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36769
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 767
14 avril 2006
S O M M A I R E
ALCHIMIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.129.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05321, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007977.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Aetius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36805
FPC Fulgor Participations S.A., Luxembourg . . . .
36806
Aiglemont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36816
Heip Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
36807
Alchimia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
36769
Kidde Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg
36808
Berger Trust Luxembourg Holding S.A., Luxem-
Kidde Luxembourg Finance, S.e.n.c., Luxembourg
36807
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36807
Kidde Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg
36810
Business Development S.A., Luxembourg. . . . . . . .
36808
Kidde Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-
By Cocomine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36783
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36808
By Cocomine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
36783
Kidde Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
36808
Canal House International Holding, S.à r.l., Mamer
36815
Lavalle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36806
Canal House International Holding, S.à r.l., Mamer
36816
Lux-Désitherm, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . .
36811
Canal House S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36816
Lux-Désitherm, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . .
36811
COTELUX, Coopérative des Téléspectateurs de
Marketia, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36806
Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36807
Multiplan Design & Build, S.à r.l., Luxembourg. . .
36805
Compétences plus Actions S.A., Luxembourg . . . .
36812
NautaDutilh (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg
36811
dit-Euro Bond Total Return . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36770
PIC- Pantheon Investments Consulting S.A., Lu-
Elea Développement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
36815
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36805
Electa Capital Partners S.A., Luxembourg . . . . . . .
36784
ProLogis Moscow II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
36812
Elisafin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36806
ProLogis UK LXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
36809
Federated - US Value Strategies . . . . . . . . . . . . . . .
36793
Toitures Bertemes-Kaffman S.A., Bettembourg. .
36809
Ferrum Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36783
Venturi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36806
Fideuram Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
36770
Visual Config S.A., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . .
36813
FOR.MA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36815
Visual Config S.A., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . .
36815
ALCHIMIA FINANCE S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
36770
FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 66.380.
—
Statuts coordonnés en date du 20 janvier 2006, suite à un acte n
o
24 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, déposés au Registre du Commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022711/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
dit-EURO BOND TOTAL RETURN, Fonds Commun de Placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
Die vertragliche Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und der Anteilinhaber hinsichtlich
des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement. Es ist in den Allgemeinen Teil, der
für eine Mehrzahl von Sondervermögen gilt, sowie in den Besonderen Teil, der u.a. auch ggf. vom.Allgemeinen Teil ab-
weichende Regelungen enthalten kann, untergliedert.
Allgemeiner Teil
§ 1 Grundlagen
1. Der Fonds ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen. Er wurde als «fonds commun de placement» nach
dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründet, setzt sich aus Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten
zusammen und wird von der ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft nach Lu-
xemburger Recht, (nachstehend «Verwaltungsgesellschaft» genannt) im eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung
der Einleger (nachstehend «Anteilinhaber» genannt) verwaltet.
2. Die Verwaltungsgesellschaft legt das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung gesondert von dem
eigenen Vermögen an. Über die sich hieraus ergebenden Rechte werden den Anteilinhabern Anteilzertifikate oder An-
teilbestätigungen gem. § 13 des Verwaltungsreglements (beide nachstehend «Anteilscheine» genannt) ausgestellt.
3. Die Anteilinhaber sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
4. Mit dem Anteilerwerb erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie dessen genehmigte und veröf-
fentlichte Änderungen an.
5. Die ursprüngliche Fassung des Verwaltungsreglements sowie Änderungen werden bei der Kanzlei des Bezirksge-
richts Luxemburg hinterlegt. Ein Verweis auf die Hinterlegung erfolgt im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg («Mémorial»).
§ 2 Depotbank
1. Die Verwaltungsgesellschaft ernennt die Depotbank. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz
und diesem Verwaltungsreglement. Die Depotbank handelt unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und ausschließ-
lich im Interesse der Anteilinhaber.
2. Die Depotbank verwahrt alle Wertpapiere und anderen Vermögenswerte des Fonds in gesperrten Konten oder
Depots, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf.
Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermögenswerte
des Fonds bei anderen Banken oder bei Wertpapiersammelstellen in Verwahrung geben.
3. Die Depotbank entnimmt für die Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem
Verwaltungsreglement festgesetzten Vergütungen und, jedoch nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft, für
sich die ihr gemäß diesem Verwaltungsreglement zustehende(n) Vergütung und Gebühren. Die Regelung in § 17 des Ver-
waltungsreglements über die Belastung des Fondsvermögens mit sonstigen Kosten und Gebühren bleibt unberührt.
4. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch einzulegen und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen
wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.
5. Die Depotbank und die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich im
Einklang mit dem Depotbankvertrag zu kündigen. Die Kündigung wird wirksam, wenn eine Bank, die die Bedingungen
des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen («Gesetz») erfüllt, die Pflich-
ten und Funktionen als Depotbank gemäß dieses Verwaltungsreglements übernimmt. Bis zu diesem Zeitpunkt wird die
bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen gern. Art. 18 und 20
des Gesetzes als Depotbank in vollem Umfang nachkommen.
6. Die Depotbank ist an die Weisungen der Verwaltungsgesellschaft gebunden, sofern solche Weisungen nicht dem
Gesetz, den Verkaufsprospekten oder diesem Verwaltungsreglement des Fonds in ihrer jeweils gültigen Fassung wider-
sprechen.
§ 3 Fondsverwaltung
1. Die Verwaltungsgesellschaft handelt bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben unabhängig von der Depotbank und
ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie kann unter eigener Verantwortung und auf ihre Kosten Anlageberater
hinzuziehen und/oder sich des Rats eines Anlageausschusses bedienen und/oder einen Fondsmanager mit der täglichen
Vermögensverwaltung beauftragen. Sie kann sich auch darüber hinaus der Hilfe Dritter bedienen.
J. Delvaux.
36771
2. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, gemäß den Bestimmungen in dem Abschnitt «Besonderer Teil» mit den
von den Anteilinhabern eingelegten Geldern Vermögenswerte zu erwerben, sie wieder zu veräußern und den Erlös an-
derweitig anzulegen; sie ist ferner zu allen sonstigen Rechtshandlungen ermächtigt, die sich aus der Verwaltung der Ver-
mögenswerte des Fonds ergeben.
§ 4 Allgemeine Anlagerichtlinien
Die Verwaltungsgesellschaft wird das Fondsvermögen grundsätzlich in die nachfolgend genannten Vermögensgegen-
stände anlegen:
1. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die
- an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt eines EU-Mitgliedstaats oder eines Drittstaats gehandelt
werden, der anerkannt und für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, oder
- aus Neuemissionen stammen, deren Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur amtlichen
Notierung an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt im Sinne des ersten Spiegelstrichs zu beantragen,
und deren Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.
Geldmarktinstrumente sind Anlagen, die üblicherweise auf dem Geldmarkt gehandelt werden, die liquide sind und
deren Wert jederzeit genau bestimmt werden kann.
2. Anteile von nach der Richtlinie 85/611/EWG zugelassenen Organismen für gemeinschaftliche Anlagen in Wertpa-
pieren («OGAW») oder anderen Organismen für gemeinschaftliche Anlagen («OGA») im Sinne von Artikel 1 Absatz 2
erster und zweiter Spiegelstrich der Richtlinie 85/611/EWG mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder
einem Drittstaat, sofern
- diese anderen OGA nach Rechtsvorschriften zugelassen wurden, die sie einer behördlichen Aufsicht unterstellen,
welche nach Auffassung der Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») derjenigen nach dem Gemein-
schaftsrecht gleichwertig ist, und ausreichende Gewähr für die Zusammenarbeit zwischen den Behörden besteht;
- das Schutzniveau der Anteilinhaber der OGA dem Schutzniveau der Anteilinhaber eines OGAW gleichwertig ist
und insbesondere die Vorschriften für die getrennte Verwahrung des Fondsvermögens, die Kreditaufnahme, die Kredit-
gewährung und Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der Richtlinie 85/611
/EWG gleichwertig sind;
- die Geschäftstätigkeit der OGA Gegenstand von Jahres- und Halbjahresberichten ist, die es erlauben, sich ein Urteil
über das Vermögen, die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu bilden;
- der OGAW oder OGA, dessen Anteile erworben werden sollen, nach den Gründungsunterlagen insgesamt höch-
stens 10% seines Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder anderer OGA anlegen darf.
3. Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten, sofern das
betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union hat oder, falls der Sitz des Kredit-
instituts sich in einem Drittstaat befindet, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der CSSF denjenigen
des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind. Die Einlagen können grundsätzlich auf sämtliche Währungen lauten, die nach
der Anlagepolitik des Fonds zulässig sind.
4. Abgeleitete Finanzinstrumente («Derivate»), d.h. insbesondere Futures, Terminkontrakte, Optionen sowie Swaps;
einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, die an einem der in Nr. 1 bezeichneten geregelten Märkte
gehandelt werden, und/oder abgeleitete Finanzinstrumente, die nicht dort gehandelt werden («OTC-Derivate»), sofern
es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne der §§ 4 und 5 des Verwaltungsreglements oder um Finanzindices,
Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen handelt, in die der Fonds gemäß seinen Anlagezielen investieren darf. Die
Finanzindices im vorgenannten Sinn umfassen insbesondere Indices auf Währungen, auf Wechselkurse, auf Zinssätze, auf
Kurse und Gesamtrenditen, auf Zinsindices sowie weiterhin insbesondere Renten-, Aktien-, Warentermin-, Edelmetall-
und Rohstoffindices und Indices, die die weiteren in diesem Paragraphen aufgezählten zulässigen Instrumente zum Ge-
genstand haben.
Darüber hinaus sind bei OTC-Derivaten folgende Bedingungen zu erfüllen:
- Die Kontrahenten müssen Finanzeinrichtungen erster Ordnung, auf solche Geschäfte spezialisiert sowie einer Auf-
sicht unterliegende Institute der Kategorien sein, die von der CSSF zugelassen wurden.
- Die OTC-Derivate müssen einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jeder-
zeit zu einem angemessenen Wert veräußert, liquidiert oder durch ein Gegengeschäft glattgestellt werden können.
- Die Transaktionen müssen auf der Grundlage standardisierter Verträge getätigt werden.
- Der Kauf oder Verkauf dieser Instrumente anstelle von an einer Börse oder an einem geregelten Markt gehandelten
Instrumenten muss nach Einschätzung der Verwaltungsgesellschaft für die Anteilinhaber von Vorteil sein. Der Einsatz
von OTC-Geschäften ist insbesondere dann von Vorteil, wenn er eine laufzeitkongruente und damit kostengünstigere
Absicherung von Vermögenswerten ermöglicht.
5. Geldmarktinstrumente, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden und nicht unter die in Nummer 1
genannten Definitionen fallen, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente selbst Vorschriften über den
Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt. Die Anforderungen hinsichtlich des Einlagen- und Anlegerschutzes sind bei
Geldmarktinstrumenten u.a. dann erfüllt, wenn diese von mindestens einer anerkannten Rating-Agentur mit Investment
Grade eingestuft sind bzw. die Verwaltungsgesellschaft der Auffassung ist, dass die Bonität des Emittenten einem Rating
von Investment Grade entspricht. Ferner müssen diese Geldmarktinstrumente
- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaats der
EU, der Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat
oder, sofern dieser ein Bundesstaat ist, einem Bundesland dieses Bundesstaates, oder von einer internationalen Einrich-
tung öffentlich-rechtlichen Charakters, der mindestens ein Mitgliedstaat der EU angehört, begeben oder garantiert sein;
oder
36772
- von einem Unternehmen begeben sein, dessen Wertpapiere an den in Nr. 1 bezeichneten geregelten Märkten ge-
handelt werden; oder
- von einer Einrichtung, die gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer behördlichen Aufsicht un-
terstellt ist, oder einer Einrichtung, die Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der CSSF dem Gemeinschaftsrecht
gleichwertig sind, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert sein; oder
- von anderen Emittenten begeben sein, die einer Kategorie angehören, die von der CSSF zugelassen wurde, sofern
für Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des ersten, des zweiten oder
des dritten Spiegelstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder um ein Unternehmen mit
einem Eigenkapital von mindestens EUR 10 Millionen, das seinen Jahresabschluss nach den Vorschriften der vierten
Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen. Rechtsträger, der innerhalb einer Unternehmensgrup-
pe von einer oder mehreren börsennotierten Gesellschaften für die Finanzierung dieser Gruppe zuständig ist, oder um
einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch Nutzung einer von ei-
nem Kreditinstitut eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.
§ 5 Nicht notierte Wertpapiere und Geldmarktinstrumente
Es ist der Verwaltungsgesellschaft gestattet, bis zu 10% des Vermögens des Fonds in anderen als den in § 4 des Ver-
waltungsreglements genannten Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten anzulegen.
§ 6 Risikostreuung/ Ausstellergrenzen
1. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente eines Emittenten kaufen,
wenn zur Zeit des Erwerbs ihr Wert, zusammen mit dem Wert der bereits im Fonds befindlichen Wertpapiere oder
Geldmarktinstrumente desselben Emittenten, 10% des Nettofondsvermögens nicht übersteigt. Der Fonds darf höch-
stens 20% seines Nettovermögens in Einlagen bei einer Einrichtung im Sinne von § 4 Nr. 3 des Verwaltungsreglements
anlegen. Das Ausfallrisiko der Kontrahenten bei Geschäften mit OTC-Derivaten darf 10% seines Nettofondsvermögens
nicht überschreiten, wenn der Kontrahent ein Kreditinstitut im Sinne von § 4 Nr. 3 des Verwaltungsreglements ist; für
andere Fälle beträgt die Grenze maximal 5% des Nettofondsvermögens. Der Gesamtwert der im Fondsvermögen be-
findlichen Wertpapiere und Geldmarktinstrumente von Emittenten, in deren Wertpapiere und Geldmarktinstrumente
der Fonds jeweils mehr als 5% seines Nettofondsvermögens angelegt hat, darf 40% des Nettofondsvermögens nicht
übersteigen. Diese Begrenzung findet keine Anwendung auf Einlagen und auf Geschäfte mit OTC-Derivaten, die mit Fi-
nanzinstituten getätigt werden, die einer behördlichen Aufsicht unterliegen.
Ungeachtet der einzelnen vorgenannten’ Anlagegrenzen darf der Fonds bei ein und derselben Einrichtung höchstens
20 % seines Nettovermögens in einer Kombination aus
- von dieser Einrichtung begebenen Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten,
- Einlagen im Sinne von § 4 Nr. 3 des Verwaltungsreglements bei dieser Einrichtung und/oder
- Risiken aus OTC-Derivaten eingehen, welche in Bezug auf die Einrichtung bestehen, investieren.
2. Falls die erworbenen Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Ge-
bietskörperschaften, von einem Drittstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, de-
nen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder garantiert werden, so erhöht sich die Beschränkung
in Nr. 1 Satz 1 von 10% auf 35% des Nettofondsvermögens.
3. Für Schuldverschreibungen, die von Kreditinstituten mit Sitz in einem EU-Mitgliedstaat ausgegeben werden und
deren Emittenten aufgrund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz der Inhaber von Schuldverschreibungen einer beson-
deren öffentlichen Aufsicht unterliegen, erhöhen sich die in Nr. 1 Satz 1 und Satz 4 genannten Beschränkungen von 10%
auf 25% bzw. von 40% auf 80%, vorausgesetzt, die Kreditinstitute legen die Emissionserlöse gemäß den gesetzlichen Vor-
schriften in Vermögenswerten an, welche die Verbindlichkeiten aus Schuldverschreibungen über deren gesamte Laufzeit
ausreichend decken und vorrangig für die bei Ausfällen des Emittenten fällig werdenden Rückzahlungen von Kapital und
Zinsen bestimmt sind.
4. Die in den Nr. 2 und 3 genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente werden bei der Anwendung der in Nr.
1 Satz 4 vorgesehenen Anlagegrenze von 40% nicht berücksichtigt. Die Beschränkungen in den Nr. 1 bis 3 gelten nicht
kumulativ; sodass Anlagen in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten desselben Emittenten oder in Einlagen bei die-
sem Emittenten oder in Derivaten desselben 35% des Nettofonds vermögens nicht übersteigen dürfen. Gesellschaften,
die im Hinblick auf die Erstellung des konsolidierten Abschlusses im Sinne der Richtlinie 83/349/EWG oder nach den
anerkannten internationalen Rechnungslegungsvorschriften derselben Unternehmensgruppe angehören, sind bei der Be-
rechnung der Anlagegrenzen in den Nr. 1 bis 4 als ein Emittent anzusehen. Der Fonds darf bis zu 20% seines Nettover-
mögens in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten einer Unternehmensgruppe anlegen.
5. Anlagen in Derivaten werden auf die Grenzen der vorgenannten Absätze angerechnet.
6. Abweichend von den Grenzen der Nr. 1 bis 4 kann die Verwaltungsgesellschaft nach dem Grundsatz der Risi-
kostreuung bis zu 100% des Fondsvermögens in Wertpapiere und Geldmarktinstrumente verschiedener Emissionen an-
legen, die von der Europäischen Union, der Europäischen Zentralbank, einem Mitgliedstaat der EU oder seinen
Gebietskörperschaften, von einem OECD-Mitgliedstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen
Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben werden oder garantiert sind, sofern
diese Wertpapiere und Geldmarktinstrumente im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben
worden sind, wobei die Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus ein und derselben Emission 30% des Nettovermö-
gens des Fonds nicht überschreiten dürfen. Soll bei diesem Fonds von der in dieser Nummer dargestellten Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden können, ist dies explizit im Besonderen Teil des Verwaltungsreglements des Fonds auszu-
weisen.
7. Der Fonds darf Anteile anderer OGAW oder anderer OGA im Sinne von § 4 Nr. 2 des Verwaltungsreglements
erwerben, wenn er nicht mehr als 20% seines Nettovermögens in einen OGAW oder OGA anlegt. Bei der Anwendung
dieser Anlagegrenze ist jeder Teilfonds eines Umbrella-Fonds im Sinne von Artikel 133 des Gesetzes wie ein eigenstän-
36773
diges Sondervermögen zu betrachten, soweit das Prinzip der separaten Haftung pro Teilfonds gegenüber Dritten An-
wendung findet.
Anlagen in Anteilen von anderen OGA als OGAW dürfen insgesamt 30% des Nettovermögens des Fonds nicht über-
steigen: Wenn der Fonds Anteile eines OGAW oder OGA erworben hat, werden die Anlagewerte des betreffenden
OGAW oder OGA in Bezug auf die in Nr. 1 bis 4 genannten Anlagegrenzen nicht berücksichtigt.
Erwirbt der Fonds Anteile eines OGAW oder OGA, die unmittelbar oder mittelbar von derselben Verwaltungsge-
sellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsa-
me Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, so
dürfen weder die Verwaltungsgesellschaft noch die verbundene Gesellschaft für die Zeichnung oder den Rückkauf der
Anteile Gebühren berechnen.
Die gewichtete durchschnittliche Verwaltungsvergütung der zu erwerbenden Zielfondsanteile wird 2,5% p.a. nicht
übersteigen.
8. Unbeschadet der nachfolgenden in Nr. 9 festgelegten Anlagegrenzen betragen die in den Nr. 1 bis 4 genannten
Obergrenzen für Anlagen in Aktien und/oder Schuldtiteln ein und desselben Emittenten 20%, wenn es Ziel der Anla-
gestrategie des Fonds ist, einen bestimmten, von der CSSF anerkannten Aktien- oder Schuldtitelindex nachzubilden;
Voraussetzung hierfür ist:
- dass die Zusammensetzung des Indexes hinreichend diversifiziert ist;
- der Index eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt darstellt, auf den er sich bezieht;
- der Index in angemessener Weise veröffentlicht wird.
Die in Satz 1 festgelegte Grenze beträgt 35%, sofern dies aufgrund außergewöhnlicher Marktbedingungen gerechtfer-
tigt ist, und zwar insbesondere auf geregelten Märkten, auf denen bestimmte Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente
stark dominieren. Eine Anlage bis zu dieser Grenze ist nur bei einem einzigen Emittenten möglich. Die Grenze gemäß
Nr. 1 Satz 4 ist nicht anwendbar. Soll bei diesem Fonds von den in dieser Nummer dargestellten Möglichkeiten Gebrauch
gemacht werden können, ist dies explizit im Besonderen Teil des Verwaltungsreglements des Fonds auszuweisen.
9. Die Verwaltungsgesellschaft darf für keinen der von ihr verwalteten Investmentfonds stimmberechtigte Aktien er-
werben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr erlaubt, einen wesentlichen Einfluss auf die Geschäftspo-
litik des Emittenten auszuüben. Sie darf für den Fonds höchstens 10% der von einem Emittenten ausgegebenen
stimmrechtslosen Aktien, Schuldverschreibungen und Geldmarktinstrumente und höchstens 25% der Anteile eines
OGAW oder eines OGA erwerben. Diese Grenze braucht für Schuldverschreibungen, Geldmarktinstrumente und Ziel-
fondsanteile beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn sich das Gesamtemissionsvolumen bzw. der Nettobetrag
der ausgegebenen Anteile nicht berechnen lässt. Sie ist auch insoweit nicht anzuwenden, als diese Wertpapiere und
Geldmarktinstrumente von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften sowie von einem Drittstaat
begeben werden oder garantiert sind oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein
oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben werden.
§ 7 Rückführung
Die in § 5 und § 6 des Verwaltungsreglements genannten Beschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Er-
werbs der Vermögensgegenstände. Werden die Prozentsätze nachträglich durch Kursentwicklungen oder aus anderen
Gründen als durch Zukäufe überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft bei Verkäufen als vorrangiges Ziel die
Normalisierung dieser Lage unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber anstreben.
§ 8 Techniken und Instrumente
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann Techniken und Instrumente, insbesondere Wertpapierleih- und Wertpapierpen-
sionsgeschäfte sowie Derivate im Sinne von § 4 Nr. 4 des Verwaltungsreglements, nach Maßgabe der Anlagebeschrän-
kungen für den Fonds im Hinblick auf eine effiziente Portfolioverwaltung (inklusive der Tätigung von Geschäften zu
Absicherungszwecken) einsetzen. Die Verwaltungsgesellschaft darf Techniken und Instrumente insbesondere auch
marktgegenläufig einsetzen, was zu Gewinnen des Fonds führen kann, wenn die Kurse der Bezugswerte fallen, bzw. zu
Verlusten des Fonds, wenn diese Kurse steigen.
2. Insbesondere darf die Verwaltungsgesellschaft jedwede. Art von Swaps abschließen, z. B. auch solche Swaps, in de-
nen die Verwaltungsgesellschaft und die Gegenpartei vereinbaren, die durch Einlagen, ein Wertpapier, ein Geldmarkt-
instrument, einen Fondsanteil, ein Derivat, einen Finanzindex oder einen Wertpapier- oder Indexkorb erzielten Erträge
gegen Erträge eines anderen Wertpapiers, Geldmarktinstruments, Fondsanteils, Derivats, Finanzindexes, Wertpapier-
oder Indexkorbs oder anderer Einlagen auszutauschen. Die von der Verwaltungsgesellschaft an die Gegenseite und um-
gekehrt zu leistenden Zahlungen werden unter Bezugnahme auf das jeweilige Instrument und einen vereinbarten Nomi-
nalbetrag berechnet.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann insbesondere auch Credit Default Swaps abschließen. Credit Default Swaps kön-
nen u.a. zur Absicherung von Bonitätsrisiken aus den vom Fonds erworbenen Anleihen (z. B. Staats- oder Unterneh-
mensanleihen) eingesetzt werden. In diesem Fall können z. B. die vom Fonds vereinnahmten Zinssätze aus einer Anleihe
mit vergleichsweise höherem Bonitätsrisiko gegen Zinssätze aus einer Anleihe mit geringerem Bonitätsrisiko getauscht
werden. Gleichzeitig kann der Vertragspartner im Falle im Vorfeld festgelegter Ereignisse, wie z. B. der Zahlungsunfä-
higkeit des Emittenten, zur Abnahme des Basiswerts zu einem vereinbarten Preis oder zum Barausgleich verpflichtet
sein. Es ist der Verwaltungsgesellschaft gestattet, derartige Geschäfte auch mit einem anderen Ziel als der Absicherung
einzusetzen.
Der Vertragspartner muss eine Finanzeinrichtung erster Ordnung sein, die auf solche Geschäfte spezialisiert ist. Bei
den in § 6 des Verwaltungsreglements genannten Anlagegrenzen sind sowohl die dem Credit Default Swap zugrundelie-
genden Anleihen als auch der jeweilige Emittent zu berücksichtigen. Die Bewertung von Credit Default Swaps erfolgt
nach nachvollziehbaren und transparenten Methoden auf regelmäßiger Basis. Die Verwaltungsgesellschaft und der Ab-
schlussprüfer werden die Nachvollziehbarkeit und die Transparenz der Bewertungsmethoden und ihre Anwendung
36774
überwachen. Sollten im Rahmen der Überwachung Differenzen festgestellt werden, wird die Beseitigung durch die Ver-
waltungsgesellschaft veranlasst.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann auch Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, in die ein oder mehrere Derivate
eingebettet sind, erwerben.
§ 9 Wertpapierpensionsgeschäfte, Wertpapierleihe
1. Der Fonds kann Pensionsgeschäfte über Wertpapiere und Geldmarktinstrumente sowohl als Pensionsgeber als
auch -nehmer abschließen, wenn der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte
spezialisiert ist. Bei Pensionsgeschäften werden Wertpapiere und Geldmarktinstrumente vom Pensionsgeber an den
Pensionsnehmer verkauft, wobei zusätzlich entweder
- der Pensionsnehmer und der Pensionsgeber bereits zum Rückverkauf bzw. -kauf der verkauften Wertpapiere oder
Geldmarktinstrumente zu einem bei Vertragsabschluss festgelegten Preis und innerhalb einer zum Vertragsabschluss
vereinbarten Frist verpflichtet sind oder
- dem Pensionsnehmer oder dem Pensionsgeber das Recht vorbehalten ist, der anderen Vertragspartei die verkauften
Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente zu einem bei Vertragsabschluss festgelegten Preis und innerhalb einer zum
Vertragsabschluss vereinbarten Frist zurückzuverkaufen bzw. deren Rückverkauf verlangen zu können.
Diese Wertpapiere und Geldmarktinstrumente können während der Laufzeit des Pensionsgeschäfts nicht veräußert
werden und der Fonds muss jederzeit in der Lage sein, Rückkaufverpflichtungen nachkommen zu können.
2. Der Fonds kann sich in Wertpapierleihgeschäften engagieren, wobei er sowohl Wertpapiere und Geldmarktinstru-
mente (z. B. zur Deckung von Lieferverpflichtungen) ausleihen als auch im Bestand befindliche Wertpapiere und Geld-
marktinstrumente verleihen kann.
Die im Fonds vorhandenen Wertpapiere und Geldmarktinstrumente können darlehensweise für bis zu 30 Tage an
Dritte überlassen werden; Wertpapiere und Geldmarktinstrumente können auch länger verliehen werden, wenn der
Fonds den Wertpapierleihvertrag jederzeit kündigen und die verliehenen Wertpapiere und Geldmarktinstrumente zu-
rückverlangen kann.
Voraussetzung ist, dass der Verwaltungsgesellschaft für den Fonds durch die Übertragung von Barmitteln, Wertpa-
pieren oder Geldmarktinstrumenten ausreichende Sicherheiten gewährt werden, deren Wert zum Zeitpunkt des Ab-
schlusses des Darlehens mindestens dem Wert der verliehenen Wertpapiere bzw. Geldmarktinstrumente entspricht.
Wertpapiere und Geldmarktinstrumente können als Sicherheiten akzeptiert werden, wenn sie durch Mitgliedstaaten
der OECD, deren Gebietskörperschaften oder internationale Organisationen begeben oder garantiert sind oder von
mindestens einer anerkannten Rating-Agentur mit Investment Grade eingestuft sind bzw. wenn nach Auffassung der Ver-
waltungsgesellschaft die Bonität des Emittenten einem Rating von Investment Grade entspricht.
Die Verwaltungsgesellschaft kann - soweit nicht der Wertpapierleihvertrag dem entgegensteht - in Form von Barmit-
teln gewährte Sicherheiten während der Laufzeit des Wertpapierleihvertrags zum Kauf von Geldmarktinstrumenten und
anderen Wertpapieren im Rahmen von Wertpapierpensionsgeschäften im Sinne von Nr. 1 verwenden, soweit sie dies
aufgrund sorgfältiger Analyse für angemessen und marktüblich hält. Dabei muss es sich um Wertpapiere bzw. Geld-
marktinstrumente i.S.d. vorgenannten Unterabsatzes handeln.
Die Verwaltungsgesellschaft wird sich bei der Durchführung dieser Geschäfte anerkannter Abrechnungsorganismen
oder Finanzeinrichtungen erster Ordnung bedienen, die auf diese Geschäfte spezialisiert sind (Wertpapierleihprogram-
me). Diese Einrichtungen können für ihre Dienstleistungen einen bestimmten Teil der im Rahmen der Geschäfte erziel-
ten Erträge erhalten.
§ 10 Risikomanagement-Verfahren
Die Verwaltungsgesellschaft wird ein Risikomanagement-Verfahren verwenden, das es ihr erlaubt, das mit den Anla-
gepositionen verbundene Risiko sowie ihren Anteil am Gesamtrisikoprofil des Anlageportfolios jederzeit zu überwachen
und zu messen; sie wird ferner ein Verfahren verwenden, das eine präzise und unabhängige Bewertung des Wertes von
OTC-Derivaten erlaubt. Im Rahmen dieses Risikomanagement Verfahrens wird bewertungstäglich das Marktrisiko des
Fonds unter Berücksichtigung sämtlicher im Fonds befindlichen Anlageinstrumente nach dem Value at Risk (VaR)-Kon-
zept ermittelt und dem VaR eines Vergleichsvermögens gegenübergestellt. Die Verwaltungsgesellschaft wird die Eignung
des Vergleichsvermögens regelmäßig überprüfen und Anpassungen vornehmen, sofern sie dies als notwendig erachtet
(z. B. im Rahmen des Investment Prozesses).
Das VaR-Konzept ist ein statistisches Verfahren, das, zur Berechnung des Verlustpotentials aus Preisänderungen eines
Portfolios angewandt wird. Der VaR gibt somit den statistisch zu erwartenden maximalen Verlust an, der über eine vor-
gegebene Haltedauer mit einer bestimmten Wahrscheinlichkeit (Konfidenz) nicht überschritten wird. Die Verwaltungs-
gesellschaft wird sicherstellen, dass das so ermittelte Marktrisiko des Fonds, unter Berücksichtigung sämtlicher im Fonds
befindlichen Anlageinstrumente (Wertpapiere, Geldmarktpapiere, Derivate, etc.) - vorbehaltlich einer weiteren Ein-
schränkung im Besonderen Teil - zu keiner Zeit das Zweifache des Marktrisikos des zugrundegelegten Vergleichsver-
mögens überschreitet. Ferner ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, die Anrechnungsbeträge für die in § 6 Nr. 1
bis 8 des Verwaltungsreglements festgelegten Anlagerestriktionen im Rahmen des vorgenannten RisikomanagementVer-
fahrens zu ermitteln, wobei sich ggf. geringere Anrechnungsbeträge gegenüber dem Marktwertverfahren ergeben kön-
nen.
§ 11 Kreditaufnahme
Die Verwaltungsgesellschaft darf für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber kurzfristige Kredite bis zur Höhe
von 10% des Nettofondsvermögens aufnehmen, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zu-
stimmt. Nicht auf diese 10% Grenze anzurechnen, aber ohne die Zustimmung der Depotbank zulässig, sind Fremdwäh-
rungskredite in Form von «Back-to-Back»-Darlehen sowie die unter § 9 des Verwaltungsreglements genannten
Geschäfte.
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§ 12 Unzulässige Geschäfte
Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht:
1. im Zusammenhang mit dem Erwerb nicht voll einbezahlter Wertpapiere Verbindlichkeiten übernehmen, die, zu-
sammen mit Krediten gern. § 11 Satz 1 des Verwaltungsreglements, 10% des Nettofondsvermögens überschreiten;
2. Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
3. Wertpapiere erwerben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen irgendwelchen Beschränkun-
gen unterliegt;
4. in Immobilien anlegen, wobei Anlagen in immobilienbesicherten Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten oder
Zinsen hierauf oder Anlagen in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten, die von Gesellschaften ausgegeben werden,
die in Immobilien investieren (z. B. REITS), und Zinsen hierauf, zulässig sind;
5. Edelmetalle oder über Edelmetalle lautende Zertifikate erwerben;
6. Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung abtreten, so-
fern dies nicht im Rahmen eines nach diesem Verwaltungsreglement zulässigen Geschäfts gefordert wird. Derartige Be-
sicherungsvereinbarungen finden insbesondere auf OTC-Geschäfte gem. § 4 Nr. 4 des Verwaltungsreglements
Anwendung («Collateral Management»);
7. ungedeckte Verkäufe von Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten oder Zielfondsanteilen tätigen.
§ 13 Anteilscheine
1. Die Anteilzertifikate lauten auf den Inhaber und sind über einen Anteil oder eine Mehrzahl von Anteilen ausgestellt.
2. Die Anteilzertifikate tragen handschriftliche oder vervielfältigte Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank.
3. Die Anteilzertifikate sind übertragbar. Mit der Übertragung eines Anteilzertifikats gehen die darin verbrieften Rech-
te über. Der Verwaltungsgesellschaft und/oder der Depotbank gegenüber gilt in jedem Falle der Inhaber des Anteilzer-
tifikats als der Berechtigte.
4. Auf Wunsch der Anteilerwerber und Weisung der Verwaltungsgesellschaft kann die Depotbank anstelle eines An-
teilzertifikats eine Anteilbestätigung über erworbene Anteile ausstellen.
§ 14 Ausgabe und Rücknahme von Anteilen
1. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte. Sie werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Sofern in dem Abschnitt
«Besonderer Teil» nichts Abweichendes geregelt ist, ist Bewertungstag jeder Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt
am Main und Luxemburg.
2. Sofern im Besonderen Teil dieses Verwaltungsreglements für den jeweiligen Fonds nicht eine hiervon abweichende
Regelung getroffen wurde, werden Anteilkaufaufträge, die an einem Bewertungstag bis 7 Uhr mitteleuropäischer Zeit
(«MEZ») bzw. mitteleuropäischer Sommerzeit («MESZ») bei der Verwaltungsgesellschaft oder bei einer von ihr als ent-
sprechende Orderannahmestelle benannten anderen Stelle eingegangen sind, mit dem - zum Zeitpunkt der Kaufauftrags-
erteilung noch unbekannten - an diesem Bewertungstag festgestellten Ausgabepreis abgerechnet. Nach diesem Zeit-
punkt eingehende Anteilkaufaufträge werden mit dem - zum Zeitpunkt der Kaufauftragserteilung ebenfalls noch unbe-
kannten - Ausgabepreis des nächsten Bewertungstages abgerechnet. Sofern im Besonderen Teil dieses Verwaltungsre-
glements keine hiervon abweichende Regelung getroffen wurde, ist der Ausgabepreis nach zwei weiteren
Bewertungstagen an die Depotbank zahlbar.
3. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank von dieser im Auftrag der
Verwaltungsgesellschaft ausgegeben und unverzüglich in entsprechendem Umfang auf einem vom Zeichner anzugeben-
den Depot gutgeschrieben.
4. Die Anzahl der ausgegebenen Anteile ist grundsätzlich nicht beschränkt. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich
jedoch vor, einen Anteilkaufauftrag ganz oder teilweise zurückzuweisen bzw. die Ausgabe von Anteilen vorübergehend
oder vollständig einzustellen; etwa bereits geleistete Zahlungen werden in diesen Fällen unverzüglich erstattet.
5. Die Verwaltungsgesellschaft kann nach eigenem Ermessen auf Antrag des Zeichners Anteile gegen die Sacheinbrin-
gung von Wertpapieren oder anderen Vermögensgegenständen ausgeben. Dabei wird vorausgesetzt, dass diese Wert-
papiere oder anderen Vermögensgegenstände den Anlagezielen und der Anlagepolitik des Fonds entsprechen. Der
Abschlussprüfer des Fonds erstellt ein Bewertungsgutachten, das jedem Anleger am Sitz der Verwaltungsgesellschaft zur
Einsicht zur Verfügung steht. Die Kostenfür eine solche Sacheinbringung trägt der entsprechende Zeichner.
6. Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme der Anteile über die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank
oder die Zahlstellen verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist vorbehaltlich Nr. 10 sowie § 16 des Verwaltungsregle-
ments verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile für Rechnung des Fonds zurückzunehmen.
7. Sofern im Besonderen Teil dieses Verwaltungsreglements für den Fonds nicht eine hiervon abweichende Regelung
getroffen wurde, werden Rücknahmeanträge, die an einem Bewertungstag bis 7 Uhr MEZ bzw. MESZ bei der Verwal-
tungsgesellschaft oder bei einer von ihr als entsprechende Orderannahmestelle benannten anderen Stelle eingegangen
sind, mit dem - zum Zeitpunkt der Rücknahmeauftragserteilung noch unbekannten - an diesem Bewertungstag festge-
stellten Rücknahmepreis abgerechnet. Nach diesem Zeitpunkt eingehende Rücknahmeanträge werden mit dem - zum
Zeitpunkt der Rücknahmeauftragserteilung ebenfalls noch unbekannten - Rücknahmepreis des nächsten Bewertungs-
tags, abgerechnet. Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt sodann innerhalb von 6 Bewertungstagen nach dem
Abrechnungstag in der Referenzwährung der betreffenden Anteilklasse.
8. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z. B. devisenrecht-
liche Vorschriften, oder andere, von der Depotbank nicht zu vertretende Umstände der Überweisung des Rücknahme-
preises entgegenstehen.
9. Die Verwaltungsgesellschaft kann nach eigenem Ermessen mit dem Einverständnis des Anteilinhabers Anteile des
Fonds gegen die Übertragung von Wertpapieren und anderen Vermögensgegenständen aus den Vermögenswerten des
Fonds zurücknehmen. Der Wert der zu übertragenden Vermögenswerte muss dem Wert der zurückzunehmenden An-
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teile am Bewertungstag entsprechen. Umfang und Art der zu übertragenden Wertpapiere oder sonstigen Vermögens-
gegenstände werden auf einer angemessenen und vernünftigen Grundlage ohne Beeinträchtigung der Interessen der
anderen Anleger bestimmt. Diese Bewertung muss in einem besonderen Bericht des Abschlussprüfers bestätigt werden.
Die Kosten für eine solche Übertragung trägt der entsprechende Anteilinhaber. Der Bewertungsbericht durch den Ab-
schlussprüfer steht jedem Anleger am Sitz der Verwaltungsgesellschaft zur Einsicht zur Verfügung.
10. Bei massiven Rücknahmeverlangen bleibt es der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustim-
mung der Depotbank die Anteile erst zum dann gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, wenn sie unverzüglich, je-
doch unter Wahrung der Interessen aller Anteilinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräußert hat.
11. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements des Fonds kann vorsehen, dass zudem eine Zahlstelle eine Trans-
aktionsgebühr für Anteilskäufe oder -rücknahmen vom Anteilinhaber erheben kann.
12. Jeder Anteilkaufauftrag oder Anteilrückgabeauftrag ist unwiderruflich, außer im Fall einer Aussetzung der Berech-
nung des Inventarwerts nach § 16 dieses Verwaltungsreglements während dieser Aussetzung sowie im Fall einer verzö-
gerten Anteilsrücknahme im Sinne der Nr. 10 während dieser Rücknahmeverzögerung.
§ 15 Ausgabe- und Rücknahmepreis/Ertragsausgleich
1. Zur Errechnung des Ausgabe- und des Rücknahmepreises für die Anteile ermittelt die Verwaltungsgesellschaft oder
ermitteln von ihr beauftragte Dritte, welche im vollständigen und vereinfachten Verkaufsprospekt genannt sind, den
Wert der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten des Fonds (nachstehend «Inven-
tarwert» genannt) an jedem Bewertungstag und teilen ihn durch die Zahl der umlaufenden Anteile (nachstehend «Inven-
tarwert pro Anteil» genannt).
Dabei werden, soweit nicht Nr. 2 Anwendung findet:
- Vermögenswerte, die an einer Börse amtlich notiert sind, zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet;
- Vermögenswerte, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, jedoch an einem geregelten Markt bzw. an anderen
organisierten Märkten gehandelt werden, ebenfalls zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet, sofern die Depot-
bank zur Zeit der Bewertung diesen Kurs für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Vermögenswerte verkauft wer-
den können;
- Finanzterminkontrakte über Devisen, Wertpapiere, Finanzindices, Zinsen und sonstige zulässige Finanzinstrumente
sowie Optionen darauf und entsprechende Optionsscheine, soweit sie an einer.Börse notiert sind, mit den zuletzt fest-
gestellten Kursen der betreffenden Börse bewertet. Soweit keine Börsennotiz besteht, insbesondere bei sämtlichen
OTC-Geschäften, erfolgt.die Bewertung zum wahrscheinlichen Realisierungswert, der mit Vorsicht und nach Treu und
Glauben zu bestimmen ist;
- Zinsswaps zu ihrem Marktwert in Bezug auf die anwendbare Zinskurve bewertet;
- an Indices und an Finanzinstrumente gebundene Swaps zu ihrem Marktwert bewertet, der unter Bezugnahme auf
den betreffenden Index oder das betreffende Finanzinstrument ermittelt wird;
- Anteile an OGAW oder OGA zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet;
- flüssige Mittel und Festgelder zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
- nicht auf die für den Fonds festgelegte Währung (nachstehend «Basiswährung des Fonds») lautende Vermögens-
werte zu dem letzten Devisenmittelkurs in die Basiswährung des Fonds umgerechnet.
2. Vermögenswerte, deren Kurse nicht marktgerecht sind, sowie alle anderen Vermögenswerte werden zum wahr-
scheinlichen Realisierungswert bewertet, der mit Vorsicht und nach Treu und Glauben zu bestimmen ist. Die Verwal-
tungsgesellschaft kann nach eigenem Ermessen andere Bewertungsmethoden zulassen, wenn sie der Ansicht ist, dass
diese den angemessenen Wert der Vermögensgegenstände besser darstellen.
3. Die Verwaltungsgesellschaft wendet für den Fonds bzw. für die Anteilklassen des Fonds ein so genanntes Ertrags-
ausgleichsverfahren an. Das bedeutet, dass die während des Geschäftsjahres angefallenen anteiligen Erträge und reali-
sierten Kapitalgewinne/-verluste, die der Anteilerwerber als Teil des Ausgabepreises bezahlen muss und die der
Verkäufer von Anteilen als Teil des Rücknahmepreises vergütet erhält, fortlaufend verrechnet werden. Bei der Berech-
nung des Ertragsausgleichs werden die angefallenen Aufwendungen berücksichtigt.
4. Der Ausgabepreis ist der nach den Nr. 1 und 2 ermittelte Inventarwert pro Anteil zuzüglich eines ggf. anfallenden,
der Abgeltung der Ausgabekosten, dienenden Ausgabeaufschlags. Der Ausgabepreis kann auf die nächste Einheit der ent-
sprechenden Währung auf- oder abgerundet werden, je nach Vorgabe der Verwaltungsgesellschaft. Die Höhe des Aus-
gabeaufschlags ist dem Abschnitt «Besonderer Teil» zu entnehmen. Ggf. in einem Land, in dem die Anteile ausgegeben
werden, anfallende Stempelgebühren oder andere Belastungen gehen zu Lasten des Anteilinhabers.
5. Rücknahmepreis ist der nach den Nr. 1 und 2 ermittelte Inventarwert pro Anteil abzüglich eines ggf. anfallenden,
zur Verfügung der Verwaltungsgesellschaft stehenden Rücknahmeabschlags. Der Rücknahmepreis kann auf die nächste
Einheit der entsprechenden Währung auf- oder abgerundet werden, je nach Vorgabe der Verwaltungsgesellschaft. Die
Höhe des Rücknahmeabschlags ist dem Abschnitt «Besonderer Teil» zu entnehmen.
§ 16 Aussetzung
1. Die Errechnung des Inventarwerts sowie die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen kann von der Verwaltungsge-
sellschaft zeitweilig ausgesetzt werden, wenn und solange
- eine Börse, an der ein wesentlicher Teil der Vermögenswerte des Fonds gehandelt wird (außer an gewöhnlichen
Wochenenden und Feiertagen), geschlossen, der Handel eingeschränkt oder ausgesetzt ist;
- die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann;
- die, Gegenwerte bei Käufen sowie Verkäufen nicht zu transferieren sind;
- es unmöglich ist, die Ermittlung des Inventarwerts ordnungsgemäß durchzuführen.
Weitere Möglichkeiten der Aussetzung der Anteilausgabe und -rücknahme können im Besonderen Teil des Verwal-
tungsreglements vorgesehen sein.
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2. Ausgabe- und Rücknahmeaufträge werden nach Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung ausgeführt, es sei
denn, sie sind bis zu diesem Zeitpunkt gegenüber der Verwaltungsgesellschaft nach Maßgabe des § 14 Nr. 12 des Ver-
waltungsreglements widerrufen worden.
§ 17 Kosten der Verwaltung
1. Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung und Zentralverwaltung des Fonds (mit Ausnahme derjenigen
Zentralverwaltungsaufgaben und sonstigen Aufgaben, die auf die Depotbank übertragen sind) eine aus dem Fonds zu
entnehmende Vergütung zu, soweit diese Vergütung nicht im Rahmen einer besonderen Anteilklasse direkt dem jewei-
ligen Anteilinhaberin Rechnung gestellt wird. Zudem kann der Besondere Teil des Verwaltungsreglements vorsehen,
dass der Verwaltungsgesellschaft eine aus dem Fonds zu entnehmende erfolgsbezogene Vergütung zusteht.
Der Depotbank steht für die Verwaltung und Verwahrung der zum Fonds gehörenden Vermögenswerte sowie für
die auf sie übertragenen Aufgaben der Zentralverwaltung und sonstigen Aufgaben eine aus dem Fonds zu entnehmende
Vergütung zu. In der Depotbankvergütung sind die üblicherweise anfallenden Depotbankgebühren enthalten. Je nach
Ausgestaltung des Vertragsverhältnisses steht der Depotbank darüber hinaus eine dem Fonds zu entnehmende Bearbei-
tungsgebühr für jede Transaktion zu, die sie im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft durchführt.
2. Neben diesen Vergütungen und Gebühren gehen die folgenden Aufwendungen zu Lasten des Fonds:
- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten (einschließlich der daran nach
Marktusancen ggf. gekoppelten Zur-Verfügung-Stellung von Research- und Analyseleistungen) sowie mit der Inanspruch-
nahme von Wertpapierleihprogrammen und von Vermittlern von Wertpapierleihen entstehende Kosten;
- Kosten für die Erstellung (inklusive Übersetzungskosten) und den Versand der Verkaufsprospekte, Verwaltungsre-
glements sowie der Jahres-, Halbjahres- und ggf. Zwischenberichte sowie anderer Berichte und Mitteilungen an Anteil-
inhaber;
- Kosten der Veröffentlichung der Verkaufsprospekte, Verwaltungsreglements, Jahres-, Halbjahres- und ggf. Zwi-
schenberichte, anderer Berichte und Mitteilungen an Anteilinhaber, der steuerlichen Daten sowie der Ausgabe- und
Rücknahmepreise und der Bekanntmachungen an die Anteilinhaber;
- Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds einschließlich der Bescheinigungskosten steuerlicher Daten für
in- und ausländische Steuerzwecke;
- Kosten für die Geltendmachung und Durchsetzung berechtigt erscheinender, dem Fonds oder einer ggf. bestehen-
den Anteilklasse zuzuordnender Rechtsansprüche sowie für die Abwehr unberechtigt erscheinender, auf den Fonds
oder eine ggf. bestehende Anteilklasse bezogener Forderungen;
- Kosten und evtl. entstehende Steuern im Zusammenhang mit der Verwaltung und Verwahrung;
- Kosten für die Erstellung von Anteilzertifikaten und ggf. Erträgnisscheinen sowie Erträgnisschein-Bogenerneuerung;
- Zahl-/Informationsstellengebühren und ggf. Gebühren im Zusammenhang mit Ausschüttungen sowie entstehende
Kosten für die Einlösung von Erträgnisscheinen;
- Kosten etwaiger Börseneinführungen, der Registrierung der Anteilscheine zum öffentlichen Vertrieb und/oder der
Aufrechterhaltung einer solchen Börsennotierung oder Registrierung;
- Kosten für die Beurteilung des Fonds durch national und international anerkannte Rating-Agenturen;
- ein angemessener Anteil an den Werbekosten und anderen Kosten, die in direktem Zusammenhang mit dem An-
gebot und Vertrieb von Anteilen anfallen;
- Kosten im Zusammenhang mit der Nutzung von Indexnamen, insbesondere Lizenzgebühren;
- Aufwendungen im Zusammenhang mit der Gründung des Fonds;
- Kosten für die Ermittlung der Risiko- und Performancekennzahlen sowie Berechnung einer ggf. im Besonderen Teil
des Verwaltungsreglements festgelegten erfolgsbezogenen Vergütung für die Verwaltungsgesellschaft durch beauftragte
Dritte;
- Kosten im Zusammenhang mit dem Erlangen und Aufrechterhalten eines Status, der dazu berechtigt, in einem Land
direkt in Vermögensgegenstände investieren oder an Märkten in einem Land direkt als Vertragspartner auftreten zu kön-
nen;
- Kosten und Auslagen der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank sowie von diesen beauftragter Dritter im. Zu-
sammenhang mit der Überwachung von Anlagegrenzen und -restriktionen;
- Kosten und Auslagen der Verwaltungsgesellschaft sowie von ihr beauftragter Dritter im Zusammenhang mit dem
Erwerb, Nutzen und Aufrechterhalten dem Fondsmanagement dienender eigener oder fremder EDV-Systeme;
- Kosten im Zusammenhang mit der Informationsbeschaffung über Hauptversammlungen von Unternehmen oder
über sonstige Versammlungen der Inhaber von Vermögensgegenständen sowie Kosten im Zusammenhang mit der eige-
nen Teilnahme oder der beauftragter Dritter an solchen Versammlungen.
3. Im Besonderen Teil des Verwaltungsreglements kann für Anteilklassen bestimmt werden, dass eine Vertriebsge-
bühr an die Verwaltungsgesellschaft zur Weiterleitung an die Vertriebsgesellschaften für deren erbrachte Dienstleistun-
gen und für die in Verbindung mit dem Vertrieb dieser Anteilklassen angefallenen Auslagen und/oder in Zusammenhang
mit Dienstleistungen, die an Anteilinhaber dieser Anteilklassen und für eine Kontoführung der Anteilinhaberkonten er-
bracht werden, zu zahlen ist.
§ 18 Rechnungslegung
1. Der Fonds und dessen Bücher werden durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die von der Verwaltungsgesell-
schaft bestellt wird, geprüft.
2. Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen ge-
prüften Jahresbericht für den Fonds.
3. Binnen zwei Monaten nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahrs veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft
einen ungeprüften Halbjahresbericht für den Fonds.
4. Die Berichte sind bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erhältlich.
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§ 19 Dauer und Auflösung des Fonds sowie Kündigung der Verwaltungsgesellschaft
1. Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch Beschluss der Verwaltungsge-
sellschaft aufgelöst werden.
2. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verwaltung des Fonds mit einer Frist von mindestens drei Monaten kündigen.
Die Kündigung wird im Mémorial sowie in mindestens zwei dann zu bestimmenden Tageszeitungen in den Ländern ver-
öffentlicht, in denen Anteile des Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Mit dem Wirksamwerden der Kündi-
gung erlischt das Recht der Verwaltungsgesellschaft, den Fonds zu verwalten. In diesem Falle geht das Verfügungsrecht
über den Fonds auf die Depotbank über, die ihn gern. Nr. 3 abzuwickeln und den Liquidationserlös an die Anteilinhaber
zu verteilen hat. Für die Zeit der Abwicklung kann die Depotbank die Verwaltungs- und Zentralverwaltungsvergütung
entsprechend § 17 des Verwaltungsreglements beanspruchen. Mit Genehmigung der Aufsichtsbehörde kann sie jedoch
von der Abwicklung und Verteilung absehen und die Verwaltung des Fonds nach Maßgabe dieses Verwaltungsreglements
einer anderen Luxemburger Verwaltungsgesellschaft übertragen.
3. Wird der Fonds aufgelöst, ist dies im Mémorial sowie in mindestens zwei dann zu bestimmenden Tageszeitungen
in den Ländern zu veröffentlichen, in denen Anteile des Fonds.zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Die Ausgabe
von Anteilen wird am Tage der Beschlussfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Rücknahme von Anteilen
bleibt bis zur Liquidation möglich, wenn eine Gleichbehandlung der Anteilinhaber sichergestellt werden kann. Die Ver-
mögenswerte werden veräußert und die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und
Honorare auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder ggf. der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen
mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquida-
tionserlöse, die nach Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden,
sofern gesetzlich erforderlich, in Euro konvertiert und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber
bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht innerhalb der
gesetzlichen Frist dort angefordert werden.
§ 20 Zusammenschluss
Die Verwaltungsgesellschaft kann gemäß nachfolgenden Bedingungen beschließen, den Fonds in einen anderen Fonds,
der von derselben Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird oder der von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwal-
tet wird, einzubringen. Der Zusammenschluss kann in folgenden Fällen beschlossen werden:
- sofern das Nettofondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher als Mindestbetrag
erscheint, um den Fonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten;
- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-
schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Fonds zu verwalten.
Ein solcher Zusammenschluss ist nur insofern vollziehbar, als die Anlagepolitik des aufnehmenden Fonds nicht gegen
die Anlagepolitik des einzubringenden Fonds verstößt. Die Durchführung des Zusammenschlusses vollzieht sich wie eine
Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den
aufnehmenden Fonds.
Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft zum Zusammenschluss von Fonds wird jeweils in einer von der Verwal-
tungsgesellschaft bestimmten Zeitung jener Länder, in denen die Anteile des einzubringenden Fonds öffentlich vertrie-
ben werden, publiziert. Die Anteilinhaber des einzubringenden Fonds haben während 30 Tagen das Recht, ohne Kosten
die Rücknahme aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert nach dem Verfahren, wie es in § 14 des
Verwaltungsreglements beschrieben ist, und unter Berücksichtigung von § 16 des Verwaltungsreglements zu verlangen.
Die Anteile der Anteilinhaber, welche die Rücknahme ihrer Anteile nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage der
Anteilwerte an dem Tag des Inkrafttretens des Zusammenschlusses durch Anteile des aufnehmenden Fonds ersetzt. Ge-
gebenenfalls erhalten die Anteilinhaber einen Spitzenausgleich.
Der Beschluss, einen Fonds mit einem ausländischen Fonds zu verschmelzen, obliegt der Versammlung der Anteilin-
haber des einzubringenden Fonds. Die Einladung zu der Versammlung der Anteilinhaber des einzubringenden Fonds wird
von der Verwaltungsgesellschaft zweimal in einem Abstand von mindestens acht Tagen und acht Tage vor der Versamm-
lung in einer von der Verwaltungsgesellschaft bestimmten Zeitung jener Länder, in denen die Anteile des einzubringen-
den Fonds vertrieben werden, veröffentlicht. Der Beschluss zum Zusammenschluss des Fonds mit einem ausländischen
Fonds unterliegt einem Anwesenheitsquorum von 50% der sich im Umlauf befindenden Anteile und wird mit einer 2/3
Mehrheit der anwesenden oder der mittels einer Vollmacht vertretenen Anteile getroffen, wobei nur die Anteilinhaber
an den Beschluss gebunden sind, die für den Zusammenschluss gestimmt haben. Nach dem Beschluss über die Ver-
schmelzung mit einem ausländischen Fonds wird, falls nicht alle Anteilinhaber der Verschmelzung zugestimmt haben, der
Fonds gemäß § 19 Nr. 3 des Verwaltungsreglements aufgelöst.
§ 21 Änderungen des Verwaltungsreglements
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit ganz
oder teilweise ändern.
2. Änderungen dieses Verwaltungsreglements werden bei der Kanzlei des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt.
Ein Verweis auf die Hinterlegung erfolgt im Mémorial.
§ 22 Verjährung von Ansprüchen
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf
Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden.
§ 23 Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache
1. Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsgesellschaft.
2. Rechtsstreitigkeiten zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegen der Ge-
richtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank
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sind berechtigt; sich selbst und den Fonds dem Recht und der Gerichtsbarkeit anderer Staaten, in denen die Anteile
vertrieben werden, zu unterwerfen, sofern dort ansässige Anleger bezüglich Zeichnung und Rückgabe von Anteilen An-
sprüche gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank geltend machen.
3. Vertragssprache ist Deutsch. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können für sich selbst und den Fonds
Übersetzungen in Sprachen von Ländern als verbindlich erklären, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen
sind.
Für den dit-EURO BOND TOTAL RETURN gelten ergänzend und abweichend die nachstehenden Bestimmungen.
Besonderer Teil
§ 24 Name des Fonds
Der Name des Fonds lautet dit-EURO BOND TOTAL RETURN.
§ 25 Depotbank
Depotbank ist die DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.
§ 26 Anlagepolitik
Anlageziel
Ziel der Anlagepolitik ist es, auf langfristige Sicht eine überdurchschnittliche Rendite in Euro zu erwirtschaften. Je nach
Anteilklasse erfolgt ggf. eine Umrechnung des Inventarwerts pro Anteil einer Anteilklasse in eine andere Währung bzw.
ggf. auch eine Absicherung gegen eine andere, von vornherein bestimmte Währung.
Anlagegrundsätze
Hierzu wird das Vermögen des Fonds nach dem Grundsatz der Risikostreuung wie folgt angelegt:
a)
Das Fondsvermögen wird in verzinsliche Wertpapiere inklusive Zerobonds, insbesondere Staatsanleihen, Pfandbriefe
und ähnliche ausländische, von Kreditinstituten begebene grundpfandrechtlich gesicherte Schuldverschreibungen, Kom-
munalschuldverschreibungen, variabel verzinsliche Anleihen, Wandelschuldverschreibungen und Optionsanleihen, Un-
ternehmensanleihen, Mortgage Backed Securities und Asset Backed Securities sowie weitere Anleihen, die mit einem
Sicherungsvermögen verknüpft sind, investiert. Zudem können für das Fondsvermögen Indexzertifikate und andere Zer-
tifikate, deren Risikoprofil typischerweise mit den in Satz 1 genannten Vermögensgegenständen oder mit den Anlage-
märkten korreliert, denen diese Vermögensgegenstände zuzuordnen sind, erworben werden.
Aktien und aktienähnliche Rechte können in Ausübung von Wandlungs-, Bezugs- und Optionsrechten bei Wandel-
schuldverschreibungen und Optionsanleihen erworben werden, sind jedoch innerhalb von sechs Monaten zu verkaufen.
b)
Vorbehaltlich insbesondere Buchstabe i) ist der Erwerb von Anlagegegenständen im Sinne des Buchstabens a) Satz 1,
die zum Erwerbszeitpunkt kein Investment Grade-Rating einer anerkannten Rating-Agentur besitzen (so genanntes Non
Investment Grade-Rating) oder hinsichtlich derer überhaupt kein Rating existiert, jedoch nach Einschätzung des Fonds-
managements davon ausgegangen werden kann, dass sie im Falle eines Rating einer Einstufung von Non Investment Gra-
de entsprächen, (zusammen: so genannte High Yield-Anlagen), auf einen Wert von maximal 20% des Fondsvermögens
beschränkt.
c)
Bis zu 10% des Fondsvermögens dürfen in OGAW oder OGA im Sinne von § 4 Nr. 2 des Verwaltungsreglements
angelegt werden, die Geldmarkt- oder Rentenfonds sind.
Hinsichtlich der Rentenfondsanlage kann es sich sowohl um breit diversifizierte Rentenfonds als auch um Länder-,
Regionen-, Branchen- oder auf bestimmte Laufzeiten oder Währungen ausgerichtete Rentenfonds handeln. Je nach Ein-
schätzung der Marktlage können unterschiedliche Schwerpunkte gesetzt werden, wobei der auf Rentenfonds entfallende
Anteil des Fondsvermögens auch vollständig in einer der vorgenannten Rentenfondskategorien angelegt werden kann.
Rentenfonds im vorgenannten Sinne ist jeder OGAW oder OGA, dessen Risikoprofil typischerweise mit dem eines oder
mehrerer Rentenmärkte korreliert.
Hinsichtlich der Geldmarktfondsanlage kann es sich sowohl um breit diversifizierte als auch um auf bestimmte Emit-
tentengruppen und/oder Währungen fokussierte Geldmarktfonds handeln. Je nach Einschätzung der Marktlage können
unterschiedliche Schwerpunkte gesetzt werden, wobei der auf Geldmarktfonds entfallende Anteil des Fondsvermögen
auch vollständig in einer der vorgenannten Geldmarktfondskategorien angelegt werden kann. Geldmarktfonds im vor-
genannten Sinne ist jeder OGAW oder OGA, dessen Risikoprofil typischerweise mit dem eines oder mehrerer Geld-
märkte korreliert.
Es werden grundsätzlich nur Anteile an Renten- und Geldmarktfonds erworben, die direkt oder indirekt von der Ver-
waltungsgesellschaft selbst oder einer anderen Gesellschaft, die mit der Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche
unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Anteile an anderen Fonds werden nur aus-
nahmsweise und nur dann erworben, wenn keiner der vorgenannten Fonds die vom Fondsmanagement im Einzelfall für
notwendig erachtete Anlagepolitik verfolgt, oder wenn es sich um Anteile an einem auf die Nachbildung eines Wertpa-
pierindexes ausgerichteten ÔGAW oder OGA handelt, die an einer der in § 4 Nr. 1 des Verwaltungsreglements ge-
nannten Börsen oder organisierten Märkte zum Handel zugelassen sind.
d)
Weiterhin dürfen Einlagen im Sinne von § 4 Nr. 3 des Verwaltungsreglements gehalten sowie Geldmarktinstrumente
im Sinne von § 4 Nr. 1 und 5 sowie § 5 des Verwaltungsregelements erworben werden.
e)
Die Vermögensgegenstände des Fonds können auch auf Fremdwährungen lauten.
Auf Ebene des Fonds soll der Anteil der nicht auf Euro lautenden Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten 10%
des Wertes des Fondsvermögens nur überschreiten, wenn der über diesen Wert hinausgehende Anteil durch Derivate
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auf Wechselkurse oder Währungen abgesichert ist. Auf gleiche Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbind-
lichkeiten werden auf diese Grenze bis zur Höhe des kleineren Betrages nicht angerechnet. Anlageinstrumente, die nicht
auf eine Währung lauten, gelten als auf die Währung des Sitzlandes ihres Emittenten (bei Aktien vertretenden Papieren:
des Unternehmens) lautend.
Zusätzlich können im Rahmen von Anteilklassen Geschäfte getätigt werden, mit denen - unter entsprechender Zu-
grundelegung der vorgenannten Zuordnungen - weitgehend gegen eine bestimmte andere Währung abgesichert wird.
f)
Die durchschnittliche, barwertgewichtete Restlaufzeit (Duration) des in verzinslichen Wertpapieren inklusive Zero-
bonds im Sinne des Satzes 1 des Buchstabens a) sowie Einlagen und Geldmarktinstrumenten im Sinne des Buchstabens
d) angelegten Teils des Fondsvermögens, einschließlich der mit den genannten Vermögensgegenständen verbundenen
Zinsansprüche, soll zwischen drei und neun Jahren liegen. Bei der Berechnung werden Derivate auf verzinsliche Wert-
papiere, Zins- und Rentenindices sowie Zinssätze unabhängig von der Währung der zugrundeliegenden Vermögensge-
genstände berücksichtigt.
g)
Im Rahmen und unter Beachtung der oben genannten Beschränkungen kann das Fondsvermögen - je nach Einschät-
zung der Marktlage - sowohl
- auf einzelne Typen von Vermögensgegenständen, und/oder
- auf einzelne Währungen, und/oder
- auf einzelne Branchen, und/oder
- auf einzelne Länder, und/oder
- auf Vermögensgegenstände mit kürzeren bzw. längeren (Rest-)Laufzeiten, und/oder
- auf Vermögensgegenstände von Ausstellern/Schuldnern mit bestimmten Charakteren (z. B. Staaten oder Unterneh-
men),
konzentriert als auch breit übergreifend investiert werden.
Hierbei können sowohl Werte aus entwickelten Ländern als auch in erheblichem Umfang Werte aus Schwellenlän-
dern (Emerging Markets), also aus Ländern, die von der Weltbank, nicht als ein Land mit einem hohen Bruttovolksein-
kommen pro Kopf klassifiziert werden, erworben werden. Die Gewichtung zwischen Investitionen in entwickelten
Ländern und Schwellenländern kann je nach Einschätzung der, Marktlage schwanken; die Gewichtung zwischen diesen
Werten kann bis hin zur vollständigen Anlage, in einer dieser Wertearten erfolgen.
h)
Eine Über- bzw. Unterschreitung der vorstehend in den Buchstaben b), c), e) und f) beschriebenen Grenzen ist zu-
lässig, wenn dies durch Wertveränderungen von im Fondsvermögen enthaltenen Vermögensgegenständen, durch Aus-
übung von Bezugs- oder Optionsrechten oder durch Veränderung des Wertes des gesamten Fonds z. B. bei Ausgabe
oder Rücknahme von Anteilscheinen geschieht (sog. «passive Grenzverletzung»). In diesen Fällen ist die Wiedereinhal-
tung der genannten Grenzen in angemessener Frist anzustreben.
i)
Eine Überschreitung der in Buchstabe b) genannten Grenze durch Erwerb oder Veräußerung entsprechender Ver-
mögensgegenstände ist zulässig, wenn gleichzeitig durch den Einsatz von Techniken und Instrumenten sichergestellt ist,
dass das jeweilige Marktrisikopotenzial insgesamt die Grenzen einhält.
Die Techniken und Instrumenten werden für diesen Zweck mit dem deltagewichteten Wert der jeweiligen Basisge-
genstände vorzeichengerecht angerechnet. Marktgegenläufige Techniken und Instrumenten werden auch dann als risi-
komindernd angerechnet, wenn ihre Basiswerte und die Gegenstände des Fonds nicht vollständig übereinstimmen.
j)
Die in dem Buchstaben f) genannten Grenzen brauchen in den letzten beiden Monaten vor einer Auflösung des Fonds
nicht eingehalten zu werden.
k)
Außerdem ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, für den Fonds zum Zwecke einer effizienten Portfolioverwal-
tung (inklusive zu Absicherungszwecken) Techniken und Instrumente einzusetzen (gem. § 8 f. des Verwaltungsregle-
ments) sowie gem. § 11 des Verwaltungsreglements kurzfristige Kredite aufzunehmen.
Unter keinen Umständen darf der Fonds beim Einsatz von Techniken und Instrumenten von den genannten Anlage-
zielen abweichen.
§ 27 Anteilscheine
Die Anteile sind in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
§ 28 Basiswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Transaktionsgebühr
1. Basiswährung, des Fonds ist der Euro.
2. Die Verwaltungsgesellschaft oder von ihr beauftragte Dritte, welche in den Verkaufsprospekten genannt sind, er-
mitteln den Ausgabe- und Rücknahmepreis an jedem Bewertungstag.
3. Der Ausgabepreis ist bei
- Anteilklassen mit den Referenzwährungen RON, BGN, HRK oder RUB spätestens innerhalb von vier Bewertungs-
tagen nach dem jeweiligen Abrechnungszeitpunkt
- Anteilklassen mit den Referenzwährungen CZK, PLN, SKK oder HUF spätestens innerhalb von drei Bewertungsta-
gen nach dem jeweiligen Abrechnungszeitpunkt
- allen anderen Anteilklassen spätestens innerhalb von zwei Bewertungstagen nach dem jeweiligen Abrechnungszeit-
punkt
an die Depotbank zu zahlen.
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4. Der Ausgabeaufschlag zur Abgeltung der Ausgabekosten (§ 15 Nr. 4 des Verwaltungsreglements) beträgt für An-
teile der Anteilklassentypen A und AT 5% des Inventarwerts pro Anteil der jeweiligen Anteilklasse. Es steht der Ver-
waltungsgesellschaft frei, einen niedrigeren Ausgabeaufschlag zu erheben. Für Anteile der Anteilklassentypen C, CT, P,
PT, I, IT, X und XT wird derzeit bis auf Weiteres kein Ausgabeaufschlag erhoben.
Ein zur Verfügung der Verwaltungsgesellschaft stehender Rücknahmeabschlag (§ 15 Nr. 5 des Verwaltungsreglements)
wird derzeit bis auf Weiteres nicht erhoben.
5. Werden ggf. in Italien vorhandene Zahlstellen beim Erwerb von Anteilen oder einer Anteilrückgabe eingebunden,
kann eine solche Zahlstelle neben einem Ausgabeaufschlag/Rücknahmeabschlag auch eine Transaktionsgebühr von EUR
75,- pro Transaktion erheben; es steht einer solchen Zahlstelle frei, eine niedrigere Transaktionsgebühr zu erheben.
6. Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, dass in den Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird,
eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt. Dies kann auch durch Publikation auf der Internet-Seite der
Verwaltungsgesellschaft erfolgen.
§ 29 Kosten
1. Die dem Fonds unter Berücksichtigung der verschiedenen Anteilklassen zu entnehmende Vergütung für die Ver-
waltung und Zentralverwaltung (mit Ausnahme derjenigen Zentralverwaltungsaufgaben und sonstigen Aufgaben, die auf
die Depotbank übertragen sind) beträgt für Anteile der Anteilklassentypen A und AT 1,50% p.a., für Anteile der Anteil-
klassentypen C und CT 1,75% p.a. sowie für Anteile der Anteilklassentypen I, IT, P und PT 1,00% p.a. und wird auf den
täglich ermittelten Inventarwert errechnet. Es steht der Verwaltungsgesellschaft frei, eine niedrigere Vergütung zu er-
heben. Für Anteile der Anteilklassentypen X und XT wird dem Fonds keine entsprechende Verwaltungs- und Zentral-
verwaltungsvergütung auf Anteilklassenebene belastet; bei diesen Anteilklassentypen wird diese Vergütung dem
jeweiligen Anteilinhaber von der Verwaltungsgesellschaft direkt in Rechnung gestellt (§ 30 Nr. 2 des Verwaltungsregle-
ments).
2. Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zum Fonds gehörenden Vermögenswerte sowie für
die auf sie übertragenen Aufgaben der Zentralverwaltung und sonstigen Aufgaben eine dem Fonds zu entnehmende Ver-
gütung in Höhe von 0,50% p.a., errechnet auf den täglich ermittelten Inventarwert. Es steht der Depotbank frei, eine
niedrigere Vergütung zu erheben.
3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt monatlich zum Monatsende.
4. Die Depotbank erhält über die Vergütung gern. Nr. 2 hinaus eine dem Fonds zu entnehmende Bearbeitungsgebühr
in Höhe von 0,125% jeder Wertpapiertransaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen. Es steht der De-
potbank frei, eine niedrigere Bearbeitungsgebühr zu erheben.
5. Die Aufwendungen im Zusammenhang mit der Errichtung des Fonds werden über die ersten fünf Jahre abgeschrie-
ben.
§ 30 Anteilklassen
1. Der Fonds kann mit mehreren Anteilklassen, die sich in der Kostenbelastung, der Kostenerhebungsart, der Ertrags-
verwendung, dem erwerbsberechtigten Personenkreis, dem Mindestanlagebetrag, der Referenzwährung, einer ggf. auf
Anteilklassenebene erfolgenden Währungssicherung, der Bestimmung des Abrechnungszeitpunkts nach Auftragsertei-
lung, der Bestimmung des zeitlichen Abwicklungsprozedere nach Abrechnung eines Auftrags und/oder einer Ausschüt-
tung oder sonstigen Merkmalen unterscheiden können, ausgestattet werden. Alle Anteile nehmen in gleicher Weise an
den Erträgen und am Liquidationserlös ihrer Anteilklasse teil.
Es gibt derzeit die folgenden Anteilklassen:
A (EUR), A (USD), A (GBP), A (CHF), A (NOK), A (SEK), A (CZK), A (PLN), A (RON), A (SKK), A (HUF), A (BGN),
A (RUB), A (HRK), A (H-USD), A (H-GBP), A (H-CHF), A (H-NOK), A (H-SEK), A (H-CZK), A (H-PLN), A (H-RON),
A (H-SKK), A (H-HUF), A (H-BGN), A (H-RUB), A (H-HRK), AT (EUR), AT (USD), AT (GBP), AT (CHF), AT (NOK),
AT (SEK), AT (CZK), AT (PLN), AT (RON), AT (SKK), AT (HUF), AT (BGN), AT (RUB), AT (HRK), AT (H-USD), AT
(H-GBP), AT (H-CHF), AT (H-NOK), AT (H-SEK), AT (H-CZK), AT (H-PLN), AT (H-RON), AT (H-SKK), AT (H-
HUF), AT (H-BGN), AT (H-RUB), AT (H-HRK).
C (EUR), C (USD), C (GBP), C (CHF), C (NOK), C (SEK), C (CZK),C (PLN), C (RON), C (SKK), C (HUF), C (BGN),
C (RUB), C (HRK), C (H-USD), C (H-GBP), C (H-CHF), C (H-NOK), C (H-SEK), C (H-CZK), C (H-PLN), C (H-RON),
C (H-SKK), C (H-HUF), C (H-BGN), C (H-RUB), C (H-HRK), CT (EUR), CT (USD), CT (GBP), CT (CHF), CT (NOK),
CT (SEK), CT (CZK), CT (PLN), CT (RON), CT (SKK), CT (HUF), CT (BGN), CT (RUB), CT (HRK), CT (H-USD),
CT (H-GBP), CT (H-CHF), CT (H-NOK), CT (H-SEK), CT (H-CZK), CT (H-PLN), CT (H-RON), CT (H-SKK), CT (H-
HUF), CT (H-BGN), CT (H-RUB), CT (H-HRK).
P (EUR), P (USD), P (GBP), P (CHF), P (NOK), P (SEK), P (CZK), P (PLN), P (RON), P (SKK), P (HUF), P (BGN), P
(RUB), P (HRK), P (H-USD), P (H-GBP), P (H-CHF), P (H-NOK), P (H-SEK), P (H-CZK), P (H-PLN), P (H-RON), P (H-
SKK), P (H-HUF), P (H-BGN), P (H-RUB), P (H-HRK), PT (EUR), PT (USD), PT (GBP), PT (CHF), PT (NOK), PT (SEK),
PT (CZK), PT (PLN), PT (RON), PT (SKK), PT (HUF), PT (BGN), PT (RUB), PT (HRK) PT (H-USD), PT (H-GBP), PT
(H-CHF), PT (H-NOK), PT (H-SEK), PT (H-CZK), PT (H-PLN), PT (H-RON), PT (H-SKK), PT (H-HUF), PT (H-BGN),
PT (H-RUB), PT (H-HRK).
I (EUR), I (USD), I (GBP), I (CHF), I (NOK), I (SEK), I (CZK), I (PLN), I (RON), I (SKK), I (HUF), I (BGN), I (RUB), I
(HRK), I (H-USD), I (H-GBP), I (H-CHF), I (H-NOK), I (H-SEK), I (H-CZK), I (H-PLN), I (H-RON), I (H-SKK), I (HHUF),
I (H-BGN), I (H-RUB), I (H-HRK), IT (EUR), IT (USD), IT (GBP), IT (CHF), IT (NOK), IT (SEK), IT (CZK), IT (PLN), IT
(RON), IT (SKK), IT (HUF), IT (BGN), IT (RUB), IT (HRK), IT (H-USD), IT (H-GBP), IT (H-CHF), IT (HNOK), IT (H-
SEK), IT (H-CZK), IT (H-PLN), IT (H-RON), IT (H-SKK), IT (H-HUF), IT (H-BGN), IT (H-RUB), IT (HHRK).
X (EUR), X (USD), X (GBP), X (CHF), X (NOK), X (SEK), X (CZK), X (PLN), X (RON), X (SKK), X (HUF), X (BGN),
X (RUB), X (HRK), X (H-USD), X (H-GBP), X (H-CHF), X (H-NOK), X (H-SEK), X (H-CZK), X (H-PLN), X (H-RON),
X (H-SKK), X (H-HUF), X (H-BGN), X (H-RUB), X (H-HRK), XT (EUR), XT (USD), XT (GBP), XT (CHF), XT (NOK),
36782
XT (SEK), XT (CZK), XT (PLN), XT (RON), XT (SKK), XT (HUF), XT (BGN), XT (RUB), XT (HRK) XT (H-USD), XT
(H-GBP), XT (H-CHF), XT (H-NOK), XT (H-SEK), XT (H-CZK), XT (H-PLN), XT (H-RON), XT (H-SKK), XT (H-
HUF), XT (H-BGN), XT (H-RUB), XT (H-HRK).
Der Umtausch von einer Anteilklasse in eine andere Anteilklasse ist ausgeschlossen.
2. Der Erwerb von Anteilen der Anteilklassentypen I, IT, P, PT, X und XT ist nur bei einer Mindestanlage in der in
den Verkaufsprospekten genannten Höhe (nach Abzug eines eventuellen Ausgabeaufschlags) möglich. Folgeanlagen sind
auch mit geringeren Beträgen statthaft, sofern die Summe aus dem aktuellen Wert der vom Erwerber zum Zeitpunkt
der Folgeanlage bereits gehaltenen Anteile derselben Anteilklasse und dem Betrag der Folgeanlage (nach Abzug eines
eventuellen Ausgabeaufschlags) mindestens der Höhe der Mindestanlage der betreffenden Anteilklasse entspricht. Be-
rücksichtigt werden nur Bestände, die der Erwerber bei derselben Stelle verwahren lässt, bei der er auch die Folgeanlage
tätigen möchte. Fungiert der Erwerber als Zwischenverwahrer für endbegünstigte Dritte, so kann er Anteile der ge-
nannten Anteilklassentypen nur erwerben, wenn die vorstehend genannten Bedingungen hinsichtlich eines jeden endbe-
günstigten Dritten jeweils gesondert erfüllt sind. Die Ausgabe von Anteilen dieser Anteilklassentypen kann davon
abhängig gemacht werden, dass der Erwerber zuvor eine entsprechende schriftliche Versicherung abgibt.
Anteile der Anteilklassentypen I, IT, X und XT können nur von nicht natürlichen Personen erworben werden. Der
Erwerb ist gleichwohl unstatthaft, wenn zwar der Anteilzeichner selbst eine nicht natürliche Person ist, er jedoch als
Zwischenverwahrer für einen endbegünstigten Dritten fungiert, der seinerseits eine natürliche Person ist. Die Ausgabe
von Anteilen dieser Anteilklassentypen kann davon abhängig gemacht werden, dass der Erwerber zuvor eine entspre-
chende schriftliche Versicherung abgibt.
Anteile der Anteilklassentypen X und XT können nur mit Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft und nach Ab-
schluss einer individuellen Sondervereinbarung zwischen dem Anteilinhaber und der Verwaltungsgesellschaft ausgege-
ben werden. Es steht im freien Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, ob sie einer Anteilausgabe zustimmt, ob sie eine
individuelle Sondervereinbarung abzuschließen bereit ist und wie sie ggf. eine individuelle Sondervereinbarung ausgestal-
tet.
3. Es können auch Anteilklassen, deren Referenzwährung nicht auf die Basiswährung des Fonds lautet, ausgegeben
werden. Hierbei können sowohl Anteilklassen ausgegeben werden, bei denen eine Währungssicherung zugunsten der
Referenzwährung angestrebt wird, als auch Anteilklassen, bei denen dies unterbleibt. Die Kosten dieser Währungssi-
cherungsgeschäfte werden von der entsprechenden Anteilklasse getragen.
Die jeweilige Referenzwährung einer Anteilklasse ist dem dem Anteilklassentyp (A, AT, C, CT, P, PT, I, IT, X und XT)
beigefügten Klammerzusatz zu entnehmen [z. B. bei dem Anteilklassentyp A und der Referenzwährung USD: A (USD)].
Wird bei einer Anteilklasse eine Währungssicherung zugunsten der jeweiligen Referenzwährung angestrebt, wird der
Bezeichnung der Referenzwährung ein «H-» vorangestellt [z. B. bei dem Anteilklassentyp A, der Referenzwährung USD
und einer angestrebten Währungssicherung gegenüber dieser Referenzwährung: A (H-USD)].
4. Die Berechnung des Anteilwerts (§ 15 Nr. 1 und 2 des Verwaltungsreglements) erfolgt für jede Anteilklasse durch
Teilung des Wertes. des einer Anteilklasse zuzurechnenden Nettovermögens durch die Zahl der am Bewertungstag im
Umlauf befindlichen Anteile dieser Anteilklasse.
- Bei Ausschüttungen wird der Wert des Nettovermögens, der den Anteilen der ausschüttenden Anteilklassen zuzu-
rechnen ist, um den Betrag dieser Ausschüttungen gekürzt.
- Wenn der Fonds Anteile ausgibt, so wird der Wert des Nettovermögens der jeweiligen Anteilklasse um den bei
der Ausgabe erzielten Erlös abzüglich eines erhobenen Ausgabeaufschlags erhöht.
- Wenn der Fonds Anteile zurücknimmt, so vermindert sich der Wert des Nettovermögens der jeweiligen Anteil-
klasse um den auf die zurückgenommenen Anteile entfallenden Inventarwert.
§ 31 Verwendung der Erträge
1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob, wann und in welcher Höhe für eine Anteilklasse eine Aus-
schüttung entsprechend den in Luxemburg gültigen Bestimmungen erfolgt. Die Verwaltungsgesellschaft kann zudem
Zwischenausschüttungen festsetzen. Im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben kann Fondssubstanz zur Ausschüttung her-
angezogen werden.
2. Hinsichtlich der Anteilklassentypen A, C, P, I und X des Fonds erfolgt grundsätzlich eine Ausschüttung auf die am
Ausschüttungstag umlaufenden Anteile. Die anfallenden Erträge der Anteilklassentypen AT, CT, PT, IT und XT des
Fonds werden grundsätzlich nicht ausgeschüttet, sondern im Rahmen der Anteilklasse wieder angelegt.
3. Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung gel-
tend gemacht wurden, verfallen zugunsten der Anteilklasse. Ungeachtet dessen ist die Verwaltungsgesellschaft berech-
tigt, Ausschüttungsbeträge, die nach Ablauf dieser Verjährungsfrist geltend gemacht werden, zu Lasten der Anteilklasse
an die Anteilinhaber auszuzahlen.
§ 32 Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
§ 33 Inkrafttreten
Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 20. Dezember 2001 in Kraft. Die letzte Än-
derung trat am 14. April 2006 in Kraft.
36783
Senningerberg, im Februar 2006
Luxemburg, im Februar 2006
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01655. – Reçu 56 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023758//842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
FERRUM FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Die Änderungsvereinbarung sowie die abgeänderte Version des Verwaltungsreglements vom 22. Februar 2006 be-
treffend des Fonds FERRUM FUND, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-BO07126, wurde am 4. April
2006 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im luxemburgischen Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. März 2006.
(030564//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
BY COCOMINE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 96.220.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu le 3 janvier 2005 entre le CABINET D’AVOCATS PHILIPPE MORALES situé à L-
1930 Luxembourg, 22 avenue de la Liberté et la société anonyme BY COCOMINE S.A. a été dénoncé avec effet immé-
diat par l’Agent domiciliataire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01577. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(032403//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
BY COCOMINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 96.220.
—
EXTRAIT
A démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat:
- Maître Philippe Morales
A démissionné de ses fonctions de Commissaire aux comptes avec effet immédiat:
- KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 10 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01578. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032400//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
FERRUM FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
Unterschrift
CABINET D’AVOCATS PHILIPPE MORALES
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
CABINET D’AVOCATS PHILIPPE MORALES
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
36784
ELECTA CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 109.058.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the 3rd day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg-City, acting in replacement of Maître Jacques Del-
vaux, notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, to whom will remain the present deed
There appeared:
1. INTERNATIONAL FINANCIAL ENGINEERING ADVISORY S.A., with its registered office in Luxembourg, 73,
Côte d’Eich, R.C.S Luxembourg B n
°
91.923, here duly represented by Massimo Longoni, director, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy dated 25th May 2005
which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named company and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
2. Mr Massimo Longoni, born in Como on the 6th of December 1970, residing in Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
The above named persons in the capacity in which they act, have declared their intention to incorporate by the
present deed a «société anonyme» and to draw up the articles of association of it as follows:
Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Denomination. There is hereby established a «société anonyme» («the Company») which will be governed
by the laws in effect and especially by those of March 22, 2004 on securitisation, with the exception of art. 19 of said
law, and of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, as well as by the present articles
of association.
The denomination of the Company is ELECTA CAPITAL PARTNERS S.A.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. Object. The Company shall have as its business purpose the undertaking of all financial transactions, including
the subscription, purchase, transfer, sale and securitization of (a) securities (debt or otherwise) issued by international
organizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by any other legal entities and
(b) assets and/or receivables of any other type or nature.
Without limiting any of the foregoing, the Company may use its funds for the setting-up, the management, the devel-
opment, the acquisition and the disposal of debt and other securities or other financial instruments; to participate in the
creation, the development and/or the control of any enterprise; to acquire by way of investment, subscription, under-
writing or by option to purchase or any other way whatever, securities or other financial instruments; to realize such
securities or other financial instruments by way of sale, transfer, exchange or otherwise; to grant to the companies in
which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees; to issue bonds and debentures or other
securities of any nature and in any currency, but this only through private issues, all public issues on a continues basis
being excluded, and to borrow in any other form; to enter into swap agreements and other derivative transactions and
to pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and rights to secure
the payment or repayment of any amounts payable by the Company under or in respect of any bond, note, debenture
or debt instrument of any kind, issued from time to time by the Company.
In general, the Company may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and in-
terest rate risks.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
The Company shall be subject to the law of March 22, 2004 on securitisation except article 19, as may be amended
from time to time.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
None of death, the bankruptcy or the insolvency of any of shareholders shall trigger the dissolution of the company.
Title II.- Capital - Shares
Art. 5. Corporate capital. The Company has an issued capital of 55,000.- (fifty-five thousands) Euros divided into
27,500 (twenty-seven thousands five hundreds) Shares having a par value of 2.- (two) Euros each plus an issue premium
amounting to 0.2- (zero and two cents) Euros per shares . The issued capital of the Company shall at all times comprise
A Shares representing a minimum of 50.1% issued share capital and B, C, D, E, F (and further categories) Redeemable
Shares, wholly representing the remaining maximum of 49.9%.
The Company shall have an authorised share capital of 145,000.- (one hundred forty-five thousands) Euros made up
of 72,500 (seventy-two thousands five hundreds) Shares with a par value of 2.- (two) Euros each divided into:
36785
- 50,000 (fifty thousands) Shares issued at a par value of 2.- (two) Euros each plus an issue premium amounting to
0.2- (zero and two cents) Euros per shares;
- 22,500 (twenty-two thousands five hundreds) Redeemable Shares issued at a par value of 2.- (two) Euros each (the
«B,C,D,E,F and new category Shares») plus an issue premium amounting to 400.- (four hundreds) Euros per share.
Upon incorporation and at each time the issued share capital of the Company is increased an amount shall be appro-
priated from the issue premium and paid into the legal reserve such that at all times the legal requirements relating to
the legal reserve shall be met.
The Board of Directors is hereby authorised to issue further A Shares, B Shares, C Shares, D Shares, E Shares and F
Shares and new category Shares, with the established issue premiums so as to bring the total capital of the Company
up to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and
to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article 32 (5) of the law on commercial
companies.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from
time to time, in the manner required for amendment of these Articles.
Any shares to be issued shall first be offered to shareholders of the same class in proportion to the amount of shares
held by each of them before being offered for subscription to shareholders of another class or to non-shareholders.
Each class of Shares shall correspond to a distinct compartment of the Company to be created by the Board of Di-
rectors pursuant to the powers granted to it under Article 11.
The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for Shares from time
to time.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board of Directors
is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.
Art. 6. Variations of the corporate capital. The issued and authorised corporate capital of the Company may
be increased or reduced in compliance with applicable legal requirements and under the conditions of the present arti-
cles of association.
Art. 7. Voting Rights. All Shares will vote as one class except on any proposed amendment to the Articles affecting
the respective rights of the classes.
In case of decisions reserved exclusively related to the shareholders of a particular compartment, including decisions
relating to the liquidation of the compartment or the total redemption of its shares, the Board of Directors will call a
special compartment meeting in which voting rights will be reserved to those compartment shareholders only.
Art. 8. Redemption of Shares. Shares are redeemable at the option of their holder at any time after 1 (one) year
from their date of subscription. An holder may not opt to have their share redeemed unless they have received the
agreement of all other shareholders of the same class.
The Company shall, upon prior written notice by the holder of shares (the «Redemption Notice»), redeem all or part
of the Shares of that shareholder, as indicated in the Redemption Notice, for the amount equal to the accrued but un-
distributed profits of the Company in the compartment financed by the relevant Share(s) from the date the relevant
Share(s) was/were issued to the date on which the Share(s) is/are redeemed. The Redemption Notice shall be sent to
the registered office of the Company to the attention of the chairman of the Board of Directors and shall be accompa-
nied with all certificates representing the Share(s) to be redeemed. The Board of Directors shall calculate the redemp-
tion price upon the basis of interim accounts as of the date of the Redemption Notice.
All Shares, which have not been redeemed according to the previous paragraph, shall be mandatory redeemed thirty
(30) years after their subscription at a redemption price as determined under the previous paragraph.
The Board of Directors of the Company shall decide whether the redeemed Shares shall be cancelled or not. In case
of cancellation, Board of Directors shall take the necessary steps (i) to amend the articles of association of the Company
so as to reflect the relevant capital decrease and (ii) generally to perfect the cancellation of the redeemed Shares; each
shareholder undertakes to give its consent and to issue any documents (including powers of attorney) as requested, to
ensure due perfection of the cancellation of the redeemed Shares. In case any redeemed Shares remain in existence
within the Company’s portfolio, they shall not carry any voting right or any right to participate in distributions of divi-
dends or of the liquidation proceeds.
Art. 9. Transfers of Shares. Shares may be transferred only subject to the following terms and conditions:
1. A shareholder («the Selling Shareholder») wishing to sell any or all of its shares of a particular class («the Offered
Shares») to another shareholder or to a bona fide third party offeror («the Offeror») must give notice of such fact to
the Board of Directors setting out the details of the Offered Shares and of the price per share as have been offered by
the Offeror and such offer must be on terms that are final and binding on acceptance. The Board of Directors shall,
within 14 days of receipt of such notice, offer the Offered Shares to the other shareholders of that class (the «Other
Shareholders») in proportion to the number of Shares held by them. The Offered Shares shall be offered at a price per
share and on the same terms and conditions as offered by the Offeror («the Agreed Terms») and the offer shall be open
for acceptance for such period as the Board of Directors shall reasonably determine, being not less than 15 (fifteen)
days and not more than 45 (forty-five) days.
2. On accepting an offer, each of the Other Shareholders shall notify the Board of Directors of the number of Offered
Shares (up to its maximum entitlement) in respect of which it accepts such offer and whether, if not all of the remaining
Other Shareholders accept the offer, that Other Shareholders would be willing to purchase further Offered Shares on
the Agreed Terms and, if so, the number of further Offered Shares that it would be willing to purchase.
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3. If not all of the remaining Other Shareholders accept the offer in full, the excess Offered Shares shall be sold to
those Other Shareholders which have indicated a willingness to purchase further Offered Shares pursuant to point 2 in
proportion to their respective holdings of shares and, as to any extra, in proportion to the number of further Offered
Shares each such Other Shareholder indicated a willingness to purchase.
4. The Board of Directors shall, as soon as such offer closes, notify the Selling Shareholder of the number of the Of-
fered Shares which the Other Shareholders have agreed to purchase. The Selling Shareholder shall, subject to point 5,
sell such number of the Offered Shares to the Other Shareholders accordingly and, as to any excess Offered Shares
may, subject to point 5, sell them to the Offeror provided that such sale is within 30 days of the close of the offer to
the Other Shareholders and is on the Agreed Terms and provided that upon the sale to the Offeror the Selling Share-
holder- unless it provides adequate guarantees in relation to the outstanding obligations pursuant to the provisions of
the present Articles or otherwise by law or unless the Board of Directors otherwise determines in its absolute discre-
tion-shall remain liable for such obligations of that Offeror.
5. Any transfer of shares whether to the Other Shareholders or to the Offeror shall require the prior approval of
the majority of the Other Shareholders (calculated taking into account the number of shares of the applicable class
owned by each Other Shareholder) which may in their discretion and without assigning any reason therefore decline to
approve such transfer provided that, if the Other Shareholders refuse to approve a transfer of the Offered Shares, they
shall procure that themselves or some person nominated by them shall offer to acquire the Offered Shares to which
the transfer relates on the Agreed Terms or cause the Company to acquire such Offered Shares on the Agreed Terms
subject to the applicable provisions of Luxembourg law.
The provisions of this Article - except as specified below - shall not apply in case of:
- transfer of shares by a shareholder to a legal entity controlled by such shareholder and vice-versa
- transfer of shares by a shareholder to a company controlled by the legal entity controlling such shareholder
- transfer of shares among physical persons or companies within the same family group.
The Board of Directors shall have to verify the existence of such relationship between the shareholder intending to
transfer the shares and the proposed transferee.
For the purpose of this Article 9, «Control» means the ownership of more than 50% of the shares carrying voting
rights of a company.
Title III.- Management
Art. 10. Directors. The Company is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a Director shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the Company;
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director;
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally;
- he is removed from office by resolution of the shareholders.
The Board of Directors will elect among its members a chairman.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires.
The Board of Directors shall validly resolve on any matter if the majority of its members is present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of directors present or represented at such meeting. The chairman
of the board shall not have a casting vote.
Directors may take part in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-
munication technologies by means of which all persons taking part in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved by
the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
Art. 11. Powers. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition in compliance with the corporate objects of the Company.
The Board of Directors may create one or several separate compartments, each corresponding to a distinct part of
its assets and liabilities in accordance with the terms of the law of March 22, 2004 on securitization as may be amended
from time to time and in particular to article 5 of this law. The Board of Directors may issue bonds, each bond being
linked to a share of a specific compartment.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the relevant legal requirements.
Art. 12. Signature. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of the Chairman of
the Board of Directors together with one other member of the Board of Directors, unless special decisions have been
reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors
pursuant to article 13 of the present articles of association.
Art. 13. Daily Management. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management
of activities of the Company to one or more Directors, who will be called managing directors.
36787
It may also commit the management of a special compartment to one or more proxy-holders selected from its own
members or not, whether shareholders or not, giving them special powers for determined matters related to it.
Art. 14. Litigation. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the
name of the Company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this
purpose.
Art. 15. Indemnification of the Directors. In so far as the law allows, every present or former Director of the
Company shall be indemnified out of the assets of the Company against any loss or liability incurred by him by reason
of being or having been a Director.
Title IV.- Supervision
Art. 16. Independent Auditors. The Company is supervised by one or several independent auditors, appointed
by the general meeting of shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their
office, which must not exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 17. General Meeting. All decisions exceeding the powers of the Board of Directors shall be taken by the
General Meeting of Shareholders, which shall be called by the same Board of Directors.
General meetings, will be held in Luxembourg at the place and date specified in the convening notices.
The annual meeting, will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 30th September
at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 18. Financial Year. The financial year of the Company starts on the 1st July and ends on the last day of June
of each year.
Art. 19. Financial statements and distributions. Each year on the last day of June each compartment will be
invited to present a specific inventory of the assets and the liabilities together with a balance sheet and a profit and loss
account, summarising the development and the results of the related activities.
Another global accounting document will be drawn up, jointly to all specific aforesaid reports, aiming to provide a
more complete description of the overall trend. of the Company.
The revenues of the Company as a whole, being the combined revenues of all compartments, less general expenses
and charges, amortisation and provisions constitute five per cent (5%) out of this net profit shall be appropriated for the
legal reserve; this deduction ceases to be compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, the reserve falls to less than ten per cent (10%) of the capital of the Company.
Following this deduction the balance of the revenue may be distributed, at the discretion of the shareholders of each
particular class, each class acting on an individually, on a compartment-by-compartment basis, it being understood that
the revenue of any particular compartment shall only be available for distribution to the shareholders of that particular
compartment.
Title VI.- Liquidation - Dissolution
Art. 20. Liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more
liquidators who need not be shareholders, designated by the general meeting of shareholders of the Company.
In case of dissolution of a single compartment the liquidator(s) will be designed by the relative compartment meeting.
Art. 21. Powers of the liquidator(s). The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realiza-
tion of the assets and payment of the liabilities (including, without limitation, the power to divide among the shareholders
in specie or in kind the whole or any part of the assets of the Company) by:
* the general meeting, in case of dissolution of the Company;
* the compartment meeting and the Board of Directors, in case of total redemption of a single compartment.
Title VII.- Varia
Art. 22. Applicable laws. The parties refer to the law of March 22, 2004 on securitisation for all matters not pro-
vided for in the present articles of association. For matters not dealt with by the law of March 22, 2004, the parties
additionally refer to the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 30th of 2006.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held on the 30th of September 2006.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
1. INTERNATIONAL FINANCIAL ENGINEERING ADVISORY S.A., prenamed: . . . . . . . . . . . . . 27,449 A shares
2. Mr Massimo Longoni, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 A share
Total shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27,500 A shares
36788
All shares, have been entirely subscribed and fully paid up in cash including the issue premium, so that the total amount
of EUR 60,500 (sixty thousand five hundred Euro) is forthwith at the disposal of the Company, evidence thereof having
been given to the notary.
<i>Extraordinary general meetingi>
After the articles of association have thus been drawn up, the above named shareholders have immediately proceeded
to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at L-1450, 73, Côte d’Eich
2. The number of Directors of the Company is fixed at 3 (three)
3. The following persons are appointed Directors of the Company:
- Mr Massimo Longoni, born on the 6th of December 1970 in Como (I), conseiller économique, L-1450 Luxembourg,
73, Côte d’Eich, Chairman:
- Mr Simone Strocchi, director, born on the 10th of June 1968 in Milano (I), Milano, 22, Via Dell’Ambrosiana,
- Me Maria Laura Guardamagna, lawyer, born on 31st of October 1969 in Milano (I), Luxembourg, 18, avenue de la
Porte Neuve.
4 Has been appointed statutory auditor Mr Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, born on September 4, 1951 in
Luxembourg, 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268, Bereldange,
5 The Directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the
year 2006.
<i>Evaluation and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are valued at 3,000 EUR.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are know to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le trois juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère em-
pêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du présent
acte.
Ont comparu:
1) La société dénommée INTERNATIONAL FINANCIAL ENGINEERING ADVISORY S.A., avec siege social à
Luxembourg, 73, Côte d’Eich, R.C.S Luxembourg B n
°
91.923,
ici représentée par Mr Massimo Longoni, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, laquelle procuration
signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
2. M. Massimo Longoni, conseil économique, né à I- Como, le 6 décembre 1970, demeurant à Luxembourg, 73, Côte
d’Eich.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est créé par les présentes une «société anonyme» («la Société») qui sera régie par les
lois en vigueur et, en particulier, par celles du 22 mars 2004 sur la titrisation, à l’exclusion des activités figurant à l’article
19 de ladite loi, et du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été amendée à un moment ou un autre,
ainsi que par les présents statuts.
La dénomination de la Société est ELECTA CAPITAL PARTNERS S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi au Luxembourg.
En cas de survenance ou d’imminence d’événements politiques ou économiques exceptionnels pouvant perturber
l’activité normale au siège social ou la facilité de communication entre ce siège et l’étranger, le siège social pourra être
déclaré transféré à l’étranger temporairement jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales.
Toutefois, cette décision sera sans effet sur la nationalité de la Société. Cette déclaration de transfert du siège social
sera effectuée et portée à l’attention des tiers par l’organe de la Société qui est le mieux placé à cet effet dans ces cir-
constances.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet social d’entreprendre toutes transactions financières, comprenant la sous-
cription, l’achat, la cession, la vente et la titrisation (a) de titres (de créances ou autres) émis par des organisations et
institutions internationales, des états souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que par toutes autres entités
morales, (b) d’actifs et/ou de créances clients de tout autre type ou toute autre nature.
36789
Sans limiter ce qui précède, la Société peut utiliser ses fonds pour l’établissement, la gestion, le développement, l’ac-
quisition et la cession de créances et d’autres titres ou d’autres instruments financiers, pour participer à la création, au
développement et/ou au contrôle de toute entreprise, pour acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou
par option d’achat ou de toute autre façon, des titres ou d’autres instruments financiers, pour réaliser ces titres ou
autres instruments financiers par vente, cession, échange ou d’une autre façon, pour attribuer aux sociétés dans lesquel-
les elle détient des intérêts en participation une assistance, des prêts, des avances ou des garanties, pour émettre des
titres obligataires et des obligations non cautionnées, seulement par voie privée, de toute nature et dans toute monnaie,
à l’exception de toute émission continue adressée au public, et pour emprunter sous toute autre forme, pour conclure
des contrats d’échanges financiers et d’autres transactions de produits dérivés et pour donner en nantissement, hypo-
théquer ou grever ses actifs, biens et droits ou créer de toute autre façon des garanties réelles sur ceux-ci, afin de ga-
rantir le paiement ou le remboursement de toutes sommes dues par elle en raison ou à propos de tous titres
obligataires, effets, obligations non cautionnées ou titres de créances de toute nature, qu’elle émet à un moment ou à
un autre.
En général, la Société peut employer toutes techniques et tous instruments relatifs à ses actifs et/ou investissements
permettant leur gestion efficace, notamment des techniques et instruments de protection contre les risques de change
et les risques liés aux taux d’intérêts.
La Société peut prendre en général toutes mesures de contrôle et de supervision et effectuer toute opération finan-
cière, commerciale et industrielle mobilière ou immobilière qu’elle peut juger utile pour accomplir et développer son
but.
La Société est soumise à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation exceptée l’article 19 de ladite loi, telle qu’elle peut
être ponctuellement amendée.
Art. 4. Durée. La Société est créée pour une durée indéterminée.
Aucun cas de décès, de faillite ou d’insolvabilité de l’un quelconque des actionnaires ne donnera lieu à la dissolution
de la Société.
Titre II.- Capital - Actions
Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis de 55.000,- (cinquante-cinq mille) euros divisé en 27.500 (vingt-
sept mille cinq cents) Actions ayant une valeur au pair de 2,- (deux) euros chacune plus une prime d’émission s’élevant
à 0,2 (zéro et deux cents) euros par action . Le capital émis de la Société comprendra à tous moments des Actions A
représentant un minimum de 50,1% du capital par actions émis et des Actions Amortissables B, C, D, E, F (ainsi que
d’autres catégories), représentant entièrement le maximum restant de 49,9%.
La Société a un capital par actions autorisé de 145.000,- (cent quarante-cinq mille) euros composé de 72.500 (soixan-
te-douze mille cinq cents) Actions d’une valeur au pair de 2,- (deux) euros divisées en:
- 50.000 (cinquante mille) Actions émises à une valeur au pair de 2,- (deux) euros chacune plus une prime d’émission
s’élevant à 0,2 (zéro et deux cents) euros par action;
- 22.500 (vingt-deux mille cinq cents) Actions Amortissables émises à une valeur au pair de 2,- (deux) euros chacune
(les «Actions B,C,D,E,F et de nouvelle catégorie») plus une prime d’émission s’élevant à 400,- (quatre cents) euros par
action.
Dès sa constitution et à chaque augmentation du capital par actions émis de la Société, un montant doit être prélevé
sur la prime d’émission et affecté à la réserve légale, de façon à répondre à tous moments aux prescriptions légales con-
cernant la réserve légale.
Le Conseil d’Administration est autorisé par les présents statuts à émettre d’autres Actions A, Actions B, Actions C,
Actions D, Actions E et Actions F ainsi que des Actions de nouvelle catégorie, avec les primes d’émission établies, de
façon à porter le capital total de la Société jusqu’à hauteur du capital total par actions autorisé, en tout ou partie à un
moment ou à un autre comme il pourra en décider à sa discrétion, et à accepter des souscriptions pour ces actions dans
un délai tel que celui qui est déterminé par l’article 32 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.
La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être élargie par décision prise par les actionnaires en assemblée générale,
de la manière requise pour l’amendement des présents Statuts.
Toutes actions à émettre doivent être tout d’abord proposées aux actionnaires qui en détiennent de la même caté-
gorie, proportionnellement au portefeuille détenu par chacun de ces derniers, avant d’être proposées pour souscription
aux actionnaires détenant une autre catégorie ou aux non-actionnaires.
Chaque catégorie d’Actions doit correspondre à un compartiment distinct de la Société, à créer par le Conseil d’Ad-
ministration en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’Article 11.
Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions liées à toute souscription d’Actions.
Si le Conseil d’Administration procède à une augmentation totale ou partielle du capital en application des disposi-
tions mentionnées plus haut, il doit prendre des mesures afin d’amender le présent Article de façon à enregistrer le
changement et il est autorisé à prendre ou à autoriser les mesures requises pour effectuer et publier cet amendement
conformément à la loi.
Art. 6. Variations du capital social. Le capital social émis et autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit
en conformité avec les prescriptions légales en vigueur et dans les conditions prévues par les présents Statuts.
Art. 7. Droits de vote. Tous les Actionnaires disposent d’un droit de vote en tant que catégorie unique, hormis
concernant les projets d’amendement des Statuts concernant les droits respectifs afférents aux catégories.
Dans le cas de décisions exclusivement réservées, concernant les actionnaires d’un compartiment particulier, notam-
ment les décisions relatives à la liquidation du compartiment ou au rachat total de ses actions, le Conseil d’Administra-
tion convoquera une réunion du compartiment spéciale au cours de laquelle les droits de vote seront réservés
uniquement aux actionnaires de ce compartiment.
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Art. 8. Rachat d’Actions. Les Actions peuvent être rachetées sur décision de leur détenteur à tout moment à
l’expiration de 1 (un) an à compter de leur date de souscription. Un détenteur ne peut décider du rachat de ses actions
que s’il a obtenu l’accord de tous les actionnaires de la même catégorie.
Sur avis préalable donné par écrit par le détenteur des actions («l’Avis de Rachat»), la Société doit racheter tout ou
partie des Actions de cet actionnaire, comme indiqué par l’Avis de Rachat, pour le montant égal aux bénéfices acquis,
mais non distribués de la Société dans le compartiment financé par l’Action/les Actions à compter de la date à laquelle
l’Action/les Actions concernées a/ont été émises jusqu’à la date à laquelle elle est/elles sont rachetées. L’Avis de Rachat
doit être envoyé au siège social de la Société à l’attention du président du Conseil d’Administration et être accompagné
de tous les certificats représentant les Action(s) à racheter. Le Conseil d’Administration calcule le prix de rachat sur la
base des comptes provisoires à la date de l’Avis de Rachat.
Toutes les Actions qui n’ont pas été rachetées comme prévu par le paragraphe précédent doivent être obligatoire-
ment rachetées trente (30) ans après leur souscription à un prix de rachat déterminé comme prévu au paragraphe pré-
cédent.
Le Conseil d’Administration de la Société doit décider si les Actions rachetées doivent être annulées ou non. En cas
d’annulation, le Conseil d’Administration prendra les mesures nécessaires (i) pour amender les statuts de la Société de
façon à prendre en compte la réduction du capital et (ii) d’une manière générale pour effectuer l’annulation des Actions
rachetées; chaque actionnaire s’engage à donner son accord et à remettre tous documents (notamment les procura-
tions) demandés afin de garantir la parfaite exécution de l’annulation des Actions rachetées. Si des Actions rachetées
subsistent dans le portefeuille de la Société, elles ne sont pas porteuses de droit de vote ni de droit de participer à des
distributions de dividendes ou du produit d’une liquidation.
Art. 9. Cessions d’Actions. Les Actions peuvent être cédées seulement dans les conditions suivantes:
1. Un actionnaire («l’Actionnaire Cédant») désirant céder tout ou partie de ses actions d’une catégorie particulière
(«les Actions Offertes») à un autre actionnaire ou à un tiers de bonne foi auteur d’une offre («l’Auteur d’une Offre»)
doit en aviser le Conseil d’Administration en précisant les détails des Actions Offertes et le prix par action qui a été
proposé par l’Auteur d’une Offre et cette offre doit être dans des conditions qui sont finales et fermes dès acceptation.
Le Conseil d’Administration doit, dans les 14 jours suivant la réception de cet avis, proposer les Actions Offertes aux
autres actionnaires de cette catégorie (les «Autres Actionnaires») proportionnellement au nombre d’Actions qu’ils dé-
tiennent. Les Actions Offertes seront proposées à un prix par action et selon les mêmes conditions que ceux qui sont
proposés par l’Auteur d’une Offre («les Conditions Convenues») et l’offre doit rester ouverte pour acceptation pendant
le délai que le Conseil d’Administration détermine raisonnablement, ce délai ne devant pas être inférieur à 15 (quinze)
jours et pas supérieur à 45 (quarante-cinq) jours.
2. Dès qu’il accepte une offre, chaque Autre Actionnaire doit aviser le Conseil d’Administration du nombre d’Actions
Offertes (jusqu’au maximum auquel il a droit) pour lequel il accepte cette offre et, si l’offre n’est pas acceptée par tous
les Autres Actionnaires restants, si cet Autre Actionnaire serait disposé à acheter d’autres Actions Offertes dans les
Conditions Convenues et, s’il en est ainsi, le nombre des autres Actions Offertes qu’il serait disposé à acheter.
3. Si l’offre n’est pas acceptée en totalité par tous les Autres Actionnaires restants, les Actions Offertes qui sont ex-
cédentaires seront cédées aux Autres Actionnaires qui ont fait savoir qu’ils sont disposés à acheter d’autres Actions
Offertes comme prévu au point 2, proportionnellement à leurs portefeuilles respectifs et, en ce qui concerne tout sup-
plément, proportionnellement au nombre d’autres Actions Offertes que chaque Autre Actionnaire a indiqué être dis-
posé à acheter.
4. Le Conseil d’Administration doit, dès la clôture de cette offre, aviser l’Actionnaire Cédant du nombre d’Actions
Offertes que les Autres Actionnaires se sont engagés à acheter. L’Actionnaire Cédant doit, sous réserve du point 5,
céder ce nombre d’Actions Offertes aux Autres Actionnaires en conséquence et, en ce qui concerne toutes Actions
Offertes qui sont excédentaires, il peut, sous réserve du point 5, les céder à l’Auteur d’une Offre à condition que cette
cession ait lieu dans les 30 jours suivant la clôture de l’offre aux Autres Actionnaires et s’effectue dans les Conditions
Convenues et étant entendu que, après la cession à l’Auteur d’une Offre, l’Actionnaire Cédant - sauf s’il fournit des
garanties adéquates concernant les obligations à exécuter en vertu des dispositions des présents Statuts ou autrement
en vertu de la loi ou sauf si le Conseil d’Administration en décide autrement à son absolue discrétion - restera respon-
sable des obligations de l’Auteur de cette Offre.
5. Toute cession d’actions, que ce soit aux Autres Actionnaires ou à l’Auteur d’une Offre, nécessite l’approbation
préalable de la majorité des Autres Actionnaires (calculée en prenant en compte le nombre d’actions de la catégorie
concernée, détenu par chaque Autre Actionnaire) qui peuvent, à leur discrétion et sans indiquer de raison, refuser d’ap-
prouver cette cession, étant entendu que, si les Autres Actionnaires refusent d’approuver une cession des Actions Of-
fertes, ils doivent faire le nécessaire par eux-mêmes ou par toute personne désignée par eux pour proposer d’acheter
les Actions Offertes concernées par la cession, dans les Conditions Convenues, ou doivent faire en sorte que la Société
achète ces Actions Offertes dans les Conditions Convenues, sous réserve des prescriptions en vigueur du droit luxem-
bourgeois.
Les dispositions du présent Article - sauf autre disposition ci-après - ne s’appliquent pas dans les cas suivants:
- cession d’actions par un actionnaire à une entité morale contrôlée par cet actionnaire et vice-versa
- cession d’actions par un actionnaire à une société contrôlée par l’entité morale contrôlant cet actionnaire
- cession d’actions parmi des personnes physiques ou des sociétés dans le même groupe de familles.
Le Conseil d’Administration est tenu de vérifier l’existence de ces relations entre l’actionnaire prévoyant de céder
les actions et le cessionnaire proposé.
Pour l’application du présent Article 9, «Contrôle» signifie la détention de plus de 50% des actions à droits de vote
d’une société.
36791
Titre III.- Gestion
Art. 10. Administrateurs. La Société est gérée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois mem-
bres, qu’ils soient actionnaires ou non, nommés pour un mandat de six ans au maximum par l’assemblée générale des
actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.
Le nombre d’Administrateurs, la durée de leur mandat et leurs jetons de présence sont fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Le siège d’un Administrateur est vacant dans les cas suivants:
- il se démet de ses fonctions par notification à la Société;
- en vertu de toute disposition légale, il cesse d’être administrateur ou, en vertu de la loi, il lui est interdit de l’être
ou il est disqualifié pour l’être;
- il est en faillite ou conclut un compromis ou un concordat avec ses créanciers d’une manière générale;
- il est démis de ses fonctions par décision des actionnaires.
Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation par le président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exi-
ge. Le Conseil d’Administration décide validement sur toute question à condition que la majorité de ses membres soit
présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés
à cette réunion. Le président du conseil n’a pas de voix prépondérante.
Les Administrateurs peuvent prendre part à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique
ou au moyen de technologies similaires de communication par lesquelles toutes les personnes prenant part à la réunion
peuvent s’entendre et se parler, et cette participation à une réunion équivaut à une présence en personne à celle-ci,
étant entendu que toutes les actions approuvées par les Administrateurs à une réunion de cette nature doivent être
consignées par écrit sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration sont aussi valides et effectives que si elles
sont adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent figurer sur un seul document ou sur
des exemplaires multiples d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, télécopie ou moyen similaire
de communication.
Art. 11. Pouvoirs. Le Conseil d’Administration est investi des plus amples pouvoirs pour exécuter tous les actes
d’administration et de disposition en conformité avec les objets sociaux de la Société.
Le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs compartiments séparés, correspondant chacun à une partie
distincte de son actif et de son passif en conformité avec les dispositions de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle
que celle-ci peut être ponctuellement amendée, et en particulier à l’article 5 de cette loi. Le Conseil d’Administration
peut émettre des titres obligataires, dont chacun est lié à une action d’un compartiment spécifique.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des action-
naires sont de la compétence du Conseil d’Administration. Ce dernier peut payer des acomptes sur dividendes confor-
mément aux prescriptions légales applicables.
Art. 12. Signature. La Société est liée en toutes circonstances par les signatures du Président du Conseil d’Admi-
nistration conjointement avec celle d’un autre membre du Conseil d’Administration, sauf si des décisions spéciales ont
été prises pour la signature en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le Conseil d’Administra-
tion en application de l’article 13 des présents statuts.
Art. 13. Gestion journalière. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour conduire la gestion
journalière des activités de la Société à un ou plusieurs Administrateurs qui sont dénommés administrateurs gérants.
Il peut aussi confier la gestion d’un compartiment spécial à un ou plusieurs mandataires choisis par ses membres ou
non, que ces derniers soient actionnaires ou non, en leur conférant des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées
qui le concernent.
Art. 14. Litiges. Tout litige dans lequel la Société est impliquée en tant que demandeur ou que défendeur est géré
au nom de la Société par le Conseil d’Administration, représenté par son président ou par l’Administrateur délégué à
cet effet.
Art. 15. Garantie des Administrateurs. Dans la mesure permise par la loi, chaque Administrateur actuel ou an-
cien de la Société est garanti, sur les actifs de la Société, contre tous les cas de perte ou de responsabilité auxquels il
serait exposé du fait qu’il est ou a été Administrateur.
Titre IV.- Supervision
Art. 16. Commissaires aux Comptes indépendants. Le Société est supervisée par un ou plusieurs commissai-
res aux comptes indépendants, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui en fixe le nombre, la rémunéra-
tion ainsi que la durée du mandat qui ne doit pas dépasser six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 17. Assemblée générale. Toutes les décisions allant au-delà des pouvoirs du Conseil d’Administration sont
prises par l’Assemblée générale des Actionnaires qui est convoquée par le Conseil d’Administration lui-même.
Les assemblées générales ont lieu au Luxembourg aux lieu et date indiqués dans les convocations.
L’assemblée annuelle a lieu au Luxembourg à l’endroit indiqué par les convocations, le 30 septembre à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
36792
Titre VI. - Exercice - Bénéfices - Réserves
Art. 18. Exercice. L’exercice de la Société commence le 1
er
juillet et prend fin le dernier jour de juin de chaque
année.
Art. 19. Comptes annuels et distributions. Chaque année, le dernier jour de juin, chaque compartiment est in-
vité à présenter un inventaire spécifique de l’actif et du passif ainsi qu’un bilan et un compte de résultat, récapitulant le
développement et les résultats des activités correspondantes.
Un autre document comptable global, établi conjointement avec tous les documents spécifiques susmentionnés, aura
pour but de fournir une présentation plus complète de la tendance générale de la Société.
Sur le bénéfice net de la Société dans sa totalité, composé des bénéfices nets combinés de tous les compartiments,
moins les dépenses et charges générales, les amortissements et les provisions, cinq pour cent (5%) doivent être affectés
à la réserve légale; cette déduction cesse d’être obligatoire dès que la réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital de
la Société, mais elle doit reprendre jusqu’à ce que la réserve soit entièrement reconstituée si, à un moment quelconque
et pour une raison quelle qu’elle soit, cette réserve tombe en dessous de dix pour cent (10 %) du capital de la Société.
A la suite de cette déduction, le solde du bénéfice net peut être distribué, à la discrétion des actionnaires de chaque
catégorie particulière, chaque catégorie agissant de façon individuelle, compartiment par compartiment, étant entendu
que le bénéfice net de tout compartiment particulier est disponible pour distribution uniquement aux actionnaires de
ce compartiment.
Titre VI.- Liquidation - Dissolution
Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs
qui ne doivent pas forcément être actionnaires, désignés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
En cas de dissolution d’un seul compartiment, le ou les liquidateurs sont désignés par l’assemblée de ce compartiment.
Art. 21. Pouvoirs du ou des liquidateurs. Le ou les liquidateurs sont investis des plus amples pouvoirs pour la
réalisation des actifs et le paiement des engagements (notamment, sans que ce soit limitatif, le pouvoir de diviser parmi
les actionnaires, en numéraire ou en nature, tout ou partie des actifs de la Société) par:
* l’assemblée générale, en cas de dissolution de la Société;
* l’assemblée du compartiment et le Conseil d’Administration, en cas de rachat total d’un seul compartiment.
Titre VII.- Divers
Art. 22. Lois applicables. Les parties se reportent à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation pour toutes les ques-
tions non prévues par les présents statuts. Pour les questions non couvertes par la loi du 22 mars 2004, les parties se
reportent également à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été amendée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 30 septembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit:
Toutes les 27.500 actions souscrites ont été entièrement libérées, avec la prime d’émission, de sorte que le montant
total de EUR 60.500 (soixante mille cinq cents Euros) est à la libre disposition de la société, preuve en a été donnée au
notaire soussigné par le moyen d’un certificat bancaire.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
3.000,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé au 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.
2. Le nombres des administrateurs est fixé à 3 (trois).
3. Ont été nommés administrateurs:
- Mr Massimo Longoni, né le 6 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, L-1450 Luxembourg, 73, Côte
d’Eich, Président:
- Mr Simone Strocchi, administrateur de sociétés, né le 10 juin 1968 à Milano (I), Milano, 22, Via Dell’Ambrosiana,
1. INTERNATIONAL FINANCIAL ENGINEERING ADVISORY S.A., précitée: . . . . . . . . . . . . . . 27.449 Actions A
2. Mr Massimo Longoni, précité: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action A
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.500 Actions A
36793
- Mme Maria Laura Guardamagna, avocat, née le 31 octobre 1969 à Milano (I), Luxembourg, 18, avenue de la Porte
Neuve.
4. A été nommé commissaire, M. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, réviseur d’entreprises, 23,
Cité Aline Mayrisch, L-7268, Bereldange.
5. Le mandat des administrateurs et commissaire expirera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de diver-
gences entre la version anglaise et la traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: M. Longoni, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, vol. 24CS, fol. 53, case 12. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(059203.2/208/577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.
FEDERATED - US VALUE STRATEGIES, Fonds Commun de Placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und des Anteilinhabers hinsicht-
lich des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement. Das Verwaltungsreglement trat
erstmals am 8. März 2006 in Kraft und wurde am 14. April 2006 im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations»,
dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg («Mémorial»), veröffentlicht.
Art. 1. Der Fonds
1. Der Fonds FEDERATED - US VALUE STRATEGIES («Fonds») ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen
(fonds commun de placement) aus Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten («Fondsvermögen»), das für gemein-
schaftliche Rechnung der Inhaber von Anteilen («Anteilinhaber») unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung
verwaltet wird. Der Fonds besteht aus einem Fonds im Sinne von Artikel 133 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
über Organismen für gemeinsame Anlagen («Gesetz vom 20. Dezember 2002»).
2. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in
diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie etwaige Änderungen desselben im Mémorial ver-
öffentlicht und beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt sind. Durch den Kauf eines Anteils er-
kennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben
an.
3. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt außerdem einen Verkaufsprospekt (nebst Anhang) entsprechend den Bestim-
mungen des Großherzogtums Luxemburg.
4. Das Netto-Fondsvermögen (d.h. die Summe aller Vermögenswerte abzüglich aller Verbindlichkeiten des Fonds)
muss innerhalb von sechs Monaten nach Genehmigung des Fonds 1.250.000,- Euro erreichen.
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft
1. Die Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die DJE INVESTMENT S.A. («Verwaltungsgesellschaft»), eine Aktienge-
sellschaft nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit eingetragenem Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445
Luxemburg-Strassen. Sie wurde am 19. Dezember 2002 auf unbestimmte Zeit gegründet.
2. Die Verwaltungsgesellschaft wird durch ihren Verwaltungsrat vertreten. Der Verwaltungsrat kann eines oder meh-
rere seiner Mitglieder und/oder Angestellten der Verwaltungsgesellschaft mit der täglichen Geschäftsführung sowie son-
stige Personen mit der Ausführung von Verwaltungsfunktionen und/oder der täglichen Anlagepolitik betrauen.
3. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds unabhängig von der Depotbank im eigenen Namen, aber aus-
schließlich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber im Einklang mit diesem Verwaltungsre-
glement. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich auf die Ausübung aller Rechte, die unmittelbar oder mittelbar mit den
Vermögenswerten des Fonds zusammenhängen.
4. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen und vertrag-
lichen Anlagebeschränkungen fest. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, entsprechend den in diesem Verwaltungs-
reglement sowie in dem für den Fonds erstellten Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführten Bestimmungen das
Fondsvermögen anzulegen und sonst alle Geschäfte zu tätigen, die zur Verwaltung der Fondsvermögens erforderlich
sind.
5. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, ein Risikomanagement-Verfahren zu verwenden, das es ihr erlaubt, das
mit den Anlagepositionen verbundene Risiko sowie ihren jeweiligen Anteil am Gesamtrisikoprofil des Anlageportfolios
jederzeit zu überwachen und zu messen. Sie muss ferner ein Verfahren verwenden, das eine präzise und unabhängige
Bewertung des Wertes der OTC-Derivate erlaubt. Sie muss der Luxemburger Aufsichtsbehörde regelmäßig entspre-
chend dem von dieser festgelegten Verfahren für den Fonds die Arten der Derivate im Portfolio, die mit den jeweiligen
Basiswerten verbundenen Risiken, die Anlagegrenzen und die verwendeten Methoden zur Messung der mit den Deri-
vate-Geschäften verbundenen Risiken mitteilen.
Luxembourg, le 17 juin 2005.
J. Delvaux.
36794
6. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und Kontrolle zu Lasten des Fondsvermögens
einen Anlageberater und/oder Fondsmanager hinzuziehen.
Das Fondsmanagement darf nur einem Unternehmen übertragen werden, das eine Erlaubnis bzw. Zulassung zur Ver-
mögensverwaltung besitzt. Die Übertragung des Fondsmanagements muss mit den von der Verwaltungsgesellschaft fest-
gelegten Anlagerichtlinien in Einklang stehen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann sich außerdem von einem Anlageausschuss, dessen Zusammensetzung von der Ver-
waltungsgesellschaft bestimmt wird, beraten lassen.
7. Zur Erfüllung seiner Aufgaben kann sich der Anlageberater mit vorheriger Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft
auf eigene Kosten und auf eigene Verantwortung Dritter natürlicher oder juristischer Personen bedienen sowie Suban-
lageberater hinzuziehen.
Art. 3. Die Depotbank
1. Depotbank des Fonds ist die DZ BANK INTERNATIONAL S.A., eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des
Großherzogtums Luxemburg mit eingetragenem Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen. Sie be-
treibt Bankgeschäfte. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz vom 20. Dezember 2002, dem Depot-
bankvertrag, diesem Verwaltungsreglement sowie dem Verkaufsprospekt (nebst Anhang).
2. Die Depotbank tätigt sämtliche Geschäfte, die mit der laufenden Verwaltung des Fondsvermögens zusammenhän-
gen. Die Depotbank hat bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und aus-
schließlich im Interesse der Anteilinhaber zu handeln. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge
leisten, es sei denn, dass sie gegen das Gesetz oder das Verwaltungsreglement verstoßen.
3. Die Depotbank ist mit der Verwahrung der Vermögenswerte der Fonds beauftragt.
a) Die Depotbank verwahrt alle Wertpapiere, sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte und flüssigen Mittel,
welche das Fondsvermögen darstellen, in gesperrten Konten oder gesperrten Depots, über die sie nur in Übereinstim-
mung mit den Bestimmungen des Depotbankvertrages, dem Verkaufsprospekt (nebst Anhang), diesem Verwaltungsre-
glement sowie dem Gesetz verfügen darf.
b) Die Depotbank kann unter Beibehaltung ihrer Verantwortung und unter ihrer Aufsicht Dritte mit der Verwahrung
der Vermögenswerte des Fonds beauftragen.
4. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen:
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines Anspruchs
in das Vermögen eines Fonds vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.
Die vorstehend unter Buchstabe a) getroffene Regelung schließt die direkte Geltendmachung von Ansprüchen gegen
die Organe der Verwaltungsgesellschaft bzw. die frühere Depotbank durch die Anteilinhaber nicht aus.
5. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen
die Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die direkte Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank
durch die Anteilinhaber nicht aus, sofern die Verwaltungsgesellschaft trotz schriftlicher Mitteilung eines oder mehrerer
Anteilinhaber(s) nicht innerhalb von drei Monaten nach Erhalt dieser Mitteilung reagiert.
6. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den Sperrkonten bzw. den Sperrdepots des Fonds nur das in
diesem Verwaltungsreglement und dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt (nebst Anhang) festgesetzte Entgelt sowie Er-
satz von Aufwendungen.
Die Depotbank hat jeweils Anspruch auf die ihr nach diesem Verwaltungsreglement, dem jeweils gültigen Verkaufs-
prospekt (nebst Anhang) sowie dem Depotbankvertrag zustehende Vergütung. Sie entnimmt diese den Sperrkonten des
Fonds nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft.
Darüber hinaus wird die Depotbank sicherstellen, dass dem Fondsvermögen Kosten Dritter nur gemäß dem Verwal-
tungsreglement und dem Verkaufsprospekt (nebst Anhang) sowie dem Depotbankvertrag belastet werden.
Art. 4. Allgemeine Bestimmungen der Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik des Fonds ist das Erreichen einer angemessenen Wertentwicklung in der Fondswährung (wie
in Artikel 6 Nr. 1 dieses Verwaltungsreglements i.V.m. dem Anhang zum Verkaufsprospekt definiert). Die fondsspezi-
fische Anlagepolitik wird für den Fonds in dem Anhang zum Verkaufsprospekt beschrieben.
Für den Fonds dürfen nur solche Vermögenswerte erworben und verkauft werden, deren Preis den Bewertungskri-
terien von Artikel 6 dieses Verwaltungsreglements entspricht.
Die folgenden allgemeinen Anlagegrundsätze und -beschränkungen gelten für den Fonds, sofern keine Abweichungen
oder Ergänzungen in dem Anhang zum Verkaufsprospekt enthalten sind.
Das Fondsvermögen wird unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung im Sinne der Regeln des Teil I des
Gesetzes vom 20. Dezember 2002 und nach den in diesem Artikel nachfolgend beschriebenen anlagepolitischen Grund-
sätzen und innerhalb der Anlagebeschränkungen angelegt.
1. Definitionen:
a) «geregelter Markt»
Bei einem geregelten Markt handelt es sich um einen Markt für Finanzinstrumente im Sinne von Artikel 1 Nr. 13 der
Richtlinie 93/22/EWG des Rates vom 10. Mai 1993 über Wertpapierdienstleistungen, der
- in das in Artikel 16 der vorgenannten Richtlinie geregelte Register seines Herkunftsmitgliedstaates eingetragen ist;
- regelmäßig funktioniert;
- dadurch gekennzeichnet ist, dass die Funktionsbedingungen des Marktes, die Bedingungen für den Zugang zum Markt
sowie, wenn die Richtlinie 79/279/EWG Anwendung findet, die in dieser Richtlinie festgelegten Bedingungen für die Zu-
lassung zur Notierung, und wenn die genannte Richtlinie keine Anwendung findet, die Bedingungen, die diese Finanzin-
strumente erfüllen müssen, um tatsächlich auf dem Markt gehandelt werden zu können, durch Bestimmungen festgelegt
sind, die von den zuständigen Behörden erlassen oder genehmigt wurden;
36795
- auf dem alle Melde- und Transparenzvorschriften, welche nach den Artikeln 20 und 21 der Richtlinie 93/22/EWG
des Rates vom 10. Mai 1993 über Wertpapierdienstleistungen gelten eingehalten werden müssen.
b) «Wertpapiere»
aa) Als Wertpapiere gelten:
- Aktien und andere, Aktien gleichwertige Papiere («Aktien»),
- Schuldverschreibungen und andere verbriefte Schuldtitel («Schuldtitel»),
- alle anderen marktfähigen Wertpapiere, die zum Erwerb von Wertpapieren im Sinne der Richtlinie 93/22/EWG
durch Zeichnung oder Austausch berechtigen.
Ausgenommen sind die in Artikel 42 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 genannten Techniken und Instrumente.
bb) Der Begriff Wertpapier umfasst auch Optionsscheine auf Wertpapiere, sofern diese Optionsscheine zur amtli-
chen Notierung zugelassen oder auf anderen geregelten Märkten gehandelt werden und das zugrunde liegende Wert-
papier bei Ausübung tatsächlich geliefert wird.
c) «Geldmarktinstrumente»
Als «Geldmarktinstrumente» werden Instrumente bezeichnet, die üblicherweise auf dem Geldmarkt gehandelt
werden, liquide sind und deren Wert jederzeit genau bestimmt werden kann.
2. Es werden ausschließlich
a) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einem geregelten Markt zugelassen sind oder gehandelt
werden;
b) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einem anderen geregelten Markt in einem Mitgliedstaat
der Europäischen Union («Mitgliedstaat»), der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungs-
gemäß ist gehandelt werden;
c) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einer Wertpapierbörse eines Drittstaates amtlich no-
tiert sind oder an einem anderen geregelten Markt eines Drittstaates, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen
Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden;
d) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen erworben, sofern die Emissionsbedingungen die Ver-
pflichtung enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder auf einem anderen ge-
regelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, beantragt wird
und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.
Die unter Nr. 2 Buchstaben c) und d) genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente werden innerhalb von
Nordamerika, Südamerika, Australien (einschließlich Ozeanien), Afrika, Asien und/oder Europa amtlich notiert oder ge-
handelt.
e) Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren («OGAW») erworben, die entsprechend der
Richtlinie 85/611/EWG zugelassen wurden und/oder andere Organismen für gemeinsame Anlagen («OGA») im Sinne
des ersten und zweiten Gedankenstrichs von Artikel 1 Absatz 2 der Richtlinie 85/611/EWG gleichgültig, ob diese ihren
Sitz in einem Mitgliedsstaat oder einem Drittstaat unterhalten, sofern
- diese OGA entsprechend solchen Rechtvorschriften zugelassen wurden, die sie einer Aufsicht unterstellen, welche
nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde derjenigen nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist, und aus-
reichende Gewähr für die Zusammenarbeit zwischen den Behörden besteht (derzeit die Vereinigten Staaten von Ame-
rika, Kanada, die Schweiz, Hongkong, Japan und Norwegen);
- das Schutzniveau der Anteilinhaber dieser OGA dem Schutzniveau der Anteilinhaber eines OGAW gleichwertig und
insbesondere die Vorschriften über die getrennte Verwahrung der Vermögenswerte, die Kreditaufnahme, die Kredit-
gewährung und die Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der Richtlinie 85/
611/EWG gleichwertig sind;
- die Geschäftstätigkeit der OGA Gegenstand von Halbjahres- und Jahresberichten ist, die es erlauben, sich ein Urteil
über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu bilden;
- der OGAW oder andere OGA, dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinen Vertragsbedingungen bzw.
seiner Satzung insgesamt höchstens 10% seinen Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder OGA anlegen darf.
f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten getätigt,
sofern das betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedsstaat hat oder, falls der Sitz des Kreditinstituts in ei-
nem Drittstaat liegt, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde de-
nen des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind.
g) abgeleitete Finanzinstrumente («Derivate»), einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, erwor-
ben, die an einem der unter den Absätzen a), b) oder c) bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder
abgeleitete Finanzinstrumente, die nicht an einer Börse gehandelt werden («OTC-Derivate»), sofern
- es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne von Artikel 41 Absatz 1 des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 oder um Finanzindizes, Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen handelt, in die der Fonds gemäß den in diesem
Verwaltungsreglement genannten Anlagezielen investieren darf;
- die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer Aufsicht unterliegende Institute der Kategorien sind,
die von der Luxemburger Aufsichtsbehörde zugelassen sind;
- und die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit
auf Initiative des Fonds zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Geschäft glattgestellt werden
können;
h) Geldmarktinstrumente erworben, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden und die unter die Defi-
nition von Artikel 1 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 fallen, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instru-
mente bereits Vorschriften über den Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt, sie werden
36796
- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaates, der
Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, so-
fern dieser ein Bundesstaat ist, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlich-
rechtlichen Charakters, der mindestens ein Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert, oder
- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter den Buchstaben a), b) oder c) dieses Artikels
bezeichneten geregelten Märkten gehandelt werden, oder
- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer Aufsicht unterstellt ist, oder
einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde mindestens so
streng sind wie die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder
- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der Luxemburger Aufsichtsbehörde zu-
gelassen wurde, sofern für Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des
ersten, des zweiten oder des dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder
um ein Unternehmen mit einem Eigenkapital von mindestens 10 Mio. Euro, das seinen Jahresabschluss nach den Vor-
schriften der Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer eine
oder mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe zu-
ständig ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch
Nutzung einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.
3. Wobei jedoch
a) bis zu 10% des Netto-Fondsvermögens in andere als die unter Nr. 2 dieses Artikels genannten Wertpapiere und
Geldmarktinstrumente angelegt werden dürfen;
b) Optionsscheine im Sinne von Artikel 4 Nr.1 b) bb), die als Wertpapiere gelten, nur in geringem Umfang erworben
werden dürfen.
4. Techniken und Instrumente
a) Das Fondsvermögen darf im Rahmen der Bedingungen und Einschränkungen, wie sie von der Luxemburger Auf-
sichtsbehörde vorgegeben werden, Techniken und Instrumente, die Wertpapiere und Geldmarktinstrumente zum Ge-
genstand haben, verwenden, sofern diese Verwendung im Hinblick auf eine effiziente Verwaltung des Fondsvermögens
erfolgt. Beziehen sich diese Transaktionen auf die Verwendung von Derivaten, so müssen die Bedingungen und Grenzen
mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 übereinstimmen.
Darüber hinaus ist es dem Fonds nicht gestattet, bei der Verwendung von Techniken und Instrumenten von seinen
im Verkaufsprospekt (nebst Anhang) und diesem Verwaltungsreglement festgelegten Anlagezielen abzuweichen.
b) Der Fonds hat sicherzustellen, dass das mit Derivaten verbundene Gesamtrisiko den Gesamtnettowert seiner
Portfolios nicht überschreitet.
Bei der Berechnung des Risikos werden der Marktwert der Basiswerte, das Ausfallrisiko, künftige Marktfluktuationen
und die Liquidationsfrist der Positionen berücksichtigt. Dies gilt auch für die beiden nachfolgenden Absätze.
Der Fonds darf als Teil seiner Anlagepolitik und im Rahmen der Grenzen des Artikels 43 Absatz 5 des Gesetzes vom
20. Dezember 2002 Anlagen in Derivate tätigen, sofern das Gesamtrisiko der Basiswerte die Anlagegrenzen von Artikel
43 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 nicht überschreitet. Investiert der Fonds in indexbasierte Derivate, so werden
diese Anlagen bei den Anlagegrenzen von Artikel 43 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 nicht berücksichtigt.
Wenn ein Derivat in ein Wertpapier oder ein Geldmarktinstrument eingebettet ist, muss es hinsichtlich der Einhal-
tung der Vorschriften von Artikel 42 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 mitberücksichtigt werden.
c) Wertpapierleihe
Der Fonds darf bis zu 50% der in seinem Vermögen gehaltenen Wertpapiere im Rahmen eines standardisierten
Wertpapierleihsystems, das durch einen anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch ein erstklassiges Finanzinsti-
tut organisiert wird, das auf diese Geschäftsart spezialisiert ist, bis zu dreißig Tagen verleihen, vorausgesetzt er erhält
eine Sicherheit, deren Wert zum Zeitpunkt des Abschlusses des Leihvertrages mindestens dem Wert der verliehenen
Wertpapiere entspricht. Sofern der Vertrag vorsieht, dass der Fonds jederzeit von seinem Recht auf Kündigung und
Herausgabe der verliehenen Wertpapiere Gebrauch machen kann, so können auch mehr als 50% der im Fondsvermögen
gehaltenen Wertpapiere verliehen werden.
5. Pensionsgeschäfte
Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für den Fonds an Pensionsgeschäften beteiligen, die in Käufen und Verkäufen
von Wertpapieren bestehen, bei denen die Vereinbarungen dem Käufer das Recht oder die Pflicht einräumen, die ver-
kauften Wertpapiere vom Erwerber zu einem Preis und innerhalb einer Frist zurückzukaufen, die zwischen den beiden
Parteien bei Vertragsabschluss vereinbart wurde.
Die Verwaltungsgesellschaft kann bei Pensionsgeschäften entweder als Käufer oder als Verkäufer auftreten. Eine Be-
teiligung an solchen Geschäften unterliegt jedoch folgenden Richtlinien:
a) Wertpapiere über ein Pensionsgeschäft dürfen nur gekauft oder verkauft werden, wenn es sich bei der Gegenpartei
um ein Finanzinstitut erster Ordnung handelt, das sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert hat.
b) Während der Laufzeit eines Pensionsgeschäfts dürfen die vertragsgegenständlichen Wertpapiere vor Ausübung des
Rechts auf den Rückkauf dieser Wertpapiere oder vor Ablauf der Rückkauffrist nicht veräußert werden.
Es muss zusätzlich sichergestellt werden, dass der Umfang der Verpflichtungen bei Pensionsgeschäften so gestaltet
ist, dass die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds ihren Verpflichtungen zur Rücknahme von Anteilen jederzeit nach-
kommen kann.
Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Dispositionen treffen und mit Einverständnis der Depotbank weitere An-
lagebeschränkungen aufnehmen, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen
Anteile vertrieben werden sollen.
36797
6. Risikostreuung
a) Es dürfen maximal 10% des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten ein und des-
selben Emittenten angelegt werden. Der Fonds darf nicht mehr als 20% seines Vermögens in Einlagen bei ein und der-
selben Einrichtung anlegen.
Das Ausfallrisiko bei Geschäften des Fonds mit OTC-Derivaten darf folgende Sätze nicht überschreiten:
- 10% des Netto-Fondsvermögens, wenn die Gegenpartei ein Kreditinstitut im Sinne von Artikel 41 Absatz 1 Buch-
stabe f) des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 ist und
- 5% des Netto-Fondsvermögens in allen anderen Fällen.
b) Der Gesamtwert der Wertpapiere und Geldmarktinstrumente von Emittenten, in deren Wertpapieren und Geld-
marktinstrumente die Verwaltungsgesellschaft mehr als 5% des Netto-Fondsvermögens angelegt hat, darf 40% des Net-
to-Fondsvermögens nicht übersteigen. Diese Begrenzung findet keine Anwendung auf Einlagen und auf Geschäfte mit
OTC-Derivaten, die mit Finanzinstituten getätigt werden, welche einer Aufsicht unterliegen.
Ungeachtet der einzelnen Obergrenzen darf die Verwaltungsgesellschaft bei ein und derselben Einrichtung höchstens
20% des Fondsvermögens in einer Kombination aus
- von dieser Einrichtung begebenen Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten und/oder
- Einlagen bei dieser Einrichtung und/oder
- von dieser Einrichtung erworbenen OTC-Derivaten
investieren.
c) Die unter Nr. 6 Buchstabe a) Satz 1 dieses Artikels genannte Anlagegrenze von 10% des Netto-Fondsvermögens
erhöht sich in den Fällen auf 35% des Netto-Fondsvermögens, in denen die zu erwerbenden Wertpapiere oder Geld-
marktinstrumente von einem Mitgliedstaat, seinen Gebietskörperschaften, einem Drittstaat oder anderen internationa-
len Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten angehören begeben oder
garantiert werden.
d) Die unter Nr. 6 Buchstabe a) Satz 1 dieses Artikels genannte Anlagegrenze von 10% des Netto-Fondsvermögens
erhöht sich in den Fällen auf 25% des Netto-Fondsvermögens, in denen die zu erwerbenden Schuldverschreibungen von
einem Kreditinstitut ausgegeben werden, das seinen Sitz in einem EU-Mitgliedstaat hat und kraft Gesetzes einer beson-
deren öffentlichen Aufsicht unterliegt, durch die die Inhaber dieser Schuldverschreibungen geschützt werden sollen. Ins-
besondere müssen die Erlöse aus der Emission dieser Schuldverschreibungen nach dem Gesetz in Vermögenswerten
angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen in ausreichendem Maße die sich daraus
ergebenden Verpflichtungen abdecken und die mittels eines vorrangigen Sicherungsrechts im Falle der Nichterfüllung
durch den Emittenten für die Rückzahlung des Kapitals und die Zahlung der laufenden Zinsen zur Verfügung stehen.
e) Sollten mehr als 5% des Netto-Fondsvermögens in von solchen Emittenten ausgegebenen Schuldverschreibungen
angelegt werden, darf der Gesamtwert der Anlagen in solchen Schuldverschreibungen 80% des Netto-Fondsvermögens
nicht überschreiten.
f) Die unter Nr. 6 Buchstabe b) Satz 1 dieses Artikels genannte Beschränkung des Gesamtwertes auf 40% des Netto-
Fondsvermögens findet in den Fällen der Buchstaben c,) d) und e) keine Anwendung.
g) Die unter Nr. 6 Buchstaben a) bis e) dieses Artikels beschriebenen Anlagegrenzen von 10%, 35% bzw. 25% des
Netto-Fondsvermögens dürfen nicht kumulativ betrachtet werden, sondern es dürfen insgesamt nur maximal 35% des
Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten ein und derselben Einrichtung oder in Einlagen
oder Derivative bei derselben angelegt werden.
Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung des konsolidierten Abschlusses im Sinne der Richtlinie 83/349/EWG
des Rates vom 13. Juni 1983 aufgrund von Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g) des Vertrages über den konsolidierten Ab-
schluss (ABl. L 193 vom 18. Juli 1983, S.1) oder nach den anerkannten internationalen Rechnungslegungsvorschriften
derselben Unternehmensgruppe angehören, sind bei der Berechnung der in dieser Nr. 6 Buchstaben a) bis g) dieses Ar-
tikels vorgesehenen Anlagegrenzen als eine einzige Einrichtung anzusehen.
Der Fonds darf 20% seines Netto-Fondsvermögens in Wertpapiere und Geldmarktinstrumente ein und derselben
Unternehmensgruppe investieren.
h) Unbeschadet der in Artikel 48 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 festgelegten Anlagegrenzen kann die Ver-
waltungsgesellschaft für den Fonds bis zu 20% seinen Netto-Fondsvermögens in Aktien und Schuldtiteln ein und dersel-
ben Einrichtung investieren, wenn die Nachbildung eines anerkannten Aktien- oder Schuldtitelindex das Ziel der
Anlagepolitik des Fonds ist. Vorraussetzung hierfür ist jedoch, dass:
- die Zusammensetzung des Index hinreichend diversifiziert ist;
- der Index eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt darstellt, auf den er sich bezieht, und
- der Index in angemessener Weise veröffentlicht wird.
Die vorgenannte Anlagegrenze erhöht sich auf 35% des Netto-Fondsvermögens in den Fällen, in denen es aufgrund
außergewöhnlicher Marktverhältnisse gerechtfertigt ist, insbesondere auf geregelten Märkten, auf denen bestimmte
Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente stark dominieren. Diese Anlagegrenze gilt nur für die Anlage bei einem ein-
zigen Emittenten.
Ob die Verwaltungsgesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, findet für den Fonds in dem Anhang zum
Verkaufsprospekt Erwähnung.
i) Unbeschadet des unter Artikel 43 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 Gesagten, dürfen unter Wahrung des
Grundsatzes der Risikostreuung bis zu 100% des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten
angelegt werden, die von einem EU-Mitgliedstaat, seinen Gebietskörperschaften, einem OECD-Mitgliedstaat oder von
internationalen Organismen, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, ausgegeben werden oder garan-
tiert sind. In jedem Fall müssen die im Fondsvermögen enthaltenen Wertpapiere aus sechs verschiedenen Emissionen
36798
stammen, wobei der Wert der Wertpapiere, die aus ein und derselben Emission stammen, 30% des Netto-Fondsver-
mögens nicht überschreiten darf.
j) Für den Fonds dürfen nicht mehr als 20% des Netto-Fondsvermögens in Anteilen ein und desselben OGAW oder
ein und desselben anderen OGA gemäß Artikel 41 Absatz 1 Buchstabe e) des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 ange-
legt werden. Wobei im Sinne des Artikels 41 Absatz 1 Buchstabe e) des Gesetzes vom 20 Dezember 2002 jeder Teil-
fonds eines OGAW oder OGA mit mehreren Teilfonds, bei denen die Aktiva ausschließlich den Ansprüchen der
Anleger dieses Teilfonds gegenüber den Gläubigern haften, deren Forderungen anlässlich der Gründung, der Laufzeit
oder der Liquidation des Teilfonds entstanden sind, als eigenständige OGAW oder OGA anzusehen sind.
k) Für den Fonds dürfen nicht mehr als 30% des Netto-Fondsvermögens in andere OGA angelegt werden. In diesen
Fällen müssen die Anlagegrenzen von Artikel 43 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 hinsichtlich der Vermögenswer-
te der OGAW bzw. OGA, von denen Anteile erworben werden, nicht gewahrt sein.
l) Erwirbt ein OGAW Anteile anderer OGAW und/oder sonstiger anderer OGA, die unmittelbar oder aufgrund ei-
ner Übertragung von derselben Verwaltungsgesellschaft oder von einer Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Ver-
waltungsgesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder eine wesentliche direkte oder
indirekte Beteiligung verbunden ist, so darf die Verwaltungsgesellschaft oder die andere Gesellschaft für die Zeichnung
oder die Rücknahme von Anteilen dieser anderen OGAW und/oder OGA durch den OGAW keine Gebühren berech-
nen (inkl. Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen).
Generell kann es bei dem Erwerb von Anteilen an Zielfonds zur Erhebung einer Verwaltungsvergütung auf Ebene des
Zielfonds kommen. Der Fonds wird daher nicht in Zielfonds anlegen, die einer Verwaltungsvergütung von mehr als 2,5%
unterliegen.
m) Es ist der Verwaltungsgesellschaft nicht gestattet, die von ihr verwalteten OGAW nach Teil I des Gesetzes vom
20. Dezember 2002 dazu zu benutzen, eine Anzahl an mit Stimmrechten verbundenen Aktien zu erwerben, die es ihr
ermöglichen, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben.
n) Weiter darf die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds
- bis zu 10% der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten,
- bis zu 10% der ausgegebenen Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten,
- nicht mehr als 25% der ausgegebenen Anteile ein und desselben OGAW und/oder OGA sowie
- nicht mehr als 10% der Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten
erwerben.
o) Die unter Nr. 6 Buchstaben m) bis n) genannten Anlagegrenzen finden keine Anwendung soweit es sich um
- Wertpapiere und Geldmarktinstrumente handelt, die von einem EU-Mitgliedstaat oder dessen Gebietskörperschaf-
ten oder von einem Drittstaat begeben oder garantiert werden;
- Wertpapiere und Geldmarktinstrumente handelt, die von einer internationalen Körperschaft öffentlich-rechtlichen
Charakters begeben werden, der ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören;
- Aktien handelt, die der Fonds an dem Kapital einer Gesellschaft eines Drittstaates besitzt, die ihr Vermögen im we-
sentlichen in Wertpapieren von Emittenten anlegt, die in diesem Staat ansässig sind, wenn eine derartige Beteiligung für
den Fonds aufgrund der Rechtsvorschriften dieses Staates die einzige Möglichkeit darstellt, Anlagen in Wertpapieren
von Emittenten dieses Staates zu tätigen. Diese Ausnahmeregelung gilt jedoch nur unter der Voraussetzung, dass die
Gesellschaft des Staates außerhalb der Europäischen Union in ihrer Anlagepolitik die in Artikel 43, 46 und 48 Absatz 1
und 2 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 festgelegten Grenzen beachtet. Bei der Überschreitung der in den Artikeln
43 und 46 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 genannten Grenzen findet Artikel 49 des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 sinngemäß Anwendung.
7. Flüssige Mittel
Ein Teil des Netto-Fondsvermögens darf in flüssigen Mitteln, die jedoch nur akzessorischen Charakter haben dürfen,
gehalten werden.
8. Kredite und Belastungsverbote
a) Das Fondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherung abge-
treten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne des nachstehenden Buchstaben b oder um
Sicherheitsleistungen zur Erfüllung von Einschuss- oder Nachschussverpflichtungen im Rahmen der Abwicklung von Ge-
schäften mit Finanzinstrumenten.
b) Kredite zu Lasten des Fondsvermögens dürfen nur kurzfristig und bis zu einer Höhe von 10% des Netto-Fonds-
vermögens aufgenommen werden. Ausgenommen hiervon ist der Erwerb von Fremdwährungen durch «Back-to-Back»-
Darlehen.
c) Zu Lasten des Fondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflichtungen einge-
gangen werden, wobei dies dem Erwerb von noch nicht voll eingezahlten Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten oder
anderen Finanzinstrumenten gemäß Artikel 41 Absatz 1 Buchstaben e), g) und h) des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
nicht entgegensteht.
9. Weitere Anlagerichtlinien
a) Wertpapierleerverkäufe sind nicht zulässig.
b) Das Fondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen oder Zertifikaten über solche Edelmetalle, Edelmetall-
kontrakten, Waren oder Warenkontrakten angelegt werden.
c) Für den Fonds dürfen keine Verbindlichkeiten eingegangen werden, die zusammen mit den Krediten nach Nr. 8
Buchstaben b dieses Artikels 10% des Netto-Fondsvermögens überschreiten.
10. Die in diesem Artikel genannten Anlagebeschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wert-
papiere. Werden die Prozentsätze nachträglich durch Kursentwicklungen oder aus anderen Gründen als durch Zukäufe
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überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber
eine Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.
Art. 5. Anteile
1. Anteile sind Anteile an dem Fonds. Die Anteile werden durch Anteilzertifikate verbrieft. Die Anteilzertifikate wer-
den in der durch die Verwaltungsgesellschaft bestimmten Stückelung ausgegeben. Inhaberanteile werden in Form von
Globalurkunden und nur als ganze Anteile ausgegeben. Namensanteile werden bis auf drei Dezimalstellen ausgegeben.
Sofern Namensanteile ausgegeben werden, werden diese von der Register- und Transferstelle in das für den Fonds ge-
führte Anteilregister eingetragen. In diesem Zusammenhang werden den Anteilinhabern Bestätigungen betreffend die
Eintragung in das Anteilregister an die im Anteilregister angegebene Adresse zugesandt. Ein Anspruch der Anteilinhaber
auf Auslieferung effektiver Stücke besteht weder bei der Ausgabe von Inhaberanteilen noch bei der Ausgabe von Na-
mensanteilen. Die Arten der Anteile werden für den Fonds in dem Anhang zum Verkaufsprospekt angegeben.
2. Alle Anteile an dem Fonds haben grundsätzlich die gleichen Rechte, es sei denn die Verwaltungsgesellschaft be-
schließt gemäß Nr. 3 dieses Artikels, innerhalb eines Fonds verschiedene Anteilklassen auszugeben.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann beschließen, innerhalb eines Fonds von Zeit zu Zeit zwei oder mehrere Anteil-
klassen vorzusehen. Die Anteilklassen können sich in ihren Merkmalen und Rechten nach der Art der Verwendung ihrer
Erträge, nach der Gebührenstruktur oder anderen spezifischen Merkmalen und Rechten unterscheiden. Alle Anteile sind
vom Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös ihrer jeweiligen An-
teilklasse beteiligt. Sofern für den Fonds Anteilklassen gebildet werden, findet dies unter Angabe der spezifischen Merk-
male oder Rechte im entsprechenden Anhang zum Verkaufsprospekt Erwähnung.
Art. 6. Anteilwertberechnung
1. Der Wert eines Anteils («Anteilwert») lautet auf Euro («Fondswährung»).
2. Der Anteilwert wird von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr Beauftragten unter Aufsicht der Depot-
bank an jedem Bankarbeitstag in Luxemburg mit Ausnahme des 24. und 31. Dezember eines jeden Jahres («Bewertungs-
tag») berechnet.
Die Verwaltungsgesellschaft kann jedoch beschließen, den Anteilwert am 24. und 31. Dezember eines Jahres zu er-
mitteln, ohne dass es sich bei diesen Wertermittlungen um Berechnungen des Anteilwertes an einem Bewertungstag im
Sinne des vorstehenden Satz 1 dieser Ziffer 3 handelt. Folglich können die Anleger keine Ausgabe, Rücknahme und/oder
Umtausch von Anteilen auf Grundlage eines am 24. Dezember und/oder 31. Dezember eines Jahres ermittelten Anteil-
wertes verlangen.
3. Zur Berechnung des Anteilwertes wird der Wert der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich der
Verbindlichkeiten des Fonds («Netto-Fondsvermögen») an jedem Bewertungstag ermittelt und durch die Anzahl der am
Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile des Fonds geteilt und auf zwei Dezimalstellen gerundet.
4. Soweit in Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften
oder gemäß den Regelungen dieses Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens des Fonds
insgesamt gegeben werden muss, werden die Vermögenswerte des Fonds in die Fondswährung umgerechnet. Das je-
weilige Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Wertpapiere, die an einer Wertpapierbörse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren Kurs bewertet.
Wird ein Wertpapier an mehreren Wertpapierbörsen amtlich notiert, ist der zuletzt verfügbare Kurs jener Börse maß-
gebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.
b) Wertpapiere, die nicht an einer Wertpapierbörse amtlich notiert sind, die aber an einem geregelten Markt gehan-
delt werden, werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur
Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wert-
papiere verkauft werden können.
c) OTC-Derivate werden auf einer von der Verwaltungsgesellschaft festzulegenden und überprüfbaren Bewertung
auf Tagesbasis bewertet.
d) OGAW bzw. OGA werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet. Falls für Invest-
mentanteile die Rücknahme ausgesetzt ist oder keine Rücknahmepreise festgelegt werden, werden diese Anteile ebenso
wie alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach
Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren, Bewertungsregeln festlegt.
e) Falls die jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind und falls für andere als die unter Buchstaben a) und b) genannten
Wertpapiere keine Kurse festgelegt wurden, werden diese Wertpapiere ebenso wie die sonstigen gesetzlich zulässigen
Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben
auf der Grundlage des wahrscheinlich erreichbaren Verkaufswertes festlegt.
f) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
g) Der Marktwert von Wertpapieren und anderen Anlagen, die auf eine andere Währung als die Fondswährung lau-
ten, wird zum letzten Devisenmittelkurs in die Fondswährung umgerechnet. Gewinne und Verluste aus Devisentrans-
aktionen werden jeweils hinzugerechnet oder abgesetzt.
Das jeweilige Netto-Fondsvermögen wird um die Ausschüttungen reduziert, die gegebenenfalls an die Anteilinhaber
des Fonds gezahlt wurden.
5. Die Anteilwertberechnung erfolgt nach den vorstehend aufgeführten Kriterien. Soweit jedoch Anteilklassen gebil-
det wurden, erfolgt die daraus resultierende Anteilwertberechnung nach den vorstehend aufgeführten Kriterien für jede
Anteilklasse getrennt. Die Zusammenstellung und Zuordnung der Aktiva erfolgt jedoch immer für den gesamten Fonds.
36800
Art. 7. Einstellung der Berechnung des Anteilwertes
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes zeitweilig einzustellen, wenn und so-
lange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung
der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist. Dies ist insbesondere der Fall
a) während der Zeit, in der eine Börse oder ein anderer geregelter Markt, an/auf welcher(m) ein wesentlicher Teil
der Vermögenswerte notiert oder gehandelt werden, aus anderen Gründen als gesetzlichen oder Bankfeiertagen, ge-
schlossen ist oder der Handel an dieser Börse bzw. an dem entsprechenden Markt ausgesetzt bzw. eingeschränkt wurde;
b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Fondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,
den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungs-
gemäß durchzuführen.
2. Anleger bzw. Anteilinhaber, welche einen Zeichnungsantrag bzw. Rücknahmeauftrag oder einen Umtauschantrag
gestellt haben, werden von einer Einstellung der Anteilwertberechnung unverzüglich benachrichtigt und nach Wieder-
aufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.
3. Zeichnungsanträge, Rücknahmeaufträge oder Umtauschanträge können im Falle einer Aussetzung der Berechnung
des Anteilwertes vom Anleger bzw. Anteilinhaber bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Wiederaufnahme der An-
teilwertberechnung widerrufen werden.
Art. 8. Ausgabe von Anteilen
1. Anteile werden an jedem Bewertungstag zum Ausgabepreis ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich
eines Ausgabeaufschlages zugunsten der Vertriebsstelle, der für den Fonds in dem Anhang zum Verkaufsprospekt auf-
geführt ist. Der Ausgabeaufschlag beträgt maximal 5% des Anteilwertes. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder
andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
2. Zeichnungsanträge für den Erwerb von Namensanteilen können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank,
der Register- und Transferstelle, der Vertriebsstelle und den Zahlstellen eingereicht werden. Diese entgegennehmenden
Stellen sind zur unverzüglichen Weiterleitung der Zeichnungsanträge an die Register- und Transferstelle verpflichtet.
Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transferstelle. Diese nimmt die Zeichnungsanträge im Auftrag der Ver-
waltungsgesellschaft an.
Vollständige Zeichnungsanträge für den Erwerb von Namensanteilen, welche bis spätestens 17.00 Uhr an einem Be-
wertungstag bei der Register- und Transferstelle eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des darauf folgenden Be-
wertungstages abgerechnet, sofern der Gegenwert der gezeichneten Anteile zur Verfügung steht. Die
Verwaltungsgesellschaft stellt auf jeden Fall sicher, dass die Ausgabe von Anteilen auf der Grundlage eines dem Anleger
vorher unbekannten Anteilwertes abgerechnet wird. Sollte dennoch der Verdacht bestehen, dass ein Anleger Late-Tra-
ding betreibt, kann die Verwaltungsgesellschaft die Annahme des Zeichnungsantrages solange verweigern, bis der An-
tragsteller jegliche Zweifel in Bezug auf seinen Zeichnungsantrag ausgeräumt hat. Vollständige Zeichnungsanträge für den
Erwerb von Namensanteilen, welche nach 17.00 Uhr an einem Bewertungstag bei der Register- und Transferstelle ein-
gegangen sind, werden zum Ausgabepreis des übernächsten Bewertungstages abgerechnet, sofern der Gegenwert der
gezeichneten Anteile zur Verfügung steht.
Sollte der Gegenwert der gezeichneten Anteile zum Zeitpunkt des Eingangs des vollständigen Zeichnungsantrages
bei der Register- und Transferstelle nicht zur Verfügung stehen oder der Zeichnungsantrag fehlerhaft oder unvollständig
sein, wird der Zeichnungsantrag als mit dem Datum bei der Register- und Transferstelle eingegangen betrachtet, an dem
der Gegenwert der gezeichneten Anteile zur Verfügung steht bzw. der Zeichnungsschein ordnungsgemäß vorliegt.
Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in der jeweiligen
Fondswährung bei der Depotbank in Luxemburg zahlbar.
Sofern der Gegenwert aus dem Fondsvermögen, insbesondere aufgrund eines Widerrufs, der Nichteinlösung einer
Lastschrift oder aus anderen Gründen, abfließt, nimmt die Verwaltungsgesellschaft die jeweiligen Anteile im Interesse
des Fonds zurück. Etwaige, sich auf das Fondsvermögen negativ auswirkende, aus der Rücknahme der Anteile resultie-
rende Differenzen hat der Antragsteller zu tragen. Fälle des Widerrufs aufgrund verbraucherschutzrechtlicher Regelun-
gen sind von dieser Regelung nicht erfasst.
Ein Zeichnungsantrag für den Erwerb von Namensanteilen ist dann vollständig, wenn er den Namen, den Vornamen
und die Anschrift, das Geburtsdatum und den Geburtsort, den Beruf und die Staatsangehörigkeit des Anlegers, die An-
zahl der auszugebenden Anteile bzw. den zu investierenden Betrag, sowie den Namen des Fonds angibt und wenn er
von dem entsprechenden Anleger unterschrieben ist. Darüber hinaus muss die Art und Nummer sowie die ausstellende
Behörde des amtlichen Ausweises, den der Anleger zur Identifizierung vorgelegt hat, auf dem Zeichnungsschein ver-
merkt sein, sowie eine Aussage darüber, ob der Anleger ein öffentliches Amt bekleidet. Die Richtigkeit der Angaben ist
von der entgegennehmenden Stelle auf dem Zeichnungsschein zu bestätigen.
Des Weiteren erfordert die Vollständigkeit eine Aussage darüber, dass der/ die Anleger wirtschaftliche Berechtig-
te(-r) der zu investierenden und auszugebenden Anteile ist/sind, die Bestätigung des Anlegers/ der Anleger, dass es sich
bei den zu investierenden Geldern nicht um Erträge aus einer/mehrerer strafbare/-n/-r Handlung/-en handelt sowie eine
Kopie des zur Identifizierung vorgelegten amtlichen Personalausweises oder Reisepasses. Diese Kopie ist mit einem Ver-
merk: «Wir bestätigen, dass die in dem amtlichen Ausweispapier ausgewiesene Person in Person identifiziert wurde und
die vorliegende Kopie des amtlichen Ausweispapiers mit dem Original übereinstimmt.» zu versehen.
3. Zeichnungsanträge für den Erwerb von Inhaberanteilen werden von der Stelle, bei der der Zeichner sein Depot
unterhält, an die Depotbank weitergeleitet. Maßgeblich für den Eingang des Zeichnungsantrags ist der Eingang bei der
Depotbank.
Vollständige Zeichnungsanträge für den Erwerb von Inhaberanteilen, welche bis spätestens 17.00 Uhr an einem Be-
wertungstag bei der Depotbank eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des darauf folgenden Bewertungstages ab-
gerechnet, sofern der Gegenwert der gezeichneten Anteile zur Verfügung steht. Die Verwaltungsgesellschaft stellt auf
36801
jeden Fall sicher, dass die Ausgabe von Anteilen auf der Grundlage eines dem Anleger vorher unbekannten Anteilwertes
abgerechnet wird. Sollte dennoch der Verdacht bestehen, dass ein Anleger Late-Trading betreibt, kann die Verwaltungs-
gesellschaft die Annahme des Zeichnungsantrages solange verweigern, bis der Antragsteller jegliche Zweifel in Bezug auf
seinen Zeichnungsantrag ausgeräumt hat. Vollständige Zeichnungsanträge für den Erwerb von Inhaberanteilen, welche
nach 17.00 Uhr an einem Bewertungstag bei der Depotbank eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des übernäch-
sten Bewertungstages abgerechnet, sofern der Gegenwert der gezeichneten Anteile zur Verfügung steht.
Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in der Fonds-
währung bei der Depotbank in Luxemburg zahlbar.
Die Anteile werden bei Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von
der Depotbank übertragen, indem sie bei der Stelle gutgeschrieben werden, bei der der Zeichner sein Depot unterhält.
4. Im Falle von Sparplänen wird von jeder der für das erste Jahr vereinbarten Zahlungen höchstens ein Drittel für die
Deckung von Kosten verwendet werden und die restlichen Kosten auf alle späteren Zahlungen gleichmäßig verteilt.
Art. 9. Beschränkung und Einstellung der Ausgabe von Anteilen
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen ohne Angabe von Gründen einen Zeichnungs-
antrag zurückweisen oder die Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder
Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen
Interesse oder zum Schutz des Fonds bzw. des Fonds erforderlich erscheint.
2. In diesem Fall wird die Register- und Transferstelle, betreffend Namensanteile, und die Depotbank, betreffend In-
haberanteile, auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen ohne Zinsen unverzüglich zurück-
erstatten.
Art. 10. Rücknahme und Umtausch von Anteilen
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zum Anteilwert gemäß Artikel 6 Nr. 3
dieses Verwaltungsreglements, gegebenenfalls abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages («Rücknahmepreis»), zu
verlangen. Diese Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag. Sollte ein Rücknahmeabschlag erhoben werden, so
beträgt dessen maximale Höhe 1% des Anteilwertes und ist für den Fonds in dem Anhang zum Verkaufsprospekt ange-
geben. Der Rücknahmepreis vermindert sich in bestimmten Ländern um dort anfallende Steuern und andere Belastun-
gen. Mit Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt der entsprechende Anteil.
2. Die Auszahlung des Rücknahmepreises sowie etwaige sonstige Zahlungen an die Anteilinhaber erfolgen über die
Depotbank sowie über die Zahlstellen. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen
Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die
Überweisung des Rücknahmepreises in das Land des Antragstellers verbieten.
Die Verwaltungsgesellschaft kann Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit dies
im Interesse der Gesamtheit der Anteilinhaber oder zum Schutz der Anteilinhaber oder eines Fonds erforderlich er-
scheint.
3. Sofern unterschiedliche Anteilklassen innerhalb eines Fonds angeboten werden, ist auch ein Umtausch von Anteilen
einer Anteilklasse in Anteile einer anderen Anteilklasse innerhalb des Fonds möglich. In diesem Falle wird keine Um-
tauschprovision erhoben.
Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds einen Umtauschantrag zurückweisen, wenn dies im Interesse des
Fonds oder im Interesse der Anleger geboten erscheint.
4. Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge für die Rücknahme bzw. den Umtausch von Namensantei-
len können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, der Register- und Transferstelle, der Vertriebsstelle und
den Zahlstellen eingereicht werden. Diese entgegennehmenden Stellen sind zur unverzüglichen Weiterleitung der Rück-
nahmeaufträge bzw. Umtauschanträge an die Register- und Transferstelle verpflichtet. Maßgeblich ist der Eingang bei der
Register- und Transferstelle.
Ein Rücknahmeauftrag bzw. ein Umtauschantrag für die Rücknahme bzw. den Umtausch von Namensanteilen ist dann
vollständig, wenn er den Namen und die Anschrift des Anteilinhabers sowie die Anzahl bzw. den Gegenwert der zu-
rückzugebenden oder umzutauschenden Anteile und den Namen des Fonds angibt und wenn er von dem entsprechen-
den Anteilinhaber unterschrieben ist.
Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge für die Rücknahme bzw. den Umtausch von Inhaberanteilen
werden durch die Stelle, bei der der Anteilinhaber sein Depot unterhält, an die Depotbank weitergeleitet. Maßgeblich
ist der Eingang bei der Depotbank.
Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. vollständige Umtauschanträge, welche bis spätestens 17.00 Uhr an einem Be-
wertungstag eingegangen sind, werden zum Anteilwert des darauf folgenden Bewertungstages, abzüglich eines etwaigen
Rücknahmeabschlages bzw. unter Berücksichtigung der Umtauschprovision, abgerechnet. Die Verwaltungsgesellschaft
stellt auf jeden Fall sicher, dass die Rücknahme bzw. der Umtausch von Anteilen auf der Grundlage eines dem Anleger
vorher unbekannten Anteilwertes abgerechnet wird. Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. vollständige Umtauschanträ-
ge, welche nach 17.00 Uhr an einem Bewertungstag eingegangen sind, werden zum Anteilwert des übernächsten Bewer-
tungstages, abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages bzw. unter Berücksichtigung der Umtauschprovision,
abgerechnet.
Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von zwei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Be-
wertungstag in der jeweiligen Fondswährung. Im Fall von Namensanteilen erfolgt die Auszahlung auf ein vom Anteilin-
haber anzugebendes Konto.
Sich aus dem Umtausch von Inhaberanteilen ergebende Spitzenbeträge werden von der Depotbank in bar ausgegli-
chen.
5. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Rücknahme bzw. den Umtausch von Anteilen wegen einer Einstel-
lung der Berechnung des Anteilwertes zeitweilig einzustellen.
36802
6. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank unter Wahrung der Interessen
der Anteilinhaber berechtigt, erhebliche Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des
Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme zum dann geltenden Rücknahmepreis.
Entsprechendes gilt für Anträge auf Umtausch von Anteilen. Die Verwaltungsgesellschaft achtet aber darauf, dass dem
Fondsvermögen ausreichende flüssige Mittel zur Verfügung stehen, damit eine Rücknahme bzw. der Umtausch von An-
teilen auf Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.
Art. 11. Kosten
Der Fonds trägt die folgenden Kosten, soweit sie im Zusammenhang mit seinem Vermögen entstehen:
1. Für die Verwaltung des Fonds erhält die Verwaltungsgesellschaft aus dem Fondsvermögen eine Vergütung von ma-
ximal 2% p.a. des Netto-Fondsvermögens. Die Höhe, Berechnung und Auszahlung ist für den Fonds in dem Anhang zum
Verkaufsprospekt aufgeführt. Diese Vergütung versteht sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.
Daneben kann die Verwaltungsgesellschaft aus dem Vermögen des Fonds eine wertentwicklungsorientierte Zusatz-
vergütung («Performance-Fee») erhalten, welche als jährlicher Prozentsatz auf den Teil der jährlich netto, d.h. bereinigt
um Mittelzu- und -abflüsse, erwirtschafteten Wertentwicklung berechnet wird. Diese Performance-Fee kann entweder
auf den gesamten Nettowertzuwachs, oder den einen bestimmten Mindestprozentsatz oder eine Benchmark (die Wert-
entwicklung eines bestimmten Wertpapierindex im selben Zeitraum) übersteigenden Teil des Nettowertzuwachses, ge-
rechnet werden. In einem Geschäftsjahr netto erzielte Wertminderungen werden auf das folgende Geschäftsjahr zum
Zwecke der Berechnung der Performance-Fee vorgetragen. Die prozentuale Höhe, Berechnung und Auszahlung sind
für den Fonds in dem Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt.
2. Der Anlageberater kann aus dem Fondsvermögen eine Vergütung erhalten, deren maximale Höhe, Berechnung und
Auszahlung für den Fonds in dem Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt sind. Diese Vergütung versteht sich zuzüglich
einer etwaigen Mehrwertsteuer.
3. Der Fondsmanager kann aus dem Fondsvermögen eine Vergütung erhalten, deren maximale Höhe, Berechnung
und Auszahlung für den Fonds in dem Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt sind. Diese Vergütung versteht sich zu-
züglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.
4. Die Depotbank und die Zentralverwaltungsstelle erhalten für die Erfüllung ihrer Aufgaben aus dem Depotbank-
und dem Zentralverwaltungsvertrag jeweils eine im Großherzogtum Luxemburg bankübliche Vergütung, die monatlich
nachträglich berechnet und monatlich nachträglich ausgezahlt wird. Diese Vergütungen verstehen sich zuzüglich einer
etwaigen Mehrwertsteuer.
5. Die Register- und Transferstelle erhält für die Erfüllung ihrer Aufgaben aus dem Register- und Transferstellenver-
trag eine im Großherzogtum Luxemburg bankübliche Vergütung, die als Festbetrag je Anlagekonto bzw. je Konto mit
Sparplan und/oder Entnahmeplan am Ende eines jeden Kalenderjahres nachträglich berechnet und ausgezahlt wird. Des
Weiteren erhält die Register- und Transferstelle eine jährliche Grundgebühr, die für den Fonds in dem Anhang zum Ver-
kaufsprospekt aufgeführt ist.
6. Die Vertriebsstelle erhält aus dem Fondsvermögen eine Vergütung, deren maximale Höhe, Berechnung und Aus-
zahlung für den Fonds in dem Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt sind. Diese Vergütung versteht sich zuzüglich
einer etwaigen Mehrwertsteuer.
7. Der Fonds trägt neben den vorgenannten Kosten auch die folgenden Kosten, soweit sie im Zusammenhang mit
seinem Vermögen entstehen:
a) Kosten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten und der Veräußerung von Vermögensgegenständen
anfallen, insbesondere bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und
Rechten des Fonds und deren Verwahrung sowie bankübliche Kosten für die Verwahrung von ausländischen Investment-
anteilen im Ausland;
b) alle fremden Verwaltungs- und Verwahrungsgebühren, die von anderen Korrespondenzbanken und/oder Clearing-
stellen (z.B. CLEARSTREAM BANKING S.A.) für die Vermögenswerte des Fonds in Rechnung gestellt werden sowie
alle fremden Abwicklungs-, Versand- und Versicherungsspesen, die im Zusammenhang mit den Wertpapiergeschäften
des Fonds in Fondsanteilen anfallen;
c) die Transaktionskosten der Ausgabe und Rücknahme von Inhaberanteilen;
d) darüber hinaus werden der Depotbank, der Zentralverwaltungsstelle und der Register- und Transferstelle die im
Zusammenhang mit dem Fondsvermögen anfallenden eigenen Auslagen und sonstigen Kosten sowie die durch die er-
forderliche Inanspruchnahme Dritter entstehenden Auslagen und sonstigen Kosten erstattet. Die Depotbank erhält des
Weiteren bankübliche Spesen;
e) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
f) Kosten für die Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Inter-
esse der Anteilinhaber des Fonds handelt;
g) Kosten des Wirtschaftsprüfers;
h) Kosten für die Erstellung, Vorbereitung, Hinterlegung, Veröffentlichung, den Druck und den Versand sämtlicher
Dokumente für den Fonds, insbesondere etwaiger Anteilzertifikate sowie Ertragsschein- und Bogenerneuerungen, des
vereinfachten Verkaufsprospektes (nebst Anhang), des Verkaufsprospektes (nebst Anhang), des Verwaltungsreglements,
der Jahres- und Halbjahresberichte, der Vermögensaufstellungen, der Mitteilungen an die Anteilinhaber, der Einberufun-
gen, der Vertriebsanzeigen bzw. Anträge auf Bewilligung in den Ländern, in denen die Anteile des Fonds vertrieben wer-
den sollen sowie die Korrespondenz mit den betroffenen Aufsichtsbehörden;
i) die Verwaltungsgebühren, die für den Fonds bei Behörden zu entrichten sind, insbesondere die Verwaltungsgebüh-
ren der Luxemburger Aufsichtsbehörde und Aufsichtsbehörden anderer Staaten sowie die Gebühren für die Hinterle-
gung der Dokumente des Fonds;
j) Kosten im Zusammenhang mit einer etwaigen Börsenzulassung;
36803
k) Kosten für die Werbung und solche, die unmittelbar im Zusammenhang mit dem Anbieten und dem Verkauf von
Anteilen anfallen;
l) Versicherungskosten;
m) Vergütungen, Auslagen und sonstige Kosten der Zahlstellen, der Vertriebsstellen sowie anderer im Ausland not-
wendig einzurichtender Stellen, die im Zusammenhang mit dem Fondsvermögen anfallen;
n) Zinsen, die im Rahmen von Krediten anfallen, die gemäß Artikel 4 des Verwaltungsreglements aufgenommen
werden;
o) Auslagen eines etwaigen Anlageausschusses;
p) Auslagen des Verwaltungsrates;
q) Kosten für die Gründung des Fonds und die Erstausgabe von Anteilen;
r) weitere Kosten der Verwaltung einschließlich Kosten für Interessenverbände;
s) Kosten für Performance-Attribution und
t) Kosten für die Bonitätsbeurteilung des Fonds durch national und international anerkannte Rating-Agenturen.
Sämtliche vorbezeichnete Kosten, Gebühren und Ausgaben verstehen sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.
Sämtliche Kosten werden zunächst den ordentlichen Erträgen und den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fondsver-
mögen angerechnet.
Die Kosten für die Gründung des Fonds und die Erstausgabe von Anteilen werden zu Lasten des Fondsvermögens
über die ersten fünf Geschäftsjahre abgeschrieben.
Art. 12. Verwendung der Erträge
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann die in dem Fonds erwirtschafteten Erträge an die Anteilinhaber des Fonds aus-
schütten oder diese Erträge in dem Fonds thesaurieren. Dies findet für den Fonds in dem Anhang zum Verkaufsprospekt
Erwähnung.
2. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können
die nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Netto-Fondsvermögen
des Fonds insgesamt aufgrund der Ausschüttung nicht unter einen Betrag von 1.250.000,- Euro sinkt.
3. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen können
ganz oder teilweise in Form von Gratisanteilen vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar
ausgezahlt werden. Erträge, die fünf Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht geltend gemacht
wurden, verfallen zugunsten des Fonds.
4. Ausschüttungen an Inhaber von Namensanteilen erfolgen grundsätzlich durch die Re-Investition des Ausschüt-
tungsbetrages zu Gunsten des Inhabers von Namensanteilen. Sofern dies nicht gewünscht ist, kann der Inhaber von Na-
mensanteilen innerhalb von 10 Tagen nach Zugang der Mitteilung über die Ausschüttung bei der Register- und
Transferstelle die Auszahlung auf das von ihm angegebene Konto beantragen. Ausschüttungen an Inhaber von Inhaber-
anteilen erfolgen in der gleichen Weise wie die Auszahlung des Rücknahmepreises an die Inhaber von Inhaberanteilen.
Art. 13. Rechnungsjahr - Abschlussprüfung
1. Das Rechnungsjahr des Fonds beginnt am 1. Juli eines jeden Jahres und endet am 30. Juni des darauf folgenden Jah-
res. Das erste Rechnungsjahr beginnt mit Gründung des Fonds und endet am 30. Juni 2006.
2. Die Jahresabschlüsse des Fonds werden von einem Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesell-
schaft ernannt wird.
3. Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen
geprüften Jahresbericht entsprechend den Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg.
4. Zwei Monate nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen un-
geprüften Halbjahresbericht. Der erste Bericht ist ein geprüfter Jahresbericht zum 30. Juni 2006. Sofern dies für die Be-
rechtigung zum Vertrieb in anderen Ländern erforderlich ist, können zusätzlich geprüfte und ungeprüfte
Zwischenberichte erstellt werden.
Art. 14. Veröffentlichungen
1. Anteilwert, Ausgabe- und Rücknahmepreise sowie alle sonstigen Informationen können bei der Verwaltungsgesell-
schaft, der Depotbank, jeder Zahlstelle und der Vertriebsstelle erfragt werden. Sie werden außerdem in mindestens ei-
ner überregionalen Tageszeitung eines jeden Vertriebslandes veröffentlicht.
2. Verkaufsprospekt (nebst Anhang), Verwaltungsreglement, vereinfachter Verkaufsprospekt sowie Jahres- und Halb-
jahresbericht des Fonds sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, bei jeder Zahl-
stelle und bei der Vertriebsstelle kostenlos erhältlich. Der gültige Depotbankvertrag, die Satzung der
Verwaltungsgesellschaft, der Zentralverwaltungsvertrag sowie der Register- und Transferstellenvertrag können bei der
Verwaltungsgesellschaft, bei den Zahlstellen und bei der Vertriebsstelle an deren jeweiligem Gesellschaftssitz eingesehen
werden.
Art. 15. Verschmelzung des Fonds
Die Verwaltungsgesellschaft kann durch Beschluss gemäß nachfolgenden Bedingungen beschließen, den Fonds in einen
anderen OGAW, der von derselben Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird oder der von einer anderen Verwaltungs-
gesellschaft verwaltet wird, einzubringen. Die Verschmelzung kann insbesondere in folgenden Fällen beschlossen
werden:
- sofern das Netto-Fondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher als Mindestbe-
trag erscheint, um den Fonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten. Die Verwaltungsgesellschaft hat diesen
Betrag mit 5 Mio. Euro festgesetzt.
- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-
schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Fonds zu verwalten.
36804
Eine solche Verschmelzung ist nur insofern vollziehbar als die Anlagepolitik des einzubringenden Fonds nicht gegen
die Anlagepolitik des aufnehmenden OGAW verstößt.
Die Durchführung der Verschmelzung vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleich-
zeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden OGAW.
Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft zur Verschmelzung des Fonds wird jeweils in einer von der Verwaltungs-
gesellschaft bestimmten Zeitung jener Länder, in denen die Anteile des einzubringenden Fonds vertrieben werden, ver-
öffentlicht.
Die Anteilinhaber des einzubringenden Fonds haben während eines Monats das Recht, ohne Kosten die Rücknahme
aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert zu verlangen. Die Anteile der Anteilinhaber, welche die
Rücknahme ihrer Anteile nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage der Anteilwerte an dem Tag des Inkrafttretens
der Verschmelzung durch Anteile des aufnehmenden OGAW ersetzt. Gegebenenfalls erhalten die Anteilinhaber einen
Spitzenausgleich.
Der Beschluss, den Fonds mit einem ausländischen OGAW zu verschmelzen, obliegt der Versammlung der Anteilin-
haber des einzubringenden Fonds. Die Einladung zur Versammlung der Anteilinhaber des einzubringenden Fonds wird
von der Verwaltungsgesellschaft zweimal in einem Abstand von mindestens acht Tagen und acht Tage vor der Versamm-
lung in einer von der Verwaltungsgesellschaft bestimmten Zeitung jener Länder, in denen die Anteile des einzubringen-
den Fonds vertrieben werden, veröffentlicht. Nur die Anteilinhaber, die für die Verschmelzung gestimmt haben, sind an
den Beschluss der Anteilinhaberversammlung gebunden. Bei den Anteilinhabern, die nicht an der Versammlung teilge-
nommen haben sowie bei allen Anteilinhabern, die nicht für die Verschmelzung gestimmt haben, wird davon ausgegan-
gen, dass sie ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben. Im Rahmen dieser Rücknahme dürfen den Anteilinhabern
keine Kosten berechnet werden.
Für die Verschmelzung von Anteilklassen gilt das vorstehend Gesagte entsprechend.
Art. 16. Auflösung des Fonds
1. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Unbeschadet dieser Regelung können der Fonds jederzeit durch die
Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden, insbesondere sofern seit dem Zeitpunkt der Auflegung erhebliche wirtschaft-
liche und/oder politische Änderungen eingetreten sind.
2. Die Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in folgenden Fällen:
a) wenn die Depotbankbestellung gekündigt wird, ohne dass innerhalb von zwei Monaten eine neue Depotbank be-
stellt wird;
b) wenn über die Verwaltungsgesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet wird und keine andere Verwaltungsgesell-
schaft sich zur Übernahme des Fonds bereit erklärt oder die Verwaltungsgesellschaft liquidiert wird;
c) wenn das Fondsvermögen während mehr als sechs Monaten unter einem Betrag von 312.500,- Euro bleibt;
d) in anderen im Gesetz vom 20. Dezember 2002 vorgesehenen Fällen.
3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Auflösung des Fonds führt, werden die Ausgabe und die Rücknahme von
Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf An-
weisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im Einvernehmen
mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter den Anteilinhabern des Fonds nach deren Anspruch verteilen.
Nettoliquidationserlöse, die nicht bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen worden
sind, werden von der Depotbank nach Abschluss des Liquidationsverfahrens für Rechnung der berechtigten Anteilinha-
ber bei der Caisse des Consignations im Großherzogtum Luxemburg hinterlegt, bei der diese Beträge verfallen, wenn
Ansprüche darauf nicht innerhalb der gesetzlichen Frist geltend gemacht werden.
4. Die Anteilinhaber, deren Erben, Gläubiger oder Rechtsnachfolger können weder die vorzeitige Auflösung noch die
Teilung des Fonds beantragen.
5. Die Auflösung des Fonds gemäß diesem Artikel wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Ver-
waltungsgesellschaft im Mémorial und in mindestens zwei überregionalen Tageszeitungen, darunter das «Tageblatt», ver-
öffentlicht.
Art. 17. Verjährung und Vorlegungsfrist
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5
Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die in
Artikel 16 Nr. 3 dieses Verwaltungsreglements enthaltene Regelung.
Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt 5 Jahre ab Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung. Ausschüt-
tungsbeträge, die nicht innerhalb dieser Frist geltend gemacht wurden, verfallen zugunsten des Fonds.
Art. 18. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache
1. Das Verwaltungsreglement des Fonds unterliegt dem Recht des Großherzogtums Luxemburg. Gleiches gilt für die
Rechtsbeziehungen zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank, sofern nicht unab-
hängig davon eine andere Rechtsordnung diese Rechtsbeziehungen besonderen Regelungen unterstellt. Insbesondere
gelten in Ergänzung zu den Regelungen dieses Verwaltungsreglements die Vorschriften des Gesetzes vom 20. Dezember
2002. Das Verwaltungsreglement ist bei dem Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen An-
teilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts
im Gerichtsbezirk Luxemburg im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind be-
rechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und dem Recht eines jeden Vertriebslandes zu unterwerfen, so-
weit es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind und im Hinblick auf
Angelegenheiten, die sich auf den Fonds beziehen.
36805
2. Im Falle eines Rechtsstreits ist der deutsche Wortlaut dieses Verwaltungsreglements maßgeblich. Die Verwaltungs-
gesellschaft und die Depotbank können im Hinblick auf Anteile des Fonds, die an Anleger in einem nicht deutschspra-
chigen Land verkauft werden, für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in den entsprechenden Sprachen solcher
Länder als verbindlich erklären, in welchen solche Anteile zum öffentlichen Vertrieb berechtigt sind.
Art. 19. Änderungen des Verwaltungsreglements
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit vollstän-
dig oder teilweise ändern.
2. Änderungen dieses Verwaltungsreglements werden beim Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg hinter-
legt. Diese Hinterlegung wird im Mémorial veröffentlicht und tritt, sofern nichts anderes bestimmt ist, am Tag der Un-
terzeichnung in Kraft.
Art. 20. Inkrafttreten
Dieses Verwaltungsreglement tritt, sofern nichts anderes bestimmt ist, am Tag seiner Unterzeichnung in Kraft.
Luxemburg, den 8. März 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04807. – Reçu 70 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026874//782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
PIC-PANTHEON INVESTMENTS CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 95.964.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03336, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
(007867.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
AETIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 88.879.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03332, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
(007869.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
MULTIPLAN DESIGN & BUILD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 105.440.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
39936 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 janvier 2006.
(008015.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
<i>Für die Verwaltungsgesellschaft
i>Th. Schrieber / St. D. Grün
<i>Geschäftsleiter / Geschäftsleiter
Für die Depotbank
i>Ch. Pott-Liebeskind / F. Niederprüm
<i>Sous-Directrice / Fondé de pouvoiri>
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
J. Elvinger
<i>Notairei>
36806
VENTURI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 80.852.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03334, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
(007873.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
FPC FULGOR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 68.444.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03342, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
(007875.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
LAVALLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.288.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05030, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007878.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
ELISAFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 62.291.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04549, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007885.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
MARKETIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 18, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 43.375.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03509, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(007914.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
36807
COTELUX, COOPERATIVE DES TELESPECTATEURS DE LUXEMBOURG, Société Coopérative.
Siège social: L-1139 Luxembourg, 16, rue des Sept Arpents.
R. C. Luxembourg B 8.260.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale des Coopérants de la Société réunie en date du 20 octobre 2005i>
L’Assemblée Générale des Coopérants de la Société réunie en date du 20 octobre 2005 a décidé de transférer le
siège social de la Société de L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle de Bredewues à L-1139 Luxembourg, 16, rue des
Sept Arpents et de modifier l’article 2 alinéa 1
er
des statuts de la Société qui a désormais la teneur suivante:
Art. 2. alinéa 1
er
«Le siège social de la Société est établi à L-1139 Luxembourg, 16, rue des Sept Arpents.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM03736. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007891.3/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
BERGER TRUST LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 41.323.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 23 décembre 2005 que Monsieur Robert Ja-
mes Banfield, administrateur de sociétés, demeurant à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY13DA Guernsey
(Channel Islands) a été coopté en fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Nigel P. De La Rue, démis-
sionnaire.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM04042. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007894.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
HEIP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.104.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM04043, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
(007948.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
KIDDE LUXEMBOURG FINANCE, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Capital social: USD 141.484.711.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 95.885.
—
Lors de la résolution signée en date du 30 septembre 2005, les associés de la société KIDDE LUXEMBOURG FI-
NANCE, S.e.n.c. ont décidé de transférer le siège social de la société du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05226. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007898.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i> Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Signature.
36808
KIDDE LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 500.000.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 106.288.
—
Lors de la résolution signée en date du 30 septembre 2005, l’associé unique de la société KIDDE LUXEMBOURG
INVESTMENTS, S.à r.l. a décidé:
1. d’accepter la démission en date du 26 juillet 2005 de John Hargreaves en tant que Gérant de la société,
2. de transférer le siège social de la société du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05224. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007896.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
KIDDE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 37.600.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.474.
—
Lors de la résolution signée en date du 30 septembre 2005, les associés de la société KIDDE LUXEMBOURG, S.à r.l.
ont décidé:
1. d’accepter la démission en date du 26 juillet 2005 de John Hargreaves en tant que Gérant de la société,
2. de transférer le siège social de la société du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05228. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007901.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
BUSINESS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 74.712.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04529, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
(007913.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
KIDDE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 942.400.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.475.
—
Lors de la résolution signée en date du 30 septembre 2005, les associés de la société KIDDE LUXEMBOURG, S.à r.l.
ont décidé:
1. d’accepter la démission en date du 26 juillet 2005 de John Hargreaves en tant que gérant de la société,
2. de transférer le siège social de la société du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05229. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007915.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Signature.
36809
TOITURES BERTEMES-KAFFMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3242 Bettembourg, 5-7, rue Jean.
R. C. Luxembourg B 68.333.
—
<i>Réunion du conseil d’administration tenue au siège de la Société, le 23 janvier 2006i>
Sont présents:
1.- Monsieur Georges Bertemes, maître-artisan, demeurant professionnellement 5-7, rue Jean, L-3242 Bettembourg;
2.- Madame Brigitte Kaffman, employée privée, demeurant professionnellement 5-7, rue Jean, L-3242 Bettembourg;
3.- Madame Marie-Jeanne Kaffman, fonctionnaire, demeurant rue de Luxembourg, L-7480 Tuntange.
Tous les membres du conseil d’administration de la Société TOITURES BERTEMES-KAFFMAN S.A. se sont réunis et
ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Il est décidé de transférer le siège social administratif de la Société TOITURES BERTEMES-KAFFMAN S.A. de L-3265
Bettembourg, 58, op Fankenacker au 5-7, rue Jean, L-3242 Bettembourg.
Cette résolution est prise avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05956. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009500.3/239/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
ProLogis UK LXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.241.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Didem Berghmans, European Legal Coordinator, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 18, boul-
evard Royal, L-2449 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 20, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK LXIII, S.à r.l., having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, has been incorporated pursuant a notarial deed on October 22, 2001, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations number 329 on February 28, 2002;
- that the capital of the corporation ProLogis UK LXIII, S.à r.l. is fixed at ten thousand Pounds Sterling (10,000.- GBP)
represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (20.- GBP) each, fully paid;
- that ProLogis UK HOLDINGS S.A. has become owner of the shares and has decided to dissolve the company Pro-
Logis UK LXIII, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that ProLogis UK HOLDINGS S.A., being sole owner of the shares and liquidator of ProLogis UK LXIII, S.à r.l., de-
clares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of ProLogis UK LXIII, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
<i>Estimation - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately at one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document, having been read to the proxyholder of the person appearing, She signed together with the notary
the present deed.
Bettembourg, le 23 janvier 2006.
G. Bertemes / B. Kaffman / M.-J. Kaffman.
36810
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Didem Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social au
18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ProLogis UK LXIII, S.à r.l., ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été
constituée suivant acte notarié en date du 22 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 329 du 28 février 2002;
- que le capital social de la société ProLogis UK LXIII, S.à r.l. s’élève actuellement à dix mille livres sterling (10.000,-
GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt livres sterling (20,- GBP) chacune,
entièrement libérées;
- que ProLogis UK HOLDINGS S.A., étant devenue seule propriétaire des parts sociales, a décidé de dissoudre et de
liquider la société ProLogis UK LXIII, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que ProLogis UK HOLDINGS S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ProLogis UK LXIII, S.à r.l.,
qu’en tant qu’associée unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer;
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
<i>Estimation - Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, vol. 151S, fol. 80, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009756.3/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
KIDDE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 205.032.750.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 96.074.
—
Lors de la résolution signée en date du 30 septembre 2005, l’associé unique de la société KIDDE LUXEMBOURG
HOLDING, S.à r.l. a décidé:
1. d’accepter la démission en date du 26 juillet 2005 de John Hargreaves en tant que Gérant de la société,
2. de transférer le siège social de la société du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05230. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007920.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Signature.
36811
NautaDutilh (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.
R. C. Luxembourg B 88.915.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05198, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
(007919.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
LUX-DESITHERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 113.159.
—
L’an deux mille six, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1.- Monsieur Reinhold Rings, installateur en chauffage et sanitaire, né à Solingen, le 8 mars 1963, demeurant à B-4950
Faymonville, rue Sombre Voie 2.
2.- La société anonyme de droit belge DESITHERM S.A., immatriculée au registre des personnes morales de Verviers
sous le numéro 0433905150 et ayant son siège social à B-4950 Faymonville, chemin du Fournil, 4,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Alain Dethier, administrateur-délégué de ladite société, demeurant
à B-4950 Faymonville, chemin du Fournil, 4,
seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LUX-DESITHERM, S.à r.l. avec siège social à L-9910
Troisvierges, la rue de la Laiterie,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 janvier 2005, numéro 13.714 de son répertoire,
non encore publié au Mémorial C;
- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Transfert du siège de la société et modification de l’article 1
er
.
2. Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris la résolution suivante à l’unalnimité des voix:
<i>Première et dernière résolutioni>
Le siège est transféré de Troisvierges à Weiswampach et l’article 1
er
aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Le siège social est établi à Weiswampach.»
L’adresse est fixée à L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instru-mentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Rings, A. Dethier, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 20 janvier 2006, vol. 355, fol. 27, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): F. Kler.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(010538/238/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
LUX-DESITHERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 113.159.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010544/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
NautaDutilh (LUXEMBOURG), S.à r.l.
<i>Pour la Société
i>M. Meyers
<i>Mandatairei>
Clervaux, le 25 janvier 2006.
M. Weinandy.
Clervaux, le 25 janvier 2006.
M. Weinandy.
36812
COMPETENCES PLUS ACTIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 67.212.
—
<i>Extrait du procès-verbal l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 27 décembre 2005 i>
Le siège social est transféré du 5, rue Emile Bian, L-2530 Luxembourg au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04617. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007943.3/1682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
ProLogis MOSCOW II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.831.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Didem Berghmans, European Legal Coordinator, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis RUSSIA HOLDINGS, S.à r.l., a company having its registered office at
18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 20, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis MOSCOW II, S.à r.l., having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, has been incorporated pursuant a notarial deed on October 24, 2003, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations number 1280 on December 2, 2003;
- that the capital of the corporation ProLogis MOSCOW II, S.à r.l. is fixed at thirty-five thousand USD (35,000.- USD)
represented by seven hundred (700) shares with a par value of fifty USD (50.- USD) each, fully paid;
- that ProLogis RUSSIA HOLDINGS, S.à r.l. has become owner of the shares and has decided to dissolve the company
ProLogis MOSCOW II, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that ProLogis RUSSIA HOLDINGS, S.à r.l., being sole owner of the shares and liquidator of ProLogis MOSCOW II,
S.à r.l., declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of ProLogis MOSCOW II, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
<i>Estimation - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately at one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document, having been read to the proxyholder of the person appearing, She signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Didem Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis RUSSIA HOLDINGS, S.à r.l., une société ayant son siège so-
cial au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 décembre 2005.
MAZARS
Ph. Slendzak
<i>Associéi>
36813
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ProLogis MOSCOW II, S.à r.l., ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a
été constituée suivant acte notarié en date du 24 octobre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1280 du 2 décembre 2003;
- que le capital social de la société ProLogis MOSCOW II, S.à r.l. s’élève actuellement à trente-cinq mille USD
(35.000,- USD) représenté par sept cents (700) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante USD (50,- USD) cha-
cune, entièrement libérées;
- que ProLogis RUSSIA HOLDINGS, S.à r.l., étant devenue seule propriétaire des parts sociales, a décidé de dissoudre
et de liquider la société ProLogis MOSCOW II, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que ProLogis RUSSIA HOLDINGS, S.à r.l., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ProLogis MOS-
COW II, S.à r.l., qu’en tant qu’associée unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer;
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
<i>Estimation - Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 151S, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009757.3/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
VISUAL CONFIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
R. C. Luxembourg B 60.334.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VISUAL CONFIG S.A., avec
siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, constituée sous la dénomination MEDIFLO S.A., suivant acte reçu
par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date du 16 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 628 du 11 novembre 1997, modifiée suivant acte reçu par le même notaire
Lecuit, en date du 9 juin 2000, publié au dudit Mémorial C, numéro 854 du 22 novembre 2000, modifiée suivant acte
reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch, en date du 11 juin 2002, publié au dudit Mémorial C, numéro
1307 du 10 septembre 2002,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 60.334.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures et choisit comme président/scrutateur Madame Joëlle Würth, comptable, de-
meurant à Beckerich,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Le transfert du siège de la société de Luxembourg à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss et la modification sub-
séquente de l’article deux alinéa premier des statuts comme suit:
«Art. 2. (alinéa premier). Le siège social de la société est établi à Beckerich.»
2. Le changement de l’objet social et la modification subséquente de l’article 4 des statuts:
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
G. Lecuit.
36814
«Art. 4. La société a pour objet:
- la fourniture de toutes prestations, de conseils, de services et de produits dans le domaine de l’informatique, no-
tamment la création et la gestion de centre de travaux à façon sur ordinateur et la fourniture de services correspon-
dants, sur place ou à distance, l’élaboration et la fourniture de programmes d’ordinateur, ainsi que la conclusion de tout
contrat d’études, de développements et de tous conseils dans le domaine de l’informatique;
- l’étude, le traitement et l’enseignement dans le domaine informatique, y compris la commercialisation et l’entretien
du matériel et/ou de produits informatiques;
- l’achat, la vente, la location, la représentation, ainsi que la fourniture d’ordinateurs et de produits se rattachant à
l’équipement de ceux-ci, de même que toutes opérations financières et commerciales y relatives.
D’une façon générale, elle peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réa-
lisation.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss et
de modifier en conséquence l’article deux alinéa premier des statuts comme suit:
«Art. 2. (alinéa premier). Le siège social de la société est établi à Beckerich.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet:
- la fourniture de toutes prestations, de conseils, de services et de produits dans le domaine de l’informatique, no-
tamment la création et la gestion de centre de travaux à façon sur ordinateur et la fourniture de services correspon-
dants, sur place ou à distance, l’élaboration et la fourniture de programmes d’ordinateur, ainsi que la conclusion de tout
contrat d’études, de développements et de tous conseils dans le domaine de l’informatique;
- l’étude, le traitement et l’enseignement dans le domaine informatique, y compris la commercialisation et l’entretien
du matériel et/ou de produits informatiques;
- l’achat, la vente, la location, la représentation, ainsi que la fourniture d’ordinateurs et de produits se rattachant à
l’équipement de ceux-ci, de même que toutes opérations financières et commerciales y relatives.
D’une façon générale, elle peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réa-
lisation.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.20 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 925,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: J. Würth, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 4 janvier 2006, vol. 319, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(010406/2724/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Wiltz, le 25 janvier 2006.
A. Holtz.
36815
VISUAL CONFIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
R. C. Luxembourg B 60.334.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010407/2724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
FOR.MA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 103.634.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM04046, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
(007947.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
CANAL HOUSE INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.420.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 19 décembre 2005
que:
- l’assemblée renomme le gérant sortant, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 16 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM04975. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007949.3/695/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
ELEA DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 103.114.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 21 novembre 2005i>
L’assemblée générale décide de renouveler les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Maurice Houssa,
- Monsieur Stéphane Liegeois.
Les mandats d’administrateurs ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2006.
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes:
- MAZARS, avec siège social à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir en
2011.
Le siège social est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03557. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008124.3/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Wiltz, le 25 janvier 2006.
A. Holtz.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.
Signature
P. Rochas
<i>Administrateuri>
36816
CANAL HOUSE INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.420.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 19 décembre 2005
que:
- l’assemblée renomme le gérant sortant, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 16 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM04970. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007953.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
AIGLEMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1311 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 69.021.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale en date du 30 décembre 2005i>
Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04385. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007956.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
CANAL HOUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.207.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 17 janvier 2006
que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN
LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2005;
- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux
comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM04984. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007961.3/695/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Pour AIGLEMONT S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signature / Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Alchimia Finance S.A.
Fideuram Bank (Luxembourg) S.A.
dit-Euro Bond Total Return
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By Cocomine S.A.
By Cocomine S.A.
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Venturi S.A.
FPC Fulgor Participations S.A.
Lavalle S.A.
Elisafin S.A.
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COTELUX, Coopérative des Téléspectateurs de Luxembourg
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Heip Investments S.A.
Kidde Luxembourg Finance, S.e.n.c.
Kidde Luxembourg Investments, S.à r.l.
Kidde Luxembourg, S.à r.l.
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Kidde Luxembourg Finance, S.à r.l.
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Kidde Luxembourg Holdings, S.à r.l.
NautaDutilh (Luxembourg), S.à r.l.
Lux-Désitherm, S.à r.l.
Lux-Désitherm, S.à r.l.
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