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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 766

14 avril 2006


PARITAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000.

R. C. Luxembourg B 90.964. 


Le siège social de la société, fixé au 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05151. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008173.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Alma Buro-Ergonomie &amp; Design S.A., Contern . . .


L.S.M. Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Almagest Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Magical S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Antipodes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Maison Charles Esser, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 


Canal House S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Malicar Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . 


Chocolats &amp; Dragées, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .


Mendes International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


Clé de Sol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MI.RÒ.89 International Luxembourg S.A., Luxem- 

Decovia Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Diligent Services Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .


MI.RÒ.89 International Luxembourg S.A., Luxem- 

DSF  Beteiligungsgesellschaft  mbH &amp; Co  Matar, 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Multi Units Luxembourg, Sicav, Luxembourg . . . . 


France Invest S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Noema Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 


G.B.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Olkyrent S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gramano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Oncoview S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Halstead Management Benelux S.A., Capellen . . . .


Parital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Halstead Management Benelux S.A., Capellen . . . .


Phicolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Halstead Management Benelux S.A., Capellen . . . .


Plénitude S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Halstead Management Benelux S.A., Capellen . . . .


Riviera  Aviation  Support  Services  S.A.,  Luxem- 

Herbus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Invest.CAP S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Super Drinks, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 


Koch Cellulose Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-  

Sysguards International S.A., Luxembourg . . . . . . 


Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tec Messe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Pour extrait conforme
<i>Pour la société domiciliataire


MULTI UNITS LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 115.129. 


In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of March.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) SOCIETE GENERALE, «société anonyme», having its registered office at 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris,


represented by Maître Jérôme Wigny, licencié en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 29th

March 2006. 

2) SG OPTION EUROPE S.A., «société anonyme», having its registered office at 17, Cours Valmy, 92800 Puteaux,


represented by Maître Jérôme Wigny, prenamed, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 29th March


The proxies given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a company which they form between themselves:

1. Denomination, Duration, Corporate object, Registered office

Art. 1. Denomination. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter

issued, a corporation in the form of a société d’investissement à capital variable with multiple sub-funds under the name
of MULTI UNITS LUXEMBOURG (hereinafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved by

a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. Corporate object. The sole object of the Company is on one hand, the collective investment of its assets

in transferable securities and money market instruments of any kind, and on the other hand, to place the monies avail-
able to it in other Luxembourg or foreign undertakings for collective investment of the open-ended type with the pur-
pose of offering various investment opportunities, spreading investment risk and offering its shareholders the benefit of
the management of the Company’s sub-funds.

The Company may take any measures and carry on any operations deemed useful for the accomplishment and de-

velopment of its object in the broadest sense in the frame of Part I of the Luxembourg law dated 20 December 2002 as
may be amended from time to time on undertakings for collective investment.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches subsidiar-

ies or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors of the

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economical, social or military devel-

opments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg corporation.

2. Share Capital, Variations of the share capital, Characteristics of the shares

Art. 5. Share capital. The share capital of the Company shall by at any time equal to the total net assets of the

various sub-funds of the Company, as defined in Article 12. The capital of the Company must reach one million two
hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-) within the first six months following its incorporation, and thereafter
may not be less than this amount.

For consolidation purposes, the reference currency of the Company is the Euro.

Art. 6. Variations in share capital. The share capital may be increased or decreased as a result of the issue by

the Company of new fully paid-up shares or the repurchase by the Company of existing shares from its shareholders.

Art. 7. Sub-Funds. The Board of Directors of the Company may, at any time, establish several portfolios, each con-

stituting a sub-fund (hereinafter referred to as a «Sub-Fund»), a «compartiment» within the meaning of Article 133 of
the Luxembourg law dated 20 December 2002 on undertakings for collective investment as may be amended from time
to time.

The Board of Directors shall attribute specific investment objectives and policies and denomination to each Sub-Fund. 

Art. 8. Classes of shares. The Board of Directors of the Company may, at any time, within each Sub-Fund, issue

different classes of shares which may differ in, inter alia, their charging structure, the minimum investment requirements,
the management fees or type of target investors, or corresponding to a specific distribution policy, such as giving right
to regular dividend payments («Distribution shares») or giving no right to distributions as earnings will be reinvested
(«Capitalisation shares»). Fractions of shares may be issued under the conditions as set out in the current prospectus
but shall not be entitled to vote.


Art. 9. Form of the shares. Upon their issue the shares are freely negotiable. In each Sub-Fund, the shares of each

class benefit in an equal manner from the profits of the Sub-Fund, but do not benefit from any preferred right or pre-
emption right. At the general meetings of shareholders, one vote is granted to each share, regardless of its net asset

The Company may issue shares of each Sub-Fund and of each class of shares in both registered and bearer form.
Registered shares shall be materialized by an inscription in the register of shareholders and are issued in uncertificated

form with a confirmation statement, unless a share certificate is specifically requested at the time of subscription, and
in such case, the subscriber will bear the risk and any additional expense arising from the issue of such certificate. Hold-
ers of certificated shares must return their share certificates, duly renounced, to the Company before conversion or
redemption instructions may be effected. 

If bearer shares are issued, certificates shall be issued under supervision of the Custodian Bank in such denominations

as shall be determined by the Board of Directors. 

In the absence of a specific request for share certificates, each shareholder will receive written confirmation of the

number of shares held in each Sub-Fund and in each class of shares. Upon request, a shareholder may receive without
any charge, a registered certificate in respect of the shares held.

The certificates delivered by the Company are signed by two Directors (the two signatures may be either hand-writ-

ten, printed or appended with a signature stamp) of by one Director and another person authorized by the Board of
Directors for the purpose of authenticating certificates (in which case, the signature must be hand-written).

In case a holder of bearer shares requests that rights attaching to such certificates be modified through their conver-

sion into certificates with different denominations, such shareholder shall bear the cost of such conversion.

In case a holder of registered shares requests that more than one certificate be issued for his shares, the cost of such

additional certificates may be charged to him.

A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such share register shall set forth

the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the class of each
such share, the amounts paid for each such share, the transfer of shares and the dates of such transfers. The share reg-
ister is conclusive evidence of ownership. The Company treats the registered owner of a share as the absolute and ben-
eficial owner thereof.

Shares shall only be issued upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Custodian

Bank or by a person acting for its account. Subject to all applicable laws and regulations, payment of the purchase price
will be made in the currency in which the shares are denominated as well as in certain other currencies as may be de-
termined from time to time by the Board of Directors. Following acceptation of the subscription and receipt of the
relevant purchase price, rights in the subscribed shares shall be vested in the subscriber and, following his request, he
shall forthwith receive final share certificates in bearer or registered form.

The transfer of bearer shares shall be carried out by way of the delivery to the relevant holder of the corresponding

share certificate(s). The transfer of a registered share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on
the register of shareholders, such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or
by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer
other instruments of transfer satisfactory to the Company.

Any owner of registered shares has to indicate to the Company an address to be maintained in the share register.

All notices and announcements of the Company given to owners of registered shares shall be validly made at such ad-
dress. Any shareholder may, at any moment, request in writing amendments to his address as maintained in the share
register. In case no address has been indicated by an owner of registered shares, the Company is entitled to deem that
the necessary address of the shareholder is at the registered office of the Company.

The shares are issued, and share certificates if requested are delivered, only upon the acceptance of the subscription

and the receipt of the subscription price under the conditions as set out in the current prospectus. 

The Company will recognise only one holder in respect of each share in the Company. In the event of joint ownership,

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

Art. 10. Loss or destruction of share certificates. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Com-

pany that his share certificate has been mislaid, damaged or destroyed, then at his request, a duplicate share certificate
may be issued under such conditions and guarantees as the Company may determine, including an indemnity or other
verification of title or claim to title countersigned by a bank, stockbroker or other party acceptable to the Company.
Upon the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certif-
icate shall become null and void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company.
The mutilated or defaced certificates shall be delivered to the Company and shall be cancelled immediately.
The Company, at its discretion, may charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate,

as well as all costs and reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration
thereof, or in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 11. Limitation to the ownership of shares. The Company may restrict or prevent the direct or indirect

ownership of shares in the Company by any person, firm, partnership or corporate body, if in the sole opinion of the
Company such holding may be detrimental to the interests of the existing shareholders or of the Company, if it may
result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may
become exposed to tax disadvantages, fines or penalties that it would not have otherwise incurred (such persons, firms,
partnerships or corporate bodies to be determined by the Board of Directors). 

For such purposes, the Company may, at its discretion and without liability:


a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears that such registration

or transfer would or may eventually result in the beneficial ownership of said share by a person who is precluded from
holding shares in the Company;

b) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any such
shareholder all shares held by such shareholder; or

c) where it appears to the Company that one or more persons are the owners of a proportion of the shares in the

Company which would render the Company subject to tax or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg,
compulsorily repurchase all or a proportion of the shares held by such shareholders.

In such cases enumerated at (a) to (c) (inclusive) here above, the following proceedings shall be applicable:
1) The Company shall serve a notice (hereinafter referred to as the «Redemption Notice») upon the holder of shares

subject to compulsory repurchase; the Redemption Notice shall specify the shares to be repurchased as aforesaid, the
Redemption Price (as defined here below) to be paid for such shares and the place at which this price is payable. Any
such notice may be served upon such shareholder by registered mail, addressed to such shareholder at his last known
address or at his address as indicated in the share register. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged
to deliver to the Company the share certificate, if issued, representing shares specified in the Redemption Notice. Im-
mediately after the close of business on the date specified in the Redemption Notice, such shareholder shall cease to
be the owner of the shares specified in the redemption notice and the share certificate, if issued, representing such
shares shall be cancelled in the books of the Company,

2) The price at which the shares specified in any Redemption Notice shall be purchased (hereinafter referred to as

the «Redemption Price») shall be an amount equal to the net asset value per share of the class and the Sub-Fund to
which the shares belong, determined in accordance with Article 12 hereof, as at the date of the Redemption Notice,

3) Subject to all applicable laws and regulations, payment of the Redemption Price will be made to the owner of such

shares in the currency in which the shares are denominated as well as in certain other currencies as may be determined
from time to time by the Board of Directors, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the Redemption Notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate,
if issued, representing the shares specified in such Redemption Notice. Upon deposit of such Redemption Price as afore-
said, no person interested in the shares specified in such Redemption Notice shall have any further interest in such
shares or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing
as the owner thereof to receive the Redemption Price so deposited (without interest) from such bank upon effective
surrender of the share certificate, if issued, as aforesaid,

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article 11 shall not be questioned or invalidated in

any case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person at the date of any
Redemption Notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

The Company may also, at its discretion and without liability, decline to accept the vote of any person who is pre-

cluded from holding shares in the Company at any meeting of shareholders of the Company.

Specifically, the Company may restrict or prevent the direct or indirect ownership of shares in the Company by any

«US person», meaning a citizen or resident of the United States of America or of any of its territories or possessions
or areas subject to its jurisdiction.

3. Net asset value, Issue and repurchase of shares, Suspension of the calculation of the net asset value

Art. 12. Net asset value. The net asset value per share of each class of shares in each Sub-Fund of the Company

shall be determined periodically by the Company, but in any case not less than twice a month (unless a derogation is
granted by the Luxembourg supervisory authority according to the provisions of the article 116 of the law of December
2002), as the Board of Directors may determine (every such day for determination of the net asset value being referred
to herein as the «Valuation Day») on the basis of prices whose references are specified in the prospectus.

The net asset value per share is expressed in the reference currency of each Sub-Fund and, for each class of shares

for all Sub-Funds, is determined by dividing the value of the total assets of each Sub-Fund properly allocable to such class
of shares less value of the total liabilities of such Sub-Fund properly allocable to such class of shares by the total number
of shares of such class outstanding on any Valuation Day.

If since the close of business, there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial

portion of the investments attributable to a particular Sub-Fund are dealt or quoted, the Company may, in order to
safeguard the interests of shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

Upon the creation of a new Sub-Fund, the total net assets allocated to each class of shares of such Sub-Fund shall be

determined by multiplying the number of shares of a class issued in the Sub-Fund by the applicable purchase price per
share. The amount of such total net assets shall be subsequently adjusted when shares of such class are issued or re-
purchased according to the amount received or paid as the case may be.

The valuation of the net asset value per share of the different classes of shares shall be made in the following manner:
a) The assets of the Company shall be deemed to include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stocks, units or shares of undertakings for collective invest-

ments, subscription rights, warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or con-
tracted for by the Company (provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with
paragraph (i) below with regards to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-
rights, or by similar practices);


4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such assets;

6) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off;
7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
i) The value of any cash on hand or on deposit bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends, interests declared or accrued and not yet received, all of which are deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;

ii) Securities listed on a recognised stock exchange or dealt on any other regulated market (hereinafter referred to

as a «Regulated Market») that operates regularly, is recognised and is open to the public, will be valued at their last
available closing prices, or, in the event that there should be several such markets, on the basis of their last available
closing prices on the main market for the relevant security;

iii) In the event that the last available closing price does not, in the opinion of the Directors, truly reflect the fair

market value of the relevant securities, the value of such securities will be defined by the Directors based on the rea-
sonably foreseeable sales proceeds determined prudently and in good faith;

iv) Securities not listed or traded on a stock exchange or not dealt on another Regulated Market will be valued on

the basis of the probable sales proceeds determined prudently and in good faith by the Directors;

v) The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other Regulated Mar-

kets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Directors, on a basis
consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts
traded on exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement prices of these
contracts on exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded
by the Company; provided that if a future, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect
to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such
value as the Directors may deem fair and reasonable;

vi) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curve. Swaps pegged to indexes or financial instruments shall be valued at their market value, based on the applicable
index or financial instrument. The valuation of the swaps tied to such indexes or financial instruments shall be based
upon the market value of said swaps, in accordance with the procedures laid down by the Board of Directors;

vii) Credit default swaps are valued on the net asset value frequency calculation founding on a market value obtained

by a price provider. The calculation of the market value is based on the credit risk of the reference party respectively
the issuer, the maturity of the credit default swap and its liquidity on the secondary market. The valuation method is
recognized by the Board of Directors and checked by the auditors;

viii) Investments in other open-ended UCI will be valued on the basis of the last available net asset value of the units

or shares of such UCI;

ix) All other transferable securities and other permitted assets will be valued at fair market value as determined in

good faith pursuant to procedures established by the Board of Directors;

x) Money market instruments not listed or traded on a stock exchange or not dealt on another Regulated Market

are valued at their face value with interest accrued; in case of short term instruments which have a maturity of less than
90 days, the value of the instrument based on the net acquisition cost, is gradually adjusted to the repurchase price
thereof. In the event of material changes in market conditions, the valuation basis of the investment is adjusted to the
new market yields.

Any assets held not expressed in the reference currency of the Company will be converted into such reference cur-

rency at the rate of exchange prevailing in a recognised market on the day preceding the Valuation Day.

The Board of Directors, in its discretion, may permit some other method of valuation, based on the probable sales

price as determined with prudence and in good faith by the Board of Directors, to be used if it considers that such
valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

In the event that the quotations of certain assets held by the Company should not be available for calculation of the

net asset value per share of a Sub-Fund, each one of these quotations may be replaced by its last known quotation (pro-
vided this last known quotation is also representative) preceding the last quotation or by the last appraisal of the last
quotation on the relevant Valuation Day, as determined by the Board of Directors.

b) The liabilities of the Company shall be deemed to include:
i) all loans, bills and accounts payable; 
ii) all accrued or payable administrative expenses (including global management fees, distribution fees, custodian fees,

administrative agent fees, registrar and transfer agent fees, «nominee» fees and other third party fees); 

iii) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payment of money or


iv) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the dealing day preceding the Valuation

Day, as determined from time to time by the Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the Di-
rectors, in particular those that have been set aside for a possible depreciation of the investments of the Company; and

v) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares of the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its Directors (including all reasonable out of pocket


expenses), the Management Company, investment advisors or investment managers and sub-investment managers, ac-
countants, custodian bank and paying agent, administrative, corporate and domiciliary agent, registrar and transfer agent
and permanent representatives in places of registration, nominees and any other agent employed by the Company, fees
for legal and auditing services, cost of any proposed listings, maintaining such listings, promotion, printing, reporting and
publishing expenses (including reasonable marketing and advertising expenses and costs of preparing, translating and
printing in different languages) of Prospectuses, explanatory Memoranda or registration statements, annual reports,
semi-annual reports and long form reports, taxes or governmental and supervisory authority charges, insurance costs
and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interests, bank charges and brokerage,
postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring
nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions
over any such period.

As between the shareholders, each Sub-Fund shall be treated as a separate legal entity.
Vis-à-vis third parties, the Company shall constitute one single legal entity but by derogation from article 2093 of the

Luxembourg Civil Code, the assets of a particular Sub-Fund are only applicable to the debts, engagements and obliga-
tions of that Sub-Fund. The assets, commitments, charges and expenses which cannot be allocated to one specific Sub-
Fund will be charged to the different Sub-Funds pro rata temporis if appropriate due to the amounts considered.

All shares in the process of being redeemed by the Company shall be deemed to be issued until the close of business

on the Valuation Day applicable to the redemption. The Redemption Price is a liability of the Company from the close
of business on this date until paid.

All shares issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be deemed issued from

the close of business on the Valuation Day applicable to the subscription. The subscription price is an amount owed to
the Company from the close of business on such day until paid. 

As far as possible, all investments and divestments chosen and in relation to which action is taken by the Company

up to the Valuation Day shall be taken into consideration in the valuation.

Art. 13. Issue, redemption and conversion of shares. The Board of Directors is authorised to issue further

fully paid-up shares of each class and of each Sub-Fund at any time at a price based on the net asset value per share for
each class of shares and for each Sub-Fund determined in accordance with Article 12 hereof, as of such valuation date
as is determined in accordance with such policy as the Board of Directors may from time to time determine. Such price
may be increased by applicable sales charges, as approved from time to time by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duty of accepting subscriptions and of receiving payment for such new shares.

All new share subscriptions shall, under pain of nullity, be entirely paid-up, and the shares issued carry the same rights

as those shares in existence on the date of the issuance. The subscription price shall be paid within a period as deter-
mined by the Board of Directors and specified in the Prospectus not exceeding 5 business days after the relevant Valu-
ation Day.

The Company may reject any subscription in whole or in part, and the Directors may, at any time and from time to

time and in their absolute discretion without liability and without notice, discontinue the issue and sale of shares of any
class in any one or more Sub-Funds.

The Board of Directors may, at its discretion and under the provisions of the Prospectus, decide to suspend tempo-

rarily the issue of new shares of any Sub-Fund of the Company. The decision of suspension will be published in one
Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the Board of Directors may decide. The registered sharehold-
ers shall also be informed by a notice sent by mail at their address recorded in the shareholders’ register. If bearer shares
have been issued, the notice shall moreover be published in the Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations
of Luxembourg. The subscription orders received during the temporary closing of subscription will not be kept for fur-
ther treatment.

During the period of suspension, the shareholders will remain free to redeem their shares at any Valuation Day.
The Board of Directors may decide, at its discretion and under the provisions of the Prospectus, to reopen the issue

of shares. The shareholders and the public will be informed according to the same modalities as mentioned here above.

The Board of Directors may, at its discretion, decide to accept securities as valid consideration for a subscription

provided that these comply with the investment policy and restrictions of the relevant Sub-Fund. Shares will only be
issued upon receipt of the securities being transferred as payment in kind. Such subscription in kind, if made, will be
reviewed and the value of the assets so contributed verified by the auditor of the Company. A report will be issued
detailing the securities transferred, their respective market values of the day of the transfer and the number of shares
issued. Such report will be available at the office of the Company. Exceptional costs resulting from a subscription in kind
will be borne exclusively by the relevant subscriber or, if previous personal agreement, any other third party in the name
of the subscriber.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company under the terms and con-

ditions set forth by the Board of Directors in the prospectus and within the limits as provided in this Article 13. The
redemption price per share shall be paid within a period as determined by the Board of Directors and specified in the
Prospectus, as it is determined in accordance with such policy as the Board of Directors may from time to time deter-
mine but not exceeding 5 business days after the relevant Valuation Day, provided that the share certificates, if any, and
the transfer documents have been received by the Company. The redemption price shall be equal to the net asset value
per share relative to the class and to the Sub-Fund to which it belongs, determined in accordance with the provisions
of Article 12 hereof, decreased by charges and commissions at the rate provided in the prospectus. Any such request
for redemption must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxem-
bourg or with any other legal entity appointed by the Company for the redemption of shares. The request shall be ac-


companied by the certificate(s) for such shares, if issued. The relevant redemption price may be rounded up or down
to a certain number of decimal places of the reference currency as determined by the Board of Directors and described
in the prospectus. 

The Company shall ensure that at all times each Sub-Fund has enough liquidity to enable satisfaction of any requests

for redemption of shares.

If as a result of any request for redemption, the aggregate net asset value per share of the shares held by a shareholder

in any class of shares would fall below such value as determined by the Board of Directors, then the Company may
decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder’s holding of
shares in such class, as stated in the prospectus.

Further if at any given date redemption requests pursuant to this Article 13 and conversion requests exceed a certain

level to be determined by the Board of Directors in relation to the number of shares in issue in a class, the Board of
Directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and
in a manner the Board of Directors considers to be in the best interests of the Company. On the next valuation date
following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.

The Company will have the right, if the Board of Directors so determines and with the consent of the shareholder

concerned, to satisfy payment of the redemption price to any shareholder in kind by allocating to such shareholder in-
vestments from the portfolio set up in connection with such classes of shares equal in value (calculated in a manner as
described in Article 12 hereof) as of the valuation date on which the redemption price is calculated to the value of shares
to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reason-
able basis and without prejudicing the interests of the other shareholders of the relevant Sub-Fund, and the valuation
used shall be confirmed by a special report of the Company’s auditor. The cost of such transfer shall be borne by the
shareholder involved, as stated in the prospectus.

Shares redeemed by the Company shall be cancelled in the books of the Company.
Any shareholder is entitled to request for the conversion of whole or part of his shares, provided that the Board of

Directors may, in the prospectus:

a) set terms and conditions as to the right for and frequency of conversion of shares between Sub-Funds or between

classes of shares; and

b) subject conversions to the payment of such charges and commissions as it shall determine.
If as a result of any request for conversion, the aggregate net asset value per share of the shares held by a shareholder

in any class of shares would fall below such value as determined by the Board of Directors, then the Company may
decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such shareholder’s holding of shares
in such class, as stated in the prospectus.

Such a conversion shall be effected on the basis of the net asset value of the relevant shares of the different Sub-Funds

or classes of shares, determined in accordance with the provisions of Article 12 hereof. The relevant number of shares
may be rounded up or down to a certain number of decimal places as determined by the Board of Directors and de-
scribed in the prospectus.

The shares which have been converted into another Sub-Fund will be cancelled.
The requests for subscription, redemption and conversion shall be received at the location designated to and for this

effect by the Board of Directors. 

Art. 14. Suspension of the calculation of the net asset value and of the issue, the redemption and the

conversion of shares. The Company may suspend the calculation of the net asset value of one or more Sub-Funds
and the issue, redemption and conversion of any classes of shares in the following circumstances:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of

the investments of the Company attributable to such Sub-Fund from time to time is quoted or dealt in is closed other-
wise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such re-
striction or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such Sub-Fund quoted

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Directors as a

result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-Fund would be imprac-

c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of such Sub-Fund or the current price or value on any stock exchange or other market in respect of
the assets attributable to such Sub-Fund;

d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition
of investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the Directors, be effected at normal
rates of exchange;

e) when for any other reason beyond the control of the Board of Directors, the prices of any investments owned by

the Company attributable to such Sub-Fund cannot promptly or accurately be ascertained;

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of winding-up the

Company or such Sub-Fund;

g) for certain Sub-Funds qualified as funds of funds, when the target fund suspends the calculation of its net asset value.
The suspension of the calculation of the net asset value of a Sub-Fund shall have no effect on the calculation of the

net asset value per share, the issue, redemption and conversion of shares of any other Sub-Fund which is not suspended.

Under exceptional circumstances, the Board of Directors reserves the right to conduct the necessary sales of trans-

ferable securities before setting the share price at which shareholders can apply to have their shares redeemed or con-


verted. In this case, subscriptions, redemptions and conversion applications in process shall be dealt with on the basis
of the net asset value thus calculated after the necessary sales, which shall have been effected without delay.

Subscribers and shareholders tendering shares for redemption and conversion shall be advised of the suspension of

the calculation of the net asset value. 

The suspension of the calculation of the net asset value may be published by adequate means if the duration of the

suspension is to exceed a certain period.

Suspended subscription, redemption and conversion applications may be withdrawn by written notice provided that

the Company receives such notice before the suspension ends.

Suspended subscription, redemption and conversion applications shall be executed on the first Valuation Day follow-

ing the resumption of net asset value calculation by the Company.

4. General shareholders’ Meetings

Art. 15. General provisions. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall repre-

sent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.

Art. 16. Annual general shareholders’ meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company or such other place in Lux-
embourg as may be specified in the notice of the meeting, on the first Friday of April at 10.00 a.m. (Luxembourg time).
If such day is a bank holiday, then the annual general meeting shall be held on the next following bank business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


Art. 17. General meetings of shareholders of classes of shares. The shareholders of any Sub-Fund or any

class of shares may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Sub-
Fund or Class of Shares.

The general provisions set out in these Articles of Incorporation, as well as in the Luxembourg law dated 10 August

1915 as amended from time to time on commercial companies, shall apply to such meetings.

Art. 18. Functioning of shareholders’ meetings. The quorum and time required by law shall govern the notice

for and conduct of the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein. 

Each share, regardless of the class and of the Sub-Fund to which it belongs, is entitled to one vote, subject to the

limitations imposed by these articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. Fractions of shares are not entitled to
a vote.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by simple majority of those present or represented and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Further, the shareholders of each class and of each Sub-Fund separately will deliberate and vote (subject to the con-

ditions of quorum and majority voting as provided by law) on the following items:

1. affectation of the net profits of their Sub-Fund and class; and
2. resolutions affecting the rights of the shareholders of one class or of one Sub-Fund vis-à-vis of the other classes

and/or Sub-Funds.

Art. 19. Notice to the general shareholders’ meetings. Shareholders shall meet upon call by the Board of Di-

rectors. To the extent required by law, the notice shall be published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-
tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the Board of Directors may decide. 

5. Management of the Company

Art. 20. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than

three members who need not to be shareholders of the Company.

Art. 21. Duration of the functions of the Directors, renewal of the Board of Directors. The Directors

shall be elected by the general shareholders’ meeting for a period not exceeding six years and until their successors are
elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or without cause and/or replaced at any
time by resolution adopted by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Direc-

tors may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy on a provisional basis until the next general
meeting of shareholders.

Art. 22. Committee of the Board of Directors. The Board of Directors may choose from among its members

a chairman, and may chose from among its members one or more vice-chairmen. It may also chose a secretary, who
need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and
of the shareholders.

Art. 23. Meetings and deliberations of the Board of Directors. The Board of Directors shall meet upon call

by the chairman, or any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the share-

holders or the Board of Directors may appoint another Director by a majority vote to preside at such meetings. For


general meetings of shareholders and in the case no Director is present, any other person may be appointed as chair-

The Board of Directors from time to time may appoint officers of the Company, including a general manager, any

assistant managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and management of
the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors. Officers need not be Di-
rectors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated herein, shall have the pow-
ers and duties given to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least three days in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each Director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meetings of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile transmission another Director as his proxy.

Directors may not bind the Company by their individual signature, except as specifically permitted by resolution of

the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the Directors are present or rep-

resented at a meeting of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or rep-
resented at such meeting. The chairman shall have the casting vote.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmission and similar means.

The Board of Directors may delegate, under its responsibility and supervision, its powers to conduct the daily man-

agement and affairs of the Company and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose,
to natural persons or corporate entities which need not be members of the board.

Art. 24. Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman, or in his

absence, by the chairman pro tempore who presides at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 25. Engagement of the Company vis-à-vis third persons. The Company shall be engaged by the signature

of two members of the Board of Directors or by the individual signature of any duly authorised officer of the Company
or by the individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 26. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors determines the general orientation of the

management and of the investment policy, as well as the guidelines to be followed in the management of the Company,
always in application of the principle of risk diversification.

When any investment policies are determined and implemented, the Board of Directors shall ensure compliance with

the following provisions:

a) The Board of Directors may decide that investments by the Company shall be made, among others: 
i) in transferable securities and money market instruments officially listed on a stock exchange in any one of the mem-

ber States of the European Union, 

ii) in transferable securities and money market instruments officially listed on a stock exchange recognized in any oth-

er country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, 

iii) in transferable securities and money market instruments dealt on another Regulated Market in an OECD country

being FATF member should the market operates regularly and be recognised and open to the public, 

iv) in recently issued transferable securities and money market instruments, under the reserve that the conditions of

issue include an undertaking to request an admission on the official listing of a stock exchange or another Regulated
Market as here above defined, 

v) in any other transferable securities, money market instruments, debt instruments or other assets within the frame-

work of the restrictions to be determined by the Board of Directors in accordance with applicable law and regulations,

vi) in units or shares of other UCITS and UCIs,
Within the framework of applicable regulations, the Board of Directors shall determine the restrictions to be applied

in the management of the Company’s assets. Such decisions may set forth that:

The Board of Directors of the Company may decide to invest up to 100% of its net assets in various issues of trans-

ferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a member state of the European Union, its
local authorities, by an OECD country being FATF member or by public international bodies of which one or more
member states of the European Union are members, it being understood that if the Company intends to take advantage
of the present provision it must hold securities belonging to at least six different issues, without the value of a single
issue exceeding 30% of the net assets of the Company. 

Such authorisation will be granted should the shareholders have a protection equivalent to that of shareholders in

UCITS complying with the investment limits set forth in Luxembourg.

b) Each Sub-Fund of the Company is entitled to make deposits with credit institutions which are repayable on demand

or have the right to be withdrawn, and maturing in no more than 12 months, provided that the credit institution has its
registered office in a Member State of the European Union or, if the registered office of the credit institution is situated
in a non-Member State, provide that it is subject to prudential rules considered by the Luxembourg supervisory author-
ity as equivalent to those laid down in Community law.


c) Each Sub-Fund of the Company is entitled to make use of derivative instruments for hedging purposes and for ef-

ficient portfolio management. By consequence, the Company shall ensure that the global exposure relating to the use
of derivative instruments in one Sub-Fund does not exceed the total net value of its portfolio. The risk exposure will be
calculated taking into account the current value of the underlying assets, the counterparty risk, future market move-
ments and the time available to liquidate the positions.

d) No Sub-Fund of the Company will invest more than 10% of its net assets in units or shares of UCITS authorized

according to Directive 85/661/EEC and/or other collective investment undertakings (hereafter referred to as «UCIs»)
within the meaning of the first and second indent of the Article 1 paragraph (2) of the Directive 85/611/EEC should they
situated in a Member State of the European Union or not; in addition, no more than 10% of the assets of the UCIs or
of the other UCIs net assets, whose acquisition is contemplated can, according to their fund rules or instruments of
incorporation, in aggregate be invested in units or shares of other UCITS or UCIs.

e) The Board of Directors may create Index Sub-Funds whose objective is to replicate the composition of a certain

financial index which is recognised by supervisory authority, on the following basis: the composition of the index is suf-
ficiently diversified, the index represents an adequate benchmark for the market to which it refers, the index is published
in an appropriate manner. These Index Sub-Funds will benefit from the diversification limits as stated in the Law of De-
cember 20th 2002 on undertakings for collective investment. 

Art. 27. Interest. No contract or other transaction which the Company and any other corporation or firm might

enter into shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company
are interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any Director or Officer of the Company who serves as a Director, Officer of Employee of any corporation or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other corporation or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any Director or Officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any position, relationship with or

interest in any matter, position or transaction involving Société Générale Bank &amp; Trust, its subsidiaries and associated
companies or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors in
its discretion.

Art. 28. Indemnification of the Directors. The Company shall indemnify any Director or Officer, and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonable incurred by him in connection with any action, suit or pro-
ceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company
or, at its request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is
not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit
or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be pro-
vided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 29. Allowances to the Board of Directors. The general meeting of shareholders may allow the members

of the Board of Directors, as remuneration for services rendered, a fixed annual sum, as Directors’ remuneration, such
amount being carried as general expenses of the Company and which shall be divided at the discretion of the Board of
Directors among themselves.

Furthermore, the members of the Board of Directors may be reimbursed for any expenses engaged in on behalf of

the Company insofar as they are reasonable. 

The remuneration of the chairman or the secretary of the Board of Directors as well as those of the general manag-

er(s) and officers shall be fixed by the board.

Art. 30. Management Company, Investment Managers, Custodian and other contractual parties. The

Company will enter into a Management Agreement with a Luxembourg Management Company established in Luxem-
bourg (the «Management Company») and duly approved pursuant to the Chapter 13 of the Luxembourg Law dated 20
December 2002 on undertakings for collective investment as may be amended from time to time. According to the
aforesaid agreement, the Management Company will provide the Company with central administration services and dis-
tribution services and in respect of the investment policies of the Sub-Funds, with investment management services.

The Management Company may enter into one or more management or advisory agreements with any company

based in Luxembourg or a foreign country (the «Investment Manager(s)») by virtue of which the Investment Manager(s)
shall provide the Management Company with advice, recommendations and management services connected with the
Sub-Funds’ investment policies. The shareholders are informed by the Company’s prospectus of the management fees
paid out for the investment services carried out by the Investment Manager.

In addition, the Company shall enter into service agreements with other contractual parties, for example an admin-

istrative, corporate and domiciliary agent and registrar and transfer agent to fulfil the role of «administration centrale»
as defined in the Institut Monétaire Luxembourgeois Circular 91/75 of 21 January 1991 or any ulterior Circular issued
by the Luxembourg Authority and a principal distributor having the power to appoint distributors and intermediaries
to offer and sell the shares of the Company to investors.


The Company shall enter into a custody agreement with a bank (hereinafter referred to as the «Custodian») which

shall satisfy the requirements of the Luxembourg law dated 20 December 2002 on undertakings for collective invest-
ment as may be amended from time to time. All transferable securities, money market instruments, units or shares of
other undertakings for collective investments and cash of the Company are to be held by or to the order of the Cus-
todian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire the Board of Directors shall use their best endeavours to find another

bank to be Custodian in place of the retiring Custodian and the Board of Directors shall appoint such bank as Custodian.
The Board of Directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the Custodian unless
and until a successor Custodian shall have been appointed in accordance with these provisions to act in the place there-

6. Auditor

Art. 31. Auditor. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be

supervised by an auditor who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to respectability and professional
experience and who shall perform the duties foreseen by the Luxembourg law dated 20 December 2002 on undertak-
ings for collective investment as may be amended from time to time. The auditors shall be elected by the general meeting
of shareholders.

7. Annual accounts.

Art. 32. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1st in each year and shall

terminate on December 31st of the same year. 

Art. 33. Distribution Policy. In principle, the Company does intend to distribute neither its investment income

nor the net capital gains realised as the management of the Company is oriented towards capital gains. The Board of
Directors shall therefore recommend the reinvestment of the results of the Company and as a consequence no dividend
shall be paid to shareholders.

The Board of Directors nevertheless reserves the right to propose the payment of a dividend at any time. Also, upon

the Board of Director’s proposal and within legal limits, the general meeting of shareholders of the Sub-Funds or of the
classes entitled to distributions shall determine how the results of such Sub-Funds or classes shall be allocated and may
from time to time declare or authorise the Board of Directors to declare distributions. Also, the Board of Directors
may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses re-

corded in the register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon pres-
entation of the dividend coupon to the agent or agents therefore designed by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place as the Board of Directors shall determine.
The Board of Directors may decide to distribute dividends in the form of new shares in lieu of cash dividends upon

such terms and conditions as may be set forth by the Board of Directors.

In any case, no distribution of dividends may be made if, as a result, the share capital of the Company would fall below

one million two hundred and forty thousand Euro (EUR 1,250,000).

Declared dividends not claimed within five years of the due date will lapse and revert to the relevant Sub-Fund or

class. The Board of Directors has all powers and may take all measures necessary for the implement of this position.
No interest shall be paid on a dividend declared and held by the Company at the disposal of its beneficiary.

8. Dissolution and Liquidation

Art. 34. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution taken by the

general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements as defined in Article 38 hereof.

Whenever the capital of the Company falls below two thirds of the minimum capital as provided by the Luxembourg

law dated 20 December 2002 on undertakings for collective investment as may be amended from time to time, the
Board of Directors has to submit the question of the dissolution of the Company to the general meeting of shareholders.
The general meeting for which no quorum shall be required shall decide on simple majority of the votes of the shares
presented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall also be referred to the general meeting of shareholders when-

ever the capital fall below one quarter of the minimum capital as provided by the Luxembourg law dated 20 December
2002 on undertakings for collective investment as may be amended from time to time in such event the general meeting
shall be held without quorum requirements and the dissolution may be decided by the shareholders holding one quarter
of the votes present or represented at that meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one quarter of the legal minimum as the case may be.

The issue of new shares by the Company shall cease on the date of publication of the notice of the general share-

holders’ meeting, to which the dissolution and liquidation of the Company shall be proposed.

One or more liquidators shall be appointed by the general meeting of shareholders to realise the assets of the Com-

pany, subject to the supervision of the relevant supervisory authority in the best interests of the shareholders.

The proceeds of the liquidation of each Sub-Fund, net of all liquidation expenses, shall be distributed by the liquidators

among the holders of shares in each class in accordance with their respective rights.

The amounts not claimed by shareholders at the end of the liquidation process shall be deposited, in accordance with

Luxembourg law, with the Caisse de Consignation in Luxembourg until the statutory limitation period has lapsed.

Art. 35. Termination, division and amalgamation of Sub-Funds. The Directors may decide at any moment

the termination, division and/or amalgamation of any Sub-Fund. In the case of termination of a Sub-Fund, the Directors


may offer to the shareholders of such Sub-Fund the conversion of their class of shares into classes of shares of another
Sub-Fund, under terms fixed by the Directors.

In the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-Fund or of any class of shares within a Sub-

Fund has decreased to an amount determined by the Directors from time to time to be the minimum level for such
Sub-Fund or such class of shares to be operated in an economically efficient manner, or if a change in the economic or
political situation relating to the Sub-Fund concerned would have material adverse consequences on the investments of
that Sub-Fund, the Directors may decide to compulsorily redeem all the shares of the relevant classes issued in such
Sub-Fund at the net asset value per share, taking into account actual realisation prices of investments and realisation
expenses and calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect.

The Company shall serve a notice to the shareholders of the relevant class of shares prior to the effective date of

the compulsory redemption, which will indicate the reasons for and the procedure of the redemption operations.

Registered shareholders will be notified in writing. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to maintain

equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request re-
demption or conversion of their shares free of charge, taking into account actual realisation prices of investments and
realisation expenses and prior to the date effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred on the Board of Directors by the preceding paragraph hereof, the general

meeting of shareholders of any one or all classes of shares issued in any Sub-Fund may, upon proposal of the Board of
Directors, redeem all the shares of the relevant classes and refund to the shareholders the net asset value of their
shares, taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses and calculated on the Valu-
ation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting of
shareholders that shall decide by resolution taken by simple majority of those present or represented.

Assets which may not be distributed to their owners upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian of the Company for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited
with the Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares will be cancelled in the books of the Company.
Under the same circumstances as provided in the second paragraph of this Article 35, the Board of Directors may

decide to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another
undertaking for collective investment organised under the provisions of Part I of the Luxembourg law dated 20 Decem-
ber 2002 on undertakings for collective investment as may be amended from time to time or to another Sub-Fund within
such undertakings for collective investment (hereinafter referred to as the «new Sub-Fund») and to redesignate the
classes of shares concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment
of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same
manner as described here above (and, in addition, the publication will contain information in relation to the new Sub-
Fund), one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable shareholders to
request redemption or conversion of their shares free of charge during such period.

Under the same circumstances provided for under this Article 35 the Board of Directors may decide to reorganise

a Sub-Fund or class by means of a division into two or more Sub-Funds or classes. Such decision will be published in the
same manner as described here above (and, in addition, the publication will contain information about the two or more
new Sub-Funds) one month before the date on which the division becomes effective in order to enable the shareholders
to request redemption of their shares free of charge during such period.

Notwithstanding the powers conferred on the Board of Directors by the preceding paragraph, an amalgamation or

division of Sub-Funds within the Company may be decided upon by a general meeting of shareholders of the classes of
shares in the Sub-Fund concerned for which their shall be no quorum requirements and which will decide, upon such
amalgamation or division, by resolution taken by simple majority of those present or represented.

A contribution of the assets and of the liabilities distributable of any Sub-Fund to another undertaking for collective

investment referred to herein before or to another Sub-Fund within such Undertaking for Collective Investment shall
require a resolution of the shareholders of the classes of shares issued in the Sub-Fund concerned taken with 50% quo-
rum requirement of the shares in issue and adopted at two thirds majority of the shares present or represented at such
meeting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg Undertaking for Collective In-
vestment of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign based undertaking for collective invest-
ment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favour of such

Art. 36. Liquidation. In case of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or sev-

eral liquidators (who may be natural persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dis-
solution and which shall determine their powers and their compensation.

The net product of the liquidation of each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the shareholders of each

Sub-Fund in proportion to the number of shares which they hold in that Sub-Fund. The amounts not claimed by the
shareholders at the end of the liquidation shall be deposited with the Caisse de Consignation in Luxembourg. If these
amounts were not claimed before the end of a period of thirty years, the amounts shall become statute-barred and can-
not be claimed any more.

Art. 37. Expenses borne by the Company. The Company shall bear its initial incorporation costs, including the

costs of drawing up and printing the prospectus, notary public fees, the filing costs with administrative and stock ex-
change authorities, the costs of printing the certificates and any other costs pertaining to the establishment and launching
of the Company.

The costs will be amortised on a period not exceeding the five first accounting years.
The Company bears all its running costs as foreseen in Article 12 hereof. 


Art. 38. Amendment of the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended from

time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and majority voting requirements provided by the
laws of Luxembourg.

Any amendment of the terms and conditions of the Company which has as an effect a decrease of the rights or guar-

antees of the shareholders or which imposes on them additional costs, shall only come into force after a period of one
month starting at the date of the approbation of the amendment by the general shareholders’ meeting. During this
month, the shareholders may continue to request the redemption of their shares under the conditions in force before
the relevant amendment.

Art. 39. General provisions. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the Luxembourg law dated 10 August 1915 as amended from time to time on commercial companies
and the Luxembourg law dated 20 December 2002 on undertakings for collective investment as may be amended from
time to time.

<i>Transitory dispositions

(1) The first accounting year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on 31st De-

cember 2006.

(2) The first annual general meeting will be held in 2007.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately seven thousand euro.


The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nine-

teen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
- Mr Xavier Saudreau, Deputy Head of Financial Engineering, SOCIETE GENERALE, 17, Cours Valmy, 92987 Paris-

La Défense, France;

- Mr Matthieu Fortin, Financial Engineering, SOCIETE GENERALE, 17, Cours Valmy, 92987 Paris-La Défense, France; 
- Mr Vincent-Marie Didier, Managing Director, LYXOR ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 15, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Second resolution

The following have been appointed auditor: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having

its registered at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by their name, surname, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-neuvième jour du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).




number of


SOCIETE GENERALE, previously named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31,000.- EUR


SG OPTION EUROPE S.A., previously named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100.- EUR


31,100.- EUR



Ont comparu:

1) SOCIETE GENERALE, «société anonyme», ayant son siège social au 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, Fran-


représentée par Maître Jérôme Wigny, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du

29 mars 2006.

2) SG OPTION EUROPE S.A., «société anonyme», ayant son siège social au 17, Cours Valmy, 92800 Puteaux, France,
représentée par Maître Jérôme Wigny, prénommé, suivant une procuration datée du 29 mars 2006. 
Les procurations prémentionnées, signées par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront annexées à ce

document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, agissant ès-qualités, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts d’une société

qu’elles forment entre elles:

1. Dénomination, Durée, Objet social et Siège social

Art. 1


. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en

la forme d’une société d’investissement à capital variable à compartiments multiples sous la dénomination de MULTI
UNITS LUXEMBOURG (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des présents Statuts. 

Art. 3. Objet social. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose, d’une part, en valeurs

mobilières et instruments du marché monétaire de tous types, et d’autre part, dans d’autres organismes de placement
collectifs luxembourgeois ou étrangers de type ouvert, dans le but d’offrir des opportunités d’investissement variées,
de répartir les risques d’investissement et d’offrir à ses actionnaires le bénéfice de la gestion des compartiments de la

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet social, dans toute la mesure permise par la Partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre
2002 sur les organismes de placement collectif, et ses modifications ultérieures. 

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. La Société pourra établir des suc-

cursales, filiales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger sur résolution circulaire du Conseil

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoi-

2. Capital social, Variations du capital social, Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera à tout moment égal aux actifs nets totaux des différents

Compartiments de la Société, comme définis à l’article 12. Le capital de la Société doit atteindre le montant d’un million
deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) dans les six mois qui suivent sa création et ne pourra être inférieur
à ce montant par la suite.

A des fins de consolidation, la devise de référence de la Société est l’Euro.

Art. 6. Variations du capital social. Le capital social pourra être augmenté ou diminué suite à l’émission par la

Société de nouvelles actions entièrement libérées ou par le rachat effectué par la Société auprès des actionnaires des
actions existantes.

Art. 7. Compartiments. Le Conseil d’Administration de la Société peut, à tout moment, établir plusieurs porte-

feuilles, chacun constituant un compartiment (ci-après défini comme «Compartiment»), un «compartiment» selon la dé-
finition de l’Article 133 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif et ses
modifications ultérieures.

Le Conseil d’Administration attribuera des objectifs et des politiques d’investissement spécifiques, de même qu’une

dénomination à chaque Compartiment. 

Art. 8. Classes d’actions. Le Conseil d’Administration de la Société peut, à tout moment, au niveau de chaque

Compartiment, émettre des classes d’actions différentes qui peuvent se différencier, entre autres, par leur structure
spécifique de frais, les minima d’investissement, les frais de gestion ou le type d’investisseurs visés, ou correspondant à
une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à un paiement de dividende régulier («actions de Dis-
tribution») ou ne donnant pas droit à un paiement de dividende alors que les bénéfices seront réinvestis («actions de
Capitalisation»). Des fractions d’actions pourront être émises dans les conditions prévues par le prospectus en vigueur
mais ne donneront pas le droit de voter.

Art. 9. Forme des actions. Les actions sont librement négociables dès leur émission. Dans chaque Compartiment,

les actions de chaque classe participent de manière égale aux bénéfices du Compartiment, mais ne bénéficient ni d’un
droit préférentiel, ni d’un droit de préemption. A l’Assemblée Générale des Actionnaires, un droit de vote est accordé
à chaque action, indépendamment de sa valeur nette d’inventaire.

La Société peut émettre des actions de chaque Compartiment et de chaque classe d’actions sous forme d’actions

nominatives et au porteur.


Les actions nominatives doivent être matérialisées par une inscription au registre des actionnaires et sont émises sans

certificat, avec une confirmation de la qualité d’actionnaire découlant du relevé de compte, à moins qu’un certificat d’ac-
tions ne soit expressément requis lors de la souscription, et dans ce cas, le souscripteur supportera le risque et le coût
additionnel découlant de l’émission desdits certificats. Les détenteurs de certificats d’actions doivent renvoyer ceux-ci,
dûment dénoncés, à la Société, avant toute demande de conversion ou de rachat. 

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis sous la surveillance de la Banque Dépositaire en

coupures que le Conseil d’Administration déterminera. 

En l’absence de demande spécifique de certificats, chaque actionnaire recevra une confirmation écrite du nombre

d’actions qu’il détient dans chaque Compartiment et dans chaque classe d’actions. A sa demande, un actionnaire recevra
gratuitement un certificat attestant du nombre d’actions qu’il détient.

Les certificats délivrés par la Société sont signés par deux Administrateurs (les deux signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe) ou par un Administrateur et une personne déléguée
à cet effet par le Conseil d’Administration pour authentifier les certificats (en pareil cas la signature doit être manuscri-

Si un actionnaire au porteur demande la modification des droits attachés à ces certificats par conversion en certificats

d’autre dénomination, il devra supporter le coût de cette conversion. 

Si un titulaire d’actions nominatives désire qu’un ou plusieurs certificats supplémentaires soient émis pour ses actions,

il devra supporter le coût de ces certificats supplémentaires.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre doit indiquer le nom de chaque ac-

tionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la classe de chaque action, les montants
payés pour chaque action, le transfert des actions et les dates de chacun des transferts. Le registre constitue la preuve
de la propriété. La Société considère le propriétaire d’actions inscrit au registre comme le seul bénéficiaire des actions.

Les actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et réception du règlement de ladite souscription

par la Banque Dépositaire ou par toute personne agissant en son nom. Conformément aux lois et règlements applica-
bles, le règlement de la souscription sera fait dans la devise dans laquelle les actions sont libellées et dans certaines autres
devises telles que déterminées à tout moment par le Conseil d’Administration. Après acceptation de la souscription et
réception du règlement de ladite souscription, le souscripteur aura le droit aux actions souscrites et, sur demande, re-
cevra des certificats d’action définitifs sous la forme nominative ou au porteur.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise à l’actionnaire concerné du (des) certificat(s) d’action au por-

teur correspondant(s). Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite sur le
registre des actionnaires, une telle déclaration de transfert doit être datée et signée par le cédant et le cessionnaire du
transfert ou par les personnes dûment habilitées à cet effet. La Société peut également accepter comme preuve du trans-
fert tous autres instruments de transfert jugés satisfaisants par la Société.

Tout détenteur d’actions nominatives doit fournir à la Société une adresse à inscrire au registre des actionnaires.

Toutes les communications et toutes les informations données aux détenteurs d’actions nominatives seront valablement
faites à cette adresse. Tout actionnaire pourra, à tout moment, faire changer son adresse portée au registre des action-
naires par une déclaration écrite. Au cas où aucune adresse n’a été fournie par un détenteur d’actions nominatives, la
Société est en droit de présupposer que l’adresse de l’actionnaire est au siège social de la Société.

Les actions sont émises et des certificats d’actions sont délivrés en cas de demande, sous condition d’acceptation de

la souscription et réception du prix d’achat dans les conditions prévues par le prospectus en vigueur.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action de la Société. En cas de propriété indivise des actions, la Société

peut suspendre l’exercice de tout droit découlant de la ou des dite(s) action(s) jusqu’à ce qu’une personne ait été dési-
gnée pour représenter les propriétaires indivis à l’égard de la Société.

Art. 10. Perte ou destruction des certificats d’actions. Lorsqu’un actionnaire peut justifier valablement à la

Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux
conditions et garanties que la Société déterminera, incluant une garantie ou autre vérification du titre ou réclamation
du titre contresignée par une banque, un courtier ou toute autre partie reconnue par la Société. Dés l’émission du nou-
veau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original, en lieu et place duquel le nou-
veau a été émis, n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés contre des nouveaux sur ordre de la So-


Ces certificats endommagés ou détériorés seront remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut à son gré, mettre en compte à l’actionnaire, le coût du duplicata ou du nouveau certificat, de même

que les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 11. Limites à la propriété des actions. La Société peut restreindre ou faire obstacle à la propriété directe

ou indirecte des actions de la Société par toute personne physique, par toute firme, par tout partenariat ou corporation,
si de l’avis de la Société, la propriété de ces actions peut porter préjudice aux intérêts des actionnaires existants ou à
la Société, s’il peut en résulter, par exemple, une infraction à toute loi ou réglementation, qu’elle soit luxembourgeoise
ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à des désavantages fiscaux, amendes ou pénalités qui
n’auraient pas eu lieu d’être en d’autres circonstances (de tels personnes, firmes, partenariats ou corporations étant à
déterminer par le Conseil d’Administration).

Dans un tel but, la Société peut, de sa propre initiative et sans supporter aucune responsabilité:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette inscription ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne non habilitée à
détenir les actions de la Société;


b) lorsqu’il apparaît à la Société que des actions sont détenues par une personne qui n’y ait pas autorisée, seule ou

avec d’autres personnes, recourir au rachat forcé de toutes les actions détenues par cette personne; ou

c) lorsqu’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont les propriétaires d’une proportion d’actions de

la Société qui pourrait rendre la Société redevable d’une taxe ou d’autres réglementations provenant de juridictions
autres que celle du Luxembourg, procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par ces actionnaires.

Dans les cas énumérés aux points (a) à (c) (compris) ci-dessus, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’Avis de Rachat») à l’actionnaire propriétaire des actions à racheter;

l’Avis de Rachat spécifiera les titres à racheter, le Prix de Rachat à payer (comme défini ci-après) et l’endroit où ce prix
sera payable. L’Avis de Rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai
à la Société le ou les certificats, si émis, représentant les actions spécifiées dans l’Avis de Rachat. Dès la fermeture des
bureaux au jour spécifié dans l’Avis de Rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spé-
cifiées dans l’Avis de Rachat et les actions antérieurement détenues ou possédées par lui seront annulées dans les livres
de la Société;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’Avis de Rachat seront rachetées (ci-après dénommé «le Prix de Ra-

chat»), sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de chaque classe d’actions et du Compartiment duquel les ac-
tions relèvent, déterminée conformément à l’Article 12 des présents Statuts, à la date de l’Avis de Rachat;

3) Conformément à la réglementation et aux lois en vigueur, le paiement du Prix de Rachat sera effectué au proprié-

taire des actions, dans la devise de référence des actions visées ainsi que dans certaines autres devises telles que déter-
minées à tout moment par le Conseil d’Administration, et déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (tel que spécifié dans l’Avis de Rachat), qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou
des certificats représentant les actions, si émis, indiqués dans l’Avis de Rachat. Dès après le dépôt du Prix de Rachat
dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’Avis de Rachat ne pourra faire
valoir de droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’ac-
tionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) de la banque
contre remise du ou des certificats, si émis, comme déterminé ci-avant;

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par l’Article 11 ne pourra être mis en question ou invalidé pour le

motif qu’il n’y a pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne à la date de l’Avis de
Rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

La Société peut également, à son entière discrétion et sans supporter aucune responsabilité, refuser le vote à toute

assemblée générale des actionnaires d’une personne non autorisée à détenir des actions de la Société.

Plus particulièrement, la Société peut restreindre ou empêcher la détention directe ou indirecte d’actions de la So-

ciété par tout «ressortissant américain», ce qui signifie tout citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de
leurs territoires ou possessions ou régions soumis à leur juridiction.

3. Valeur nette d’inventaire, Emission et rachat des actions, Suspension du calcul de la valeur nette 


Art. 12. Valeur nette d’inventaire. La valeur nette d’inventaire par action de chacune des classes d’actions de

chaque Compartiment de la Société sera déterminée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux
fois par mois (à moins qu’une dérogation soit accordée par l’autorité de surveillance luxembourgeoise conformément
aux dispositions de l’article 116 de la loi du 20 décembre 2002), comme le Conseil d’Administration le déterminera (le
jour de détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents Statuts comme «Jour
d’Evaluation») sur base des cours dont les références seront spécifiées dans le prospectus.

La valeur nette d’inventaire par action est exprimée dans la devise de référence de chacun des Compartiments, et

pour chaque classe d’actions pour tous les Compartiments, est déterminée en divisant la valeur des actifs totaux de
chaque Compartiment alloués à cette classe d’actions moins la valeur des engagements attribuables à ce Compartiment
alloués à cette classe d’actions par le nombre total d’actions de cette classe, en circulation à chaque Jour d’Evaluation. 

Si depuis la clôture des marchés, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie subs-

tantielle des investissements de la Société sont négociés ou cotés est intervenu, la Société peut, en vue de sauvegarder
les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation.

A la création d’un nouveau Compartiment, les actifs nets totaux alloués à chaque classe d’actions de ce Compartiment

seront déterminés en multipliant le nombre des actions d’une classe émises dans ce Compartiment par le prix d’achat
par action applicable. Le montant de ces actifs nets totaux sera substantiellement ajusté quand les actions de cette classe
seront émises ou rachetées en accord avec le montant reçu ou payé, le cas échéant.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire par action des différentes classes d’actions sera effectuée de la manière


a) Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3) toutes les obligations, notes, certificats de dépôts, actions, titres, parts or actions d’organismes de placement col-

lectif, droits de souscription, warrants, options et autres titres, instruments financiers et actifs similaires détenus ou con-
clus par la Société (sous réserve que la Société fasse des ajustements d’une façon compatible avec le paragraphe (i) ci-
dessous au regard des fluctuations de la valeur de marché des titres causées par des transactions ex-dividendes, ex-
droits ou autres pratiques similaires);

4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance;


5) tous les intérêts échus produits par les actifs productifs d’intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois

si ces intérêts sont compris dans le principal de ces actifs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7) tous les autres avoirs, de quelque nature et sorte qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des actifs sera déterminée comme suit:
i) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou touchée en
entier; dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

ii) Les titres cotés sur une bourse de valeurs reconnue ou négociés sur un autre Marché réglementé (ci-après dé-

nommé «Marché réglementé») en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évalués à leurs derniers
prix de clôture disponibles, ou, dans l’hypothèse où il existerait plusieurs marchés, sur base des derniers prix de clôture
disponibles sur le principal marché du titre concerné;

iii) Dans la mesure où le dernier prix de clôture disponible ne reflète pas correctement, dans l’opinion des Adminis-

trateurs, la valeur de marché réelle des titres concernés, la valeur de ces titres sera évaluée par les Administrateurs sur
base de la valeur raisonnable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;

iv) Les titres non cotés sur une bourse de valeurs officielle ou non négociés sur un autre Marché Réglementé seront

évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi par les ad-

v) La valeur liquidative des «futures», contrats de change à terme et contrats d’options qui ne sont pas négociés sur

des bourses de valeurs ou autres marchés réglementés s’entendra comme étant leur valeur liquidative nette déterminée,
suivant les lignes de conduite établies par les Administrateurs, sur une base s’appliquant de manière uniforme à chaque
variété de contrats. La valeur liquidative des «futures», contrats de change à terme et contrats d’options négociés sur
des bourses officielles ou sur d’autres marchés réglementés se fera sur base des derniers prix de règlement disponibles
de ces contrats sur les bourses officielles ou les marchés réglementés sur lesquels les «futures», contrats de change à
terme ou contrats d’option sont négociés par la Société, pour autant que si les «futures», contrats de change à terme
et contrats d’options ne peuvent être liquidés le jour pour lequel les actifs sont déterminés, la base de détermination
de la valeur liquidative de tels contrats pourra être la valeur que les Administrateurs estiment être juste et raisonnable; 

vi) Les swaps sur taux d’intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux

d’intérêt applicables. Les swaps sur indices ou sur instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie
par référence à l’indice ou à l’instrument financier concerné. L’évaluation des contrats de swaps relatifs à ces indices ou
instruments financiers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swap selon des procédures établies par
le Conseil d’Administration;

vii) Les swaps de dérivés de crédit seront évalués sur la base de la fréquence du calcul de la valeur nette d’inventaire

et fondée sur une valeur de marché obtenue par un fournisseur de prix. Le calcul de la valeur de marché est basé sur
le risque de crédit de la partie de référence respectivement l’émetteur, la maturité du swap de dérivé de crédit et sa
liquidité sur le second marché. La méthode d’évaluation est reconnue par le Conseil d’Administration et contrôlée par
les auditeurs;

viii) Les investissements dans d’autres OPC de type ouvert seront évalués sur base du dernier prix disponible des

parts ou actions de tels OPC;

ix) Tous les autres valeurs mobilières et autres actifs permis seront évalués sur base de leur valeur probable de réa-

lisation, laquelle doit être déterminée avec prudence et bonne foi suivant les procédures établies par le Conseil d’Ad-

x) Les instruments du marché monétaire non cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou non négociés sur un

autre Marché Réglementé sont évalués à la valeur nominale augmentée des intérêts provisionnés. Pour les instruments
du marché ayant une maturité inférieure à 90 jours, la valeur de l’instrument basée sur le coût net d’acquisition, est
graduellement ajustée au prix de rachat de celui-ci. En cas de changement matériel des conditions de marché, la base
d’évaluation de l’investissement est ajustée aux nouveaux rendements de marché. 

Tous les actifs non exprimés dans la devise de référence de la Société devront être convertis dans cette devise de

référence à un taux d’échange prévalant sur un marché organisé au jour de négociation précédant le Jour d’Evaluation.

Le Conseil d’Administration, à sa discrétion, peut permettre d’utiliser une autre méthode d’évaluation, basée sur le

prix de vente probable tel que déterminé avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration s’il considère que
cette évaluation reflète mieux la vraie valeur de l’actif de la Société.

Dans l’hypothèse où les cotations de certains actifs détenus par la Société ne sont pas disponibles pour le calcul de

la valeur nette d’inventaire par action d’un Compartiment, chacune de ces cotations peut être remplacée par la dernière
cotation connue (pour autant que la dernière cotation connue soit également représentative) précédant la dernière co-
tation ou la dernière approbation de la dernière cotation au Jour d’Evaluation concerné, tel que déterminé par le Conseil

b) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
i) tous les emprunts, traites et comptes exigibles;
ii) tous les frais d’administration, échus ou provisionnés (y compris les frais de gestion, les frais de distribution, les

frais de dépositaire, les frais d’administrateur, les frais de registre et d’agent de transfert, les frais de «nominee» et autres
frais tiers); 

iii) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature;


iv) une réserve appropriée pour futurs impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’à la date de traitement

précédant le Jour d’Evaluation et fixée périodiquement par la Société et d’autres réserves autorisées ou approuvées par
le Conseil d’Administration, en particulier celles qui ont été mises en place pour faire face à une possible dépréciation
des investissements de la Société; et

v) tous les autres engagements de la Société de n’importe quelle nature et sorte que ce soient à l’exception des en-

gagements représentés par les actions de la Société. Dans la détermination du montant de ces engagements, la Société
peut prendre en considération toutes les dépenses payées par la Société qui peuvent comprendre les frais de constitu-
tion, les frais payables aux Administrateurs (incluant toutes les dépenses de poche raisonnables), payables à la Société
de Gestion, aux conseillers et gestionnaires et sous-gestionnaires en investissement, comptables, banques dépositaires
et agents payeurs, agents administratifs et de domiciliation, agents de transfert et de registre et les représentants per-
manents aux lieux d’enregistrement, «nominees» et tout autre agent employé par la Société, les frais de services juridi-
ques et de révision, les coûts d’admission à une cote de même que les coûts de maintenance de cette admission, les
coûts de promotion, les dépenses de promotion, d’impression et celles liées aux rapports (incluant les dépenses raison-
nables de marketing et de publicité et les coûts de préparation, traduction et impression en différentes langues) des
Prospectus, Mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, rapports annuels, semi-annuels et rapports de révi-
sion sur l’activité de la Société, taxes ou impôts gouvernementaux ou imposés par les autorités de surveillance, coûts
d’assurance et toutes autres dépenses opérationnelles, incluant les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais
bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période et en ré-
partir le montant au prorata des fractions de cette période. 

Comme pour les actionnaires entre eux, chaque Compartiment est considéré comme une entité légale séparée.
Vis-à-vis des tiers, la Société constituera une seule entité légale mais par dérogation à l’article 2093 du Code Civil

luxembourgeois, les actifs d’un Compartiment particulier seront uniquement applicables aux dettes, engagements et
obligations de ce Compartiment. Les actifs, engagements, charges et dépenses qui ne peuvent pas être alloués à un Com-
partiment spécifique seront imputés aux différents Compartiments pro rata temporis si cela est approprié au regard des
montants considérés.

Toutes les actions dans le processus d’être rachetées par la Société seront censées être émises jusqu’à la clôture de

la journée au Jour d’Evaluation applicable au rachat. Le Prix de Rachat est un engagement de la Société depuis la clôture
de la journée de ce jour jusqu’au paiement.

Toutes les actions émises par la Société en accord avec les demandes de souscription reçues seront censées être

émises depuis la clôture de la journée au Jour d’Evaluation applicable à la souscription. Le prix de souscription est un
montant dû à la Société depuis la clôture de la journée de ce jour jusqu’au paiement.

Dans la mesure du possible, tous les investissements et les désinvestissements choisis et en relation avec une action

prise par la Société jusqu’au Jour d’Evaluation seront pris en considération dans cette évaluation.

Art. 13. Emission, rachat et conversion des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de

nouvelles actions entièrement libérées de chaque classe d’actions et de chaque Compartiment à tout moment, à un prix
basé sur la valeur nette d’inventaire par action de chaque classe d’actions et de chaque Compartiment déterminée con-
formément avec l’Article 12 ci-dessus, au Jour d’Evaluation et selon telle politique qui seront déterminés par le Conseil
d’Administration. Ce prix peut être augmenté d’un éventuel droit d’entrée, tel que déterminé par le Conseil d’Adminis-

Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute autre Société ou toute autre personne dûment autorisée, le

pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les actions nouvellement émises.

Toute nouvelle souscription d’actions devra, sous peine de nullité, être entièrement libérée, et les actions nouvelle-

ment émises bénéficieront des mêmes droits que les actions existantes à la date de la nouvelle émission. Le prix de
souscription devra être acquitté endéans un délai que fixera le Conseil d’Administration et qui sera défini dans le pros-
pectus qui n’excédera pas 5 jours ouvrables après le Jour d’Evaluation correspondant.

La Société pourra refuser toute souscription, en tout ou en partie, et les Administrateurs pourront, à tout moment

et de manière discrétionnaire, sans supporter aucune responsabilité et sans préavis, interrompre l’émission et la vente
des actions de n’importe quelle classe de n’importe quel ou de plusieurs Compartiments.

Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion et selon les dispositions du prospectus, décider de suspendre tem-

porairement l’émission de nouvelles actions de n’importe quel Compartiment de la Société. La décision d’une telle sus-
pension sera publiée dans un journal luxembourgeois et dans tous autres journaux que le Conseil d’Administration
déterminera. Les actionnaires nominatifs seront également informés par un avis envoyé par courrier à leurs adresses
enregistrées dans le registre des actionnaires. Si des actions au porteur ont été émises, l’avis sera, de plus, publié dans
le Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Luxembourg. Les ordres de souscription reçus durant cette
période de fermeture de souscription temporaire ne seront pas conservés pour un traitement ultérieur. 

Durant la période de suspension, les actionnaires resteront libres de racheter leurs actions à n’importe quel Jour


Le Conseil d’Administration pourra, à sa discrétion et selon les dispositions du prospectus, décider de reprendre

l’émission de nouvelles actions. Les actionnaires et le public en seront alors informés selon les mêmes modalités que
précédemment mentionnées.

Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, décider d’accepter des valeurs mobilières en libération valable d’une

souscription à condition que ces valeurs correspondent à la politique d’investissement et aux restrictions du Compar-
timent concerné. Les actions seront uniquement émises sur réception des valeurs mobilières transférées en tant que
paiement en nature. Une telle souscription en nature, si réalisée, sera révisée et la valeur des actifs apportés sera vérifiée
par le réviseur de la Société. Un rapport sera émis décrivant les valeurs mobilières apportées, leur valeur de marché


respective au jour du transfert et le nombre d’actions émises. Ce rapport sera disponible au siège de la Société. Les
coûts exceptionnels résultant d’une souscription en nature seront supportés uniquement par le souscripteur concerné,
ou, en cas d’accord personnel préalable, par toute tierce partie au nom du souscripteur.

Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses actions à la Société dans les limites et conditions

déterminées par le Conseil d’Administration dans le prospectus et dans les limites prévues par le présent Article 13. Le
prix de rachat par action devra être payé dans une période déterminée par le Conseil d’Administration et défini dans le
prospectus mais qui n’excédera pas 5 jours ouvrables après le Jour d’Evaluation correspondant, et sous réserve que les
certificats d’actions, s’ils existent, de même que les documents attestant du transfert aient été reçus par la Société. Le
prix de rachat devra être égal à la valeur nette d’inventaire par action de la classe et du Compartiment correspondants,
déterminée en accord avec le prescrit de l’Article 12 ci-dessus, diminué des charges et commissions telles que déter-
minées dans le prospectus. Toute demande de rachat devra être déposée par l’actionnaire concerné par écrit, au siège
social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre entité désignée par la Société pour le rachat des actions.
La demande devra être accompagnée par les certificats des actions correspondants, s’ils existent. Le prix de rachat pour-
ra être arrondi, vers le haut et vers le bas à un certain nombre de décimales par rapport à la devise de référence, tel
que déterminé par le Conseil d’Administration et décrit dans le prospectus.

La Société devra s’assurer à tout moment que chaque Compartiment possède suffisamment de liquidités pour être à

même de faire face aux demandes de rachat des actions.

Si, comme résultat d’une demande de rachat, la valeur nette globale par action des actions détenues par un actionnaire

dans n’importe quelle classe d’actions descendait en dessous d’une valeur déterminée par le Conseil d’Administration,
alors la Société peut décider que cette demande sera traitée comme une demande de rachat portant sur l’entièreté des
actions détenues par l’actionnaire dans cette classe, comme prévu dans le prospectus.

De plus, si à une date donnée, les demandes de rachat suivant le présent Article 13 et les demandes de conversion

excèdent un certain montant, devant être déterminé par le Conseil d’Administration en rapport avec le nombre d’ac-
tions émises dans une classe, le Conseil d’Administration pourra décider que tout ou partie de ces demandes de rachat
et de conversion seront différées pour une période et de la façon que le Conseil d’Administration considère être dans
le meilleur intérêt de la Société. Au prochain Jour d’Evaluation suivant cette période, ces demandes de rachat et de con-
version seront traitées en priorité par rapport aux dernières demandes.

La Société aura le droit, si le Conseil d’Administration le détermine et avec le consentement de l’actionnaire concer-

né, de satisfaire au paiement du prix de rachat à l’actionnaire en nature en allouant à cet actionnaire des investissements
du portefeuille en connexion avec les classes d’actions égales en valeur (calculées de la manière décrite dans l’Article 12
ci-avant) au Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé à la valeur des actions à racheter. La nature et le type
d’actifs à transférer dans un tel cas seront déterminés sur une base juste et raisonnable et sans causer préjudice aux
intérêts des autres actionnaires du Compartiment concerné, et l’évaluation utilisée sera confirmée par un rapport spé-
cial du réviseur de la Société. Le coût d’un tel transfert sera supporté par l’actionnaire concerné, comme prévu dans le

Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou d’une partie de ses actions, étant précisé que le Conseil

d’Administration peut dans le prospectus:

a) déterminer les modalités relatives au droit et à la fréquence de la conversion des actions entre les Compartiments

ou entre les classes d’actions; et

b) assujettir les conversions au paiement de frais et commissions tels qu’il le déterminera.
Si, par suite d’une demande de conversion, la valeur nette d’inventaire des actions détenues par un actionnaire dans

une classe d’action donnée devenait inférieure à une valeur déterminée par le Conseil d’Administration, alors la Société
pourrait décider que cette demande devrait être traitée comme une demande de conversion de toutes les actions dé-
tenues par l’actionnaire dans cette classe d’actions, comme prévu dans le prospectus.

Une telle conversion pourra être effectuée sur base de la valeur nette d’inventaire des actions des différents Com-

partiments ou classes d’actions, déterminée conformément à l’Article 12 ci-dessus. Le nombre d’actions peut être ar-
rondi vers le haut ou vers le bas, à un certain nombre de décimales, tel que déterminé par le Conseil d’Administration
et décrit dans le prospectus.

Les actions qui ont été converties en actions d’un autre Compartiment seront annulées.
Les demandes de souscription, rachat et conversion doivent être reçues au lieu désigné pour cet effet par le Conseil


Art. 14. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la con-

version des actions. La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire de un ou plusieurs Comparti-
ment(s) et l’émission, le rachat et la conversion de n’importe quelle classe d’actions dans les circonstances suivantes:

a) durant toute période où l’une des quelconques principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un tel Compartiment est cotée ou négociée est fer-
mée pour d’autres raisons que les vacances habituelles, ou lorsque les transactions sont suspendues ou restreintes, dès
lors que cette restriction ou cette suspension peut affecter la valeur des investissements cotés de la Société;

b) durant l’existence d’un quelconque état de fait qui, dans l’opinion des Administrateurs, constitue une urgence ré-

sultant dans l’impossibilité de disposer ou d’évaluer les actifs appartenant à la Société et attribuables à un Compartiment;

c) durant une rupture des moyens de communication habituellement utilisés pour la détermination du prix ou de la

valeur des investissements du Compartiment ou du prix actuel ou de la valeur sur n’importe quelle bourse de valeurs
officielle ou autre marché au regard des actifs attribuables à ce Compartiment;

d) durant toute période où la Société est dans l’impossibilité de rapatrier les fonds nécessaires pour effectuer les

paiements relatifs aux demandes de rachat d’actions d’un Compartiment concerné ou durant laquelle aucun transfert


de fonds impliqué dans la réalisation ou l’acquisition des investissements ou payements dus sur le rachat des actions, ne
peut, dans l’opinion des Administrateurs, être effectué selon des taux de change normaux;

e) quand, pour toute autre raison, les prix des investissements détenus par la Société et attribuables à un Comparti-

ment ne peuvent pas être évalués rapidement et de manière certaine;

f) suite à la publication d’un avis de convocation à une assemblée générale des actionnaires dans le but de liquider la

Société ou ce Compartiment;

g) pour les Compartiments qualifiés de fonds de fonds, lorsque le fonds cible suspend le calcul de sa valeur nette


La suspension d’un Compartiment n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire par action, l’émission,

le rachat et la conversion des actions d’un autre Compartiment qui n’est pas suspendu.

Dans des circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration se réserve le droit de procéder aux ventes de

valeurs mobilières nécessaires avant de fixer le prix de rachat ou de conversion auquel les actionnaires peuvent racheter
ou convertir leurs actions. Dans cette hypothèse, les demandes de souscription, de rachat et de conversion en cours
seront traitées sur la base de la valeur nette d’inventaire calculée après réalisation des ventes rendues nécessaires, qui
doivent être effectuées sans délai.

Les souscripteurs et les actionnaires souhaitant présenter leurs actions au rachat ou pour conversion devront être

avertis de la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire pourra être publiée par des moyens adéquats si la durée de la

suspension devait excéder une certaine période.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues pourront être annulées par avis écrit envoyé

à la Société et ce pour autant que la Société reçoive cet avis avant que la suspension ne prenne fin.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues devront être exécutées le premier Jour d’Eva-

luation suivant la reprise du calcul de la valeur nette d’inventaire par la Société.

4. Assemblées générales des actionnaires

Art. 15. Disposition générale. L’assemblée générale des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, re-

présente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 16. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à
Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi d’avril de chaque année à 10.00 heures (heure
de Luxembourg). Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour bancaire ouvrable suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convoca-


Art. 17. Assemblées Générales des actionnaires des Classes d’Actions. Les actionnaires de n’importe quelle

classe d’actions émises au sein d’un Compartiment donné pourront tenir, à tout moment, des assemblées générales afin
de se prononcer sur les matières se rapportant exclusivement à cette classe d’actions au sein de ce Compartiment. 

Les dispositions générales contenues dans les présents Statuts, de même que dans la loi sur les Sociétés Commercia-

les du 10 août 1915, telle que modifiée depuis, s’applique à de telles Assemblées.

Art. 18. Fonctionnement des Assemblées Générales. Les quorum et délais de convocation requis par la loi

régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées générales des actionnaires de la Société dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action, quels que soient la classe et le Compartiment auxquels elle appartient, donne droit à une voix, sujette

aux restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part en personne aux assemblées
générales des actionnaires ou s’y faire représenter en désignant par écrit, par fax, par télégramme, par télex ou par té-
lécopie une autre personne comme son mandataire. Les fractions d’actions ne donnent pas droit à une voix.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou re-
présentés et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à une assemblée générale.

De plus, les actionnaires de chaque classe et de chaque Compartiment délibéreront séparément et voteront (dans le

respect des conditions de quorum et de majorité tels que prévues par la loi) sur les point suivants:

1. affectation des profits nets de leur Compartiment et classe; et
2. décisions affectant les droits des actionnaires d’une classe ou d’un Compartiment vis-à-vis des autres classes et/ou

des autres Compartiments.

Art. 19. Convocations aux Assemblées Générales des actionnaires. Les actionnaires se réuniront sur con-

vocation du Conseil d’Administration. Dans la mesure où cela est requis par la loi, un avis de convocation sera publié
dans le Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tous les
autres journaux que le Conseil d’Administration pourra déterminer.

5. Gestion de la société

Art. 20. Conseil d’Administration. La Société sera gérée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au minimum, membres qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la Société.


Art. 21. Durée des fonctions des Administrateurs, renouvellement du Conseil d’Administration. Les

Administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, pour un mandat de maximum six années et jus-
qu’à ce que leurs successeurs soient élus; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ ou peut
être remplacé à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires. 

Dans l’hypothèse où le poste d’un Administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une mise en retraite ou pour

toute autre raison, les Administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un Administrateur
pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des action-

Art. 22. Direction du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président, et pourra élire en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il pourra également désigner un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d’Administration et des assemblées d’actionnaires.

Art. 23. Réunions et délibérations du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se réunira sur

convocation du Président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président présidera chaque Assemblée d’actionnaires et chaque Conseil d’Administration, mais en son absence,

les actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront désigner un autre Administrateur, à la majorité, pour présider
à de telles réunions. Pour les assemblées générales des actionnaires, dans l’hypothèse où aucun Administrateur n’est
présent, toute autre personne peut être désignée comme Président de la séance.

Le Conseil d’Administration peut à tout moment désigner des représentants de la Société et notamment un Direc-

teur Général, des assistants, des secrétaires ou tous autres représentants considérés comme nécessaires au bon fonc-
tionnement et à la direction de la Société. Une telle désignation peut être révoquée à tout moment par le Conseil
d’Administration. Les représentants peuvent ne pas être des Administrateurs ou des actionnaires de la Société. Les re-
présentants nommés, sauf stipulation contraire, auront les pouvoirs et devoirs que leur aura confié le Conseil d’Admi-

Un avis écrit de chaque réunion du Conseil d’Administration sera adressé aux Administrateurs au moins trois jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la raison de l’urgence sera précisée dans l’avis de
convocation à la réunion. Chaque Administrateur devra renoncer à cet avis par son consentement donné par écrit ou
par fax, télex, télégramme ou autres moyens de transmission. Un avis séparé ne sera pas requis pour des réunions de-
vant se tenir aux lieux et jours tels que définis dans un horaire adopté préalablement par une décision prise par le Con-
seil d’Administration.

Tout Administrateur pourra participer aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre administra-

teur comme mandataire, par écrit ou par câble, télégramme, télex ou autres moyens de communication.

Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, sauf si spécifiquement autorisé par

une décision du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins cinquante pour cent des Adminis-

trateurs sont présents ou représentés à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions devront être prises à la
majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à de telles réunions. La voix du Président est prépon-

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration engageront la Société de la même manière

que si elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures en question doivent appa-
raître sur un seul et même document ou sur les multiples copies d’une résolution identique et dont la preuve peut être
donnée par lettres, fax, télégrammes, télex, ou autres moyens de transmission.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

de la Société en vue de l’accomplissement de l’objet social et de la poursuite de l’orientation générale de la gestion de
la Société à d’autres personnes ou entités qui ne doivent pas être nécessairement membres du Conseil.

Art. 24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil d’Administration doivent être signés

par le Président ou, en son absence, par le Président ad intérim qui préside la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui seraient produits en justice ou autrement devront être signés par

le Président, ou par le secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 25. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature conjointe de

deux membres du Conseil d’Administration ou par la signature individuelle de tout agent de la Société dûment autorisé
ou par la signature individuelle de toute autre personne à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été spécialement
délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 26. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a le pouvoir, en appliquant le prin-

cipe de la répartition des risques, de déterminer l’orientation générale de la politique d’investissement ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans la gestion et les affaires de la Société.

Lorsque toute politique d’investissement est déterminée et mise en application, le Conseil d’Administration doit en

assurer la conformité avec les dispositions suivantes:

a) Le Conseil d’Administration peut décider que des investissements seront faits par la Société, entre autres: 
(i) dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de

valeurs dans n’importe quel Etat membre de l’Union Européenne, 

(ii) dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de

valeurs reconnue, de tout autre pays d’Europe ou d’Asie, d’Océanie, des continents américains et d’Afrique,


(iii) dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire négociés sur un autre Marché Réglementé

dans un des pays OCDE membre du GAFI à condition qu’un tel marché ait un fonctionnement régulier et soit reconnu
et ouvert au public, 

(iv) dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire nouvellement émises sous réserve que les

conditions d’émission comportent l’engagement de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de
valeurs ou sur tout autre Marché Réglementé visé ci-dessus, ainsi que 

(v) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments du marché monétaire, titres de créance, ou autres avoirs dans

le cadre des restrictions qui seront déterminées par le Conseil d’Administration en conformité avec les lois et règle-
ments applicables, 

(vi) en parts or actions d’autres OPCVM et OPC.
Dans le cadre des réglementations applicables, le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions

qui seront applicables aux investissements de la Société. Ces décisions peuvent prévoir que:

Le Conseil d’Administration peut décider d’investir jusqu’à 100% des actifs de la Société dans différentes valeurs mo-

bilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un état membre de l’Union Européenne, par ses col-
lectivités publiques territoriales, par un pays OCDE membre du GAFI ou par des organismes internationaux à caractère
public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie, étant entendu que si la Société entend
faire usage de cette disposition, elle doit détenir les actions d’au moins six émetteurs différents, sans que les valeurs
d’une même émission puissent excéder 30% des avoirs nets de la Société.

Cette autorisation sera octroyée à condition que les actionnaires bénéficient d’une protection équivalente aux ac-

tionnaires d’autres OPCVM régis par les limites d’investissement en vigueur à Luxembourg.

b) Chaque Compartiment de la Société est autorisée à faire des dépôts auprès d’un établissement de crédit rembour-

sables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que
l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire
de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit soumis à des règles prudentielles considérées par la l’auto-
rité de surveillance luxembourgeoise comme équivalentes à celles prévues pas la législation communautaire.

c) Chaque Compartiment de la Société pourra avoir recours à des instruments dérivés à des fins de couverture et

en vue d’une bonne gestion. Par conséquent, la Société s’assurera qu’à aucun moment, l’exposition globale relative à
l’usage des instruments dérivés d’un compartiment ne dépasse la valeur des actifs de son portefeuille. L’exposition sera
calculée en tenant compte de la valeur actuelle des actifs sous-jacents, des risques de contrepartie, des mouvements
marché futurs ainsi que du temps nécessaire à la liquidation des positions.

d) Aucun Compartiment de la Société n’investira en parts ou actions d’OPCVM agréés conformément à la directive

85/611/CEE et/ou d’autres organismes de placement collectif (ci-après dénommés «OPC») au sens de l’article 1


, pa-

ragraphe (2) premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de
l’Union Européenne; en outre, pas plus de 10% des actifs des OPC ou des actifs nets des autres OPC dont l’acquisition
est envisagée, ne peuvent conformément à leurs règlements de gestion ou statuts au total être investis en parts ou ac-
tions d’autres OPCVM ou OPC.

e) Le Conseil d’Administration peut créer des Compartiments Indiciels dont l’objectif est de reproduire la composi-

tion d’un certain indice financier qui est reconnu par l’autorité de surveillance luxembourgeoise, sur les bases suivantes:
la composition de l’indice est suffisamment diversifiée, l’indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se
réfère, l’indice fait l’objet d’une publication appropriée. Ces Compartiments Indiciels bénéficieront des limites de diver-
sification déterminées par la loi du 20 décembre 2002. 

Art. 27. Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou fir-

mes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, Directeurs ou Fondés de Pouvoirs
de la Société auraient un intérêt quelconque dans une telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait Adminis-
trateur, Associé, Directeur, Fondé de Pouvoirs ou Employé.

Tout Administrateur, Directeur, Fondé de Pouvoirs de la Société, qui est Administrateur, Directeur, Fondé de Pou-

voirs ou Employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement
en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un Administrateur ou Directeur ou Fondé de Pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans quel-

que affaire de la Société, cet Administrateur ou directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil d’Adminis-
tration de son intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cet «intérêt personnel» de cet Administrateur ou directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans le paragraphe précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou

aux intérêts, ou transactions impliquant Société Générale Bank &amp; Trust, ses filiales et compagnies associées qui pour-
raient exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, avec toute société ou entité juri-
dique que le Conseil d’Administration pourra déterminer à sa discrétion.

Art. 28. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout Administrateur, Directeur ou

Fondé de Pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par lui en rapport avec toute action ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur
ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, Administrateur, directeur ou fondé
de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise adminis-
tration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat conseil


que l’Administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à l’indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans le chef de l’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 29. Rémunérations du Conseil d’Administration. L’assemblée générale des actionnaires peut allouer aux

membres du Conseil d’Administration, comme rémunération pour services rendus, une somme fixe annuelle, comme
rémunération des Administrateurs, à charge pour ces derniers d’en assurer la répartition en leur sein. Un tel montant
sera considéré comme dépense générale de la Société.

De plus, les membres du Conseil d’Administration se verront remboursés de toutes les dépenses raisonnables qu’ils

auront engagées pour le compte de la Société.

La rémunération du Président ou du secrétaire du Conseil d’Administration de même que celles du ou des direc-

teur(s) générau(x) et fondés de pouvoirs sera fixée par le Conseil d’Administration.

Art. 30. Société de gestion, gérants de fonds, Banque Dépositaire et autres parties contractantes. La

Société conclura un contrat de gestion avec une société de gestion luxembourgeoise établie au Luxembourg («la Société
de Gestion») et dûment autorisée suivant le chapitre 13 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif et ses modifications ultérieures. Selon le contrat susmentionné, la Société de Gestion
fournira à la Société les services d’administration centrale et de distribution ainsi que les services de gestion dans le
respect des politiques d’investissement des Compartiments. 

La Société de Gestion peut conclure un ou plusieurs contrats de gestion ou de conseil avec toute société établie au

Luxembourg ou dans un pays étranger (le(s) «Gérant»(s) de fonds) en vertu de quoi le Gérant de fonds devra fournir à
la Société de Gestion les conseils, recommandations et service de gestion en relation avec les politiques d’investissement
des Compartiments. Les actionnaires sont informés par le prospectus Société des frais de gestion prélevés dans le cadre
des services exécutés le Gérant de fonds.

De plus, la Société pourra conclure des contrats de services avec d’autres parties contractantes/prestataires, tels que

des agents administratifs, sociétaires et agents domiciliaires afin de remplir le rôle d’ «Administration Centrale» tel que
défini dans la Circulaire 91/75 du 21 janvier 1991 de l’Institut Monétaire Luxembourgeois, ou tout autre Circulaire émise
ultérieurement par l’autorité de surveillance luxembourgeoise, et un distributeur principal ayant le pouvoir de nommer
des distributeurs et intermédiaires pour offrir et vendre les actions de la Société aux investisseurs.

La Société conclura un contrat de banque dépositaire avec un établissement bancaire ou d’épargne (ci-après dénom-

mé le «Dépositaire») qui doit satisfaire aux exigences de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement
collectif et ses modifications ultérieures. Tous les autres avoirs de la Société (titres, instruments du marché monétaire,
parts ou actions d’organismes de placement collectif et espèces) seront détenus par le Dépositaire ou à l’ordre de celui-
ci; ce dernier devra assumer, à l’égard de la Société et de ses actionnaires, les responsabilités prévues par la dite loi.

Au cas où le Dépositaire désire démissionner, le Conseil d’Administration nommera un autre établissement financier

pour agir comme Dépositaire et le Conseil d’Administration désignera alors cet établissement pour remplir les fonctions
de Dépositaire en lieu et place du Dépositaire démissionnant. Le Conseil d’Administration pourra mettre fin aux fonc-
tions du Dépositaire mais il ne révoquera pas le Dépositaire à moins et jusqu’à ce qu’un Dépositaire successeur aura
été désigné conformément à ces dispositions pour agir en ses lieu et place.

6. Réviseur

Art. 31. Réviseur. Les activités de la Société et sa situation financière, spécialement sa comptabilité, seront vérifiées

par un réviseur répondant aux critères de la loi luxembourgeoise tels que respectabilité et expérience professionnelle
et qui accomplira ses obligations tels que prévus par la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les organismes
de placement collectif et ses modifications ultérieures. Les réviseurs seront désignés par l’assemblée générale des ac-

7. Comptes annuels

Art. 32. Année fiscale. L’exercice social de la Société débutera le 1


 janvier de chaque année et se terminera le

31 décembre de la même année. 

Art. 33. Attribution des résultats. En principe, la Société n’a l’intention de distribuer ni le revenu des investisse-

ments ni les plus-values nettes réalisées du fait que la gestion de la Société est orientée vers les plus-values. Le Conseil
d’Administration recommande par conséquent le réinvestissement des résultats de la Société et par conséquent, aucun
dividende ne sera payé aux actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réserve néanmoins le droit de proposer le payement d’un dividende à tout moment.

Aussi, sur proposition du Conseil d’Administration et dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires des
Compartiments ou des classes d’actions autorisés à distribuer détermineront comment les résultats de telles Compar-
timents ou classes seront alloués et peut à tout moment déclarer ou autoriser le Conseil d’Administration à déclarer la
distribution. Le Conseil d’Administration peut également, en accord avec les conditions prévues par la loi, décider de
payer des dividendes intérimaires.

Les paiements des distributions aux détenteurs d’actions nominatives seront fait à ces actionnaires à leurs adresses

enregistrées dans le registre des actionnaires. Les paiements des distributions aux détenteurs d’actions au porteur se-
ront faits sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désignés par la Société.

Les distributions peuvent être payés dans la devise, au moment et à l’endroit que le Conseil d’Administration déter-


Le Conseil d’Administration peut décider de distribuer des dividendes sous la forme de nouvelles actions au lieu de

dividendes en espèces selon les termes et conditions mis en place par le Conseil d’Administration. 

Dans tous les cas, aucune distribution de dividende ne pourra avoir pour effet de faire descendre le capital social de

la Société en dessous d’un montant équivalent à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).


Toute distribution non réclamée dans les cinq années qui suivent sa déclaration sera prescrite et reversée à la classe

ou au Compartiment correspondant .Le Conseil d’Administration dispose de tous les pouvoirs et peut prendre toutes
les mesures nécessaires pour l’application de cette décision. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par
la Société et conservés par elle dans l’attente que leurs bénéficiaires les réclament.

8. Dissolution et Liquidation

Art. 34. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 38 ci-après.

Dans tous les cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu par

la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002sur les organismes de placement collectif et ses modifications ultérieures,
le Conseil d’Administration doit soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale des action-
naires. L’assemblée générale pour laquelle aucune condition de quorum n’est requis(e) décidera à la majorité simple des
actions représentées à l’Assemblée.

La question de la dissolution de la Société sera également soumise à l’assemblée générale des actionnaires dans tous

les cas où le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, tel que prévu par la loi luxembour-
geoise du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif et ses modifications ultérieures. Dans cette hy-
pothèse, l’assemblée générale pourra se tenir sans condition de quorum et la dissolution pourra être décidée par les
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

Les convocations à ces Assemblées doivent se faire de façon à ce que les Assemblées Générales soient tenues dans

le délai de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum.

L’émission de nouvelles actions par la Société cessera à compter de la date de publication de l’avis de convocation à

l’assemblée générale des actionnaires durant laquelle la dissolution et la liquidation de la Société sera proposée.

Un ou plusieurs liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour réaliser les actifs de la

Société dans le meilleur intérêt des actionnaires, sous la supervision de l’autorité de contrôle.

Les produits de la liquidation de chaque Compartiment, nets de toutes les dépenses liées à la liquidation, seront dis-

tribués par les liquidateurs parmi les actionnaires de chaque classe proportionnellement à leurs droits respectifs.

Les montants non réclamés par les actionnaires à la fin de la procédure de liquidation seront déposés, conformément

à la loi luxembourgeoise, auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg jusqu’à la fin de la période réglementaire.

Art. 35. Cessation, scission et fusion des Compartiments. Les Administrateurs peuvent décider à tout mo-

ment de la cessation, scission et/ou de la fusion de n’importe quel Compartiment. Dans le cas de la cessation d’un Com-
partiment, les Administrateurs peuvent offrir aux actionnaires de ce Compartiment la conversion de leurs classes
d’actions en classes d’actions d’un autre Compartiment, selon les modalités fixées par les Administrateurs.

Dans l’hypothèse où pour une quelconque raison, la valeur des actifs nets de n’importe quel Compartiment ou de

n’importe quelle classe d’actions dans un Compartiment aurait diminué au niveau d’un montant déterminé par le Conseil
d’Administration comme devant être le montant minimum pour ce Compartiment ou cette classe d’actions pour opérer
d’une manière effective d’un point de vue économique, ou si un changement dans la situation économique ou politique
du Compartiment concerné pourrait avoir des conséquences matérielles néfastes sur les investissements du Compar-
timent, les Administrateurs peuvent décider de racheter toutes les actions des classes concernées émises dans ce Com-
partiment au prix de la valeur nette d’inventaire par action, prenant en considération les prix de réalisation des
investissements et les dépenses de réalisation et calculée au Jour d’Evaluation auquel une telle décision devra prendre

La Société enverra un avis aux actionnaires de la classe d’actions concernée avant la date effective du rachat obliga-

toire, qui indiquera les raisons pour lesquelles la procédure des opérations de rachat.

Les actionnaires ayant des actions nominatives seront avertis par écrit. A moins qu’il en soit décidé autrement, dans

l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir entre eux le principe d’égalité de traitement, les actionnaires du Compar-
timent concerné pourront demander le rachat ou la conversion de leur actions sans frais, sur base des prix de réalisation
actuels des investissements et des dépenses encourues, avant la date effective du rachat obligatoire.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par le précédent paragraphe, l’assemblée générale des

actionnaires d’une ou de toutes les classes d’actions émises dans un Compartiment peut, sur proposition du Conseil
d’Administration, racheter toutes les actions des classes concernées et rembourser les actionnaires de la valeur nette
d’inventaire de leurs actions, en tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements et des dépenses en-
courues et calculée au Jour d’Evaluation auquel une telle décision prend effet. Il n’y a pas de quorum requis pour une
telle assemblée générale des actionnaires qui prendra sa décision à la majorité simple des actionnaires présents ou re-

Les actifs qui n’auraient pas été distribués à leurs propriétaires après la mise en place de la procédure de rachat seront

déposés auprès de la Banque Dépositaire de la Société pour une période de six mois; passé un tel délai, les actifs seront
déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Toutes les actions rachetées seront annulées dans les livres de la Société.
Dans les mêmes circonstances que celles prévues par le second paragraphe du présent Article 35, le Conseil d’Ad-

ministration peut décider d’allouer les actifs de n’importe quel Compartiment à d’autres Compartiments existants au
sein de la Société ou à un autre organisme de placement collectif organisé suivant les dispositions de la Partie I de la loi
luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif et ses modifications ultérieures ou à
un autre Compartiment au sein de cet organisme de placement collectif (ci-après dénommé «le nouveau Comparti-
ment») et de redésigner les classes d’actions concernées comme actions d’une autre classe (suivant une division ou une
consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant à n’importe quelle fraction revenant aux action-


naires). Une telle décision sera publiée de la même manière que celle décrite plus haut (et de plus, la publication con-
tiendra une information en relation avec le Compartiment), un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective
pour permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais durant cette période.

Dans les mêmes circonstances que celles prévues par le présent Article 35, le Conseil d’Administration pourra déci-

der de réorganiser un Compartiment ou une classe par le truchement d’une scission entre deux ou plusieurs Compar-
timents ou classes. Une telle décision sera publiée de la même manière que décrite plus haut (de plus, la publication
comportera une information à propos des deux ou plusieurs nouveaux Compartiments) un mois avant la date à laquelle
la scission doit devenir effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais
durant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par le précédent paragraphe, une fusion ou scission

de Compartiments de la Société peut être décidée par une assemblée générale des actionnaires des classes d’actions du
Compartiment concerné pour laquelle aucun quorum n’est requis et qui décidera de cette fusion ou scission par une
décision prise à la simple majorité des personnes présentes ou représentées.

Un apport des actifs et des engagements attribuables à n’importe quel Compartiment à un autre organisme de pla-

cement collectif dont question ci-avant ou à autre Compartiment dans un tel organisme de placement collectif nécessi-
tera une décision des actionnaires des classes d’actions dans un Compartiment concerné nécessitant un quorum de 50%
des actions émises et adoptée à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à une telle réunion,
excepté quant une fusion doit être mise en place avec un organisme de placement collectif luxembourgeois de type con-
tractuel («fonds commun de placement») ou un organisme de placement collectif étranger, dans ces cas, les décisions
lieront uniquement les actionnaires qui auront voté en faveur d’une telle fusion.

Art. 36. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes
physiques), nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les produits nets de liquidation de chaque Compartiment seront distribués par les liquidateurs aux actionnaires de

chaque Compartiment proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans les Compartiments respectifs.
Les montants non réclamés par les actionnaires à la fin de la procédure de liquidation seront déposés à la Caisse de
Consignation de Luxembourg. Si ces montants n’ont pas été réclamés avant la fin de la période de trente années, ces
montants deviendront prescrits et ne pourront plus être réclamés.

Art. 37. Dépenses supportées par la Société.  La Société supportera, sans limitation, ses coûts initiaux de cons-

titution, y compris les frais d’élaboration et d’impression des prospectus, les honoraires de notaire, les coûts relatifs à
l’introduction du dossier auprès des autorités administratives et boursières, les coûts d’impression des certificats, et
tous les autres coûts relatifs à la création et au lancement de la Société.

Les coûts seront amortis sur une période n’excédant pas les cinq premières années fiscales de la Société. 
La Société supporte tous ses frais de fonctionnement tel que prévu par l’Article 12 ci-avant.

Art. 38. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote majoritaire requises par la
loi luxembourgeoise.

Toute modification des termes et conditions de la Société ayant pour effet de diminuer les droits et garanties des

actionnaires ou leur imposant des coûts supplémentaires, entreront en vigueur après une période d’un mois débutant
à la date de l’approbation de la modification par l’assemblée générale des actionnaires. Pendant cette période d’un mois,
les actionnaires pourront continuer à demander le rachat de leurs actions sous les conditions en vigueur avant la mo-
dification applicable.

Art. 39. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts doivent être

déterminées en accord avec la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modifica-
tives ainsi qu’en accord avec la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif et ses modifications

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice comptable commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre


(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en numéraire les montants indiqués ci-après: 

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à sept mille euros.


Capital souscrit




SOCIETE GENERALE, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31,000.- EUR


SG OPTION EUROPE S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100.- EUR


31,100.- EUR




Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

conernant les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Xavier Saudreau, Deputy Head of Financial Engineering, SOCIETE GENERALE, 17, Cours Valmy 92987

Paris-La Défense, France; 

- Monsieur Matthieu Fortin, Financial Engineering, SOCIETE GENERALE, 17, Cours Valmy 92987 Paris-La Défense,


- Monsieur Vincent-Marie Didier, Managing Director, LYXOR ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 15, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., société à responsabilité limitée au 400, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française à la requête des parties comparantes et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: J. Wigny, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 2006, vol. 903, fol. 6, case 5. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029330/239/1573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

NOEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.069. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 décembre 2005


L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Dominique Audia décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du 23 mai 2005.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009527.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Belvaux, le 30 mars 2006.

J.-J. Wagner.

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;


Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
<i>Banque domiciliataire


CHOCOLATS &amp; DRAGEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 113.688. 


L’an deux mille six, le vingt janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- PIERS COMPANY Inc., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 janvier 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
2.- Madame Corine Romanelli, employée privée, née à Thionville (France), le 22 février 1962, demeurant à F-57180

Terville, 8, rue du 8 mai 1945.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer entre elles:

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre les comparants et tous ceux qui devraient devenir associés par la suite

d’une société à responsabilité limitée sous le nom de CHOCOLATS &amp; DRAGEES, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de confiserie, chocolats, dragées et accessoires.
La société peut faire toutes opérations commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à son

objet social ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.

Elle est également autorisée à prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés à objet similaire ou analogue et à créer des filiales.

Art. 3. Le siège de la société se trouve à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle ne peut être dissoute que de l’accord unanime

de tous les associés. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, souscrit comme suit: 

Le capital se trouve entièrement libéré de sorte que la société dispose dès à présent de la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,00), comme il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Le capital social pourra être augmenté ou réduit, la deuxième possibilité étant cependant limitée par le mini-

mum fixé par la loi. La décision d’augmentation ou de réduction du capital sera prise par l’assemblée générale, délibérant
comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession ne peut se faire à des tiers que du consentement donné en assemblée générale des associés repré-

sentant au moins les deux tiers du capital social. En cas de cession autorisée à un tiers, le ou les autres associés ont un
droit de préférence à prix égal par rapport à tout tiers.

Toutes les cessions de parts doivent être constatées par écrit dans un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié.

Art. 8. Les associés peuvent consentir des avances en compte courant à la société. En cas de liquidation de la société,

les comptes existants entre la société et les associés seront liquidés par préférence.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, qui seront nom-

més par les associés pour une durée illimitée.

Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser tous les actes et toutes les opérations relatives à son objet et rentrant plus spécialement dans son domaine

Le ou les gérants peuvent nommer un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent en-

gager la société avec l’accord d’un gérant.

Art. 10. Les décisions sont prises valablement que pour autant qu’elles aient été adoptées à la majorité des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu’il possède.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

deux mille six.

1.- PIERS COMPANY Inc., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City (République de Pana-

ma), cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Corine Romanelli, employée privée, demeurant à F-57180 Terville, 8, rue du 8 mai 1945, quarante-

neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Art. 12. Le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la société.
Si cet associé devait céder une ou partie de toutes les parts qu’il détenait à un ou des tiers, et si un des associés devait

ensuite décéder, les héritiers ou les bénéficiaires d’institution testamentaire de l’associé décédé, qui n’auront pas été
agrées et qui n’auront pas trouvé un cessionnaire réunissant les condition requises, ont l’obligation de céder, sur de-
mande de la société, les parts dont ils héritent ou bénéficient soit à la société elle-même, soit à un tiers désigné par elle.
Cette demande devra leur être présentée au plus tard dans le délai de trois mois à partir du décès de l’associé.

A défaut d’une telle demande, ils pourront provoquer la mise en liquidation de la société au plus tôt trois mois après

une mise en demeure signifiée aux gérants et notifiée aux associés par lettre recommandée.

En aucun cas, les associés, leur veuve ou leurs héritiers n’ont le droit de faire apposer des scellés ou de procéder à

un inventaire judiciaire ou à toutes autres mesures pouvant entraver la marche de la société.

Art. 13. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base des bilans des trois dernières années, et si la société

ne compte pas trois années d’existence, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières années.

Art. 14. Les associés s’interdisent de faire pour leur compte personnel au Grand-Duché de Luxembourg des opé-

rations qui rentrent dans l’objet de la société ainsi que de s’intéresser directement ou indirectement dans des affaires
similaires ou existantes ou à créer et qui pourraient directement ou indirectement porter un préjudice quelconque à la

Art. 15. Un bilan ainsi qu’un compte de pertes et profits sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélève-

ment de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fond de réserve est obligatoire. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Pour le surplus, le bénéfice net est réparti entre les associés au prorata de leurs parts sociales. Le bénéfice pourra

cependant aussi être réintégré partiellement ou entièrement dans le capital de la société sur décision des associés sta-
tuant à la majorité requise pour la modification des statuts.

Art. 16. Tout associé peut prendre communication de l’inventaire et du bilan au siège social de la société. Tout as-

socié peut également à tout moment inspecter tous les documents et les papiers de la société.

Art. 17. Tout associé peut à tout moment se retirer de la société moyennant un préavis de trois mois à adresser

par lettre recommandée au gérant administratif. Celui-ci doit alors convoquer une assemblée générale extraordinaire
des associés dans la quinzaine du préavis.

Cette assemblée générale extraordinaire décide de l’unanimité, soit de la reprise des parts sociales de l’associé sor-

tant, soit de la substitution par un tiers. En cas de désaccord sur ce point, la société entre en liquidation. 

Art. 18. En cas de liquidation de la société, elle sera faite conjointement par les gérants. En cas de décès de l’une de

ces personnes ou en cas de désaccord, la liquidation sera faite par un liquidateur nommé par le tribunal de commerce
de Luxembourg sur simple requête lui présentée.

Dans l’hypothèse où la liquidation a été provoquée par un des associés, le ou les autres associés auront un droit de

préemption sur le fond de commerce de la société, par préférence à tous autres amateurs et à prix égal.

Art. 19. Les associés s’engagent, même après leur sortie de la société, à ne se servir en aucun cas du nom de CHO-

COLATS &amp; DRAGEES, S.à r.l.

Art. 20. Toutes les questions non prévues par les présents statuts seront régies par la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés ainsi que par les textes modificatifs.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Corine Romanelli, prénommée.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker, Centre Commercial AUCHAN.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Bartolovic, C. Romanelli, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, vol. 152S, fol. 6, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-


(010483/227/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

E. Schlesser.


CANAL HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.207. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 19 décembre

2005 que:

- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

chaine assemblée approuvant les comptes 2004;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM04979. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007962.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.


Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.275. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 janvier 2006 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) Administrateurs:

- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la CE. e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue


- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-


- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue



<i>b) Commissaire aux comptes:

- Madame Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-


Le mandat des organes sociaux nouvellement élu viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui

se tiendra en l’an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05189. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008171.3/535/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.


Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.275. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05187, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2006.

(008175.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Signature / Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’administration

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / P. Schmit
<i>Administrateur / <i>Administrateur


G.B.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.423. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1


<i> septembre 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos, Monsieur Jean-Paul Parayre et Madame Marie-Françoise

Parayre-Chaufour en tant qu’Administrateurs. Acceptation de la nomination de Monsieur Norbert Schmitz et de FMS
SERVICES S.A. comme nouveaux Administrateurs. Leur mandat prendra lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2008.

Monsieur Norbert Schmitz demeure au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg. La société FMS SERVICES S.A. est

domiciliée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01463. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007430.3/1023/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

GRAMANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.826. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 juillet 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

La société FMS SERVICES S.A. est domiciliée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07449. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007432.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.272. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 juin 2005


Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, bld de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05326. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009523.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

<i>Pour la société G.B.D. S.A.

<i>Pour la société GRAMANO S.A.
N. Schmitz

MM. Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;


Maurizio Terenzi, employé privé, demeurant à Rome (Italie), administrateur.

Pour extrait conforme
<i>Banque domiciliataire


HERBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.600. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 2004

Le mandat de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Messieurs Norbert Schmitz

et Jean Bintner sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. S.G.A. SERVICES S.A. est élue Admi-
nistrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 6 ans.

La société S.G.A. SERVICES S.A. est domiciliée au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05445. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007437.3/1023/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

MALICAR FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.830. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 juillet 2001

Le mandat de Monsieur Norbert Werner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Messieurs Jean Bintner et

Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Jean-Marie Poos est élu
Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une
nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Jean-Marie Poos demeure au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05453. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007458.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

MAGICAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.821. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 août 2001

Le mandat de Monsieur Norbert Werner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Messieurs Jean Bintner et

Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Jean-Marie Poos est élu
Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une
nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Jean-Marie Poos demeure au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05452. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007459.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

DSF BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH &amp; CO MATAR, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.596. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03115, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007814.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

<i>Pour la société HERBUS S.A.

<i>Pour la société MALICAR FINANCE S.A. (HOLDING)

<i>Pour la société MAGICAL S.A.



DECOVIA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 112.890. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 21 décembre 2005 que:
- Monsieur Philippe Verset, demeurant 64, rue Delange à B-7812 ATH, a été nommé administrateur-délégué de la


- La société ne sera valablement engagée que par la signature ou la co-signature obligatoire de M. Philippe Verset.

Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05174. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007460.3/677/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

PLENITUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 40.727. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 janvier 2006

Suite au décès regretté de Monsieur Serafino Trabaldo Togna ce jeudi 5 janvier 2006, le Conseil décide de coopter

Monsieur Massimo Trabaldo Togna, demeurant 26, A. da Giussano, I-20145 Milan comme nouvel administrateur, en

Monsieur Massimo Trabaldo Togna terminera le mandat de Monsieur Serafino Trabaldo Togna.
La prochaine assemblée générale à venir entérinera cette nomination.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03858. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007536.3/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

DILIGENT SERVICES LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,


Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.908. 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme WINTRUST HOLDING S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 72.955). 

2.- La société anonyme INTERALPINA HOLDING S.A., avec siège social L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 72.941).

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée AGENSCOM PATRIMOINE, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg,

59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 76.908, a été originairement constituée sous forme d’une société anonyme et sous la dénomination
sociale de AGENSCOM S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juillet 2000, publié au Mémorial
C numéro 875 du 6 décembre 2000,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mars 2004, publié au

Mémorial C numéro 532 du 21 mai 2004, contenant notamment la transformation en une société à responsabilité limitée
et le changement de la dénomination sociale en AGENSCOM PATRIMOINE, S.à r.l.

- Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) parts sociales de trente

et un euros (31,- EUR) chacune.

- Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de ladite société et qu’elles se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante: 

Pour extrait sincère et conforme

P. Rochas



L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en DILIGENT SERVICES LUX, S.à r.l. et de modifier en con-

séquence l’article deux (2) des statuts comme suit, avec effet au 1


 janvier 2006:

«Art. 2. La société prend la dénomination de DILIGENT SERVICES LUX, S.à r.l.»


Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité, connu du notaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Arama, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2006, vol. 535, fol. 21, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010141/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

ANTIPODES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 40.744. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 janvier 2006

Suite au décès regretté de Monsieur Serafino Trabaldo Togna ce jeudi 5 janvier 2006, le Conseil décide de coopter

Monsieur Umberto Trabaldo Togna, demeurant 6, Ch. Calandrini, CH-1231 Conches/GE comme nouvel administrateur,
en remplacement.

Monsieur Umberto Trabaldo Togna terminera le mandat de Monsieur Serafino Trabaldo Togna.
La prochaine assemblée générale à venir entérinera cette nomination.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03857. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007540.3/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

KOCH CELLULOSE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 99.513. 

Il résulte d’un certificat de changement de nom daté du 4 janvier 2006 que la dénomination sociale de l’associé unique


Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03201. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007550.3/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

TEC MESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 93.163. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04331, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

(007781.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Junglinster, le 24 janvier 2006.

J. Seckler.

P. Rochas

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.

<i>Pour la société


L.S.M. INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.349. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 27 mai 2005 à 10.00 heures à Luxembourg


- L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de Monsieur Koen Lozie et de COSAFIN S.A. ainsi que le

mandat d’Administrateur-délégué de Monsieur Giuseppe Romato pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur André Deschamps pour une nouvelle

période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au
31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05164. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007661.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

ALMA BURO-ERGONOMIE &amp; DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 20, rue Edmond Reuter, Z.A. Weiergewan.

R. C. Luxembourg B 73.478. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2005

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale reconduit le mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans.
Madame Liette Kohnen-Streng, président du conseil;
Monsieur Christian Kohnen, administrateur-délégué;
Monsieur Michel Streng, administrateur.
L’assemblée générale reconduit également le mandat du commissaire aux comptes, AUXILIAIRE GENERALE

D’ENTREPRISES S.A. pour une durée de 6 ans.

Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05190. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007593.3/514/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

PHICOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 113.698. 


L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- SADDELL LIMITED, ayant son siège social 13 Agiou Prokopiou Egkomi, PC 2406 Lefkosia.
2.- LOUV, S.à r.l., ayant son siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Toutes deux représentées aux présentes par Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, en vertu de deux procurations sous seing privé en date du 13 dé-
cembre 2005.

Lesdites procurations paraphées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné demeureront annexées aux pré-

sentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I


. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1


. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est PHICOLUX S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FIDUCIAIRE DES P.M.E., Société Anonyme


Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent) actions

de EUR 10 (dix euros) chacune.

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux


Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.


Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 4


 mercredi du mois de mai, à 14.00 heures. Si ce jour est

férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant. 


Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constitués en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1. L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a. MADAS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 107.316, ayant son siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
b. LOUV, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 89.272, ayant son siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
c. FINDI, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 107.315, ayant son siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
4. Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny à L-1946 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2011.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. François, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 151S, fol. 42, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010571/211/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

1. SADDELL LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099actions
2. LOUV, S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100actions

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

J. Elvinger.


MAISON CHARLES ESSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 177, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.434. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04323, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

(007784.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

OLKYRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 96.646. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04321, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

(007786.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

ONCOVIEW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.180. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04319, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

(007787.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

ALMAGEST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 113.669. 


L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara

Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, impasse Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALMAGEST INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

<i>Pour la société

<i>Pour la société

<i>Pour la société


Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent dix mille euros (110.000,- EUR), divisé en cent dix (110) actions de mille euros

(1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’Assem-
blée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.


<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

dix mille euros (110.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au


Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant pro-

fessionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant professionnellement

à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2220

Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Rémy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant

professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5.- Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2006, vol. 535, fol. 32, case 10. – Reçu 1.100 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010193/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.


Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 83.228. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires du 27 décembre 2005

Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I


, à L-1331 Luxembourg, 65, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04415. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007973.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cinquante-cinq actions


2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cinquante-cinq actions. . . . . . . . .


Total: cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

Junglinster, le 26 janvier 2006.

J. Seckler.



FRANCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’activité Zare Ilot Ouest.

R. C. Luxembourg B 113.690. 


L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. ENGINEERING INVESTMENT LIMITED, avec siège social à Victoria, Mahe, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel

Street, Suite 13, inscrite au Registre IBC 01667, représentée par Monsieur Philippe Marchal ci-après dénommé, en vertu
d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 12 janvier 2006;

2. Monsieur Philippe Marchal, juriste, demeurant à L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FRANCE INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Ehlerange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription ainsi que la réalisation par voie de vente
ou d’échange, de tous titres, actions, obligations, et billets à ordre et autres garanties de tous genre, ainsi que l’adminis-
tration et la gestion de leurs portefeuilles.

La société pourra notamment participer à la création et/ou au développement dans toutes entreprises commerciales,

industrielles et financières et pourra accorder à ces dernières son aide par voie de prêt, garanties ou par d’autres voies.

La société pourra emprunter tous titres et actions. En général, elle pourra contrôler et réaliser toutes opérations qui

s’avéreront nécessaires à l’accomplissement de son objet social sans pour autant être soumise à la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés à participation financière.

Elle pourra également procéder à l`acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières ainsi que de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros représenté par trois cent vingts (320) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
La société a un capital autorisé d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de cent (100,- EUR) euros chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d’émission pour porter le

capital de la société au montant total du capital autorisé en tout ou en partie et en temps qu’il appartiendra tel qu’il le
déterminera et à accepter les souscriptions pour de telles actions endéans la période déterminée par l’article 32 (5) de
la loi sur les sociétés commerciales.

La période ou l’étendue de ce pouvoir pourront être élargies suivant résolution des actionnaires en assemblée géné-


Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.


En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée


Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 17 mars de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2006.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.


<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de huit

mille euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
b) Madame Karine Bicard, juriste, née à F-Metz, le 8 mai 1969, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg,

100, rue de Bonnevoie;

c) Monsieur Philippe Marchal, juriste, né à F-Metz, le 13 mai 1970, demeurant professionnellement à L-1260 Luxem-

bourg, 100, rue de Bonnevoie.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007: la so-

ciété à responsabilité limitée GEFCO AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 64.276. 

4. Le siège social de la société est fixé à L-4384 Ehlerange, Zone d’activité Zare Ilot Ouest.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: P. Marchal, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 18 janvier 2006, vol. 469, fol. 93, case 5. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010498/5770/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

CLE DE SOL, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 113.667. 


L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Isabelle de l’Espee, épouse Leveque de Vilmorin, sans état, demeurant à B-1050 Ixelles, 307, avenue Mo-

lière, (Belgique),

ici représentée par Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant professionnellement à L-1931

Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à L-1931 Luxem-

bourg, 25, avenue de la Liberté.



Capital Nombre


 libéré d’actions

1) ENGINEERING INVESTMENT LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31.000,-



2) Philippe Marchal, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  32.000,-



Remich, le 30 janvier 2006.

M. Schaeffer.


La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre


Art. 1


. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CLE DE SOL.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-


La durée de la société est indéterminée. 
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à neuf cent mille euros (900.000,- EUR), divisé en neuf mille (9.000) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-


Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.


<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante: 

Les huit mille six cent quatre-vingts (8.680) actions souscrites par Madame Isabelle de l’Espee, préqualifiée, ont été

libérées moyennant apport en nature de 2.480 actions, représentant 1,79% du capital social de la société anonyme de
droit français SOCIETE LORRAINE DE PARTICIPATIONS SIDERURGIQUES (SLPS), avec siège social à F-75009 Paris,
89, rue Taibout, (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 308 405 984,
évaluées à huit cent soixante-huit mille euros (868.000,- EUR).

<i>Rapport du réviseur d’entreprise

Cet apport en nature fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Roland Klein

Itzig, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclu de la manière


Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est dé-

crit de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. Nous
n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des
actions à émettre en contrepartie. 

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

- Les trois cent dix-neuf (319) actions souscrites par Madame Isabelle de l’Espee, préqualifiée, et l’action souscrite par

Madame Mireille Gehlen, préqualifiée, ont été libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de onze mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, née à Luxembourg, le 18 août 1958, demeurant

professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

b) Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, né à Thionville (France), le 7 juillet 1967, de-

meurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

c) Monsieur René Schmitter, Licencié Sciences Economiques et Financières, né à Luxembourg, le 23 janvier 1926,

demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 51.238.

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an


5) Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-


7) Ainsi que l’atteste la répartition du capital de la société visée à l’article 3 ci-dessus des présents statuts:

1.- Madame Isabelle de l’Espee, épouse Leveque de Vilmorin, sans profession, demeurant à B-1050 Ixelles,

307, avenue Molière, (Belgique),

huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.999

2.- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à

L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,
une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total:  neuf mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.000

Luxembourg, le 28 décembre 2005.»


(a) Les actions de la société CLE DE SOL sont détenues à au moins 90% par des personnes physiques ou morales

étant ou pouvant être actionnaires de la société anonyme de droit français SOCIETE LORRAINE DE PARTICIPATIONS
SIDERURGIQUES (SLPS), ci-après SLPS avec siège social à F-75009 Paris, 89, rue Taibout (France), immatriculée au Re-
gistre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 308 405 984, en conformité avec les statuts de cette der-
nière société en son article 7 ci-annexé.

Dès lors que la société CLE DE SOL détiendrait des titres SLPS et tant qu’il en sera ainsi, elle respectera les disposi-

tions des statuts de ladite société qui concernent le pourcentage de titres, soit 90% de son capital, devant être détenus
par des personnes physiques ou morales actionnaires de SLPS ou susceptibles de le devenir sans l’agrément du Conseil
d’administration de cette dernière société.

Les actionnaires, tant par eux-mêmes que par leurs représentants, s’engagent en conséquence à ce que le capital de

la société soit toujours détenu à hauteur au moins de 90% par des personnes physiques ou morales pouvant avoir la
qualité d’être actionnaires de SLPS sans avoir à être agréés par les organes prévus par les statuts de SLPS.

En conséquence, aucun agrément ne pourra être délivré à une cession ou une opération financière qui conduirait de

quelque manière que ce soit, à céder une fraction du capital à des actionnaires ne satisfaisant pas à cette condition. Toute
cession ou toute transmission des actions qui ne satisferait pas à la condition susvisée serait nulle.

Ces dispositions cesseront de s’appliquer si une modification de statuts de la société SLPS prévoit la suppression des

dispositions relatives audit pourcentage de détention du capital.

(b) Dès lors que la société CLE DE SOL détiendrait des titres SLPS et tant qu’il en sera ainsi, toute cession d’actions

composant son capital devra être notifiée à la société SLPS par lettre recommandée avec demande d’avis de réception
dans un délai de quinze jours à compter de la réalisation de ces cessions.

Ces notifications ne seront effectuées que si la société CLE DE SOL détient au moment de la cession au moins une

action SLPS.

Le Conseil d’Administration sera chargé de vérifier le respect des conditions mentionnées plus avant lors de toute

cession de part de la société, et pourra suspendre la transcription de la cession sur le registre actionnaire tant que les
formalités mentionnées plus haut n’auront pas été accomplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-H. Doubet, M. Gehlen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2006, vol. 535, fol. 36, case 1. – Reçu 9.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010191/231/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.


Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 93.648. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04334, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

(007779.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

INVEST.CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.392. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 22 décembre 2005

Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I


, à L-1331 Luxembourg, 65, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007969.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Junglinster, le 25 janvier 2006.

J. Seckler.

<i>Pour la société




Siège social: L-8311 Capellen, 111bis, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.772. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07554, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007835.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.


Siège social: L-8311 Capellen, 111bis, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.772. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07555, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007834.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.


Siège social: L-8311 Capellen, 111bis, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.772. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07561, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007833.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.


Siège social: L-8311 Capellen, 111bis, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.772. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07562, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007831.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

SUPER DRINKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 113.666. 


L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Celeste Rodrigues Da Silva Goncalves, cafetière, née à Salvaterra de Magos (Portugal), le 12 mai 1969,

demeurant à L-1520 Luxembourg, 9, rue Adolphe Fischer;

2.- Monsieur Joao Paulo Rodrigues Da Silva Goncalves, cafetier, né à Salvaterra de Magos (Portugal), le 28 novembre

1976, demeurant à L-1520 Luxembourg, 9, rue Adolphe Fischer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I


.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1


. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents


Art. 2. La société prend la dénomination de SUPER DRINKS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.


Luxembourg, le 20 janvier 2006.


Luxembourg, le 20 janvier 2006.


Luxembourg, le 20 janvier 2006.



La société a encore pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’oc-
troi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre ma-
nière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur
de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participation financière.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-


Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par


De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

1. Mme Celeste Rodrigues Da Silva Goncalves, cafetière, née à Salvaterra de Magos (Portugal), le 12 mai 1969,

demeurant à L-1520 Luxembourg, 9, rue Adolphe Fischer

deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2. M. Joao Paulo Rodrigues Da Silva Goncalves, cafetier, né à Salvaterra de Magos (Portugal), le 28 novembre

1976, demeurant à L-1520 Luxembourg, 9, rue Adolphe Fischer

deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500


Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Libération du capital social

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par les deux associés Madame Celeste Ro-

drigues Da Silva Goncalves et Monsieur Joao Paulo Rodrigues Da Silva Goncalves, chacun à concurrence de deux cent
cinquante (250) parts sociales, moyennant apport du fonds de commerce du café CAFE UM ECK - CHEZ CELESTE
exploité par les deux associés à L-1140 Luxembourg, 57, rue d’Anvers, comprenant: 

- 12 tables, 44 chaises, 1 machine à café, 1 machine à glace, 1 moulin de café, 1 distributeur de cigarettes, 2 frigidaires

à boissons, 2 frigidaires pour vivres, 1 four, 1 machine à couper le jambon, 1 meuble vitrine à vaisselle, 2 laves-vaisselle,
2 congélateurs et le stock de boissons à la cave.

Cet apport est évalué par les deux associés à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à sept cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1140 Luxembourg, 57, rue d’Anvers.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Joao Paulo Rodrigues Da Silva Goncalves, cafetier, né à Salvaterra de Magos (Portugal), le 28 novembre

1976, demeurant à L-1520 Luxembourg, 9, rue Adolphe Fischer.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.


Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Rodrigues Da Silva Goncalves, J. P. Rodrigues Da Silva Goncalves, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2006, vol. 535, fol. 37, case 6. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010190/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Junglinster, le 25 janvier 2006.

J. Seckler.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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