36577

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 763

14 avril 2006

S O M M A I R E

AELF B Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

36621

Lux Photo Media S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

36617

AELF B, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36616

Lux Tiles, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

36589

Bartholme Clervaux Autocars S.A., Clervaux  . . . .

36614

Metals Finance Corporation S.A., Luxembourg  . . 

36605

Blessington Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

36598

Metering Luxembourg 2 (g), S.à r.l., Luxembourg 

36606

BS Quartz Engineering S.A., Rameldange. . . . . . . .

36614

Midoc International Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . 

36609

C.I. 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36595

Motion Prod Management S.A., Luxembourg. . . . 

36589

Ceramics Luxembourg 2 (f), S.à r.l., Luxembourg .

36608

Newport Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

36598

Champs Finances Holding S.A., Luxembourg . . . . .

36620

Nexis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36598

COFIBRU,  Compagnie  Financière des Bruyères 

Nortec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

36602

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36617

Old Forge Investments, S.à r.l., Schuttrange. . . . . 

36623

Demag Mezz, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

36606

Project  Development  &  Management  S.A.,  Lu- 

Dinva, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36613

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36597

Donegal Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

36606

Riviera  Aviation Support  Services  S.A., Luxem-  

Elodelle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36603

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36603

Elodelle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36604

S.I.  La  Boisse, Société  d’Investissement La Boisse,

Emresa S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36613

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36622

Falcon Valley S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

36616

So.Co.Par S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36609

Finadis Participation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

36595

Société d’Investissement EDF 1, S.à r.l., Luxem-  

Fridge Finance Company S.à r.l., Luxembourg . . . .

36578

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36619

Frisch Rambrouch Autocars S.A., Koetschette. . . .

36614

Société d’Investissement EDF 1, S.à r.l., Luxem-  

Garage Fumanti, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

36622

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36620

Gimmer S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36605

Société d’Investissement La Boisse,  S.à r.l.,  Lu-  

Gimmer S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36605

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36621

GlaxoSmithKline Verwaltungs, GmbH, Mamer  . . .

36609

Société d’Investissement Meylan, S.à r.l., Luxem-  

Grep Thionville II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

36616

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36618

Grep Thionville III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

36617

Société d’Investissement Meylan, S.à r.l., Luxem-  

Harmonie Kleinbettingen, A.s.b.l., Kleinbettingen .

36599

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36619

Hellas  Télécommunications  II,  S.à r.l., Luxem-  

SR Portfolio Holding (C), S.à r.l., Luxembourg . . . 

36608

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36578

SR Portfolio Holding (B), S.à r.l., Luxembourg . . . 

36609

Houtmann Odem, S.à r.l., Burschdorf . . . . . . . . . . .

36621

St Germain Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . 

36605

Iniziativa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36614

SunlightLuxco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

36623

Iniziativa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36615

Svenningson Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

36578

Interdem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36607

Syre One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36610

Interdem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36608

Tandem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36605

Interdem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36608

Transmed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

36603

IT-Investment Northern Europe Holding S.A., Lu-  

Uniker Investments Holding S.A., Luxembourg . . 

36613

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36602

Ventus Novus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36610

Kitry Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36594

Ventus Novus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36613

Kitry Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36594

Webtrans S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36610

Lifeforce Benelux, S.à r.l., Grevenknapp . . . . . . . . .

36614

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HELLAS TELECOMMUNICATIONS II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 93.039. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique du 9 janvier 2006

L’associé unique a pris la résolution suivante:
- La société ERNST &amp; YOUNG, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, enregistrée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous n

°

 B 47.771, est nommée, avec effet immédiat, réviseur d’en-

treprises;

- Le mandat de la société ERNST &amp; YOUNG viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire approuvant

les comptes annuels au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03472. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006851.3/1005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

SVENNINGSON INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.829. 

—

EXTRAIT

En date du 12 octobre 2005, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Il a été mis fin au mandat de gérant A de M. Dirk C. Oppelaar, avec effet immédiat,
- Il a été mis fin au mandat de gérant B de M. Bill Andréasson, avec effet immédiat,
- La démission de Stéphanie Colson enregistrée le 13 avril 2005 est ratifiée,
- M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg est élu nouveau gérant A

avec effet immédiat,

- M. Joost Tulkens, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg est élu nouveau gérant

A avec effet immédiat,

- M. Anders Svenningson, avec adresse professionnelle au Stjärnstigen, 27, SE 30270 Halmstad, Sweden est élu nou-

veau gérant B avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM04267. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006932.3/724/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

FRIDGE FINANCE COMPANY S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FRIDGE FINANCE COMPANY S.A.).

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.970. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-third of December.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

At 12.00. p.m. is held an extraordinary general meeting of the shareholders of FRIDGE FINANCE COMPANY S.A.,

a Luxembourg «société anonyme», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 70.970,
incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, on July 8, 1999, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 777 of October 19, 1999 (the «Company»). The articles of

association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed,
on March 30, 2000, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

°

 567 of August 9, 2000.

The meeting is presided by Mr Vincent Linari, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Mamica Kotobelli, residing in Luxembourg and the meeting elects as scruti-

neer Mr Mike Erniquin, residing in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- N&amp;W GLOBAL VENDING, S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy and having its registered office

at 24, Via Roma, L-24030 Valbrembo (BG) (N&amp;W GLOBAL VENDING), here represented by Vincent Linari, lawyer by

<i>Pour HELLAS TELECOMMUNICATIONS II
MERCURIA SERVICES S.A. 
<i>Mandataire
Signature

Luxembourg, 16 janvier 2006.

J. Tulkens.

36579

virtue of a proxy given under private seal and N&amp;W INTERNATIONAL, S.p.A., a company incorporated under the laws
of Italy and having its registered office at Via Vitto Pisani 27, L-20124 Milan (N&amp;W INTERNATIONAL), are the current
shareholders of the Company (the «Shareholders»). The Shareholders have been duly convened to attend this extraor-
dinary general meeting by registered letter dated December 13, 2005 in accordance with article 16 of the articles of
association of the Company.

II.- The Shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance

list. That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
this deed.

III.- The 1,250 (one thousand two hundred fifty) shares, representing the entire share capital of the Company have

been duly subscribed and fully paid up.

IV.- As it appears from the attendance list, 1,249 (one thousand two hundred forty-nine) shares, representing 99.92%

(ninety-nine point ninety-two per cent) of the share capital of the Company, are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which N&amp;W GLOBAL VENDING, expressly states having been duly in-
formed beforehand.

V.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 13.31 (thirteen Euro and thirty-one cents) so

as to raise it from its current amount of EUR 30,986.69 (thirty thousand nine hundred eighty-six Euro and sixty-nine
cents) to EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) without issuance of new shares and payment by contribution in cash.

2. Fixation of the par value of the shares at EUR 25 (twenty-five Euro) and correlative reduction of the number of

shares from 1,250 (one thousand two hundred fifty) to 1,240 (one thousand two hundred forty).

3. Approval of the resignation of the current directors and auditor of the Company and discharge.
4. Conversion of the legal form of the Company from a public limited liability («société anonyme») into a private li-

mited liability company («société à responsabilité limitée») and restatement of the articles of association of the Company
in their entirety.

5. Appointment of the new managers of the Company and determination of the term of their mandates.
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by N&amp;W GLOBAL VENDING, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 13.31 (thirteen Euro and thirty-one

cents) so as to raise it from its current amount of EUR 30,986.69 (thirty thousand nine hundred eighty-six Euro and
sixty-nine cents) to EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) without issuance of new shares, the whole to be fully paid
up through a contribution in cash by N&amp;W GLOBAL VENDING.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

It is resolved to fix the par value of the shares at EUR 25 (twenty-five Euro) and to reduce the number of shares from

1,250 (one thousand two hundred fifty) to 1,240 (one thousand two hundred forty).

The shareholding of the Company is now as follows: 

<i>Third resolution

It is resolved to approve the resignations of Mr Jonathan Beggiato, Mr Claude Prat and Mr Victor Fouquet, all with

professional address at L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, as directors of the Company and give them discharge
for the performance of their mandate until the date hereof.

It is resolved to approve the resignation of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office at L-1471

Luxembourg, 400, route d’Esch, as auditor of the Company and give it discharge for the performance of its mandate
until the date hereof.

<i>Fourth resolution

It is resolved to convert the legal form of the Company from a public limited liability («société anonyme») into a pri-

vate limited liability company («société à responsabilité limitée») and accordingly to restate the articles of association of
the Company in their entirety taking also into account the resolutions above so as to read as follows:

«Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), go-

verned by the present articles of association (the «Articles») and by the current Luxembourg laws, especially the laws
of 10 August 1915 on commercial companies, of 18 September 1933 and of 28 December 1992, as amended, on «so-
ciétés à responsabilité limitée» (the «Law»).

Art. 2. The Company’s name is FRIDGE FINANCE COMPANY, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxem-

bourg or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to acquire

N&amp;W GLOBAL VENDING, one thousand two hundred thirty-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,239
N&amp;W INTERNATIONAL, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

36580

financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop and manage such holding of
interests.

The Company may also enter into the following transactions:
To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not li-

mited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial deriva-
tives or otherwise.

To render assistance in any form, including but not limited to advances, loans, money deposits and credits, to its sub-

sidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct
or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter re-
ferred to as the «Connected Companies» and each as a «Connected Company»).

For purposes of this Article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control ano-
ther company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

To enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Com-
panies, within the limits of any applicable law.

To enter into agreements, including, but not limited to any form of acquisition agreement, sale promise, partnership

agreements, underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, adminis-
tration agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the law of 31 July 1929 on Holding Companies as amended.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the cease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The Company has as of the date of its incorporation

before the notary the capacity to perform all activities connected to its corporate object described in article 3.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circums-

tances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the admi-
nistration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro), represented by 1,240 (one thousand

two hundred forty) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each. 

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sharehol-

der(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to

non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto
in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. 
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.

36581

Such redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), adop-

ted in the same manner required for the amendment of the Articles.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital. 

Management

Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would

be appointed, the managers would form a board of managers.

This board of managers shall be composed of «Class A», «Class B» and «Class C» managers having different powers

of signature and of decision making, such as set forth below.

The manager(s) need not be shareholders of the Company. In the case where there would be only one sole manager,

this sole manager has all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-

reholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.

The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions as in the

previous sentence.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers by the

joint signature of any Class A manager, any Class B manager and any Class C manager.

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the exe-
cution of his mandate.

Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of mana-

gers.

The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for
such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 48 (forty-eight) hours in advance

of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute
of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

3 (three) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is at least

one manager from each Class of managers present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electro-

nic means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The decisions of the board of managers will be adopted by a simple majority of the managers, present or represented,

knowing that at least one class A manager, one class B manager, one class C manager, have adopted the said decisions.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers.

Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

36582

General meetings of shareholders

Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
In case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the sharehol-

ders number is less than twenty-five. 

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in

writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means.

Each shareholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders.

In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last business day of May.
Other general meetings of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the

meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 14 (fourteen) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders represen-

ting more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the

Law.

As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on 1st January and closes on 31st December.

Art. 18. Each year, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a record of the proper-

ties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all
its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders fol-

lowing appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders. 

Where the thresholds of article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one

or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole share-
holder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’entreprises.»

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

36583

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, char-

ges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the Statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the Statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
used.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

upon proposal of the sole manager or the board of managers (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a recent interim statement of accounts prepared by the sole
manager or the board of managers (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated
to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder

(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix
their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be attributed to the

shareholders.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.»

<i>Fifth resolution

It is resolved to set the number of managers of the Company at three. The following person is appointed as class A

manager of the Company for an unlimited period of time:

- Mr Jonathan Beggiato, employee, born on June 19, 1975 in Villerupt (France), with professional address at L-1371

Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

The following person is appointed as class B manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Claude Prat, employee, born on August 26, 1947 in Toulouse (France), with professional address at L-1371

Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

The following person is appointed as class C manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Victor Fouquet, employee, born on December 18, 1979 in Villecresenes (France), with professional address at

L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand nine hundred and fifty Euro. 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 12.30 p.m.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française:

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné. 

A 12.00 heures s’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FRIDGE FINANCE COMPA-

NY S.A., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregis-
trée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.970, constituée suivant un
acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, le 8 juillet 1999, publié dans le Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

°

 777, le 19 octobre 1999 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été

modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, prénommé, le 30 mars 2000, publié dans le Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

°

 567, le 9 août 2000.

36584

L’assemblée est présidée par Monsieur Vincent Linari, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Mamica Kotobelli, demeurant à Luxembourg; et
l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mike Erniquin, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- N&amp;W GLOBAL VENDING, S.p.A., une société constituée sous le droit d’Italie et ayant son siège social au 24, Via

Roma, L-24030 Valbrembo (BG) (N&amp;W GLOBAL VENDING), ici représenté par Monsieur Vincent Linari, avocat, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé et N&amp;W INTERNATIONAL, S.p.A., une société constituée sous le
droit d’Italie et ayant son siège social au Via Vitto Pisani 27, L-20124 Milan (N&amp;W INTERNATIONAL), sont les associés
actuels de la Société (les «Associés»). Les Associés ont été valablement convoqués par courrier recommandé en date
du 13 décembre 2005, et ce conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts de la Société.

II.- Les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de la Société, représentant l’entièreté du capital social de la Société

ont été valablement souscrites et entièrement payées.

III.- Les Associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont reportés sur la liste de pré-

sence. Cette liste et la procuration, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

IV.- Il ressort de la liste de présence que 1.249 (mille deux cent quarante-neuf) actions, représentant 99,92% (quatre-

vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-douze pour cent) du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l’as-
semblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l’ordre du jour, et dont N&amp;W GLOBAL VENDING,
déclare expressément avoir été valablement et préalablement informée.

V.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de 13,31 EUR (treize euros et trente et

un cents) pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents) à 31.000 EUR (trente et un mille euros) sans émission d’actions nouvelles et libération par apport
en espèces.

2. Fixation de la valeur nominale des actions à 25 EUR et réduction corrélative du nombre des actions de 1.250 (mille

deux cent cinquante) à 1.240 (mille deux cent quarante).

3. Acceptation de la démission des administrateurs et de l’auditeur actuel de la Société et décharge.
4. Conversion de la Société de sa forme actuelle de société anonyme en une société à responsabilité limitée et refonte

de ses statuts.

5. Désignation de nouveaux gérants de la Société et détermination du terme de leurs mandats.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par N&amp;W GLOBAL VENDING, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 13,31 EUR (treize euros et

trente et un cents) pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
et soixante-neuf cents) à 31.000 EUR (trente et un mille euros) sans émission d’actions nouvelles et libération par apport
en espèces.

<i>Preuve de l’apport en espèces

La preuve de l’existence de l’apport en espèces a été donnée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de fixer la valeur nominale des actions à 25 EUR (vingt-cinq euros) et de réduire le nombre des actions

de 1.250 (mille deux cent cinquante) à 1.240 (mille deux cent quarante).

L’actionnariat de la Société est désormais comme suit:  

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’approuver la démission de Messieurs Jonathan Beggiato, Claude Prat et Victor Fouquet, tous avec

adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, en tant qu’administrateurs de la Société et leur don-
ne décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

Il est décidé d’approuver la démission de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au L-1471 Luxem-

bourg, 400, route d’Esch en tant que commissaire aux comptes de la Société et lui donne décharge pour l’exécution de
son mandat jusqu’à la date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de convertir la forme sociale de la Société, qui est actuellement celle d’une société anonyme en une à

responsabilité limitée et par conséquent, de reformuler les statuts de la Société dans leur entièreté en prenant en comp-
te également les résolutions ci-dessus pour leur donner la teneur suivante:

«Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents

statuts (les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, et plus particulièrement par les lois du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992, telle que modifiées, sur
les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi»).

N&amp;W GLOBAL VENDING, mille deux cent trente-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
N&amp;W INTERNATIONAL, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

36585

Art. 2. La dénomination de la Société sera FRIDGE FINANCE COMPANY, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de détenir, directement ou indirectement, des participations, sous quelque forme

que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir au moyen d’achat, de
souscription, d’acquisition tous titres et droits, sous quelque forme que ce soit, par voie de participation, d’apport, de
prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, ou d’acquérir des instruments financiers, sous
quelque forme que ce soit, et de posséder, d’administrer, de développer et de gérer cette détention de participations.

La Société peut réaliser les opérations suivantes:
L’emprunt d’argent, sous quelque forme que ce soit, ou l’obtention de crédit, sous quelque forme que ce soit, et la

levée de fonds au moyen de, comprenant mais sans limitation, l’émission d’obligations, de billets à ordre, de reconnais-
sances de dettes et d’autres instruments obligataires, l’utilisation de produits dérivés ou autres.

L’assistance, sous quelque forme que ce soit, comprenant mais sans limitation, par avances, prêts, dépôts monétaires

et crédits, à ses filiales ou sociétés dans lesquelles elle a un intérêt financier direct ou indirect, même non substantiel,
ou à des sociétés qui sont actionnaires directs ou indirects de la Société ou à des sociétés appartenant au même groupe
de la Société (dénommées ci-après les «Sociétés Affiliées» et chacune comme la «Société Affiliée»).

Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même groupe de la Société si

cette société détient, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, la
Société, dans tous les cas que ce soit en tant que bénéficière économique, mandataire, gardien ou autres fiducies. Une
société sera considérée contrôler une autre société si la première société détient, directement ou indirectement, tout
ou quasi tout le capital social de la société contrôlée ou a le pouvoir de diriger ou influencer la direction de la gestion
ou de la politique de l’autre société, tant par son droit de vote que par contrat ou autrement.

L’octroi de garantie, de gage ou de tout autre forme de privilège, que ce soit par des conventions personnelles ou

hypothécaires, sur l’entièreté ou une partie de l’entreprise, sur les biens (présents et futurs) quelque soit la méthode,
en vue de l’accomplissement de tous contrats ou de toutes obligations de la Société et de toute Société Affilée, ou de
tout directeur ou officier de la Société ou des Sociétés Affiliées et de donner assistance aux Sociétés Affiliées dans les
limites des lois applicables. 

La conclusion de contrats, comprenant mais sans limitation, sous toutes formes de contrat d’acquisition, de promesse

de vente, de contrats d’association, de contrats de prise ferme, de contrats de marketing, de contrats de gestion et de
mise à disposition, de contrats d’administration et tout autre contrat pour les services, les contrats de vente, en relation
avec la levée de fonds.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société a, à la date de sa constitution devant no-

taire, la capacité de réaliser toutes les activités se rattachant à son objet social décrit à l’article 3.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni ne s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’associés ou de l’associé unique, le cas échéant.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros), représenté par 1.240 (mille deux cent qua-

rante) parts sociales d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros).

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa part du capital social.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

36586

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés, adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La société est gérée par au moins un gérant. En cas de nomination de plus d’un gérant, les gérants consti-

tueront ensemble un conseil de gérance. Ce conseil de gérance sera composé de gérants de types A, B et C ayant des
pouvoirs de signature et de décision tel que prévus ci-dessous. Le ou les gérants ne doivent pas être nécessairement
associés de la Société. Dans le cas où il y aurait un seul gérant, ce gérant unique détiendra l’ensemble des pouvoirs du
conseil de gérance.

Les gérants seront désignés, et leur rémunération déterminée, par décision de l’assemblée générale des associés prise

à la majorité simple des votants ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant.

La rémunération des gérants pourra être modifiée par une décision prise aux mêmes conditions de majorité que dans

la phrase précédente.

L’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à

l’associé unique, le cas échéant, seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas d’une pluralité de gérants, par la signa-

ture conjointe d’un gérant de type A, d’un gérant de type B et d’un gérant de type C.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de

son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est

pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance, ou pour tout
autre objet spécifié par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins 48 (quarante-

huit) heures avant l’heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal
de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par

tout autre moyen de communication approprié de chaque gérant.

La réunion du conseil de gérance est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents

ou dûment représentés.

Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

Le quorum sera atteint en présence de 3 (trois) gérants présents en personne ou dûment représentés par procura-

tion ou par représentant, à condition qu’au moins, un gérant de chaque type soit présent.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques, ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour
le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de
cette réunion de communiquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation

en personne.

Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité simple des gérants présents ou représentés, sachant

qu’au moins un gérant de type A, un gérant de type B et un gérant de type C ont adopté ces décisions.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document uni-

que, transmis par voie circulaire, par courrier ordinaire, par courrier électronique, par télécopie ou par téléphone, té-
léconférence ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Une résolution écrite peut être constatée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même

contenu.

36587

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Assemblées générales d’associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
en présence d’une pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le

nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolu-
tion ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen
de télécommunication approprié. Chaque associé vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jour ouvrable du mois de mai. Toute
autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans la con-
vocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales d’associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 14 (quatorze) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une se-

conde assemblée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être fixés par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année le conseil de gérance arrêtera le bilan. Le bilan contient l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant une liste de tous ses engagements, ainsi que les
dettes des gérants, commissaires et associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée

générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l’inventaire, du bilan et du comp-

te de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l’article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou

plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou par l’associé unique,
le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par

résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et condi-
tions de son/leurs mandat(s).

36588

Dividendes - Réserves

Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à,un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, de l’affecter
au compte report à nouveau ou de l’affecter à un compte de réserve spéciale.

Art. 22. Sans préjudice de l’article vingt et un, l’assemblée générale des associés de la Société, sur proposition du

gérant unique ou du conseil de gérance, (le cas échéant) peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la fin
de l’année sociale en cours sur base d’un bilan intérimaire préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas
échéant, et constatant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant dis-
tribuable ne peut pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année sociale, augmentée des bénéfices
reportés et des réserves disponibles, moins les pertes reportées et les fonds mis en réserve à établir conformément à
la Loi et aux Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou (le cas

échéant) l’associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes
et conditions de celle-ci.

Art. 24. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et ré-
munérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en assumant personnellement

le paiement de toutes les créances et dettes, connues ou non, de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.»

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de fixer le nombre de gérants de la Société à trois.
Est nommé gérant de classe A de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, né le 19 juin 1975 à Villerupt (France), ayant son adresse professionnelle

L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Est nommé gérant de classe B de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Claude Prat, employé privé, né le 26 août 1947 à Toulouse (France), ayant son adresse professionnelle

L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Est nommé gérant de classe C de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Victor Fouquet, employé privé, né le 18 décembre 1979 à Villescresnes (France), ayant son adresse pro-

fessionnelle L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation du capital, s’élève à environ mille neuf cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour de l’assemblée, la séance est levée à 12.30 heures.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: V. Linari, M. Kotobelli, M. Erniquin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2006, vol. 535, fol. 24, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011693/231/638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

Junglinster, le 25 janvier 2006.

J. Seckler.

36589

LUX TILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.456. 

—

<i>Extrait du contrat de cession daté du 23 décembre 2005

Il résulte du contrat de cession conclu en date du 23 décembre 2005 entre EURAZEO, Société Anonyme à Directoire

et Conseil de Surveillance, ayant son siège social au 3, rue Jacques Bingen, F-75017 Paris, France, en tant que cédant, et
CATROUX, Société par Actions Simplifiée, ayant son siège social au 3, rue Jacques Bingen, F-75017 Paris, France, en
tant que cessionnaire, et autorisé par une résolution circulaire des associés de la Société en date du 21 décembre 2005,
que EURAZEO a cédé l’entièreté des parts sociales (1.240 parts sociales) de LUX TILES, S.à r.l. qu’elle possédait à CA-
TROUX.

Par suite du contrat de cession susmentionné, l’associé actuel de LUX TILES, S.à r.l. est le suivant: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04143. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006942.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

MOTION PROD MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 113.780. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., société ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg

et enregistré au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 64.304,

2. QUEBEC NOMINEES LIMITED, société ayant son siège social à P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques, enregistré au Registre de Tortola sous le numéro 400547,

tous deux ici représentés par Monsieur Olivier Jarny, banquier, ayant son adresse au 2, boulevard Konrad Adenauer

à L-1115 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données en date du 16 janvier 2006.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOTION PROD MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières ainsi que le contrôle, l’administration, la gestion et le développement de ces participations
ou la participation à celle-ci par la prise de tout mandat au sein desdites sociétés ou entreprises.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-

Nom de l’associé

Nombre de parts qu’il possède

CATROUX SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.043.901

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.043.901

Signature / Signature
<i>Gérant / <i>Gérant

36590

trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, fax ou email.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième jeudi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

36591

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille neuf cents euros (EUR
1.900).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
a) Monsieur Rolf Caspers, banquier, né le 12 mars 1968 à Trèves, Allemagne et ayant son adresse professionnelle au

2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg,

b) Monsieur Vincent Rudy Denise de Rycke, banquier, né le 22 mars 1973 à Gand, Belgique et ayant son adresse pro-

fessionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg,

c) Monsieur Olivier Jarny, banquier, né le 22 décembre 1975 à Nantes, France et ayant son adresse professionnelle

au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, à L-2174 Luxembourg, inscrite au

Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 74.348.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand six, on the twentieth day of January.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

1. TWEELANDENPUNT HOLDING S.A.: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. QUEBEC NOMINEES LIMITED: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

36592

There appeared the following:

1. TWEELANDENPUNT S.A., having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with

the Luxembourg Register of trade and Companies under number R.C.S. B 64.304;

2. QUEBEC NOMINEES LIMITED, having its registered office at P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, registered with the company Register of Tortola under number 400547,

both here represented by Mr Olivier Jarny, banker, residing in 2, boulevard Konrad Adenauer at L-1115 Luxembourg,
by virtue of two proxies given on January 16, 2006, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder

of the appearing parties and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of MOTION PROD MANAGEMENT S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any companies or commercial enterprises, industrial, financial in whatever form and the administration, man-
agement, control and development of those participating interests and the engagement into any mandate into the said
companies and enterprises.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented

by three hundred ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders. 

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

36593

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years. 

They may be reelected and removed at any time.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the third Thursday of the month of June at 4 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices.

Each share gives the right to one vote.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2006.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2007.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended, of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand nine hundred
Euro (1,900.- EUR).

1. TWEELANDENPUNT HOLDING S.A.: three hundred nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. QUEBEC NOMINEES LIMITED: one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

36594

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2007:
a) Mr Rolf Caspers, banker, born on March 12, 1968 in Trier, Germany, residing professionally at 2, boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg,

b) Mr Vincent Rudy Denise de Rycke, banker, born on March 22, 1973 in Gand, Belgium, residing professionally at 2,

boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,

c) Mr Olivier Jarny, banker, born on December 22nd, 1975 in Nantes, France, residing professionally at 2, boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2007:

ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., a company having its registered office at 11, boulevard du Prince

Henri, L-2174 Luxembourg, registered into the Registre du Commerce of Luxembourg, under the number B 74.348.

4.- The registered office of the company is established in L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to a member of the board.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in French, followed by an English version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the French version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Signé: O. Jarny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, vol. 152S, fol. 9, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011957/220/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

KITRY CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 75.995. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04584, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2005.

(007745.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

KITRY CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 75.995. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04600, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2005.

(007746.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

G. Lecuit.

MAZARS
<i>Comissaires aux comptes
Signature

MAZARS
<i>Commissaires aux comptes
Signature

36595

C.I. 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 82.025. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 décembre 2005

Se sont réunis les actionnaires de la société C.I. 2 S.A. en assemblée générale extraordinaire en date du 12 décembre

2005 et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- Est nommée administrateur du groupe A pour une durée de six ans, Madame Yvette Pepin, employée privée, née

le 9 mars 1964 à Luxembourg, domiciliée à L-6962 Senningen, 15B, rue de la Montagne, en remplacement de Monsieur
Claude Muller, fonctionnaire communal, né le 8 juin 1967 à Esch-sur-Alzette, domicilié à L-4382 Ehlerange, 80, rue de
Sanem.

- Est nommée administrateur du groupe A pour une durée de six ans, la société HAWKINS FINANCIAL CORPO-

RATION ayant son siège social à Trident Chambers, 146, Roadtown, Tortola, B.V.I, en remplacement de Madame Sylvie
Muller-Irrthum, employée privée, née le 18 décembre 1965 à Differdange, domiciliée à L-4382 Ehlerange, 80, rue de
Sanem.

<i>Deuxième résolution

Le reste de l’ensemble du conseil d’administration est confirmé pour une nouvelle durée de six ans expirant à l’as-

semblée générale de l’an 2011:

- M. Félix Laplume, né à Dudelange le 2 février 1961, Maître en Droit, demeurant à L-6962 Senningen, 15B, rue de la

Montagne, président du conseil d’administration et administrateur du groupe B.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08409. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006958.3/728/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

FINADIS PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 113.603. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société FINADIS S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi,
ici représentée par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle

à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi et par Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, avec adresse
professionnelle à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, agissant tous les deux en leur qualité d’administrateur;

2. Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-2120 Luxem-

bourg, 16, allée Marconi.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

FINADIS PARTICIPATION S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à

Pour extrait conforme
Signature

36596

la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000,-), représenté par sept mille cinq

cents (7.500) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, en date du trente mai à 10.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra en 2007.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les sept mille cinq cents (7.500) actions sont libérées comme suit:
- une action (1) par versement en numéraire, tel qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
- sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions (7.499) par apport de mille quatre cent cinquante-cinq (1.455)

actions pour un montant de sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR 7.499.000,-) de la société
de droit belge PARDIS, établie et ayant son siège à B-1301 Bierges, 40, rue de Champles.

Les prédites actions sont à disposition de la société ainsi que cela résulte d’une déclaration de la société FINADIS.
Les prédites actions font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises, FIDUCIAIRE H&amp;S REVISION UND

TREUHAND S.C., avec siège social à Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri, établi conformément à l’article 26-1
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé au présentes.

- La société FINADIS S.A., préqualifiée, sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . 7.499
- Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sept mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.500

36597

La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, à
savoir 7.499 actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à soixante-dix-neuf mille huit cents
euros (EUR 79.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, né à Luxembourg, le 24 septembre 1958, avec adresse

professionelle à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi;

b) Madame Sabine Koos, ingénieur commercial, née à Arlon (Belgique), le 26 mai 1967, avec adresse professionelle à

L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi;

c) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, né à Consthum, le 15 mai 1942, avec adresse

professionnelle à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société EURAUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 42.889.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: P. Lutgen, L. Braun, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 4 janvier 2006, vol. 914, fol. 20, case 8. – Reçu 75.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(009291.3/219/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

PROJECT DEVELOPMENT &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05020, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(007486.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2006.

F. Kesseler.

36598

NEXIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.837. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 2005

Se sont réunis les actionnaires de la société NEXIS S.A. en assemblée générale extraordinaire en date du 12 octobre

2005 et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommée administrateur pour une durée de six ans, Madame Yvette Pepin, employée privée, née le 9 mars 1964

à Luxembourg, domiciliée à L-6962 Senningen, 15B, rue de la Montagne, en remplacement de Monsieur Claude Muller,
fonctionnaire communal, né le 8 juin 1967 à Esch-sur-Alzette, domicilié à L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem.

<i>Deuxième résolution

Le reste de l’ensemble du conseil d’administration est confirmé pour une nouvelle durée de six ans expirant à l’as-

semblée générale de l’an 2011:

- M. Félix Laplume, né à Dudelange le 2 février 1961, Maître en Droit, demeurant à L-6962 Senningen, 15B, rue de la

Montagne, président du conseil d’administration et administrateur;

- La société HAWKINS FINANCIAL CORPORATION ayant son siège social à Trident Chambers, 146, Roadtown,

TORTOLA, B.V.I., administrateur.

Luxembourg, le 12 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02977. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006983.3/728/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

NEWPORT VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 76.711. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05710, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(007489.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

BLESSINGTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.355. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLESSINGTON INVEST-

MENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte notarié du 12 janvier
1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 135 du 11 avril 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Damgé, expert-comptable, demeurant à Béreldange,

10, rue Michel Rodange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Etienne Pigeon, employé privé, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, 4A, rue

de Laneuville.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Lucius, expert-comptable, demeurant à Leudelange, 15,

rte de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Pour extrait conforme
Signature

36599

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amenées le conseil d’ad-

ministration à proposer les points repris à l’Ordre du Jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Carlo Damgé, expert comptable, demeurant à L-7248

Béreldange, 10, rue Michel Rodange, né à Luxembourg, le 6 janvier 1942.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Damgé, E. Pigeon, J.-C. Lucius, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 47, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009064.3/220/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

HARMONIE KLEINBETTINGEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 2A, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg F 1.385. 

—

STATUTS

Art. 1

er

.

1.1. Il est constitué, entre les soussignés et tous ceux qui seront ultérieurement admis, une Association sans but lu-

cratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. Cette association prend la dénomination de
HARMONIE KLEINBETTINGEN.

1.2. Le siège de l’association est à Kleinbettingen.
1.3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
1.4. L’association est neutre du point de vue politique et confessionnel.

Art. 2.
2.1. L’association a notamment pour objet:
- de promouvoir la vie musicale au niveau artistique, socioculturel et pédagogique,
- d’assurer la formation des musiciens par la tenue régulière de répétitionsde pratiquer la musique en groupe,
- d’éveiller chez les jeunes l’intérêt de la musique et de leur offrir une formation musicale de base,
- d’assurer l’encadrement musical de fêtes publiques et d’autres fêtes et manifestations de tout genre.
2.2. L’association peut accomplir tous actes se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou sus-

ceptibles de favoriser son développement. Elle peut récolter et gérer des fonds et acquérir les équipements nécessaires
à la réalisation de son objet social.

Art. 3.
3.1. Sont membres de l’association tous les musiciens, directeurs, membres du conseil d’administration et porte-dra-

peaux.

3.2. Le nombre de membres de l’association est illimitée. Il ne pourra cependant être inférieur à cinq.
3.3. Les personnes qui désirent devenir membre de l’association sans but lucratif présentent une demande d’admis-

sion au conseil d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.

Art. 4.
4.1. La cotisation annuelle â verser par les membres ne pourra pas excéder cent euros.
4.2. L’assemblée générale fixe annuellement le montant de la cotisation à payer par les membres de l’association.

Luxembourg, le 17 janvier 2006.

G. Lecuit.

36600

Art. 5.
5.1. La qualité de membre se perd:
- par la démission volontaire du membre ou,
- en cas de non-paiement de la cotisation annuelle, au plus tard le jour de l’assemblée générale suivant l’année de

cotisation ou,

- par exclusion. Cette exclusion ne pourra avoir lieu que si les agissements du membre portent préjudice aux intérêts

et à l’honneur de l’association et/ou si le membre ne se conforme pas aux statuts ainsi qu’aux résolutions adoptées par
l’Assemblée Générale des membres.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement

des cotisations qu’il a versées.

5.2. Le Conseil d’Administration a le droit de suspendre temporairement un membre si les agissements du membre

portent préjudice aux intérêts et à l’honneur de l’association et/ou si le membre ne se conforme pas aux statuts ainsi
qu’aux résolutions adoptées par l’Assemblée Générale des membres. Le membre ainsi suspendu aura toujours le droit
de protester contre cette suspension. En tout état de cause, l’Assemblée Générale des membres devra lors de la pro-
chaine assemblée générale décider de la mainlevée de cette suspension respectivement de l’exclusion du membre sus-
pendu.

Art. 6.
6.1. L’ensemble des membres forme l’assemblée générale de l’association.
6.2. La liste des membres de l’association doit être déposée auprès du registre du commerce et des sociétés avant la

fin du mois de calendrier qui suit le mois de la tenue de l’Assemblée Générale.

6.3. L’Assemblée Générale a notamment pour mission d’arrêter les règlements pris en exécution des statuts, de nom-

mer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérificateurs de comptes, d’approuver les comptes
annuels de l’association, de fixer le montant de la cotisation annuelle à payer par les membres, de discuter des propo-
sitions présentées par les membres, d’arrêter le budget des recettes et dépenses, d’arrêter le programme des activités
de l’association. L’Assemblée Générale décide également de la liquidation de l’association ainsi que de l’exclusion des
membres.

6.4. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année dans les deux mois de la clôture de l’exercice.
6.5. L’Assemblée Générale est convoquée par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut convoquer

une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. Une Assemblée Générale
doit être convoquée si un cinquième des membres en fait la demande.

6.6. La convocation à l’Assemblée Générale se fera par lettre simple au moins huit jours à l’avance. La convocation

indiquera le lieu et la date de l’Assemblée Générale. La convocation contiendra l’ordre du jour tel qu’il sera fixé par le
conseil d’administration. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste an-
nuelle, doit être portée à l’ordre du jour.

6.7. Le Président, assisté des autres membres du conseil d’administration préside l’Assemblée Générale.
6.8. Tous les membres majeurs de l’association ainsi que tous les membres mineurs représentés par leur tuteur légal,

ont un droit de vote égal dans l’Assemblée Générale et les résolutions sont prises à la majorité des voix sauf dans le cas
où il en est décidé autrement par les présents statuts ou la loi sur les associations sans but lucratif.

6.9. Il est permis à chaque membre de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant

une procuration écrite, sans qu’il soit cependant permis de représenter plus d’un membre.

6.10. L’exclusion d’un membre de l’association ne peut se faire qu’à la majorité de deux tiers des voix présentes ou

représentées.

6.11. Toute décision de modification des présents statuts se fera conformément aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

6.12. Toutes les décisions de l’Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du

conseil d’administration. Les procès-verbaux de l’association seront conservés par le secrétaire au siège social où tous
les membres ainsi que les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 7.
7.1. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins et de onze membres

au plus. Les membres du conseil d’administration doivent être majeurs.

7.2. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’Assemblée Générale. La durée de leur mandat est de

deux ans.

7.3. La moitié du conseil d’administration est réélue à chaque Assemblée Générale Ordinaire tous les ans. Lors d’un

renouvellement complet d’un conseil d’administration, la première série des membres sortants est désignée par tirage
au sort.

7.4. En cas de vacance, le conseil d’administration pourvoit provisoirement au remplacement des administrateurs.

Après approbation lors de la prochaine Assemblée Générale, les mandats des administrateurs précédemment cooptés,
prennent fin à l’époque où devait normalement expirer le mandat des administrateurs remplacés.

7.5. Les membres du conseil d’administration seront toujours rééligibles. Ils peuvent toujours être révoqués par dé-

cision de l’Assemblée Générale.

7.6. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, un Président, un ou deux Vice-présidents, un

secrétaire ainsi qu’un trésorier.

7.7. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association. Il dispose dans le cadre de cette gestion des pouvoirs

les plus étendus.

7.8. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au moins une fois

par trimestre. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Le conseil d’ad-

36601

ministration ne peut délibérer que si la majorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire re-
présenter lors des réunions du conseil d’administration.

7.9. Le conseil d’administration prend ses décisions à la majorité des voix. En cas d’égalité des voix, celle du Président

est prépondérante.

7.10. Le conseil d’administration peut déléguer sous sa responsabilité ses pouvoirs pour des affaires déterminées à

un ou plusieurs mandataires de son choix.

7.11. A l’égard des tiers l’association est engagée en toute circonstance par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, dont l’une devra être la signature du Président ou d’un Vice-Président. Pour les quittances, la signature d’un
seul administrateur est suffisante.

Art. 8.
Le conseil d’administration peut élaborer un règlement interne régissant notamment le fonctionnement de la société

de musique, la participation aux répétitions et manifestations de l’association, l’attribution et le retrait d’un instrument
ou de tout bien appartenant à l’association. Ce règlement devra être approuvé par l’Assemblée Générale des membres.
Chaque nouveau membre s’engage de par son adhésion à respecter les dispositions de ce règlement interne.

Art. 9.
9.1. Les comptes de l’association sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association,

de la comptabilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice
qui est fixé le 31 décembre.

9.2. La gestion du trésorier est contrôlée par trois vérificateurs de comptes majeurs qui n’ont pas besoin d’être mem-

bres de l’association. Les vérificateurs de comptes sont désignés chaque année par l’Assemblée Générale et ne peuvent
pas faire partie du conseil d’administration.

Art. 10.
10.1. Le conseil d’administration peut conférer le titre de membre honoraire â des personnes qui ont rendu des ser-

vices ou fait des dons particuliers à l’association. Le titre de membre honoraire ne confère à ces personnes aucun droit
au sein de l’A.s.b.l.

10.2. L’A.s.b.l. peut accorder le titre de «membre donateur» aux personnes et aux institutions qui supportent finan-

cièrement l’A.s.b.l. par l’achat d’une carte de membre donateur dont le prix est fixé annuellement par l’assemblée gé-
nérale. L’achat d’une telle carte de membre donateur ne confère au donateur aucun droit au sein de l’A.s.b.l.

Art. 11.
L’exercice social commence le 1

er

 janvier de l’année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 12.
En cas de dissolution de l’association sans but lucratif, l’ensemble des actifs, déduction faite du passif social seront

transférés à l’office social de la commune de Steinfort avec charge pour ce dernier de les conserver et de les transmettre
à une nouvelle société de musique qui serait constituée dans une période de cinq ans suivant la liquidation, dans la lo-
calité de Kleinbettingen, ou à défaut, leur donner. une affectation qui se rapprochera autant que possible de l’objet en
vue duquel l’association a été créée. Faute d’une telle attribution endéans ce délai, l’actif social restera acquis à l’Office
Social.

Art. 13.
Tous les points non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif.

Art. 14.
Les soussignés déclarent que l’Harmonie Kleinbettingen, association sans but lucratif, reprend l’universalité de l’actif

et du passif de la société de musique de Kleinbettingen, seule et unique, association de fait fondée le 30 août 1894 qui
a existé de façon ininterrompue sous différentes appellations dont notamment: «Musik-, Gesang- und Feuerwehrverein
Bettingen», «Musik- und Feuerwehrverein zu Kleinbettingen», «Musikgesellschaft von Kleinbettingen», «Musikzug der
Feuerwehr Kleinbettingen», «Harmonie Kleinbettingen», énumération non exhaustive et non chronologique. Les parties
signataires précisent que l’Harmonie Kleinbettingen, association sans but lucratif est à considérer comme successeur
légal de la société de musique de Kleinbettingen.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après avoir approuvé les statuts ci-dessus, les soussignés, membres fondateurs de l’association, se réunissent en as-

semblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de l’association est établi à L-8380 Kleinbettingen, 2A, rue du Moulin.

<i>Deuxième résolution

En dérogation à l’Article 11 des statuts, le premier exercice commence le 28 janvier 2006 et se termine le 31 décem-

bre 2006.

36602

<i>Troisième résolution

Les membres fondateurs sont nommés membres du Conseil d’Administration et, par dérogation de l’Article 7.6. des

statuts, répartissent les ressorts comme suit:

Fonction, nom, prénom, profession, domicile, nationalité
Président: Kaufmann, Nico, ingénieur-technicien, Kleinbettingen, luxembourgeoise.
Vice-Président: Heiderscheid, Jean, pensionné, Steinfort, luxembourgeoise.
Secrétaire: Hirtz, Myriam, épouse Thiry, femme au foyer, Hagen, luxembourgeoise.
Trésorier: Barthélemy, Nicole, épouse Unsen, femme au foyer, Kleinbettingen, luxembourgeoise.
Membre: Boudin, Nicole, épouse Schneider, pensionnée, Kahler, française.
Membre: Frantz, Aloise, mécanicien, Hagen, luxembourgeoise.
Membre: Schiltz, Georgette, épouse Jacqué, femme au foyer, Hagen, luxembourgeoise.
Membre: Joseph, Daniel, employé privé, Saeul, luxembourgeoise.
Membre: Karier, Guy, indépendant, Hagen, luxembourgeoise.
Membre: Lentz, Léon, pensionné, Kleinbettingen, luxembourgeoise.
Membre: Schmitz, Patrick, électricien, Kleinbettingen, luxembourgeoise.

<i>Quatrième résolution

En dérogation de l’article 7 des statuts, le Conseil d’Administration devra désigner cinq administrateurs dont le re-

nouvellement du mandat sera soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

<i>Cinquième résolution

Le budget pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2006 est approuvé.
Ainsi fait à Kleinbettingen en date du 28 janvier 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07667. – Reçu 316 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010534//179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

NORTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 72.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05196, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(007492.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

IT-INVESTMENT NORTHERN EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 72.972. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 janvier 2006, les actionnaires de la société

IT-INVESTMENT NORTHERN EUROPE HOLDINGS S.A. ont décidé:

1. d’accepter la démission avec effet immédiat des administrateurs suivants:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascal Roumiguié, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
2. de nommer avec effet immédiat et pour une durée de 6 ans les administrateurs suivants:
- WAVERTON GROUP LIMITED, avec siège social au 3186, Road Town, Abbot Building, Main Street, Tortola, British

Virgin Islands,

- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social au 3186, Road Town, Abbot Building, Main Street,

Tortola, British Virgin Islands,

- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, avec siège social au 3186, Road Town, Abbot Building, Main Street, Tortola, Bri-

tish Virgin Islands;

3. de nommer en tant que commissaire ROTHLEY COMPANY LIMITED, avec siège social au 3186, Road Town, Ab-

bot Building, Main Street, Tortola, British Virgin Islands avec effet immédiat et pour une durée de 6 ans en remplacement
de EUROFID, S.à r.l., commissaire démissionnaire;

4. de transférer le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 12, rue Guillaume Sch-

neider, L-2522 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04416. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007028.3/581/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

N. Kaufmann / J. Heiderscheid / M. Thiry-Hirtz / N. Unsen-Barthélemy / N. Schneider-Boudin / A. Frantz / 
G. Jacqué-Schiltz / D. Joseph / G. Karier / L. Lentz / P. Schmitz

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Signature.

36603

RIVIERA AVIATION SUPPORT SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 83.228. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date 

du 26 juillet 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 79 du 16 janvier 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04417, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007497.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

TRANSMED HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 16.574. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du

28 février 1979, acte publié au Mémorial C n

°

 138 du 21 juin 1979, modifiée par-devant le même notaire en date

du 6 août 1980, acte publié au Mémorial C n

°

 229 du 17 octobre 1980, modifiée par-devant le même notaire en

date du 24 juillet 1981, acte publié au Mémorial C n

°

 225 du 20 octobre 1981, modifiée par-devant le même notaire

en date du 26 mars 1984, acte publié au Mémorial C n

°

 113 du 27 avril 1984, modifiée par-devant le même notaire

en date du 16 juillet 1985, acte publié au Mémorial C n

°

 272 du 19 septembre 1985.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04421, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007499.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

ELODELLE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ELODELLE S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 93.028. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELODELLE S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 93.028,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 avril 2003, publié au Mémorial C numéro

517 du 13 mai 2003.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), représentant l’intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société de participations financières en société holding;
Suppression dans les statuts de toute référence à la loi sur les sociétes de participations financières.
2) Modification de la raison sociale en ELODELLE HOLDING S.A.
Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

<i>Pour RIVIERA AVIATION SUPPORT SERVICES S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour TRANSMED HOLDING S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

36604

3) Modification de l’objet social (article 4 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans
toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

4) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme de participations financières en société anonyme holding.
Toute référence dans les statuts à la loi sur les sociétes de participations financières est supprimée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société de ELODELLE S.A. en ELODELLE HOLDING S.A., de

sorte que l’article premier (1

er

) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de:

ELODELLE HOLDING S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article quatre (4) des statuts a dorénavant

la teneur suivante:

Art. 4. «La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2006, vol. 914, fol. 24, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(009342.3/219/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

ELODELLE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ELODELLE S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 93.028. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 26 janvier 2006

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009344.3/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2006.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2006.

F. Kesseler.

36605

GIMMER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 46.443. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02736, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007502.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

GIMMER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 46.443. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02740, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007506.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

TANDEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 72.442. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02748, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2006.

(007508.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

METALS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04467, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007518.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

ST GERMAIN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 58.725. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 septembre 2005

L’assemblee reconduit le mandat des administrateurs, Madame Marina Lytchaguina, Monsieur Kirill Levshov et Mon-

sieur Frédérique Colin, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Monsieur Pierre Schill, pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04511. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007546.3/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

36606

DEMAG MEZZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 99.217. 

—

Les comptes annuels de DEMAG MEZZ, S.à r.l. au 30 septembre 2005, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises

y relatif, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04843, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007549.3/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

METERING LUXEMBOURG 2 (g), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,-.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.868. 

—

Les comptes annuels de METERING LUXEMBOURG 2 (g), S.à r.l. au au 30 septembre 2005 ainsi que le rapport du

réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04744, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007553.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

DONEGAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.415. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DONEGAL INVESTMENTS

S.A., avec siège social à Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte notarié du 24 mars 1993,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 284 du 12 juin 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Damgé, expert-comptable, demeurant à Béreldange,

10, rue Michel Rodange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Etienne Pigeon, employé privé, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, 4A, rue

de Laneuville.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Lucius, expert-comptable, demeurant à Leudelange, 15,

route de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amenées le conseil d’ad-

ministration à proposer les points repris à l’Ordre du Jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Pour DEMAG MEZZ, S.à r.l.
Déléguée à la signature
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counsel

<i>Pour METERING LUXEMBOURG 2 (g), S.à r.l.
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counsel

36607

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Carlo Damgé, expert comptable, demeurant à L-7248

Béreldange, 10, rue Michel Rodange, né à Luxembourg, le 6 janvier 1942.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Damgé, E. Pigeon, J.-C. Lucius, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 47, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009065.3/220/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

INTERDEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 62.664. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le seize janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GENLICO LIMITED, avec siège social au 3, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 10 janvier 2006.
Laquelle procuration après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme INTERDEM S.A., R.C.S. Luxembourg B 62.664, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N

°

 270 du 23 avril 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte sous seing privé en date du 8 novembre 2001, dont un extrait

a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 734 du 14 mai 2002.

- Le capital social est actuellement fixé à quatre-vingt-onze mille quatre cent soixante-neuf euros quarante et un cents

(91.469,41), représenté par six cents (600) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et inté-
gralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- Elle approuve les comptes annuels au 31 décembre 2005 et les comptes intérimaires arrêtés au 12 janvier 2006.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 janvier 2006.

G. Lecuit.

36608

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire trois certificats d’actions au porteur numéros 1, 2 et 3

lesquels ont immédiatement été lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société INTERDEM S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: A. Lyon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 26, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009130.3/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

INTERDEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 62.664. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05390, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009134.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

INTERDEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 62.664. 

—

Les comptes de clôture au 12 janvier 2006, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05400, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009136.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

SR PORTFOLIO HOLDING (C), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000.000,-.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.926. 

—

Les comptes annuels de SR PORTFOLIO HOLDING (C), S.à r.l. au 30 septembre 2005 ainsi que le rapport du révi-

seur d’entreprises y relatif, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04884, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007554.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

CERAMICS LUXEMBOURG 2 (f), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,-.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.832. 

—

Les comptes annuels de CERAMICS LUXEMBOURG 2 (f), S.à r.l. au 30 septembre 2005, ainsi que le rapport du ré-

viseur d’entreprises y relatif, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04756, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007557.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 23 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Signature.

<i>Pour SR PORTFOLIO HOLDING (C), S.à r.l.
C. Bourrat

<i>Pour CERAMICS LUXEMBOURG 2 (f), S.à r.l.
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counsel

36609

GLAXOSMITHKLINE VERWALTUNGS, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.032. 

—

Le bilan au 20 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05082, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007533.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000.000,-.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.925. 

—

Les comptes annuels de SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l. au 30 septembre 2005 ainsi que le rapport du révi-

seur d’entreprises y relatif, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04891, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007555.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.809. 

—

Nous vous informons par la présente que notre Comité de Direction a résilié la convention de services et de domi-

ciliation signée en date du 14 juin 2002 entre la société en référence et notre Société. Conformément à l’article 10.2 de
cette convention, la résiliation a pris effet le 6 janvier 2006.

Le 16 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04312. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007602.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

SO.CO.PAR S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 15.493.706,97.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.186. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg le 28 octobre 2005

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de l’administrateur Bruno Gentili, par lettre de

démission du 24 octobre 2005.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que la susdite démission n’impliquant la nécessité de nommer d’autres admi-

nistrateurs à intégration du conseil d’administration, et donc confirme le numéro des administrateurs en charge à trois.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04610. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007622.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

G. Dassonville 
<i>Administrateur

<i>Pour SR PORTOFOLIO HOLDING (B), S.à r.l.
C. Bourrat

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
L. Rumor / C. Bitterlich
<i>Chargée de Clientèle Senior / Sous-Directeur

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi / M.L. Guardamagna
<i>Administrateur / <i>Administrateur

36610

WEBTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8001 Strassen, 2, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 89.434. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2005

Il a été décidé, entre autres, de confirmer le mandat du Commissaire actuellement en fonction, soit la société à res-

ponsabilité limitée, FN-SERVICES, S.à r.l., anciennement FIDUNORD, S.à r.l. et dont la dénomination a été changée en
date du 29 janvier 2004, avec siège social au 144, route de Stavelot à L-9991 Weiswampach.

Le mandat du Commissaire prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire qui doit se tenir en l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 11 janvier 2006.

Enregistré à Diekirch, le 12 janvier 2006, réf. DSO-BM00147. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(007613.3/667/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

SYRE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 112.919. 

—

<i>Extrait du compte-rendu de la réunion du conseil d’administration en date du 14 décembre 2005

<i>Première résolution

Le conseil d’administration nomme M. Patrick Kersten, administrateur-délégué, et le charge de la gestion journalière

de l’entreprise. L’administrateur a droit de signature unique et pourra engager valablement à lui seul la société.

Cette décision est prise conformément à la décision de l’assemblée générale tenue le 14 décembre 2005 autorisant

le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière de l’entreprise.

Strassen, le 12 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007614.3/578/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

VENTUS NOVUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 112.388. 

—

In the year two thousand and six, on the second day of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Vincent Kloosterboer, company director, born on June 13, 1974 in Etten-Leur, The Netherlands, with personal

address at Oude Baan 41, 2910 Essen, Belgium,

here represented by Ms Cécile Henlé, attorney, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 29, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- Mr Vincent Kloosterboer is the sole partner of VENTUS NOVUS, S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on De-
cember 1st, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company);

- the Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into five

hundred (500) shares of one twenty-five Euro (EUR 25) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

Mr Vincent Kloosterboer, in its capacity as sole partner of the Company, decides to increase the subscribed share

capital of the Company by an amount of five hundred eighty thousand Euro (EUR 580,000) in order to bring the Com-
pany’s share capital from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into five hun-
dred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, to five hundred ninety-two thousand five hundred

<i>Pour WEBTRANS S.A., Société Anonyme
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

36611

Euro (EUR 592,500) by the issuance of twenty-three thousand two hundred (23,200) new shares with a par value of
twenty-five Euro (EUR 25) each, having the same rights as the already existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, Mr Vincent Kloosterboer, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for the twen-

ty-three thousand two hundred (23,200) new shares and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting
of forty-five thousand (45,000) shares (the Shares) in NEPOS BV, a company organized and existing under the laws of
The Netherlands, having its registered office at Vossendaal 11 (4878 AG) Etten-Leur, The Netherlands (the Contributed
Company).

The contribution of the Shares has a value in an aggregate amount of five million eight thousand Euro (EUR 5,800,000),

an amount of five hundred eighty thousand Euro (EUR 580,000) will be allocated to the share capital account of the
Company and an amount of five million two hundred twenty thousand Euro (EUR 5,220,000) will be allocated to the
share premium account of the Company.

It results from the certificate issued on January 2, 2006 by the management of the Contributed Company that, as of

the date of such certificate:

- Mr Vincent Kloosterboer is the full owner of the Shares;
- the Shares are fully paid-up and represent 71.4% of the issued capital of the Contributed Company;
- Mr Vincent Kloosterboer is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares with due

observance of the articles of association of the Contributed Company;

- the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Shares be transferred to him except for the blocking clause as stated in the articles of association of the Con-
tributed Company;

- according to the laws of The Netherlands and the articles of association of the Contributed Company, the Shares

are transferable if article 9 of the articles of association of the Contributed Company are complied with;

- on January 2, 2006, the Shares are worth at least five million eight thousand Euro (EUR 5,800,000) this estimation

being based on generally accepted accountancy principles.

Such certificate after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole partner decides to amend article 5.1. of the articles of asso-

ciation of the Company, which will henceforth have the following wording:

«Art. 5. 
1. The Company’s corporate capital is fixed at five hundred ninety-two thousand five hundred Euro (EUR 592,500)

represented by twenty-three thousand seven hundred (23,700) shares in registered form with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Third resolution

Contrary to the date mentioned in the articles of incorporation of the Company, the sole shareholder decides that

the first accounting year of the Company shall end on 31 December 2006.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Capital duty exemption request

The Company declares that it will as a result of the contribution become the owner of the entire share capital of

NEPOS BV, a company incorporated under the laws of The Netherlands, Member State of the European Union and
thus, the Company refers and requests the application of article 4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides
for an exemption from capital duty.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the proxyholder of the ap-

pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le deuxième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M. Vincent Kloosterboer, gérant de société, né le 13 juin 1974 à Etten-Leur, Pays-Bas, ayant son adresse personnelle

à Oude Baan 41, 2910 Essen, Belgique,

représentée par Mademoiselle Cécile Henlé, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 29 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

36612

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- M. Vincent Kloosterboer, est l’associé unique de VENTUS NOVUS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée cons-

tituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 1

er

 décembre 2005, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société);

- le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

M. Vincent Kloosterboer, en sa qualité d’associé unique de la Société, décide d’augmenter le capital social souscrit de

la Société par un montant de cinq cent quatre-vingt mille euros (EUR 580.000) pour le porter de son montant actuel de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à cinq cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros (EUR 592.500) par
l’émission de vingt-trois mille deux cents (23.200) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, M. Vincent Kloosterboer, préqualifié et représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire les

vingt-trois mille deux cents (23.200) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en nature consis-
tant en quarante-cinq mille (45.000) actions de NEPOS BV (les Actions), une société de droit hollandais, avec siège social
à Vossendaal 11 (4878 AG) Etten-Leur, Pays-Bas (la Société Apportée).

Ledit apport ayant une valeur d’un montant total de cinq millions huit cent mille euros (EUR 5.800.000), un montant

de cinq cent quatre-vingt mille euros (EUR 580.000) sera affecté au capital social de la Société et un montant de cinq
millions deux cent vingt mille euros (EUR 5.220.000) sera alloué au compte prime d’émission de la Société. 

Il résulte du certificat délivré respectivement par la gérance de la Société Apportée en date du 2 janvier 2006 que:
- M. Vincent Kloosterboer est le propriétaire unique des Actions;
- les Actions sont entièrement libérées et représentent 71,4% du capital social de la Société Apportée;
- M. Vincent Kloosterboer est le seul titulaire des droits sur les Actions et possède le pouvoir de céder les Actions

conformément aux dispositions des statuts de la Société Apportée;

- les Actions ne sont pas grevées d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement

ou un usufruit sur les Actions et les Actions ne sont pas sujettes à une telle opération;

- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Actions lui soient cédées excepté en ce qui concerne la clause de blocage telle que stipulée dans les statuts de la
Société Apportée;

- conformément aux lois hollandaises et aux statuts de la Société Apportée, les Actions sont cessibles si elles sont

conformes aux dispositions de l’article 9 des statuts de la Société Apportée;

- le 2 janvier 2006, les Actions sont évaluées à au moins cinq millions huit cent mille euros (EUR 5.800.000), cette

estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés.

Ledit certificat après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, res-

teront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5.1. des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 5. 
1. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros (EUR 592.500) représenté par vingt-

trois mille sept cents (23.700) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

Contrairement à la date indiquée dans l’acte de constitution de la Société, l’associé unique décide que la première

année sociale de la Société se terminera au 31 décembre 2006.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Exemption du droit d’apport

La Société déclare qu’elle est à la suite de l’apport devenue propriétaire de la totalité du capital social de NEPOS BV,

une société de droit hollandais, Etat Membre de l’Union Européenne, et par conséquent, la Société se réfère et demande
l’application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec Nous, notaire.

Signé: C. Henle, A. Schwachtgen.

36613

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, vol. 151S, fol. 94, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009124.3/230/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

VENTUS NOVUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 112.388. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 4 du 2 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009128.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

DINVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 247.893,52.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.272. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 23 septembre 2005

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale renouvelle le mandat du gérant qui prendra fin lors de l’assemblée générale qui aura lieu en

2009.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04615. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007615.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

EMRESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 29, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.693. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 2004,

<i>assemblée tenue de manière extraordinaire au siège de la société en date du 25 avril 2005

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs pour une durée de 1 an:
- Monsieur Marc Neuen, administrateur-délégué,
- Monsieur Jacques Neuen,
- Monsieur Patrick Hansen.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale 2006 statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2005.

Strassen, le 12 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04090. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007616.3/578/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

UNIKER INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.303. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n 40101 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 23 janvier 2006.

(008144.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Luxembourg, le 17 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Pour copie conforme
M. Sterzi
<i>Gérant

Pour extrait sincère et conforme
Signature 

J. Elvinger
<i>Notaire

36614

BARTHOLME CLERVAUX AUTOCARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 5, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 95.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00960 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(007620.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

FRISCH RAMBROUCH AUTOCARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Z.I. Riesenhaff.

R. C. Luxembourg B 98.665. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00957, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(007623.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

LIFEFORCE BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenknapp.

R. C. Luxembourg B 101.633. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02669, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007633.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

BS QUARTZ ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rameldange, Am Bounert 34.

R. C. Luxembourg B 75.362. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03376, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007641.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

INIZIATIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 46.159. 

—

L’an deux mille six, le onze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de INIZIATIVA S.A. R.C. B N

°

 46.159, avec siège social à Luxembourg, constituée aux termes d’un acte

reçu par le notaire Caroli Cosimo de résidence à Biella, Italie, en date du 30 juillet 1984, dont le siège a été transféré
au Grand-Duché de Luxembourg par assemblée en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations Numéro 102 du 19 mars 1994.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mars 1999, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 379 du 26 mai 1999.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Reiland, administrateur de sociétés,

avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anna Lolaico, employée privée, avec adresse profession-

nelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Laurence Rumor, employée privée, avec adresse professionnelle au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Signature.

Signature.

36615

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des lettres recommandées envoyées aux action-

naires en date du 23 décembre 2005.

Les récépissés des lettres recommandées ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale p’ar les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevée avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journaliére des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée selon les modalités suivantes:
- soit par la signature conjointe de tous les administrateurs,
- soit par la signature du/des administrateurs-délégués par une décision du Conseil d’Administration pour une opé-

ration particulère.»

2. Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les un million quatre cent cinquante et un mille quarante-cinq

(1.451.045) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de sept millions sept
cent quarante-quatre mille sept cent cinquante et un (7.744.751,-) euros, 1.232.736 actions, sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur
les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement cons-

tituée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante.

<i>Résolution

L’article dix des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale p’ar les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevée avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journaliére des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée selon les modalités suivantes:
- soit par la signature conjointe de tous les administrateurs,
- soit par la signature du/des administrateurs-délégués par une décision du Conseil d’Administration.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J.-P. Reiland, A. Lolaico, L. Rumor, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 26, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009165.3/230/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

INIZIATIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 46.159. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 50 du 11 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009166.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

36616

FALCON VALLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 103.924. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social

en date du 2 novembre 2005, que le Conseil d’Administration décide de transférer, à compter du 2 novembre 2005, le
siège social de la Société du 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, au 8, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05794. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007643.3/1384/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

AELF B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.366. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03829, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007644.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

GREP THIONVILLE II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 113.313. 

—

<i>Extrait de la décision de l’associé unique du 13 décembre 2005

Il résulte de la décision de l’associé unique de la Société que:
- M. Stéphane Noël a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société;
- sont nommés gérants de la Société:
- M. Jean Bodoni, directeur de société, né à Bruxelles (B), le 12 juillet 1949, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 283, route d’Arlon,

- M. Neil Leslie Jones, directeur de société, né à Poole (RU), le 5 février 1966, demeurant professionnellement à

F-75008 Paris, 24, rue Royale,

- M. Benoît Prat-Stanford, directeur de société, né à Tours (F), le 2 mai 1965, demeurant professionnellement à

F-75008 Paris, 24, rue Royale,

- M. Stephen Cowen, directeur d’investissement, né à Littlehampton (RU), le 12 septembre 1965, demeurant profes-

sionnellement à F-75008 Paris, 24, rue Royale,

- M. James Raynor, administrateur de fonds de gestion, né à Nottingham (RU), le 17 juillet 1973, demeurant profes-

sionnellement à F-75008 Paris, 24, rue Royale.

Le mandat des nouveaux gérants prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005;

- conformément à l’article 12 des statuts de la Société, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe de deux (2) gérants de la Société;

- l’adresse du siège social de la Société est transférée du 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06223. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009251.3/250/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Signature.

<i>Pour GREP THIONVILLE II
Signature
<i>Un mandataire

36617

GREP THIONVILLE III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 113.294. 

—

<i>Extrait de la décision de l’associé unique du 13 décembre 2005

Il résulte de la décision de l’associé unique de la Société que:
- M. Stéphane Noël a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société;
- sont nommés gérants de la Société:
- M. Jean Bodoni, directeur de société, né à Bruxelles (B), le 12 juillet 1949, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 283, route d’Arlon,

- M. Neil Leslie Jones, directeur de société, né à Poole (RU), le 5 février 1966, demeurant professionnellement à

F-75008 Paris, 24, rue Royale,

- M. Benoît Prat-Stanford, directeur de société, né à Tours (F), le 2 mai 1965, demeurant professionnellement à

F-75008 Paris, 24, rue Royale,

- M. Stephen Cowen, directeur d’investissement, né à Littlehampton (RU), le 12 septembre 1965, demeurant profes-

sionnellement à F-75008 Paris, 24, rue Royale,

- M. James Raynor, administrateur de fonds de gestion, né à Nottingham (RU), le 17 juillet 1973, demeurant profes-

sionnellement à F-75008 Paris, 24, rue Royale.

Le mandat des nouveaux gérants prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005;

- conformément à l’article 12 des statuts de la Société, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe de deux (2) gérants de la Société;

- l’adresse du siège social de la Société est transférée du 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06226. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009252.3/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

LUX PHOTO MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.387. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04904, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007645.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

COFIBRU, COMPAGNIE FINANCIERE DES BRUYERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 103.489. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement le 12 janvier 2006 

4. Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant arrivés à échéance, l’Assemblée décide

de renouveler, avec effet rétroactif au 27 juin 2005, les mandats d’Administrateur de Monsieur Christophe Blondeau,
Nour-Eddin Nijar et Romain Thillens jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2010.

L’Assemblé décide également de renouveler, avec effet rétroactif au 27 juin 2005, le mandat de Commissaire aux

Comptes de HRT REVISION, S.à r.l. jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM04907. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007652.3/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

<i>Pour GREP THIONVILLE III
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le domiciliataire

36618

SOCIETE D’INVESTISSEMENT MEYLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 100.121. 

—

In the year two thousand five, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EURORIDGE CAPITAL PARTNERS MEYLAN, S.à r.l., with registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B 100.093,

here represented by Ms Catherine Cadet, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 19, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of SOCIETE D’INVESTISSEMENT MEYLAN, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated by a deed Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster on March 30, 2004, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 567 of June 2, 2004;

- that the sole shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to insert a new paragraph of article 2 of the articles of association which will henceforth

have the following wording:

«Art. 2. paragraph 2. The Company can acquire, develop, hold investment properties and the sale of some or part

of these properties as part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or lease of
immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immov-
able properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the prin-
cipal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable
properties.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EURORIDGE CAPITAL PARTNERS MEYLAN, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B 100.093,

ici représentée par Madame Catherine Cadet, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 19 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société SOCIETE D’INVESTISSEMENT MEYLAN, S.à r.l., société à res-

ponsabilité limitée, constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 30 mars 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 567 du 2 juin 2004.

- Qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’associée unique décide d’insérer un nouveau paragraphe dans l’objet social de la société et de modifier l’article 2

alinéa 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. alinéa 2. La Société peut également acquérir, et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à ces biens immobiliers. La Société peut égale-
ment procéder à la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont
l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

36619

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Cadet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 47, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009151.3/220/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT MEYLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 100.121. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009153.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT EDF 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 100.738. 

—

In the year two thousand five, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EuroRidge CAPITAL PARTNERS EDF 1, S.à r.l., with registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri, R.C.S. Luxembourg B 100.737, 

here represented by Ms Catherine Cadet, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 19, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of SOCIETE D’INVESTISSEMENT EDF 1, S.à r.l., a société à responsabilité lim-

itée, incorporated by a deed Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster on April 27, 2004, published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations number 727 of July 14, 2004;

- that the sole shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to insert a new paragraph of article 2 of the articles of association which will henceforth

have the following wording:

«Art. 2. paragraph 2. The Company can acquire, develop, hold investment properties and the sale of some or part

of these properties as part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or lease of
immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immov-
able properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the prin-
cipal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable
properties.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

G. Lecuit.

G. Lecuit.

36620

A comparu:

EuroRidge CAPITAL PARTNERS EDF 1, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri R.C.S. Luxembourg B 100.737,

ici représentée par Madame Catherine Cadet, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 19 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société SOCIETE D’INVESTISSEMENT EDF 1, S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée, constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 27 avril 2004, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 727 du 14 juillet 2004.

- Qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’associée unique décide d’insérer un nouveau paragraphe dans l’objet social de la société et de modifier l’article 2

alinéa 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. alinéa 2. La Société peut également acquérir, et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à ces biens immobiliers. La Société peut égale-
ment procéder à la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont
l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Cadet, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 47, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009159.3/220/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT EDF 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 100.738. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009160.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

CHAMPS FINANCES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 39.131. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 21 décembre 2005

1. Le conseil d’administration acte, ce jour, la démission de Monsieur Philippe Haquenne de son poste d’administra-

teur.

2. Le Conseil d’Administration décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Dominique Ransquin au poste d’ad-

ministrateur, en remplacement de Monsieur Philippe Haquenne, démissionnaire.

Monsieur Ransquin, demeurant professionellement à Luxembourg, 23, Val Fleuri, terminera le mandat de son préde-

cesseur qui vient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00042. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007683.3/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

36621

AELF B INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.437. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03831, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007646.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

HOUTMANN ODEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Burschdorf.

R. C. Luxembourg B 84.987. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03378, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007647.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT LA BOISSE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 100.342. 

—

In the year two thousand five, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EURORIDGE CAPITAL PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l., with registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du prince Henri, R.C.S. Luxembourg B 98.362,

here represented by Ms Catherine Cadet, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 19, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of SOCIETE D’INVESTISSEMENT LA BOISSE, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated by a deed Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster on December 9, 2003, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 624 of June 17, 2004.

- that the sole shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to insert a new paragraph of article 2 of the articles of association which will henceforth

have the following wording:

«Art. 2. paragraph 2. The Company can acquire, develop, hold investment properties and the sale of some or part

of these properties as part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or lease of
immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immov-
able properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the prin-
cipal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable
properties.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro (1.000,- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Signature.

Signature.

36622

A comparu:

EURORIDGE CAPITAL PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

prince Henri R.C.S. Luxembourg B 98.362,

ici représentée par Madame Catherine Cadet, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 19 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société SOCIETE D’INVESTISSEMENT LA BOISSE, S.à r.l., société à

responsabilité limitée, constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 9 décembre
2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 624 du 17 juin 2004.

- Qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’associée unique décide d’insérer un nouveau paragraphe dans l’objet social de la société et de modifier l’article 2

alinéa 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. alinéa 2. La Société peut également acquérir, et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à ces biens immobiliers. La Société peut égale-
ment procéder à la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont
l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Cadet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 47, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009830.3/220/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

S.I. LA BOISSE, SOCIETE D’INVESTISSEMENT LA BOISSE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 100.342. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009831.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

GARAGE FUMANTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 12, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 10.295. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01642, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 9 janvier 2006.

(007699.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Luxembourg, le 17 janvier 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

G. Lecuit.

<i>Pour GARAGE FUMANTI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

36623

OLD FORGE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 102.791. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du

30 décembre 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2006, volume 27CS, folio 13, case 9, que les opérations
de liquidation de la société à responsabilité limitée OLD FORGE INVESTMENTS, S.à r.l. (en liquidation) (ci-après la
«Société») ont été définitivement clôturées et que la Société a cessé d’exister.

Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à 64, rue Principale, L-5367

Schuttrange.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

(007710.3/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

SunlightLuxco, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.285. 

—

In the year two thousand and five, on the thirtieth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SAFILOBERMUDA L.P., a company with registered office at Reid House, 31 Church Street, Hamilton, HM 12 Ber-

muda,

represented by Mrs Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December

29, 2005.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the notary to state that:
The appearing party is the sole partner of the «limited liability company» (société à responsabilité limitée) existing

under the name of SunlightLuxco, S.à r.l. (the «Company»), registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Reg-
ister under section B number 90.285, with registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, the notary residing in Hesperange,

dated November 26, 2002, published in the Mémorial C, number 74 of January 24, 2003. The articles of association have
been amended several times and for the last time by deed of said notary Gérard Lecuit, residing in Luxembourg, dated
July 22, 2003, published in the Mémorial C, number 1001 of September 29, 2003.

The Company’s capital is set at six hundred and fifty-nine thousand eight hundred and seventy-five Euro (659,875

EUR) divided into five thousand two hundred and seventy-nine (5,279) parts of one hundred and twenty-five Euro (125
EUR) each.

The sole partner has resolved to dissolve the Company and to put it into liquidation as from this day.
The sole partner has resolved to appoint as liquidator SAFILOBERMUDA L.P., prenamed.
The sole partner has resolved to determine the powers of the liquidator as follows:
- The liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, and in particular all the powers provided

for by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies as amended, without
having to ask for authorization of the general meeting of partners in the cases provided for by law.

- The liquidator may make advance payments of liquidation proceeds after having paid or set aside sufficient funds to

meet creditors’ actual and contingent claims.

- The liquidator is authorised to distribute assets of the Company in kind to the partner.
- There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory. 
- The liquidator may, under its own responsibility for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers it determines and for the period it fixes.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
son, in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document, having been read to the appearing person, known to the notary by name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

36624

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SAFILOBERMUDA L.P., une société dont le siège social se situe au 31, Church Street, Reid House, Hamilton, HM 12,

Bermudes,

représentée par Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 29 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter:
La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination SunlightLuxco,

S.à r.l. (la «Société»), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous section B numéro 90.285,
dont le siège social est situé au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en

date du 26 novembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 74 du 24 janvier 2003. Les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 22
juillet 2003, publié au Mémorial C, numéro 1001 du 29 septembre 2003. 

Le capital social de la Société est fixé à six cent cinquante-neuf mille huit cent soixante-quinze euros (659.875,- EUR)

divisé en cinq mille deux cent soixante-dix-neuf (5.279) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(125,- EUR) chacune.

L’associé unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
L’associé unique a décidé de nommer comme liquidateur SAFILOBERMUDA L.P., préqualifiée.
L’associé unique a décidé de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi.

- Le liquidateur peut accorder des avances sur le produit de la liquidation après avoir payé ou retenu des fonds suf-

fisants pour pourvoir aux créances actuelles ou futures.

- Le liquidateur est autorisé à distribuer les actifs de la Société en nature à l’associé.
- Le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire.
- Le liquidateur peut sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête de la même comparante, en cas de divergence entre
le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par son nom, pré-

nom, état civil et demeure, la comparante avec le notaire a signé le présent acte.

Signé: C. Wiser, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 84, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(009805.3/212/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

P. Frieders.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Hellas Telecommunications II

Svenningson Invest, S.à r.l.

Fridge Finance Company S.à r.l.

Lux Tiles, S.à r.l.

Motion Prod Management S.A.

Kitry Consulting S.A.

Kitry Consulting S.A.

C.I. 2 S.A.

Finadis Participation S.A.

Project Development &amp; Management S.A.

Nexis S.A.

Newport Ventures S.A.

Blessington Investments S.A.

Harmonie Kleinbettingen

Nortec Holding S.A.

IT-Investment Northern Europe Holding S.A.

Riviera Aviation Support Services S.A.

Transmed Holding

Elodelle Holding S.A.

Elodelle Holding S.A.

Gimmer S.A.

Gimmer S.A.

Tandem S.A.

Metals Finance Corporation S.A.

St Germain Immobilière S.A.

Demag Mezz, S.à r.l.

Metering Luxembourg 2 (g), S.à r.l.

Donegal Investments S.A.

Interdem S.A.

Interdem S.A.

Interdem S.A.

SR Portfolio Holding (C), S.à r.l.

Ceramics Luxembourg 2 (f), S.à r.l.

GlaxoSmithKline Verwaltungs, GmbH

SR Portfolio Holding (B), S.à r.l.

Midoc International Holding S.A.

So.Co.Par S.A.

Webtrans S.A.

Syre One S.A.

Ventus Novus, S.à r.l.

Ventus Novus, S.à r.l.

Dinva, S.à r.l.

Emresa S.A.

Uniker Investments Holding S.A.

Bartholme Clervaux Autocars S.A.

Frisch Rambrouch Autocars S.A.

Lifeforce Benelux, S.à r.l.

BS Quartz Engineering S.A.

Iniziativa S.A.

Iniziativa S.A.

Falcon Valley S.A.

AELF B, S.à r.l.

Grep Thionville II

Grep Thionville III

Lux Photo Media S.A.

COFIBRU, Compagnie Financière des Bruyères S.A.

Société d’Investissement Meylan, S.à r.l.

Société d’Investissement Meylan, S.à r.l.

Société d’Investissement EDF 1, S.à r.l.

Société d’Investissement EDF 1, S.à r.l.

Champs Finances Holding S.A.

AELF B Investments, S.à r.l.

Houtmann Odem, S.à r.l.

Société d’Investissement La Boisse, S.à r.l.

Société d’Investissement La Boisse, S.à r.l.

Garage Fumanti, S.à r.l.

Old Forge Investments, S.à r.l.

SunlightLuxco, S.à r.l.