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36625
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 764
14 avril 2006
S O M M A I R E
Advantage, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
36663
ILC, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36659
Akila Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
36634
Indesit Company Financial Services Luxembourg
Akila Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
36634
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36671
Alain Afflelou International S.A., Luxembourg. . . .
36644
IT Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
36656
AMAC Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
36644
Kent International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
36670
ARHS Developments S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .
36656
Ki & Co S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
36656
Blamar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36666
L.S.M. Invest, S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
36667
C.M.S., Claim Management Services S.A., Luxem-
Lubrizol (Gibraltar) Two Limited Luxembourg
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36659
S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36653
C.T.B.R. Luxembourg Holding S.A., Compagnie de
Matrix St Etienne Holdco, S.à r.l., Luxembourg . .
36646
Trésorerie Benjamin de Rothschild Luxembourg
Memolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36668
Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36657
Mode Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
36635
C.T.B.R. Luxembourg Holding S.A., Compagnie de
NFC Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
36641
Trésorerie Benjamin de Rothschild Luxembourg
Orius Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
36641
Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36658
Osmosys Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
36671
Captiva Capital Partners II S.C.A., Luxembourg . .
36660
Porte Défense HPY, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
36667
Captiva Capital Partners II S.C.A., Luxembourg . .
36662
Prefood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36635
Chelthorne Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
36627
ProLogis UK LVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
36668
Chrymax, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36660
ProLogis UK V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
36644
Chrysall, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
36660
Q.N.T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36643
Ciments Français International S.A.H., Luxem-
Rocado S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36633
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36667
Rocado S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36633
Commercial European Company, S.à r.l., Stras-
Rocher International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
36643
sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36659
Rocher International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
36643
Déco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36669
Schwerin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36626
Erste International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
36634
Shatto Holdings, S.à r.l., Schuttrange. . . . . . . . . . .
36666
Euclid Investments Holding S.A., Luxembourg. . . .
36646
Signet Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
36627
Everest Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
36635
Société d’Investissement Pessac, S.à r.l., Luxem-
Everest Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
36640
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36641
Ferlinco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
36642
Société d’Investissement Pessac, S.à r.l., Luxem-
Fiduciaire de l’Est N.S. S.A., Echternach . . . . . . . . .
36653
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36642
Financière Ronda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
36666
Solifin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
36633
FOR.MA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36670
St Charles Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
36663
Forestalux S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36668
Stardust S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36663
Frie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36626
Tay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36626
Haris Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
36667
Vocalcom Consulting and Services S.A., Luxem-
HCC, High Care Concept, S.à r.l., Ehnen . . . . . . . .
36663
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36659
ILC, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36659
36626
FRIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 82.079.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 16 novembre 2005i>
GRAHAM TURNER S.A. 4-6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, EUROFORTUNE S.A. 45, rue Siggy vu Letze-
buerg, L-1933 Luxembourg et GRAHAM TURNER TRUST SERVICES S.A. 45, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxem-
bourg, ont été nommées administrateurs de la société en remplacement des administrateurs démissionnaires TASWELL
INVESTMENTS LTD Road Town 3175 Tortola British Virgin Islands, CARDALE OVERSEAS INC. Road Town 3175
Tortola British Virgin Islands, et KELWOOD INVESTMENTS LTD Road Town 3175 Tortola British Virgin Islands, jus-
qu’à l’assemblée tenue en 2011.
GRAHAM TURNER S.A. B.V.I. Akara Building, 24 De Castro Street, Wickams Cay I, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, a été nommée commissaire aux comptes de la société en remplacement du commissaire aux comptes
démissionnaire Monsieur Lex Benoy 13, rue Bertholet 1233 Luxembourg jusqu’à l’assemblée tenue en 2011.
Le siège social de la société a été transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 4-6, rue Jean Engling, L-1466
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08694. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007188.3/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
SCHWERIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.273.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue à Luxembourg en date du 15 novembre 2005 que:
1. Les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire à tenir en 2010:
- Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), demeurant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey;
- Stéphane Hadet, né le 25 mai 1968 à Nancy (France), demeurant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey;
- Delphine Tempé, née le 15 février 1971 à Strasbourg (France), demeurant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Mon-
terey.
2. Le mandat du commissaire aux comptes suivant est également renouvelé pour une période prenant fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2010:
- CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social son siège social à L-2163 Luxembourg,
20, avenue Monterey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04675. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007192.3/1035/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
TAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 54.297.
—
DISSOLUTION
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 30 décembre 2005 que:
- la liquidation de la Société est clôturée et la Société a cessé d’exister,
- les documents sociaux de la Société resteront pour une période de 5 ans aux bureaux de MAITLAND LUXEM-
BOURG S.A., 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05084. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007759.3/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Signature.
36627
SIGNET INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 64.819.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2005 a pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la société est transféré du 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, au 74, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg;
2. Les actionnaires prennent connaissance de la démission de Madame Christina Cardoso en tant qu’administrateur;
3. Monsieur Alfonso Carvajal Garcia Vakdecasas est nommé nouvel administrateur, son mandat prenant fin lors de
l’assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02376. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007206.3/723/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
CHELTHORNE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.687.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-eighth day of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
OXNARD LIMITED, a company incorporated under the laws of Canada with registered office at 44 Chipman Hill,
10th Floor, P.O. Box 7289, Station «A», Saint John, N.B. E2L 4S6, Canada, registration number 608.509, here represent-
ed by Mr Matthijs Bogers with professional address at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal on December 16, 2005.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party represented as stated hereabove declares to be the sole shareholder (the «Sole Shareholder»)
of the company CHELTHORNE HOLDINGS LIMITED (the «Company»), a limited liability corporation, having its reg-
istered office in Marcy Building, 2nd floor Purcell Estate Road Town, Tortola (British Virgin Islands), incorporated pur-
suant to a deed dated July 8, 1998, registered in the Registrar of Companies of the British Virgin Islands under number
286460.
The Sole Shareholder represented as stated hereabove requested the notary to act the ratification of the resolutions
taken by the extraordinary general meeting of sole shareholder of the Company at its meeting held on September 30,
2005 in Tortola (BVI), which resolved, among others, (i) to transfer the registered office of the Company from Tortola
(British Virgin Islands) to Luxembourg (Grand duchy of Luxembourg) and (ii) to set the date of the transfer as per Sep-
tember 30, 2005, in compliance with the provisions of Luxembourg laws and rules governing the status of a legal entity,
maintained without discontinuance in accordance with such laws.
The minutes of said extraordinary general meeting of shareholders after signature ne varietur by the attorney in fact
of the appearing person and the notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time
with the registration authorities.
Thereupon, the Sole Shareholder represented as stated hereabove requested the notary to state that:
1. The registered office and the place of effective management of the Company is hereby transferred from Tortola
(British Virgin Islands) to Luxembourg (Grand duchy of Luxembourg) as of September 30, 2005 and the Company adopts
the Luxembourg nationality as of the same day.
2. The business and administrative seat and the principal establishment of the Company are set in 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
3. The Company adopts the legal form of a «Société Anonyme» and its name is changed into CHELTHORNE HOLD-
INGS S.A.
3. The Sole Shareholder adopts the balance sheet as at September 30th 2005, representing the opening balance sheet
in the Grand Duchy of Luxembourg of the Company henceforth of Luxembourg nationality. All the assets and all the
liabilities of the Company previously of British Virgin Island nationality without limitation remain the ownership in their
entirety of the Company which continues to own all the assets and to be obliged by all the liabilities and commitments
of the Company previously of the British Virgin Islands nationality.
4. The Sole Shareholder decides to approve the Auditor’s report issued by AUDEX, S.à r.l., with its registered office
at 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B n
°
64.276 dated of December 28, 2005 and of
which the conclusions are as follows:
<i>Pour SIGNET INVESTMENTS S.A.
i>M. Liesch
36628
<i>Conclusions:i>
«A notre avis, les comptes annuels ci-joint donnent, en conformité avec les prescriptions légales are réglementaires
au Luxembourg, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de CHELTHORNE HOLDINGS LIMITED
au 30 septembre 2005.
Nous avons vérifié qu’aucun événement pertinent n’a affecté la valeur nette de la société à la date de notre rapport,
en outre, les réserves indiquées au bilan sont restées au moins au même montant.
Sur base des vérifications effectuées et sur les hypothèses décrites ci-dessus, aucun élément n’est venue à notre at-
tention pour nous empêcher de considérer que la valeur de la société est inférieure à EUR 400,000.- et que le transfert
du siège de la société vers le Grand-Duché de Luxembourg ne puisse se faire.»
The report initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
5. The Company share capital currency is converted from USD (Dollars of the United States of America) into the
Euro units. The conversion rate adopted is 1.- USD = EUR 0.843597.
6. The net asset value of the Company amounting to eight hundred and ten thousand two hundred and nine coma
zero eight Dollars of the United States of America (USD 810,209.08) and after conversion into Euro to six hundred and
eighty-three thousand four hundred and ninety Euro (EUR 683,490), the Sole Shareholder represented as stated here-
above decides to that the Company’s share capital is fixed at four hundred thousand Euro (EUR 400,000.-) represented
by four thousand (4,000) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The balance will be allocated to the share premium.
All the shares are held by the Sole Shareholder.
7. The Company proceeds to a total update of its Articles of Association, which shall henceforth be worded as fol-
lows:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of CHELTHORNE HOLDINGS S.A.
The registered office is established in the City of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Com-
pany.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular ac-
quire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securi-
ties, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, with-
out limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or per-
son.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 3. The corporate capital is set at four hundred thousand Euro (400,000.- EUR), divided into four thousand
shares (4,000) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
36629
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination
whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
Towards third parties, the Company is bound in any circumstances by the joint signatures of any two Directors or
by the sole signature of the Managing Director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the second Monday in the month of June at four p.m. of each year.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-
ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company.
It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of Incorporation
do not state otherwise.
8. The Sole Shareholder decides to appoint ProServices MANAGEMENT, S.à r.l. with offices at 14, rue du Marché-
aux-Herbes, L-1728 Luxembourg as director of the Company as per September 30, 2005, Mr Zeno A. Meier, with pro-
fessional address at Kirchgasse 3, 8024 Zurich, Switzerland and Mr Beat Lerch, with professional address at Kirchgasse
3, 8024 Zurich, Switzerland being confirmed as directors of the Company.
9. EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., R. C. Luxembourg B 33.065, a company with its regis-
tered office at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg is appointed as statutory auditor of the Company.
10. The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2011.
11. The Sole Shareholder decides to transfer to WISLEY S.A., having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14,
rue du Marché-aux-Herbes, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B
57.649 one (1) share of the Company, represented by its managing director Mr Mathijs Bogers, prenamed, which ac-
cepts, for a price agreed between the parties and excluded from the undersigned notary’s accounting.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin on October 1, 2005 and end on December 31, 2005 and the first annual general
meeting shall be held in 2006.
36630
<i>Expensesi>
The contribution is valued at six hundred and eighty-three thousand four hundred and ninety Euro (EUR 683,490),
exchange rate on December 27, 2005: 1.- USD = 0.843597 EUR.
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed including the capital duty are estimated at approximately ten thousand five hundred Euro
(EUR 10,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said man-
datory signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
OXNARD LIMITED, une société de droit du Canada avec siège social au 44 Chipman Hill, 10th Floor, P.O. Box 7289,
Station «A», Saint John, N.B. E2L 4S6, Canada, immatriculée sous le numéro 608.509, ici représentée par Monsieur Mat-
thijs Bogers, employé privé avec adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé le 16 décembre 2005.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée
au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités d’enregistrement.
Laquelle comparante représentée comme dit ci-avant déclare être le seul actionnaire (l’Actionnaire Unique») de la
société des Iles Vierges Britanniques CHELTHORNE HOLDINGS LIMITED (la «Société»), une société à responsabilité
limitée, avec siège social au Marcy Building, 2nd floor Purcell Estate Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
constituée en date du 8 juillet 1998, sous le numéro 286460.
La comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire d’acter la ratification des résolutions prises par
l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue à Tortola le 30 septembre 2005, qui a décidé, entre
autres, (i) de transférer le siège social de la Société des Iles Vierges Britanniques à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg) et (ii) de fixer la date dudit transfert au 30 septembre 2005 dans le respect des dispositions des lois ap-
plicables et des règles gouvernant le statut d’une entité juridique, maintenue sans discontinuation conformément auxdi-
tes lois.
Lesdites résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société après signature ne va-
rietur par le mandataire de la comparante et le notaire, resteront annexées au présent acte ensemble avec la procura-
tion pour être soumises en même temps aux formalités d’enregistrement.
Là-dessus, la comparante représentée comme dit ci-avant a en plus requis le notaire d’acter que:
1.- Le principal établissement et le siège de direction effective de la Société sont par les présentes transférés de Tor-
tola (Iles Vierges Britanniques) à Luxembourg avec effet au 30 septembre 2005 et la Société adopte la nationalité luxem-
bourgeoise avec effet au 30 septembre 2005.
2.- Le siège social de la Société est transféré au 47, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
3.- La Société adopte la forme d’une société anonyme et modifie sa dénomination en CHELTHORNE HOLDINGS
S.A.
4.- L’Actionnaire Unique de la Société approuve le bilan arrêté au 30 septembre 2005 représentant le bilan d’ouver-
ture de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, désormais de nationalité luxembourgeoise. Tous les actifs et passifs
de la Société précédemment de nationalité des Iles Vierges Britanniques restent au profit et à la charge de la société de
nationalité luxembourgeoise qui continue d’exister et qui continuera à être propriétaire de tous les actifs et à être dé-
bitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité des Iles Vierges Britanniques.
5.- L’Actionnaire Unique décide d’approuver le rapport du réviseur d’entreprises AUDEX, S.à r.l. avec siège social au
54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B n
°
64.276 daté du 28 décembre 2005, et dont la
conclusion se lit comme suit:
<i>Conclusions:i>
«A notre avis, les comptes annuels ci-joint donnent, en conformité avec les prescriptions légales are réglementaires
au Luxembourg, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de CHELTHORNE HOLDINGS LIMITED
au 30 septembre 2005.
Nous avons vérifié qu’aucun événement pertinent n’a affecté la valeur nette de la société à la date de notre rapport,
en outre, les réserves indiquées au bilan sont restées au moins au même montant.
Sur base des vérifications effectuées et sur les hypothèses décrites ci-dessus, aucun élément n’est venue à notre at-
tention pour nous empêcher de considérer que la valeur de la société est inférieure à EUR 400,000.- et que le transfert
du siège de la société vers le Grand-Duché de Luxembourg ne puisse se faire»
Le rapport restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
6.- La devise du capital émis de la Société est convertie de USD en EUR. Le taux utilisé pour la conversion est 1,-
USD = EUR 0,843597.
36631
L’actif net de la Société s’élevant à huit cent dix mille deux cent neuf virgule zéro huit dollars américains (USD
810.209,08) soit après conversion en Euros à six cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (EUR
683.490), l’Actionnaire Unique représenté comme dit ci-avant décide que le capital social s’élève à quatre cent mille
euros (EUR 400.000,-) sera représenté par quatre mille (4.000) actions de cent euros (100,- euros) chacune.
Le solde est affecté au poste prime d’émission.
Toutes les actions sont détenues par L’Actionnaire unique.
7. La Société procède à une refonte totale de ses statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHELTHORNE HOLDINGS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier ac-
quérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participa-
tion, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-), divisé en quatre mille (4.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
Société
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
36632
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs ou par la seule signature de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à
16 heures, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les con-
vocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouveront leur application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
8. L’actionnaire unique décide de nommer ProServices MANAGEMENT, S.à r.l. avec siège social au 14, rue du Mar-
ché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg en qualité d’administrateur de la Société avec effet au 30 septembre 2005, Mon-
sieur Zeno A. Meier, avec adresse professionnelle au Kirchgasse 3, 8024 Zurich, Suisse et Monsieur Beat Lerch, avec
adresse professionnelle au Kirchgasse 3, 8024 Zurich, Suisse sont confirmés dans leur poste d’administrateurs de la So-
ciété.
9. EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., R. C. Luxembourg B 33.065, avec siège social au 14, rue
du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg est nommée en qualité de commissaire aux comptes de la société.
10. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
11. L’Actionnaire Unique décide de transférer à WISLEY S.A., avec siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Mar-
ché-aux-Herbes, R.C.S. Luxembourg B numéro 57.649, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Mathijs
Bogers, précité, une (1) action de la Société, pour un prix convenu entre partie, hors la comptabilité du notaire instru-
mentant.
<i>Disposition transitoirei>
L’année sociale a commencé le 1
er
octobre 2005 et se terminera le 31 décembre 2005. La première assemblée géné-
rale annuelle se tiendra en 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’apport est évalué à six cent quatre-vingt-trois mille quatre cent
quatre-vingt-dix euros (EUR 683.490), cours du 27 décembre 2005: 1,- USD = 0,843597 EUR.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de dix mille cinq cents
euros (EUR 10.500,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante és qualités qu’il agit, connu du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: M. Bogers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 29CS, fol. 2, case 1. – Reçu 6.843,90 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010481/202/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Senningerberg, le 26 janvier 2006.
P. Bettingen.
36633
ROCADO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 72.988.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 19 décembre 2005, que:
- M. Lennart Stenke (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède), 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, fut réélu
comme administrateur et administrateur-délégué de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2011;
- M
e
René Faltz (né le 17 août 1953 à Luxembourg, Luxembourg), 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, fut
réélu comme administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tien-
dra en 2011;
- La résignation de M. Manfred G. Braun (né le 20 juillet 1942 à Berlin, Allemagne), 18, rue Henri Pensis, L-2322
Luxembourg, Luxembourg, fut acceptée;
- M
e
Thomas Felgen (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg), 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, fut élu
comme nouvel administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2011;
- THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fut réélu comme commissaire aux comptes
de la société de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03821. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(007221.3/263/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
ROCADO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 72.988.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03820, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(007219.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
SOLIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 90.227.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue exception-
nellement le 30 décembre 2005 que:
4. L’Assemblée acte la démission en date du 30 décembre 2005 de Monsieur Jean-Jacques Soisson de son poste d’Ad-
ministrateur.
5. L’Assemblée décide de nommer Administrateur avec effet immédiat, Monsieur Philippe Richelle, Expert-Compta-
ble, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg en remplacement de l’Administrateur dé-
missionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur.
Monsieur Philippe Richelle terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07445. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010906/565/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
36634
AKILA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 64.632.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 novembre 2005i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Philippe Foriel-Destezet, diplômé HEC Paris, avec adresse professionnelle au 16, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Pit Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 sep-
tembre 2006.
L’Assemblée nomme aux fonctions de Commissaire aux comptes:
- MAZARS S.A., réviseur d’entreprises, 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05181. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007245.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
AKILA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 64.632.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05186, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007246.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
ERSTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.889.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 novembre 2005i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Christophe Velle décidée par le conseil d’administration en sa réunion
du 29 août 2003.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07497. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009533.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
AKILA FINANCE S.A.
Signature
Signature.
MM. Rafic J. Mansur, demeurant à Abu Dhabi, président;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
36635
PREFOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 98.193.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2005i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur
Jean-Marie Poos. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Le siège social de la société FMS SERVICES S.A. est au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01488. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007400.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
MODE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.458.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2004i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur
Jean Bintner. Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Le siège social de la société S.G.A. SERVICES S.A. est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01477. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007412.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
EVEREST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 94.038.
—
In the year two thousand five, on the seventh day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders (hereafter the Meeting) of EVEREST MANAGEMENT
S.A., a public limited company («société anonyme») existing under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, of May 7, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the
number 736 on July 11, 2003 (the Company).
The Meeting begins at 5.00 p.m. and is chaired by M
e
Claude Feyereisen, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as Scrutineer of the Meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange (the Chair-
man, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 2,500 Class A com-
mon voting shares with a par value of USD 25 each, 2,500 Class C common voting shares with a par value of USD 25
each and 102 voting preferred Class D shares with a par value of USD 25 each representing the entirety of the share
capital of the Company of USD 127,550 are duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders rep-
resented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the
notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices and waiver of convening notice provided for in the articles of association;
<i>Pour la société PREFOOD S.A.
i>SGA SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
<i>Pour la société MODE FINANCE S.A.
i>S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
36636
2. Creation of a stapling condition in respect of certain preferred equity certificates issued by the Company to the
Class A common voting shares and Class C common voting shares issued by the Company; deletion of any reference
to the shareholders agreement dated May 30, 2003, which has been terminated;
3. Dismissal of Messrs Abedine, Figueroa and Fioravanti and of SPV JERSEY LIMITED from the board of directors of
the Company, confirmation of Mr Biren remaining in office as director C on the board of directors of the Company,
appointment of Messrs Michael Newburg and Joseph Thom as directors A to the board of directors of the Company
and amendment of the articles of association of the Company in order to delete any references to the independent
director; and
4. Deletion of or amendments and conforming changes to articles 6., 7., 8., 9., and 23. of the articles of association of
the Company in order the reflect the foregoing resolutions.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the Meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The Meeting unanimously waives any convening formalities and declares itself validly convened.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to staple any class A preferred equity certificates issued by the Company to the Class A com-
mon voting shares and any class C preferred equity certificates issued to the Class C common voting shares issued by
the Company. As a result of the introduction of such stapling condition to apply to all transfers, redemptions or cancel-
lation of shares or preferred equity certificates, the Shareholders Agreement dated May 30, 2003 has been terminated
and the Meeting thus further resolves to delete any references to such shareholders’ agreement in the articles of asso-
ciation.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves (i) to dismiss Messrs Abedine, Figueroa and Fioravanti and SPV JERSEY LIMITED from the board
of directors of the Company, (ii) to confirm that Mr Eric Biren shall remain in office as a director C on the board of
directors of the Company, (iii) to appoint Mr Michael Newburg and Joseph Thom as new directors A to the board of
directors of the Company, and further resolves to (iv) amend the Articles of Association in order to delete any refer-
ences to such independent directorship.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the two preceding resolutions a) sub-section (m) of Art. 23. Status, shall be deleted and b) Art.
6. Transfer of Shares., Art. 7. Redemption of Shares., Art. 8. Appointment of the board of directors., and Art. 9. Oper-
ation of the board of directors, of the Articles of Association of the Company shall be amended and restated and shall
henceforth be worded as follows:
Art. 6. Transfer of shares - Stapling. Shares shall in principle be freely transferable among the shareholders and
to third parties save that shares shall only be transferred, redeemed or cancelled to the extent that a proportionate
number of preferred equity certificates or any similar securities or instruments of the same class are also transferred
to the same transferee or redeemed or cancelled.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have the right and the power subject to the limits set forth by
the Law and the provisions of Article 6 to acquire and redeem shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.
In case of redemption and cancellation of 100 percent of the Class A common voting shares or 100 percent of the
Class C common voting shares the remaining voting shares will represent 100 percent of the voting rights.
Art. 8. Appointment of the board of directors. The Company is administered by a board of directors of at least
three members who need not be shareholders, for a renewable term, which may not exceed six years.
The appointment of directors will be made by the general meeting of shareholders in the following manner:
(a) The holder(s) of the Class A common voting shares shall have the right to designate for appointment two mem-
bers of the board of directors (to be referred to as the A Directors) so long as such holder(s) of the Class A common
voting shares continue(s) to own common voting shares representing at least 49 percent of the total voting shares out-
standing of the Company. For purposes of these Articles of Association, «total voting shares outstanding» shall include
the outstanding Class A common voting shares, the outstanding Class C common voting shares and the outstanding
Class D voting preferred shares of the Company.
(b) The holder(s) of the Class C common voting shares shall have the right to designate for appointment two mem-
bers of the board of directors (to be referred to as the C Directors) so long as such holder(s) of the Class C common
voting shares continue(s) to own common voting shares representing at least 49 percent of the total voting shares out-
standing of the Company.
(c) The board of directors shall consist of such number of directors as are nominated by the general meeting of share-
holders in compliance with subsections (a) through (b) of the present Article 8. Shareholders are not required to des-
ignate for appointment all the directors to whom they are entitled, it being understood however that the Company shall
have at all times at least three directors. The decision of a shareholder not to designate for appointment the full number
of directors to which it is entitled does not constitute a waiver of that shareholder’s right at any time thereafter to
designate for appointment the number of directors to which it is entitled from time to time.
(d) The shareholders will vote in favour of the election of a director or directors designated for appointment by a
shareholder at any time in compliance with subsections (a) through (b) of the present Article 8.
36637
(e) The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appoint-
ment of each of the directors.
For the purposes of these Articles of Association, «Affiliate» means any person or entity which directly or indirectly
through one or more intermediaries controls the Company, is controlled by the Company or is under common control
with shareholders of the Company. For purposes hereof, the terms «control», «controlled», or «controlling» shall in-
clude, without limitation, (i) the ownership of, control over or power to vote, directly or indirectly, in any manner ten
percent or more of the outstanding shares of any class of voting securities of the Company, or (ii) the direct or indirect
ownership of ten percent or more of any beneficial interests in the Company, or (iii) the direct or indirect control in
any manner over the shareholders of the Company or the power to appoint one or more directors or trustees (or
persons exercising similar functions) of such shareholder, or the power to exercise, directly or indirectly, in any manner
control over the management or policies of such shareholder.
Art. 9. Operation of the board of directors. In dealing with third parties, the directors shall have the powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent
with the Company’s objects, provided the terms of this Article 9 shall be complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or by the present Articles of Association to the general meeting of
shareholders fall within the scope of the board of directors. The Company shall be bound by the joint signature of all
the members of the board of directors. The board of directors may appoint among its members one or several managing
directors who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act
within the powers vested in the board of directors.
The board of directors may subdelegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of directors will determine the agents’ responsibilities and their remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Any director may propose matters to be placed on the agenda of a board of directors’ meeting.
Any member of the board of directors shall have the right to designate another member of the board of directors as
its attorney and grant such attorney written power to attend and act for him or her at any meeting of the board of
directors.
Except as otherwise provided herein, the board of directors shall resolve any issue with the majority of the votes of
the members of the board of directors. The board of directors may however adopt resolutions concerning the following
matters only with unanimous vote of the A Directors and the C Directors:
(a) change or adoption of any material accounting principle or practice to be applied by the Company;
(b) commencement of any litigation (without regard to the amount in dispute) or settlement of any litigation to which
the Company is a party (i) involving amounts in excess of USD 10,000 (or its equivalent in any other currency) or (ii)
materially adversely affecting the rights of shareholders or holders of securities issued by the Company except that lit-
igation relating to the collection of amounts due to the Company by third parties may be commenced or settled at the
discretion of management;
(c) approval of the entering into, termination or modification by the Company of any material provision of any long-
term contract involving payments by the Company or rendering of services by the Company with a value in excess of
USD 10,000 (or its equivalent in any other currency);
(d) establishment of, or making of any significant modification to, the investment and cash management policies of the
Company;
(e) sale of any asset outside the ordinary course of business;
(f) declaration of interim dividends;
(g) entering into agreements outside the ordinary course of business;
(h) proposal to sell, encumber or otherwise dispose of all or substantially all of the properties of the Company (a sale
or disposition will be deemed to be «all or substantially all of the properties of the Company» if the total value of the
properties sold or disposed of in such transaction and during the twelve months preceding such transaction is 66-2/3
percent or more in value of the Company’s total assets as of the end of the most recently completed Company fiscal
year);
(i) proposal to make any loans to any shareholder or any Affiliate thereof;
(j) proposal to dissolve, wind-up, or liquidate the Company;
(k) proposal to merge, consolidate or acquire substantially all the assets of another person or entity;
(l) proposal to change the nature of the business conducted by the Company;
(m) proposal to increase or decrease the share capital, or redeem or repurchase shares of the Company;
(n) proposal to amend or modify these Articles of Association;
(o) written instruction to the Collateral Services Manager pursuant to clauses 7.1 and 7.3 of the Collateral Services
Agreement dated on or around May 30, 2003 by and between the Company and DEUTSCHE BANK TRUST COMPA-
NY AMERICAS.
In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining direc-
tors may meet and may elect by a unanimous vote of the remaining directors a director to fill such vacancy until the
next general meeting of shareholders.
The resolutions of the board of directors can, instead of being passed at a meeting of the board of directors, be passed
in writing by all the directors. In this case, each director shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing on one or several counterparts which are deemed to constitute the resolutions. Furthermore,
resolutions of the board of directors can be passed in a meeting convened by telefax, by tele-conference or by video-
conference, provided that all directors are present or represented at such tele-conference or video-conference.»
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting at 5.30 p.m.
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Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille cinq, le septième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (ci-après l’Assemblée) de la société EVEREST MA-
NAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 7 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 736 du 11 juillet 2003 (la So-
ciété).
L’Assemblée commence à 17.00 heures et est présidée par M
e
Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, de résidence à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Raymond Thill, maître en droit, de résidence à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur M. Marc Prospert, maître en droit, de résidence à Bertrange (le président, le
secrétaire et le scrutateur formant collectivement le Bureau).
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Il ressort d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau 2.500 actions ordinaires votantes
de Catégorie C avec une valeur nominale de USD 25 chacune et 102 actions préférentielles votantes de Catégorie D
avec une valeur nominale de USD 25 chacune, représentant l’intégralité du capital social de USD 127.550 sont repré-
sentées à l’Assemblée, de sorte qu’elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, reproduit
ci-après, sans notification préalable, les actionnaires représentés à l’Assemblée ayant convenu de se réunir après étude
de l’ordre du jour.
Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumise avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux convocations et renonciation à la convocation prévue par les statuts;
2. Création d’une condition de rattachement par rapport à certains certificats d’actions préférentiels («preferred
equity certificates») émis par la Société aux actions ordinaires votantes de Catégorie A et aux actions ordinaires votan-
tes de Catégorie C émises par la Société; effacement de toute référence au contrat des actionnaires daté du 30 mai
2005, qui a été résilié;
3. Révocation de Messieurs Abedine, Figueroa et Fioravanti et de la société SPV JERSEY LIMITED du conseil d’admi-
nistration de la Société, confirmation de M. Biren restant en fonction comme administrateur C au conseil d’administra-
tion de la Société, nomination de Messieurs Michael Newburg et Joseph Thom comme administrateurs A au conseil
d’administration de la Société et amendement des statuts de la Société afin d’effacer toutes références à l’administrateur
indépendant; et
4. Effacement ou amendement et changements conformes des articles 6., 7., 8., 9., et 23. des statuts de la Société afin
de refléter les résolutions précédentes.
Après approbation de la déclaration du Président et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, l’As-
semblée, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée renonce de façon unanime à toutes formalités de convocation et se déclare valablement convoquée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de rattacher tous les certificats d’actions préférentiels de Catégorie A émis par la Société aux
actions ordinaires votantes de Catégorie A et tous les certificats d’actions préférentiels de Catégorie C émis aux actions
ordinaires votantes de Catégorie C émises par la Société. Comme conséquence de l’introduction d’une telle condition
de rattachement à appliquer à tous transferts, rachats ou annulations d’actions ou certificats d’actions préférentiels, le
contrat des actionnaires daté du 30 mai 2005 a été résilié et l’Assemblée décide ainsi pour le reste d’effacer toutes ré-
férences à ce contrat des actionnaires dans les statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide (i) de révoquer Messieurs Abedine, Figueroa et Fioravanti et de la société SPV JERSEY LIMITED
du conseil d’administration de la Société, (ii) de confirmer que M. Eric Biren restera en fonction comme administrateur
C au conseil d’administration de la Société, (iii) de nommer Messieurs Michael Newburg et Joseph Thom comme admi-
nistrateurs A au conseil d’administration de la Société, et décide par ailleurs (iv) d’amender les statuts afin d’effacer tou-
tes références à l’administrateur indépendant.
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<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des deux résolutions précédentes, a) la sous-section (m) de l’Article 23. Statut légal devra être effa-
cée et b) l’Article 6. Transfert des actions, l’Article 7. Rachat d’actions propres, l’Article 8. Nomination du conseil d’ad-
ministration, et l’Article 9. Fonctionnement du conseil d’administration, des statuts de la Société devront être amendés
et se liront désormais comme suit:
«Art. 6. Transfert des actions - rattachements. Les Actions sont en principe librement cessibles entre les ac-
tionnaires et à des tiers, sauf que des actions pourront uniquement être cédés, rachetés ou annulés si un nombre pro-
portionnel de certificats d’actions préférentiels ou des tous titres ou instruments similaires de la même Catégorie sont
également cédés au même cessionnaire ou rachetés ou annulés.
Art. 7. Rachat d’actions propres. La Société aura le droit et le pouvoir, dans les limites prévues par la Loi et les
stipulations de l’article 6, d’acquérir et de racheter des actions dans son propre capital.
L’acquisition et la disposition par la Société d’actions dans son propre capital aura lieu en vertu d’une résolution et
selon les termes et conditions à déterminer par l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de rachat et d’annulation de 100 pour cent des actions ordinaires votantes de Catégorie A ou de 100 pour
cent des actions ordinaires votantes de Catégorie C, les actions votantes restantes représenteront 100 pour cent des
droits de vote.
Art. 8. Nomination du conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration
comprenant au moins trois membres, actionnaires ou non, pour un mandat qui ne peut excéder six ans et renouvelable.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la manière suivante:
(a) Le(s) détenteur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie A aura(ont) le droit de désigner pour nomination
deux membres du conseil d’administration (désignés comme les «Administrateurs A») aussi longtemps que ce(s) déten-
teur(s) d’actions ordinaires votantes de Catégorie A continuera(ont) à détenir des actions ordinaires votantes repré-
sentant au moins 49% du total des actions ordinaires votantes en circulation de la Société. Pour les besoins de ces
Statuts, l’expression «total des actions ordinaires votantes en circulation» comprend les actions ordinaires votantes
souscrites de Catégorie A, les actions ordinaires votantes souscrites de Catégorie C et les actions préférentielles vo-
tantes de Catégorie D de la Société.
(b) Le(s) détenteur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie C aura(ont) le droit de désigner pour nomination
deux membres du conseil d’administration (désignés comme les «Administrateurs C») aussi longtemps que ce(s) déten-
teur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie C continuera(ont) à détenir des actions ordinaires votantes repré-
sentant au moins 49% du total des actions ordinaires votantes en circulation de la Société.
(c) Le conseil d’administration comprendra les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires
conformément aux sous-sections (a) à (b) du présent article 8. Les actionnaires ne sont pas tenus de proposer pour
nomination tous les administrateurs auxquels ils ont droit, étant entendu cependant que la Société aura à tout moment
au moins trois administrateurs. La décision d’un actionnaire de ne pas proposer pour nomination le nombre total d’ad-
ministrateurs auquel il a droit, ne constitue pas de la part de cet actionnaire une renonciation à son droit de proposer
à tout moment ultérieur pour nomination le nombre d’administrateurs auquel il a droit.
(d) Les actionnaires voteront en faveur de l’élection d’un administrateur ou d’administrateurs proposé(s) pour nomi-
nation par un actionnaire à tout moment en conformité avec les sous-sections (a) à (b) du présent article 8.
(e) L’assemblée générale des actionnaires décidera de la rémunération et des termes et conditions de nomination de
chaque administrateur.
Pour les besoins des présents statuts, le terme «Affilié», désigne toute personne ou entité qui, directement ou indi-
rectement, par un ou plusieurs intermédiaires, contrôle la Société, est contrôlée par la Société ou est sous le contrôle
habituel des actionnaires de la Société. Pour les besoins des présents Statuts, les termes «contrôle», «contrôlé» ou
«contrôlant» comprendront, sans limitation aucune (i) la détention, le contrôle ou le droit de voter, directement ou
indirectement, de quelque façon que ce soit, dix pour cent ou plus des actions en circulation de n’importe quelle caté-
gorie de titres votants, ou (ii) la détention directe ou indirecte, de quelque manière que ce soit, de dix pour cent ou
plus de tous intérêts bénéficiaires de la Société, ou (iii) le contrôle direct ou indirect, de quelque manière que ce soit,
des actionnaires, ou de la désignation d’un ou de plusieurs directeurs ou mandataires (ou de personnes exerçant des
fonctions similaires) d’une telle personne ou entité, ou le pouvoir de contrôler, directement ou indirectement, de quel-
que manière que ce soit, la gestion ou la politique d’une telle personne ou entité.
Art. 9. Fonctionnement du conseil d’administration. Dans ses rapports avec les tiers, les administrateurs
auront le pouvoir d’agir au nom de la Société en toutes circonstances et d’entreprendre et d’entériner les actes et opé-
rations correspondant à l’objet social de la Société, à condition de respecter les dispositions du présent Article 9.
Tous pouvoirs non expressément réservés par Loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. La Société est engagée par la signature conjointe de tous les admi-
nistrateurs. Le conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un ou plusieurs directeurs généraux auxquels
ils pourront accorder le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature, dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs.
Le conseil d’administration déterminera les responsabilités des fondés de pouvoir, leur rémunération (le cas échéant),
la durée de leur mandat et toutes autres conditions de leur mandat.
Tout administrateur peut demander qu’une question soit portée à l’ordre du jour d’une réunion du conseil d’admi-
nistration.
36640
Tout membre du conseil d’administration pourra désigner un autre membre du conseil d’administrateur comme man-
dataire et lui donner le pouvoir écrit d’assister et d’agir pour son compte à toute réunion du conseil d’administration.
A moins qu’il n’en soit disposé autrement dans les Statuts, le conseil d’administration résoudra tout problème à la
majorité des votes des membres du conseil d’administration. Cependant, le conseil d’administration peut adopter des
résolutions seulement à l’unanimité des votes des Administrateurs A et des Administrateurs C dans les domaines sui-
vants:
(a) modification ou adoption de tout principe ou pratique comptable matériel utilisé par la Société;
(b) introduction d’une procédure judiciaire (quelque soit le montant du litige) ou règlement d’une procédure judiciai-
re à laquelle la Société est partie (i) impliquant des montants excédant USD 10.000 (ou son équivalent dans toute autre
devise) ou (ii) affectant matériellement les droits des actionnaires ou détenteurs de titres émis par la Société, à l’excep-
tion des litiges relatifs au recouvrement des sommes dues à la Société par des tiers qui peuvent être initiés ou réglés à
la discrétion de la direction;
(c) approbation de l’introduction, extinction ou modification par la Société de toute disposition matérielle d’un con-
trat à long terme impliquant des paiements à la charge de la Société ou des prestations de services pour un montant
excédant USD 10.000 (ou son équivalent dans toute autre devise);
(d) élaboration ou modification significative des politique d’investissement et de gestion de la trésorerie («investment
and cash management policies») de la Société;
(e) vente de tout actif en dehors de la gestion habituelle des affaires;
(f) déclaration d’acomptes sur dividendes;
(g) conclusion de conventions en dehors de la gestion habituelle des affaires;
(h) proposition de vendre, grever ou disposer de toute autre manière que ce soit, de l’ensemble ou quasiment de
l’ensemble des actifs de la Société (une vente ou un acte de disposition est réputé concerner «l’ensemble ou quasiment
de l’ensemble des actifs de la Société» si la valeur totale des actifs vendus ou dont il a été disposé dans une telle tran-
saction et pendant les douze mois précédant ladite transaction correspond à 66-2/3 pour cent ou plus de la valeur de
l’ensemble des actifs de la Société à compter de la fin du plus récent exercice fiscal clôturé de la Société);
(i) proposition d’accorder tout prêt à un actionnaire ou un Affilié de celui-ci;
(j) proposition de dissoudre ou liquider la Société;
(k) proposition de fusionner, consolider ou acquérir de manière substantielle tous les actifs d’une autre personne ou
entité;
(l) proposition de modifier la nature des affaires conduites par la Société;
(m) proposition d’augmenter ou de réduire le capital social ou de rembourser ou racheter les actions de la Société;
(n) proposition d’amender ou de modifier les présents Statuts;
(o) instruction écrite au Gérant des Services Collatéraux en vertu des clauses 7.1 et 7.3 du Contrat des Services
Collatéraux du ou aux environs du 30 mai 2003 entre la Société et DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autre, les administrateurs restants
peuvent se réunir et élire à l’unanimité des administrateurs restants un administrateur pour remplir ce poste vacant
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent, au lieu d’être approuvées lors d’une réunion du conseil d’admi-
nistration, être valablement prises par écrit par tous les administrateurs. Dans ce cas, chaque administrateur recevra un
projet explicite de la (des) résolution(s) à adopter et votera par écrit sur un ou plusieurs documents formant les réso-
lutions. En outre, les résolutions du conseil d’administration peuvent être adoptées lors d’une réunion convoquée par
téléfax, par téléconférence ou par vidéoconférence, à condition que tous les administrateurs soient présents ou repré-
sentés à cette téléconférence ou vidéoconférence.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance à 17.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Feyereisen, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 15, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009163.3/230/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
EVEREST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 94.038.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
2086 du 7 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009164.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
A. Swachtgen.
A. Schwachtgen.
36641
ORIUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 25.471.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 février 2003i>
Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur
Norbert Werner. Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.
La société S.G.A. SERVICES S.A. est domiciliée au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06240. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007421.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
NFC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 61.079.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04469, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007520.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT PESSAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 101.685.
—
In the year two thousand five, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
EuroRidge CAPITAL PARTNERS PESSAC, S.à r.l., with registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B 101.684,
here represented by Ms Catherine Cadet, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 19, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of SOCIETE D’INVESTISSEMENT PESSAC, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, incorporated by a deed Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg on July 6, 2004, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 906 of September 10, 2004;
- that the sole shareholder has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder decides to insert a new paragraph of article 2 of the articles of association which will henceforth
have the following wording:
«Art. 2. paragraph 2. The Company can acquire, develop, hold investment properties and the sale of some or part
of these properties as part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or lease of
immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immov-
able properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the prin-
cipal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable
properties.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
<i>Pour la société
i>ORIUS HOLDING S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
36642
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
EuroRidge CAPITAL PARTNERS PESSAC, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prin-
ce Henri R.C.S. Luxembourg B 101.684,
ici représentée par Madame Catherine Cadet, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 19 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société SOCIETE D’INVESTISSEMENT PESSAC, S.à r.l., société à res-
ponsabilité limitée, constituée suivant acte de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, le 6
juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 906 du 14 juillet 2004.
- Qu’elle a pris la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’associée unique décide d’insérer un nouveau paragraphe dans l’objet social de la société et de modifier l’article 2
alinéa 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. alinéa 2. La Société peut également acquérir, et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à ces biens immobiliers. La Société peut égale-
ment procéder à la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont
l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Cadet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009156.3/220/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT PESSAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 101.685.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009157.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
FERLINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 103.662.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03368, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007648.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
G. Lecuit.
Signature.
36643
Q.N.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 90.810.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 janvier 2006 au siège social de la sociétéi>
1. Acceptation de la démission de Monsieur Olivier Dorier, Monsieur Steward Kam-Cheong et Monsieur Riccardo
Moraldi en tant qu’administrateur, acceptation de la démission de Monsieur Riccardo Moraldi et de Monsieur Freddy
Thyes en tant qu’administrateur-délégué.
2. Nomination comme nouvel administrateur de Monsieur André Heinen, de nationalité Luxembourgeoise, né à
Luxembourg, le 9 mars 1957, ayant pour adresse privée 3 Op de Knupp, L-7432 Gosseldange, Luxembourg. Son mandat
commence le 9 janvier 2006 pour se terminer le 8 janvier 2009.
3. Modification et nomination comme simple administrateur de Monsieur Freddy Thyes, de nationalité luxembour-
geoise, né à Luxembourg, le 29 mai 1941, ayant pour adresse professionelle 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg,
Luxembourg. Son mandat commence le 9 janvier 2006 pour se terminer le 8 janvier 2009.
4. Nomination comme nouvel administrateur et comme administrateur-délégué à la gestion journalière de Monsieur
Patrick Leroy, de nationalité belge, né à Verviers en Belgique, le 12 septembre 1971, ayant pour adresse professionnelle,
560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Luxembourg. Son mandat commence le 9 janvier 2006 pour se terminer
le 8 janvier 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07136. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010580//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
ROCHER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 99.325.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 janvier 2006i>
- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et nomme en remplacement de l’administra-
teur démissionnaire la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes
de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03411. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008121.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
ROCHER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 99.325.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03412, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008105.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Q.N.T. S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
36644
ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côté d’Eich.
R. C. Luxembourg B 58.334.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 septembre 2005, que:
- le mandat d’administrateur de la société ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR S.A.S., ayant son siège social au 45,
avenue Victor Hugo Bât 264, F-93539 Aubervilliers Cedex (France), de Monsieur Lionel Afflelou, directeur de sociétés,
ayant pour adresse professionnelle 45, avenue Victor Hugo Bât 264, F-93539 Aubervilliers Cedex (France) et de Mon-
sieur Frédéric Poux, directeur de sociétés, ayant son adresse professionnelle au 45, avenue Victor Hugo Bât 264,
F-93539 Aubervilliers Cedex (France) ainsi que le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Frédéric Poux, direc-
teur de sociétés, ayant pour adresse professionnelle 45, avenue Victor Hugo Bât 264, F-93539 Aubervilliers Cedex
(France) et le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice au 30 avril 2006.
Luxembourg, le 25 janvier 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM06982. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010546/751/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
AMAC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 88.293.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03375, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007649.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
ProLogis UK V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.902.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Didem Berghmans, European Legal Coordinator, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., a company having its registered office at 18,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 20, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK V, S.à r.l., having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
has been incorporated pursuant a notarial deed on May 10, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations number 577 on July 27, 1999, the articles of which have been amended by notarial deed on December 27,
2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 676 on August 25, 2001;
- that the capital of the corporation ProLogis UK V, S.à r.l. is fixed at three million Pounds Sterling (3,000,000.- GBP)
represented by three thousand (3,000) shares with a par value of one thousand Pounds Sterling (1,000.- GBP) each, fully
paid;
- that ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l. has become owner of the shares and has decided to dissolve the company
ProLogis UK V, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., being sole owner of the shares and liquidator of ProLogis UK V, S.à r.l., de-
clares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
36645
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of ProLogis UK V, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
<i>Estimation - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately at one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document, having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Didem Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., une société ayant son siège social
au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ProLogis UK V, S.à r.l., ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été cons-
tituée suivant acte notarié en date du 10 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
577 du 27 juillet 2005, les statuts ayant été modifiés suivant acte notarié en date du 27 décembre 2000, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 676 du 25 août 2001;
- que le capital social de la société ProLogis UK V, S.à r.l. s’élève actuellement à trois millions de livres sterling
(3.000.000.- GBP) représenté par trois mille (3.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille livres sterling (1.000,-
GBP) chacune, entièrement libérées;
- que ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., étant devenue seule propriétaire des parts sociales, a décidé de dissoudre
et de liquider la société ProLogis UK V, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que ProLogis Netherlands, S.à r.l., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ProLogis UK V, S.à r.l., qu’en
tant qu’associée unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer;
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
<i>Estimation - Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, vol. 151S, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009755.3/220/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
G. Lecuit.
36646
EUCLID INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.357.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 novembre 2005i>
- Les démissions de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg et de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant professionnelle-
ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leur mandat d’Administrateur sont acceptées.
- Les sociétés MADAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg et FINDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Fait à Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06555. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010514/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
MATRIX ST ETIENNE HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.591.
—
STATUTES
In the year two thousand five on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
MATRIX GERMAN PORTFOLIO N
°
1 HOLDCO, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg B
112.074,
hereby represented by Mr Hille-Paul Schut, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and may issue bonds, without a public offer, which may be convertible and
may issue debentures.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions in
relation to real estate or in relation to tangible or intangible property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929.
Certifié sincère et conforme
<i>EUCLID INVESTMENTS HOLDING S.A.
i>MADAS, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
36647
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination MATRIX ST ETIENNE HOLDCO, S.à r.l.
Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or
in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares
6.1. Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five
hundred (500) shares («parts sociales») of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2. Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-
holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.
6.3. Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4. Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5. Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6. Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management
7.1. Appointment and removal
7.1.1. The Company is managed by one or more directors (gérants). If several directors have been appointed, they
will constitute a board of directors. The director(s) need not to be shareholder(s).
7.1.2. The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3. A director may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by
the shareholders.
7.1.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as directors, unless other-
wise resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable ex-
penses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending
meetings on the board.
7.2. Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.
7.3. Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the director(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the
sole signature of any member of the board of directors.
The director, or in case of plurality of directors, the board of directors may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
36648
7.4. Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.
The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any director.
The board of directors can discuss or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at the meeting of the board of directors.
In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5. Liability of directors
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15th day of the month of June, at 05 pm. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.
Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one
or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1. Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2006.
11.2. Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
36649
Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
Art. 15. Modification of articles
These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders, by a meeting of share-
holders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share
capital as follows:
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,250.-.
<i>Resolutions of the shareholderi>
1. The Company will be administered by the following directors:
- Mr Ian Blake, with professional address at One Jermyn Street, London, SW1Y 4UH, United Kingdom.
- Mr Hille-Paul Schut, residing at 39, rue Anatole France, L-1530, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Mr Michel van Krimpen, residing at 14, rue Oster, L-8146 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
MATRIX GERMAN PORTFOLIO N
°
1 HOLDCO, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg B 112.074,
ici représentée par Monsieur Hille-Paul Schut, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le no-
taire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
Subscribers
Number of
Subscribed
% of share capital
shares
amount (EUR)
MATRIX GERMAN PORTFOLIO N
°
1 HOLDCO, S.à r.l. .
500
12,500.-
100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
100
36650
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-
bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges
tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance à ses filiales ou sociétés affiliées, prendre toutes mesures de
contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement
de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: MATRIX ST ETIENNE HOLDCO, S.à r.l.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1. Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2. Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
6.3. Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4. Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5. Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6. Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Associés conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 7. Management
7.1. Nomination et révocation
7.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés.
7.1.3. Un gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
associés.
7.1.4. En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un
gérant, l’assemblée générale des associés, pourvoiront à son remplacement.
36651
7.1.5. Le(s) gérant(s) ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant(s), sauf s’il en est décidé autre-
ment par l’assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser au(x) gérants les dépenses raisonnables sur-
venues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors
de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants.
7.2. Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3. Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants
par la seule signature d’un des gérants.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-
tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4. Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.5. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-
ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 15 du mois de juin, à 17 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg,
l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de
l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1. L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui
débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
36652
11.2. Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
de la Loi.
Art. 15. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des associés selon le quorum et conditions de vote requis
par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.250,-.
<i>Résolutions de l’associéi>
1. La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Ian Blake, avec adresse professionnelle à One Jermyn Street, London, SW1Y 4UH, Royaume-Uni.
- Monsieur Hille-Paul Schut, demeurant au 39, rue Anatole France, L-1530, Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
- Monsieur Michel van Krimpen, demeurant au 14, rue Oster, L-8146 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2449, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: H.-P. Schut, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 84, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009266.3/242/415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Souscripteurs
Nombre de
Montant % de capital social
parts sociales
souscrit (EUR)
MATRIX GERMAN PORTFOLIO N
°
1 HOLDCO, S.à r.l. .
500
12.500,-
100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
100
Mersch, le 20 janvier 2006.
H. Hellinckx.
36653
LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED LUXEMBOURG S.e.c.s., Société en commandite simple.
Capital social: EUR 30.000,-.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 110.778.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 3 novembre 2005i>
Il résulte des résolutions adoptées par les actionnaires de LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED LUXEM-
BOURG S.e.c.s., que le commandité, LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED, a vendu ses parts sociales de comman-
dité à LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED, une société constituée sous le droit du Gibraltar, ayant son siège social au
10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.
En conséquence, le nom de la Société est devenu LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED LUXEMBOURG S.e.c.s. et LU-
BRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED a été révoquée de ses fonctions de gérant de la Société.
LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED a été nommé en tant que nouveau gérant de la Société pour une période indé-
terminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06491. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009594.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
FIDUCIAIRE DE L’EST N.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6415 Echternach, 9-13, rue Bréilekes.
R. C. Luxembourg B 113.692.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- Monsieur Alphonse Weber, conseil fiscal, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee,
2.- Madame Sylvie Delleré-Fassbender, conseil fiscal, demeurant à L-6212 Consdorf, 48, route d’Echternach,
3.- Mademoiselle Myriam Feyder, expert-comptable, demeurant à L-5811 Fentange, 93, rue de Bettembourg,
4.- Monsieur Paul Kries, conseil fiscal, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 3A, rue Principale.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE DE L’EST N.S. S.A.
Le siège social est établi à Echternach.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays, ainsi qu’à l’étranger.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l’exercice
des professions d’expert-comptable, de tous travaux fiduciaires, de commissaire aux comptes, de conseil économique
et fiscal, de travaux administratifs, de constitution et de domiciliation de sociétés ainsi que toutes activités et opérations
permettant le développement de l’entreprise ou qui le favorisent.
La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,00), divisé en mille (1.000) actions de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.
Chaque action donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’ad-
ministration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
J.-F. Findling.
36654
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par
les soins du conseil d’administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai
supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément des
propriétaires d’actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n’est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.
Le refus d’agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’actionnaire cédant.
Celui-ci peut alors obliger ses co-actionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.
La valeur d’une action est fixée chaque année lors de l’assemblée générale ordinaire.
La société peut racheter ses propres actions.
Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des actionnaires.
Chaque action donne droit à une fraction proportionnelle au nombre d’actions existantes de l’actif social ainsi que
des bénéfices.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Les décisions ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des actionnaires représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s), ainsi que du Président du Conseil d’Administration.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
six.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mars de chaque année
à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
36655
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide, sur recommandation du conseil d’administration, de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-
cinq mille euros (EUR 125.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille sept cent
cinquante euros (EUR 2.750,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Myriam Feyder, expert-comptable, née à Luxembourg, le 18 août 1977, demeurant à L-5811 Fentan-
ge, 93, rue de Bettembourg,
b) Monsieur Paul Kries, conseil fiscal, né à Diekirch, le 19 juin 1962, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 3A, rue Principale,
c) Monsieur Alphonse Weber, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 27 août 1945, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie
Wee.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille onze.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Sylvie Delleré-Fassbender, conseil fiscal, née à Echternach, le 24 janvier 1960, demeurant à L-6212 Consdorf,
48, route d’Echternach.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille onze.
3.- Est nommée administrateur-délégué:
Mademoiselle Myriam Feyder, prénommée.
4.- Est nommée président du conseil d’administration:
Mademoiselle Myriam Feyder, prénommée.
5.- Le siège social est établi à L-6415 Echternach, 9-13, rue Bréilekes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: A. Weber, S. Fassbender, M. Feyder, P. Kries, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, vol. 152S, fol. 6, case 8. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(010502/227/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
1.- Monsieur Alphonse Weber, prénommé, sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700
2.- Madame Sylvie Delleré-Fassbender, prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
3.- Mademoiselle Myriam Feyder, prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
4.- Monsieur Paul Kries, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
E. Schlesser.
36656
ARHS DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 29, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 92.986.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration en date du 15 août 2004i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de procéder au remplacement de Monsieur Pierre Noël, administrateur de
sociétés, demeurant au 2/B, Tienne St Roch, B-1310 La Hulpe, au poste d’Administrateur-délégué au sein de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de nommer en remplacement au poste d’Administrateur-délégué à la gestion
journalière, Monsieur Jourdan Serderidis, administrateur de sociétés, demeurant au 55, rue d’en Haut, B-5530 Dorinne.
Monsieur Pierre Noël reste administrateur et directeur des opérations.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM04911. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007657.3/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
IT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 70.453.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 janvier 2006.
(007651.3/222/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
KI & CO S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 73.251.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions établie
à Luxembourg sous la dénomination de KI & CO S.C.A., R.C.S. Luxembourg B 73.251, avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
142 du 14 février 2000.
La séance est ouverte à midi vingt sous la présidence de Madame Anne-Lyse Gilles, employée privée, avec adresse
professionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, représentant l’associé commandité KI, S.à r.l., une so-
ciété avec siège social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg en date du 12 décembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre Galliche, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christian Beaucourt, employé privé, avec adresse professionnelle au
11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-cinq mille (25.000)
actions, dont vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (24.999) actions de commanditaire et une (1) action de
commandité, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant la totalité du capital social de deux
cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités
de l’enregistrement.
<i>Pour ARHS DEVELOPMENTS S.A.
i>P. Noël / J. Serderidis
T. Metzler
<i>Notairei>
36657
II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Approbation du bilan et du compte de résultats arrêtés au 31 octobre 2005.
2. Décision de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.
3. Nomination de KI, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée, avec siège social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 73.250, comme liquidateur.
4. Autorisation à donner au Liquidateur à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l’intérêt de la
Société en conformité avec l’article 145 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Décharge à donner au Gérant Commandité et aux Membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice de leurs
mandats.
6. Divers.
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les bilan et compte de résultats de la Société arrêtés au 31 octobre 2005 sont approuvés.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommé comme liquidateur:
la société KI, S.à r.l., avec siège social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 73.250.
<i>Quatrième résolutioni>
Le Liquidateur est autorisé à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l’intérêt de la Société en con-
formité avec l’article 145 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de donner décharge au Gérant Commandité et aux Membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice
de leurs mandats.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: A.-L. Gilles, A. Galliche, C. Beaucourt, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, vol. 151S, fol. 77, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009171.3/230/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
C.T.B.R. LUXEMBOURG HOLDING S.A.,
COMPAGNIE DE TRESORERIE BENJAMIN DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG HOLDING S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 79.825.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel
Servais,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme COMPAGNIE DE TRE-
SORERIE BENJAMIN DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG HOLDING S.A., en abrégé C.T.B.R. LUXEMBOURG HOL-
DING S.A., avec siège social à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 23 décembre 2005
dont le procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme COMPAGNIE DE TRESORERIE BENJAMIN DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG HOLDING
S.A., en abrégé C.T.B.R. LUXEMBOURG HOLDING S.A. a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date
du 15 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 596 du 2 août 2001 et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 23 décembre 2002, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 261 du 11 mars 2003.
2. L’article 3 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quatre millions cinq
cent cinquante mille de francs suisses (4.550.000,- CHF) pour le porter de son montant actuel de quinze millions quatre
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
36658
cent cinquante mille francs suisses (15.450.000,- CHF) à vingt millions de francs suisses (20.000.000,- CHF), le cas
échéant par l’émission de actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les ac-
tions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les ac-
tions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou
des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»
3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 23 décembre 2005 de
réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence de trois millions de francs suisses (3.000.000,- CHF) pour porter
le capital social de son montant actuel de quinze millions quatre cent cinquante mille francs suisses (15.450.000,- CHF)
à dix-huit millions quatre cent cinquante mille francs suisses (18.450.000,- CHF) par l’émission de vingt-neuf mille cent
soixante-douze (29.172) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes, et a accepté la souscription et la libération des vingt-neuf mille cent soixante-douze (29.172)
actions nouvellement émises par la COMPAGNIE BENJAMIN DE ROTHSCHILD S.A., ayant son siège social au 40, rue
du Rhône, CH-1204 Genève, moyennant versement en espèces de sorte que la somme de trois millions francs suisses
(3.000.000,- CHF) se trouve dès à présent à la disposition de la société anonyme COMPAGNIE DE TRESORERIE BEN-
JAMIN DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG HOLDING S.A., en abrégé C.T.B.R. LUXEMBOURG HOLDING S.A., ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément sur base d’une attestation bancaire qui lui a
été soumise.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa et le troisième alinéa de l’article 3 des statuts
sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à dix-huit millions quatre cent cinquante mille francs suisses
(18.450.000,- CHF) représenté par cent quatre-vingt-neuf mille cent trente-trois (189.133) actions sans désignation de
valeur nominale.
Troisième alinéa (première phrase).
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à
vingt millions de francs suisses (20.000.000,- CHF), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de CHF 3.000.000,- est évalué à 1.925.534,- euros.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ vingt-deux mille euros (22.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Sabbatucci, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 151S, fol. 70, case 5. – Reçu 19.254,22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009706.3/220/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
C.T.B.R. LUXEMBOURG HOLDING S.A., COMPAGNIE DE TRESORERIE BENJAMIN DE
ROTHSCHILD LUXEMBOURG HOLDING S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 79.825.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009708.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
G. Lecuit.
36659
C.M.S., CLAIM MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 83.023.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 25 novembre 2005i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société CLAIM MANAGEMENT SERVICES S.A., en abrégé
C.M.S. S.A. (en liquidation) qui cessera d’exister.
L’Assemblée décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège social, à
savoir au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM04914. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007666.3/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
COMMERCIAL EUROPEAN COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8025 Strassen, 32, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 31.014.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04338, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007671.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
VOCALCOM CONSULTING AND SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 92.209.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04330, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007672.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
ILC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.
R. C. Luxembourg B 82.974.
—
Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05052, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007716.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
ILC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.
R. C. Luxembourg B 82.974.
—
Le bilan au 31 mai 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05054, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007715.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
<i>Pour C.M.S., CLAIM MANAGEMENT SERVICES S.A. (en liquidation)
i>HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Signature.
36660
CHRYSALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 39.955.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04335, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007673.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
CHRYMAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, 26, rue Hiehl.
R. C. Luxembourg B 54.942.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04337, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007675.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A., Société en commandite par actions.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 110.556.
—
In the year two thousand and five, on the nineteenth day of August.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Mersch (Luxembourg), to whom remains the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A., a «so-
ciété en commandite par actions» which was incorporated by a deed of the replaced notary on July 27, 2005, not yet
published in the Mémorial C and having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), (the «Company»): The articles of incorporation of the Company have not been amended since.
The Meeting is presided over by Mr Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and scrutineer Mr Marc Torbick, lawyer, residing professionally at Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been be-
forehand informed.
III.-That the agenda of the Meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by a million and one hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight
Euro and seventy-five cents (1,199,998.75 EUR) by the issuing of nine hundred fifty-nine thousand nine hundred ninety-
nine (959,999) new class B shares with a par value of Euro 1.25, so that after this increase the subscribed capital will
amount to one million two hundred thirty-one thousand twenty-five Euro (1,231,025.- EUR) represented by nine hun-
dred sixty thousand (960,000) class B shares, twenty-four thousand eight hundred (24.800) call A shares and twenty
(20) class C shares each with a par value of EUR 1.25;
2. Subscription to this increase of capital and full payment by contribution in cash by the actual General Partner, being
CAPTIVA CAPITAL II, S.à r.l.;
3. Decision by the Limited Partners to wave their pre-emptive right over the new shares;
4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association;
5. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of one million one hundred and ninety-nine
thousand nine hundred and ninety-eight Euro and seventy-five cents (1,199,998.75 EUR) so as to bring it from its present
amount of thirty-one thousand twenty-six Euro twenty-five cents (31,026.25 EUR) to one million two hundred and thir-
ty-one thousand twenty-five Euro (1,231,025.- EUR) by the issuing of nine hundred and fifty-nine thousand nine hundred
and ninety-nine (959,999) new class B shares with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each, having the
same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting, having acknowledged that the Limited Partners waived their preferential subscription rights, de-
cides to admit to the subscription of the nine hundred fifty-nine thousand nine hundred ninety-nine (959,999) new class
B shares the actual General Partner, CAPTIVA CAPITAL II, S.à r.l., having its registered office in L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Signature.
36661
<i>Subscription - Libérationi>
Thereupon, CAPTIVA CAPITAL II, S.à r.l., prenamed,
here represented by Mr Herman Boersen, prenamed,
by virtue of a proxy established on August 18, 2005,
declares to subscribe to nine hundred fifty-nine thousand nine hundred ninety-nine (959,999) new class B shares and
to pay up them in cash so that the amount of one million one hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight
Euro and seventy-five cents (1,199,998.75 EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given
to the undersigned notary.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-
lowing wording:
«Art. 5. Share Capital. The Company has an issued share capital of one million two hundred and thirty-one thou-
sand twenty-five Euro (EUR 1,231,025.-) divided into twenty-four thousand eight hundred (24,800) class A limited shares
having a par value of one Euro twenty-five cent (1.25 EUR) each, nine hundred and sixty thousand (960,000) class B
unlimited share having a par value of one Euro twenty-five cent (1.25 EUR) and twenty (20) class C limited shares having
a par value of one Euro twenty-five cent (1.25 EUR) each (hereinafter, the class A, class B and class C shares shall be
referred to as the «Shares»).»
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately fifteen thousand Euro (15,000.-
EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue,
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente mi-
nute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A., une
société en commandite par actions, constituée par un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 juillet 2005,
non encore publié au Mémorial C et ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg) (la «Société»), Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Marc Torbick, juriste, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un million cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-huit euros soixante-quinze cents (1.199.998,75 EUR) par l’émission de neuf cent cinquante-neuf mille neuf cent qua-
tre-vingt-dix-neuf (959.999) actions nouvelles de classe B ayant une valeur nominale de EUR 1,25, c’est ainsi qu’après
augmentation, le capital social aura un montant d’un million deux cent trente et un mille vingt-cinq euros (1.231.025,-
EUR) représenté par neuf cent soixante mille (960.000) actions de classe B, vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions
de classe A et vingt (20) actions de classe C, chacune d’une valeur nominale de EUR 1,25.
2. Souscription et libération par apport en espèces par l’actuel actionnaire commandité CAPITAL CAPITAL II, S.à r.l.
3. Décision par les actionnaires commanditaires de renoncer à leur droit préférentiel de souscription.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
36662
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant d’un million cent quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros soixante-quinze cents (1.199.998,75 EUR) pour le porter de son montant
actuel de trente et un mille vingt-six euros et vingt-cinq cents (EUR 31.026,25) à un million deux cent trente et un mille
vingt-cinq euros (1.231.025,- EUR) par l’émission de neuf cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(959.999) actions nouvelles de classe B d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires commanditaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, l’assemblée décide d’accep-
ter la souscription des neuf cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (959.999) actions nouvelles de clas-
se B par l’actuel actionnaire commandité, CAPTIVA CAPITAL II, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9,
rue Schiller.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, CAPTIVA CAPITAL II, S.à r.l., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Herman Boersen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 août 2005,
laquelle déclare souscrire les neuf cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (959.999) actions nouvel-
les de classe B et les libérer en espèces de sorte que le montant d’un million cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-huit euros soixante-quinze cents (1.199.998,75 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million deux cent trente et un mille vingt-
cinq euros (EUR 1.231.025,-) divisé en vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions de classe A de commanditaire d’une
valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune et neuf cent soixante mille (960.000) actions de com-
mandité de classe B d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) et vingt (20) actions de commanditaire
de classe C d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune (ci-après, les actions de class A, de
classe B et de classe C seront désignées» les actions»).»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ quinze mille euros (15.000,- EUR).
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Boersen, M. Torbick, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 26 août 2005, vol. 432, fol. 85, case 11. – Reçu 11.999,99 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009933.3/242/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 110.556.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009934.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Mersch, le 21 novembre 2005.
H. Hellinckx
Mersch, le 21 novembre 2005.
H. Hellinckx.
36663
ADVANTAGE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.801.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
(007664.3/212/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
HCC, HIGH CARE CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5418 Ehnen, 7, Am Stach.
R. C. Luxembourg B 33.517.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04342, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007676.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
STARDUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 60.903.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02712, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(007677.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
ST CHARLES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 113.593.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1. ARTEMISIA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, 2
e
étage, Upper Main
Street, Wickhams Cay, 1, P.O. Box 3152, Tortola, BVI, IBC numéro 212424,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, né à Villers-la-Loue (Belgique), le 30 avril
1943, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 1
er
septembre 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ST CHARLES LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
P. Frieders
<i>Notairei>
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Signature.
36664
Art. 4. La société a pour objet la recherche de personnel pour les entreprises, le conseil aux entreprises, la stratégie
commerciale, la stratégie marketing et de communication, l’achat, la vente et l’exploitation de biens immobiliers, mobi-
liers et toutes autres formes d’investissements immobiliers.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont
celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, pour-
ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
36665
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25,806%, de sorte que la somme de
huit mille euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- LUCAS CONSULTING S.A., ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, 2
e
étage, Upper Main Street, Wickhams Cay,
1, P.O. Box 3125, Road Town, Tortola, BVI, IBC numéro 348120,
- CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée,
- Monsieur Jean Naveaux, prénommé.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 10 des statuts, nomme Monsieur Jean Naveaux, pré-
nommé, en qualité d’administrateur délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation
en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTEREY AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg
B 78.967.
1. ARTEMISIA HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
36666
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: J. Naveaux, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2005, vol. 434, fol. 74, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009270.3/242/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
FINANCIERE RONDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 19.990.
—
<i>Mention rectivicative du bilan déposé le 3 janvier 2006i>
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03848, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007681.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
BLAMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 62.980.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05140, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
(007694.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
SHATTO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 99.898.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du
30 décembre 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2006, volume 27CS, folio 13, case 10, que les opérations
de liquidation de la société à responsabilité limitée SHATTO HOLDINGS, S.à r.l. (en liquidation) (ci-après la «Société»)
ont été définitivement clôturées et que la Société a cessé d’exister.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à 64, rue Principale, L-5367
Schuttrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
(007711.3/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Mersch, le 19 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Signature.
FIDUPAR
Signatures
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
36667
HARIS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 111.988.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 janvier 2006 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts a démissionné de sa fonction d’administrateur de catégorie A.
- Monsieur David De Marco et Monsieur Alain Lam ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs de catégorie
B.
- Monsieur Jan Rottiers, employé, de nationalité belge, né à Naples (Italie) le 31 octobre 1964, demeurant à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf (G.-D. de Luxembourg) a été nommé administrateur de catégorie A. Le mandat du
nouvel administrateur prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, de nationalité italienne, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf (G.-D. de Luxembourg) et Monsieur Georges Deitz, Administrateur de sociétés, de
nationalité luxembourgeoise, né à Luxembourg (G.-D. de Luxembourg), le 8 juin 1958, demeurant à L-2220 Luxem-
bourg, 560, rue de Neudorf (G.-D. de Luxembourg) ont été nommés administrateurs de catégorie B.
Le mandat des deux nouveaux administrateurs prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04477. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007687.3/727/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
CIMENTS FRANÇAIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.270.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05143, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007695.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
L.S.M. INVEST, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 35.349.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05150, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
(007698.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
PORTE DEFENSE HPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 72.314.
—
Les comptes annuels au 31 juillet 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00639, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
(007709.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Signatures.
FIDUPAR
Signatures
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
36668
FORESTALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9161 Ingeldorf, 17, Clos du Berger.
R. C. Luxembourg B 96.825.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05049, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007712.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
MEMOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 65.915.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05051, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007713.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
ProLogis UK LVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.224.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Didem Berghmans, European Legal Coordinator, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 18, boul-
evard Royal, L-2449 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 20, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK LVI, S.à r.l., having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, has been incorporated pursuant a notarial deed on March 8, 2001, published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations number 904 on October 20, 2001;
- that the capital of the corporation ProLogis UK LVI, S.à r.l. is fixed at ten thousand Pounds Sterling (10,000.- GBP)
represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (20.- GBP) each, fully paid;
- that ProLogis UK HOLDINGS S.A. has become owner of the shares and has decided to dissolve the company Pro-
Logis UK LVI, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that ProLogis UK HOLDINGS S.A., being sole owner of the shares and liquidator of ProLogis UK LVI, S.à r.l., de-
clares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of ProLogis UK LVI, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
<i>Estimation - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately at one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document, having been read to the proxyholder of the person appearing, She signed together with the notary
the present deed.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Signature.
36669
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Didem Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social au
18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ProLogis UK LVI, S.à r.l., ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été
constituée suivant acte notarié en date du 8 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
904 du 20 octobre 2001;
- que le capital social de la société ProLogis UK LVI, S.à r.l. s’élève actuellement à dix mille livres sterling (10.000,-
GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt livres sterling (20,- GBP) chacune,
entièrement libérées;
- que ProLogis UK HOLDINGS S.A., étant devenue seule propriétaire des parts sociales, a décidé de dissoudre et de
liquider la société ProLogis UK LVI, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que ProLogis UK HOLDINGS S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ProLogis UK LVI, S.à r.l.,
qu’en tant qu’associée unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer;
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
<i>Estimation - Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, vol. 151S, fol. 79, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009719.3/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
DECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 32.758.
—
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par Madame Marie-Paule Schmit Flammang, gérante unique de la société DECO, S.à r.l.
le 6 janvier 2006, le siège social de la Société est transféré de son adresse actuelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03395. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007796.3/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
G. Lecuit.
<i>Pour DECO, S.à r.l.
i>Signature
36670
FOR.MA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 103.634.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 janvier 2006 que, le mandat des organes sociaux
étant venu à échéance, ont été renommés:
<i> a) i>
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve;
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont;
- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la Communauté Européenne e.r., avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i> i>
<i>b) Commissaire aux comptes:i>
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera lors de la tenue de l’assemblée générale statutaire de l’an
2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM04035. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007897.3/535/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
KENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 70.168.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 2005i>
1. L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
2. L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
3. L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes.
4. L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur Pier Luigi Tomassi employé
privé, avec adresse professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, Madame Nathalie Mager, employée privée,
avec adresse professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg et Monsieur Serge Marion, avec adresse profession-
nelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2002.
5. L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire ELPERS & CO, REVISEURS
D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social 11, bd du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Ce mandat se terminera
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.
6. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au
1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03999. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009586.3/655/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
36671
INDESIT COMPANY FINANCIAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.416.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 décembre 2005i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée ratifie les cooptations de MM. Francesco Marzulka et Sergio Bertasi décidées par le conseil d’administra-
tion en ses réunions du 1
er
avril 2005 et 15 juillet 2005.
Les mandats des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour la période expirant à l’as-
semblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06365. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009532.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
OSMOSYS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 99.483.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Amandine Ohayon, lawyer, residing professionally in Luxembourg, 1, allée Scheffer,
acting in the name and on behalf of ADVANCED DIGITAL BROADCAST HOLDINGS S.A., with registered office at
Impasse Colombelle 8, Le Grand-Saconnex, Genève, Switzerland,
by virtue of a proxy given on December 29th, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation OSMOSYS HOLDING S.A., having its principal office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
has been incorporated pursuant to a notarial deed on February 25th, 2004, published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations number 436 of April 24th, 2004;
- that the capital of the corporation OSMOSYS HOLDING S.A. is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR)
represented by fifteen thousand five hundred (15,500) shares with a par value of two Euro (2.- EUR) each, fully paid;
- that ADVANCED DIGITAL BROADCAST HOLDINGS S.A. has become owner of the shares and has decided to
dissolve the company OSMOSYS HOLDING S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has
ceased;
- that ADVANCED DIGITAL BROADCAST HOLDINGS S.A., being sole owner of the shares and liquidator of OS-
MOSYS HOLDING S.A., declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of OSMOSYS HOLDING S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their
mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2520 Luxem-
bourg, 1, allée Scheffer.
On request of the sole shareholder of the company OSMOSYS HOLDING S.A., the undersigned notary proceeds to
the cancellation of the company’s shares’ register.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
MM. Francesco Marzullo, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse), président;
Marco Marini, administrateur de sociétés, demeurant à Peterborough (UK), administrateur;
Sergio Bertasi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
INDESIT COMPANY FINANCIAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
36672
The document, having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Amandine Ohayon, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 1, allée Scheffer,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ADVANCED DIGITAL BROADCAST HOLDINGS S.A. ayant son siè-
ge social à Impasse Colombelle 8, Le Grand-Saconnex, Genève, Suisse,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société OSMOSYS HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 1, allée Scheffer, a été constituée
suivant acte notarié, en date du 25 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 436
du 24 avril 2004;
- que le capital social de la société OSMOSYS HOLDING S.A. s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,-
EUR) représenté par quinze mille cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune,
entièrement libérées;
- que ADVANCED DIGITAL BROADCAST HOLDINGS S.A., précitée, étant devenue seule propriétaire des actions
dont s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme OSMOSYS S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que ADVANCED DIGITAL BROADCAST HOLDINGS S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société
OSMOSYS S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer;
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2520 Luxembourg,
1, allée Scheffer.
A la demande du seul propriétaire des actions la société ADVANCED DIGITAL BROADCAST HOLDINGS S.A., le
notaire procède à l’annulation du registre des actionnaires.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. Ohayon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 151S, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009759.3/220/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
G. Lecuit.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Frie S.A.
Schwerin S.A.
Tay S.A.
Signet Investments S.A.
Chelthorne Holdings S.A.
Rocado S.A.
Rocado S.A.
Solifin International S.A.
Akila Finance S.A.
Akila Finance S.A.
Erste International S.A.
Prefood S.A.
Mode Finance S.A.
Everest Management S.A.
Everest Management S.A.
Orius Holding S.A.
NFC Luxembourg S.A.
Société d’Investissement Pessac, S.à r.l.
Société d’Investissement Pessac, S.à r.l.
Ferlinco, S.à r.l.
Q.N.T. S.A.
Rocher International S.A.
Rocher International S.A.
Alain Afflelou International S.A.
AMAC Luxembourg S.A.
ProLogis UK V, S.à r.l.
Euclid Investments Holding S.A.
Matrix St Etienne Holdco, S.à r.l.
Lubrizol (Gibraltar) Two Limited Luxembourg S.C.S.
Fiduciaire de l’Est N.S. S.A.
ARHS Developments S.A.
IT Funds
Ki & Co S.C.A.
C.T.B.R., Compagnie de Trésorerie Benjamin de Rothschild Luxembourg Holding S.A.
C.T.B.R., Compagnie de Trésorerie Benjamin de Rothschild Luxembourg Holding S.A.
C.M.S., Claim Management Services S.A.
Commercial European Company, S.à r.l.
Vocalcom Consulting and Services S.A.
ILC, S.à r.l.
ILC, S.à r.l.
Chrysall, S.à r.l.
Chrymax, S.à r.l.
Captiva Capital Partners II S.C.A.
Captiva Capital Partners II S.C.A.
Advantage
HCC, High Care Concept, S.à r.l.
Stardust S.A.
St Charles Luxembourg S.A.
Financière Ronda S.A.
Blamar S.A.
Shatto Holdings, S.à r.l.
Haris Finance S.A.
Ciments Français International S.A.
L.S.M. Invest
Porte Defense HPY, S.à r.l.
Forestalux S.A.
Memolux S.A.
ProLogis UK LVI, S.à r.l.
Déco, S.à r.l.
FOR.MA S.A.
Kent International S.A.
Indesit Company Financial Services Luxembourg S.A.
Osmosys Holding S.A.