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30289
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 632
28 mars 2006
S O M M A I R E
3C Com Equipment Management S.A., Bertrange
30323
Kodiak S.A., Biwer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30296
3C Communications International S.A., Bertrange
30335
Ladbroke Group International Luxembourg S.A.,
3H International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30323
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30314
Accipiter EM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
30325
Lehman Brothers (Luxembourg) Equity Finance
Ambicor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30323
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30294
Arix International Ballasini & Melegari S.C.A., Lu-
Lewis Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30322
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30324
Luxinov, S.à r.l., Kopstal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30333
Austrasia Events S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
30334
Marathon Baja Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
30295
Banff Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
30312
Matchfin Holding Société de Gestion et de Place-
Bresson Incorporated S.A., Luxembourg . . . . . . . .
30315
ments Industriels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
30290
BT Luxembourg Investment Holdings, S.à r.l., Lu-
Matchfin Holding Société de Gestion et de Place-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30290
ments Industriels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
30291
Casimmo, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30314
Matchfin Holding Société de Gestion et de Place-
City Dragon, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30333
ments Industriels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
30291
CMG, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30313
Matchfin Holding Société de Gestion et de Place-
CMP Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
30292
ments Industriels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
30291
Cofima Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30322
Media 65 Europe, S.à r.l., Blaschette . . . . . . . . . . .
30334
Combray S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30290
Mercurial, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
30333
Compagnie Privée de l’Etoile S.A., Luxembourg . .
30315
New Richard, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . .
30333
Confidentia (Fiduciaire), S.à r.l., Luxembourg . . . .
30295
Palais d’été Restaurant, S.à r.l., Moestroff . . . . . . .
30313
Confidentia (Fiduciaire), S.à r.l., Luxembourg . . . .
30295
Piste Linster, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30314
Darfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30322
Proxxon S.A., Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30334
Dinady Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30324
Restaurant Zhuang Yuan, S.à r.l., Vianden. . . . . . .
30333
Drake Assessment & Technologies, S.à r.l., Luxem-
Seldom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30324
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30312
Sephya, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
30333
Drake IT Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
30297
Servian Real S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . .
30315
Europa Eagle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30298
Sigma Tau Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
30313
Europa Eagle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30312
Sliver Capital Investors N.V. S.A., Luxembourg . .
30297
Financière Villebois Mareuil S.A., Luxembourg . . .
30315
Société Flue S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
30313
Findar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30323
Sonata Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
30324
FinSole S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30313
SSCC Lux III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
30291
Foratec International Holding S.A., Luxembourg .
30324
Summa Gestion S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
30332
Gabek International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
30315
Tracom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30332
Goiana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30323
Vendôme Participations Holding S.A., Luxem-
Hong Kong Island, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . .
30314
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30297
Iberconseils S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30314
(Le) Vignoble de Grevenmacher association agri-
Indian Power Investments, S.à r.l., Luxembourg . .
30294
cole, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30295
Investeringer Danmark S.A., Luxembourg . . . . . . .
30316
(Le) Vignoble de Grevenmacher association agri-
IPEF III Holdings N° 8 S.A., Luxembourg . . . . . . . .
30297
cole, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30295
IPEF III Holdings N° 8 S.A., Luxembourg . . . . . . . .
30297
WP Roaming V, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . .
30290
IPEF III Holdings N° 9 S.A., Luxembourg . . . . . . . .
30336
WS Building Supplies S.A., Sandweiler . . . . . . . . .
30336
IPEF III Holdings N° 9 S.A., Luxembourg . . . . . . . .
30336
Ymer Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30334
30290
WP ROAMING V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 109.440.
—
Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la Société en date du 20 décembre 2005 que la personne suivante a
été nommée membre du conseil de gérance de la Société, avec effet au 30 novembre 2005, son mandat se terminant
lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes se terminant au 31 décembre 2005:
- M. Karsten Lindved, demeurant professionnellement au 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Luxembourg.
La démission de M. André Smith-Nielsen, avec effet au 30 novembre 2005, en tant que membre du conseil de gérance
a été acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL07979. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113475.3/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
COMBRAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 81.066.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08280, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113493.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
BT LUXEMBOURG INVESTMENT HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000.000,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 92.175.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2005i>
M. Paul Christian Arnold G. Felix, informaticien, né le 9 novembre 1965 à Ixelles (Bruxelles) en Belgique, résidant
professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la Société
avec signature A, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice social prenant
fin au 31 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07429. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113580.3/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
MATCHFIN HOLDING SOCIETE DE GESTION ET DE PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 59.410.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06673, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
(113517.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
Signature.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Signature.
<i>Pouri> <i>MATCHFIN HOLDING SOCIETE DE GESTION ET DE PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A.i>, <i>Société Anonyme Holding
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
30291
MATCHFIN HOLDING SOCIETE DE GESTION ET DE PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 59.410.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06672, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
(113519.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
MATCHFIN HOLDING SOCIETE DE GESTION ET DE PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 59.410.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06671, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
(113521.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
MATCHFIN HOLDING SOCIETE DE GESTION ET DE PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 59.410.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06670, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
(113523.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
SSCC LUX III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 39.528.200,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 82.208.
—
DISSOLUTION
La liquidation de la société SSCC LUX III, S.à r.l. (en liquidation) a été clôturée lors de l’assemblée générale extraor-
dinaire sous seing privé tenue en date du 19 décembre 2005. La mise en liquidation ayant été décidée par acte du notaire
Maître Joseph Elvinger en date du 28 mars 2003.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de ALTER DOMUS, S.à r.l.
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08015. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113881.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
<i>Pouri> <i>MATCHFIN HOLDING SOCIETE DE GESTION ET DE PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A.i>, <i>Société Anonyme Holding
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
<i>Pouri> <i>MATCHFIN HOLDING SOCIETE DE GESTION ET DE PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A.i>, <i>Société Anonyme Holding
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
<i>Pouri> <i>MATCHFIN HOLDING SOCIETE DE GESTION ET DE PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A.i>, <i>Société Anonyme Holding
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Signature.
30292
CMP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.946.
—
In the year two thousand and five, on the 24th day of the month of November at 10.45 a.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of CMP HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité
limitée having its registered office at 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated by deed of Maître
Joseph Elvinger, prenamed, on 2nd June 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mé-
morial»), number 583 of 29th July 1999. The articles of incorporation have been amended several times and for the last
time by deed of the undersigned notary on 24th November 2005, not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided by Mr Dennis Bosje, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Mr Paul De Haan, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the
proxy holder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to
this document to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all four thousand four hundred thirty-six (4,436) shares in issue are represent-
ed at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
2. The agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from one hundred thirty-tree million two hundred thirteen
thousand eighty United States Dollars (USD 133,213,080) to one hundred sixty-two million nine hundred forty-two
thousand seven hundred eighty United States Dollars (USD 162,942,780) by the issue of nine hundred ninety (990) new
shares of a par value of thirty thousand thirty United States Dollars (USD 30,030) each.
B. Subscription and payment of the shares to be issued by UBM INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l. and conse-
quential amendment of article 5 of the articles of incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items
of the agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital of the Company from one hundred thirty-tree million two hundred
thirteen thousand eighty United States Dollars (USD 133,213,080) to one hundred sixty-two million nine hundred forty-
two thousand seven hundred eighty United States Dollars (USD 162,942,780) by the issue of nine hundred ninety (990)
new shares of a par value of thirty thousand thirty United States Dollars (USD 30,030) each, to be subscribed for by
UBM INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg («UBMIH»).
With the approval of the sole associate of the Company, the new shares referred to above have been subscribed and
paid in full together with a share premium by UBMIH represented by Dennis Bosje pursuant to a proxy dated on the
24 november 2005.
The contributions made against the issuance of the new shares in the Company by UBMIH consist of one million eight
hundred fifty thousand (1,850,000) shares of a par value of one hundred United States Dollars (USD 100) each, repre-
senting approximately sixty-eight percent (68%) of the issued share capital of UNM INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l.
The contributions were valued at six hundred fifteen million nine hundred sixty-three thousand nine hundred eight-
een United States Dollars and fifty-eight cents (USD 615,963,918.58) of which twenty-nine million seven hundred twen-
ty-nine thousand and seven hundred United States Dollars (USD 29,729,700) were allocated to the share capital
account, the balance being allocated to the share premium account.
From the share premium account an amount of two million nine hundred seventy-two thousand nine hundred seventy
United States Dollars (USD 2,972,970) shall be allocated to the legal reserve which thereafter shall have reached the
minimum required by applicable law.
The shares contributed are free of any pledge or lien and there exist no impediments to the free transferability of
the shares in UNM INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l. to the Company.
The above contribution in kind has been valued by the board of managers pursuant to a report dated 24th November
2005 which shall remain annexed to this deed to be submitted with him to the formality of registration.
Proof of the transfer has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the preceding increase of share capital it is resolved to amend article 5 of the articles of incorporation
so as to read as follows:
«The capital of the Company is fixed at one hundred sixty-two million nine hundred forty-two thousand seven hun-
dred eighty United States Dollars (USD 162,942,780) divided into five thousand four hundred twenty-six (5,426) shares
with a par value of thirty thousand thirty United States Dollars (USD 30,030) each».
Because of the Company holding after such contribution 100% of the shares of UNM INTERMEDIATE HOLDINGS,
S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, to the Company, a company with
registered office in Luxembourg and against the issue of newly issued shares in the Company, prenamed, the notary
refers to article 4-2 of the law of 29th December 1971 which provides for a capital duty exemption.
30293
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at 7,000 EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le 24
e
jour du mois de novembre à 10.45 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de CMP HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsa-
bilité limitée ayant son siège social au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 2 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»),
numéro 583 du 29 juillet 1999. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte du notaire
instrumentant du 24 novembre 2005, non encore publié au Mémorial.
L’assemblée est présidée par M. Dennis Bosje, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire et comme scrutateur M. Paul De Haan, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence signée par
le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence sera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il résulte de ladite liste de présence que toutes les quatre mille quatre cent trente-six (4.436) parts sociales émises
sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation du capital social émis de la Société pour le porter de cent trente-trois millions deux cent treize mille
quatre-vingts dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 133.213.080) à cent soixante-deux millions neuf cent quarante-
deux mille sept cent quatre-vingts dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 162.942.780) par l’émission de neuf cent
quatre-vingt-dix (990) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de trente mille trente dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 30.030) chacune.
B. Souscription et libération des parts à émettre par UBM INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l. et modification
consécutive de l’article 5 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social émis de la Société pour le porter de cent trente-trois millions deux cent
treize mille quatre-vingts dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 133.213.080) à cent soixante-deux millions neuf cent
quarante-deux mille sept cent quatre-vingts dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 162.942.780) par l’émission de neuf
cent quatre-vingt-dix (990) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de trente mille trente dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 30.030) chacune, devant être souscrites par UBM INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., une socié-
té constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège, social au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg («UBMIH»).
Avec l’accord de l’associé unique de la Société, les nouvelles parts sociales auxquelles il est fait référence ci-dessus
ont été souscrites et entièrement libérées ensemble avec une prime d’émission par UBMIH, représentée par Dennis
Bosje conformément à une procuration datée du 24 novembre 2005.
Les apports faits en contrepartie de l’émission de parts sociales dans la Société par UBMIH représentent un million
huit cent cinquante mille (1.850.000) parts sociales d’une valeur nominale de cents dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 100) chacune, représentant environ soixante-huit pour cent (68%) du capital social émis de UNM INTERMEDIA-
TE HOLDINGS, S.à r.l.
Les apports faits à la Société ont été évalués à six cent quinze millions neuf cent soixante-trois mille neuf cent dix-
huit dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante-huit cents (USD 615.963.918,58), dont vingt-sept millions sept cent
vingt-neuf mille sept cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 27.729.700) sont alloués au capital social, le solde
étant alloué à la prime d’émission.
Un montant correspondant à deux millions neuf cent soixante-douze mille neuf cent soixante-dix dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 2.972.970) sera alloué à la réserve légale qui aura par la suite atteint le niveau requis par la loi.
Ce montant est débité du compte prime d’émission.
Les parts apportées sont libres de tous privilèges ou gage et il n’existe aucune restriction à la cessabilité de ces parts
de UNM INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l. à la Société.
L’apport en nature mentionné ci-dessus a fait l’objet d’une évaluation par le conseil de gérance en vertu d’un rapport
du 24 novembre 2005 qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Preuve du transfert à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
30294
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation précitée du capital social, il est décidé de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital de la Société est fixé à cent soixante-deux millions neuf cent quarante-deux mille sept cent quatre-vingts
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 162.942.780), représenté par cinq mille quatre cent vingt-six (5.426) parts so-
ciales, ayant une valeur nominale de trente mille trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30.030) chacune.»
Comme la Société détient après cet apport 100% des parts de UNM INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., une so-
ciété à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, à la Société, une société ayant son siège social à
Luxembourg et contre l’émission de nouvelles parts dans la Société, prénommée, le notaire se réfère à l’article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison des présentes sont évalués à 7.000 EUR.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture des présentes les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire.
Signé: D. Bosje, P. De Haan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, vol. 150S, fol. 92, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114027.3/211/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) EQUITY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 101.448.
—
1. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 20 décembre 2005 que:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., R.C.S. B n
°
84.993, ayant son siège social à Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, a été cooptée administrateur de la société, avec effet immédiat au 20 décembre 2005, en remplacement
de l’administrateur démissionnaire Monsieur Hugo Neuman, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam (Pays-Bas), ayant son
adresse privé au 16, rue de Fresez, L-1542 Luxembourg. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédéces-
seur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL07966. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113633.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
INDIAN POWER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 70.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 98.612.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2005,
réf. LSO-BL07696, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
(113889.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>Signatures
<i>Pouri> <i>INDIAN POWER INVESTMENTS,i> <i>S.à r.l.,i> <i>Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant B
i>Signatures
30295
MARATHON BAJA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 95.471.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-
BL04823, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113736.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
LE VIGNOBLE DE GREVENMACHER ASSOCIATION AGRICOLE
Siège social: Grevenmacher.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 décembre 2005 que:
- la clôture définitive de la liquidation a été prononcé au 10 décembre 2005;
- les livres comptables seront conservés pendant 5 ans chez Monsieur Paulus Aloyse, 2, rue du Cimetière, L-6915
Roodt-sur-Syre.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06741. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113741.3/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
LE VIGNOBLE DE GREVENMACHER ASSOCIATION AGRICOLE
Siège social: L-6771 Grevenmacher, 12, rue Pietert.
—
Le bilan au 10 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06743, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(113737.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 30.467.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06789, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113805.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 30.467.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06792, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113807.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Luxembourg, le 16 décembre 2005.
MARATHON BAJA LUXEMBOURG, S.à r.l.
P. van Denzen
<i>Gérant Bi>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
30296
KODIAK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6833 Biwer, 16, Op der Langheck.
R. C. Luxembourg B 83.390.
—
L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KODIAK S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 31 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 127 du 24 janvier 2002. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié,
en date du 25 février 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 411 du 15 avril 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alberto De Vita, employé privé, demeurant à L-6833 Biwer,
16, op der Langheck, qui assume également la fonction de scrutateur.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privé, avec adresse professionnelle à
Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Transfert du siège social de Luxembourg à L-6833 Biwer, 16, op der Langheck.
2) Modification afférente des articles 2 et 15 des statuts.
3) Démission et nomination d’administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-6833 Biwer, 16, op der Langheck.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède le premier alinéa de l’article deux des statuts et l’article 15 des statuts
sont modifiés comme suit:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Biwer. Il pourra être transféré à tout autre endroit de
la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.»
«Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième lundi du mois de mai à 8.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu
le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Oskar Zurflüh et Louis Dumollard de leurs fonctions d’administra-
teurs et leur donne décharge.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Madame Manuela Emmerich, épouse De Vita, née à D-Jülich, le 17 août 1967, demeurant au 16, op der Langheck à
L-6833 Biwer.
- La société de droit anglais KODIAK LTD, établie au 8, Huxley Drive, Bramhall, Cheshire, SK72PH (Royaume-Uni)
inscrite au Registre des sociétés en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 4448910.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. De Vita, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 décembre 2005, vol. 434, fol. 36, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003468.3/242/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Mersch, le 28 décembre 2005.
H. Hellinckx.
30297
SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 61.045.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-
BL06270, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113738.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
VENDOME PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 57.348.
—
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06306, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113739.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.029.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf.
LSO-BL06288, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113740.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
IPEF III HOLDINGS N° 8 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 76.661.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf.
LSO-BL06842, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113822.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
IPEF III HOLDINGS N° 8 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 76.661.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf.
LSO-BL06844, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113821.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A.
F. Welman
<i>Administrateuri>
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
<i>DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Signature.
Signature.
30298
EUROPA EAGLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.527.
—
In the year two thousand and five, on the ninth day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPA EAGLE, S.à r.l., having its registered of-
fice at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated 9 September 2005, registered with the Luxembourg Trade Register under number B 110.527 and whose articles
have not yet been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. The articles of incorpora-
tion have been modified by the undersigned notary on November 28, 2005, not yet published.
The meeting is presided by Mr Eric Biren, company manager, residing at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lux-
embourg;
who appoints as secretary Mr Fabrice Hablot, employee, residing at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Maud Martin, employee, residing at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lux-
embourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list, that the 24,000 (twenty-four thousand) Shares, representing the entirety of the
statutory capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. The Shareholders declare hav-
ing been informed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening requirements and formalities.
The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. To convert the 24,000 (twenty-four thousand) existing ordinary shares into twenty-two thousand two hundred
(22,200) class A shares, thousand two hundred (1,200) class B shares and six hundred (600) class C shares and to amend
article 6 paragraph 1 which shall read as follows:
The corporate capital of the Company is set at six hundred thousand Euro (EUR 600,000) represented by twenty-
two thousand two hundred (22,200) class A shares (the «Class A Shares»), thousand two hundred (1,200) class B shares
(the «Class B Shares») and six hundred (600) C shares (the «Class C Shares», and together with the Class A Shares and
the Class B Shares, the «Shares»). The holders of Class A Shares are hereafter referred to as the «Class A Sharehold-
ers», the holders of Class B Shares as the «Class B Shareholders» and the holders of Class C Shares as «Class C Share-
holders» and, together with the Class A Shareholders and the Class B Shareholders, the «Shareholders».
2. To approve the entry of BALMAIN EAGLE INVEST, S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg whose regis-
tered office is at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of commerce and
companies under the number B 111.212 (BEI) and George Mula residing at 23 Wyatts Road, Chorleywood, Hartford-
shire WD3 5TB (GM) as new shareholders of the Company.
3. To approve the transfer (i) to BEI from EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l. (ERE II) of 1,144 (one thousand one
hundred and forty-four) B Shares (as defined in the Articles as amended pursuant to the first resolution) and from EU-
ROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l. (ERE II US) of 56 (fifty-six) B Shares, (ii) to GM from ERE II of 572 (five hundred and
seventy-two) C Shares (as defined in the Articles as amended pursuant to the first resolution) and from ERE II US of 28
(twenty-eight) C shares.
4. To replace «shares» by «Shares», «shareholders» by «Shareholders» and «manager» by «Manager» in the Articles
of Incorporation.
5. To amend article 8 paragraph 1 so as to define the rights attached to each class of shares, which shall now read as
follows:
«Unless otherwise provided in the Articles of Incorporation, all Shares have equal rights.»
6. To amend article 10 so as to provide for restrictions to the transfer of Shares, which shall now read as follows:
Art. 10. Transfer of Shares
(a) Prohibition on dealing
No Shareholder shall do, or agree to do, any of the following until liquidation of the Company:
sell, transfer, dispose of, assign, pledge, mortgage, charge or otherwise encumber any share or interest in any Shares;
grant an option, right or interest over any Shares or any interest in any Shares;
enter into any agreement in respect of the votes attached to any Shares; or
agree to any of this aforesaid.
(b) Restriction on Transfers
The B Shares and the C Shares may only be transferred as a whole. The A Shares may be transferred in whole or in
part but so that where, following their transfer, there are no more than four holders of A Shares (Affiliates of any holder
being treated as the holder for this purpose) and so long as the Class A Shareholders own at least 50% of the Shares.
(c) Pre-emption
(1) If a Shareholder (the «Selling Shareholder») wishes to transfer all or part of its Shares to a Third Party Buyer (the
«Offered Shares»), it shall first make an offer to the other Shareholders (the «Remaining Shareholders») in a written
notice (the «Transfer Notice») and to the Company setting out the details of the Offered Shares and the price for the
Offered Shares and any other terms which the Selling Shareholder is willing to accept (together the «Terms»).
30299
The Remaining Shareholders shall, within 30 Business Days of receipt of the Transfer Notice (the «Offer Deadline»),
either:
serve a written notice on the Selling Shareholder accepting the offer on the Terms of the Transfer Notice (an «Ac-
ceptance Notice»); or
serve a written notice on the Selling Shareholder refusing the offer comprised in the Transfer Notice.
Where an Acceptance Notice is given by only one Remaining Shareholder, the Selling Shareholder shall transfer and
such Remaining Shareholder or its designated Affiliate shall take transfers of the Offered Shares.
Where more than one of the Remaining Shareholders serve an Acceptance Notice (the «Electing Shareholders») each
Electing Shareholder shall take a transfer of that proportion of the Offered Shares that the proportion of Shares held
by each Electing Shareholder bears to the total number of Shares held by all Electing Shareholders and the Selling Share-
holder shall transfer such Shares accordingly.
The closing date for any transfers to be made pursuant to article 10 (c) (3) and (4) shall be the date thirty (30) Business
Days from the date of each Acceptance Notice.
If the Remaining Shareholders do not serve an Acceptance Notice or fail to respond to the Transfer Notice by the
Offer Deadline, the Selling Shareholder shall be free to sell to a Third Party Buyer on the Terms or on terms and con-
ditions more favourable to the Selling Shareholder for a period of up to three (3) months from the Offer Deadline (the
«Sale Period»).
If the Selling Shareholder is unable to procure a sale pursuant to article 10 (c) (6) during the Sale Period, the Selling
Shareholder may either:
a) withdraw the offer to sell the Offered Shares by delivering a notice of withdrawal to the Company; or
b) serve a further Transfer Notice (the «Subsequent Transfer Notice») on different terms than the Terms following
which the provisions of article 10 (c) (1) to (7) shall apply mutatis mutandis save that:
the «Offer Deadline» shall be the date which falls twenty (20) Business Days after the date of receipt of the Subse-
quent Transfer Notice; and
the «Terms» shall be the terms as set out in the Subsequent Transfer Notice.
(d) Transfers to Affiliates
A Shareholder (or its Affiliate) may transfer all or some of its Shares to an entity which is an Affiliate of such Share-
holder on giving prior written notice to the other Shareholders. Any Affiliate holding Shares shall immediately retransfer
its Shares to such Shareholder or a person who is an Affiliate of such Shareholder if it ceases to be an Affiliate of the
Shareholder.
(e) For the purposes of the Articles of Incorporation, «Third Party Buyer» shall mean an entity which is not an Affiliate
of any Shareholder; «Business Days» means a day other than a Saturday or Sunday, on which the major retail banks in
the City of London and Luxembourg, are open for non-automated customer services. «Affiliate» in relation to a com-
pany, means any Subsidiary of it or any Holding Company of it or any other Subsidiary of any such Holding company.
«Holding Company» in relation to a company, means a company which directly or indirectly holds at least the majority
of the voting rights of that company or has the right to appoint or remove a majority of the board of directors or man-
agers of that Company or controls alone or, pursuant to an agreement with others, a majority of the voting rights of
that company.
7. To amend article 11 so as to specify Luxembourg legal requirements applicable to transfer of Shares, which shall
read as follows:
Art. 11. Formalities. In addition to the transfer restriction of article 10 of the Articles and in compliance with ar-
ticle 189 of the Law, Shares may not be transferred inter vivos to persons who are not Shareholders unless Shareholders
representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted
by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
8. To add a new article 12 on the reclassification of shares upon subsequent transfers (and to renumber the subse-
quent articles), which shall read as follows:
Art. 12. Reclassification of Shares. Where any transferee of all of the Class A Shares or the Class B Shares or
the Class C Shares respectively first sells part of the Class A Shares or the Class B Shares or the Class C Shares asso-
ciated with them to a third party the Shares so sold shall thereupon be converted into Class D Shares, or if there are
already Class D Shares, Class E Shares or Class F Shares and so on as the case may require to which the same rights
previously attaching to the Shares so transferred will attach and the Shareholders shall procure that the necessary
amendments to the Articles are made by way of notarial deed in Luxembourg.
The Shareholders of the Company acknowledge that the reclassification of the Class A Shares or the Class B Shares
or the Class C Shares into Class D Shares, Class E Shares or Class F Shares has been defined from the outset by the
present Articles and that such reclassification does not entail a change of rights attached to the converted shares which
will all have the same rights.
9. To amend article 14 (old article 13) so as to provide for new corporate governance rules, which shall read as fol-
lows:
Art. 14. Management. The Company is managed at all time by a board of at least five Managers (the «Board of
Managers») appointed for a term as determined by the general meeting of the Shareholders and which may be removed
without cause by the general meeting of the Shareholders. The Board of Managers shall at all times consist of:
(1) three members, who shall be appointed out of a list of candidates submitted by the Class A Shareholders (the
«Class A Managers»); and
30300
one member, who shall be appointed out of a list of candidates submitted by the Class B Shareholders (the «Class B
Manager»); and
one member, who shall be appointed out of a list of candidates submitted by the Class C Shareholders (the «Class
C Manager» and together with the Class A Managers and the Class B Managers, the «Managers»);
Each Shareholder may propose the removal and the appointment of a replacement Manager designated pursuant to
the first paragraph of the article 14 of the Articles of Incorporation by notice to the Company signed by or on behalf of
such Shareholder, requesting that a general meeting of the Shareholders be convened in accordance with the Articles
to consider the removal of such Manager so designated and appoint a replacement Manager.
Where a Shareholder acquires all the Shares of another Shareholder, the Manager(s) appointed pursuant to a nomi-
nation by the disposing Shareholder shall, and the disposing Shareholder shall procure that such Manager(s), tender his/
their resignation effective as of the transfer of the relevant Shares to the acquiring Shareholder.
The Managers may choose from among the members of the Board of Managers a chairman. The post of chairman of
the Board of Managers shall be held by a Class A Manager or a Class B Manager or a Class C Manager in rotation. The
chairman shall not have a second or casting vote. If the chairman is not present at any meeting of the Board of Managers,
the Class A Managers present may appoint any one of their number to act as the chairman for the purposes of the meet-
ing. It may also choose a secretary, who need not be a Manager, who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers shall meet upon call by the chairman, or two Managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
Meetings of the Board of Managers shall be properly convened and held at such times as may be determined by the
Board of Managers and, unless the Shareholders otherwise agree, not less than every 6 months and at the Company’s
registered office in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to time determine. No
Board meeting shall normally be convened on less than five (5) Business Days’ notice given to all Managers and accom-
panied by a list of the items on the agenda to be considered at the relevant meeting, but meetings may be convened by
giving not less than 48 hours’ notice to all Managers if the interests of the Company would in the opinion of a Manager
be likely to be adversely affected to a material extent if the business to be transacted at such Board meeting were not
dealt with as a matter of urgency or if all the Managers agree.
No notice shall be required in case all the Managers are present or represented at a meeting of such Board of Man-
agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the Board of Managers.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another Manager as his proxy. A Manager may represent more than one of his colleagues.
Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A written decision signed by all the
Managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers which was
duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
No resolution of the Board of Managers may be passed at a meeting unless at least two Class A Manager are present
and a simple majority of Managers present or represented by proxy vote in favour save for the Reserved Matters where
the provisions of the following paragraph applies.
In addition to any other formality or approval as requested by any provision of the Law, and by exception to the
paragraph above, unanimous consent of each and every Class A Manager and Class B Manager is required for the fol-
lowing reserved matters (the «Reserved Matters») and no decision on a Reserved Matter which under Luxembourg law
must be taken by shareholders shall be made otherwise than by Shareholders’ resolution:
any variation to the capital structure of the Company or the issue of further Shares (other than as provided for under
any agreement possibly entered into from time to time between the Shareholders) or the creation of any options to
subscribe for or acquire Shares;
merger or consolidation of the Company with or into any other person or company not under the 100% control of
the Shareholders;
any amendment or variation to this Agreement or the Articles of the Company;
any amendment to any shareholder’s agreement;
conversion of the form of the Company into anything other than a private company limited by shares or, to the extent
permitted by Luxembourg law, change in the jurisdiction of the seat of the Company;
making of any voluntary bankruptcy or similar reorganisation by the Company;
making of any voluntary dissolution or liquidation of the Company;
commencement of any business activity by the Company other than those agreed by the Shareholders in any share-
holder’s agreement;
approval of the initial business plan and any material revision to the business plan which if approved would result in
a material increase to the funding required from any Shareholder to the Company as compared to the existing business
plan.
10. To amend article 15 (old article 14) so as to provide for the joint representation of the Company by any Class A
Manager acting jointly with a Class B Manager which shall read as follows:
30301
Art. 15. Powers. The Board of Managers has the broadest powers to carry out any act of administration, manage-
ment or disposal concerning the Company, whatever the nature or the size of the operation, provided that it falls within
the object of the company.
The Company shall be bound by the signature of any Class A Manager acting jointly with a Class B Manager or by any
special attorney appointed by a Class A Manager acting jointly with a Class B Manager.
11. To amend the article 18 (old article 17) last paragraph, last sentence which shall now read as follows:
All amendments to the present Articles of Incorporation have to be approved by a majority (in number) of Share-
holders representing at least three quarters of the corporate capital.
12. To amend the article 23 (old article 22), which shall read as follow:
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer mandatory
when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated pursuant to a resolution of the Shareholders. To the extent that funds are available
at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by Law and by these Articles, the Board of
Managers shall propose that distributable funds will be paid in compliance with any shareholder agreement that may be
entered into between Shareholders from time to time.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
Manager or the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by Law or by the Articles.
13. To decide that the existing managers will be qualified as Class A Managers.
14. To decide to appoints as:
- Class B Manager of the Company: Mr James Turner, born on April 26, 1967 at Port Elizabeth, South Africa, Company
Directors, residing at 55 Langthorne Street, London SW6 6JT (United Kingdom);
- Class C Manager of the Company: Mr George Mula, born on 12 March 1952 in London, Companies’ director, re-
siding at 23, Wyatts Road, Chorleywood, Herts, WD3 5 TB, London, United Kingdom.
15. To decide to set the duration of the mandate of all the Managers to six (6) years, ending at the annual general
meeting of shareholders to be held in 2011.
16. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with Article 18 of the articles
of incorporation of the Company:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to convert the twenty-four thousand (24,000) existing ordinary shares into twenty-two
thousand two hundred (22,200) class A shares, thousand two hundred (1,200) class B shares and six hundred (600) class
C shares and to amend article 6 paragraph 1 which shall read as follows:
«The corporate capital of the Company is set at six hundred thousand Euro (EUR 600,000.-) represented by twenty-
two thousand two hundred (22,200) class A shares (the «Class A Shares»), thousand two hundred (1,200) class B shares
(the «Class B Shares») and six hundred (600) C shares (the «Class C Shares» with a par value of twenty-five Euro (25.-
EUR), and together with the Class A Shares and the Class B Shares, the «Shares»). The holders of Class A Shares are
hereafter referred to as the «Class A Shareholders», the holders of Class B Shares as the «Class B Shareholders» and
the holders of Class C Shares as «Class C Shareholders» and, together with the Class A Shareholders and the Class B
Shareholders, the «Shareholders».»
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to approve the entry of BEI and GM as new shareholders of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to approve the transfer (i) to BEI from EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l. (ERE II) of 1,144
(one thousand one hundred and forty-four) B Shares (as defined in the Articles as amended pursuant to the first reso-
lution) and from EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l. (ERE II US) of 56 (fifty-six) B Shares, (ii) to GM from ERE II of
572 (five hundred and seventy-two) C Shares (as defined in the Articles as amended pursuant to the first resolution)
and from ERE II US of 28 (twenty-eight) C shares.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to replace «shares» by «Shares», «shareholders» by «Shareholders» and «manager» by
«Manager» in the Articles of Incorporation.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 8 paragraph 1 so as to define the rights attached to each class of shares,
which shall now read as follows:
«Unless otherwise provided in the Articles of Incorporation, all Shares have equal rights.»
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 10 so as to provide for restrictions to the transfer of Shares, which shall
now read as follows:
Art. 10. Transfer of Shares
(a) Prohibition on dealing
No Shareholder shall do, or agree to do, any of the following until liquidation of the Company:
(1) sell, transfer, dispose of, assign, pledge, mortgage, charge or otherwise encumber any share or interest in any
Shares;
30302
(2) grant an option, right or interest over any Shares or any interest in any Shares;
(3) enter into any agreement in respect of the votes attached to any Shares; or
(4) agree to any of this aforesaid.
(b) Restriction on Transfers
The B Shares and the C Shares may only be transferred as a whole. The A Shares may be transferred in whole or in
part but so that where, following their transfer, there are no more than four holders of A Shares (Affiliates of any holder
being treated as the holder for this purpose) and so long as the Class A Shareholders own at least 50% of the Shares.
(c) Pre-emption
(1) If a Shareholder (the «Selling Shareholder») wishes to transfer all or part of its Shares to a Third Party Buyer (the
«Offered Shares»), it shall first make an offer to the other Shareholders (the «Remaining Shareholders») in a written
notice (the «Transfer Notice») and to the Company setting out the details of the Offered Shares and the price for the
Offered Shares and any other terms which the Selling Shareholder is willing to accept (together the «Terms»).
(2) The Remaining Shareholders shall, within 30 Business Days of receipt of the Transfer Notice (the «Offer Dead-
line»), either:
a) serve a written notice on the Selling Shareholder accepting the offer on the Terms of the Transfer Notice (an «Ac-
ceptance Notice»); or
b) serve a written notice on the Selling Shareholder refusing the offer comprised in the Transfer Notice.
(3) Where an Acceptance Notice is given by only one Remaining Shareholder, the Selling Shareholder shall transfer
and such Remaining Shareholder or its designated Affiliate shall take transfers of the Offered Shares.
(4) Where more than one of the Remaining Shareholders serve an Acceptance Notice (the «Electing Shareholders»)
each Electing Shareholder shall take a transfer of that proportion of the Offered Shares that the proportion of Shares
held by each Electing Shareholder bears to the total number of Shares held by all Electing Shareholders and the Selling
Shareholder shall transfer such Shares accordingly.
(5) The closing date for any transfers to be made pursuant to article 10 (c) (3) and (4) shall be the date thirty (30)
Business Days from the date of each Acceptance Notice.
(6) If the Remaining Shareholders do not serve an Acceptance Notice or fail to respond to the Transfer Notice by
the Offer Deadline, the Selling Shareholder shall be free to sell to a Third Party Buyer on the Terms or on terms and
conditions more favourable to the Selling Shareholder for a period of up to three (3) months from the Offer Deadline
(the «Sale Period»).
(7) If the Selling Shareholder is unable to procure a sale pursuant to article 10 (c) (6) during the Sale Period, the Selling
Shareholder may either:
a) withdraw the offer to sell the Offered Shares by delivering a notice of withdrawal to the Company; or
b) serve a further Transfer Notice (the «Subsequent Transfer Notice») on different terms than the Terms following
which the provisions of article 10 (c) (1) to (7) shall apply mutatis mutandis save that:
the «Offer Deadline» shall be the date which falls twenty (20) Business Days after the date of receipt of the Subse-
quent Transfer Notice; and
the «Terms» shall be the terms as set out in the Subsequent Transfer Notice.
(d) Transfers to Affiliates
A Shareholder (or its Affiliate) may transfer all or some of its Shares to an entity which is an Affiliate of such Share-
holder on giving prior written notice to the other Shareholders. Any Affiliate holding Shares shall immediately retransfer
its Shares to such Shareholder or a person who is an Affiliate of such Shareholder if it ceases to be an Affiliate of the
Shareholder.
(e) For the purposes of the Articles of Incorporation, «Third Party Buyer» shall mean an entity which is not an Affiliate
of a Class A Shareholder, a Class B Shareholder or a Class C Shareholder; «Business Days» means a day other than a
Saturday or Sunday, on which the major retail banks in the City of London and Luxembourg, are open for non-automat-
ed customer services. «Affiliate» in relation to a company, means any Subsidiary of it or any Holding Company of it or
any other Subsidiary of any such Holding company. «Holding Company» in relation to a company, means a company
which directly or indirectly holds at least the majority of the voting rights of that company or has the right to appoint
or remove a majority of the board of directors or managers of that Company or controls alone or, pursuant to an agree-
ment with others, a majority of the voting rights of that company.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 11 so as to specify Luxembourg legal requirements applicable to transfer
of Shares, which shall read as follows:
Art. 11. Formalities. In addition to the transfer restriction of article 10 of the Articles and in compliance with ar-
ticle 189 of the Law, Shares may not be transferred inter vivos to persons who are not Shareholders unless Shareholders
representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted
by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholders resolve to add a new article 12 on the reclassification of shares upon subsequent transfers (and to
renumber the subsequent articles), which shall read as follows:
Art. 12. Reclassification of Shares. Where any transferee of all of the Class A Shares or the Class B Shares or
the Class C Shares respectively first sells part of the Class A Shares or the Class B Shares or the Class C Shares asso-
30303
ciated with them to a third party the Shares so sold shall thereupon be converted into Class D Shares, or if there are
already Class D Shares, Class E Shares or Class F Shares and so on as the case may require to which the same rights
previously attaching to the Shares so transferred will attach and the Shareholders shall procure that the necessary
amendments to the Articles are made by way of notarial deed in Luxembourg.
The Shareholders of the Company acknowledge that the reclassification of the Class A Shares or the Class B Shares
or the Class C Shares into Class D Shares, Class E Shares or Class F Shares has been defined from the outset by the
present Articles and that such reclassification does not entail a change of rights attached to the converted shares which
will all have the same rights.
<i>Ninth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 14 (old article 13) so as to provide for new corporate governance rules,
which shall read as follows:
Art. 14. Management. The Company is managed at all time by a board of at least five Managers (the «Board of
Managers») appointed for a term as determined by the general meeting of the Shareholders and which may be removed
without cause by the general meeting of the Shareholders. The Board of Managers shall at all times consist of:
(1) three members, who shall be appointed out of a list of candidates submitted by the Class A Shareholders (the
«Class A Managers»); and
(2) member, who shall be appointed out of a list of candidates submitted by the Class B Shareholders (the «Class B
Manager»); and
(3) member, who shall be appointed out of a list of candidates submitted by the Class C Shareholders (the «Class C
Manager» and together with the Class A Managers and the Class B Managers, the «Managers»);
Each Shareholder may propose the removal and the appointment of a replacement Manager designated pursuant to
the first paragraph of the article 14 of the Articles of Incorporation by notice to the Company signed by or on behalf of
such Shareholder, requesting that a general meeting of the Shareholders be convened in accordance with the Articles
to consider the removal of such Manager so designated and appoint a replacement Manager.
Where a Shareholder acquires all the Shares of another Shareholder, the Manager(s) appointed pursuant to a nomi-
nation by the disposing Shareholder shall, and the disposing Shareholder shall procure that such Manager(s), tender his/
their resignation effective as of the transfer of the relevant Shares to the acquiring Shareholder.
The Managers may choose from among the members of the Board of Managers a chairman. The post of chairman of
the Board of Managers shall be held by a Class A Manager or a Class B Manager or a Class C Manager in rotation. The
chairman shall not have a second or casting vote. If the chairman is not present at any meeting of the Board of Managers,
the Class A Managers present may appoint any one of their number to act as the chairman for the purposes of the meet-
ing. It may also choose a secretary, who need not be a Manager, who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers shall meet upon call by the chairman, or two Managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
Meetings of the Board of Managers shall be properly convened and held at such times as may be determined by the
Board of Managers and, unless the Shareholders otherwise agree, not less than every 6 months and at the Company’s
registered office in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to time determine. No
Board meeting shall normally be convened on less than five (5) Business Days’ notice given to all Managers and accom-
panied by a list of the items on the agenda to be considered at the relevant meeting, but meetings may be convened by
giving not less than 48 hours’ notice to all Managers if the interests of the Company would in the opinion of a Manager
be likely to be adversely affected to a material extent if the business to be transacted at such Board meeting were not
dealt with as a matter of urgency or if all the Managers agree.
No notice shall be required in case all the Managers are present or represented at a meeting of such Board of Man-
agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the Board of Managers.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another Manager as his proxy. A Manager may represent more than one of his colleagues.
Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A written decision signed by all the
Managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers which was
duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
No resolution of the Board of Managers may be passed at a meeting unless at least two Class A Manager are present
and a simple majority of Managers present or represented by proxy vote in favour save for the Reserved Matters where
the provisions of the following paragraph applies.
In addition to any other formality or approval as requested by any provision of the Law, and by exception to the
paragraph above, unanimous consent of each and every Class A Manager and Class B Manager is required for the fol-
lowing reserved matters (the «Reserved Matters») and no decision on a Reserved Matter which under Luxembourg law
must be taken by shareholders shall be made otherwise than by Shareholders’ resolution:
any variation to the capital structure of the Company or the issue of further Shares (other than as provided for under
any agreement possibly entered into from time to time between the Shareholders) or the creation of any options to
subscribe for or acquire Shares;
30304
merger or consolidation of the Company with or into any other person or company not under the 100% control of
the Shareholders;
any amendment or variation to this Agreement or the Articles of the Company;
any amendment to any shareholder’s agreement;
conversion of the form of the Company into anything other than a private company limited by shares or, to the extent
permitted by Luxembourg law, change in the jurisdiction of the seat of the Company;
making of any voluntary bankruptcy or similar reorganisation by the Company;
making of any voluntary dissolution or liquidation of the Company;
commencement of any business activity by the Company other than those agreed by the Shareholders in any share-
holder’s agreement;
approval of the initial business plan and any material revision to the business plan which if approved would result in
a material increase to the funding required from any Shareholder to the Company as compared to the existing business
plan.
<i>Tenth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 15 (old article 14) so as to provide for the joint representation of the
Company by any Class A Manager acting jointly with a Class B Manager which shall read as follows:
«Art. 15. Powers. The Board of Managers has the broadest powers to carry out any act of administration, manage-
ment or disposal concerning the Company, whatever the nature or the size of the operation, provided that it falls within
the object of the company.
The Company shall be bound by the signature of any Class A Manager acting jointly with a Class B Manager or by any
special attorney appointed by a Class A Manager acting jointly with a Class B Manager.»
<i>Eleventh resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 18 last paragraph, last sentence which shall now read as follows:
All amendments to the present Articles of Incorporation have to be approved by a majority (in number) of Share-
holders representing at least three quarters of the corporate capital.
<i>Twelveth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the article 23 (old article 22), which shall read as follow:
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer mandatory
when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated pursuant to a resolution of the Shareholders. To the extent that funds are available
at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by Law and by these Articles, the Board of
Managers shall propose that distributable funds will be paid in compliance with any shareholder agreement that may be
entered into between Shareholders from time to time.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
Manager or the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by Law or by the Articles.
<i>Thirteenth resolutioni>
The Shareholders resolve that the existing managers will be qualified as Class A Managers.
<i>Fourteenth resolutioni>
The Shareholders resolve to appoints as:
- Class B Manager of the Company: Mr James Turner, born on April 26, 1967 at Port Elizabeth, South Africa, Company
Directors, residing at 55 Langthorne Street, London SW6 6JT, United Kingdom;
- Class C Manager of the Company: Mr George Mula, born on 12 March 1952 at London, United Kingdom, Company
Directors residing at 23, Wyatts Road, Chorleywood, Herts, WD3 5 TB, London, United Kingdom.
<i>Fifteenth resolutioni>
The Shareholders resolve to set the duration of the mandate of all the Managers to six (6) years, ending at the annual
general meeting of shareholders to be held in 2011.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
30305
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EUROPA EA-
GLE, S.à r.l. , ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 9 septembre 2005, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés Luxem-
bourg sous le numéro 110.527, pas encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. Les sta-
tuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 novembre 2005, non encore publié.
L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Biren, gérant de sociétés, demeurant au 43, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg,
désignant comme secrétaire Monsieur Fabrice Hablot, employé privé, demeurant au 43, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Maud Martin, employée privée, demeurant au 43, boulevard de la Pé-
trusse, L-2320 Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que 24.000 (vingt-quatre mille) actions représentant l’intégralité du capital social
de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Les associés déclarent avoir été infor-
més préalablement de l’ordre du jour et avoir renoncé aux exigences et formalités de convocation. L’assemblée est dès
lors constituée régulièrement et peut délibérer et décider de l’ordre du jour cité ci-dessous.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Convertir les 24.000 (vingt-quatre mille) parts sociales ordinaires existantes en 22.200 (vingt-deux mille deux
cents) parts sociales de classe A, 1.200 (mille deux cents) parts sociales de classe B et 600 (six cents) part sociales de
classe C et modification de l’article 6 paragraphe 1
er
qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à vingt-quatre mille (24.000), représenté par vingt-deux mille deux cents
(22.200) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»), mille deux cents (1.200) parts sociales de classe
B (les «Parts Sociales de Classe B») et six cents (600) part sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»), en-
semble avec les Part Sociales de Classe A et les Parts sociales de Classe B sont définies ci-après comme le «Parts Socia-
le». Les détenteurs de Parts Sociales de Classe A sont définis comme les «Associés de Classe A», les détenteurs de Parts
Sociales de Classe B sont définis comme les «Associés de Classe B», les détenteurs de Parts Sociales de Classe C sont
définis comme les «Associés de Classe C» et, ensemble avec les Associés de Classe A et le Associés de Classe B, les
«Associés».
2. APPROUVER BALMAIN EAGLE INVEST, S.à r.l., une société constituée au Luxembourg ayant son siège social au
9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des société de Luxembourg sous le
numéro B 111.212 (BEI) et George Mula, demeurant au 23, Wyatts Road, Chorleywood, Herts, WD3 5 TB, London,
UK (GM) en tant que nouveaux associés de la Société.
3. Approuver le transfert (i) en faveur de BEI par EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l. (ERE II) de 1.144 (mille cent qua-
rante-quatre) Parts Sociales B (telles que définies dans les Statuts modifiés en vertu de la première résolution) et par
EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l. (ERE II US) de cinquante-six (56) Parts Sociales B et (ii) en faveur de GM par ERE
II de cinq cent soixante-douze (572) Part sociales C (telles que définies dans les Statuts modifies en vertu de la première
résolution) et par ERE II US de vingt-huit (28) Parts Sociales C (telles que définies dans les Statuts modifies en vertu de
la première résolution).
4. Remplacer les termes «parts sociales» par «Parts Sociales», «associés» par Associés et «gérant» par «Gérant» dans
les Statuts.
5. Modifier l’article 8 paragraphe 1
er
, de manière à définir les droits attachés à chaque classe de parts sociales, qui
aura désormais la teneur suivante:
«Sous réserve de dispositions contraires dans les Statuts, toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.»
6. Modifier l’article 10 de manière à insérer des restrictions au transfert des Parts Sociales, qui aura désormais la te-
neur suivante:
Art. 10. Transfert des Parts Sociales
(a) Interdiction
Aucun Associé ne pourra faire, ou pourra accepter de faire, ce qui suit jusqu’à la liquidation de la Société:
céder, transférer, disposer de, attribuer, gager, hypothéquer, grever d’une charge quelconque toutes Parts Sociales;
accorder une option, un droit ou un intérêt sur toutes Parts Sociales;
conclure tout contrat en relation avec les droits de vote attachés à toutes Parts Sociales entre Associés; ou
accepter l’un quelconque des contrats mentionnés ci-dessus.
(b) Restrictions aux Transferts
Les Parts Sociales de Classe B et les Parts Sociales de Classe C ne pourront être transférées qu’en intégralité. Les
Parts Sociales de Classe A pourront être transférées en tout ou en partie mais pour autant que lorsque, suite à leur
transfert, il n’y a pas plus de quatre détenteurs de Parts Sociales de Classe A (les Sociétés Associées d’un quelconque
détenteur étant considérées comme détenteur dans ce but) et aussi longtemps que les Associés de Classe A sont pro-
priétaires d’au moins 50% des Parts Sociales.
(c) Préemption
Lorsqu’un Associé («l’Associé Vendeur») souhaite transférer tout ou partie de ses Parts Sociales à une Tierce Partie
Acheteuse (les «Parts Sociales Offertes»), il doit d’abord faire une offre aux autres Associés (les «Associés Restants»)
sous forme d’une notification écrite (la «Notification de Transfert») et à la Société expliquant les détails des Parts So-
30306
ciales Offertes et le prix des Parts Sociales Offertes et toutes les autres conditions que l’Associé Vendeur est prêt à
accepter (ensemble les «Conditions»).
Les Associés Restants pourront, dans les 30 Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification de Transfert (la
«Date Limite de l’Offre»), au choix:
a) envoyer une notification écrite à l’Associé Vendeur acceptant l’offre aux Conditions de la Notification de Transfert
(la «Notification d’Acceptation»); ou
b) envoyer une notification écrite à l’Associé Vendeur refusant l’offre comprise dans la Notification de Transfert.
Lorsqu’une Notification d’Acceptation est donnée seulement par un Associé Restant, l’Associé Vendeur transférera
et l’Associe Restant ou sa Société Associée désignée acceptera les Parts Sociales Offertes.
Lorsque plus d’un Associe Restant envoie une Notification d’Acceptation (les «Associes Acceptants») chaque Associé
Acceptant achètera les Part Sociales Offertes en proportion des Parts Sociales détenues par chaque Associé Acceptant
en rapport avec le nombre total des Parts Sociales détenues par tous le Associés Acceptants et l’Associé Vendeur ven-
dra de telles Parts Sociales en conséquence.
La date de conclusion pour tous les transferts opérés conformément à l’article 10 (c) (3) et (4) sera la date du 30
e
jour ouvrable suivant le jour de la Notification d’Acceptation.
Lorsque les Associés Restants n’envoient pas une Notification d’Acceptation ou ne répondent pas à la Notification
de Transfert à la Date Limite de l’Offre, l’Associé Vendeur est libre de vendre à une Tierce Partie Acheteuse aux Con-
ditions ou suivant des termes et conditions plus favorables à l’Associé Vendeur Durant une période maximale de trois
(3) mois suivant la Date Limite de l’Offre (la «Période de Vente»).
Lorsque l’Associés Vendeur n’est pas en mesure d’obtenir la vente conformément à l’article 10 (c) (6) pendant la
Période de Vente, l’Associe Vendeur pourra au choix:
a) retirer l’offre de vendre les Parts Sociales Offertes en délivrant une notification de retrait à la Société; ou
b) envoyer une Notification de Transfert additionnelle (la «Notification de Transfert Subsequente»), à des conditions
différentes des Conditions, pour laquelle les dispositions de l’article 10 (c) (1) to (7) s’appliqueront mutatis mutandis
sous réserve que:
(i) la «Date Limite de l’Offre» sera la date tombant vingt (20) Jours Ouvrables après la date de réception de la Noti-
fication de Transfert Subséquente; et
(ii) les «Conditions» seront les conditions telles qu’établies dans la Notification de Transfert Subséquente.
(d) Transferts aux Sociétés Associées
Un Associé (ou sa Société Associée) a le droit de transférer tout ou partie de ses Parts Sociales a une entité qui est
la Société Associée d’un tel Associé après l’avoir notifié préalablement par écrit aux autres Associés. Toute Société As-
sociée détenant les Part Sociales devra immédiatement re-transférer ses Parts Sociales à un tel Associé ou à une per-
sonne qui est une Société Associée d’un tel Associé lorsqu’elle cesse d’être une Société Associée de l’Associé.
(e) Pour les besoins des présents Statuts, «Tierce Partie Acheteuse» signifiera une entité qui n’est pas une Société
Associée d’un quelconque Associé. «Jours Ouvrables» signifie un jour autre que le samedi ou le dimanche, durant lequel
la majorité des banques de détail de Londres et de Luxembourg, sont ouvertes pour des services à la clientèle non auto-
matisés. «Société Associée» en rapport avec une société, signifie toute Filiale de celle-ci ou toute Société Holding de
celle-ci ou toute autre Filiale d’une telle Société Holding. «Société Holding» en rapport avec une société, signifie une
société qui directement ou indirectement détient au moins la majorité des droits de vote de cette société ou à le droit
de nommer ou révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou du conseil de gérance de cette Société
ou contrôle seule ou, conformément a une convention avec d’autres, la majorité des droits de vote de cette société.
7. Modifier l’article 11 de manière à préciser les exigences légales luxembourgeoises applicables au transfert des Parts
Sociales, qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 11. Formalités. En complément aux restrictions apportées aux cessions stipulées à l’article 10 des Statuts et
conformément à l’article 189 de la Loi, les Parts Sociales ne pourront être cédées inter vivos à des personnes non As-
sociés, à moins que les Associés représentant au moins les trois quarts du capital social aient agréée celui-ci en assem-
blée générale.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
8. Ajouter un nouvel article 12 sur la reclassification des parts sociales par suite de cessions subséquentes (et renu-
meroter les articles subséquents), qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 12. Reclassification des Parts Sociales. Lorsque tout cessionnaire de toutes les Parts Sociales de Classe A
ou de toutes les Parts Sociales de Classe B ou de toutes les Parts Sociales de Classe C cède respectivement pour la
première fois une partie des Parts Sociales de Classe A, des Parts Sociales de Classe B ou des Parts Sociales de Classe
C, les Parts Sociales ainsi cédées seront converties en Parts Sociales de Classe D, ou s’il existe déjà des Parts Sociales
de Classe D, des Parts Sociales de Classe E ou des Parts Sociales de Classe F et ainsi de suite, si cela devait s’avérer
nécessaire, ayant les mêmes droits que ceux précédemment attachés aux Parts Sociales ainsi cédées les Associés ob-
tiendront que les nécessaires modifications des Statuts soient effectuées par acte notarié à Luxembourg.
Les Associés de la Société reconnaissent que la reclassification des Parts Sociales de Classe A, des Parts Sociales de
Classe B ou des Parts Sociales de Classe C en Parts Sociales de Classe D, E ou F a été définis depuis le début par les
présents Statuts et qu’elle n’entraîne pas un changement dans les droits attachés aux Parts Sociales reclassifiées, lesquel-
les auront les mêmes droits.
9. Modifier l’article 14 (ancien article 13) en vue d’insérer de nouvelles règles de gouvernement d’entreprise, qui aura
désormais la teneur suivante:
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Art. 14. Gérance. La Société est gérée à tout moment par un conseil d’au moins cinq Gérants (le «Conseil de Gé-
rance» ou les «Gérants»), nommés pour une période déterminée par l’assemblée générale des Associés et pouvant être
révoqués sans justification par l’assemblée générale des Associés. Le Conseil de Gérance est composé à tout moment de
trois membres, nommés sur base d’une liste de candidates proposés par les Associés de classe A (les «Gérants de
Classe A»);
un membre, nommés sur base d’une liste de candidates proposés par les Associés de classe B (les «Gérants de Classe
B»); et
un membre, nommés sur base d’une liste de candidates proposés par les Associés de classe C (les «Gérants de Classe
C») et ensemble avec les Gérants de Classe A et les Gérants de Classe B, les «Gérants»).
Chaque Associé pourra proposer la révocation et la nomination d’un Gérant de remplacement selon le premier pa-
ragraphe de l’article 14 des Statuts par un avis signé par ou pour le compte de cet Associé adressé à la Société, deman-
dant qu’une assemblée générale des Associés soit convoquée conformément aux Statuts afin de délibérer sur la
révocation de ce Gérant, ainsi désigné, et la nomination de son remplaçant.
Si un Associé acquiert toutes les Parts Sociales d’un autre Associé, le(s) Gérant(s) nommé(s) sur proposition de l’As-
socié cédant doi(ven)t, et l’Associé cédant doit veiller à ce qu’il en soit ainsi, soumettre sa/leur démission effective à la
date de cession des Parts Sociales visées à l’Associé acquéreur.
Les Gérants pourront choisir un président parmi les membres du Conseil de Gérance. Le poste de président du Con-
seil de Gérance sera occupé en rotation par un Gérant de Classe A, un Gérant de Classe B et un Gérant de Classe C.
Le président n’aura pas de second vote ou de vote décisif. Si le président est absent à la réunion de Conseil de Gérance,
les Gérants de Classe A présents pourront nommer n’importe lequel d’entre eux pour agir en qualité de président de
la réunion. Un secrétaire, qui ne devra pas être Associé, pourra être choisi et sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance sera convoqué par le président, ou deux Gérants, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées et tenues au moment déterminé par le Conseil de Gérance
et, sous réserve que les Associés en conviennent autrement, au moins tous les 6 mois et au siège social de la Société au
Luxembourg ou à tout autre endroit détermine par le Conseil de Gérance de temps en temps.
Aucune réunion du Conseil ne sera normalement convoquée dans les cinq (5) Jours Ouvrables de l’avis donné a tous
les Gérants et accompagnée d’une liste des points à l’ordre du jour de la réunion, mais les réunions peuvent être con-
voquées dans les 48 heures de l’envoi d’un avis à tous les Gérants si les intérêts de la Société devaient, de l’opinion des
Gérants, être compromis jusqu’à un point matériel si les affaires devant être traitées lors de cette réunion n’étaient pas
traitées d’urgence ou si tous les Gérants acceptent.
Aucune convocation ne sera pas nécessaire si tous les Gérants sont présents ou représentés à la réunion du Conseil
de Gérance ou si les résolutions écrites sont signées et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance.
Tout Gérant pourra se faire représenter par un autre Gérant, pour autant que ce dernier soit en possession d’une
procuration écrite, d’un télégramme, d’un télex, d’un fax ou d’une lettre. Un Gérant pourra représenter plus d’un de
ses collègues Gérants.
Tout Gérant pourra participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, vidéo conférence
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les participants d’entendre et d’être entendu
par chaque participant. Une telle participation à une réunion sera considérée comme équivalent à une participation en
personne à cette réunion.
Le Conseil de Gérance, pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire si ses membres expriment
leur approbation par écrit, télégramme, télex ou fax, ou tout autre moyen de communication similaire. Une résolution
écrite signée par tous les Gérants constitue une résolution conforme et valide comme si elle avait été adoptée lors d’une
réunion du Conseil de Gérance dûment convoqué et tenu et cette décision pourra résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signés par tous les membres du conseil de Gérance.
Aucune résolution du Conseil de Gérance ne pourra être adoptée lors d’une réunion à moins qu’au moins deux Gé-
rant de Classe A ne soit présent et que la majorité simple des Gérants présents ou représentés par procuration ne vote
en faveur de cette résolution à l’exception des matières réservées auxquelles s’appliquent le paragraphe suivant.
Outre toute autres formalités ou approbation requises par une quelconque disposition de la Loi, et par exception au
paragraphe ci-dessus, l’accord unanime de chaque Gérant de Classe A et de chaque Gérant de Classe B est exigé dans
les matières réservées (les «Matières Réservées») suivantes et aucune décision sur une Matière Réservée qui relève de
la compétence des Associés selon la Loi ne peut être adoptée autrement que par résolution des Associés:
toute variation apportée à la structure du capital de la Société ou l’émission de Parts Sociales supplémentaires (autres
celle prévue dans toute convention qui pourrait être conclue de temps en temps entre les Associés) ou à la création de
toute option pour souscrire ou acquérir des Parts Sociales;
la fusion ou la consolidation de la Société avec ou en une autre personne ou société n’étant pas à 100% sous le con-
trôle des Associés;
toute modification ou variation des Statuts de la Société;
toute modification d’un quelconque pacte d’actionnaire;
la transformation de la Société en une forme autre qu’une société privée limitée par action ou, dans la mesure permise
par la loi luxembourgeoise, toute proposition aux Associés concernant le changement de l’état du siège de la Société;
la déclaration de faillite volontaire ou réorganisation similaire par la Société;
toute dissolution volontaire ou liquidation de la Société;
le commencement d’une activité par la Société autre que les activités acceptées par les Associés dans un quelconque
pacte d’actionnaire;
30308
approbation du business plan initial et de toute révision matérielle au business plan qui si approuvé impliquerait une
augmentation matérielle des financements requis de tout Actionnaire par la Société par rapport au business plan exis-
tant.
10. Modifier l’article 15 (ancien article 14) de manière à assurer une représentation conjointe de la Société par tout
Gérant de Classe A Manager agissant conjointement avec un Gérant de Classe B et un Gérant de Classe C, qui aura
désormais la teneur suivante:
Art. 15. Pouvoirs. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges d’effectuer n’importe quel acte administratif,
gestion ou disposition concernant la Société, quelque soit la nature ou la taille de l’opération, à condition qu’elles soient
en rapport avec l’objet de la Société.
La Société est liée par la signature conjointe d’un Gérant de classe A et un Gérant de classe B ou un Gérant de classe
C ou par la signature de toute personne a laquelle un tel pouvoir a été délégué par un Gérant de classe A agissant con-
jointement avec un Gérant de classe B ou un Gérant de classe C.
11. Modifier l’article 18 (ancien article 17) dernier paragraphe, dernière phrase qui aura désormais la teneur suivante:
Toutes les modifications des présents Statuts doivent être approuvées par une majorité (en nombre) des Associés
représentants au moins les trois quarts du capital social.
12. Modifier l’article 23 (ancien article 22) qui aura désormais la teneur suivante:
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pourcents pour la constitution d’un fond de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice restant est alloué par résolution des Associés. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au
niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
distribuables soient versés aux Associés conformément à tout pacte d’actionnaires conclu entre les Associés de temps
en temps.
Le Conseil de Gérance pourra décider le paiement de dividendes intérimaires sur la base d’un rapport des comptes
prépare par le Gérant ou le Conseil de Gérance montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne pourra pas excédé les bénéfices réalisé depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuées, mais diminué par les pertes reportées et les som-
mes devant être allouées à une réserve établies par la loi ou les Statuts.
13. Décider que les gérants existants seront qualifiés de Gérants de Classe A.
14. Décider de nommer comme:
- Gérant de Classe B de la Société: Monsieur James Turner, né le 26 avril 1967 à Port Elizabeth, South Africa, Admi-
nistrateur de sociétés, demeurant au 55 Langthorne Street, SW6 6JT Londres, Grande-Bretagne,
- Gérant de Classe C de la Société: Monsieur George Mula, né le 12 mars 1952 à Londres, Grande-Bretagne, Admi-
nistrateur de sociétés, demeurant au 23, Wyatts Road, Chorleywood, Herts, WD3 5 TB Londres, Grande-Bretagne.
15. Décider de fixer la durée du mandat de tous les Gérants à six (6) ans, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée
générale annuelle des associés de 2011.
16. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité, conformément à l’article 17 des statuts de
la Société:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de convertir les 24.000 (vingt-quatre mille) parts sociales ordinaires existantes en 22.200
(vingt-deux mille deux cents) parts sociales de classe A, 1.200 (mille deux cents) parts sociales de classe B et 600 (six
cents) part sociales de classe C et modification de l’article 6 alinéa 1
er
qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR), représenté par vingt-deux mille deux
cents (22.200) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»), mille deux cents (1.200) parts sociales de
classe B (les «Parts Sociales de Classe B») et six cents (600) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»),
d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ensemble avec les Parts Sociales de Classe A et les Parts sociales
de Classe B sont définies ci-après comme le «Parts Sociale». Les détenteurs de Parts Sociales de Classe A sont définis
comme les «Associés de Classe A», les détenteurs de Parts Sociales de Classe B sont définis comme les «Associés de
Classe B», les détenteurs de Parts Sociales de Classe C sont définis comme les «Associés de Classe C» et, ensemble
avec les Associés de Classe A et le Associés de Classe B, les «Associés».»
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d’approuver BEI et GM en tant que nouveaux associés de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident d’approuver le transfert (i) en faveur de BEI par EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l. (ERE II) de
1.144 (mille cent quarante-quatre) Parts Sociales B (telles que définies dans les Statuts modifiés en vertu de la première
résolution) et par EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l. (ERE II US) de cinquante-six (56) Parts Sociales B et (ii) en faveur
de GM par ERE II de cinq cent soixante-douze (572) Part sociales C (telles que définies dans les Statuts modifies en vertu
de la première résolution) et par ERE II US de vingt-huit (28) Parts Sociales C (telles que définies dans les Statuts modifies
en vertu de la première résolution).
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de remplacer les termes «parts sociales» par «Parts Sociales», «associés» par Associés et «gé-
rant» par «Gérant» dans les Statuts.
30309
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 8 alinéa 1
er
, de manière à définir les droits attachés à chaque classe de parts
sociales, qui aura désormais la teneur suivante:
«Sous réserve de dispositions contraires dans les Statuts, toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.»
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l’article 10 de manière à insérer des restrictions au transfert des Parts Sociales,
qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 10. Transfert des Parts Sociales
(a) Interdiction
Aucun Associé ne pourra faire, ou pourra accepter de faire, ce qui suit jusqu’à la liquidation de la Société:
(1) céder, transférer, disposer de, attribuer, gager, hypothéquer, grever d’une charge quelconque toutes Parts Socia-
les;
(2) accorder une option, un droit ou un intérêt sur toutes Parts Sociales;
(3) conclure tout contrat en relation avec les droits de vote attachés à toutes Parts Sociales entre Associés; ou
(4) accepter l’un quelconque des contrats mentionnés ci-dessus.
(b) Restrictions aux Transferts
Les Parts Sociales de Classe B et les Parts Sociales de Classe C ne pourront être transférées qu’en intégralité. Les
Parts Sociales de Classe A pourront être transférées en tout ou en partie mais pour autant que lorsque, suite à leur
transfert, il n’y a pas plus de quatre détenteurs de Parts Sociales de Classe A (les Sociétés Associées d’un quelconque
détenteur étant considérées comme détenteur dans ce but) et aussi longtemps que les Associés de Classe A sont pro-
priétaires d’au moins 50% des Parts Sociales.
(c) Préemption
Lorsqu’un Associé («l’Associé Vendeur») souhaite transférer tout ou partie de ses Parts Sociales à une Tierce Partie
Acheteuse (les «Parts Sociales Offertes»), il doit d’abord faire une offre aux autres Associés (les «Associés Restants»)
sous forme d’une notification écrite (la «Notification de Transfert») et à la Société expliquant les détails des Parts So-
ciales Offertes et le prix des Parts Sociales Offertes et toutes les autres conditions que l’Associé Vendeur est prêt à
accepter (ensemble les «Conditions»).
Les Associés Restants pourront, dans les 30 Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification de Transfert (la
«Date Limite de l’Offre»), au choix:
a) envoyer une notification écrite à l’Associé Vendeur acceptant l’offre aux Conditions de la Notification de Transfert
(la «Notification d’Acceptation»); ou
b) envoyer une notification écrite à l’Associé Vendeur refusant l’offre comprise dans la Notification de Transfert.
(3) Lorsqu’une Notification d’Acceptation est donnée seulement par un Associé Restant, l’Associé Vendeur transfé-
rera et l’Associe Restant ou sa Société Associée désignée acceptera les Parts Sociales Offertes.
(4) Lorsque plus d’un Associe Restant envoie une Notification d’Acceptation (les «Associes Acceptants») chaque As-
socié Acceptant achètera les Part Sociales Offertes en proportion des Parts Sociales détenues par chaque Associé Ac-
ceptant en rapport avec le nombre total des Parts Sociales détenues par tous le Associés Acceptants et l’Associé
Vendeur vendra de telles Parts Sociales en conséquence.
(5) La date de conclusion pour tous les transferts opérés conformément à l’article 10 (c) (3) et (4) sera la date du
30
e
jour ouvrable suivant le jour de la Notification d’Acceptation.
(6) Lorsque les Associés Restants n’envoient pas une Notification d’Acceptation ou ne répondent pas à la Notification
de Transfert à la Date Limite de l’Offre, l’Associé Vendeur est libre de vendre à une Tierce Partie Acheteuse aux Con-
ditions ou suivant des termes et conditions plus favorables à l’Associé Vendeur Durant une période maximale de trois
(3) mois suivant la Date Limite de l’Offre (la «Période de Vente»).
(7) Lorsque l’Associés Vendeur n’est pas en mesure d’obtenir la vente conformément à l’article 10 (c) (6) pendant la
Période de Vente, l’Associe Vendeur pourra au choix:
a) retirer l’offre de vendre les Parts Sociales Offertes en délivrant une notification de retrait à la Société; ou
b) envoyer une Notification de Transfert additionnelle (la «Notification de Transfert Subsequente»), à des conditions
différentes des Conditions, pour laquelle les dispositions de l’article 10 (c) (1) to (7) s’appliqueront mutatis mutandis
sous réserve que:
(i) la «Date Limite de l’Offre» sera la date tombant vingt (20) Jours Ouvrables après la date de réception de la Noti-
fication de Transfert Subséquente; et
(ii) les «Conditions» seront les conditions telles qu’établies dans la Notification de Transfert Subséquente.
(d) Transferts aux Sociétés Associées.
Un Associé (ou sa Société Associée) a le droit de transférer tout ou partie de ses Parts Sociales a une entité qui est
la Société Associée d’un tel Associé après l’avoir notifié préalablement par écrit aux autres Associés. Toute Société As-
sociée détenant les Part Sociales devra immédiatement re-transférer ses Parts Sociales à un tel Associé ou à une per-
sonne qui est une Société Associée d’un tel Associé lorsqu’elle cesse d’être une Société Associée de l’Associé.
(e) Pour les besoins des présents Statuts, «Tierce Partie Acheteuse» signifiera une entité qui n’est pas une Société
Associée d’un quelconque Associé. «Jours Ouvrables» signifie un jour autre que le samedi ou le dimanche, durant lequel
la majorité des banques de détail de Londres et de Luxembourg, sont ouvertes pour des services à la clientèle non auto-
matisés. «Société Associée» en rapport avec une société, signifie toute Filiale de celle-ci ou toute Société Holding de
celle-ci ou toute autre Filiale d’une telle Société Holding. «Société Holding» en rapport avec une société, signifie une
société qui directement ou indirectement détient au moins la majorité des droits de vote de cette société ou à le droit
30310
de nommer ou révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou du conseil de gérance de cette Société
ou contrôle seule ou, conformément a une convention avec d’autres, la majorité des droits de vote de cette société.
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l’article 11 de manière à préciser les exigences légales luxembourgeoises applica-
bles au transfert des Parts Sociales, qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 11. Formalités. En complément aux restrictions apportées aux cessions stipulées à l’article 10 des Statuts et
conformément à l’article 189 de la Loi, les Parts Sociales ne pourront être cédées inter vivos à des personnes non As-
sociés, à moins que les Associés représentant au moins les trois quarts du capital social aient agréée celui-ci en assem-
blée générale.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
<i>Huitième résolutioni>
Les Associés décident d’ajouter un nouvel article 12 sur la reclassification des parts sociales par suite de cessions
subséquentes (et renumeroter les articles subséquents), qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 12. Reclassification des Parts Sociales. Lorsque tout cessionnaire de toutes les Parts Sociales de Classe A
ou de toutes les Parts Sociales de Classe B ou de toutes les Parts Sociales de Classe C cède respectivement pour la
première fois une partie des Parts Sociales de Classe A, des Parts Sociales de Classe B ou des Parts Sociales de Classe
C, les Parts Sociales ainsi cédées seront converties en Parts Sociales de Classe D, ou s’il existe déjà des Parts Sociales
de Classe D, des Parts Sociales de Classe E ou des Parts Sociales de Classe F et ainsi de suite, si cela devait s’avérer
nécessaire, ayant les mêmes droits que ceux précédemment attachés aux Parts Sociales ainsi cédées les Associés ob-
tiendront que les nécessaires modifications des Statuts soient effectuées par acte notarié à Luxembourg.
Les Associés de la Société reconnaissent que la reclassification des Parts Sociales de Classe A, des Parts Sociales de
Classe B ou des Parts Sociales de Classe C en Parts Sociales de Classe D, E ou F a été définis depuis le début par les
présents Statuts et qu’elle n’entraîne pas un changement dans les droits attachées aux Parts Sociales reclassifiées, les-
quelles auront les mêmes droits.
<i>Neuvième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l’article 14 (ancien article 13) en vue d’insérer de nouvelles règles de gouverne-
ment d’entreprise, qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 14. Gérance. La Société est gérée à tout moment par un conseil d’au moins cinq Gérants (le «Conseil de Gé-
rance» ou les «Gérants»), nommés pour une période déterminée par l’assemblée générale des Associés et pouvant être
révoqués sans justification par l’assemblée générale des Associés. Le Conseil de Gérance est composé à tout moment de
(1) trois membres, nommés sur base d’une liste de candidates proposés par les Associés de classe A (les «Gérants
de Classe A»);
(2) un membre, nommés sur base d’une liste de candidates proposés par les Associés de classe B (les «Gérants de
Classe B»); et
(3) un membre, nommés sur base d’une liste de candidates proposés par les Associés de classe C (les «Gérants de
Classe C») et ensemble avec les Gérants de Classe A et les Gérants de Classe B, les «Gérants»).
Chaque Associé pourra proposer la révocation et la nomination d’un Gérant de remplacement selon le premier pa-
ragraphe de l’article 14 des Statuts par un avis signé par ou pour le compte de cet Associé adressé à la Société, deman-
dant qu’une assemblée générale des Associés soit convoquée conformément aux Statuts afin de délibérer sur la
révocation de ce Gérant, ainsi désigné, et la nomination de son remplaçant.
Si un Associé acquiert toutes les Parts Sociales d’un autre Associé, le(s) Gérant(s) nommé(s) sur proposition de l’As-
socié cédant doi(ven)t, et l’Associé cédant doit veiller à ce qu’il en soit ainsi, soumettre sa/leur démission effective à la
date de cession des Parts Sociales visées à l’Associé acquéreur.
Les Gérants pourront choisir un président parmi les membres du Conseil de Gérance. Le poste de président du Con-
seil de Gérance sera occupé en rotation par un Gérant de Classe A, un Gérant de Classe B et un Gérant de Classe C.
Le président n’aura pas de second vote ou de vote décisif. Si le président est absent à la réunion de Conseil de Gérance,
les Gérants de Classe A présents pourront nommer n’importe lequel d’entre eux pour agir en qualité de président de
la réunion. Un secrétaire, qui ne devra pas être Associé, pourra être choisi et sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance sera convoqué par le président, ou deux Gérants, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées et tenues au moment déterminé par le Conseil de Gérance
et, sous réserve que les Associés en conviennent autrement, au moins tous les 6 mois et au siège social de la Société au
Luxembourg ou à tout autre endroit détermine par le Conseil de Gérance de temps en temps.
Aucune réunion du Conseil ne sera normalement convoquée dans les cinq (5) Jours Ouvrables de l’avis donné a tous
les Gérants et accompagnée d’une liste des points à l’ordre du jour de la réunion, mais les réunions peuvent être con-
voquées dans les 48 heures de l’envoi d’un avis à tous les Gérants si les intérêts de la Société devaient, de l’opinion des
Gérants, être compromis jusqu’à un point matériel si les affaires devant être traitées lors de cette réunion n’étaient pas
traitées d’urgence ou si tous les Gérants acceptent.
Aucune convocation ne sera pas nécessaire si tous les Gérants sont présents ou représentés à la réunion du Conseil
de Gérance ou si les résolutions écrites sont signées et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance.
30311
Tout Gérant pourra se faire représenter par un autre Gérant, pour autant que ce dernier soit en possession d’une
procuration écrite, d’un télégramme, d’un télex, d’un fax ou d’une lettre. Un Gérant pourra représenter plus d’un de
ses collègues Gérants.
Tout Gérant pourra participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, vidéo conférence
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les participants d’entendre et d’être entendu
par chaque participant. Une telle participation à une réunion sera considérée comme équivalent à une participation en
personne à cette réunion.
Le Conseil de Gérance, pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire si ses membres expriment
leur approbation par écrit, télégramme, télex ou fax, ou tout autre moyen de communication similaire. Une résolution
écrite signée par tous les Gérants constitue une résolution conforme et valide comme si elle avait été adoptée lors d’une
réunion du Conseil de Gérance dûment convoqué et tenu et cette décision pourra résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signés par tous les membres du conseil de Gérance.
Aucune résolution du Conseil de Gérance ne pourra être adoptée lors d’une réunion à moins qu’au moins deux Gé-
rant de Classe A ne soit présent et que la majorité simple des Gérants présents ou représentés par procuration ne vote
en faveur de cette résolution à l’exception des matières réservées auxquelles s’appliquent le paragraphe suivant.
Outre toute autres formalités ou approbation requises par une quelconque disposition de la Loi, et par exception au
paragraphe ci-dessus, l’accord unanime de chaque Gérant de Classe A et de chaque Gérant de Classe B est exigé dans
les matières réservées (les «Matières Réservées») suivantes et aucune décision sur une Matière Réservée qui relève de
la compétence des Associés selon la Loi ne peut être décidée autrement que par résolution des Associés:
(1) toute variation apportée à la structure du capital de la Société ou l’émission de Parts Sociales supplémentaires
(autres celle prévue dans toute convention qui pourrait être conclue de temps en temps entre les Associés) ou à la
création de toute option pour souscrire ou acquérir des Parts Sociales;
(2) la fusion ou la consolidation de la Société avec ou en une autre personne ou société n’étant pas à 100% sous le
contrôle des Associés;
(3) toute modification ou variation des Statuts de la Société;
(4) toute modification d’un quelconque pacte d’actionnaire;
(5) la transformation de la Société en une forme autre qu’une société privée limitée par action ou, dans la mesure
permise par la loi luxembourgeoise, toute proposition aux Associés concernant le changement de l’état du siège de la
Société;
(6) la déclaration de faillite volontaire ou réorganisation similaire par la Société;
(7) toute dissolution volontaire ou liquidation de la Société;
(8) le commencement d’une activité par la Société autre que les activités acceptées par les Associés dans un quelcon-
que pacte d’actionnaire;
(9) approbation du business plan initial et de toute révision matérielle au business plan qui si approuvé impliquerait
une augmentation matérielle des financements requis de tout Actionnaire par la Société par rapport au business plan
existant.
<i>Dixième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l’article 15 (ancien article 14) de manière à assurer une représentation conjointe
de la Société par tout Gérant de Classe A Manager agissant conjointement avec un Gérant de Classe B et un Gérant de
Classe C, qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 15. Pouvoirs. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges d’effectuer n’importe quel acte administratif,
gestion ou disposition concernant la Société, quelque soit la nature ou la taille de l’opération, à condition qu’elles soient
en rapport avec l’objet de la Société.
La Société est liée par la signature conjointe d’un Gérant de classe A et un Gérant de classe B ou un Gérant de classe
C ou par la signature de toute personne a laquelle un tel pouvoir a été délégué par un Gérant de classe A agissant con-
jointement avec un Gérant de classe B ou un Gérant de classe C.
<i>Onzième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l’article 18 (ancien article 17) dernier paragraphe, dernière phrase qui aura désor-
mais la teneur suivante:
Toutes les modifications des présents Statuts doivent être approuvées par une majorité (en nombre) des Associés
représentants au moins les trois quarts du capital social.
Les Associés décident que les gérants actuels seront nommés Gérant de classe A.
<i>Douzième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l’article 23 (ancien article 22) qui aura désormais la teneur suivante:
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pourcents pour la constitution d’un fond de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice restant est alloué par résolution des Associés. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au
niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
distribuables soient versés aux Associés conformément à tout pacte d’actionnaires conclu entre les Associés de temps
en temps.
Le Conseil de Gérance pourra décider le paiement de dividendes intérimaires sur la base d’un rapport des comptes
prépare par le Gérant ou le Conseil de Gérance montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne pourra pas excédé les bénéfices réalisé depuis la fin du dernier exercice
30312
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuées, mais diminué par les pertes reportées et les som-
mes devant être allouées à une réserve établies par la loi ou les Statuts.
<i>Treizième résolutioni>
Les Associés décident que les gérants existants seront qualifiés de Gérants de Classe A.
<i>Quatorzième résolutioni>
Les Associés décident Décider de nommer comme:
- Gérant de Classe B de la Société: Monsieur James Turner, né le 26 avril 1967 à Port Elizabeth, Afrique du Sud, Ad-
ministrateur de sociétés, demeurant au 55 Langthorne Street, SW6 6JT Londres, Grande-Bretagne,
- Gérant de Classe C de la Société: Monsieur George Mula, né le 12 mars 1952 à Londres, Grande-Bretagne, Admi-
nistrateur de sociétés, demeurant au 23, Wyatts Road, Chorleywood, Herts, WD3 5 TB Londres, Grande-Bretagne.
<i>Quinzième résolutioni>
Les Associés décident de fixer la durée du mandat de tous les Gérants à six (6) ans, leur mandat prenant fin lors de
l’assemblée générale annuelle des associés de 2011.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est
établie en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Biren, F. Hablot, M. Martin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2005, vol. 899, fol. 51, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001924.3/239/921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
EUROPA EAGLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.527.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001925.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
DRAKE ASSESSMENT & TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.028.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf.
LSO-BL06265, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113745.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
BANFF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.200,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 100.036.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07365, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113764.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Belvaux, le 23 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 23 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
<i>DRAKE ASSESSMENT & TECHNOLOGIES, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Signature.
30313
SIGMA TAU EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.948.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08339, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113754.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
FinSole S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.437.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08337, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113756.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
PALAIS D’ETE RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9381 Moestroff, 4, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 104.759.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08072, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113765.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
CMG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 17, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 104.096.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08145, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113767.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
SOCIETE FLUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 71.083.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04525, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
(113818.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Moestroff, le 6 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Signature.
<i>Pouri> <i>SOCIETE FLUE S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
30314
CASIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.
R. C. Luxembourg B 29.526.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08078, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113771.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
PISTE LINSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 75, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 50.242.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08082, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113773.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
IBERCONSEILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.
R. C. Luxembourg B 69.753.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08085, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113776.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
HONG KONG ISLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6731 Grevenmacher, 4, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.467.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08091, a été déposé au
greffe du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113781.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 58.744.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 décembre 2005i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2005:
- Monsieur Gary Willis, finance director, demeurant 715, Chaussée de Waterloo, B-1180 Bruxelles;
- Monsieur Barry Quinn, financial controller, demeurant 715, Chaussée de Waterloo, B-1180 Bruxelles.
- Monsieur Alan Smith, General Manager, demeurant avenue du Prieuré, 10, B-1640 Rhode St. Genèse.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2005:
- ERNST & YOUNG, société anonyme, 7, Parc d’Activité de Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07623. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113896.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Signatures.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Signature.
30315
FINANCIERE VILLEBOIS MAREUIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 59.222.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04408, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113786.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
COMPAGNIE PRIVEE DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 59.218.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04405, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113787.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
BRESSON INCORPORATED, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.268.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07239, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113788.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
GABEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 84.861.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07230, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113789.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
SERVIAN REAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftsitz: L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
H. R. Luxemburg B 82.455.
—
AUSZUG
Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, welche am 12. Dezember 2005 in Luxemburg abgehalten
wurde, geht folgendes hervor:
1. Der ausscheidende Direktor und Verwaltungsratsmitglied Frau Christine Schmitt, mit Geschäftsadresse in L-1371
Luxembourg, 105, Val Ste Croix, wird durch Herrn Raphaël Forler, mit Geschäftsadresse in 57, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte L-1331 Luxemburg, bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2006, ersetzt.
2. Gemäss Artikel 11 des Gesellschaftsvertrages wird Herr Raphaël Forler als Direktor ernannt. Er kann unter seiner
alleinigen Unterschrift alle täglichen Geschäftshandlungen vornehmen und die Gesellschaft im Rahmen dieser täglichen
Geschäftsführung allein vertreten und verpflichten.
Luxemburg, den 12. Dezember 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08081. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113910.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigtei>
30316
INVESTERINGER DANMARK S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.035.
—
In the year two thousand five, on the seventh of December.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of INVESTERINGER DANMARK S.A. (the «Compa-
ny»), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade Register under the number B 100.035, incorporated pursuant to a deed of notary Joseph Elvinger, dated 19 March
2004, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated as of 27 May 2004, n
°
550 page 26.374.
The meeting was opened by Mrs Stéphanie Pautot, Lawyer, residing professionally in 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Victor Regnard, Attorney, residing professionally in 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Stéphanie Pautot, prenamed.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
(1) Amendment of Article three of the articles of association concerning the object of the Company which shall
henceforth read as follows:
«The purpose of the Company is the holding of participating interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities and participating interests of any kind and the admin-
istration, control and development of its portfolio.
The Company may also grant assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise, to subsidiaries and to
group companies, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may in particular:
- borrow money in any form or obtain credit facility and raise funds through the issue of bonds, notes and other debt
instruments which may be convertible or not;
- advance or lend money or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any subsidiaries or by any group
companies, with or without security;
- enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any contracts or obligations
of the Company or of group companies.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities, which it may deem useful in the accom-
plishment of its purposes.
The Company is a corporate taxpayer subject to common law and does not fall in the scope of the holding company
law of 31 July 1929.»
(2) Introduction of an authorised capital of an amount of hundred and fifty million Euro (EUR 150,000,000.-) author-
ising the board of directors during a period of five years to issue debt instruments convertible into a new class of shares
(the «Convertible Instruments»), the ordinary preferred shares (the «OP Shares») with a par value of one Euro and
twenty-five cents (EUR 1.25) per share, having the rights as described in Article five-two of the article of association, as
described in point (3) here above. The board of directors may also decide whether a share premium will be paid on the
OP Shares or not (the «Share Premium»).
(3) Amendment and renumbering of the current Article five of the articles of association in Article five-one and cre-
ation of an Article five-two in order to introduce the authorized capital clause. The new article five-one and article five-
two shall be read as follows:
«Art. 5.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by twenty-
four thousand eight hundred (24,800) shares (the «Ordinary Shares») with a nominal value of one Euro and twenty-five
cents (EUR 1.25) each, carrying one voting right in the general assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 5.2. In addition to the subscribed capital, the authorised capital of the Company is set at hundred and fifty million
Euro (EUR 150,000,000.-).
(1) Subject to the provisions of the present Article, the board of directors is authorised, during a period ending on 7
December 2010, to issue, in one or several times and in accordance with the terms and conditions of any convertible
debt agreement which may be entered into, from time to time, by the Company, debt instruments (the «Convertible
Instruments») convertible into a new class of shares, the ordinary preferred shares (the «OP Shares») each having a par
value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share.
(2) The board of directors is further authorised to decide that a share premium will be paid on the OP Shares (the
«Share Premium») and to determine its amount in accordance with the terms and conditions of any convertible debt
agreement which may be entered into, from time to time, by the Company.
(3) At any time in the future, the board of directors is authorised, upon conversion of all or part of the Convertible
Instruments, to issue such number of OP Shares in accordance with the terms and conditions of any convertible debt
30317
agreement which may be entered into, from time to time, by the Company, to which the following rights will be at-
tached:
1) Preference dividend
1. right to a preferential dividend (the «Preference Dividend») payment on any «Eligible Income» of the Company,
which shall have priority over the rights of the holders of any other class of shares; for the purpose of this provision,
Eligible Income means such profits of the Company that have been derived from dividends paid by COPENHAGEN AIR-
PORTS A/S CVR No. 14 70 72 04, an indirect subsidiary of the Company, to the Company or its subsidiaries;
2. if the Eligible Income in any financial year is less than an amount equal to 5% of the nominal value of the OP Shares
(the «Threshold»), excluding, for the avoidance of any doubt, the Share Premium then the OP Shares shall be entitled
to a privilege equal to the amount of such deficit (the «Privilege»);
3. subject to being reduced in accordance with sub-paragraph (4) below, to the extent that, in any financial year, the
OP Shares have become entitled to a Privilege, such Privilege will be carried forward to subsequent financial years and
accumulated with the Privilege, if any, to which the OP Shares become entitled under sub-paragraph (2) above in such
subsequent financial years;
4. the cumulative Privilege shall be reduced in any financial year by an amount, if any, by which the Eligible Income in
that financial year exceeds the Threshold for that financial year and which excess is distributed as a Preference Dividend
under sub-paragraph (1) above; and
5. on a return of capital on liquidation or otherwise, any income realised by the Company and attributable to the OP
Shares under sub-paragraph (1) above, even if not previously distributed by the Company, shall be paid to the holders
of the OP Shares in priority to any payment to the holders of any other class of shares of the Company.
2) Further participation
The OP Shares shall not confer any further right of participation in the profits of the Company.
3) Return of capital
The right, on a return of capital on liquidation or otherwise, in priority to any payment to the holders of Ordinary
Shares, to:
1. first, the nominal value of the OP Shares;
2. second, the Share Premium paid on the OP Shares.
4) Votes
The OP Shares will have the same voting rights as ordinary shares of the Company.
The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company, or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amount of capital.
Upon each increase of the capital of the Company by the board of directors within the limits of the authorised capital
clause, the present article 5 will be amended accordingly.»
II. The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the Shareholders or their proxies, by the office of the meeting. The said list as well as the proxies
signed ne varietur will be registered with this deed.
III. It appears from the attendance list that the twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares representing the
entirety of the share capital of the Company are represented in this extraordinary general meeting, so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda. All the Shareholders declare having been informed in advance on the
agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities.
After deliberation, the following resolutions were taken, in compliance with the articles of association of the Com-
pany.
<i>First resolutioni>
The general shareholders’ meeting resolves to approve Amendment of the Article three of the articles of association
concerning the object of the Company and decides it will henceforth read as follows:
«The purpose of the Company is the holding of participating interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities and participating interests of any kind and the admin-
istration, control and development of its portfolio.
The Company may also grant assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise, to subsidiaries and to
group companies, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may in particular:
- borrow money in any form or obtain credit facility and raise funds through the issue of bonds, notes and other debt
instruments which may be convertible or not;
- advance or lend money or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any subsidiaries or by any group
companies, with or without security;
- enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any contracts or obligations
of the Company or of group companies.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities, which it may deem useful in the accom-
plishment of its purposes.
The Company is a corporate taxpayer subject to common law and does not fall in the scope of the holding company
law of 31 July 1929.»
30318
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to introduce an authorised capital of an amount of one hundred fifty
million Euro (EUR 150,000,000.-) authorising the board of directors during a period of five years to issue debt instru-
ments convertible into a new class of shares (the «Convertible Instruments»), the ordinary preferred shares (the «OP
Shares») with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share, having the rights as described in article
five-two as described in point (3) here above. The board of directors may also decide whether a share premium will be
paid on the OP Shares or not (the «Share Premium»). The authorisation is given for a period of five years ending on 7
December 2010.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend and to renumber the current Article five of the articles of
association in Article five-one and to create an Article five-two in order to reflect the creation of an authorized capital.
The new article five-one and article five-two shall be read as follows:
«Art. 5.1. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by twenty-four
thousand eight hundred (24,800) shares (the «Ordinary Shares») with a nominal value of one Euro and twenty-five cents
(EUR 1.25) each, carrying one voting right in the general assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 5.2. In addition to the subscribed capital, the authorised capital of the Company is set at one hundred fifty mil-
lions Euro (EUR 150,000,000.-).
(1) Subject to the provisions of the present Article, the board of directors is authorised, during a period ending on 7
December 2010, to issue, in one or several times and in accordance with the terms and conditions of any convertible
debt agreement which may be entered into, from time to time, by the Company, debt instruments (the «Convertible
Instruments») convertible into a new class of shares, the ordinary preferred shares (the «OP Shares») each having a par
value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share.
(2) The board of directors is further authorised to decide that a share premium will be paid on the OP Shares (the
«Share Premium») and to determine its amount in accordance with the terms and conditions of any convertible debt
agreement which may be entered into, from time to time, by the Company.
(3) At any time in the future, the board of directors is authorised, upon conversion of all or part of the Convertible
Instruments, to issue such number of OP Shares in accordance with the terms and conditions of any convertible debt
agreement which may be entered into, from time to time, by the Company, to which the following rights will be at-
tached:
1) Preference dividend
1. right to a preferential dividend (the «Preference Dividend») payment on any «Eligible Income» of the Company,
which shall have priority over the rights of the holders of any other class of shares; for the purpose of this provision,
Eligible Income means such profits of the Company that have been derived from dividends paid by COPENHAGEN AIR-
PORTS A/S CVR No. 14 70 72 04, an indirect subsidiary of the Company, to the Company or its subsidiaries;
2. if the Eligible Income in any financial year is less than an amount equal to 5% of the nominal value of the OP Shares
(the «Threshold») excluding, for the avoidance of any doubt, the Share Premium, then the OP Shares shall be entitled
to a privilege equal to the amount of such deficit (the «Privilege»);
3. subject to being reduced in accordance with sub-paragraph (4) below, to the extent that, in any financial year, the
OP Shares have become entitled to a Privilege, such Privilege will be carried forward to subsequent financial years and
accumulated with the Privilege, if any, to which the OP Shares become entitled under sub-paragraph (2) above in such
subsequent financial years;
4. the cumulative Privilege shall be reduced in any financial year by an amount, if any, by which the Eligible Income in
that financial year exceeds the Threshold for that financial year and which excess is distributed as a Preference Dividend
under sub-paragraph (1) above; and
5. on a return of capital on liquidation or otherwise, any income realised by the Company and attributable to the OP
Shares under sub-paragraph (1) above, even if not previously distributed by the Company, shall be paid to the holders
of the OP Shares in priority to any payment to the holders of any other class of shares of the Company.
2) Further participation
The OP Shares shall not confer any further right of participation in the profits of the Company.
3) Return of capital
The right, on a return of capital on liquidation or otherwise, in priority to any payment to the holders of Ordinary
Shares, to:
1. first, the nominal value of the OP Shares;
2. second, the Share Premium paid on the OP Shares.
4) Votes
The OP Shares will have the same voting rights as ordinary shares of the Company.
The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company, or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amount of capital.
Upon each increase of the capital of the Company by the board of directors within the limits of the authorised capital
clause, the present article 5 will be amended accordingly.»
30319
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately 1,800.- EUR.
The undersigned notary, who personally knows English, states that on request of the appearing parties, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text; the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le 7 décembre.
Par-devant le soussigné, Maître Jacques Delvaux, notaire résidant à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il a été tenu une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INVESTERINGER DANMARK S.A. (la «So-
ciété»), dont le siège social sis au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.035 constituée par acte du notaire Joseph Elvinger, daté du 19
mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 27 mai 2004, numéro 550 page 26374.
L’assemblée a été présidée par Madame Stéphanie Pautot, Juriste, résidant professionnellement au 20, avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg.
Qui a nommé comme secrétaire Monsieur Victor Regnard, Avocat, résidant professionnellement au 20, avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Madame Stéphanie Pautot, prénommée.
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président a déclaré et requis du notaire instrumentant de déclarer ce qui
suit:
I. L’agenda de l’assemblée est le suivant:
<i>Agenda:i>
(1) Modification de l’Article trois des statuts concernant l’objet de la Société, qui aura désormais la rédaction suivante:
«Art. 3. L’objet de la Société est la prise d’intérêts participatifs, sous quelque forme que ce soit dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par l’achat, la souscription ou par
tout autre moyen tel que le transfert par la vente, l’échange ou par tout autre moyen de titres et d’intérêt de toute
nature et l’administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut de même porter assistance, soit par le moyen de prêt, garanties ou par tout autre moyen, à des filiales
et à des compagnies du groupe, prendre toute mesure de contrôle et de supervision, et prendre en charge tout type
d’opération qu’elle considèrerait nécessaire dans le cadre de l’accomplissement et du développement de son objet.
La Société peut en particulier:
- Emprunter de l’argent sous toute forme et obtenir des prêts, lever des fonds par l’émission d’obligations, de «notes»
et autres instruments de crédit qui pourront être ou non convertibles;
- Avancer ou prêter de l’argent ou souscrire ou acheter tout instrument de dette émis par une filiale ou par une
société du groupe, assorti ou non de sûretés;
- Contracter toute garantie, tout gage ou toute autre forme de sûreté nécessaire pour l’exécution de tous contrats
ou obligations de la Société ou des sociétés du groupe.
La Société pourra en outre effectuer tout opération commerciale, industrielle ou financière, qu’elle jugera utile pour
l’accomplissement de son objet.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans le champ d’application de la loi sur
les sociétés holding du 31 juillet 1929.»
(2) Introduction d’un capital autorisé d’un montant de cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000,-), autorisant
le conseil d’administration, durant une période de cinq ans, à émettre des instruments de dettes convertibles dans une
nouvelle classe d’actions (les «Instruments Convertibles»), les actions ordinaires préférentielles (les «Actions OP») avec
une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, assorties des droits définis à l’Article cinq-deux
des statuts, tels que décrits au point (3) ci-dessous. Le conseil d’administration peut également décider qu’une prime
d’émission sera payée lors de l’émission d’Actions OP (la «Prime d’Emission»).
(3) Modification et renumérotation de l’actuel Article cinq des statuts en l’Article cinq-un et création d’un Article
cinq-deux afin d’introduire la clause de capital autorisé. Les nouveaux Articles cinq-un et cinq-deux auront dès lors la
rédaction suivante:
«Art. 5.1. Le capital social souscrit est établit à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par 24.800
(24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions Ordinaires»),
attribuant un droit de vote aux assemblées générales.
Toutes les actions sont émises soit au porteur, soit à titre nominatif.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites de ce que la loi autorise.
Art. 5.2. En plus du capital souscrit, le capital autorisé de la Société est établi à cent cinquante millions d’euros (EUR
150.000.000,-).
(1) Conformément aux dispositions du présent Article, le conseil d’administration est autorisé à émettre, durant une
période arrivant à terme le 7 décembre 2010, en une ou plusieurs fois et conformément aux termes et conditions de
tous contrats de dettes convertibles auxquels la Société aura pu prendre part, des instruments de dette convertibles
(les «Instruments Convertibles»), en une nouvelle classe d’actions, les actions ordinaires préférentielles (les «Actions
OP»), chacune ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).
30320
(2) Le conseil d’administration est de même autorisé à décider qu’une prime d’émission sera payée sur les Actions
OP (la «Prime d’Emission») à en déterminer son montant conformément aux termes et conditions de tous contrats de
dettes convertibles auxquels la Société aura pu prendre part.
(3) A toute époque future, le conseil d’administration est autorisé, pour la conversion de tout ou partie d’Instruments
Convertibles, à émettre le nombre d’Actions OP conformément aux termes et conditions de tous contrats de dettes
convertibles auxquels la Société aura pu prendre part, étant établi que les Actions OP conféreront les droits suivants:
1) Dividende préférentiel
1. Droit au paiement d’un dividende préférentiel (le «dividende préférentiel») correspondant à tout revenu éligible
de la Société (le «Revenu Eligible») et qui sera prioritaire sur les droits des détenteurs d’actions de toutes autres classes;
dans le cadre de cette disposition, Revenu Eligible signifie tous profits de la Société dérivés du paiement des dividendes
versés par COPENHAGEN AIRPORTS A/S CVR No. 14 70 72 04, une filiale indirecte de la Société, à la Société ou à
ses filiales;
2. Si le Revenu Eligible d’un exercice financier est inférieur à un montant égal à 5% de la valeur nominale des Actions
OP, (le «Seuil») excluant, pour qu’aucun doute ne soit possible, la Prime d’Emission, alors les Actions OP se verront
attribuer un privilège égal au montant du dit déficit (le «Privilège»);
3. Sous réserve que celui-ci soit diminué conformément au sous paragraphe (4) ci-dessous, dans la mesure où, lors
d’exercice financier, les Actions OP se sont vus attribuer le Privilège, ce Privilège sera reporté aux exercices financiers
suivants et accumulé avec le Privilège s’il en est un, auquel les Actions OP ont droit aux termes du sous paragraphe (2)
ci-dessus, relatifs aux exercices financiers ultérieurs;
4. Le Privilège cumulé sera réduit pour tout exercice financier d’un montant, s’il en est un, par lequel les Revenus
Eligibles de cet exercice financier excèdent le Seuil pour cet exercice financier et cet excès sera distribué comme un
Dividende Préférentiel tel que défini au sous paragraphe (1) ci-dessus; et
5. Lors d’un retour de capital, par liquidation ou par tout autre moyen, tous revenus réalisés par la Société et attri-
buables aux Actions OP conformément au sous paragraphe (1) ci-dessus, même s’ils n’ont pas été distribués préalable-
ment par la Société, doivent être payés aux détenteurs d’Actions OP en priorité à tout autre paiement aux détenteurs
de toutes autres classes d’actions de la Société.
2) Participation aux profits
Les Actions OP ne confèrent aucun autre droit à la participation aux profits de la Société.
3) Retour de capital
Le droit, lors d’un retour de capital par liquidation ou par tout autre moyen, en priorité au paiement des détenteurs
de toutes autres actions à:
1. premièrement, la valeur nominale des Actions OP;
2. deuxièmement, la Prime d’Emission payée sur les Actions OP.
4) Votes
Les Actions OP auront les mêmes droits de vote que les Actions Ordinaires de la Société.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout cadre de la Société, ou à
tout autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les Actions
OP représentant tout ou partie du montant du capital ainsi augmenté.
Au terme de chaque augmentation de capital de la Société par le conseil d’administration dans les limites de la clause
de capital autorisé, le présent Article cinq sera amendé en conséquence».
II. Les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions détenus par chacun d’eux établi par une liste de
présence signée par les actionnaires ou leurs représentants, par le bureau de l’assemblée. La dite liste de présence ainsi
que les procurations signées ne varietur seront enregistrées avec le présent acte.
III. Il apparaît de la liste de présence que les vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions représentant la totalité du
capital social de la Société sont représentés à cette assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblé peut
valablement délibérer sur les points de l’agenda. Tous les actionnaires déclarent avoir été informés à l’avance de l’agenda
de l’assemblée et avoir renoncé aux procédures et formalités de convocation.
Après délibération les résolutions suivantes ont été prises, en accord avec les statuts de la Société.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires résout d’approuver la modification de l’Article trois des statuts relatif à l’objet
de la Société et décide qu’il aura désormais la rédaction suivante:
«Art. 3. L’objet de la Société est la prise d’intérêts participatifs dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères,
et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par l’achat, la souscription ou par tout autre moyen telle que le trans-
fert par la vente, l’échange ou encore la prise de sûreté et d’intérêt participatif de toute nature et l’administration, le
contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut de même porter assistance, soit par le moyen de prêt, garanties ou par tout autre moyen, à des filiales
et à des compagnies du groupe, prendre toute mesure de contrôle et de supervision, et prendre en charge tout type
d’opération qu’elle considèrerait nécessaire dans le cadre de l’accomplissement et du développement de son objet.
La Société peut en particulier:
- Emprunter de l’argent sous toute forme et obtenir des prêts, lever des fonds par l’émission d’obligations, de «notes»
et autres instruments de crédit qui pourront être ou non convertibles;
- Avancer ou prêter de l’argent ou souscrire ou acheter tout instrument de dette émis par une filiale ou par une
société du groupe, assorti ou non de sûretés;
- Contracter toute garantie, tout gage ou toute autre forme de sûreté nécessaire pour l’exécution de tous contrats
ou obligations de la Société ou des sociétés du groupe.
30321
La Société pourra en outre effectuer tout opération commerciale, industrielle ou financière, qu’elle jugera utile pour
l’accomplissement de son objet.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans le champ d’application de la loi sur
les sociétés holding du 31 juillet 1929.»
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’introduire un capital autorisé d’un montant de cent cinquante millions
d’euros (EUR 150.000.000,-), autorisant le conseil d’administration, durant une période de cinq ans, à émettre des ins-
truments de dettes convertibles dans une nouvelle classe d’actions (les «Instruments Convertibles»), les actions ordi-
naires préférentielles (les «Actions OP») avec une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action,
assorties des droits définis à l’Article cinq - deux des statuts, tels que décrits au point (3) ci-dessous. Le conseil d’admi-
nistration peut également décider qu’une prime d’émission sera payée lors de l’émission d’Actions OP (la «Prime d’Emis-
sion»). L’autorisation est donnée pour une période de cinq ans se terminant au 7 décembre 2010.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier et renuméroter l’actuel Article cinq des statuts en l’Article
cinq-un et de créer un Article cinq-deux afin d’introduire la clause de capital autorisé. Les nouveaux Articles cinq-un et
cinq-deux auront dès lors la rédaction suivante:
«Art. 5.1. Le capital social souscrit est établit à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par 24.800
(24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions Ordinaires»),
attribuant un droit de vote aux assemblées générales.
Toutes les actions sont émises soit au porteur, soit à titre nominatif.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites de ce que la loi autorise.
Art. 5.2. En plus du capital souscrit, le capital autorisé de la Société est établi à cent cinquante millions d’euros (EUR
150.000.000,-).
(1) Conformément aux dispositions du présent Article, le conseil d’administration est autorisé à émettre, durant une
période arrivant à terme le 7 décembre 2010, en une ou plusieurs fois et conformément aux termes et conditions de
tous contrats de dettes convertibles auxquels la Société aura pu prendre part, des instruments de dettes convertibles
(les «Instruments Convertibles»), en une nouvelle classe d’actions, les actions ordinaires préférentielles (les «Actions
OP»), chacune ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).
(2) Le conseil d’administration est de même autorisé à décider qu’une prime d’émission sera payée sur les Actions
OP (la «Prime d’Emission» à en déterminer son montant conformément aux termes et conditions de tous contrats de
dettes convertibles auxquels la Société aura pu prendre part.
(3) A toute époque future, le conseil d’administration est autorisé, pour la conversion de tout ou partie d’Instruments
Convertibles, à émettre le nombre d’Actions OP conformément aux termes et conditions de tous contrats de dettes
convertibles auxquels la Société aura pu prendre part, étant établi que les Actions OP conféreront les droits suivants:
1) Dividende préférentiel
1. Droit au paiement d’un dividende préférentiel (le «dividende préférentiel») correspondant à tout revenu éligible
de la Société (le «Revenu Eligible») et qui sera prioritaire sur les droits des détenteurs d’actions de toutes autres classes;
dans le cadre de cette disposition, Revenu Eligible signifie tous profits de la Société dérivés du paiement des dividendes
versés par KOBENHAVNS LUFTHAVNE A/S CVR No. 14 70 72 04, une filiale indirecte de la Société; à la Société ou
à ses filiales;
2. Si le Revenu Eligible d’un exercice financier est inférieur à un montant égal à 5% de la valeur nominale des Actions
OP, (le «Seuil») excluant, pour qu’aucun doute ne soit possible, la Prime d’Emission, alors les Actions OP se verront
attribuer un privilège égal au montant dudit déficit (le «Privilège»);
3. Sujet à réduction conformément au sous paragraphe (4) ci-dessous, dans la mesure où, lors d’exercice financier,
les Actions OP se sont vus attribuer le Privilège, ce Privilège sera reporté aux exercices financiers suivants et accumulé
avec le Privilège s’il en est un, auquel les Actions OP deviennent éligibles aux termes du sous paragraphe (2) ci-dessus,
dans les exercices financiers suivants;
4. Les Privilèges cumulés seront réduits dans tout exercice financier d’un montant, s’il en est un, par lequel les Reve-
nus Eligible de cet exercice financier excèdent le Seuil pour cet exercice financier et cet excès sera distribué comme un
Dividende Préférentiel tel que défini au sous paragraphe (1) ci-dessus; et
5. Lors d’un retour de capital, par liquidation ou par tout autre moyen, tous revenus réalisés par la Société et attri-
buables aux Actions OP conformément au sous paragraphe (1) ci-dessus, même s’ils n’ont pas été distribués préalable-
ment par la Société, doivent être payés aux détenteurs d’Actions OP en priorité à tout autre paiement aux détenteurs
de toutes autres classes d’actions de la Société.
2) Participation aux profits
Les Actions OP ne confèrent aucun autre droit à la participation aux profits de la Société.
3) Retour de capital
Le droit, lors d’un retour de capital par liquidation ou par tout autre moyen, en priorité au paiement des détenteurs
de toutes autres classes d’actions à:
1. premièrement, la valeur nominale des Actions OP;
2. deuxièmement, la Prime d’Emission payée sur les Actions OP.
4) Votes
Les Actions OP auront les mêmes droits de vote que les Actions Ordinaires de la Société.
30322
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout cadre de la Société, ou à
tout autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les Actions
OP représentant tout ou partie du montant du capital ainsi augmenté.
Au terme de chaque augmentation de capital de la Société par le conseil d’administration dans les limites de la clause
de capital autorisé, le présent Article cinq sera amendé en conséquence.»
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, charges, rémunérations et dépenses de toutes formes, que la Société engage, ou pour
lesquels elle est tenue responsable à raison du présent acte est approximativement de EUR 1.800,-.
Le notaire soussigné, qui parle personnellement l’anglais, déclare qu’à la requête des parties, le présent acte est libellé
en anglais, suivi d’une version française, et qu’en cas de distorsion entre la version anglaise et la version française, la
version anglaise fera foi.
Dont acte a été dressé à Luxembourg, au jour qu’en tête des présentes.
Signé: S. Pautot, V. Regnard, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 22, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003230.3/208/403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
COFIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 56.922.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07226, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113790.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
DARFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 103.478.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06725, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113791.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
LEWIS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 67.728.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 décembre 2005 que:
Sont renouvelés pour une période de six ans qui prendra fin en 2011, les mandats d’administrateur de:
- Madame Shirley S.P. Peng, demeurant à Tapei 106, Taïwan, 7, Lane 30, Chin-Shan South road, section 2;
- Monsieur William S.H. Peng, demeurant à Hong-Kong, 44C, Mac Donnell Road, Hong Lok Mansion;
- Monsieur Ian Mc Leish, demeurant à London, NW 8 7EJ, North Gate, Prince Albert Road;
ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Raphaël Forler, avec adresse professionnelle à L-1331
Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08148. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113914.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
Signature
<i>Le mandatairei>
30323
FINDAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 103.477.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06721, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113792.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
GOIANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 82.476.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06734, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113793.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
AMBICOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 85.906.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2003, le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d’entreprises,
enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06719, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113794.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
3H INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 90.250.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06737, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113795.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
3C COM EQUIPMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 25.465.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 30 mai 2005, les mandats des administrateurs M. Alex
Zivoder et M. Michael Balzer ont été renouvelés pour un terme prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en mai 2006.
Suite à la démission de M. Johnny Svedberg de son mandat d’administrateur, l’assemblée générale a nommé adminis-
trateur M. Per Borgklint, demeurant à Keizergracht 389 II, NL-1016 EJ Amsterdam, Pays-Bas, pour un terme prenant fin
lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en mai 2006.
Suite aux démissions respectives de Messieurs Fredrik Jejdling, Per Magnus Mandersson et Jean-Claude Bintz, ces der-
niers n’ont plus aucune responsabilité en tant que délégués à la gestion journalière de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04925. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113918.3/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
<i>Pour 3C COM EQUIPMENT MANAGEMENT S.A.
i>Signature
30324
ARIX INTERNATIONAL BALLASINI & MELEGARI S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.064.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06773, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113796.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
FORATEC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 56.633.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06794, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113797.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
SELDOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 73.950.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06805, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113798.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
DINADY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 91.655.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06806, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113799.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
SONATA SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 102.636.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires à Luxembourg,i>
<i>le 23 décembre 2005 à 17.00 heuresi>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a décidé de prolonger la durée du premier exer-
cice social de la Société de telle sorte qu’il s’achève le 31 décembre 2005, étant entendu que cette extension ne s’ap-
plique qu’au premier exercice social de la Société et que les exercices suivants auront la durée telle que définie à l’article
19 des statuts de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07582. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113916.3/536/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire
i>Signatures
30325
ACCIPITER EM, Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 112.995.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the nineteenth of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) ACCIPITER HOLDINGS (LUXEMBOURG), a company («société anonyme») incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register, section B, number
111.499, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
here represented by Mr Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-
embourg, on December 14, 2005.
2) TREDWALL LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, registered
with MAPLES FINANCE BVI LTD under number 528677, having its registered office at Kingston Chambers, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Alexander Olliges, previously named, by virtue of a proxy, given in Bermuda, on December
16, 2005.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorpo-
ration of a public limited company, which they declare organised among themselves:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established a company in the form of a société anonyme, under the name of ACCIPITER EM
(the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) consisting of fifteen thousand five
hundred (15,500) shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
The authorised capital, including the issued share capital, at one million Euro (EUR 1,000,000.-) consisting of five hun-
dred thousand (500,000) shares, having a par value of two Euro (EUR 2.-) each. During the period of five years from the
date of the publication of these articles of incorporation the board of directors is hereby authorised to issue shares and
to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit, and specifically to pro-
ceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
30326
Art. 6. The shares of the Company are in registered form only.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of August 10, 1915 concerning
commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by registration in the said reg-
ister. Certificates of such registration shall be issued and signed by two directors.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner in relation to the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of share-
holders representing at least one fifth of the Company’s share capital. If all of the shareholders are present or repre-
sented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 30th of April at 11
o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
The quorum and time limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. Except
as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple ma-
jority of the shareholders present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
D. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall
determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed at any moment with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 10. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of directors shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of directors.
No notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented at a meeting
of such board of directors or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another director as his proxy. A director may represent
one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-
munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.
30327
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the min-
utes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, the daily man-
agement of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be dele-
gated to one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to
whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
E. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
The institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among the
members of the institut des réviseurs d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration
of their office if the Company meets the criteria determined by article 35 for a period as determined by article 36 of
the law of 19 December 2002 concerning the register of commerce and companies and the accounting and annual ac-
counts of undertakings.
F. Financial year - Profits
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on Decem-
ber 31st.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.
G. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the
most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
H. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the Law of August 10, 1915 con-
cerning commercial companies, as amended.
I. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2005.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2006.
30328
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, and expressly states that they have been
fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately two thousand Euro.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of the meet-
ing, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) NUTAN (MANAGEMENT) S.A., a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands
under the International Business Companies Act, CAP. 291, under number 590480, having its registered office at 2nd
Floor, Abbott Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
b) Mr Alain Peigneux, General Manager, born on February 27, 1968 in Huy, Belgium, with professional address at 8-
10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg; and
c) Mr Daniel Adam, Head of Business Unit, born on April 23, 1971 in Messancy, Belgium, with professional address
at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
3. The following person is appointed statutory auditor:
VAN GEET DERICK & CO, réviseurs d’entreprises, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under
the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under reference B 73.376,
having its registered office at 30, rue Marie-Adélhaïde, L-2128 Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year 2005.
5. The general meeting, according to article 60 of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as
amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation
of the Company in relation with this management to any of its members.
6. The address of the registered office of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) ACCIPITER HOLDINGS (LUXEMBOURG), une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro
111.499, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Alexander Olliges, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 décembre 2005.
2) TREDWALL LIMITED, une société constituée et existant selon les lois des Iles Vierges Britanniques, enregistrée
auprès du MAPLES FINANCE BVI LTD sous le numéro 528677, ayant son siège social à Kingston Chambers, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représenté par Monsieur Alexander Olliges, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée aux
Bermudes, le 16 décembre 2005.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
1) ACCIPITER HOLDINGS (LUXEMBOURG), prenamed, fifteen thousand four hundred and ninety-
nine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,499 shares
2) TREDWALL LIMITED, prenamed, one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: fifteen thousand five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500 shares
30329
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituée entre eux comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACCIPITER EM (la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du conseil d’administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par quinze mille cinq cents
(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Le capital autorisé, incluant le capital souscrit, est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par cinq
cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. Pendant une période de cinq ans
à partir de la publication de ces statuts, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et
à consentir des options pour souscrire aux actions de la Société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’ad-
ministration détermine, et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un
droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés et signés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra également être convoquée sur deman-
de écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30
e
jour du mois d’avril à 11 heures. Si ce jour est
un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
30330
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par lettre, télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire une autre per-
sonne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une
assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
D. Conseil d’administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme
qui n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-
cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation. Les réunions du conseil d’administration se tiendront au siège social de la Société à moins
que l’avis de convocation n’en dispose autrement.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration. En son absence le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation au cas où chaque adminis-
trateur acquiesce par lettre, télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un en-
droit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés à une réunion
du conseil d’administration ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du con-
seil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre,
télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une
conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen de lettre, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, l’ensemble constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
30331
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
E. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
L’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisi(s) parmi
les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, sera/seront désigné(s) par l’assemblée générale, qui fixera la durée
de son/leur mandat, dans le cas où la Société satisfait les conditions requis par l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
F. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10%
(dix pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la ma-
nière prévue au même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les con-
ditions prévues par la loi.
G. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Sauf provisions contraires, les liquidateurs auront les pouvoirs les
plus étendus pour le paiement des dettes et la réalisation des actifs.
Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera distribué aux actionnaires
au quote-part.
H. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
I. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.
1) ACCIPITER HOLDINGS (LUXEMBOURG), prénommée, quinze mille quatre cent quatre-vingt-
dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.499 actions
2) TREDWALL LIMITED, prénommée, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: quinze mille cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500 actions
30332
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre de commissaires à un.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a) NUTAN (MANAGEMENT) S.A., une société constituée et existant selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ré-
gie par le International Business Companies Act, CAP. 291, enregistrée sous le numéro 590480, ayant son siège social
au 2nd Floor, Abbott Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;
b) Monsieur Alain Peigneux, General Manager, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, ayant comme adresse profes-
sionnelle le 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg; et
c) Monsieur Daniel Adam, Head of Business Unit, né le 23 avril 1971 à Messancy, Belgique, ayant comme adresse
professionnelle le 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
3. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes:
VAN GEET DERICK & CO, réviseurs d’entreprises, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon
les lois du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous la référence B 73.376, ayant
son siège social au 30, rue Marie-Adélhaïde, L-2128 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-
noncer sur les comptes de la Société de l’année 2005.
5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
6. L’adresse du siège social de la Société est établie au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussignée, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Olliges, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2005, vol. 899, fol. 66, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001856.3/239/458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
TRACOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 91.654.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06807, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113800.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
SUMMA GESTION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 35.231.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2005,
réf. LSO-BL07691, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
(113879.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Belvaux, le 28 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
Pour extrait sincére et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
30333
MERCURIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 8, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 80.239.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08094, a été déposé au
greffe du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113801.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
SEPHYA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, route de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 72.459.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08103, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113808.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
LUXINOV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8181 Kopstal, 88, rue de Mersch.
R. C. Luxembourg B 74.588.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08107, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113809.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
RESTAURANT ZHUANG YUAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9420 Vianden, 8, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 101.252.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08112, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113810.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
NEW RICHARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5555 Remich, 1, place du Marché.
R. C. Luxembourg B 78.297.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08117, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113812.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
CITY DRAGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6684 Mertert, 2, rue du Parc.
R. C. Luxembourg B 92.495.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08123, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113813.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Signatures.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
30334
AUSTRASIA EVENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 88.932.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05699, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113819.3/1384/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
PROXXON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 6-10, Härebierg.
R. C. Luxembourg B 36.054.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06495, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2005.
(113820.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
MEDIA 65 EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7392 Blaschette, 18, rue du Gruenewald.
R. C. Luxembourg B 83.863.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06501, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2005.
(113823.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
YMER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 98.237.
—
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de YMER FINANCE S.A., R.C.S. Luxembourg B 93.237, avec siège social à Luxembourg, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N
°
67 du 14 janvier 2002.
La société a transféré son siège social vers la Belgique suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21
novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
420 du 15 mars 2002, et a par la suite
retransféré son siège social vers le Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 23 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
168 du 10 février 2004.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Alexandre Galliche, employé privé, avec
adresse professionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Lyse Gilles, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur François Blanche, employé privé, avec adresse professionnelle au 11,
avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six cent vingt (620)
actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, représentant la totalité du capital social de soixante-deux
mille (62.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Signature.
<i>Pouri> <i>PROXXON S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>MEDIA 65 EUROPE,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
30335
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités
de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Décision de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.
2. Nomination de SEALEDTOP LIMITED, avec siège social au Akara Building, 24 De Castro Street, Wickham’s Cay
1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, comme liquidateur.
3. Autorisation à donner au Liquidateur à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l’intérêt de la
Société en conformité avec l’article 2 des statuts et l’article 145 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats pour la période jusqu’à la mise en
liquidation de la Société.
5. Divers.
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé comme liquidateur:
La société SEALEDTOP LIMITED, avec siège social au Akara Building, 24 De Castro Street, Wickham’s Cay 1, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
<i>Troisième résolutioni>
Le Liquidateur est autorisé à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l’intérêt de la Société en con-
formité avec l’article 2 des statuts et l’article 145 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leurs mandats pour la
période jusqu’à la mise en liquidation de la Société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures cinquante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: A. Galliche, A.-L. Gilles, F. Blanche, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 92, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002765.3/230/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 29.697.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 30 mai 2005, les mandats des administrateurs M. Lars-
Johan Jarnheimer et M. Alex Zivoder ont été renouvelés pour un terme prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en mai 2006.
Suite aux démissions des administrateurs M. Johnny Svedberg et M. Michael Balzer, l’assemblée générale a nommé à
la même date administrateur M. Per Borgklint, demeurant à Keizergracht 389 II, NL-1016 EJ Amsterdam, Pays-Bas, pour
un terme prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en mai 2006.
Suite à la démission du délégué à la gestion journalière M. Zivoder, le conseil d’administration de la société a nommé
le 30 mai 2005, M. Michael Balzer, délégué à la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04927. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113930.3/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
<i>Pour 3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
30336
IPEF III HOLDINGS N° 9 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 76.662.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf.
LSO-BL06833, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113824.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
IPEF III HOLDINGS N° 9 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 76.662.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf.
LSO-BL06834, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113826.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
WS BUILDING SUPPLIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5214 Sandweiler, 12, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 99.205.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 23 septembre 2005i>
Les mandats de Georges Servais, administrateur-délégué, Thomas Wagner et Laurence Klopp, administrateurs, et le
mandat de la société KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de
six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2010.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2010 se compose comme suit:
- Georges Servais, indépendant, demeurant au 12, rue du Cimetière, L-5214 Sandweiler, administrateur-délégué;
- Thomas Wagner, indépendant, demeurant à Am Wassergraben 7, D-67152 Rupertsberg;
- Laurence Klopp, indépendante, demeurant au 132, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2010 est:
- La société KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08794. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114030.3/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Signature.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
WS BUILDING SUPPLIES S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
WP Roaming V, S.à r.l.
Combray S.A.
BT Luxembourg Investment Holdings
Matchfin Holding Société de Gestion et de Placements Industriels S.A.
Matchfin Holding Société de Gestion et de Placements Industriels S.A.
Matchfin Holding Société de Gestion et de Placements Industriels S.A.
Matchfin Holding Société de Gestion et de Placements Industriels S.A.
SSCC Lux III, S.à r.l.
CMP Holdings, S.à r.l.
Lehman Brothers (Luxembourg) Equity Finance S.A.
Indian Power Investments, S.à r.l.
Marathon Baja Luxembourg, S.à r.l.
Le Vignoble de Grevenmacher association agricole
Le Vignoble de Grevenmacher association agricole
Confidentia (Fiduciaire), S.à r.l.
Confidentia (Fiduciaire), S.à r.l.
Kodiak S.A.
Sliver Capital Investors N.V. S.A.
Vendôme Participations Holding S.A.
Drake IT Technologies, S.à r.l.
IPEF III Holdings N˚ 8 S.A.
IPEF III Holdings N˚ 8 S.A.
Europa Eagle, S.à r.l.
Europa Eagle, S.à r.l.
Drake Assessment & Technologies, S.à r.l.
Banff Holding S.A.
Sigma Tau Europe S.A.
FinSole S.A.
Palais d’été Restaurant, S.à r.l.
CMG, S.à r.l.
Société Flue S.A.
Casimmo, S.à r.l.
Piste Linster, S.à r.l.
Iberconseils S.A.
Hong Kong Island, S.à r.l.
Ladbroke Group International Luxembourg S.A.
Financière Villebois Mareuil S.A.
Compagnie Privée de l’Etoile S.A.
Bresson Incorporated
Gabek International S.A.
Servian Real S.A.
Investeringer Danmark S.A.
Cofima Holding S.A.
Darfin S.A.
Lewis Holdings S.A.
Findar S.A.
Goiana S.A.
Ambicor S.A.
3H International S.A.
3C Com Equipment Management S.A.
Arix International Ballasini & Melegari S.C.A.
Foratec International Holding S.A.
Seldom S.A.
Dinady Holding S.A.
Sonata Securities S.A.
Accipiter EM
Tracom S.A.
Summa Gestion S.A.
Mercurial, S.à r.l.
Sephya, S.à r.l.
Luxinov, S.à r.l.
Restaurant Zhuang Yuan, S.à r.l.
New Richard, S.à r.l.
City Dragon, S.à r.l.
Austrasia Events S.A.
Proxxon S.A.
Media 65 Europe, S.à r.l.
Ymer Finance S.A.
3C Communications International S.A.
IPEF III Holdings N˚ 9 S.A.
IPEF III Holdings N˚ 9 S.A.
WS Building Supplies S.A.