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30241
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 631
28 mars 2006
S O M M A I R E
ADT Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
30267
General Mediterranean Holding S.A., Luxem-
Agit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30262
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30250
Aiglon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30264
General Mediterranean Holding S.A., Luxem-
Amaltea, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
30259
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30250
Amtex Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
30255
Henley Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
30277
Arctic Cooling Systems, S.à r.l., Grevenmacher . . .
30273
Henley Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
30277
Assulux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
30242
Ibisland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30263
Assulux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
30242
IMKI, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30270
Assulux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
30242
Immo Leu S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30263
Atrilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30258
Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30287
Atrilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30259
IPEF III Holdings N° 11 S.A., Luxembourg . . . . . .
30250
Balouis Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
30259
Jattis 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30269
Balouis Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
30259
Jattis 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30269
Bayer Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30276
Jattis 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30269
Bel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
30249
Jattis 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30270
Belgelec Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
30252
Javelin 8, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30271
Bresson Incorporated S.A., Luxembourg . . . . . . . .
30279
Johnathan & Co, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . .
30266
Broadstreet Continental Finance, S.à r.l., Luxem-
K.M. Lux, S.à r.l., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30249
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30247
Kepler Pos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
30268
Broadstreet of Münsbach, S.à r.l., Luxembourg . . .
30247
Lux-A-R, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . .
30279
Businesstalk S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
30280
Marylebone Road CBO 4 A S.A., Luxembourg . . .
30243
Chester Investments Holding S.A., Luxembourg . .
30277
Matroplex Trading and Investments S.A., Luxem-
Cipafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30257
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30243
Colomis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30266
Melchior CDO I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
30280
Continental Barley Holding S.A., Luxembourg. . . .
30275
Melfleur Management Luxembourg S.A., Luxem-
Cordell Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
30254
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30281
Defender S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30253
Mermaid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30253
Delphes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30262
Mermaid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30253
Drake (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
30288
Mithris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30270
Drake IT Testing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
30288
MLB (S) (Lux) International Portfolios, Sicav, Sen-
Drake Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
30288
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30248
Electrabel Finance and Treasury Management S.A.,
Montbrun Révision, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
30277
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30267
Montbrun Révision, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
30277
Euro-Trading.Net, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
30279
Nervis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30269
Europe Fiduciaire (Luxembourg) S.A., Luxem-
(The) New Star Global Fund, Sicav, Luxembourg
30278
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30244
Novacap Luxembourg (Participation 2), S.à r.l.,
FinSole S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30255
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30247
Fresenius Medical Care MDF S.A., Bereldange. . . .
30260
Novacap Luxembourg Individuals Company S.C.A.,
Fresenius Medical Care MDF S.A., Bereldange. . . .
30262
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30248
Gan, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30288
Novacap Luxembourg S.A., Munsbach. . . . . . . . . .
30247
30242
ASSULUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 71.070.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08645, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000264.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
ASSULUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 71.070.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08647, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000266.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
ASSULUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 71.070.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08649, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000268.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Novacap Luxembourg (Participation 1) S.C.A.,
Russia International Card Finance S.A., Luxem-
Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30243
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30252
Novacap Luxembourg (Participation 1) S.C.A.,
Savint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30251
Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30243
Seals Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
30272
Nuova Nanni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
30253
Silver Leaf CFO 1 & Company SCA, Luxembourg
30251
Oblicic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30278
Standing House S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30254
OR & B Consulting S.A., Petange . . . . . . . . . . . . . .
30287
Tekneco International Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
30254
Padus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30251
Theseus European CLO S.A., Luxembourg . . . . . .
30263
Patrick Enblad, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
30257
Tipasis S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30270
PFCME Holding, Private Finance Capital Market
TP Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
30256
& Equities Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
30276
TP Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
30256
Portfolio B.P. Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . .
30257
Tractebel Cash Management Services S.A., Lu-
Promsvyaz Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
30248
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30268
Pushkar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30256
Trees S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30266
Red Flag Participations S.A., Luxembourg. . . . . . .
30256
Triangle Productions S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
30279
Redwood CBO S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
30249
Vincal Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
30256
Regency Resources S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
30280
Vincal Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
30257
RepCon Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
30250
Walvek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30252
Rescado S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30281
Waterfall European Clo S.A., Luxembourg . . . . . .
30276
RF-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30248
Zimmer Investment, S.à r.l., Bettembourg . . . . . .
30264
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprise
i>Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprise
i>Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprise
i>Signatures
30243
MARYLEBONE ROAD CBO 4 A S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 87.877.
—
1. Le numéro d’immatriculation correct de l’administrateur TMF CORPORATE SERVICES S.A. de la société est le
suivant: B 84.993.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL07968. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113640.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
MATROPLEX TRADING AND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 85.998.
—
1. Le numéro d’immatriculation correct de l’administrateur TMF CORPORATE SERVICES S.A. de la société est le
suivant: B 84.993.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL07969. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113642.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
NOVACAP LUXEMBOURG (PARTICIPATION 1) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall, Unit 8.
R. C. Luxembourg B 90.768.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Belvaux, en date
du 27 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
185 du 20 février 2003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08268, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113649.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
NOVACAP LUXEMBOURG (PARTICIPATION 1) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall, Unit 8.
R. C. Luxembourg B 90.768.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Belvaux, en date
du 27 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
185 du 20 février 2003.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08277,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113651.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>Signatures
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>Signatures
NOVACAP LUXEMBOURG (PARTICIPATION 1) S.C.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
NOVACAP LUXEMBOURG (PARTICIPATION 1) S.C.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
30244
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 112.881.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société NOVELLEX S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de
l’Ordre de la Couronne de Chêne, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 45.025,
ici représentée par:
a) Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, adresse professionnelle: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la
Couronne de Chêne,
b) Monsieur John Weber, conseil fiscal, adresse professionnelle: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-
ronne de Chêne.
2. La société MYA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre
de la Couronne de Chêne, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 97.634,
ici représentée par Monsieur Guy Lanners et Monsieur John Weber, prénommés.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de EUROPE FIDUCIAIRE
(LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la
commune du siège.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-
tivité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le conseil
d’administration pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de toutes activités se rattachant directement à la profession d’expert
comptable ou à celle de conseil économique et fiscal, ainsi que l’exécution de tous mandats de gestion et d’organisation
administrative y compris la domiciliation de sociétés.
La société a également pour objet l’acquisition, la détention et la gestion de tous immeubles situés au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l’étranger, sans but commercial.
Elle peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Généralement la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobiliè-
re, prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-), représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent quinze euros (EUR 315,-) chacune.
Les actions sont au choix de l’actionnaire nominatives ou au porteur.
Dans tous les cas, la cession et la transmission d’actions entre vifs ou pour cause de mort sont soumises à un droit
de préemption au profit des autres actionnaires au prorata de leur participation dans la société. Le rachat se fera sur
base de l’évaluation la plus récente des parts sociales fixée chaque année lors de l’assemblée générale ordinaire.
Toute cession à des non-actionnaires requiert l’accord unanime de tous les actionnaires. Dans ce cas, la valeur de
cession est déterminée librement entre parties.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites de la loi, racheter ses propres actions.
30245
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la demande d’un administrateur.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Le mandat entre administrateurs est admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme ou téléfax.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des membres présents ou repré-
sentés; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion n’est pas prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts est de sa compétence.
Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont obligatoirement
celle de l’administrateur chargé de la gestion journalière.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder
six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne
droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plu-
sieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril de chaque année à
10.30 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les
commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de l’assemblée
générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
30246
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille sept (2007).
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente
et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq cents
(2.500,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, né à Luxembourg, le 9 septembre 1965, demeurant professionnellement
à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne,
b) Monsieur John Weber, conseil fiscal, né à Wiltz, le 17 mai 1950, demeurant professionnellement à L-1361 Luxem-
bourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne,
c) Monsieur Aniel Gallo, expert-comptable, né à I-Torre Annunziata, le 6 février 1962, demeurant professionnelle-
ment à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCONCEPT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de
l’Ordre de la Couronne de Chêne, inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 38.136.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en deux mille onze (2011).
5) Le siège social est fixé à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les administrateurs Monsieur Guy Lanners et Monsieur John Weber, prénommés, et Monsieur Aniel Gallo, interve-
nant aux présentes, se sont constitués en réunion du Conseil d’Administration à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués, ils ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
Monsieur Guy Lanners est nommé administrateur-délégué de la société. Il est chargé de la gestion journalière des
affaires de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs
nom, prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Weber, G. Lanners, A. Gallo, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2005, vol. 533, fol. 38, case 2. – Reçu 315 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(114158.3/213/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Souscripteurs Nombre
Montant
souscrit
et
d’actions
libéré en EUR
1) NOVELLEX S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
14.175,-
2) MYA S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
17.325,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
31.500,-
Grevenmacher, le 23 décembre 2005.
J. Gloden.
30247
BROADSTREET CONTINENTAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 90.255.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 11
décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
68 du 23 janvier 2003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08179, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113643.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
BROADSTREET OF MÜNSBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 473.888.500.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 90.780.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 11
décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
197 du 24 février 2003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08177, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113645.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
NOVACAP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 90.531.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Belvaux, en date
du 27 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
185 du 20 février 2003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08263, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113646.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
NOVACAP LUXEMBOURG (PARTICIPATION 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 38.000,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 90.769.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Belvaux, en date
du 27 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
185 du 20 février 2003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08255, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113647.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
BROADSTREET CONTINENTAL FINANCE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
BROADSTREET OF MÜNSBACH, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
NOVACAP LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
NOVACAP LUXEMBOURG (PARTICIPATION 2), S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
30248
NOVACAP LUXEMBOURG INDIVIDUALS COMPANY S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall, Unit 8.
R. C. Luxembourg B 92.071.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Belvaux, en date
du 27 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
343 du 29 mars 2003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08259, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113648.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
PROMSVYAZ FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 101.099.
—
1. Les adresses professionnelles des administrateurs suivants de la société ont été modifiées comme suit:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
- TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. L’adresse professionnelle du commissaire aux comptes suivant de la société a été modifié comme suit:
- L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL07982. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113650.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
MLB (S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 48.440.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07738, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113653.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
RF-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 81.550.
—
1. Le numéro d’immatriculation correct de l’administrateur TMF CORPORATE SERVICES S.A. de la société est le
suivant: B 84.993.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL07988. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113658.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
NOVACAP LUXEMBOURG INDIVIDUALS COMPANY S.C.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>Signatures
Signature.
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>Signatures
30249
REDWOOD CBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 80.840.
—
1. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 27 mai 2004 que:
- L’assemblée décide de nommer à compter du 27 mai 2004 en tant que commissaire aux comptes de la société, l’AL-
LIANCE REVISION, S.à r.l., commissaire aux comptes, R.C.S. B n
°
46.498, ayant son siège social à Luxembourg, 54, ave-
nue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
- L’assemblée décide également de ne plus réélire le commissaire aux comptes Monsieur Peter De Reus, né le 27
novembre 1957 à Oss (Amsterdam), ayant son adresse privée à Valeriusstraat 248B, NL-1075 GL Amsterdam.
2. Le siège social de l’administrateur suivant de la société a été modifié comme suit:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL07983. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113652.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
K.M. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5863 Alzingen, 30, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
R. C. Luxembourg B 76.013.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08980, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113654.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
BEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 112.419.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 6 décembre 2005 à 15.00 heures, a pris à l’unanimité les
résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
2. L’assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs en place, à savoir Monsieur Jean-Luc Jourdan,
Monsieur Thierry Nowankiewicz, et Monsieur René Duwez et nomme en leur remplacement:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte, France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm, Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy, France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social 2011.
3. L’assemblée prend acte de la démission de la société ELITIUS & ASSOCIES S.A. de son mandat de Commissaire
aux comptes et nomme en son remplacement la société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327,
dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08357. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113657.3/693/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>Signatures
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
30250
RepCon LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 96.849.
—
1. Les adresses professionnelles des administrateurs suivants de la société ont été modifiées comme suit:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
- TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL07986. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113656.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
IPEF III HOLDINGS N° 11 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.607.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 30 novembre 2005 a renouvelé les mandats des administra-
teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est FIDIREVISA S.A., avec siège social à Via Pioda 14, CH-6901 Lugano, Suisse.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06830. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113659.3/693/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 16.453.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07439, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113674.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 16.453.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07442, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113677.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Signature.
30251
SAVINT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.433.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 29 novembre 2005 a renouvelé le mandat de l’administrateur
Monsieur Franco Tasca, domicilié à Via Carignano 4/11, Virle Piemonte, TO-10060 Italie, pour un terme de cinq ans.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06792. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113660.3/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
SILVER LEAF CFO 1 & COMPANY SCA, Société en commandite par actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 94.630.
—
1. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 6 décembre 2005, que
l’assemblée a décidé à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- l’assemblée accepte la démission au 6 décembre 2005 de Monsieur Armin Kirchner, né le 29 décembre 1967 à
Jutphaas (Pays-Bas), ayant son adresse privée au 92, Brama Zachodnia, Al. Jerozolimskie, 00-807 Warsaw (Pologne).
- L’assemblée accepte la démission au 6 décembre 2005 de Monsieur Hugo Neuman, né le 21 octobre 1960 à
Amsterdam (Pays-Bas), ayant son adresse privée à Luxembourg, 16, rue de Fresez, L-1542 Luxembourg.
- L’assemblée décide de nommer à compter du 6 décembre 2005, en tant que commissaire de la société, Monsieur
Jan Willem van Koeverden Brouwer, né le 30 novembre 1974 à Amsterdam (Pays-Bas), ayant son adresse profession-
nelle à Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le nouveau commissaire achèvera le mandat de son prédécesseur.
- L’assemblée décide de nommer à compter du 6 décembre 2005, en tant que commissaire de la société, TMF
ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., R.C.S. B n
°
94.030, ayant son siège social à Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.
Le nouveau commissaire achèvera le mandat de son prédécesseur.
2. L’adresse professionnelle du commissaire suivant de la société a été modifiée comme suit:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3. L’adresse professionnelle du gérant suivant de la société a été modifiée comme suit:
- SILVER LEAF CFO 1, S.à r.l., 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03176. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113661.3/805/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
PADUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 56.844.
—
EXTRAIT
Par décision de son associé unique en date du 13 janvier 2004, le siège social du commissaire aux comptes de la so-
ciété PADUS S.A., à savoir la société de droit luxembourgeois CEDERLUX-SEVICES, S.à r.l. a transféré son siège au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06420. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113664.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un commissaire
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
30252
WALVEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 74.979.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 30 novembre 2005 a renouvelé les mandats des administra-
teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg
(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06769. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113662.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
BELGELEC FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.655.
—
L’assemblée générale ordinaire en sa séance du 8 juin 2005 a:
- renouvelé, à l’unanimité des voix, les mandats d’administrateur, pour un nouveau terme d’un an, de Messieurs Guido
Vanhove, Jan Brackenier, Etienne De Ranter, Eddy Herreman, Robert-Olivier Leyssens, Madame Anja Mackelberg et
Monsieur Patrick Verlée.
Ces mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2006;
- pris acte de la démission en qualité d’administrateur et de délégué à la gestion journalière de Monsieur Jean-Paul
Rigaud et décidé ne pas pourvoir à son remplacement. Le nombre d’administrateurs est ainsi ramené à 7.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04097. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(113663.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
RUSSIA INTERNATIONAL CARD FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 103.464.
—
1. Les adresses professionnelles des administrateurs suivants de la société ont été modifiées comme suit:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
- TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL07991. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113686.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
A. Mackelberg / P. Verlée
<i>Administratrice / Administrateuri>
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>Signatures
30253
DEFENDER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 85.324.
—
Par lettre recommandée adressée le 20 décembre 2005 à la société DEFENDER S.A., la société FIDUCENTER S.A.,
Société Anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a résilié de plein droit son contrat de domiciliation
avec ladite société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07266. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113666.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
MERMAID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 66.340.
—
Veuillez noter que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005, la dénomi-
nation et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Edward Bruin, Administrateur,
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur,
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08205. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113667.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
MERMAID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 66.340.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005,
réf. LSO-BL08197, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
(113665.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
NUOVA NANNI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 73.404.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06703, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113685.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
FIDUCENTER S.A.
Signature
<i>Pour MERMAID S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pouri> <i>MERMAID S.A.i>, <i>Société Anonyme
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
30254
TEKNECO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 49.495.
—
Par lettre recommandée adressée le 20 décembre 2005 à la société TEKNECO INTERNATIONAL HOLDING S.A.,
la société FIDUCENTER S.A., Société Anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a résilié de plein droit
son contrat de domiciliation avec ladite société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06929. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113668.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
STANDING HOUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8228 Mamer, 29, Nicolas Flener.
R. C. Luxembourg B 80.762.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07475, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113669.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
CORDELL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 112.729.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 14 décembre 2005 à 10.00 heures, a pris à l’unanimité les
résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. L’assemblée prend acte de la démission de quatre administrateurs en la personne de:
- Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, Luxembourg et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte, France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm, Belgique et domicilié professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon, Belgique et domiciliée professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
et nomme en leur remplacement:
- La société AND LIMITED, avec siège social au 308, East Bay Street, Nassau, Bahamas, enregistré sous le numéro
83.751;
- La société ACD LIMITED, avec siège social au 308, East Bay Street, Nassau, Bahamas, enregistré sous le numéro
123.941;
- Monsieur Carlo Camperio Ciani, gestionnaire, né le 12 juin 1959 à Firenze, demeurant au 30, Via Riva Paradisio,
CH-6900 Paradiso;
- Monsieur Oliver Baggi, gestionnaire, né le 21 juillet 1977 à Locarno, Suisse, demeurant au 3, allée des Charmes, L-
1372 Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs poursuivront le mandat de leurs prédécesseurs.
3. L’assemblée prend acte de la démission de la société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B
79.327, de son mandat de Commissaire aux comptes et nomme en son remplacement la société WORLD BUSINESS
LTD, avec siège social à Maritime House, Frederick Street, Nassau, Bahamas.
Le nouveau commissaire aux comptes poursuivra le mandat de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05317. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113675.3/693/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
FIDUCENTER S.A.
Signature
P. Braun.
Pour extrait conforme
Signature
30255
FinSole S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.437.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 décembre 2005i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08336. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113670.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
AMTEX CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 112.726.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 14 décembre 2005 à 10.30 heures, a pris à l’unanimité les
résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. L’assemblée prend acte de la démission de quatre administrateurs en la personne de:
- Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, Luxembourg et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte, France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm, Belgique et domicilié professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon, Belgique et domiciliée professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
et nomme en leur remplacement:
- La société AND LIMITED, avec siège social au 308, East Bay Street, Nassau, Bahamas, enregistré sous le numéro
83.751;
- La société ACD LIMITED, avec siège social au 308, East Bay Street, Nassau, Bahamas, enregistré sous le numéro
123.941
- Monsieur Carlo Camperio Ciani, gestionnaire, né le 12 juin 1959 à Firenze, demeurant au 30, Via Riva Paradisio,
CH-6900 Paradiso;
- Monsieur Oliver Baggi, gestionnaire, né le 21 juillet 1977 à Locarno, Suisse, demeurant au 3, allée des Charmes,
L-1372 Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs poursuivront le mandat de leurs prédécesseurs.
3. L’assemblée prend acte de la démission de la société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B
79.327, de son mandat de Commissaire aux comptes et nomme en son remplacement la société WORLD BUSINESS
LTD, avec siège social à Maritime House, Frederick Street, Nassau, Bahamas.
Le nouveau commissaire aux comptes poursuivra le mandat de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05320. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113679.3/693/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Mme
Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur,
MM.
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
30256
PUSHKAR S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 48.554.
—
Par lettre recommandée adressée le 20 décembre 2005 à la société PUSHKAR S.A., la société FIDUCENTER S.A.,
Société Anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a résilié de plein droit son contrat de domiciliation
avec ladite société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06926. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113671.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
VINCAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 85.189.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08051, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113672.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
TP CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 90.925.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08052, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113673.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
TP CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 90.925.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08054, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113676.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
RED FLAG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 102.274.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairement tenue en date du 14 novembre 2005 que:
- FIDEI REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été nommée Com-
missaire, en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07363. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113688.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
FIDUCENTER S.A.
Signature
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
30257
CIPAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 38.491.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07441, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113678.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
VINCAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 85.189.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08056, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113680.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
PATRICK ENBLAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 100.841.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08058, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113681.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
PORTFOLIO B.P. CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 89.007.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 15 novembre 2005i>
L’Assemblée Générale décide:
* de renouveler, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2006,
les mandats des Administrateurs suivants:
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur,
- Monsieur Guy Verhoustraten, Administrateur,
- Monsieur Philippe Visconti, Administrateur,
* de renouveler le mandat de DELOITTE S.A., en qualité de Commissaire aux Comptes, pour une nouvelle période
d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Geoffroy Linard De Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE,
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE,
- Monsieur Philippe Visconti, Sous-Directeur Principal, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, B.P. 1173.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06810. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113687.3/1183/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Signature.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
V. Jean / N. Petricic
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoiri>
30258
ATRILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 107.397.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATRILUX S.A. ayant son siè-
ge social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier,
préqualifiée, en date du 18 avril 2005, publié au Mémorial C numéro 845 du 6 septembre 2005, inscrite au Registre de
Commerce à Luxembourg sous le numéro B 107.397.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 17
novembre 2005, non encore publié.
La séance est ouverte à 13.30 heures, sous la présidence de Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant pro-
fessionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Céline Auburtin, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le Président expose ensuite:
- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille trois
cents (5.300) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), représentant l’intégralité du capital social de
cinq millions trois cent mille euros (EUR 5.300.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés après avoir été signée ne varietur
par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront
enregistrées.
- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital social d’un montant de quatre millions sept cent mille euros (4.700.000,-) pour le porter
de son montant actuel de cinq millions trois cent mille euros (5.300.000,-) à dix millions d’euros (10.000.000,-) par la
création et l’émission de quatre mille sept cents (4.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-)
chacune, investies des mêmes droits et obligations que les anciennes.
2.- Souscription et libération intégrale des quatre mille sept cents (4.700) actions nouvelles par les actionnaires actuels
de la société au prorata de leur détention actuelle.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social de la société est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) repré-
senté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de porter le capital social de cinq millions trois cent mille euros (EUR 5.300.000,-) à dix
millions d’euros (EUR 10.000.000,-) par voie d’augmentation de capital à concurrence de quatre millions sept cent mille
euros (EUR 4.700.000,-) par la création et l’émission de quatre mille sept cents (4.700) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-), donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, décide d’admettre à la souscription et à la libération des quatre mille sept cents (4.700) actions nouvel-
les, les actionnaires existants à savoir.
- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,
rue Henri M. Schnadt.
Lequel a déclaré souscrire deux mille trois cent cinquante (2.350) actions nouvelles et les libérer intégralement
moyennant un versement en numéraire d’un montant de deux millions trois cent cinquante mille euros (EUR
2.350.000,-).
- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,
10A, rue Henri M. Schnadt.
Lequel a déclaré souscrire deux mille trois cent cinquante (2.350) actions nouvelles et les libérer intégralement
moyennant un versement en numéraire d’un montant de deux millions trois cent cinquante mille euros (EUR
2.350.000,-).
La preuve de l’augmentation de capital au montant de quatre millions sept cent mille euros (EUR 4.700.000,-) a été
prouvée au notaire instrumentant sur le vu d’un certificat bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précédent, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désor-
mais la teneur suivante:
30259
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social de la société est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) repré-
senté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»
Les autres alinéas de l’article 3 sont inchangés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Houssa, L. Rockens, C. Auburtin, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 914, fol. 6, case 7. – Reçu 47.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002639.3/272/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
ATRILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 107.397.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002640.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
AMALTEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 100.849.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08060, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113682.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
BALOUIS TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.000.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07092, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113694.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
BALOUIS TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.000.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07098, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113706.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2006.
B. Moutrier.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
30260
FRESENIUS MEDICAL CARE MDF S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 56.027.
—
Im Jahre zweitausendundfünf, den neunten Dezember.
Vor Uns Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.
Versammelte sich eine ausserordentliche Hauptversammmlung der Aktionäre der Gesellschaft FRESENIUS
MEDICAL CARE MDF S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1526 Luxemburg, 50, Val Fleuri («die Gesellschaft»), gegründet
gemäss Urkunde, aufgenommen durch Maître Marthe Thyes-Walch, Notar mit Amtssitz in Luxemburg am 2. August
1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, vom 9. November 1996, unter der Nummer
577, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg am 6.
August 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, vom 6. November 1999, unter der
Nummer 826.
Die außerordentliche Hauptversammlung wurde um 11Uhr30 unter dem Vorsitz von M
e
Hagen Reinsberg, Rechts-
anwalt, wohnhaft in Luxemburg eröffnet.
Der Vorsitzende bestimmte sodann zur Sekretärin Frau Peggy Olinger, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmte zur Stimmenzählerin M
e
Cora Hartan, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg.
Der wie hiervor aufgeführt zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellte die Anwesenheitsliste, welche nach
ne varietur Unterzeichnung durch die Aktionäre oder durch deren Bevollmächtigte, die Mitglieder des Versammlungs-
vorstandes und den Notar dieser Urkunde als Anlage zusammen mit den Vollmachten zum Zwecke der Einregistrierung
beigefügt werden.
Der Vorsitzende erklärte und bat den Notar, nachfolgendes zu beurkunden:
I.- Es geht aus der Anwesenheitsliste hervor, dass sämtliche Aktionäre, welche zusammen das gesamte Gesellschafts-
kapital in Höhe von EUR 1.022.000,00 (eine Million zweiundzwanzigtausend Euro) repräsentieren, bei der Hauptver-
sammlung anwesend oder ordnungsgemäß vertreten sind. Die ordnungsgemäß zusammengesetzte Hauptversammlung
konnte daher rechtswirksam ohne vorangehende Einberufung über sämtliche Verhandlungspunkte der unterstehenden
Tagesordnung beraten und beschließen.
II.- Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Abänderung der Zeichnungsbefugnisse.
2. Infolge der vorangegangenen Abänderung der Zeichnungsbefugnis entsprechende Abänderung von Artikel 7 Absatz
4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:
«Die Gesellschaft wird entweder durch die Einzelunterschrift des/der Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder aber
durch die gemeinsame Unterschrift des/der Vorsitzenden und eines weiteren Verwaltungsratmitglied verpflichtet.»
3. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft.
4. Infolge der vorangegangenen Sitzverlegung entsprechende Abänderung von Artikel 3 Absatz 1 der Satzung der Ge-
sellschaft wie folgt:
«Der Sitz der Gesellschaft ist Bereldange.»
5. Streichung von Artikel 8 der Satzung und Anpassung der Nummerierung der alten Artikel 9 ff. der Satzung als Folge
dieser Streichung.
6. Sonstiges.
III.- Der Vorsitzende eröffnete daraufhin die Beratungen:
Die Hauptversammlung, fasste, nachdem sie den Aussagen des Vorsitzenden zugestimmt und sich als ordnungsgemäß
zusammengesetzt und einberufen erachtet hat, nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschloss, die Zeichnungsbefugnisse wie folgt abzuändern:
Die Gesellschaft wird entweder durch die Einzelunterschrift des/der Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder aber
durch die gemeinsame Unterschrift des/der Vorsitzenden und eines weiteren Verwaltungsratmitglieds verpflichtet.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschloss, in Folge der vorangegengenen Beschlussfassung Artikel 7 Absatz 4 der Satzung der Ge-
sellschaft wie folgt abzuändern:
«Die Gesellschaft wird entweder durch die Einzelunterschrift des/der Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder aber
durch die gemeinsame Unterschrift des/der Vorsitzenden und eines weiteren Verwatungsratmitglieds verpflichtet.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschloss, den Sitz der Gesellsaft nach L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg zu verlegen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschloss, in Folge der vorangegangenen Sitzverlegung Artikel 3 Absatz 1 der Satzung der Gesell-
schaft wie folgt abzuändern:
«Der Sitz der Gesellschaft ist Bereldange.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung beschloss, Artikel 8 der Satzung zu streichen und die Nummerierung der alten Artikel 9 ff. als Folge
dieser Streichung anzupassen.
30261
Da die Tagesordnung erschöpft ist und sich niemand mehr zu Wort meldet, wurde die Versammlung um 12 Uhr ge-
schlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der beurkundende Notar stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Personen, diese Urkunde in deut-
scher Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in französischer Sprache. Auf Verlangen derselben erschiene-
nen Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und französischen Wortlaut, ist die deutsche
Fassung maßgebend.
Und nach Verlesung alles Vorangehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde zusammen mit
dem Notar unterschrieben.
Folgt die französische Übersetzung:
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FRESENIUS MEDICAL CARE MDF
S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri («la Société»), constituée suivant acte notarié de Maître
Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, du 2 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 9 novembre 1996, sous le numéro 577, modifiée suivant acte notarié de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, du 5 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 6
novembre 1999, sous le numéro 826.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11h30 sous la présidence de M
e
Hagen Reinsberg, Rechtsanwalt,
demeurant à Luxembourg.
Le Président a désigné comme secrétaire Madame Peggy Olinger, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a appelé aux fonctions de scrutateur, M
e
Cora Hartan, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué a dressé la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les action-
naires ou par leurs mandataires et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations et sera soumise ensemble avec le présent acte aux formalités d’enregistrement.
Le Président a exposé et a prié le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Il ressort de la liste de présence, que tous les actionnaires, lesquels représentent l’intégralité du capital social de
la Société s’élevant à EUR 1.022.000,00 (un million vingt-deux mille euros), sont présentes ou dûment représentées à
l’assemblé générale. L’assemblée générale dûment réunie peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets
mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préalable.
II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des pouvoirs de signature.
2. Suite à la modification ci-dessus des pouvoirs de signature modification subséquente de l’article 7 paragraphe 4 des
statuts de la Société, qui se lit dès lors comme suit:
«La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit encore
par la signature conjointe du président et d’un autre membre du conseil d’administration.»
3. Transfert du siège social de la Société.
4. Suite au transfert du siège social modification subséquente de l’article 3 paragraphe 1
er
des statuts de la Société,
qui se lit dès lors comme suit:
«Le siège de la société est établi à Bereldange.»
5. Annulation de l’article 8 des statuts et modification de l’énumération des anciens articles 9 et s. suite à cette annu-
lation.
6. Divers.
III.- Le Président a alors ouvert les délibérations:
L’assemblée générale après avoir approuvé les expositions du Président et s’étant considérée comme dûment cons-
tituée, a pris, après délibération, unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier les pouvoirs de signature comme suit:
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du/de la président(e) du conseil d’administration, soit
encore par la signature conjointe du président et d’un autre membre du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé, suite à la modification ci-dessus, de modifier l’article 7 paragraphe 4 des statuts de la Société,
qui se lit dès lors comme suit:
«La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit encore
par la signature conjointe du président et d’un autre membre du conseil d’administration.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société à L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée a décidé, suite à la modification ci-dessus, de modifier l’article 3 paragraphe 1
er
des statuts de la Société,
qui se lit dès lors comme suit:
«Le siège de la société est établi à Bereldange.»
30262
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée a décidé d’annuler l’article 8 des statuts et de modifier l’énumération des anciens articles 9 et s. suite à
cette annulation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le Président a mis fin à la séance à 12
heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue allemande déclare que sur la demande des comparants ci-dessus,
le présent acte est rédigé en langue allemande suivi d’une version française; à la demande des même comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version allemande et la version française, le texte allemand fera foi.
Et après lecture faite de tout ce qui précède aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec Nous, notaire, le pré-
sent acte.
Signé: H. Reinsberg, P. Olinger, C. Hartan, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 16, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002762.3/230/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
FRESENIUS MEDICAL CARE MDF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.027.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
2103 du 9 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002764.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
AGIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 53.383.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07122, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113689.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
DELPHES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 68.476.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’an deux mille cinq, le 28 décembre.
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour, tenue à Luxembourg, la résolution suivante a été
adoptée à l’unanimité:
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- CENTRE D’IMPORT-EXPORT LUXEMBOURG S.A., 21, rue Antoine Godait, L-1633 Luxembourg,
- Monsieur Michel Gattucci, demeurant 324, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg,
- Monsieur Christian Gretsch, demeurant à Contern, 17, rue de la Forêt;
Est appelée aux fonctions de Commissaire aux comptes:
HOME SERVICES S.A., 21, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08643. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113683.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
C. Gretsch
<i>Le rapporteuri>
30263
THESEUS EUROPEAN CLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 111.975.
—
1. Le nom complet de l’administrateur Monsieur Jorge Pérez Lozano de la société est le suivant: Monsieur Jorge Perez
Lozano.
2. Le siège social du commissaire aux comptes suivant de la société a été modifié comme suit:
- L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL07995. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113690.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
IMMO LEU S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-3372 Leudelange, 28, Am Bann.
H. R. Luxemburg B 83.581.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Versammlung vom 22. November 2005i>
Nach eingehender Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Rücktritt des folgenden Verwaltungsratsmitglieds:
- Frau Marion Thiel, mit Berufsanschrift in L-3372 Leudelange, Am Bann 28.
2. Zum neuen Verwaltungsratmitglied wird einstimmig ernannt:
- Herr Sepp Ting, mit Berufsanschrift in L-3372 Leudelange, Am Bann 28.
Die Mandate enden bei der jährlichen Hauptversammlung im Jahr 2009.
3. Die Mitglieder des Verwaltungsrates lauten wie folgt und die Vertretungsvollmachten werden wie folgt bestimmt:
- Frau Ulrike Holbach, mit Berufsanschrift in L-3372 Leudelange, Am Bann 28,
Verwaltungsratsmitglied, gemeinsam mit einem anderen Verwaltungsrat vertretungsberechtigt.
- Frau Heike Gottschalk, mit Berufsanschrift in L-3372 Leudelange, Am Bann 28,
Verwaltungsratsmitglied, gemeinsam mit einem anderen Verwaltungsrat vertretungsberechtigt.
- Herr Sepp Ting, mit Berufsanschrift in L-3372 Leudelange, Am Bann 28,
Verwaltungsratsmitglied, gemeinsam mit einem anderen Verwaltungsrat vertretungsberechtigt.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05824. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113691.3/680/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
IBISLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 30.177.
—
EXTRAIT
II ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2005 que:
- le siège social est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes, en rem-
placement de BDO LUXEMBOURG, commissaire aux comptes démissionnaire;
- le mandat du nouveau commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., expirera lors de l’assemblée générale annuelle de
l’an 2010;
- Monsieur Alan Abela, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Aiglemont, F-60270 Gouvieux,
France, est nommé administrateur de la société. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06979. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113732.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>Signatures
Unterschrift.
Pour extrait conforme
Signature
30264
AIGLON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 84.036.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06116, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113692.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
ZIMMER INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3222 Bettembourg, 71, route de Dudelange.
R. C. Luxembourg B 113.094.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur Pascal Zimmer, indépendant, né à Luxembourg le 22 mars 1964, demeurant à L-3211 Bettembourg, 72,
route d’Abweiler.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-
tituer.
Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.
La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-
cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de ZIMMER INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Bettembourg.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société
sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre
les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
30265
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-
gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-
lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-
signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Pascal Zimmer, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents
euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
30266
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Pascal Zimmer, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-3222 Bettembourg, 71, route de Dudelange.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Zimmer, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 2005, vol. 433, fol. 91, case 3. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(003437.3/236/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
TREES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 78.457.
—
1. Le numéro d’immatriculation correct de l’administrateur TMF CORPORATE SERVICES S.A. de la société est le
suivant: B 84.993.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL07997. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113693.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
COLOMIS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 58.989.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue i>
<i>en date du 29 novembre 2005 au siège sociali>
L’assemblée décide de nommer GOFFIN & ASSOCIES S.A., une société avec siège social 26, rue de Marignan, 75008
Paris, France, comme commissaire aux comptes de l’exercice 2002 pendant une durée de 6 ans.
L’assemblée aussi décide de mettre fin au mandat de M. François Lentz, demeurant 19, rue Schrobilgen, L-2556
Luxembourg, comme commissaire aux comptes de l’exercice 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03276. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113695.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
JOHNATHAN & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6689 Mertert, 2, rue Sandkaul.
R. C. Luxembourg B 102.594.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08550, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113716.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Bascharage, le 5 janvier 2006.
A. Weber.
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>Signatures
Signature.
Signature.
30267
ELECTRABEL FINANCE AND TREASURY MANAGEMENT, Société Anonyme,
Succursale de ELECTRABEL à Bruxelles.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 90.439.
—
<i>Modification du Conseil d’administration, nomination du représentant de la succursale et pouvoirsi>
L’assemblée générale ordinaire en sa séance du 12 mai 2005 a:
- pris acte de la démission de son mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Laurent, à la date du 12 mai 2005;
- a nommé en qualité d’administrateur pour un terme de six ans:
M. Yves de Gaulle, demeurant 8, rue d’Aguesseau à F-92100 Boulogne Billancourt (France);
M. Robert-Olivier Leyssens, demeurant 71, Champ du Vert Chasseur à 1180 Bruxelles (Belgique);
Ces mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2011.
La société anonyme de droit belge ELECTRABEL, a décidé le 11 octobre 2005:
- de nommer Mme Anja Mackelberg, 76, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en qualité de gérante de la succursale, en remplacement de M. Patrick Verlee.
- d’arrêter les nouveaux pouvoirs comme suit:
Mme Anja Mackelberg, gérante de la succursale, chargée de ses affaires courantes et de sa représentation dans ce
cadre, a le pouvoir:
1. agissant conjointement avec M. Jan Brackenier, d’engager la succursale à concurrence de maximum 80.000,- EUR
par opération.
Mme Anja Mackelberg, M. Jan Brackenier et peuvent subdéléguer le pouvoir qui leur est conféré par le présent point
à M. Eddy Herreman.
2. de conférer en ce qui concerne cette succursale les pouvoirs spéciaux déterminés suivants:
<i>a) Matières financières:i>
Les opérations de gestion de la trésorerie et les ordres de paiement adressés à des organismes financiers ainsi que
les ordres d’ouverture/clôture de compte, domiciliations et approuvés de compte, à concurrence de maximum
150.000.000,- EUR par opération, sont signés conjointement par:
Les personnes citées en 2
e
signature sont habilitées à signer conjointement.
<i>b) Ressources humainesi>:
b1. Les contrats et les avenants aux contrats d’emploi, les actes de licenciement du personnel, l’octroi de toute
rémunération, hors cadre contractuel, à verser sous quelque forme que ce soit et les autres documents engageant la
société envers le personnel sont signés par la gérante, Mme Anja Mackelberg agissant conjointement avec M. Alfred
Becquaert.
b2. Les autres documents concernant la gestion des ressources humaines sont signés par la gérante, Mme Anja
Mackelberg, agissant conjointement avec M. Eddy Herreman.
Mme Anja Mackelberg, M. Eddy Herreman peuvent subdéléguer le pouvoir qui leur est conféré par le présent alinéa
à M. Jan Brackenier.
<i>c) Matières juridiques et fiscalesi>:
Les documents concernant la gestion des affaires juridiques adressés aux administrations, avocats, notaires et officiers
ministériels ainsi que les documents concernant la gestion des affaires fiscales sont signés par la gérante, Mme Anja
Mackelberg, agissant conjointement avec MM. Pierre-J. Hislaire ou Guido Vanhove.
La gérante, Mme Anja Mackelberg peut subdéléguer le pouvoir qui lui est conféré par le présent alinéa.
Le présent règlement relatif aux pouvoirs annule et remplace tout règlement antérieur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL09078. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113696.3/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
ADT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 40.399.
—
Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05027, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113760.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
1
ère
signature
2
e
signature
Mme Roxane Baptiste
Mme Anja Mackelberg,
MM. Patrick Verlee,
Eddy Herreman,
Jan Brackenier.
E. van Innis / J.P. Hansen
<i>Vice-Présidenti> / <i>Vice-Président, Administrateur déléguéi>
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Signature.
30268
TRACTEBEL CASH MANAGEMENT SERVICES, Société Anonyme,
Succursale de SUEZ-TRACTEBEL à Bruxelles.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 73.978.
—
<i>Nomination du représentant de la succursale et pouvoirsi>
La société anonyme de droit belge SUEZ-TRACTEBEL a décidé le 11 octobre 2005:
- de nommer Mme Anja Mackelberg, 76, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en qualité de gérante de la succursale, en remplacement de M. Patrick Verlee.
- d’arrêter les nouveaux pouvoirs comme suit:
Mme Anja Mackelberg, 76, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de
gérante de la succursale, chargée de ses affaires courantes et de sa représentation dans ce cadre a le pouvoir:
1. agissant conjointement avec MM. Jan Brackenier ou Thierry van den Hove, d’engager la succursale à concurrence
de maximum 80.000,- EUR par opération.
Mme Anja Mackelberg, MM. Jan Brackenier et Thierry van den Hove peuvent subdéléguer le pouvoir qui leur est
conféré par le présent point à M. Eddy Herreman.
2. de conférer en ce qui concerne cette succursale les pouvoirs spéciaux déterminés suivants:
<i>a) Matières financières:i>
Les opérations de gestion de la trésorerie et les ordres de paiement adressés à des organismes financiers ainsi que
les ordres d’ouverture/clôture de compte, domiciliations et approuvés de compte, à concurrence de maximum
150.000.000,- EUR par opération, sont signés conjointement par:
Les personnes citées en 2
e
signature sont habilitées à signer conjointement;
<i>b) Ressources humaines:i>
b1. Les contrats et les avenants aux contrats d’emploi, les actes de licenciement du personnel, l’octroi de toute
rémunération, hors cadre contractuel, à verser sous quelque forme que ce soit et les autres documents engageant la
société envers le personnel sont signés par la gérante, Mme Anja Mackelberg, agissant conjointement avec M. Paul-Emile
Timmermans.
b2. Les autres documents concernant la gestion des ressources humaines sont signés par: la gérante, Mme Anja
Mackelberg, agissant conjointement avec MM. Eddy Herreman ou Thierry van den Hove.
MM. Thierry van den Hove ou Eddy Herreman et Mme Anja Mackelberg peuvent subdéléguer le pouvoir qui leur est
conféré par le présent alinéa à M. Jan Brackenier.
<i>c) Matières juridiques et fiscales:i>
Les documents concernant la gestion des affaires juridiques adressés aux administrations, avocats, notaires et officiers
ministériels ainsi que les documents concernant la gestion des affaires fiscales sont signés par la gérante, Mme Anja
Mackelberg, agissant conjointement avec MM. Pierre-J. Hislaire ou Guido Vanhove.
La gérante, Mme Anja Mackelberg, peut subdéléguer le pouvoir qui lui est conféré par le présent alinéa.
Le présent règlement relatif aux pouvoirs annule et remplace tout règlement antérieur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL09074. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113698.3/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
KEPLER POS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 80.046.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg,
le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07301, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
(113723.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
1
ère
signature
2
e
signature
Mme Roxane Baptiste
Mme Anja Mackelberg,
MM. Patrick Verlee,
Eddy Herreman,
Thierry van den Hove,
Jan Brackenier.
E. van Innis / J.-P. Hansen
<i>Administrateur / Administrateur déléguéi>
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
30269
JATTIS 1 S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 65.931.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue i>
<i>en date du 29 novembre 2005 au siège sociali>
L’assemblée décide de nommer GOFFIN & ASSOCIES S.A., une société avec siège social 26, rue de Marignan, 75008
Paris, France, comme commissaire aux comptes de l’exercice 2002 pendant une durée de 6 ans.
L’assemblée aussi décide de mettre fin au mandat de commissaire aux comptes de la société THEMIS AUDIT LIMI-
TED, sise à Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, British Virgin Islands comme commissaire aux comptes de
l’exercice 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03265. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113697.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
JATTIS 2 S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 65.932.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue i>
<i>en date du 29 novembre 2005 au siège sociali>
L’assemblée décide de nommer GOFFIN & ASSOCIES S.A., une société avec siège social 26, rue de Marignan, 75008
Paris, France comme commissaire aux comptes de l’exercice 2002 pendant une durée de 6 ans.
L’assemblée aussi décide de mettre fin au mandat de commissaire aux comptes de la société THEMIS AUDIT LIMI-
TED, sise à Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, British Virgin Islands, comme commissaire aux comptes de
l’exercice 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03268. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113699.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
JATTIS 3 S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 65.933.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue i>
<i>en date du 29 novembre 2005 au siège sociali>
L’assemblée décide de nommer GOFFIN & ASSOCIES S.A., une société avec siège social 26, rue de Marignan, 75008
Paris, France, comme commissaire aux comptes de l’exercice 2002 pendant une durée de 6 ans.
L’assemblée aussi décide de mettre fin au mandat de commissaire aux comptes de la société THEMIS AUDIT LIMI-
TED, sise à Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, British Virgin Islands, comme commissaire aux comptes de
l’exercice 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03270. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113700.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
NERVIS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.480.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue i>
<i>en date du 29 novembre 2005 au siège sociali>
L’assemblée décide de nommer GOFFIN & ASSOCIES S.A., une société avec siège social 26, rue de Marignan, 75008
Paris, France, comme commissaire aux comptes de l’exercice 2002 pendant une durée de 6 ans.
L’assemblée aussi décide de mettre fin au mandat de commissaire aux comptes de la société THEMIS AUDIT LIMI-
TED, sise à Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, British Virgin Islands comme commissaire aux comptes de
l’exercice 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03280. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113705.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
30270
JATTIS 4 S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 65.934.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 29 novembre 2005 au i>
<i>siège sociali>
L’assemblée décide de nommer GOFFIN & ASSOCIES S.A., une société avec siège social 26, rue de Marignan, 75008
Paris, France, comme commissaire aux comptes de l’exercice 2002 pendant une durée de 6 ans.
L’assemblée aussi décide de mettre fin au mandat de commissaire aux comptes de la société THEMIS AUDIT LIMI-
TED, sise à Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, British Virgin Islands, comme commissaire aux comptes de
l’exercice 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03273. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113703.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
MITHRIS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.478.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue i>
<i>en date du 29 novembre 2005 au siège sociali>
L’assemblée décide de nommer GOFFIN & ASSOCIES S.A., une société avec siège social 26, rue de Marignan, 75008
Paris, France, comme commissaire aux comptes de l’exercice 2002 pendant une durée de 6 ans.
L’assemblée aussi décide de mettre fin au mandat de commissaire aux comptes de la société THEMIS AUDIT LIMI-
TED, sise à Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, British Virgin Islands comme commissaire aux comptes de
l’exercice 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03283. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113704.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
TIPASIS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.488.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue i>
<i>en date du 29 novembre 2005 au siège sociali>
L’assemblée décide de nommer GOFFIN & ASSOCIES S.A., une société avec siège social 26, rue de Marignan, 75008
Paris, France, comme commissaire aux comptes de l’exercice 2002 pendant une durée de 6 ans.
L’assemblée aussi décide de mettre fin au mandat de commissaire aux comptes de la société THEMIS AUDIT LIMI-
TED, sise à Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, British Virgin Islands comme commissaire aux comptes de
l’exercice 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03278. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113709.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
IMKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8142 Bridel, 13, Impasse M. Kieffer.
R. C. Luxembourg B 53.214.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg,
le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07296, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
(113724.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
30271
JAVELIN 8, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2611 Howald, 183, route de Thionville.
H. R. Luxemburg B 113.045.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendfünf, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Frank Gremmler, Kaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Johannisstrasse 17.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung JAVELIN 8, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Howald.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand das Betreiben einer Servicestation für Kraftfahrzeuge, den Handel und
die Vermietung von Kraftfahrzeugen sowie die Erbringung von Dienstleistungen via Internet.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland ausüben.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-), aufgeteilt in ein hundert (100)
Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125.-), welche integral durch Herr Frank Gremmler, Kaufmann,
wohnhaft in D-54329 Konz, Johannisstrasse 17, übernommen wurden.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von
Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie
er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-
legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
30272
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2006.
<i>Einzahlung der Anteilei>
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der
Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Frank Gremmler, Kaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Johannisstrasse 17.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten
und verpflichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2611 Howald, 183, route de Thionville.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. Gremmler, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 2005, vol. 360, fol. 66, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(002836.3/201/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
SEALS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 87.215.
—
1. Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 15 mars 2005 que:
- Le siège social de la société est transféré, à partir du 20 décembre 2004, à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;
2. Le numéro d’immatriculation correct de l’administrateur TMF CORPORATE SERVICES S.A. de la société est le
suivant: B 84.993.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08000. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113711.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Echternach, den 5. Januar 2006.
H. Beck.
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>Signatures
30273
ARCTIC COOLING SYSTEMS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 6, op der Ahlkerrech.
H. R. Luxemburg B 113.046.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendfünf, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Sind erschienen:
1.- Herr Jörg Scheunert, Kaufmann, wohnhaft in L-6737 Grevenmacher, 1A, rue de l’Hôpital.
2.- Herr Marco Gräwen, Kälteanlagenbauermeister, wohnhaft in D-54338 Schweich, Richtstrasse 24.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den
sie miteinander abgeschlossen haben:
Art. 1. Gesellschaftsform
Die Komparenten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden, gründen eine Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung nach luxemburgischen Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftervertrag, sowie die diesbe-
zügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.
Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsabtretun-
gen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.
Art. 2. Gegenstand
Gegenstand der Gesellschaft ist Kälte- und Anlagebau, Planung Reparatur von Kälte- und Klimaanlagen.
Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, welche direkt
oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder welche zur Erreichung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sein können.
Art. 3. Bezeichnung
Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung ARCTIC COOLING SYSTEMS, S.à r.l.
Art. 4. Dauer
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.
Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100) Anteile,
mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche wie folgt übernommen werden:
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der
Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der ge-
genwärtigen Statuten haben.
Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-
schaftsgüter auflegen zu lassen, oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen, oder irgendwelche
Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.
Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen Anteil
anerkennt.
Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben
zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung dar-
über abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil aus-
üben wird.
Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das
Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.
1.- Herr Jörg Scheunert, Kaufmann, wohnhaft in L-6737 Grevenmacher, 1A, rue de l’Hôpital, fünfundsiebzig
Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2.- Herr Marco Gräwen, Kälteanlagenbauermeister, wohnhaft in D-54338 Schweich, Richtstrasse 24, fünfund-
zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
30274
Art. 10. Übertragung der Anteile
a) Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
b) Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Ein-
stimmigkeit aller Gesellschafter erforderlich; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschaf-
ter nicht erforderlich.
Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht
diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahren und sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder der zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren, sowie gemäss dem sogenannten «Stuttgarter Verfahren».
Nach dieser Methode wird der Wert der Anteile unter Berücksichtigung des Gesamtbetriebsvermögens sowie der
Ertragsperspektive der Gesellschaft festgelegt (Nettovermögen, Ertragswert).
Für die Bestimmung des Wertes der Anteile können die Gesellschafter einvernehmlich jede qualifizierte Drittperson
oder einen Sachverständigen benennen.
Mangels Einverständnis über die zu bestimmende Drittperson oder des Sachverständigen kann die zuvorkommende
Partei vor dem vorsitzenden Richter des Bezirksgerichts Luxemburg einen Antrag auf Bestimmung der Drittperson oder
des Sachverständigen stellen. Gegen die Verfügung des vorsitzenden Richters kann keine Berufung eingelegt werden.
Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit
des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafters.
Art. 12. Geschäftsführung
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehreren Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäfts-
führer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft
zu handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.
Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,
sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.
In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder
der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.
Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer beschlies-
sen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen Er-
messen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.
Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschaf-
ter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.
Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-
schafter oder Nichtgesellschafter ist.
Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter
auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.
Art. 14. Als einfache Vertreter der Gesellschafter gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine
persönliche Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse
a) Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die
das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.
b) Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur
rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen angenom-
men werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Inventar, Bilanz
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den
Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen
und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf Prozent (5%) des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn
steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.
30275
Art. 18. Auflösung, Liquidation
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschafterver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder
die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 19. Schlussbestimmung
Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit be-
schränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2006.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr neunhundert Euro (EUR 900,-).
<i>Erklärungi>
Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst
nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-
neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig nachfolgende Beschlüsse gefasst:
a) zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Marco Gräwen, Kälteanlagenbauermeister, wohnhaft in D-54338 Schweich, Richtstrasse 24.
b) zum kaufmännischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Jörg Scheunert, Kaufmann, wohnhaft in L-6737 Grevenmacher, 1A, rue de l’Hôpital.
c) Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft rechtskräftig durch seine alleinige Unterschrift verpflichten bis zu ei-
nem Betrag von eintausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 1.250,-). Für alle Verpflichtungen die über diesen Betrag hin-
ausgehen, bedarf es den gemeinsamen Unterschriften der zwei Geschäftsführer.
d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6776 Grevenmacher, Op der Ahlkerrech 6.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Scheunert, M. Gräwen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 2005, vol. 360, fol. 64, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(002839.3/201/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.440.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 octobre 2005 i>
- Les démissions de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes Etudes Fis-
cales, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et de Mademoiselle Corinne Bit-
terlich, conseiller juridique, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de leur
mandat d’Administrateur sont acceptées.
- Le nombre des Administrateurs est réduit de 4 à 3.
- Les sociétés MADAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg, et FINDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec
siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont nommées nouveaux Administrateurs. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07836. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113720.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Echternach, den 5. Januar 2006.
H. Beck.
Certifié sincère et conforme
<i>CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
30276
PFCME HOLDING, PRIVATE FINANCE CAPITAL MARKET & EQUITIES HOLDING S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 70.840.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 avril 2005i>
1. Les mandats d’Administrateur de:
- MILLENIUM GLOBAL ASSETS LTD, 35-37, New Street, St Helier, JE2 3RA Jersey, Channel Islands,
- Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en M.B.A., demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg,
- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg,
- LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, avec siège social
au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2006.
Fait à Luxembourg, le 29 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07835. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113721.3/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
WATERFALL EUROPEAN CLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 110.995.
—
1. Le prénom correct de l’administrateur Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer de la société n’est pas Jean
Willem mais bien Jan Willem.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08003. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113713.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
BAYER FINANCE S.A., Société Anonyme (dissoute).
R. C. Luxembourg B 7.521.
—
Madame, Monsieur,
Nous vous informons par la présente que la société BAYER FINANCE S.A., ayant été dissoute en date du 23 décem-
bre 2005, le contrat de Services et de Domiciliation signé le 18 décembre 2000 entre la société BAYER FINANCE S.A.
et nous-mêmes est devenu sans objet.
Le 23 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08196. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113719.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Certifié sincère et conforme
PFCME HOLDING, PRIVATE FINANCE CAPITAL MARKET & EQUITIES HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>Signatures
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Senior Vice Presidenti>
30277
HENLEY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.132.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07083, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113712.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
HENLEY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.132.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07085, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113710.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
CHESTER INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 24.113.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 novembre 2005 que Monsieur Pierre Schmit, di-
recteur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé nouveau com-
missaire aux comptes pour terminer le mandat de MONTBRUN REVISION, S.à r.l.
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00951. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113722.3/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 67.501.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06786, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113803.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 67.501.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06790, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113804.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
30278
OBLICIC, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.841.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 2005i>
L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour
un nouveau terme d’un an.
Composition du Conseil d’Administration:
- Monsieur Gérard Roubach, Président;
- BANQUE REGIONALE DE L’OUEST S.A.,
représentée par Monsieur Guillaume Alberto;
- BANQUE SCALBERT DUPONT,
représentée par Monsieur François Fontaine;
- Monsieur Antoine Calvisi;
- CREDIT INDUSTRIEL DE L’OUEST S.A.,
représenté par Monsieur Karl Louis;
- CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL,
représenté par Monsieur Guy Pennanec’h;
- LYONNAISE DE BANQUE S.A.,
représentée par Monsieur Bertrand Garon;
- Monsieur Robert Reckinger;
- SOCIETE NANCEIENNE VARIN-BERNIER,
représentée par Monsieur Stéphane Cunsolo.
Réviseur d’Entreprises:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07634. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113715.3/007/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
THE NEW STAR GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.590.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 28 novembre 2005 a décidé de nommer
M. John Robinson, expert comptable, demeurant à Southlands, rue des Hurettes, St. Martins, Guernsey GY4 6QS, Chan-
nel Islands, aux fonctions d’administrateur de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant
approuver les comptes annuels de 2005.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06658. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
EXTRACT
The annual general meeting of the shareholders of the Company held on 28th November 2005 resolved to appoint
Mr John Robinson, chartered accountant, residing Southlands, rue des Hurettes, St. Martins, Guernsey GY4 6QS, Chan-
nel Islands, as director of the Company until the annual general meeting of the shareholders resolving upon the approval
of the annual accounts for 2005.
Luxembourg, 15 December 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06660. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113725.3/260/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
BANQUE DE LUXEMBOURG
Signature
Pour traduction conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
<i>On behalf of the board of directors
i>Signatures
30279
LUX-A-R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5654 Mondorf-les-Bains, 18, rue Dr Auguste Schumacher.
R. C. Luxembourg B 82.976.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg,
le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07294, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
(113726.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
EURO-TRADING.NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 78.079.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg,
le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07293, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
(113727.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
TRIANGLE PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 43.746.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg,
le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07282, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
(113728.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
BRESSON INCORPORATED, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.268.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 décembre 2005i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2005:
- Monsieur Jean Karoubi, administrateur de sociétés, demeurant au 32 Drayton Gardens, Londres SW 109, Président
du Conseil d’Administration,
- Monsieur Bruce Hern, administrateur de sociétés, demeurant à Southampton SB02 (Bermudes), Fleetway, 26 Jen-
nings Bay Road,
- Madame Margaret Hern, administrateur de sociétés, demeurant à Southampton SN 04 (Bermudes) 26 Jennings Bay
Road.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2005:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07243. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113729.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Signature.
30280
MELCHIOR CDO I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 79.144.
—
1. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 28 mars 2003 que:
- L’assemblée décide de nommer, à compter du 28 mars 2003, en tant que commissaire aux comptes de la société,
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., commissaire aux comptes, R.C.S. B n
°
46.498, ayant son siège social à Luxembourg, 54,
avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
- L’assemblée décide également de ne plus réélire le commissaire aux comptes Monsieur Peter J.G. De Reus, né le
27 novembre 1957 à Oss (Amsterdam), ayant son adresse privée à Valeriusstraat 248B, NL-1075 GL Amsterdam.
2. Le numéro d’immatriculation correct de l’administrateur TMF CORPORATE SERVICES S.A. de la société est le
suivant: B 84.993.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08013. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113730.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
REGENCY RESOURCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.155.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 décembre 2005i>
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2008:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- ARIANA LIMITED, administrateur, société de droit Saint Vincent et Grenadines,
- FITCHEL S.A., administrateur, société de droit de Panama;
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire à
Luxembourg,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire à Luxem-
bourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02717. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113731.3/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
BUSINESSTALK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2141 Luxembourg, 11, rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 37.932.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
23 décembre 2005, réf. LSO-BL07300, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
(113734.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
30281
MELFLEUR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.486.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2005 que le conseil d’administration
de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg,
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg,
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg.
Les administrateurs Mme Fiorine de Groot, M. Melvin de Groot et M. Théo Bien ont démissionné de leurs mandats.
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer
sur les comptes annuels au 31 décembre 2010.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05838. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113733.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
RESCADO, Société Anonyme.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 113.102.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-third day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. LWM HOLDINGS I CORP., a company governed by the laws of Panama, established and having its registered office
in Arango - Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street, Panama-City (Republic of Panama),
here represented by:
Mr Jos Hemmer, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 29 November 2005.
2. Mr Jos Hemmer, prenamed, acting in his own name.
3. Mr Eric Leclerc, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
here represented by:
Mr Jos Hemmer, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 22 December 2005.
Said proxies, being signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing persons, acting in their above stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a joint stock company (société anonyme) which the prenamed parties intend
to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company («société anonyme») under the name of RES-
CADO.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
Pour extrait conforme
Signature
30282
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign en-
terprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the company has a direct or indirect participation interest, any assistance, loans, advances or guar-
antees, to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage
of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into thou-
sand (1,000) shares, with a par value of thirty-one Euro (31.- EUR) per share.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by
letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general
meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two
directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the third Friday in the month of October of each year at 2.00 p.m.
If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
30283
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on first day of May of each year and ends on the last day of April the following year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
<i>General dispositionsi>
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 30 April 2007.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The thousand (1,000) shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that that the company has now at its disposal the amount
of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one
thousand eight hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting to be held in 2011:
1. Mr Eric Leclerc, employee, born in Luxembourg, on 4 April 1967, with professional address at 6A, Circuit de la
Foire, L-1347 Luxembourg;
2. Mr Jos Hemmer, employee, born in Luxembourg, on 15 August 1952, with professional address at 6A, Circuit de
la Foire, L-1347 Luxembourg;
3. Mrs Martine Kapp, employee, born in Luxembourg, on 10 December 1960, with professional address at 6A, Circuit
de la Foire, L-1347 Luxembourg.
Mr Eric Leclerc, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meet-
ing.
1. LWM HOLDINGS I CORP., prenamed, nine hundred ninety-eight shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
998
2. Mr Jos Hemmer, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3. Mrs Eric Leclerc, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
30284
<i>Second resolutioni>
The number of auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting to be held
in 2011:
Mr Pascal Fabeck, employee, born in Arlon (Belgium), on 16 November 1968, with professional address at 6A, Circuit
de la Foire, L-1347 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read and translated to the appearing persons known to the undersigned notary by their
names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed together with the notary the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. LWM HOLDINGS I CORP., une société régie par les lois du Panama, établie et ayant son siège social à Arango -
Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street, Panama-City (République du Panama),
ici représentée par:
Monsieur Jos Hemmer, employé avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 29 novembre 2005.
2. Monsieur Jos Hemmer, préqualifié, agissant en son nom personnel.
3. Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
ici représentée par:
Monsieur Jos Hemmer, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles personnes comparantes, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination RESCADO.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre lieu du pays
par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises dans lesquelles elle possède une participation
directe ou indirecte, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations générale-
ment quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de trente et un euros (31,- EUR) par action.
30285
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième vendredi du mois d’octobre de chaque année à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier mai de chaque année et finit le dernier jour du mois d’avril de l’année
suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-
naire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
30286
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 avril 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir
en 2011:
1. Monsieur Eric Leclerc, employé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de
la Foire, L-1347 Luxembourg;
2. Monsieur Jos Hemmer, employé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit
de la Foire, L-1347 Luxembourg;
3. Madame Martine Kapp, employée, née à Luxembourg, le 10 décembre 1960, avec adresse professionnelle au 6A,
Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
Monsieur Eric Leclerc, prénommé, a été désigné président du conseil d’administration par l’assemblée générale ex-
traordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire
à tenir en 2011:
Monsieur Pascal Fabeck, employé, né à Arlon (Belgique), le 16 novembre 1968, avec adresse professionnelle au 6A,
Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
1. La société LWM HOLDINGS I CORP., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . .
998
2. Monsieur Jos Hemmer, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3. Monsieur Eric Leclerc, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
30287
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les mêmes personnes comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hemmer, E. Leclerc, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2006, vol. 899, fol. 83, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003476.3/239/350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
OR & B CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4750 Petange, 37, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 62.088.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
23 décembre 2005, réf. LSO-BL07297, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
(113735.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 35.652.
—
<i>Extrait sincère et conforme de résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 21 décembre 2005i>
<i>Résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission des administrateurs suivants:
M. Johan Lyssens, demeurant au 41, Kleine Grippe, B-2630 Aartselaar.
M. Aymon Detroch, avec adresse professionnelle c/o BANQUE NAGELMACKERS, 23, avenue de l’Astronomie, B-
1210 Bruxelles.
M. Geert Ceuppens, demeurant au 36, Edegemsesteenweg, B-2550 Lontich.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires les administrateurs
suivants:
M. Stephan le Goueff, né le 14 décembre 1958 à Montreal, Canada, avec adresse professionnelle au 9, avenue Guillau-
me, L-1651 Luxembourg.
Mme Sabine Perrier, née le 22 avril 1959 à Thionville, France, et demeurant au 5, Chemin du Colombier, F-57100
Thionville-Elange.
MAUNDER INVESTMENTS CORPORATION, IBC N
°
451.957, avec siège social au P.O. Box 3152, Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Les mandats des nouveaux administrateurs expireront lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra
en 2008.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08307. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114005.3/1053/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Belvaux, le 9 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier
<i>Administrateuri>
30288
GAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3353 Leudelange, 37, rue d’Esch.
R. C. Luxembourg B 43.957.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08127, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113816.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
DRAKE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 59.944.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf.
LSO-BL06285, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113742.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.031.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf.
LSO-BL06280, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113743.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
DRAKE IT TESTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.030.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf.
LSO-BL06276, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113744.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Leudelange, le 2 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
<i>DRAKE (LUXEMBOURG), S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
<i>DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
<i>DRAKE IT TESTING, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Assulux S.A.
Assulux S.A.
Assulux S.A.
Marylebone Road CBO 4 A S.A.
Matroplex Trading and Investments S.A.
Novacap Luxembourg (Participation 1) S.C.A.
Novacap Luxembourg (Participation 1) S.C.A.
Europe Fiduciaire (Luxembourg) S.A.
Broadstreet Continental Finance, S.à r.l.
Broadstreet of Münsbach, S.à r.l.
Novacap Luxembourg S.A.
Novacap Luxembourg (Participation 2), S.à r.l.
Novacap Luxembourg Individuals Company S.C.A.
Promsvyaz Finance S.A.
MLB (S) (Lux) International Portfolios
RF-Lux S.A.
Redwood CBO S.A.
K.M. Lux, S.à r.l.
Bel International S.A.
Repcon Lux S.A.
IPEF III Holdings N˚ 11 S.A.
General Mediterranean Holding
General Mediterranean Holding
Savint Holding S.A.
Silver Leaf CFO 1 & Company SCA
Padus S.A.
Walvek S.A.
Belgelec Finance
Russia International Card Finance S.A.
Defender S.A.
Mermaid S.A.
Mermaid S.A.
Nuova Nanni S.A.
Tekneco International Holding S.A.
Standing House S.A.
Cordell Investments S.A.
FinSole S.A.
Amtex Corporation S.A.
Pushkar S.A.
Vincal Invest S.A.
TP Capital, S.à r.l.
TP Capital, S.à r.l.
Red Flag Participations S.A.
Cipafin S.A.
Vincal Invest S.A.
Patrick Enblad, S.à r.l.
Portfolio B.P. Conseil
Atrilux S.A.
Atrilux S.A.
Amaltea, S.à r.l.
Balouis Trading S.A.
Balouis Trading S.A.
Fresenius Medical Care MDF S.A.
Fresenius Medical Care MDF S.A.
Agit S.A.
Delphes S.A.
Theseus European CLO S.A.
Immo Leu S.A.
Ibisland S.A.
Aiglon Holding S.A.
Zimmer Investment, S.à r.l.
Trees S.A.
Colomis S.A.
Johnathan & Co, S.à r.l.
Electrabel Finance and Treasury Management
ADT Finance S.A.
Tractebel Cash Management Services
Kepler Pos S.A.
Jattis 1 S.A.
Jattis 2 S.A.
Jattis 3 S.A.
Nervis S.A.
Jattis 4 S.A.
Mithris S.A.
Tipasis S.A.
IMKI, S.à r.l.
Javelin 8, S.à r.l.
Seals Finance S.A.
Arctic Cooling Systems, S.à r.l.
Continental Barley Holding S.A.
PFCME Holding, Private Finance Capital Market & Equities Holding S.A.
Waterfall European Clo S.A.
Bayer Finance S.A.
Henley Investissements S.A.
Henley Investissements S.A.
Chester Investments Holding S.A.
Montbrun Révision, S.à r.l.
Montbrun Révision, S.à r.l.
Oblicic
The New Star Global Fund
Lux-A-R, S.à r.l.
Euro-Trading.Net, S.à r.l.
Triangle Productions S.A.
Bresson Incorporated
Melchior CDO I S.A.
Regency Resources S.A.
Businesstalk S.A.
Melfleur Management Luxembourg S.A.
Rescado
OR & B Consulting S.A.
Immo-Pétrusse S.A.
Gan, S.à r.l.
Drake (Luxembourg), S.à r.l.
Drake Solutions, S.à r.l.
Drake IT Testing, S.à r.l.