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25969

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 542

15 mars 2006

S O M M A I R E

SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.954.

—

Rectificatif du dépôt au Registre du commerce du 25 juillet 2005

Il n’y avait pas lieu de lire:
«Le bilan au 31 mars 2005» mais «Le Bilan au 31 décembre 2004», enregistré à Luxembourg le 20 juillet 2005, réf.

LSO-BG08509, a été déposé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

(106754.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

200 Gray’s Inn Road, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

25977

Miroir Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

26010

Adepom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25997

Omega Land, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25998

(The) AIG African Infrastructure Fund Holding,

Rossel France S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25970

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25981

S5 Luxembourg S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

25982

Atum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25992

SIFI, Société d’Investissement et de Financement

Aymrod S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25972

Internationale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

26002

Cambenes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25989

SIFI, Société d’Investissement et de Financement

Cambenes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25990

Internationale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

26003

Continental Euro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

25977

Sicav Patrimoine Investissements, Luxembourg. .

25969

EPI Q2 Group SP, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

25991

SJ Properties Holding, S.à r.l., Contern . . . . . . . . .

26003

EPI Q2 Mönchen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

25991

Smith & Associates Pharma S.A., Luxembourg . .

25995

Finalba Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

26000

Spebel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25971

Finalba Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

26002

Suez LNG Liquefaction S.A., Luxembourg . . . . . .

25991

GAP-W International SV, S.à r.l., Luxembourg . . .

25973

Suez LNG Liquefaction S.A., Luxembourg . . . . . .

25992

GAP-W International SV, S.à r.l., Luxembourg . . .

25976

Themeparks, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25995

HBI Neuss, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

25971

Themeparks, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25997

HCEPP Management Company II, S.à r.l., Luxem-

Valgest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25972

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25970

Waste Management Luxembourg, S.à r.l., Dal-

KPI Residential Property 9, S.à r.l., Luxembourg . .

25982

heim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25998

Lousin Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25981

Pour SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS
PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
V. Petit-Jean / M. Berger
Mandataire Commercial / Sous-Directeur

25970

ROSSEL FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 110.067.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

39670, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 12 décembre 2005.

(107001.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

HCEPP MANAGEMENT COMPANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 125,000.-.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 90.111.

—

By a letter dated August 31, 2005, Mr Christopher Merrill has resigned from his mandate as manager of HCEPP MAN-

AGEMENT COMPANY II, S.à r.l. (the «Company»), a limited liability company, incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, with immediate effect.

Pursuant to the resolutions of the sole shareholder of the Company dated October 10, 2005, the sole shareholder

of the Company has resolved to appoint Mr Sansal Ozdemir, born on March 31, 1973 in Cankaya, Turkey, residing pro-
fessionally at 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg, as new manager of the Company
with effect as of the date of such resolutions, for an indefinite period.

Consequently, the Company shall be managed by a board of managers composed of four managers:
Mr Maury R. Tognarelli,
Mr Jerome J. Claeys III,
Mr Gordon Black and
Mr Sansal Ozdemir.
The professional residence of the two managers Mr Maury R. Tognarelli and Mr Jerome J. Claeys III, has changed is

now the following address: 191, North Wacker Drive, 60606 Chicago, U.S.A.

The registered office of the sole shareholder of the Company CEPS 2 LLC has changed is now the following address:

191, North Wacker Drive, 60606 Chicago, U.S.A.

December 1st, 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01206. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement:

Il résulte d’une lettre en date du 31 août 2005 que Monsieur Christopher Merrill a donné sa démission en tant que

gérant de HCEPP MANAGEMENT COMPANY II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec effet immédiat.

Conformément aux résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 10 octobre 2005, l’associé unique

de la Société a décidé de nommer Monsieur Sansal Ozdemir, né le 31 mars 1973 à Cankaya, Turquie, demeurant pro-
fessionnellement au 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de nouveau
gérant de la Société, avec effet à la date de ces résolutions, pour une durée indéterminée.

En conséquence, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de quatre gérants:
Monsieur Maury R. Tognarelli,
Monsieur Jerome J. Claeys III,
Monsieur Gordon Black, et
Monsieur Sansal Ozdemir.
La résidence professionnelle des deux gérants M. Maury R. Tognarelli et M. Jerome J. Claeys III a changé et est

désormais située à l’adresse suivante: 191, North Wacker Drive, 60606 Chicago, U.S.A.

Le siège social de l’associé unique de la Société CEPS 2 LLC a changé et est désormais situé à l’adresse suivante: 191,

North Wacker Drive, 60606 Chicago, U.S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 1

décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01208. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106717.3/250/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

J. Elvinger
Notaire

By virtue of a proxy
C. Martougin

En vertu d’une procuration
C. Martougin

25971

HBI NEUSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KPI RETAIL 12, S.à r.l.).

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 109.133.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

39578, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 12 décembre 2005.

(107003.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

SPEBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.478.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Carlo Damgé, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de LAKELFIN S.A., une société de droit du Costa Rica, ayant son siège

social à Bufete Arias, Duarte & Martinez Avenida y Central calle veintisiete, San José, Costa Rica, enregistré sous le nu-
méro 3-101-276-562,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 novembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société SPEBEL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été cons-

tituée suivant acte notarié, en date du 7 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations page
5090 de l’année 1995, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par décision de l’associée unique sous seing
privé contenant conversion du capital social en euro, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
361 du 3 avril 2003;

- que le capital social de la société SPEBEL, S.à r.l. s’élève actuellement à trente et un mille deux cent cinquante euros

(31.250,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que LAKELFIN S.A., étant devenue seule propriétaire des parts sociales, a décidé de dissoudre et de liquider la so-

ciété SPEBEL, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que LAKELFIN S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société SPEBEL, S.à r.l., qu’en tant qu’associée

unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique,
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exercice de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

Estimation - Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Damgé, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112394.3/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

J. Elvinger
Notaire

Luxembourg, le 21 décembre 2005.

G. Lecuit.

25972

VALGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.664.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Valentine Cointreau, gérant de sociétés, demeurant à F-92310 Sevres, 18bis, rue de la Justice,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration annexée

aux présentes.

Le prédit mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est propriétaire de deux actions et usufruitière de 1.998 actions de la société VALGEST S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 59.664,
constituée sous la dénomination de VALGEST HOLDING S.A., aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumen-

tant, en date du 13 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 518 du 23 septembre 1997,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 novembre

1998, publié au Mémorial C 119 du 25 février 1999, et en date du 21 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro
914 du 2 décembre 1999,

dont le capital a été converti en euros et augmenté, aux termes d’une assemblée enregistré à Luxembourg le 3 juillet

2000, vol. 538, fol. 47 case 4, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 810 du 6 novembre 2000, lequel capital
social est de trois cent six mille euros (EUR 306.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale
de cent ciquante-trois euros (EUR 153,-) chacune;

- que sa mandante est gérante de la société civile HERITIERS VALENTINE RENAUD COINTREAU, société civile au

capital de 141.015,- EUR, ayant son siège social à Sevres (92.310), 18 bis, rue de la Justice, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 340.635.036, laquelle société détient la nue propriété de 1998
actions de la société VALGEST S.A., prénommée.

- que les actionnaires décident de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- que tout l’actif est repris par les actionnaires dans la proportion de leurs droits respectifs;
- que les actionnaires déclarent reprendre de façon solidaire, tout passif éventuel, même non encore connu, et qu’ils

assument pour autant que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2005, vol. 912, fol. 79, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(112506.3/219/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

AYMROD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.216.

—

L’an deux mille cinq, vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, (ci-après «la mandataire»), agissant en sa qualité de man-

dataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme AYMROD S.A., ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 100.216, constituée suivant acte reçu le 6 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Socié-
tés et Associations numéro 593 du 9 juin 2004,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 12 octobre 2005; un

extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2005.

F. Kesseler.

25973

I. Que le capital social de la société anonyme AYMROD S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 625.000,- (six

cent vingt-cinq mille euros), représenté par 6.250 (six mille deux cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent euros)
chacune, entièrement libérées.

II. Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 2.500.000,- (deux mil-

lions cinq cent mille euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis l’assemblée constitutive du
6 avril 2004 et pour une durée de cinq années à compter de la date de publication dudit acte, de procéder à la réalisation
de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’aug-
mentation de capital intervenue.

III. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 12 octobre 2005 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 800.000,- (huit cent mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de EUR 625.000,- (six cent vingt-cinq mille euros) à EUR 1.425.000,- (un million quatre cent vingt-cinq mille euros), par
la création et l’émission de 8.000 (huit mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune,
à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV. Que le conseil d’administration, après avoir constaté la renonciation à son droit de souscription par l’actionnaire

minoritaire, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

V. Que les 8.000 (huit mille) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire, la société NIOVEGLO-

BAL LTD et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société AYMROD
S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 800.000,- (huit cent mille) a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription
et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts sont modifiés en conséquence et ont désormais la teneur suivante:

«Art. 5. premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million quatre cent vingt-cinq mille euros (EUR

1.425.000,-), représenté par quatorze mille deux cent cinquante (14.250) actions d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de onze mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, vol. 26CS, fol. 6, case 11. – Reçu 8.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111503.3/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.

GAP-W INTERNATIONAL SV, Société à responsabilité limitée,

(anc. GAP-W INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.761.

—

In the year two thousand and five, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of GAP-W INTERNATIONAL, S.à r.l., a société à re-

sponsabilité limitée, having its registered seat at L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal (the «Company»), incorporat-
ed by a deed of the undersigned notary on December 16th, 2003, published in the Mémorial C, number 51 of January
15th, 2004. The articles of the Company have been amended by two deeds of the undersigned notary of December
22nd, 2003, published in the Mémorial C, number 214 of February 20th, 2004 and number 535 of May 24th, 2004 re-
spectively.

The extraordinary general meeting is opened at 4.30 p.m. and is presided by M

Jacques Loesch, lawyer, residing pro-

fessionnally in Luxembourg.

The President appointed as secretary Mr Brian Donegan, private employee, residing professionnally in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr Gregor Dalrymple, director, residing professionnally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. To amend the Company’s articles as follows:
(a) to rename the Company to GAP-W INTERNATIONAL SV; to accordingly amend article 2;
(b) to amend the Company’s object and to accordingly reword article 3 as follows:

Luxembourg, le 14 novembre 2005.

J. Elvinger.

25974

«Art. 3. Object. The objects of the Company are:
- to acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets and/or assume, in whatever

manner, including for such purpose by contract, risks relating to any assets or activities of any party;

- to acquire and/or assume risks under any marketable debt instruments;
- to exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- to make deposits at banks or with other depositaries;
- to grant security interests over its assets to the extent permitted by the law on securitisation of 22 March 2004 (as

such law may be amended);

- to raise funds, issue bonds, notes and other debt securities in order to carry out its activity within the frame of its

corporate object;

- to transfer any of its assets against due consideration to another securitisation vehicle.
The above enumeration is enunciative and not limitative, but is subject to the provisions of the law of 22 March 2004

on securitisation (as such law may be amended).

The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object, excluding any banking activity, and it may engage in any lawful act or activity and ex-
ercise any powers permitted for securitisation vehicles under the law of 22 March 2004 (as such law may be amended)
on the securitisation to which the Company is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient
for the accomplishment of the above mentioned purposes; provided that same are not contrary to the foregoing pur-
poses.

2. To resolve to pay out to the holders of the two classes of shares as dividend an amount of USD 274,245,751.- out

of «Contributed capital».

3. To transact any other business.
II. That the shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.

III. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain an-

nexed to the present deed.

IV. That the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

V. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the Items of the agenda. Then the general meeting, after deliberation, took each time unanimously the fol-
lowing resolutions.

First resolution

The general meeting resolves to rename the Company to GAP-W INTERNATIONAL SV.
The general meeting further resolves to accordingly amend article 2 of the Company’s articles. Article 2 will now

read as follows:

«Art. 2. Name. The Company will exist under the name of GAP-W INTERNATIONAL SV.»

Second resolution

The general meeting resolves to amend the Company’s object and to accordingly reword article 3 of the Company’s

articles as follows:

«Art. 3. Object. The objects of the Company are:
- to acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets and/or assume, in whatever

manner, including for such purpose by contract, risks relating to any assets or activities of any party;

corporate object;

on securitisation.

The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object, at the exclusion of any banking activity, and it may engage in any lawful act or activity
and exercise any powers permitted for securitisation vehicles under the law of 22 March 2004 on the securitisation to
which the Company is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment
of the above mentioned purposes; provided that same are not contrary to the foregoing purposes.»

Third resolution

The general meeting resolves that in derogation to the proposal set forth in item 2 of the agenda and with the express

consent of the holder of all the Class B shares a dividend of USD 274,245,751.- be paid out of «Contributed capital» to
the sole holder of all the Class A shares.

There being no further business, the meeting is adjourned at 4.45 p.m.

25975

Estimation of Costs

The appearing persons declare that the aggregate amount of expenses, costs, fees and charges which shall be borne

by the Company as a result of the aforesaid deed are estimated at EUR 2,450.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de GAP-W INTERNATIONAL, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, avec siège social au L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal (la «Société»), constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 51 le 15 janvier 2004. Les
statuts de la société ont été modifiés encore deux fois par le notaire soussigné, en date du 22 décembre 2003, publiés
au Mémorial C, numéro 214 du 20 février 2004 et numéro 535 du 24 mai 2004. La séance est ouverte à 16.30 heures,
sous la présidence de M

Jacques Loesch, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brian Donegan, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gregor Dalrymple, administrateur, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée à pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modifications des statuts de la société comme suit:
(a) changer la dénomination sociale en GAP-W INTERNATIONAL SV; en conséquence modifier l’article 2;
(b) modifier l’objet social de la société et modifier en conséquence l’article 3 pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Objet. La société a pour objet de:
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou de toute autre manière tous avoirs et prendre en charge,

de quelque manière que ce soit, y compris par contrat, des risques liés aux avoirs ou aux activités de toute partie;

- acquérir et prendre en charge tous risques liés à des instruments financiers négociables;
- exercer tous les droits de quelque nature que ce soit liés à ces avoirs et risques;
- faire des dépôts en banque ou auprès d’autres dépositaires;
- accorder des sûretés sur ces actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle

que cette loi peut être modifiée;

- recueillir des fonds, émettre des obligations, des billets et d’autres titres de dettes en vue d’exercer son activité

dans les limites de son objet social;

- transférer tout ou partie de ses avoirs contre juste rémunération à tout autre organisme de titrisation.
L’énumération qui précède est énonciative et non limitative mais elle est soumise aux dispositions de la loi du 22 mars

2004 relative à la titrisation telle que cette loi peut être modifiée.

La société peut effectuer toutes opérations, commerciales ou financières, qui se rattachent directement ou indirec-

tement à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire, et elle peut s’engager dans toute opération licite et
exercer tous pouvoirs permis aux organismes de titrisation selon la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que
cette loi peut être modifiée, à laquelle la société est soumise et qui, dans tous les cas, sont accessoires ou nécessaires
ou utiles à la réalisation des objectifs ci-dessus mentionnés, à condition qu’ils ne soient pas contraires à ces objectifs.

2. Décision de payer aux propriétaires des deux categories d’actions comme dividendeun montant de USD

274.245.751,- par prélèvement du compte «Contributed capital».

3. Divers.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les associés représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur à été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après délibération, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante.

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en GAP-W INTERNATIONAL SV.
L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

25976

«Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination sociale de GAP-W INTERNATIONAL SV.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 3 des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Objet. La société a pour objet de:
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou de toute autre manière tous avoirs et prendre en charge,

de quelque manière que ce soit, y compris par contrat, des risques liés aux avoirs ou aux activités de toute partie;

que cette loi peut être modifiée;

- recueillir des fonds, émettre des obligations, des billets et d’autres titres de dettes en vue d’exercer son activité

dans les limites de son objet social;

2004 relative à la titrisation telle que cette loi peut être modifiée.

La société peut effectuer toutes opérations, commerciales ou financières, qui se rattachent directement ou indirec-

Troisième résolution

L’assemblée générale décide, par dérogation à la proposition libellée au point 2 de l’ordre du jour et avec l’accord

exprès du propriétaire de toutes les parts sociales de catégorie B de payer un montant de USD 274.245.751,- par pré-
lèvement du compte «Contributed capital» au seul propriétaire de toutes les parts sociales de catégorie A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.45 heures.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société sont estimés à 2.450,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des compa-

rants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure; ils ont signe avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Loesch, B. Donegan, G. Dalrymple, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 74, case 12. – Reçu 1.250 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(111851.3/206/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.

GAP-W INTERNATIONAL SV, Société à responsabilité limitée,

(anc. GAP-W INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.761.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 décembre 2005.

(111853.3/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.

Luxembourg-Eich, le 22 décembre 2005.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Notaire

25977

200 GRAY’S INN ROAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.735.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

39394, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 12 décembre 2005.

(107004.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

CONTINENTAL EURO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CONTINENTAL EURO S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 85.509.

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de la société CONTINENTAL EURO

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlot-
te, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
85.509 (la Société), constituée suivant acte reçu le 26 novembre 2001 par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, C - N

665 du 30 avril 2002. Les statuts

n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

La séance est ouverte à 11h30 sous la présidence de Madame Julie Chartrain, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique,
(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le Bureau).
Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I. les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste

de présence, signée par les actionnaires, et/ou les mandataires des actionnaires représentés en vertu de procurations
émises par ces derniers, et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été
signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées aux
présentes minutes;

II. il résulte de cette liste de présence que les huit mille (8.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq

euros (25,- EUR) chacune représentant l’intégralité du capital social souscrit d’un montant de deux cent mille euros
(200.000,- EUR) de la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée. Les actionnaires présents ou
représentés déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour antérieurement à l’Assemblée. L’As-
semblée décide de renoncer aux formalités de convocation. L’Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut
délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, indiqués ci-après;

III. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. changement de la forme sociale de la Société, laquelle devient une société à responsabilité limitée;
2. refonte des statuts de la Société;
3. révocation des administrateurs de la Société, Monsieur Jacques Claeys, Monsieur Marc Eisenberg et MONTEREY

SERVICES S.A., décharge, et nomination des anciens administrateurs en tant que gérants de la Société nouvellement
transformée en société à responsabilité limitée, et ce pour une durée indéterminée;

4. révocation de COMCOLUX S.A. en tant que commissaire aux comptes de la Société et décharge;
5. augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux millions sept cent quatre-vingt-treize mille quatre

cent cinquante euros (2.793.450,- EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel de deux cent mille euros
(200.000,- EUR), représenté par huit mille (8.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune, à un montant de deux millions neuf cent quatre-vingt-treize mille quatre cent cinquante euros
(2.993.450,- EUR) par voie d’émission de cent onze mille sept cent trente-huit (111.738) nouvelles parts sociales de la
Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, en rémunération de l’apport en nature de
279.346 actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, représentant 12,08% du capital social de AL-
MATER S.A. par Monsieur Marc Eisenberg;

6. modification de l’article 5 des statuts de la Société;
7. modification du registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements décrits ci-dessus et pouvoir

à tout employé(e) de MeesPierson INTERTRUST pour procéder pour compte de la Société à l’enregistrement des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société;

8. divers.
Après approbation de l’exposé du Président, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la forme sociale de la Société, constituée sous forme de société anonyme, en la trans-

formant en une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

J. Elvinger
Notaire

25978

Seconde résolution

Suite à la première résolution, l’Assemblée décide de procéder à la refonte des statuts de la Société, qui auront dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de CONTINENTAL EURO, S.à r.l. (ci-après la So-
ciété).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ
d’application de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des emprunts obligataires, convertibles ou

non, susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à l’acquisition, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, mettre en valeur ces actifs, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation qu’elle ju-

gera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants,

par décision du conseil de gérance.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant comme

en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social pourra être faite et portée à la connaissance des tiers par le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

Il peut être établi, par simple décision du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance, des

succursales, agences, bureaux, ou un siège administratif tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par

huit mille (8.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ne peuvent pas être données en nantissement.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la Loi de 1915.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants pré-
sents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.

25979

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des com-
pétences du conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réu-
nion de s’entendre mutuellement. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en per-
sonne à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réu-
nion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende in-

térimaire.

L’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, l’assemblée des associés, peut autoriser le gérant, ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan
est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie de paiement effectif.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la Loi de 1915.»

Troisième résolution

L’Assemblée décide de révoquer les administrateurs de la Société, Monsieur Jacques Claeys, Monsieur Marc Eisen-

berg et MONTEREY SERVICES S.A., et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
17 août 2005.

25980

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Jacques Claeys, Monsieur Marc Eisenberg et MONTEREY SERVICES S.A.

gérants de la Société nouvellement transformée en société à responsabilité limitée, et ce pour une durée indéterminée.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de révoquer COMCOLUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée

auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.545, ayant son siège social au 123,
avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet au 17 août
2005 et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat jusqu’au 17 août 2005.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux millions sept cent quatre-vingt-

treize mille quatre cent cinquante euros (2.793.450,- EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel de deux
cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par huit mille (8.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune, à un montant de deux millions neuf cent quatre-vingt-treize mille quatre cent cinquante
euros (2.993.450,- EUR) par voie d’émission de cent onze mille sept cent trente-huit (111.738) nouvelles parts sociales
de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Souscription et évaluation

Les cent onze mille sept cent trente-huit (111.738) parts sociales nouvellement émises, ayant chacune une valeur no-

minale de vingt-cinq euros (25,- EUR), ont toutes été souscrites par Monsieur Marc Eisenberg, demeurant au 23, avenue
Foch, F-75016 Paris (le Souscripteur) par voie d’un apport en nature consistant en 279.346 actions d’une valeur nominale
de dix euros (10,- EUR) chacune (les Actions Apportées), représentant 12,08% du capital social de ALMATER S.A., une
société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français, immatriculée auprès du registre du commerce
et des sociétés de Nanterre sous le numéro 440 327 112, ayant son siège social au 114, rue Chaptal, F-92300 Levallois-
Perret (ALMATER).

Il résulte d’un certificat émis le 5 août 2005 par le directoire de ALMATER, d’un rapport d’évaluation émis le 5 août

par le Souscripteur et approuvé par le directoire de ALMATER, ainsi que d’un certificat émis le 16 août 2005 par le
conseil d’administration de la Société:

I. Certificat émis le 5 août 2005 par le directoire de ALMATER:
«- que Monsieur Marc Eisenberg, directeur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 23, avenue Foch, France (M. Ei-

senberg), détient 909.043 actions d’une valeur nominale de EUR 10,- dans la Société (les Actions);

- que les Actions sont intégralement libérées;
- qu’il n’existe aucun droit de préemption ou autre droit similaire au profit d’un tiers sur une ou plusieurs des Actions

apportées;

- que les Actions ne sont pas gagées et que le droit de propriété sur ces Actions n’est pas démembré, qu’il n’existe

aucun droit au profit d’un tiers d’acquérir un tel gage (ou toute autre sûreté) ou l’usufruit des Actions;

- que les Actions sont librement transférables;
- que les Actions sont sous forme nominale; et
- que M. Eisenberg est le seul propriétaire de ces Actions et qu’il détient seul le pouvoir d’en disposer.»
II. Rapport d’évaluation émis le 5 août 2005 par le Souscripteur et approuvé par le directoire de ALMATER:
«Concernant l’apport en nature des Actions à CONTINENTAL, le soussigné a procédé à l’évaluation des Actions et

certifie que la valeur des Actions, représentant 12,08% du capital de la société et 30,73% de la participation de M. Eisen-
berg, sont évaluées au moins à la valeur nominale, soit 10,- EUR par action.

Le soussigné n’a pas d’observation à faire sur la valeur des Actions qui correspondent au moins en nombre et en

valeur à la souscription par lui-même de 111.738 parts sociales de CONTINENTAL d’une valeur nominale de EUR 25,-
chacune, à être émises et créées.»

III. Certificat émis le 16 août 2005 par le conseil d’administration de la Société:
«Sur base des documents présentés, à savoir notamment les derniers comptes annuels de la Société (comptes sociaux

et comptes consolidés) ainsi qu’un rapport d’évaluation de M. Eisenberg, les soussignés n’ont pas d’observation à faire
sur la valeur des Actions qui correspondent au moins en nombre et en valeur à la souscription par M. Eisenberg de
111.738 parts sociales de CONTINENTAL d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, a être émises et créées.»

Une copie des documents susmentionnés, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant pour le compte

des parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui.

L’Assemblée décide d’enregistrer que, suite à l’augmentation de capital social ci-dessus, les parts sociales de la Société

sont détenues comme suit:

Sixième résolution

Suite à la cinquième résolution, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux millions neuf cent quatre-vingt-treize mille quatre

cent cinquante euros (2.993.450,- EUR) représenté par cent dix-neuf mille sept cent trente-huit (119.738) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ne peuvent pas être données en nantissement.»

M. Marc Eisenberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111.738 parts sociales
LIEB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.999 parts sociales

ECOREAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

25981

Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements décrits ci-

dessus, et donne pouvoir à tout employé de MeesPierson INTERTRUST pour procéder, pour le compte de la Société,
à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme qu’ils soient et lesquels sont encourus

par la Société en raison du présent acte sont estimés à approximativement trente-deux mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée est close.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Chartrain, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, vol. 25CS, fol. 37, case 11. – Reçu 27.934,50 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111822.3/211/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.

THE AIG AFRICAN INFRASTRUCTURE FUND HOLDING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 101.959.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

40106, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 12 décembre 2005.

(107007.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

LOUSIN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 49.368.

—

L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOUSIN INVESTMENT S.A.,

ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 49.368, constituée suivant acte reçu le 28 novembre 1994, publié au Mémorial
C n

86 du 2 mars 1995, page 4110.

L’assemblée est présidée par Maître Serge Bernard, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 43.800 (quarante-trois mille huit cents) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 585.773,64 (cinq cent quatre-vingt-cinq mille sept cent soixante-

treize virgule soixante-quatre euros) pour l’amener de son montant actuel de EUR 1.085.773,64 (un million quatre-vingt-
cinq mille sept cent soixante-treize virgule soixante-quatre euros) à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), par rembour-
sement aux actionnaires et par annulation des actions remboursées.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 585.773,64 (cinq cent quatre-vingt-cinq mille

sept cent soixante-treize euros et soixante-quatre cents), pour le ramener de son montant actuel de EUR 1.085.773,64
(un million quatre-vingt-cinq mille sept cent soixante-treize euros et soixante-quatre cents) à EUR 500.000,- (cinq cent

Luxembourg, le 5 septembre 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger
Notaire

25982

mille euros), par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation et par annulation de vingt-
trois mille six cent trente (23.630) actions.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent (à

l’annulation des actions remboursées partout où il appartiendra) et au remboursement aux actionnaires.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la pu-
blication du présent acte au Mémorial C.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par 20.170 (vingt

mille cent soixante-dix) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Bernard, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, vol. 150S, fol. 50, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111504.3/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.

S5 LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 102.681.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

39246, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 12 décembre 2005.

(107009.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

KPI RESIDENTIAL PROPERTY 9, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 112.703.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the third of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

BGP INVESTMENT, S.à r.l. (before EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.), a Luxem-

bourg private limited liability company, incorporated under the name of KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. by
deed drawn up on 8 December 2003 by Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 97.795 and whose articles of incorporation have been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») under number 85 dated 22 January
2004 (page 4042); the articles have been amended pursuant to several deeds;

and
Mr Wolfgang Barg, born on 26 September 1950, at Mühlheim-Ruhr (Germany) and residing at Düppelstr. 26, D-24105

Kiel (Germany).

The appearers are here represented by Mr Alain Farana, jurist, residing in Luxembourg by virtue of two proxies given

under private seal dated 27 October 2005.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate Name
There is formed a private limited liability company under the name KPI RESIDENTIAL PROPERTY 9, S.à r.l. which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of

Luxembourg, le 14 novembre 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger
Notaire

25983

August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the «Articles»).

2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-

ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

3. Object
3.1 The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire

or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.

3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.

4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred

fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Shares’ indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share with-

out the prior written consent of the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.

Chapter III. Management

8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the shareholder(s).

25984

9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-

ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.

11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-

cific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-

resented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

Chapter IV. General meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

13.3 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders

owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V. Business year

14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of

25985

a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. Liquidation

16. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17. Liquidation
17.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
17.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable law

18. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-

cember 2005.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free dis-
posal of the Company, as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 2,000.-.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, BGP INVESTMENT, S.à r.l. and Mr

Wolfgang Barg, representing together the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the
meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as sole Manager of the Company for an undetermined period:
BGP INVESTMENT, S.à r.l. (before EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.), having its reg-

istered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 97.795.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the sole Manager

or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the sole Manager.

2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trois novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

BGP INVESTMENT, S.à r.l. (anciennement EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.), une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de KIEL PROPERTY INVESTMENTS,
S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 décembre 2003, ayant son
siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.795 et dont les statuts ont été publiés au Mé-

Shares:
BGP INVESTMENT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 Shares
Mr Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 Shares

Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares

25986

morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial») sous le numéro 85 du 22 janvier 2004 (page
4042); les statuts ont été modifiés par plusieurs actes;

et
Monsieur Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950, à Mühlheim-Ruhr (Allemagne) et demeurant à Düppelstr. 26,

D-24105 Kiel (Allemagne).

Les comparants ci-dessus sont représentés par Monsieur Alain Farana, juriste, résidant à Luxembourg en vertu de

deux procurations données sous seing privé en date du 27 octobre 2005.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI RESIDENTIAL PROPERTY 9, S.à r.l. qui

sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à

l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-

trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:

- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune. Les dé-
tenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

25987

5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 De plus, chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales

qu’il détient sans le consentement préalable et écrit du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Titre II. Gérance

Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). En cas

de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant

Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à

un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous

les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-

bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-

sure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide pour autant qu’elle ait été adoptée à une

réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans
un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
13.1 L’Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent.

25988

13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’As-

sociés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions lé-
gales.

Titre V. Exercice social

Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).

Titre VI. Liquidation

Art. 16. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de

son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

Art. 17. Liquidation
17.1 La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. Loi applicable

Art. 18. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 2.000,-.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, BGP INVESTMENT, S.à r.l. (ancienne-

ment EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.) et Monsieur Wolfgang Barg, représentant la
totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommée Gérante unique de la Société pour une période indéterminée:
- BGP INVESTMENT, S.à r.l. (anciennement EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.), ayant

son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.795.

Parts Sociales:
BGP INVESTMENT, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 Parts Sociales
Monsieur Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 Parts Sociales

Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales

25989

Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de tout Gérant ou par

la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.

2.- Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Farana, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 novembre 2005, vol. 433, fol. 84, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111666.3/242/417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.

CAMBENES, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.241.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMBENES, ayant son siège

social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 106241, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 février
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 593 du 20 juin 2005.

L’assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Rudi Pauwels, pharmacien-

chercheur, demeurant à Saint-Légier-La-Chiésaz, Suisse.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de cinq cent cinquante-neuf mille deux cent quarante

euros (559.240,- EUR) pour le porter de son montant initial de soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) à six cent vingt
et un mille deux cent quarante euros (621.240,- EUR) par l’émission de neuf cent deux (902) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale et à libérer intégralement par un apport en nature.

2. Souscription et libération des nouvelles actions.
3. Coordination des statuts afin de les accorder avec les résolutions prises.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent cinquante-neuf

mille deux cent quarante euros (559.240,- EUR) pour le porter de son montant initial de soixante-deux mille euros
(62.000,- EUR) à six cent vingt et un mille deux cent quarante euros (621.240,- EUR) par l’émission de neuf cent deux
(902) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions exis-
tantes.

Mersch, le 5 décembre 2005.

H. Hellinckx.

25990

Souscription et libération

Les neuf cent deux (902) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
- la société de droit suisse RUCASTEL S.A., ayant son siège social à CH-1806 Saint-Légier-La-Chiésaz, Chemin de

Layaz 3 en Suisse, ici valablement représentée par Monsieur Rudi Pauwels, prénommé,

- Madame Carine Claeys, pharmacienne, demeurant au 1806 Saint-Légier-La-Chiésaz, Chemin de Layaz 3 (Suisse),
ici représentée par Monsieur Rudi Pauwels, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Saint-

Légier-La-Chiésaz, le 24 novembre 2005,

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport à la Société de cinq cents (500) actions

(soit quatre cent quatre-vignt-dix-neuf (499) actions par RUCASTEL S.A. et une (1) action Par Madame Carine Claeys)
de la société à responsabilité limitée de droit espagnol CARUSSO INVERSIONES SL, ayant son siège social à CL Medina,
n

32 y 34, 7

derecha, Jerez de la Frontera, Cadiz en Espagne, représentant 100% du capital émis de la société.

Les actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de cinq cent cinquante-neuf mille deux cent quarante

euros (559.240,- EUR).

L’apport en nature ci-dessus fait l’objet d’un rapport établi en date du 24 novembre 2005 par le bureau de réviseurs

d’entreprises WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg, conformément aux
articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi concernant les sociétés commerciales, lequel rapport, dont la conclusion est la suivante,
restera annexé aux présentes.

Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- sur la description de l’apport en nature qui répond à des conditions normales de précision et de clarté,
- sur la valeur des actions faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et au pair comp-

table des actions à émettre en contrepartie.

La rémunération de l’apport en nature consiste en 902 actions à créer sans désignation de valeur nominale.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.
Les souscripteurs déclarent qu’ils sont les seuls propriétaires des actions apportées par eux à la Société, que les ac-

tions ne sont pas sujettes à gage, privilège ou autre droit de même nature autrement que par l’effet de la loi, qu’il n’existe
pas d’obstacle à la libre cessibilité des actions à la Société sans restriction ou limitation aucune.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article cinq (5) des statuts est modifié et aura désormais la teneur sui-

vante:

Art. 5. «Le capital social souscrit est fixé à six cent vingt et un mille deux cent quarante euros (621.240,- EUR) re-

présenté par mille deux (1.002) actions, sans indication de valeur nominale.»

Frais

Toutes les conditions prévues par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, ont été respectées

afin d’exempter l’apport susmentionné du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Pauwels, B. Klapp, N. Weyrich, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2005, vol. 899, fol. 26, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112248.3/239/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

CAMBENES, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.241.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112249.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900

deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

Belvaux, le 21 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 21 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

25991

EPI Q2 MÖNCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 109.987.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107018.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

EPI Q2 GROUP SP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 109.979.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107019.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

SUEZ LNG LIQUEFACTION S.A., Société Anonyme,

(anc. SUEZ LNG FINANCE S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 95.782.

—

L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit luxembourgeois SUEZ LNG

FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté,

constituée originairement sous la dénomination de CABOT TRINIDAD LNG LIMITED, en date du 30 juin 1995 à

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, avec changement de la dénomination en TRACTEBEL TRI-

NIDAD LNG S.A. le 10 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil C N

1045 du 9 octobre 2003,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, avec changement de la

dénomination en SUEZ LNG FINANCE S.A. le 12 mai 2005, publié au Mémorial, Recueil C N

1010 du 5 octobre 2005.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Anna Dicorato, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg;

qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gregory Guissard, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Changement de la dénomination sociale de la société SUEZ LNG FINANCE S.A. en SUEZ LNG LIQUEFACTION

S.A.

2.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en SUEZ LNG LIQUEFACTION S.A.
Par conséquent, l’article 1

des statuts de la société est modifié pour lui donner la teneur suivante:

J. Elvinger
Notaire

25992

«Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SUEZ LNG LIQUEFACTION

S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.10 heures.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 1.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Dicorato, C. Hubert, G. Guissard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 74, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(111830.3/206/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.

SUEZ LNG LIQUEFACTION S.A., Société Anonyme,

(anc. SUEZ LNG FINANCE S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 95.782.

—

Luxembourg-Eich, le 22 décembre 2005.

(111835.3/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.

ATUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 112.788.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) RAMB S.A., R.C.S. Luxembourg B 49.816, une société avec siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg,

2) COMETEC S.A., R.C.S. Luxembourg B 48.108, une société avec siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-

2227 Luxembourg,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Patrizio Ausilio, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 12 décembre 2005.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATUM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entrepri-

Luxembourg-Eich, le 22 décembre 2005.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Notaire

25993

ses, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise
en valeur de ses participations.

La Société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social.

La Société a également pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la location, la gestion, l’administration et la déten-

tion sous toute forme, de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger ainsi que toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent di-
rectement ou indirectement à cet objet ou qui pourront en faciliter la réalisation.

La Société peut prêter et emprunter, avec ou sans garantie, en un mot, faire toutes opérations financières générale-

ment quelconques qui entrent dans le cadre de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit

la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

25994

Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du

capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit
retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Toutefois, l’Assemblée Générale pourra décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction

faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent vingts
euros (EUR 1.620,-).

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse profes-

sionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

- Madame Denise Vervaet, employée privée, née le 13 février 1954 à Molenbeek-Saint-Jean, Belgique, avec adresse

professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et

- Madame Joëlle Lietz, employée privée, née le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
V.O. CONSULTING LUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 61.459, une société ayant son siège social au 8, rue Haute, L-

4963 Clémency.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2008.

5) Le siège social de la Société est fixé au 10, boulebard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: P. Ausilio, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 151S, fol. 36, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112760.3/230/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

1) RAMB S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.095
2) COMETEC S.A., préqualifiée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 23 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

25995

SMITH & ASSOCIATES PHARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.403.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre

2005.

(107010.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

THEMEPARKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 93.927.

—

In the year two thousand five, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg limited liability company

THEMEPARKS, S.à r.l., having its registered office in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, registered at the R.C.S.
Luxembourg Number B 93.927,

incorporated by a deed of the undersigned notary on the 13th of June 2003, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 715 on the 7th of July 2003,

modified by a deed of the undersigned notary on the 11th of November 2003, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 1257 on the 27th of November 2003.

The extraordinary general meeting is opened at 4.35 p.m. by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally

at Luxembourg,

acting as Chairman of the meeting.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Martine Kapp, employee privée, residing professionally at

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Jos Hemmer, employé privé, residing professionally at Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the financial year to be closed on April 30th, instead of June 30th, and for the first time on April

30th, 2006.

2. Amendment of article 16 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

«Art. 16. The fiscal year begins on May 1st and ends on April 30th.»

French version:

Art. 16. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril.
3. Amendment of article 17 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

«Art. 17. Every year on April 30th, the annual accounts are drawn up by the managers.»

French version:

«Art. 17. Chaque année, le trente avril, la gérance établit les comptes annuels.»
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-

quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting resolves to modify the financial year as to be closed on April 30th, instead of June

30th, and this for the first time on April 30th, 2006.

Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend article 16 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

«Art. 16. The fiscal year begins on May 1st and ends on April 30th.»

Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend article 17 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

«Art. 17. Every year on April 30th, the annual accounts are drawn up by the managers.»

J. Elvinger
Notaire

25996

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the company are estimated at

approximately two thousand Euro (2,000.- EUR).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 4.45 p.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed

is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences be-
tween the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary the original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée luxembourgeoi-

ses THEMEPARKS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite au R.C. S. Luxem-
bourg sous le numéro B 93.927,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 715

du 7 juillet 2003,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 novembre 2003, publié au Mémorial C 1257

du 27 novembre 2003.

La séance est ouverte à seize heures trente-cinq (16.35) sous la présidence de Monsieur Eric Leclerc, employé privé,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jos Hemmer, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’année sociale pour finir le 30 avril au lieu du 30 juin, et ce pour la première fois le 30 avril 2006.
2. Modification de l’article 16 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 16. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril.»
3. Modification de l’article 17 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 17. Chaque année le trente avril, la gérance établit les comptes annuels.»
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle est

dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la date de clôture de l’exercice social pour finir le 30 avril au

lieu du 30 juin, et ce pour la première fois le 30 avril 2006.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

«Art. 16. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril.»

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 17 des statuts pour luit donner dorénavant la teneur

«Art. 17. Chaque année le trente avril, la gérance établit les comptes annuels.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures quarante-cinq (16.45).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

25997

Et après lecture faite et interprétations donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, pré-

noms, états et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Leclerc, M. Kapp, J. Hemmer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2005, vol. 533, fol. 36, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(111878.3/213/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.

THEMEPARKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 93.927.

—

(111879.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.

ADEPOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.988.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société DE LUXE INVESTMENTS LIMITED, établie et ayant son siège social à Nerine Chambers, Road Town, Tor-

tola, B.V.I.,

ici représentée par Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange (France), agissant en

vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée, annexée au présent acte.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme ADEPOM S.A., avec siège social

à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 54.988,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mai 1996, publié au Mémorial C

numéro 413 du 26 août 1996,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 novembre

1998, publié au Mémorial C, numéro 116 du 24 février 1999,

dont le capital a été converti en euros et augmenté, aux termes d’une assemblée générale ordinaire tenue sous seing

privé, en date du 22 mars 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C, numéro 705 du 28 septembre 2000, lequel
capital est de cinq millions six cent soixante et un mille euros (EUR 5.661.000,-), représenté par trente-sept mille
(37.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (EUR 153,-) chacune;

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu’en sa qualité d’actionnaire unique, sa mandante reprend tout l’actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu’elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2005, vol. 912, fol. 79, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(112509.3/219/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

Grevenmacher, le 22 décembre 2005.

J. Gloden.

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2005.

F. Kesseler.

25998

WASTE MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5681 Dalheim, 22, Luissgaass.

R. C. Luxembourg B 71.786.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Edy Brix, commerçant, demeurant à Dalheim.
Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I) Que la société à responsabilité limitée WASTE MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à

L-5681 Dalheim,22, Luissgaass, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro
71.786, a été constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 27 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 919 du 3 décembre 1999.

II) Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

III) Qu’il est propriétaire de toutes les parts sociales de la société WASTE MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l.,

préqualifiée.

IV) Que de ce fait et par la volonté expresse de l’associé unique de procéder à la dissolution, ladite société WASTE

MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., a cessé d’exister et qu’elle est et demeurera dissoute.

V) Que l’associé unique, préqualifié, déclare que tout le passif de WASTE MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l.,

est réglé et que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous
les engagements sociaux éventuels.

VI) Que les documents sociaux de la société WASTE MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., seront conservés

pendant une période de cinq ans à l’ancien siège social à L-5681 Dalheim, 22, Luissgass.

En conséquence, le comparant a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus, ce qui lui a été oc-

troyé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Brix, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 53, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(112313.3/212/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

OMEGA LAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. S SHIPPING, S.à r.l.).

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 105.077.

—

In the year two thousand and five, on the eighth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

OMEGA LAND B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having its registered office at Ka-

belweg 37, 1014BA Amsterdam, The Netherlands, registered with the Amsterdam Trade Register, under number
34236652,

here represented by Mrs Laetitia Ambrosi, with professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal on December 7, 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company incorporated and existing under

the laws of Luxembourg under the name of S SHIPPING, S.à r.l., having its registered office is at 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of December 20, 2004, pub-
lished in the Mémorial, Recueil Spécial C n

295 of April 2, 2005, which by-laws do not have been amended up to now.

II. The Company’s share capital is currently fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

Luxembourg, le 22 décembre 2005.

P. Frieders.

25999

First resolution

The sole shareholder resolved to change the Company’s name from S SHIPPING, S.à r.l. into OMEGA LAND, S.à r.l.,

with immediate effect.

Pursuant to the above change of the Company’s name, the article 4 of the by-laws is amended and shall henceforth

be read as follows:

«Art. 4. The Company will have the name of OMEGA LAND, S.à r.l.»

Second resolution

The sole shareholder resolved to accept the resignation of T.C.G. GESTION S.A., a société anonyme existing and

organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 67.822, as manager of the
Company with immediate effect.

Third resolution

The sole shareholder resolved to give full discharge to the former manager for its mandate as manager of the Com-

pany until today’s date. Such discharge will be confirmed during the meeting of the partners approving the annual ac-
counts of the Company as at 31st December 2005.

Fourth resolution

The sole shareholder resolved to appoint the following persons as managers of the Company, with immediate effect

and for an unlimited period:

- Jan-Dries Mulder, Manager, born on February 7, 1973 in Veendam, The Netherlands, with professional address at

Kabelweg 37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, The Netherlands;

- Michel van Krimpen, director of companies, born on February 19, 1968 in Rotterdam, The Netherlands, having his

professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Alan Botfield, directors of companies, born on December 22, 1970 in Stirling, Scotland, having his professional ad-

dress at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the present amendments of the by-laws are estimated at EUR 900.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with Us, the no-

tary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

OMEGA LAND B.V., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège

au Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée à Amsterdam sous le numéro 34236652,

ici représentée par Mademoiselle Laetitia Ambrosi, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 7 décembre 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de S SHIPPING, S.à r.l., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, («la Société»), constituée suivant
acte du notaire précité le 20 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

295 en date du 2 avril 2005, dont

les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III. La comparante a requis le notaire instrumentant pour documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de S SHIPPING, S.à r.l. en OMEGA LAND,

S.à r.l., avec effet immédiat.

Suite à la modification de la dénomination sociale de la Société ci-dessus, l’article 4 des statuts est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La Société prend la dénomination de OMEGA LAND, S.à r.l.»

26000

Deuxième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de T.C.G. Gestion S.A., une société anonyme constituée et régie sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.822, de ses fonctions de gérant de la So-
ciété avec effet immédiat.

Troisième résolution

L’associé unique décide de donner décharge pleine et entière au gérant démissionnaire pour son mandat de gérant

de la Société à ce jour. Ladite décharge sera confirmée lors de la réunion des associés approuvant les comptes annuels
de la Société au 31 décembre 2005.

Quatrième résolution

L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société, avec effet immé-

diat et ce pour une durée indéterminée:

- Jan-Dries Mulder, Gérant, né le 7 février 1973 à Veendam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au Kabelweg

37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, Pays-Bas;

- Michel van Krimpen, administrateur de sociétés, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse

professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Alan Botfield, administrateur de sociétés, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, ayant son adresse profession-

nelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 900,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé ensemble avec nous, notaire, le pré-

sent acte.

Signé: L. Ambrosi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2005, vol. 434, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112323.3/242/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

FINALBA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. FINALBA S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.250.

—

L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINALBA S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 39.250,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 janvier 1992, publié au Mémorial C numéro

281 du 27 juin 1992,

les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 113 du 10 mars 1997,
- en date du 25 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 102 du 19 février 1999 et
- en date du 20 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 906 du 30 novembre 1999.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange

(France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Ro-

dange.

La Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille

cent (15.100) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de sept cent neuf
mille six cents euros (EUR 709.600,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après

Mersch, le 19 décembre 2005.

H. Hellinckx.

26001

reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

La présidente signale que le capital était de vingt-huit millions six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeios (LUF

28.625.000,-), représenté par quinze mille cent (15.100) actions, sans désignation de valeur nominale,

que ce capital a été converti et augmenté à sept cent neuf mille six cents euros (EUR 709.600,-), représenté par quinze

mille cent (15.100) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il appert d’un procès-verbal d’une assemblée
générale ordinaire tenue sous seing privé en date du 20 avril 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro
705 du 28 septembre 2000.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société de participations financières en société holding;
Suppression dans les statuts de toute référence à la loi sur les sociétes de participations financières.
2) Modification de la raison sociale en FINALBA HOLDING S.A.
Modification afférente de l’article 1 des statuts.
3) Modification de l’objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans
toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

4) Suppression du capital autorisé;
Modification afférente de l’article 3 des statuts.
5) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme de participations financières en société anonyme holding.
Toute référence dans les statuts à la loi sur les sociétes de participations financières est supprimée.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société de FINALBA S.A. en FINALBA HOLDING S.A., de sorte

que le premier alinéa de l’article premier (1

) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. 1

alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de:

FINALBA HOLDING S.A.

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article deux (2) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

Art. 2. «La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.»

Quatrième résolution

L’assemblée constate que le capital autorisé, créé au moment de la constitution de la société (acte publié le 27 juin

1992), ne peut plus être réalisé. L’assemblée décide de supprimer les alinéas 4 et suivants de l’article trois (3) des statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.

26002

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2005, vol. 912, fol. 80, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(112512.3/219/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

FINALBA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. FINALBA S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.250.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 novembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 décembre 2005.

(112514.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

SIFI, SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT INTERNATIONALE S.A.,

Société Anonyme,

(anc. YALTA S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 105.667.

—

L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YALTA S.A., avec siège social

à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 105.667,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 décembre 2004, publié au Mémorial

C numéro 442 du 12 mai 2005.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Ro-

dange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénominaton de la société en SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT INTER-

NATIONALE S.A. en abrégé SIFI S.A.

2) Modification afférente de l’article 1

des statuts;

3) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE FINANCE-

MENT INTERNATIONALE S.A. en abrégé SIFI S.A., de sorte que l’article premier (1

) des statuts aura dorénavant la

teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de:

SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT INTERNATIONALE S.A.
en abrégé SIFI S.A.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2005.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2005.

F. Kesseler.

26003

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2005, vol. 912, fol. 92, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(112518.3/219/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

SIFI, SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT INTERNATIONALE S.A.,

Société Anonyme,

(anc. YALTA S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 105.667.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112520.3/219/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

SJ PROPERTIES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-5626 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 112.852.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SJ FASTEIGNIR EHF., a private limited company, registered under the number kt. 490905-0810 with the Companies

Registry, having its registered office at 5 Kringlan, 103 Reykjavic, Iceland,

represented by Xavier Nevez, lawyer with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Reykjavic (Iceland), on December 13, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There exists private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name SJ PROPERTIES

HOLDING, S.à r.l. (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.

Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005.

F. Kesseler.

26004

Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-

nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance with
the Law.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.If the

company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the gen-
eral meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.

6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares in compliance with the law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within

the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or

not, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

26005

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-

pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general

meeting of partners.

12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half

of the share capital of the Company.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-

first day of December.

Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,

and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.

14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of

partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the stat-
utory auditors.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the partners;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.

26006

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-

tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.

Subscription - Payment

Thereupon SJ FASTEIGNIR EHF., prenamed and represented as stated hereabove, declares to have subscribed to the

whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 shares by contribution in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the un-
dersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of

its incorporation are estimated at approximately two thousand one hundred (2,100) Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Brandur Thor Ludwig, company director, born in Chicago (United States of America) on July 31, 1971, with

private address at 8, rue JP Hippert, L-5834 Hespérange, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 2-4, rue Edmond Reuter, L-5626 Contern, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the above-appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of any
conflict in meaning between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above-appearing party, said proxyholder appearing signed

together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le treizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SJ FASTEIGNIR EHF., une société à responsabilité limitée, immatriculée auprès du Companies Registry sous le nu-

méro kt. 490905-0810, ayant son siège social au 5 Kringlan, 103 Reykjavic, Islande,

ici représentée par Xavier Nevez, juriste, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Reykjavic (Iceland), le 13 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination

Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination SJ PROPERTIES HOLDING, S.à r.l. (la Société), qui

est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces

26007

Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et tout autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par cinq cent (500) parts sociales

sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité

d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

26008

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la simple signature d’au moins un gérant ou par

la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valable-
ment délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l’assemblée générale des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un

bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engage-
ments et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.

26009

14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés

qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes:

(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

(iii) L’assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes sur dividen-

des;

(iv) La décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-

tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions

légales de la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.

Souscription - Libération

SJ FASTEIGNIR EHF., précédemment nommé, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’intégralité

du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cent (500) parts sociales par versement en espèces,
de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cent (2.100) euros.

Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéfinie:
- M. Brandur Thor Ludwig, administrateur de sociétés, né à Chicago (Etats-Unis d’Amérique), le 31 juillet 1971, dont

l’adresse privée est au 8, rue JP Hippert, L-5834 Hespérange, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est fixé au 2-4, rue Edmond Reuter, L-5626 Contern, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec Nous, notaire.

Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 33, case 10. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113806.3/230/409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.

Luxembourg, le 23 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

26010

MIROIR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 2,000,000.-

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.296.

—

In the year two thousand and five, on the forteenth December.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

There appeared:

1. MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, INC., a company incorporated under the laws of the State of Delaware,

U.S.A. and having its registered office at 100 West Tenth Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.,

here represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New York on 8 December 2005;
2. SPE OFFICE, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 94.169,

here represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on 9 December 2005.
Said proxies, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the sole shareholders of MIROIR HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under Section B, number 98.296, incorporated on 12 January 2004 pursuant to a deed of Maître
Martine Decker acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, published in the Mémorial
C of 12 February 2004 number 179 (the Company).

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of notary

Henri Hellinckx, prenamed, on the 1 April 2005, published in the Mémorial C of 1 September 2005 number 834.

The appearing parties, representing the entire share capital, have deliberated on the following agenda:
- Reduction of the share capital of the Company through the cancellation and payment of the 74,000 class A shares

of the Company with a nominal value of EUR 25.- to bring it from its present amount of EUR 2,000,000.- to EUR
150,000.-;

- Cancellation of the division of categories of shares;
- Subsequent amendment of article 6 of the articles of association;
- Withdrawal of all references and restrictions in the articles of association that refer to the different classes of shares,

especially in the articles 6, 7, 9, 18;

- Subsequent amendment and complete restatement of the articles of association;
- Miscellaneous;
And have taken the following resolutions.

First resolution

The shareholders resolve to effect a share capital reduction of one million eight hundred and fifty thousand Euro (EUR

1,850,000.-) through the cancellation of the seventy-four thousand (74,000) class A shares of the Company with a nom-
inal par value of EUR 25.-, which have been contributed to the Company by MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL,
INC., by reducing the present share capital of the Company in the amount of EUR 2,000,000.- to one hundred and fifty
thousand Euro (EUR 150,000.-), represented by six thousand (6,000) shares with a nominal par value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each.

Second resolution

The shareholders resolve to cancel the 74,000 class A shares and to pay them to the shareholder MERRILL LYNCH

MORTGAGE CAPITAL, INC.

Third resolution

The shareholders resolve to cancel the division of categories of shares in the Company.

Fourth resolution

As a consequence of the above resolution, article 6 paragraph one of the articles of association is amended and now

reads as follows:

«Art. 6. paragraph one. The Company’s share capital is set at one hundred and fifty thousand Euro (EUR

150,000.-), represented by six thousand (6,000) shares with a nominal par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Fifth resolution

The shareholders resolve to withdraw all references and restrictions in the articles of association that refer to the

different classes of shares, especially in the articles 6, 7, 9, 18.

Sixth resolution

The shareholders resolve to amend and proceed with the complete restatement of the articles of association.

Seventh resolution

As a consequence of the above resolution, the articles of association are amended and now reads as follows:

26011

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who

may become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-

ligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of MIROIR HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at one hundred and fifty thousand Euro (EUR 150,000.-), represented by

six thousand (6,000) shares, all with a nominal par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by unanimous consent of the shareholders. The existing share-

holders shall have a preferential subscription right in proportion to the number of shares held by each of them in case
of contribution in cash or in kind, regarding any issuance of shares in the share capital of the Company or rights, options
or other interests over such shares (in the form of convertible securities or in any other form). Unless the shareholders
otherwise agree by unanimous vote, the Company shall not issue any of said rights or shares without having first offered
the same on written notice for acceptance not earlier than twenty-one (21) days following the dispatch of such notice
to all the shareholders of the Company, offering the same on a pre-emptive basis, in proportion to such shareholders’
existing shares, and on identical terms and conditions as to their issue and allotment. For the avoidance of doubt, a mem-
ber may agree to purchase only a fraction of the shares offered to it on a pre-emptive basis.

Any issue or agreement to issue any shares in the share capital of the Company which would rank other than pari

passu with the existing share capital of the Company or rights, options or other interests over such shares (in the form
of convertible securities or in any other form) to any person requires the unanimous consent of the shareholders.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital., without prejudice of the below restrictions.

Notwithstanding the other provisions of this clause, any share may at any time be transferred by a member to any

subsidiary or subsidiary undertaking or holding company of such company and any other subsidiary or subsidiary under-
taking of any holding company of such company («Associate»).

To the extent permitted by Luxembourg law, the Company shall not register any transfer made in breach of this ar-

ticle 9 and the shares comprised in any transfer purported to be so made shall carry no rights whatsoever unless and
until in each case the breach is rectified.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers, who do not need to be shareholders. If several man-

agers have been appointed, they will constitute a board of managers. Moreover, if several managers have been appointed
they shall be divided into class A, class B and class C managers.

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum without spe-

cific cause.

In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s purpose.

26012

The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of a class A manager together with either a class B manager or a class C manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among the class A managers a chair-

man, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any manager, at the place indicated in the notice of meeting provided

that no board meeting may be held in or out of the United Kingdom.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers seven days at least in advance of

the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emer-
gency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be re-
quired for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another provided that no manager
shall participate at such meeting from the United Kingdom.

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or repre-

sented at the meeting.

Any decision regarding the following matters shall require the unanimous approval of all the class A managers and the

class B manager:

a) the disposition by the Company relating to a real estate;
b) the entering into of any arrangement, contract or transaction outside the normal course of business or other than

on arm’s length terms;

c) the entering into of any transaction with any of the Company’s shareholders or any associate thereof;
d) any branding or marketing of the Company;
e) approval of the business plan; or
f) engaging in any business materially different to that envisaged by the business plan.
All other decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The

chairman of the board of managers shall not have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Shareholders’ meetings shall be convened by the board of managers upon any member’s request, with a

minimum thirty (30) day prior notice, except in case of urgency or as mutually otherwise agreed by all the shareholders.

The notice shall specify the matters to be raised at the meeting and no resolution shall be passed at a meeting of the

shareholders unless the nature of the business has been specified in the notice or unless all shareholders are present or
represented and in agreement.

The shareholders’ meeting can deliberate or act validly only if at least more than half of the share capital is present

or represented at the meeting. Subject to article 7 and this article 18, collective decisions are only validly taken in so far
as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The amendment of the articles of association or the rights attaching to any of its shares requires the unanimous vote

of the shareholders.

Art. 19. The sole member exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provisions

of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

26013

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-

cember of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The
board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders in accordance with a share-

holder agreement as it may be concluded from time to time.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Ont comparu:

1. MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, INC., une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-

Unis d’Amérique, avec siège social au 100 West Tenth Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York en date du 8 décembre 2005;
2. SPE OFFICE, S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 33,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 94.169,

ici représentée par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres en date du 9 décembre 2005.
Les procurations signées ne varietur par la mandataires des comparantes et par le notaire soussigné resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparantes sont les seules associées de MIROIR HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la Section B, numéro 98.296, constituée en date du 12 janvier 2004, en vertu d’un acte notarié passé
devant Maître Martine Decker, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,
publié au Mémorial C du 12 février 2004 numéro 179 (ci-après la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés, la dernière fois, par un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, précité, le

avril 2005, publié au Mémorial C du 1

septembre 2005 numéro 834.

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont délibéré sur l’ordre du jour suivant:
- Réduction du capital social de la Société par l’annulation et le paiement des 74.000 parts sociales de catégorie A de

la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- pour le porter de son montant actuel de EUR 2.000.000,- à EUR
150.000,-;

- Elimination de la division en catégories de parts sociales;
- Modification subséquente de l’article 6 des statuts;
- Retrait de toutes les références et restrictions dans les statuts liées aux différentes catégories de parts, spécifique-

ment dans les articles 6, 7, 9, 18;

- Modification subséquente et refonte complète des statuts;
- Divers;
et ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des associés a décidé de réduire le capital social de la société à concurrence d’un million huit cent cin-

quante mille euros (1.850.000,-) par l’annulation des soixante-quatorze mille parts sociales de catégorie A de la société,
ayant une valeur nominale de EUR 25,-, qui ont été souscrites par MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, INC., ré-
duisant le capital social à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), représenté par six mille (6.000) parts, ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Seconde résolution

L’assemblée des associés a décidé d’annuler les 74.000 parts de catégorie A et de les payer au seul associé MERRILL

LYNCH MORTGAGE CAPITAL, INC.

26014

Troisième résolution

L’assemblée des associés a décidé d’éliminer la division en catégories de parts sociales de la Société.

Quatrième résolution

Consécutivement à la résolution prise ci-avant, l’artcile 6 paragraphe 1

des statuts est modifié et est à présent rédigé

comme suit:

«Art. 6. paragraphe un. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (EUR

150.000,-), représenté par six mille (6.000) parts sociales, toutes d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.»

Cinquième résolution

L’assemblée des associés a décidé de retirer toutes les références et restrictions dans les statuts liées aux différentes

catégories de parts sociales, spécifiquement dans les articles 6, 7, 9, 18.

Sixième résolution

L’assemblée des associés a décidé de modifier et de procéder à la refonte complète des statuts.

Septième résolution

Consécutivement à la résolution prise ci-avant, les statuts sont modifiés et à présent rédigés comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MIROIR HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le siège social
pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), représenté

par six mille (6.000) parts sociales, toutes d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant un accord unanime des associés. Les parts

sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui
représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire ou en nature, pour toute émission de parts sociales
dans le capital social de la Société, ou de droits, d’options ou d’autres formes d’intérêts sur de telles parts sociales (sous
la forme d’instruments convertibles ou sous toute autre forme). A moins que les associés n’en disposent autrement à
l’unanimité, la Société ne devra pas émettre de tels droits ou parts sociales avant de les avoir proposés au préalable par
avis écrit à tous les associés de la Société au plus tôt vingt et un (21) jours après l’envoi d’un avis écrit pour acceptation
à tous les associés, proposant ces parts à titre préférentiel, proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par lesdits associés, et selon les mêmes termes et conditions d’émission et d’attribution. Afin d’éviter toute confusion,
un associé peut donner son accord pour acquérir seulement une partie des parts sociales qui lui sont proposées à titre
préférentiel.

Toute émission ou convention d’émettre des parts sociales dans le capital social de la Société qui se trouveraient à

un rang autre que pari passu avec le capital social existant de la Société, ou de droits, options ou autres intérêts sur les
parts sociales (sous forme d’obligations convertibles ou sous quelque autre forme) à une personne requiert l’accord
unanime des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

26015

Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la

Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Si plusieurs gérants

ont été nommés, ils constitueront un conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, Il y aura trois classes de gérants:
des gérants de catégorie A, des gérants de catégorie B et des gérants de catégorie C.

Le(s) gérant(s) est/sont nommés par l’assemblée générale des associés et sont librement révocables à tout moment

et sans cause spécifique.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance disposera

de tout pouvoir pour représenter la société dans toutes circonstances et pour accomplir et approuver tout acte et opé-
ration non contradictoire avec l’objet social de la société.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d’un gérant de Catégorie A ensemble avec la signature d’un gérant de Catégorie B
ou ensemble avec la signature d’un gérant de Catégorie C.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira parmi les gérants de Catégorie A un président

et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation de n’importe lequel de ses gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation à condition qu’aucun conseil de gérance ne puisse être tenu au ou depuis le Royaume-Uni.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence, le conseil de gérance pourra

désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de telles réu-
nions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins sept jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres,
à condition qu’aucun gérant ne participe à une telle réunion depuis le Royaume-Uni.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présent ou

représenté à la réunion.

Toutes décisions concernant les questions suivantes seront prises à l’unanimité des gérants de Catégorie A et des

gérants de Catégorie B:

a) Les dispositions prises par la Société concernant une propriété immobilière;
b) la mise en place de tout arrangement, contrat ou transaction sortant du cadre normal des relations commerciales

ou différent du terme fixé par les conditions normales du commerce;

c) la mise en place de toutes transaction avec tout actionnaire ou Associé de la Société;
d) toute opération de création de marque ou de marketing de la Société;
e) l’approbation du business plan; ou
f) l’engagement dans tout commerce différent de manière substantielle de ce qui est envisagé par le business plan.
Toutes autres décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le

président du conseil de gérance n’aura pas de voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit. L’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un membre du conseil de gérance ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne

pas la dissolution de la Société.

26016

Art. 16. Les membres du conseil de gérance ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont
responsables que de l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. L’assemblée générales des associés devra être convoquée par le conseil de gérance sur demande de n’im-

porte lequel de ses membres, par un avis émis au moins trente (30) jours à l’avance, sauf en cas d’urgence ou si cela a
été collectivement décidé par l’ensemble des associés.

L’avis devra spécifier les considérations qui devront être prises en compte lors de la réunion, et aucune résolution

ne devra être prise lors d’une assemblée générale des associés, à moins que la nature de l’affaire n’ait été spécifiée dans
l’avis, ou à moins que tous les associés ne soient présents ou représentés et aient donné leur accord.

L’assemblée générale des associés peut délibérer ou agir valablement, uniquement dans la mesure où au moins la moi-

tié du capital social est présent ou représenté lors de la réunion. Sous réserve des dispositions de l’article 7 et du présent
article 18, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision adoptée à l’unanimité par les associés.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux membres du conseil de gérance,

seront prises en assemblée générale des associés.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés conformément à un pacte d’actionnaires tel qu’il sera

conclu de temps en temps.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la mandataire des comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même mandataire et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: U. Bräuer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 151S, fol. 35, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113779.3/230/418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.

Luxembourg, le 23 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Sicav Patrimoine Investissements

Rossel France S.A.

HCEPP Management Company II, S.à r.l.

HBI Neuss, S.à r.l.

Spebel, S.à r.l.

Valgest S.A.

Aymrod S.A.

GAP-W International SV

200 Gray’s Inn Road, S.à r.l.

Continental Euro, S.à r.l.

The AIG African Infrastructure Fund Holding, S.à r.l.

Lousin Investment S.A.

S5 Luxembourg S.C.A.

KPI Residential Property 9, S.à r.l.

Cambenes

EPI Q2 Mönchen, S.à r.l.

EPI Q2 Group SP, S.à r.l.

Suez LNG Liquefaction S.A.

Atum S.A.

Smith & Associates Pharma S.A.

Themeparks, S.à r.l.

Adepom S.A.

Waste Management Luxembourg, S.à r.l.

Omega Land, S.à r.l.

Finalba Holding S.A.

SIFI, Société d’Investissement et de Financement Internationale S.A.

SJ Properties Holding, S.à r.l.

Miroir Holdings, S.à r.l.