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26017
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 543
15 mars 2006
S O M M A I R E
DESTINATION PARTICIPATION S.A. SOPARFI, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 79.181.
—
Par lettres recommandées en date du 29 novembre 2005, la domiciliation de la société à Luxembourg, 2A, place de
Paris, a été dénoncée avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01343. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106776.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
ABS Finance Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
26037
Jaouen Nautique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26061
AR Entrepreneurs International, S.à r.l., Luxem-
Jaouen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26061
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26018
Matimacael, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26039
AR Entrepreneurs International, S.à r.l., Luxem-
Oxylogue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26037
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26019
R.C.C.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26037
Arfasas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26059
R.P.E. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26036
Autopolis S.A., Bertrange-Strassen . . . . . . . . . . . . .
26061
Raphinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26027
Benedu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26033
Raphinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26027
Boforce Belfrance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
26060
Samaral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26034
Channel Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26026
Samaral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26036
Destination Participation S.A. Soparfi . . . . . . . . . . .
26017
Sapiens Technology S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . .
26060
DI-LUX S.A., Dredging International (Luxem-
Sileza Plastics S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26047
bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26033
SOF European Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l.,
Eaton Holding II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
26029
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26061
Euravenir S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26060
SOF European Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l.,
Euroskin Leader S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26039
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26064
Finances & Technologies S.A., Livange . . . . . . . . . .
26039
Star SDL Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
26053
Harmony, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
26064
Strat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26060
Hudson Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26024
TML S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26057
Hudson Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26025
TML S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26059
Immo Belouzes S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
26037
Tribel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26027
Intels International Network S.A., Luxembourg . .
26026
Vespucci, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
26019
Investment Permitting Holding S.A., Luxembourg
26060
W.E.T. Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg
26046
Jam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26034
Worldwide Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
26059
Signature
<i>Le domiciliatairei>
26018
AR ENTREPRENEURS INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée,
(anc. AR LUXEMBOURG).
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 111.685.
—
L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Alain Rouas, dirigeant de société, né le 19 juin 1950 à Casablanca (Maroc), demeurant au 42, rue Chardon
Lagache, F-75016 Paris,
ici représenté par Madame Nicole Reinert, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée AR LUXEMBOURG, constituée suivant acte
reçu par M
e
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement du notaire instrumentaire, en
date du 21 octobre 2005, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- Le capital social est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-), divisé en trois cents (300) parts sociales d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en AR ENTREPRENEURS INTERNATIONAL et modification
afférente de l’article 2 des statuts.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 20.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR
30.000,- à EUR 50.000,- par la création et l’émission de 200 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,-
chacune ensemble avec une prime d’émission totale de EUR 10.000,-.
- Souscription et libération en espèces par la société 6-24 E INTERNATIONAL.
3. Nomination d’un gérant supplémentaire.
4. Divers.
L’associé unique aborde l’ordre du jour et prend ensuite les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de AR LUXEMBOURG en AR ENTREPRENEURS INTERNATIO-
NAL.
En conséquence l’article 2 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société existe sous la dénomination de AR ENTREPRENEURS INTERNATIONAL.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 20.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 30.000,-
à EUR 50.000,- par la création et l’émission de 200 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune
ensemble avec une prime d’émission totale de EUR 10.000,-.
Ces nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par la société 6-24 E INTERNATIONAL, S.à r.l., avec
siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
ici représentée par Madame Nicole Reinert, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 novembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Les nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, ensemble avec la prime d’émission, de sorte
que le montant de EUR 30.000,- est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée comme gérante supplémentaire:
- Madame Carole Dumont, gérante de sociétés, née le 26 juillet 1964 à Sallanches (F), demeurant au 32, rue La Fon-
taine, F-75016 Paris.
La Société sera désormais valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: N. Reinert, A. Schwachtgen.
26019
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, vol. 26CS, fol. 47, case 3. – Reçu 300 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111784.3/230/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
AR ENTREPRENEURS INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée,
(anc. AR LUXEMBOURG).
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 111.685.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
2024 du 30 novembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111785.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
VESPUCCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 112.724.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the first day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MSREF V LORENZO HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée incorporated and organized under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, whose registration with the Luxem-
bourg Trade Register is in process,
here represented by Laetitia Ambrosi, lawyer residing professionally at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,
in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect invest-
ments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting,
dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging,
pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name VESPUCCI, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
26020
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) divided into eight hundred (800) shares of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A, of manager(s) of category B, of manager(s) of
category C and of manager(s) of category D.
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signatures
of two managers, as follows:
- joint signature of a category A manager acting together with a category B manager;
- joint signature of a category A manager acting together with a category D manager;
- joint signature of a category B manager acting together with a category C manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
26021
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends.
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
All the shares have been subscribed by the sole partner of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) is now available
to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand Euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by the following managers:
<i>Category A manager:i>
Michel van Krimpen, director of companies, born on February 19, 1968 in Rotterdam, The Netherlands, having his
professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Category B manager:i>
Alan Botfield, director of companies, born on December 22, 1970 in Stirling, Scotland, having his professional address
at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Category C manager:i>
Jan-Dries Mulder, Manager, born on February 7, 1973 in Veendam, The Netherlands, with professional address at
Kabelweg 37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, The Netherlands.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the Company is in 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le 1
er
décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MSREF V LORENZO HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et régie suivant les lois de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, dont l’immatriculation au Registre de Commerce
des Sociétés de Luxembourg est en cours,
ici représentée par Laetitia Ambrosi, juriste demeurant professionnellement au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme
que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de va-
26022
leurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, chan-
ge, taux d’intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination VESPUCCI, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par huit cent (800) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A, de gérant(s) de catégorie B, de gérant(s) de catégorie C et
de gérant(s) de catégorie D.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, comme
suit:
- signature conjointe d’un gérant de catégorie A agissant avec un gérant de catégorie B;
- signature conjointe d’un gérant de catégorie A agissant avec un gérant de catégorie D;
- signature conjointe d’un gérant de catégorie B agissant avec un gérant de catégorie C.
Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
26023
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR
2.000,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérant de catégorie A:i>
Michel van Krimpen, administrateur de sociétés, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Gérant de catégorie B:i>
Alan Botfield, administrateur de sociétés, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, ayant son adresse professionnelle
au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Gérant de catégorie C:i>
Jan-Dries Mulder, Gérant, né le 7 février 1973 à Veendam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au Kabelweg
37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, Pays-Bas.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Ambrosi, J. Elvinger.
26024
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, vol. 151S, fol. 5, case 7. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111845.3/211/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
HUDSON TRUST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 31.862.
—
In the year two thousand five, on the nineth of December.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme holding HUD-
SON TRUST S.A., having its registered office in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, registered at the R.C.S.
Luxembourg number B 31.862,
incorporated in Luxembourg by a deed of Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg, on October 18, 1989,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 83 of March 16, 1990,
modified for the last time by a deed of Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher, on the 20th of July
2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 969 of September 29, 2004.
The extraordinary general meeting is opened at 9.00 a.m. by Mr Jos Hemmer, employé privé, residing professionally
at Luxembourg, acting as Chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Martine Kapp, employee privée, residing professionally at
Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally at Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the status of the company with effect at December 1st, 2005, so that the company will not have
the status of a holding company as defined by the law of July 31, 1929.
2. Amendment of article 4 of the by-laws by removing the words: «however within the bounds laid down by the Act
of July 31, 1929, on Holding Companies».
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares
owned by the shareholders are shown on an attendance -list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-
quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to amend the status of the company with retroactive effect at December
1st, 2005, so that the company will no longer have the status of a holding company as defined by the law of July 31, 1929.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to amend article 4 of the by-laws by removing the words: «however with-
in the bounds laid down by the Act of July 31, 1929, on Holding Companies».
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the company are estimated at
approximately two thousand four hundred Euro (2,400.- EUR).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 9.15 a.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed
is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences be-
tween the English and the French text, the English text will prevail.
In faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary the original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding luxembourgeoise
HUDSON TRUST S.A., ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite au R.C. S. Luxem-
bourg sous le numéro B 31.862,
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
J. Elvinger.
26025
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 octobre
1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 83 du 16 mars 1990.
Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en
date du 20 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 969 du 29 septembre 2004.
La séance est ouverte à neuf heures (9h00) sous la présidence de Monsieur Jos Hemmer, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification du statut de la société, avec effet au 1
er
décembre 2005, de sorte que la société n’aura désormais plus
le statut d’une société holding définie par la loi du 31 juillet 1929.
2. Modification de l’article 4 des statuts en supprimant les mots: «autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières».
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle est
dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut de la société, avec effet rétroactif au 1
er
décembre
2005, de sorte que la société n’aura désormais plus le statut de société holding définie par la loi du 31 juillet 1929.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 4 des statuts en supprimant les mots: «autorisées par
et rentrant dans les limitées tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis
à sa charge, sont estimés à environ deux mille quatre cents euros (2.400,- EUR).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures quinze (9h15).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent
acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, pré-
noms, états et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Hemmer, M. Kapp, E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2005, vol. 533, fol. 35, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(112897.3/213/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
HUDSON TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 31.862.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112898.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Grevenmacher, le 27 décembre 2005.
J. Gloden.
J. Gloden.
26026
CHANNEL ESTATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 23.206.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ORMOND SYSTEMS LTD., société établie et ayant son siège social à Belize,
ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Belize, en date 16 novembre 2005, dont
une copie certifiée conforme, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- la société CHANNEL ESTATES S.A., société anonyme (la «Société»), établie et ayant son siège social à L-1528
Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 23.206, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 28 août 1985, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 298 du 15 octobre 1985;
- que les statuts de la Société ont été modifiés une première fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 11 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 262 du 16 juin 1992;
- les statuts de la Société ont été modifiés une seconde fois sous seing privé en date du 18 décembre 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 884 du 11 juin 2002;
- le capital social de la Société est de cinq cent soixante-dix mille cent cinquante-cinq euros et onze cents (EUR
570.155,11), divisé en vingt-trois mille (23.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;
- toutes les actions sont émises au porteur et représentées par 10 certificats;
- la comparante s’est rendue propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- la comparante déclare, par son mandataire, procéder en tant qu’actionnaire unique à la dissolution anticipée de la
Société;
- elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement sa situation financière;
- la comparante déclare, en tant qu’actionnaire unique, que l’activité de la Société a cessé et qu’elle reprend tout l’ac-
tif-passif de la Société dissoute;
- partant, la liquidation de CHANNEL ESTATES S.A. est à considérer comme faite et clôturée;
- elle donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat exercé jusqu’à ce
jour;
- il y a lieu de procéder, en présence du notaire, à l’annulation des dix (10) certificats d’actions au porteur émis.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution et la clôture de la liquidation de la société CHANNEL ES-
TATES S.A.
Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1528 Luxembourg, 16A,
boulevard de la Foire, ancien siège de la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 32, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112548.3/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
INTELS INTERNATIONAL NETWORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.951.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
15 décembre 2005, réf. LSO-BL04491, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
(110445.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
26027
RAPHINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 88.226.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00708, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107340.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
RAPHINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 88.226.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00712, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107175.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
TRIBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 112.793.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- ZYBURN LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street
(Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privé, avec adresse professionnelle au 17, rue Beau-
mont, L-1219 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-
ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise dénommée: TRIBEL S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises dans les-
quelles elle détient une participation directe ou indirecte, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute
activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans
vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Signature.
26028
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six (6) ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six (6) ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai de chaque année à
15.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-
bourg.
2.- Monsieur Mohammed Kara, comptable, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privé, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg.
1.- La société ZYBURN LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
26029
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Patrick Harion, Sous-Directeur de Banque, avec adresse professionnelle au 51, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2008.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2005, vol. 899, fol. 55, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112792.3/239/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
EATON HOLDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 342,500.-.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 101.077.
—
In the year two thousand and five, on the eleventh day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of EATON HOLDING II, S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) (the «Company»), having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, incorporated by a notarial deed enacted on 13 May 2004, registered under the number 101.077 with the
Luxembourg Trade and Companies Register section B, published in Mémorial C under number 775 of 28 July 2004, the
articles of association of which have been amended by a notarial deed of the undersigned notary on 7 June 2004, pub-
lished in Mémorial C under number 883 of 1st September 2004 and finally modified by a notarial deed of the undersigned
notary, on 18 November 2004, published in the Mémorial C under number 728 of 22 July 2005.
There appeared:
(1) EATON B.V., a company duly incorporated and validly existing under the law of The Netherlands, having its reg-
istered office at Boeing Avenue 11, 1119 PC Schiphol-Rijk, registered with the Trade and Companies Register of Am-
sterdam under number 33.296.220, represented by Mr Patrick van Hees, lawyer, residing at Messancy in Belgium, by
virtue of a proxy given under private seal on November 9, 2005, and
(2) EATON HOLDING INTERNATIONAL I B.V., a company duly incorporated and validly existing under the law of
The Netherlands, having its registered office at Boeing Avenue 11, 1119 PC Schiphol-Rijk, registered with the Trade and
Companies Register of Amsterdam under number 33.295.991, represented by Mr Patrick van Hees, lawyer, residing at
Messancy in Belgium, by virtue of a proxy given under private seal on November 9, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick van Hees, lawyer, residing at Mes-
sancy, Belgium. The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 3,425 (three thousand four hundred twenty-five) shares, representing the
whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the shareholders have been duly informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company up to an amount of EUR 1,884,100.- (one million eight hundred eighty-
four thousand one hundred Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 342,500.- (three hundred forty-two
thousand five hundred Euro) to EUR 2,226,600.- (two million two hundred twenty-six thousand six hundred Euro) by
Belvaux, le 22 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
26030
the issue of 18,841.- (eighteen thousand eight hundred forty-one) new shares of the Company of EUR 100.- (one hun-
dred Euro) each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 7,536,151.- (seven million five
hundred thirty-six thousand one hundred fifty-one Euro);
2. Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the 18,841 (eighteen thousand eight hundred forty-
one) new shares of the Company of EUR 100.- (one hundred Euro) each, by a contribution in kind by EATON B.V.,
consisting in all the limited partnership interest it holds in EATON HOLDING II GmbH & CO. KG representing 100%
of the limited partnership interest of this latter;
3. Subsequent amendment of article 5 of the Company’s articles of association in order to reflect the increase of
capital;
4. Miscellaneaous.
After the foregoing was approved by the existing shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,884,100.- (one million eight hun-
dred eighty-four thousand one hundred Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 342,500.- (three hundred
forty-two thousand five hundred Euro) to EUR 2,226,600.- (two million two hundred twenty-six thousand six hundred
Euro) by the issuance of 18,841 (eighteen thousand eight hundred forty-one) new shares with a nominal value of EUR
100.- (one hundred Euro) each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 7,536,151.- (seven
million five hundred thirty-six thousand one hundred fifty-one Euro).
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of the increase of capital of EUR 1,884,100.- (one million eight hundred eighty-
four thousand one hundred Euro) by a contribution in kind by EATON B.V. consisting in all the limited partnership in-
terest it holds in EATON HOLDING II GmbH & CO. KG representing 100% (one hundred percent) of the limited part-
nership interest of this latter, a limited partnership duly incorporated and validly existing under the law of Germany,
having its statuory seat in Düsseldorf.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
EATON B.V., in its capacity of shareholder, through its proxy holder, declared to subscribe to the above mentioned
increase of capital of EUR 1,884,100.- (one million eight hundred eighty-four thousand one hundred Euro) subject to
the payment of a global share premium amounting to EUR 7,536,151.- (seven million five hundred thirty-six thousand
one hundred fifty-one Euro) by subscribing to 18,841 (eighteen thousand eight hundred forty-one) new shares of the
Company and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting in all the limited partnership interest it holds
in EATON HOLDING II GmbH & CO. KG, a limited partnership duly incorporated and validly existing under the law
of Germany, having its statutory seat in Düsseldorf, such contribution representing 100% (one hundred percent) of the
limited partnership interest of the said partnership.
<i>Evaluationi>
The value of this contribution in kind is of EUR 9,420,251.- (nine million four hundred twenty thousand two hundred
fifty-one Euro).
Such contribution has been valued by the directors of the Company, pursuant to a statement of contribution value,
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by producing a certificate issued by
the directors of EATON HOLDING II GmbH & CO. KG attesting the current amount of limited partnership interest
and its current ownership in favour of EATON B.V.
<i>Effective implementation of the contributioni>
EATON B.V. in its capacity of contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
- EATON B.V. is the sole registered owner of the issued limited partnership interest (the «Interest») of EATON
HOLDING II GmbH & CO. KG;
- the Interest is fully paid up;
- the Interest is not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge on the Interest
and the Interest is not subject to any attachment;
- the Interest is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the Interest is not the object of a dispute or claim;
- the Interest is freely transferable, with all the rights attached thereto;
- EATON HOLDING II GmbH & CO. KG is duly created and validly existing under the law of Germany; and
- EATON HOLDING II GmbH & CO. KG is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liq-
uidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to the said com-
pany at the date hereof, which could lead to such court proceedings.
<i>Directors’ interventioni>
Thereupon intervened:
Mr Carlo Schlesser, Mr David Otto and Mr Robert Parmenter, represented here by Mr Patrick van Hees, prenamed,
by virtue of a proxy which will remain annexed hereafter and acting in their capacity of directors of the Company.
26031
Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as directors of the Company
by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the Interest, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Declarationi>
The documentation related to the true and unconditional transmission of the shares constituting the contributed as-
set has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, the
shareholders resolved to amend article 5 of the articles of association to read as follows:
«Art. 5. The issued capital of the Company is set at EUR 2,226,600.- (two million two hundred twenty-six thousand
six hundred Euro) represented by 22,266 (twenty-two thousand two hundred sixty-six) shares with a nominal value of
EUR 100.- (one hundred Euro) each, all of which are fully paid-up.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one hundred thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société EATON HOLDING II, S.à r.l., société à
responsabilité limitée (la «Société») ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, constituée sui-
vant acte notarié reçu le 13 mai 2004, enregistrée sous le numéro 101.077 au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg Section B, publié au Mémorial C sous le numéro 775 du 28 juillet 2004, les statuts ayant été modifiés
par acte notarié du notaire susmentionné le 7 juin 2004 publiés au Mémorial C sous le numéro 883 du 1
er
septembre
2004 et enfin modifiés par acte notarié du notaire susmentionné le 18 novembre 2004 publié au Mémorial C sous le
numéro 728 du 22 juillet 2005.
Ont comparu:
(1) EATON B.V., une société valablement constituée et existant sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à
Boeing Avenue 11, 1119 PC Schiphol-Rijk, enregistrée auprès du registre du commerce d’Amsterdam sous le numéro
33.296.220, représentée par M. Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé en date du 11 novembre 2005, et
(2) EATON HOLDING INTERNATIONAL I B.V., une société valablement constituée et existant sous les lois des
Pays-Bas, ayant son siège social à Boeing Avenue 11, 1119 PC Schiphol-Rijk, enregistrée auprès du registre du commerce
d’Amsterdam sous le numéro 33.295.991, représentée par M. Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 11 novembre 2005.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées avec ce dernier.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick van Hees, demeu-
rant à Messancy, Belgique.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenues par eux sont renseignés dans la liste
de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.425 (trois mille quatre cent vingt-cinq) parts sociales, représentant l’in-
tégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 1.884.100,- (un million huit cent
quatre-vingt-quatre mille cent euros) pour le porter d’un montant de EUR 342.500,- (trois cent quarante-deux mille
cinq cents euros) à EUR 2.226.600,- (deux millions deux cent vingt-six mille six cents euros) par l’émission de 18.841
(dix-huit mille huit cent quarante et une) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) cha-
26032
cune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes et moyennant paiement d’une prime d’émission globale
s’élevant à un montant de EUR 7.536.151,- (sept millions cinq cent trente-six mille cent cinquante et un euros);
2. Souscription, intervention du souscripteur et émission de 18.841 (dix-huit mille huit cent quarante et une) nouvel-
les parts sociales de la Société d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, par un apport en nature con-
sistant en tous les titres qu’elle détient dans EATON HOLDING II GmbH & CO. KG représentant 100% (cent pour
cent) des titres de cette dernière;
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital;
4. Divers.
L’agenda étant approuvé par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.884.100,- (un million huit cent quatre-
vingt-quatre mille cent euros) pour le porter d’un montant de EUR 342.500,- (trois cent quarante-deux mille cinq cents
euros) à EUR 2.226.600,- (deux millions deux cent vingt-six mille six cents euros) par l’émission de 18.841 (dix-huit mille
huit cent quarante et une) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, moyennant
paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à un montant de EUR 7.536.151,- (sept millions cinq cent trente-six
mille cent cinquante et un euros).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’accepter la souscription à l’augmentation de capital de EUR 1.884.100,- (un million huit cent quatre-
vingt-quatre mille cent euros) par apport en nature de EATON B.V., consistant en tous les titres qu’elle détient dans
EATON HOLDING II GmbH & CO. KG représentant 100% (cent pour cent) des titres de cette dernière, un limited
partnership valablement constitué et ayant une existence légale en vertu de la loi allemande, ayant son siège statutaire
à Düsseldorf.
<i>Souscription - Prime d’émission - Paiementi>
EATON B.V., en sa qualité d’associé, représentée par son mandant, a déclaré souscrire à l’augmentation de capital
susmentionnée d’un montant de EUR 1.884.100,- (un million huit cent quatre-vingt-quatre mille cent euros) moyennant
paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à un montant de EUR 7.536.151,- (sept millions cinq cent trente-six
mille cent cinquante et un euros) par l’émission de 18.841 (dix-huit mille huit cent quarante et une) nouvelles parts so-
ciales de la Société, toutes payées par un apport en nature consistant en toutes les titres qu’elle détient dans EATON
HOLDING II GmbH & CO. KG, un limited partnership valablement constitué et ayant une existence légale en vertu de
la loi allemande, ayant son siège social à Düsseldorf, une telle contribution représentant 100% (cent pour cent) des titres
de cette dernière.
<i>Evaluationi>
La valeur de cet apport en nature est évaluée à EUR 9.420.251,- (neuf millions quatre cent vingt mille deux cent cin-
quante et un euros).
Cet apport a été évalué par les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport qui
restera annexée au présent acte afin d’être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la production d’un certificat émis par
les gérants de EATON HOLDING II GmbH & CO. KG attestant du nombre d’actions et de la propriété de EATON B.V.
<i>Mise en oeuvre effective de l’apporti>
EATON B.V., en sa qualité d’apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
- EATON B.V., est le seul propriétaire des titres émis (les «Titres») de EATON HOLDING II GmbH & CO. KG;
- Les Titres sont entièrement libérés;
- Les Titres ne sont grevés d’aucun droit de gage ou droit d’usufruit, il n’existe aucun droit à acquérir un gage sur les
Titres et les Titres ne sont aucunement disposées à une telle saisie;
- Les Titres sont libres de toutes charge, option, privilège, gage, hypothèque ou de tout autre droit de tiers;
- Les Titres ne font pas l’objet de contestation ou d’action en justice;
- Les Titres sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
- EATON HOLDING II GmbH & CO. KG est dûment constituée et existent valablement selon le droit allemand; et
- EATON HOLDING II GmbH & CO. KG n’est pas impliqués dans une procédure judiciaire de faillite, liquidation,
dissolution ou de transfert d’actifs à ses créanciers, et, il n’existe aucun fait ni aucune circonstance connue de l’apporteur
à la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires.
<i>Intervention des gérantsi>
Ci-après sont intervenus:
M. Carlo Schlesser, M. David Otto et M. Robert Parmenter, représentés ici par Monsieur Patrick van Hees, susnom-
mé, en vertu d’un pouvoir qui restera annexé à la présente, agissant en leur qualité respective de gérants de la Société.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, chacun d’eux personnellement
solidairement et conjointement engagé comme gérant de la Société en raison de l’apport en nature décrit ci-dessus,
chacun d’eux accepte la description de l’apport en nature, son évaluation, et le transfert effectif des titres, et confirme
la validité de la souscription et du paiement.
26033
<i>Déclarationi>
La documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle des biens apportés a été considérée comme
convaincante et suffisante et en conséquence l’apport est effectivement réalisé.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, et l’apport ayant été pleinement effectué, les associés ont décidé de
modifier l’article 5 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.226.600,- (deux millions deux cent vingt-six mille six cents euros) repré-
senté par 22.266 (vingt-deux mille deux cent soixante-six) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune, toutes entièrement libérées.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ cent mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande des comparants, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: R. Uhl, P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 27, case 10. – Reçu 94.202,51 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112834.3/211/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
BENEDU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.902.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 26 octobre 2005i>
- L’Assemblée accepte la démission de Mlle Geneviève Baue et de Mlle Armelle Beato de leurs fonctions d’adminis-
trateurs avec effet au 2 novembre 2005.
L’Assemblée décide de nommer en leur remplacement la société S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social 39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et la société FMS SERVICES S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg.
Les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.
- L’Assemblée accepte la démission de Mme Fernande Poncin de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet
au 2 novembre 2005.
Elle décide de nommer en son remplacement M. Eric Herremans, sous-directeur.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07782. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106635.3/032/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
DI-LUX S.A., DREDGING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 56.556.
—
EXTRAIT
Il ressort des résolutions circulaires du conseil d’administration du 30 novembre 2005, que le siège social est transféré
au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01338. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106805.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>L’Agent domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Signature.
26034
JAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 106.775.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Ketty Myrna Madeleine Sandersson Curtiss, sans profession, demeurant au 21, boulevard Princesse Char-
lotte à Monte Carlo, Principauté de Monaco,
ci-après dénommée: «le mandant»,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 21 octobre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, ès-dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme JAM S.A., ayant son siège social au 4, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.775, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 16 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
766 en date du 1
er
août 2005.
II.- Que le capital social de la société anonyme JAM S.A., prédésignée, s’élève actuellement à cinq cent soixante-dix
mille euros (570.000,- EUR) représenté par cinq mille sept cents (5.700) actions d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune.
III.- Que le mandant, dûment représenté, est devenu propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme JAM
S.A., prédésignée.
IV.- Qu’en tant qu’actionnaire unique le mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société
en sa qualité de liquidateur.
V.- Que le mandant, dûment représenté, déclare en outre que le passif de la société a été apuré et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux de la so-
ciété dissoute, connus ou encore inconnus.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
dissoute.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au siège de la société
à responsabilité limitée RSM HENRI GRISIUS & ASSOCIES, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
VIII.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, connue du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Delfosse, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2005, vol. 899, fol. 36, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112888.3/239/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
SAMARAL S.A., Société Anonyme,
(anc. SAMARAL HOLDING S.A.).
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 108.879.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SAMARAL HOLDING S.A. (la «Société»), une
société anonyme holding constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 24 juin 2005, publié au Mémorial C
numéro 1108 du 27 octobre 2005, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la
section B numéro 108.879 et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés jusqu’au jour de cette assemblée générale extraordinaire.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Simone Wallers, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Belvaux, le 23 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
26035
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christine Coulon-Racot, employée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la première phrase de l’article premier des statuts de la société comme suit: «Il existe une société
anonyme sous la dénomination de SAMARAL S.A.»
2) Suppression du texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
3) Modification de l’article onze des statuts comme suit: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi
que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts».
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les ac-
tionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau de l’assemblée, sera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instru-
mentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis à simultanément l’enregistrement.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital
social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont
été dûment informés avant cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la première phrase de l’article premier (1
er
)
des statuts de la Société de sorte que cette première phrase se lise en français et en anglais comme suit:
Version française:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de SAMARAL S.A.»
English version:
«There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of SAMARAL S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le statut fiscal de la Société régi par la loi du
31 juillet 1929 sur le statut fiscal des sociétés holding afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés en parti-
cipations financières - Soparfi, ce qui induit, dans les deux versions française et anglaise, la modification de l’article deux
(2) des statuts de la Société afin de refléter le changement du statut fiscal pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Version française:
Art. 2. «La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
English version:
Art. 2. «The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
26036
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct interest.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of it’s pur-
poses.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article onze (11) des statuts de la Société,
de sorte que cet article onze (11) se lise dans les deux versions française et anglaise de la façon suivante:
Version française:
Art. 11. «La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
English version:
Art. 11. «The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire
par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wallers, C. Day-Royemans, C. Coulon-Racot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2005, vol. 899, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112882.3/239/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
SAMARAL S.A., Société Anonyme,
(anc. SAMARAL HOLDING S.A.).
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 108.879.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112883.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
R.P.E. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.652.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 26 octobre 2005i>
- L’Assemblée accepte la démission de M. Jean Steffen et de Mlle Armelle Beato de leurs fonctions d’administrateurs
avec effet au 2 novembre 2005.
L’Assemblée décide de nommer en leur remplacement la société S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social 39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et la société FMS SERVICES S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg.
Les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.
- L’Assemblée accepte la démission de Mlle Geneviève Baue de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet
au 2 novembre 2005.
Elle décide de nommer en son remplacement M. Eric Herremans, sous-directeur, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07784. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106637.3/032/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Belvaux, le 21 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 21 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire
i>Signatures
26037
OXYLOGUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 90.236.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04177, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107255.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
IMMO BELOUZES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.963.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04176, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107260.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
R.C.C.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 103.440.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04175, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107261.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
ABS FINANCE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.512.
—
In the year two thousand and five, on the 29th day of November.
Before us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jacques Del-
vaux, notary residing in Luxembourg-City, to whom second named notary will remain the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the «Meeting») of ABS FINANCE FUND (the «Com-
pany»), a «société anonyme» qualifying as société d’investissement à capital variable with its registered office at 19-21,
bld du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg Section B n
°
68.512, incorporated pursuant to a deed of the notary Reginald
Neuman on the 3rd of February 1999, published in the Mémorial C of the year 1999, page 10946.
The Meeting was presided by Mr Claude Defendi, employee, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
who appointed as secretary Mrs Maria Chiapolino, employee, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Louise Chiappalone, employee, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Hen-
ri.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the present Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the third paragraph of Article 8 of the Articles of Association of the Fund so as to read as follows:
«The redemption price per share shall be paid within a period determined by the board of directors which shall not
exceed thirty business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as the
board of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer docu-
ments have been received by the Company, subject to the provision of Article 12 hereof.»
2. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list which, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the members of the bureau of the Meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialised ne varietur by the appearing parties will also remain attached
to the present deed.
III. That it appears from the attendance list that all the shares issued are present or represented.
Signature.
Signature.
Signature.
26038
IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate and decide on the afore cited agenda of
the meeting of which the shareholders have been informed before the meeting.
All these facts having been explained by the chairman and recognised correct by the members of the meeting, the
meeting proceeds to its agenda.
The meeting having considered the agenda, the chairman submits to the vote of the members of the meeting the
following resolution which is adopted by unanimous vote.
<i>Sole resolutioni>
The general meeting resolves to amend the 3rd paragraph of Article 8 of the articles of incorporation which will read
as follows:
«The redemption price per share shall be paid within a period determined by the board of directors which shall not
exceed thirty business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as the
board of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer docu-
ments have been received by the Company, subject to the provision of Article 12 hereof.»
The Meeting was then adjourned and these minutes signed by the members of the bureau and by the notary.
<i>Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company, as a result of
this document are estimated at EUR 1,000.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the pre-
sent deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English text and the French translation, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère em-
pêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme sous le régime d’une société d’investissement
à capital variable dénommée ABS FINANCE FUND (la«Société»), avec siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n
°
68.512, constituée par acte du notaire Reginald Neuman en date du 3 février
1999, publié au Mémorial C de 1999, page 10946.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Defendi, employé privé, Luxembourg, 19-21, boule-
vard du Prince Henri,
qui désigne comme secrétaire Madame Maria Chiapolino, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Louise Chiappalone, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri.
Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le Président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification du 3
e
alinéa de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui n’ex-
cédera par trente jours ouvrables à partir du jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé en conformité avec telle
politique déterminée périodiquement par le conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en à, et
les documents de transfert aient été reçus par la Société, nonobstant les dispositions de l’Article 12 des présents sta-
tuts.»
2. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence, qui, signée par les actionnaires présents, les man-
dataires des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés paraphées ne varietur par les parties comparantes resteront égale-
ment attachées au présent acte.
III. Qu’il apparaît de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou dûment représentées
à la présente assemblée.
IV. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier le 3
e
alinéa de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
26039
«Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui n’ex-
cédera par trente jours ouvrables à partir du jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé en conformité avec telle
politique déterminée périodiquement par le conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en à, et
les documents de transfert aient été reçus par la Société, nonobstant les dispositions de l’Article 12 des présents sta-
tuts.»
L’Assemblée est levée après signature du présent procès-verbal par les membres du bureau et par le notaire.
<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison
du présent acte sont évalués à environ EUR 1.000,-.
Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise déclare par les présentes que sur demande des comparants
le présent acte est rédigé dans la langue anglaise suivie d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants,
il est déterminé qu’en cas de divergences entre le traduction française et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signés avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Defendi, M. Chiapolino, L. Chiappalone, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 50, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112950.2/208/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
EUROSKIN LEADER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 99.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04172, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107280.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
FINANCES & TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.
R. C. Luxembourg B 88.188.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04171, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107282.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
MATIMACAEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share social: EUR 20,000.
Registered office: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 112.856.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the fourteenth day of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Max Marcel Burger, professor for biochemistry, born on July 8, 1933, residing at Pfaffenrainstr. 5, CH-4103 Bottmin-
gen, Switzerland,
here represented by Mr Xavier Nevez, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Kastanienbaum, Switzerland, on December 2, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
J. Delvaux.
Signature.
Signature.
26040
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There exists private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MATIMACAEL, S.à r.l.
(hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter
the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000) represented by eight hundred
(800) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance with
the Law.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. If the
company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the gen-
eral meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.
26041
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares in compliance with the law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of managers of class A and managers of class B. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by the joint signatures of any manager of class A of the
Company acting jointly with any manager of class B of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at least one manager of
class A and at least one manager of class B, acting jointly, or by the joint or single signatures of any persons to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general
meeting of partners.
12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half
of the share capital of the Company.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
26042
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of
December of each year.
Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,
and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.
14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of
partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the stat-
utory auditors.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the partners;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the
Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-
tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made
in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscriptioni>
Thereupon, Max Marcel Burger prenamed and represented as stated hereabove, declares to have subscribed to the
whole share capital of the Company and to have fully paid up all 800 shares by contribution in cash, so that the amount
of twenty thousand Euro (EUR 20,000) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred (2,500) Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>a) Manager of class A:i>
- Heinz Rolf Burger, Doctor, born on April 10, 1935, residing at Ahornweg 1, CH-3506 Grosshöchstetten BE, Swit-
zerland; and
- Marlene Porsche, Manager, born on April 27, 1941, residing at St. Niklausenstrasse 95, CH-6047 Kastanienbaum LU.
<i>b) Manager of class B:i>
- EMPOINT, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its reg-
istered office at L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies register under the number B 93.821.
2. The registered office of the Company is set at L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
26043
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the above-appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of any
conflict in meaning between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above-appearing party, said proxyholder appearing signed
together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Max Marcel Burger, professeur de biochimie, né le 8 juillet 1933, demeurant à Pfaffenrainstr. 5, CH-4103 Bottmingen,
Confédération Helvétique,
ici représenté par M. Xavier Nevez, juriste, dont l’adresse professionnelle est au Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Kastanienbaum, Confédération Helvétique, le 2 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsa-
bilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination MATIMACAEL, S.à r.l. (la Société), qui est régie
par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et tout autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
26044
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000), représenté par huit cent (800) parts sociales sous forme
nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité
d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.5. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés
laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé
de gérants de classe A et de gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B, agissant conjointement.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes d’au moins un gérant
de classe A et d’un gérant de classe B, agissant conjointement, ou par la ou les signature(s) simple ou conjointes de
toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des
Statuts.
26045
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un
bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engage-
ments et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.
14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés
qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
(iii) L’assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes sur dividen-
des;
(iv) La décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
légales de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
26046
<i>Souscription - Libérationi>
M. Max Marcel Burger, précédemment nommé, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’intégralité
du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les huit cent (800) parts sociales par versement en espèces,
de sorte que la somme de vingt mille euros (EUR 20.000) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents (2.500)
euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéfinie:
<i>a) gérant de classs A:i>
- Heinz Rolf Burger, médecin, né le 10 avril 1935, demeurant à Ahornweg 1, CH-3506 Grosshöchstetten BE, Confé-
dération Helvétique; et
- Marlene Porsche, administrateur de sociétés, née le 27 avril 1941, demeurant à St. Niklausenstrasse 95, CH-6047
Kastanienbaum LU, Confédération Helvétique.
<i>b) gérant de classe B:i>
- EMPOINT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1258
Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembogr
sous le numéro B 93.821.
2. Le siège social de la Société est fixé au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire du comparant, le pré-
sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec Nous,
notaire.
Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 151S, fol. 35, case 4. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113851.3/230/423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
W.E.T. HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 93.674.
—
Lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 28 septembre 2005, les actionnaires de la société W.E.T.
HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. ont décidé:
de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Peter Paul Moll, demeurant Finsterwalderstrasse 25, D-80997 Munich;
- Dieter Haap, demeurant Schwesternweg 44, D-89284 Pfaffenhofen, Munich;
- Franz Scherer, demeurant Kamillen Weg 2, D-50858 Cologne;
- Walter Hasselkus, demeurant Irminfriedstrasse 2, D-82166 Gräfelfing;
- Karsten Hartmann, demeurant Linprunstrasse 577, D-80335 Munich;
- Martin Block, demeurant Parkstrasse 3, D-65812 Bad Soden;
- Caspar Heinrich Baumhauer, demeurant au 15B, avenue Carnot, F-78100 Saint-Germain-en-Laye,
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels au
30 juin 2010 et qui se tiendra en 2010,
de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises, KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes
annuels au 30 juin 2006 et qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01680. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106709.3/581/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Signature.
26047
SILEZA PLASTICS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 112.864.
—
STATUTES
In the year two thousand five, the thirteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared:
1. Mr Andres Baumgartner, lawyer, born in Altstätten (CH), on the 2nd of January 1961, residing in Sihlporte 3/Tal-
strasse, CH-8021 Zurich,
duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered in Zurich the 9th of December 2005.
2. Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg, on the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
3. Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg, on the 15th of August 1952, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, re-
main annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
holding company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock holding company (société anonyme holding) is herewith formed under the name of SILEZA PLASTICS
S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits
established by the law of July 31st, 1929 on holding companies and by article 209 of the amended law of August 10th,
1915.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three
hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at three hundred and ten thousand Euro (EUR
310,000.-) to be divided into three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of one hundred Euro (EUR
100.-) each.
26048
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 12th of December
2010, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased
amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-
up in cash, by contribution in kind, by compensation with incontested, current and immediately exercisable claims
against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or
by conversion of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by
letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one
A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Wednesday of the month of June, at 10 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
26049
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing at least twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong
to the usufructuary.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take
place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed and paid up as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two
thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the
year 2011:
Subscriber
Number of shares Amount subscribed to
subscribed
and paid-up in EUR
1) Mr Andres Baumgartner, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
308
30,800.-
2) Mr Eric Leclerc, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100.-
3) Mr Jos Hemmer, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31,000.-
26050
<i>A signatory:i>
- Mr Andres Baumgartner, lawyer, born at CH-Altstätten, on January 2nd, 1961, residing in Sihlporte 3/Talstrasse,
CH-8021 Zurich.
<i>B signatory:i>
- Mr Eric Leclerc, employé privé, born at Luxembourg, on April 4th, 1967, residing professionally at 6A, Circuit de la
Foire Internationale, L-1347 Luxembourg;
- Mr Jos Hemmer, employé privé, born at Luxembourg, on August 15th, 1952, residing professionally at 6A, Circuit
de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held
in the year 2011:
Mr Pascal Fabeck, employé privé, born in Arlon (B), the 16th of November 1968, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary, who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the
above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Andres Baumgartner, avocat, né le 2 janvier 1961 à Altstätten, Suisse, demeurant à Sihlporte 3/Talstrasse,
CH-8021 Zurich,
ici représenté par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Zurich, le 9 décembre 2005.
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
3. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, demeurant professionellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SILEZA PLASTICS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
26051
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) qui
sera représenté par trois mille et cent (3.100) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 décembre 2010,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéficies reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommée par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
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Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
<i>Assemblée généralei>
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-
missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites et libéreés comme suit par:
Souscripteurs
Nombre d’actions Montant souscrit et
souscrites
libéré en EUR
1) M. Andres Baumgartner, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
308
30.800,-
2) M. Eric Leclerc, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100,-
3) M. Jos Hemmer, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000,-
26053
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationsi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en 2011:
<i>Signature catégorie A:i>
- Monsieur Andres Baumgartner, avocat, né à CH-Altstätten, le 2 janvier 1961, demeurant à Sihlporte/Talstrasse,
CH-8021 Zurich.
<i>Signature catégorie B:i>
- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, demeurant professionnellement au 6A, Cir-
cuit de la Foire Internationale à L-1347 Luxembourg;
- Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, demeurant professionnellement au 6A,
Circuit de la Foire Internationale à L-1347 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en
2011:
M. Pascal Fabeck, employé privé, né à Arlon (B), le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement au 6A, Circuit
de la Foire Internationale à L-1347 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français le texte anglais primera.
Signé: E. Leclerc, J. Hemmer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2005, vol. 533, fol. 36, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(113960.3/213/409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
STAR SDL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Subscribed capital: EUR 80,000.00.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.854.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of STAR SDL HOLDINGS, S.à r.l., a «société à res-
ponsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 109.854, incorporated by a deed of the undersigned notary
dated July 19, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the «Company»).
The articles of association of the Company were last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, of Sep-
tember 12, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Patrick van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich L-1450 Luxem-
bourg.
Grevenmacher, le 21 décembre 2005.
J. Gloden.
26054
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance
list. That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II. As it appears from the attendance list, all the 3,200 (three thousand two hundred) shares, representing the whole
capital of the Company, are represented so that the shareholders exercising the powers devolved to the meeting can
validly decide on all items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Change in the management rules of the Company and amendment of article eleven of the Articles of Association
to reflect such change.
2.- Change in the shareholders decisions and amendment of article fifteen of the Articles of Association to reflect
such change.
3.- Change in the shareholders decisions and amendment of article nineteen of the Articles of Association to reflect
such change.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the management rules of the Company and therefore to amend article eleven of the
Articles of Association.
Consequently, it is decided to amend article eleven of the Articles of Association and to restate it as follows:
Art. 11. The Company shall be managed by one or several A manager(s) (the A Managers) and one or several B
manager(s) (the B Managers, and together with the A Managers, the Managers) appointed by a resolution of the general
meeting of the shareholders which sets the term of their office. If several Managers have been appointed, they will cons-
titute a Board. The Managers may be removed at any time, with or without cause, by a unanimous resolution of the
shareholders.
In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of the shareholders fall within
the competence of the Board.
The Company shall be bound by the signature of any A Manager or by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the Board.
The Board may sub-delegate their powers for specific tasks to one or more Managers or one or more ad hoc agents,
whether shareholders or not.
The Board will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of repre-
sentation and any other relevant conditions of his agency.
The Board can validly deliberate and act only if at least three A Managers are present or represented.
In this case, the resolutions of the Board shall be adopted if approved by (i) the majority of the Managers present or
represented, and (ii) the majority of the A Managers present or represented.
The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first Managers will be determined in the act of nomination.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend article fifteen of the Articles of Association as follows:
- art. 15, par. 1: «Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing all of the capital.»
- art. 15, par. 3: «At this second meeting, decisions will be taken by unanimous vote of all shareholders.»
- art. 15, par. 4: «However, decisions concerning an amendment of the Articles of Association must be taken by a
unanimous resolution of the shareholders representing the three quarters of the capital.»
Consequently, it is decided to amend article fifteen of the Articles of Association and to restate it as follows:
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing all of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken by unanimous vote of all shareholders.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a unanimous resolution
of the shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of the shareholders by the dispositions of
Section XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the Managers are taken by the sole shareholder.
26055
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend article nineteen of the Articles of Association as follows:
- art. 19, par. 5: «However, the shareholders may decide, by unanimous vote determined by the relevant laws, that
the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.»
Consequently, it is decided to amend article nineteen of the Articles of Association and to restate it as follows:
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, char-
ges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accor-
dance with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agree-
ment among the shareholders to be entered into from time to time.
However, the shareholders may decide, by unanimous vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Manager, or in case of plurality of Managers,
the Board;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of the shareholders;
and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present ori-
ginal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée STAR SDL
HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 109.854, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 19 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (la
«Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 12 septembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par M. Patrick van Hees, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.
II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 3.200 (trois mille deux cents) parts sociales, représentant
l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’associé
unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour, dont l’associé unique a préalablement été informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement des règles de gérance et modification de l’article onze des statuts afin de refléter ce changement.
2.- Changement dans les décisions des associés et modification de l’article quinze des statuts afin de refléter ce chan-
gement.
3.- Changement dans les décisions des associés et modification de l’article dix-neuf des statuts afin de refléter ce chan-
gement.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit:
26056
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts.
Par conséquent, il est décidé de modifer l’article onze des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 11. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants A (les Gérants A) et un ou plusieurs gérants B (les Gérants
B, et ensemble avec les gérants A, les Gérants) nommés par résolution de l’assembléé générale des associés qui établis-
sent les termes de leurs mandats. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (le Conseil).
Le(s) Gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par une résolution à l’unanimité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) Gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir, en toutes circonstances, au nom de
la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et aux dispositions du pré-
sent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil.
La société sera engagée par la signature d’un Gérant A ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne
à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le le Conseil.
Le Conseil, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs Gérants ou à
un ou plusieurs agents ad hoc, associés ou non.
Le Conseil, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi
que toutes autres conditions de leur mandat.
Le Conseil peut valablement délibérer et agir seulement si au moins trois Gérants A sont présents ou représentés.
Dans ce cas, les résolutions du Conseil sont adoptées si elles sont approuvées par (i) la majorité des Gérants présents
ou représentés, et (ii) la majorité des Gérants A présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers Gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article quinze des statuts comme suit:
- art. 15, par. 1
er
: «Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés
représentant l’intégralité du capital social.»
- art. 15, par. 3: «Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées par le vote unanime de tous les
associés.»
- art. 15, par. 4: «Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises que
par une résolution unanime des associés représentant les trois quarts du capital social.»
Par conséquent, il est décidé de modifier l’article quinze des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant la l’intégralité du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées par le vote unanime de tous les associés.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises que par une résolution
unanime des associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux Gérants sont prises par l’associé unique.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article dix-neuf des statuts comme suit:
- art. 19, par. 5: «Néanmoins, les associés peuvent, à l’unanimité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la
réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.»
Par conséquent, il est décidé de modifier l’article dix-neuf des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au capital de la
Société à moins qu’un accord entre les associés n’en dispose autrement.
Néanmoins, les associés peuvent, à l’unanimité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d’un état comptable préparé par le Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
26057
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire;
(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou par les associés réunis en as-
semblée générale;
(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 150S, fol. 21, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112954.3/211/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
TML S.A., Société Anonyme,
(anc. EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 78.933.
—
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-
ronne de Chêne, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 78.933,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 16 novembre
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 409 du 5 juin 2001,
modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Frank Molitor en date du 11 avril 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 925 du 21 septembre 2005.
La séance est ouverte à seize heures trente (16.30) sous la présidence de Monsieur John Weber, conseil fiscal, de-
meurant professionnellement à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Aniel Gallo, expert-comptable, demeurant professionnellement à
L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant professionnellement à
L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale de EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. en TML S.A.
2) Modification de l’article 1
er
des statuts de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TML S.A.»
3) Modification de l’article 4 des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’exécution de toutes activités se rattachant directement à la profession d’expert
comptable ou à celle de conseil économique et fiscal, ainsi que l’exécution de tous mandats de gestion et d’organisation
administrative y compris la domiciliation de sociétés.
La société a également pour objet l’acquisition, la détention et la gestion de tous immeubles situés au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l’étranger, sans but commercial.
Elle peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Généralement la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobiliè-
re, prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
4) Confirmation des mandats des administrateurs et fixation de la durée de leurs mandats.
5) Décharge pleine et entière à accorder au commissaire aux comptes actuel pour l’exécution de son mandat jusqu’à
ce jour.
6) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
J. Elvinger.
26058
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la société de EUROPE FIDUCIAIRE
(LUXEMBOURG) S.A. en TML S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite du changement de la dénomination de la société, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier
l’article 1
er
des statuts de la société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TML S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 4 des statuts de la société, pour lui donner doréna-
vant la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de toutes activités se rattachant directement à la profession d’expert
comptable ou à celle de conseil économique et fiscal, ainsi que l’exécution de tous mandats de gestion et d’organisation
administrative y compris la domiciliation de sociétés.
La société a également pour objet l’acquisition, la détention et la gestion de tous immeubles situés au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l’étranger, sans but commercial.
Elle peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Généralement la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobiliè-
re, prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de confirmer les mandats des administrateurs actuels en fonction et de
fixer la durée de leur mandat en cours:
a) Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, né à Luxembourg le 9 septembre 1965, demeurant professionnellement
à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
b) Monsieur John Weber, conseil fiscal, né à Wiltz le 17 mai 1950, demeurant professionnellement à L-1361 Luxem-
bourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
c) Monsieur Aniel Gallo, expert-comptable, né à I-Torre Annunziata le 6 février 1962, demeurant professionnelle-
ment à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
La durée des mandats des administrateurs prénommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en deux mille onze (2011).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission du commissaire aux comptes actuel, la société anonyme
FIDUCIAIRE ET EXPERTISES S.A., ayant son siège social à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, et lui accorde pleine et
entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire nomme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUCONCEPT, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Odre de la Couronne de Chêne, inscrite au R.C.S. de Luxem-
bourg sous le numéro B 38.136.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en deux
mille onze (2011).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombent à la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures (17.00).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
26059
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par nom,
prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Weber, A. Gallo, G. Lanners, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2005, vol. 533, fol. 38, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(114125.3/213/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
TML S.A., Société Anonyme,
(anc. EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 78.933.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114126.3/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
WORLDWIDE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.263.
—
<i>Rectificatif du dépôt au Registre de commerce du 25 juillet 2005i>
Il n’y avait pas lieu de lire:
«Le bilan au 31 mars 2005» mais «Le Bilan au 31 décembre 2004», enregistré à Luxembourg le 20 juillet 2005, réf.
LSO-BG08505, a été déposé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 9 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
(106705.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
ARFASAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 51.171.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 10 mai
1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
406 du 25 août 1995.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue au siège social de la société en
date du 26 septembre 2005 que les mandats des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
actuellement en fonction sont renouvelés comme suit:
<i>aux postes d’administrateurs:i>
- Monsieur Claude Faber, demeurant professionnellement à L-Luxembourg.
- Monsieur Daniele Albertolli, demeurant à CH-Gravesano.
- Madame Margherita Luca, demeurant à CH-Gravesano.
<i>à la fonction de président du conseil d’administration:i>
- Monsieur Daniele Albertolli, demeurant à CH-Gravesano.
<i>au poste de commissaire aux comptes:i>
- Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant professionnellement à L-Luxembourg.
Tous ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00003. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106789.3/687/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Grevenmacher, le 23 décembre 2005.
J. Gloden.
J. Gloden.
<i>Pour WORLDWIDE SICAV
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
V. Petit-Jean / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeuri>
<i>Pour la société ARFASAS HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
26060
EURAVENIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 80.724.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04179, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107251.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
INVESTMENT PERMITTING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 84.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04154, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107286.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
STRAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 62.059.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04180, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107289.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
BOFORCE BELFRANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 83.880.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06053, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107290.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
SAPIENS TECHNOLOGY, Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 90.241.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 septembre 2005i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2005:
- Monsieur Philippe Gonze, demeurant à B-1428 Lillois;
- Monsieur Michael Cable, demeurant à B-1650 Beersel (Bruxelles);
- Monsieur Gérard Lopez, demeurant à L-1331 Luxembourg;
- Monsieur Mark Tluszcz, demeurant à L-2420 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2005:
- Monsieur Julien Nerguisian, demeurant à L-4302 Esch-sur-Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01332. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106795.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Signature.
26061
JAOUEN NAUTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 84.200.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01848, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107308.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
JAOUEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 84.201.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01849, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107309.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
AUTOPOLIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange-Strassen, Zone d’Activités Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 30.741.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01853, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107311.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
SOF EUROPEAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Subscribed capital: EUR 30,000.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 108.776.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SOF EUROPEAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS,
S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 108.776, incorporated by a deed of the
undersigned notary of June 10, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the
«Company»).
The articles of association of the Company were last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, of Sep-
tember 12, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Patrick van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
That list and the proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II. As it appears from the attendance list, all the 1,200 (one thousand two hundred) shares, representing the whole
capital of the Company, are represented so that the shareholders exercising the powers devolved to the meeting can
validly decide on all items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Change in the shareholders decisions and amendment of article fifteen of the Articles of Association to reflect
such change.
2.- Change in the shareholders decisions and amendment of article nineteen of the Articles of Association to reflect
such change.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide what follows:
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Signature.
Signature.
26062
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend article fifteen of the Articles of Association as follows:
- art. 15, par. 1: «Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing all of the capital.»
- art. 15, par. 3: «At this second meeting, decisions will be taken by unanimous vote of all shareholders.»
- art. 15, par. 4: «However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a
unanimous resolution of the shareholders.»
Consequently, it is decided to amend article fifteen of the Articles of Association and to restate it as follows:
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing all of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken by unanimous vote of all shareholders.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a unanimous resolution
of the shareholders.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of the shareholders by the dispositions of
Section XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the Managers are taken by the sole shareholder.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the article nineteen of the Articles of Association as follows:
- art. 19, par. 5: «However, the shareholders may decide, by unanimous vote determined by the relevant laws, that
the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.»
Consequently, it is decided to amend the article nineteen of the Articles of Association and to restate it as follows:
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, char-
ges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accor-
dance with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agree-
ment among the shareholders to be entered into from time to time.
However, the shareholders may decide, by unanimous vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Manager, or in case of plurality of Managers,
the Board;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of the shareholders;
and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present ori-
ginal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SOF EUROPEAN
HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 108.776, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 10 juin 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 12 septembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par M. Patrick van Hees, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich à Luxembourg.
26063
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 1.200 (mille deux cents) parts sociales, représentant l’in-
tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que les associés,
exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée peuvent décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les associés ont préalablement été informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement dans les décisions des associés et modification de l’article quinze des statuts afin de refléter ce chan-
gement.
2.- Changement dans les décisions des associés et modification de l’article dix-neuf des statuts afin de refléter ce chan-
gement.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article quinze des statuts comme suit:
- art. 15, par. 1
er
: «Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés
représentant la totalité du capital social.»
- art. 15, par. 3: «Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées par le vote unanime de tous les
associés.»
- art. 15, par. 4: «Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à
l’unanimité des associés.»
Par conséquent, il est décidé de modifier l’article quinze des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant la totalité du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées par le vote unanime de tous les associés.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à l’unanimité des
associés.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux Gérants sont prises par l’associé unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article dix-neuf des statuts comme suit:
- art. 19, par. 5: «Néanmoins, les associés peuvent, à l’unanimité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la
réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.»
Par conséquent, il est décidé de modifier l’article dix-neuf des statuts et qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au capital de la
Société à moins qu’un accord entre les associés n’en dispose autrement.
Néanmoins, les associés peuvent, à l’unanimité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d’un état comptable préparé par le Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire;
(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou par les associés réunis en as-
semblée générale;
(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
26064
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 150S, fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112955.2/211/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
SOF EUROPEAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 108.776.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre commerce des sociétés et Associations de Luxembourg, le 28
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112956.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
HARMONY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: F-95130 Francoville La Garenne, 130, rue de la station.
Siège de la succursale: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 112.366.
—
OUVERTURE DE SUCCURSALE
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Franconville La Garenne en date i>
<i>du 6 décembre 2005i>
Il résulte dudit procès-verbal que la société décide d’ouvrir une succursale au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxem-
bourg. Les activités de la succursale seront l’entretien ainsi que le nettoyage général et de parkings.
Monsieur Jean Luis Manueto Marras, expert-comptable, né le 18 avril 1954 à Le Kouif (DZA), demeurant 1, rue du
trou Nizeau à F-95471 Saint-Witz, gérant, a le droit d’engager la société par sa signature individuelle.
Monsieur Jean-Luis Manueto Marras, expert-comptable, né le 18 avril 1954 à Le Rouir (DZA), demeurant 1, rue du
trou Nizeau à F-95471 Saint-Witz, est nommé représentant permanent de la succursale avec pouvoir de signature indi-
viduelle.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BC02021. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106752.3/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Destination Participation S.A. Soparfi
AR Entrepreneurs International
AR Entrepreneurs International
Vespucci, S.à r.l.
Hudson Trust S.A.
Hudson Trust S.A.
Channel Estates S.A.
Intels International Network S.A.
Raphinvest S.A.
Raphinvest S.A.
Tribel S.A.
Eaton Holding II, S.à r.l.
Benedu Holding S.A.
DI-LUX S.A., Dredging International (Luxembourg) S.A.
Jam S.A.
Samaral S.A.
Samaral S.A.
R.P.E. S.A.
Oxylogue S.A.
Immo Belouzes S.A.
R.C.C.M. S.A.
ABS Finance Fund
Euroskin Leader S.A.
Finances & Technologies S.A.
Matimacael, S.à r.l.
W.E.T. Holding (Luxembourg) S.A.
Sileza Plastics S.A.
Star SDL Holdings, S.à r.l.
TML S.A.
TML S.A.
Worldwide Sicav
Arfasas Holding S.A.
Euravenir S.A.
Investment Permitting Holding S.A.
Strat S.A.
Boforce Belfrance S.A.
Sapiens Technology
Jaouen Nautique S.A.
Jaouen S.A.
Autopolis S.A.
SOF European Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l.
SOF European Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l.
Harmony, S.à r.l.