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25585
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 534
14 mars 2006
S O M M A I R E
LIEWEN VERTRIEBS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6562 Echternach, 107, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 97.169.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01406, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
(106574.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
A.M.D., S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25601
Amazon Media EU, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25621
ECC (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25589
Estate Union Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25615
Global Select Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25619
GPKR S.A., Gepa Pourcel Kawasaki Racing, Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25586
Hana, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25629
Heralda S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25600
Liewen Vertriebs, G.m.b.H., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25585
M.D.S., Michaël Dory Station, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25615
M.D.S., Michaël Dory Station, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25615
Maintenance Générale, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25588
Merith International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25586
Mimab S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25607
Mimab S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25608
Montauk, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25610
OCM Luxembourg Principal Investments A, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25602
Riello International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25608
Riello International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25609
Rogimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25614
resAH, Réseau d’Accompagnement Handicap, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25605
Southern Mining Corporation BV, Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25603
Spillwollek, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25631
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
25586
MERITH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.044.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 novembre 2005i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner, en tant qu’Administrateur. Nomination de la société FMS SER-
VICES S.A., comme Administrateur, en remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07466. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106393.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
GPKR S.A., GEPA POURCEL KAWASAKI RACING, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Coin des Artisans.
R. C. Luxembourg B 112.606.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Patrick Clément Jacqueline Geladé, administrateur de société, demeurant à B-4431 Loncin, 62, rue Alfred
Deponthière;
2. Monsieur Roger Fernand Pourcel, manager sportif, demeurant à F-13220 Châteauneuf les Martigues, 33, Lou-
Troucas, B1.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de GEPA POURCEL KAWASAKI RACING S.A. en
abrégé GPKR S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une équipe de compétition en sports mécaniques, la prestations de
services dans le sponsoring, le management, la communication, et le marketing, ainsi que l’achat, la vente, la réparation
et l’entretien de véhicules motorisés neufs et d’occasion, de pièces et d’accessoires.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, industrielles, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-
délégué.
<i>Pour la société
MERITH INTERNATIONAL S.A.
i>S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
25587
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois d’avril en
2007.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick Clément Jacqueline Geladé, administrateur de société, né à Saint Trond (Belgique), le 17 septem-
bre 1961, demeurant à B-4431 Loncin, 62, rue Alfred Deponthière;
b) Monsieur Roger Fernand Pourcel, manager sportif, né à Aubagne (France), le 9 octobre 1961, demeurant à F-13220
Châteauneuf les Martigues, 33, Lou-Troucas, B1.
c) Madame Janique Patricia Corachan, fonctionnaire, née à Martigues (France), le 9 décembre 1963, demeurant à
F-13220 Châteauneuf Les Martigues, 33, Lou-Troucas, B1.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de
l’Industrie Coin des Artisans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.331.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Coin des Artisans.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
1. Monsieur Patrick Clément Jacqueline Geladé, prénommé, cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
2. Monsieur Roger Fernand Pourcel, prénommé, quarante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
25588
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Monsieur Patrick Clément Jacqueline Geladé, prénommé, Monsieur Roger Fernand Pourcel, ici présents et Madame
Janique Patricia Corachan, prénommée, ici représentée par Monsieur Roger Fernand Pourcel, prénommé, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte, se considérant comme réunis en Conseil, ont
pris à l’unanimité la décision suivante:
Monsieur Patrick Clément Jacqueline Geladé, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P.C.J. Geladé, R.F. Pourcel, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 9 décembre 2005, vol. 912, fol. 80, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(109899.3/219/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
MAINTENANCE GENERALE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4385 Ehlerange, 6, Z.A.R.E. Est.
R. C. Luxembourg B 112.604.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. Monsieur Jacques Laporte, gérant de sociétés, et son épouse
2. Madame Sandrine Schrondweiler, comptable, demeurant ensemble à B-6747 Meix-le-Tige, 34, rue Maison Com-
munale.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée familiale, qu’ils
déclarent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MAINTENANCE
GENERALE.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Sanem.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente des produits des domaines chauffage-sanitaire-électricité et matériel
de protection contre l’incendie; ainsi que l’installation, la maintenance et la réparation de ces produits pour compte pro-
pre ou pour compte de tiers.
La société peut en outre accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:
Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2005.
F. Kesseler.
1. Monsieur Jacques Laporte, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Madame Sandrine Schrondweiler, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
25589
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou
des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs
de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises, pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-
nime des associés survivants.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 900,- EUR.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian Dubois, gérant de sociétés, demeurant à B-6762 Saint-Mard, 31, rue de Mageroux, en qualité de
gérant technique; et
- Monsieur Jacques Laporte, prénommé, en qualité de gérant administratif.
Les gérants auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature conjointe.
- Le siège social est établi à L-4385 Ehlerange, 6, Z.A.R.E. Est.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: J. Laporte, S. Schrondweiler, C. Dubois, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 10, case 6. – Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(109895.3/206/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
ECC (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 112.778.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the ninth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
ELIXIR CAPITAL CORPORATION, a corporation incorporated in the British Virgin Islands, with registered office at
Akara Building, 24 Castro Street, Wickams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered under number
561690,
represented by Maître Audrey Scarpa, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 5 December 2005.
Luxembourg-Eich, le 15 décembre 2005.
P. Decker.
25590
The above mentioned proxy, signed by the appearing person or its proxyholder and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party has drawn up the following articles of association of a company which it declared to establish:
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established by the single founding shareholder a company (the
«Company») in the form of a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present articles of association (the «Articles of As-
sociation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the corporate name of ECC (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that, in the view of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-
eign undertakings, the holding of intellectual property rights as well as the administration, development and management
of such holdings and intellectual property rights.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) divided into five hundred (500) shares. Each issued share has a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
and is fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Association or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the pay-
ment of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. The single shareholder may freely transfer its shares.
The shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders.
Save as otherwise provided by the Laws, the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation
of shareholders representing at least three quarters of the issued capital, given at a general meeting of shareholders.
The Company shall maintain a register of shareholders. The register of shareholders shall contain the precise desig-
nation of each shareholder and the indication of the number of shares held, as well as the transfers of shares and the
dates thereof. The register of shareholders shall at all times be maintained in Luxembourg at the registered office of the
Company and no branch registers will be maintained outside Luxembourg.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accord-
ance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the
single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one
or several times by a resolution of the single shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of these Articles of Association.
The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation.
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Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Chapter III. Managers, Statutory auditor
Art. 9. Management. The Company shall be managed by one or two managers, acting jointly, who need not be
shareholders (the «Manager(s)») or by a board of Managers, composed of not less than three members, who need not
be shareholders (the «Board of Managers»). No person shall be appointed as a Manager if his appointment would result
in the majority of Managers being resident in the United Kingdom for the purposes of United Kingdom taxation.
The Manager(s) or, as the case may be, the members of the Board of Managers, will be elected by the single share-
holder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, who will determine their number and the term
of their office. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution adopted by the single shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders.
If a Manager, having been resident outside the United Kingdom for the purposes of United Kingdom taxation at the
time of his appointment, becomes resident in the United Kingdom for the purposes of United Kingdom taxation, such
Manager shall immediately inform the other Manager or, as the case may be, the Board of Managers, and resign from
his office as Manager with immediate effect. For the avoidance of doubt, should the Manager fail to resign, the sole share-
holder or, as the case may be, the general meeting of shareholders will remain entitled to remove the Manager at any
time.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Board of Managers. The Board of Managers (if any) will appoint from among its members a chairman (the
«Chairman»); provided, however, that such chairman must be resident outside the United Kingdom for the purposes
of United Kingdom taxation. It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Managers, who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the «Secretary»).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any three of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
Board of Managers meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any
means of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Managers. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.
Every Board of Managers meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may
from time to time determine, save that no Board of Managers meeting shall be held in the United Kingdom. Any Board
of Managers meeting held in the United Kingdom shall be deemed as not having been duly convened and any decision
reached or resolution passed by the Managers at any such meeting shall be invalid and of no effect. Any member of the
Board of Managers may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another member of the
Board of Managers as his proxy provided that such appointment would not result in the majority of Managers present
at the meeting being resident in the United Kingdom for the purposes of United Kingdom taxation.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the members of the
Board of Managers holding office, provided that no meeting of the Board of Managers shall be quorate if the majority of
the Managers present consists of Managers being resident in the United Kingdom for the purposes of United Kingdom
taxation. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of Managers present or rep-
resented at such meeting, provided, however, that no such decision shall be deemed adopted unless a majority of the
Managers not being resident in the United Kingdom for the purposes of United Kingdom taxation vote in favour of such
decision.
One or more members of the Board of Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by
any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other, provided that such a conference call shall not be made nor shall such meeting be chaired from inside
the United Kingdom and no Manager may participate in such a meeting whilst physically present in the United Kingdom.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Managers, is proper and valid as
though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held, provided, how-
ever, that no such resolution shall be valid or effective unless all Managers sign the resolution whilst outside the United
Kingdom. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content and each of them signed by one or several members of the Board of Managers.
Art. 11. Powers of the Management. The Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers, is(are) vest-
ed with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers
not expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the single shareholder or, as the case may be,
the general meeting of shareholders are in the competence of the Manager(s) or as the case may be, the Board of Man-
agers.
25592
Art. 12. Management Fees and Expenses. The Manager(s) or as the case may be, the shareholders of the Board
of Managers, may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and
shall in addition be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such man-
agement of the Company or the pursuit of the Company’s corporate object.
Art. 13. Managers’ Liability. No Manager or, as the case may be, no member of the Board of Managers commits
itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Com-
pany. Any such Manager or member of the Board of Managers is only liable for the performance of its duties.
Art. 14. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) or as the case may be, the
Board of Managers may delegate special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary functions
to persons or committees of its choice. Such powers, proxies or functions will be limited to the extent that they shall
not be exercised whilst the person or persons entrusted with said powers, proxies of functions are physically present
in the United Kingdom.
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Managers.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons
to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers,
within the limits of such special power.
Art. 15. Conflicts of interest - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any oth-
er company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Managers, the Manager(s),
officers or employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or
employee of such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such
contract or business.
Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Managers or any Manager (in case there
are two) has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Man-
agers or such Manager shall make known such personal interest to the Board of Managers or the other Manager and
shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such interest of the member of the Board
of Managers or of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.
The Company shall indemnify the members of the Board of Managers, the Manager(s), officers or employees of the
Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and ex-
penses reasonably incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a
party by reason of them being or having been members of the Board of Managers, Managers, officers or employees of
the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or
creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a set-
tlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or mis-
conduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the present Articles of Association may be entitled.
Art. 16. Records of Manager Resolutions. The resolutions of the Manager(s) (if any) shall be recorded in writing.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any
one Manager.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or other-
wise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 17. Statutory Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular
its books and accounts, may be, and shall be in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory audi-
tors, who need not be members.
The statutory auditor(s) will be elected by the single member or, as the case may be, by the general meeting of mem-
bers, who will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their succes-
sors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
adopted by the single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders.
Chapter IV. General meeting of shareholders
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders
pursuant to these Articles of Association and the Laws.
If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, to be held only if the Company
has more than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place
as may be specified in the notice convening the meeting, on the thirty-first day of March at eleven (11.00) a.m.
If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.
25593
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders,
the decisions of the shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which
will be sent by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers to the shareholders in writing and trans-
mitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the sharehold-
ers are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and send it to the Company by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the gen-
eral meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
issuance of a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws, by the Manager(s) or, as
the case may be, the Board of Managers, subsidiarily, by the statutory auditor (if any) or, more subsidiarily, by share-
holders representing half the corporate capital. The convening notice sent to the shareholders will specify the time and
place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting
of shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed
changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form
of the Company. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state
that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting of shareholders (if any), may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, which is final, circumstances of force ma-
jeure so require.
Art. 21. Attendance - Representation at a Meeting of Shareholders. All shareholders are entitled to attend
and speak at any general meeting of shareholders.A shareholder may act at any general meeting of shareholders by ap-
pointing in writing, to be transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text,
another person who need not be a shareholder himself. The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers,
may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated by the Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers at least five (5) days prior to the date set for the meeting. Any legal entity,
being a shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such
person as it thinks fit to act as its representative at any general meeting of shareholders, subject to the production of
such evidence of authority as the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, may require. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers may determine any other conditions that must be fulfilled in order to
take part in a general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners
of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.
Art. 22. Proceedings at a Meeting of Shareholders. Any general meeting of shareholders shall be presided by
the Chairman or by a person designated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers or by the
general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.
Art. 23. Vote at a Meeting of Shareholders. An attendance list indicating the name of the shareholders and the
number of shares for which they vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the pro-
ceedings of the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of
amending the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and
majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by a majority of
shareholders present or represented, representing at least half of the issued capital.
At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or
the Laws, for the purpose of amending the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions are
validly adopted only by a majority of shareholders representing at least three quarters of the issued capital.
Art. 24. Minutes of shareholder(s)’ resolutions. The minutes of the general meeting of shareholders shall be
signed by the chairman of the meeting, the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed
by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single sharehold-
er.
Copies or extracts of the resolutions adopted by the single shareholder, of the minutes of the general meeting of
shareholders as well as the written shareholders resolutions to be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the Chairman or any Manager.
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Chapter V. Financial year, Distribution of earnings
Art. 25. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in each year and ends on
the thirty-first day of December in the same year.
Art. 26. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-
ager(s) or, as the case may be, the Board of Managers draw(s) up an inventory of assets and liabilities and the annual
accounts, in accordance with the Laws and Luxembourg accounting practice.
The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-
holders, who shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.
Prior to such approval, each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the regis-
tered office of the Company. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may
only be exercised within a time period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of share-
holders.
Art. 27. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall
each year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will
cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company.
After the allocations to the Legal Reserve, the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of share-
holders shall determine how the remainder of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part
of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the shareholders, each share en-
titling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as
the case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Man-
ager(s) or, as the case may be, the Board of Managers fixe(s) the amount and the date of payment of any such advance
payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved prior to the term provided in article 4 of the
present Articles of Association, by a resolution of the single shareholder, or, as the case may be, by the general meeting
of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as
the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or, as the case may be, the
Board of Managers or such other person (who may be physical persons or legal entities) appointed by the single share-
holder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, who will determine their powers and their com-
pensation.
After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate
basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accord-
ance with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of such payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately thousand four hundred Euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day of De-
cember 2006.
The first annual general meeting (if any) will thus be held in the year 2007.
<i>Sole shareholder’s resolutionsi>
The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering to be duly convened, has imme-
diately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, it has passed the following resolutions:
1. Resolved to set at five (5) the number of Managers and further resolved to elect the following for an unlimited
duration:
Shareholders
Subscribed and paid-in capital
Number of shares
ELIXIR CAPITAL CORPORATION . . . . . . . . . . . . .
EUR 12,500
500 Shares
25595
- Mr Robert Christensen, Company Director, residing at Templar House, Don Road, St. Helier, Jersey JE4 8WH,
Channel Islands;
- Mr Simon Perchard, Company Director, residing at Templar House, Don Road, St. Helier, Jersey JE4 8WH, Channel
Islands;
- Mr Trevor Norman, Company Director, residing at Templar House, Don Road, St. Helier, Jersey JE4 8WH, Channel
Islands;
- Mr Vipin Sareen, Company Director, residing at 86 Brook Street, London, W1K 5AY, United Kingdom; and
- Mr Keith Lipman, Company Director, residing at 86 Brook Street, London, W1K 5AY, United Kingdom.
2. Resolved to establish the registered office of the Company at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the begin-
ning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the undersigned notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ELIXIR CAPITAL CORPORATION, une société constituée aux Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à
Akara Building, 24 Castro Street, Wickams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite sous le numéro
561690,
représentée par Maître Audrey Scarpa, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 5 décembre 2005.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins
d’enregistrement.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il déclare constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Socié-
té») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut ce-
pendant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de cessions de parts sociales ou d’émissions de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination ECC (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du ou des Gérant(s)
ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.
Si le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance estiment que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gé-
rant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la détention de droits de propriété intellectuelle ainsi que l’administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations et droits de propriété intellectuelle.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
25596
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) repré-
senté par cinq cents (500) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) et est en-
tièrement libérée.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou de la Loi.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut
être utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a racheté à ses associés, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. L’associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés si la Société a plusieurs associés. Sauf dispositions contraires
de Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale,
d’associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La Société doit tenir un registre des associés. Le registre des associés devra contenir la désignation précise de chaque
associé et l’indication du nombre de parts sociales détenues, les transferts de parts sociales et les dates y afférentes. Le
registre des actionnaires sera maintenu au siège social de la Société au Luxembourg et aucun registre secondaire ne
pourra être tenu en dehors du Luxembourg.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou un contrat sous seing privé. Une telle ces-
sion n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les
règles sur le transport des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créan-
ces.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées
par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés.
Chaque part sociale donne droit à un vote, sauf stipulation contraire de la Loi.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, par une résolution de l’as-
semblée générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le
cas échéant, par la Loi pour toute modification des présents Statuts.
La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraînent pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gestion. La Société est gérée et administrée par un ou deux Gérants, agissant conjointement, associés ou
non (ci-après le «le Gérant ou les Gérants») ou par un Conseil de Gérance composé de trois membres au moins, asso-
ciés ou non (le «Conseil de Gérance»). Nul ne pourra être nommé Gérant si cette nomination a pour effet que la ma-
jorité des Gérants seront résidents au Royaume-Uni au regard du droit fiscal britannique.
Le ou les Gérants ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance seront nommés par l’associé unique ou l’as-
semblée générale des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront en
fonction jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par une résolution de l’associé unique ou, selon le cas, par une décision de l’assemblée générale des as-
sociés.
Dans l’hypothèse où un Gérant, qui n’était pas résident au Royaume-Uni au regard du droit fiscal britannique lors de
sa nomination, devient résident au Royaume-Uni au regard du droit fiscal britannique, ce Gérant devra immédiatement
en informer l’autre Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, et démissioner de son poste de Gérant avec effet
immédiat. Aux fins de clarification, dans l’hypothèse où le Gérant ne démissionerait pas, l’associé unique ou, le cas
échéant, l’assemblée générale des associés conservera le droit de révoquer le Gérant à tout moment.
Les associés ne doivent pas intervenir dans la gestion de la Société.
Art. 10. Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance (s’il y en a) choisira parmi ses membres un président (le
«Président»); à condition toutefois que ce président ne soit pas soit résident au Royaume-Uni au regard du droit fiscal
britannique. Il pourra également nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Gérance et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si trois de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance peut
désigner un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion, une convo-
cation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance devra être envoyée à tous les membres du Conseil de Gérance
par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, au moins une semaine avant la date pré-
vue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour et une
indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit de chaque membre du
Conseil de Gérance transmis par tout moyen permettant la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de Gérance.
25597
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
choisira de temps à autre, à l’exception du Royaume-Uni où aucun Conseil de Gérance ne pourra être tenu. Les réu-
nions du Conseil de Gérance tenues au Royaume-Uni seront réputées ne pas avoir été dûment convoquées et toute
décision prise ou résolution passée par les Gérants à une telle réunion sera non valable et dépourvue de tout effet. Tout
membre du Conseil de Gérance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit
un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire à condition qu’une telle désignation n’ait pas pour effet
que la majorité des Gérants présents à la réunion soient résidents au Royaume-Uni au regard du droit fiscal britannique.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil de Gérance
est présente ou représentée, à condition toutefois que la majorité des Gérants présents ne soient pas résidents au
Royaume-Uni au regard du droit fiscal britannique. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du
Conseil de Gérance présents ou représentés lors de la réunion, à condition toutefois qu’aucune de ces décisions ne sera
réputée adoptée à moins que la majorité des Gérants non résidents au Royaume-Uni au regard du droit fiscal britanni-
que ne votent en faveur d’une telle décision.
Un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou
par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l’une avec l’autre, à condition qu’une telle conférence téléphonique ne soit pas tenue ou présidée à partir
du Royaume-Uni et qu’aucun Gérant ne participe à une telle réunion en étant physiquement présent au Royaume-Uni.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil de Gérance, est régulière et valable
comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue, à condition toutefois
qu’une telle résolution soit signée par chacun des Gérants en dehors du Royaume-Uni. Une telle décision pourra être
consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par un ou plusieurs membres du
Conseil de Gérance.
Les associés ne doivent ni participer ni s’immiscer dans la gestion de la société.
Art. 11. Pouvoirs de gestion. Le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance ont les pouvoirs les plus
larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas réservés expressément par les Statuts ou par la Loi à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés, selon
le cas, relèvent de la compétence du ou des Gérants, ou, selon la cas, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Rémunération et dépenses. Le ou les Gérants ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance
peuvent être rémunérés pour la gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en rela-
tion avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérants ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance
n’engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements
pour le compte de la Société. Chaque Gérant ou membre du Conseil de Gérance est uniquement responsable de ses
devoirs à l’égard de la Société.
Art. 14. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil
de Gérance peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des
personnes ou comités de son choix. Ces pouvoirs, mandats spéciaux ou fonctions seront limités dans la mesure où ils
ne pourront être exercés lorsque la ou les personnes auxquelles lesdits pouvoirs, mandats spéciaux ou fonctions ont
été délégués se trouvent physiquement présents au Royaume-Uni.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de tou-
te personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gé-
rance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises
ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un membre du Conseil de Gérance, le ou les Gérants, fondés de pouvoirs ou
employés de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, as-
socié, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise,
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne devra pas être empêchée de déli-
bérer, de voter ou d’agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien
avec cette autre société ou entreprise.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil de Gérance ou un Gérant (s’il y en a deux) aurait ou
pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce membre du Conseil de Gérance ou ce Gérant
devra en aviser le Conseil de Gérance ou l’autre Gérant et ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l’intérêt personnel du membre du Conseil de Gérance
ou du Gérant devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des associés.
La Société indemnisera les membres du Conseil de Gérance, le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de
la Société et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu’ils auraient à payer et tous frais raisonnables qu’ils auraient encourus par suite de leur comparution en tant que dé-
fendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auraient été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de membre du Conseil de Gérance, de Gérant, de fondé de pouvoirs ou d’employé de
la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et
contre laquelle ils n’ont pas de droit à indemnisation, exception faite des cas dans lesquels, lors d’une telle action en
justice, de procès ou de poursuites judiciaires, leur responsabilité est définitivement engagée pour négligence grave ou
25598
mauvaise gestion. En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n’est pas
exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.
Art. 16. Procès-verbaux de Résolutions de Gérance. Les résolutions du ou des Gérants sont, le cas échéant,
enregistrées par écrit. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés
par un Gérant.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le président de la réunion. Les pro-
curations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en
justice ou ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il y en a) ou par deux membres du Conseil de
Gérance.
Art. 17. Commissaire aux Comptes. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses docu-
ments comptables, peuvent être contrôlés, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi, par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non.
Le ou les commissaires aux comptes, seront nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale
des associés, qui détermineront leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils resteront en fonction
jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régulière-
ment constituée représente l’ensemble des associés.
L’assemblée générale des associés est investie de tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et
par la Loi.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
indiqué dans les convocations, le trente et un mars à onze (11.00) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Autres assemblées générales. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les déci-
sions des associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le
ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance aux associés par écrit et transmis par tout moyen de communi-
cation permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote
écrit et de l’envoyer à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, dans
un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. Les conditions de quorum et de
majorité applicables à l’adoption de résolutions par l’assemblée générale des associés doivent s’appliquer mutatis mu-
tandis à l’adoption de résolutions écrites.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales, conformément aux
conditions fixées par les présents Statuts ou la Loi, sur convocation du ou des Gérants ou, selon le cas, du Conseil de
Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s’il y en a un), ou plus subsidiairement, des associés représen-
tant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée
ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale et une indication des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des
associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire doit également décrire toutes les modifications pro-
posées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société. Si
tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que des circonstances de force majeures, appréciées souverainement par le ou les Gérants ou, selon le cas, le Con-
seil de Gérance, le requièrent.
Art. 21. Présences - Représentation. Tous les associés ont le droit de participer et de prendre la parole aux
assemblées générales des associés.
Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le ou les Gérants
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les procu-
rations soient déposées au lieu indiqué par le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance au moins cinq (5)
jours avant la date fixée pour l’assemblée. Tout associé, personne morale, peut donner procuration par l’intermédiaire
d’une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu’il estime apte à agir comme son représentant à
une assemblée générale des associés, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le ou les
Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance pourraient exiger. Le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de
Gérance peuvent déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées
générales des associés.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire
d’actions, les créanciers et les débiteurs d’actions mises en gage doivent désigner une seule personne pour les repré-
senter à l’assemblée générale des associés.
25599
Art. 22. Procédure à l’assemblée générale des associés. Chaque assemblée générale des associés est présidée
par le Président ou par une personne désignée par le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance, ou par
l’assemblée générale des actionnaires.
Le président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un scrutateur.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 23. Vote à l’assemblée des associés. Une liste de présence, indiquant le nom des associés et le nombre des
parts sociales pour lesquelles ils votent, est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des
débats de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut délibérer et vote uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des associés décide d’adopter une
autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale des associés, autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue
de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité des
associés présents ou représentés, qui doivent au moins représenter la moitié du capital social émis.
Lors de toute assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée conformément aux présents Statuts ou à
la Loi, en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront valablement
adoptées par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis.
Art. 24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président
de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout associé ou
mandataire d’associé qui en fait la demande.
Les résolutions adoptées par l’associé unique sont consignées par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par l’associé unique, des procès-verbaux de l’assemblée générale des
associés ainsi que les résolutions écrites des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou
par un Gérant.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 25. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le tren-
te et un décembre de la même année.
Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance dressent un inventaire des actifs et passifs et les comptes annuels
conformément à la Loi et aux pratiques comptables luxembourgeoises.
Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des
associés qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.
Avant cette approbation, tout associé ou son mandataire, peut prendre communication de ces documents financiers
au siège social. Si la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les
quinze (15) jours qui précèdent la date de l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 27. Répartition des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.
Après l’affectation à la Réserve Légale, l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés décide de
la répartition du solde des bénéfices annuels nets en décidant de verser la totalité ou une partie du solde à un compte
de réserves ou de provisions, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les
réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés comme dividendes, chaque part sociale donnant droit à
une même proportion dans cette distribution.
Le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d’acomptes sur dividen-
des aux associés dans les conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le ou les Gérants
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l’article 4 des présents
Statuts par une résolution de l’associé unique ou, selon le cas, de l’assemblée générale des associés délibérant aux mê-
mes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts ou par la Loi pour toute modifica-
tion des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du ou des Gérants ou, selon le cas, du
Conseil de Gérance ou par toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale) nom-
mée par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et
leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera réparti équitablement entre tous les associés conformément aux règles de distribution de dividendes et de manière
à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.
25600
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et at libéré en numé-
raire les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille quatre cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence à la date de constitution et finit le trente et un décembre 2006.
L’assemblée générale annuelle (s’il doit y en avoir) se réunit donc pour la première fois en 2007.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant, représentant la totalité du capital social souscrit, s’est constitué en assemblée générale extraordinaire
à laquelle il se reconnait dûment convoqué.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. A décidé de fixer à cinq (5) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes pour une période indé-
terminée:
- M. Robert Christensen, administrateur, demeurant à Templar House, Don Road, St. Helier, Jersey JE4 8WH, Iles
de la Manche;
- M. Simon Perchard, administrateur, demeurant à Templar House, Don Road, St. Helier, Jersey JE4 8WH, Iles de la
Manche;
- M. Trevor Norman, administrateur, demaurant à Templar House, Don Road, St. Helier, Jersey JE4 8WH, Iles de la
Manche;
- M. Vipin Sareen, administrateur, demeurant au 86 Brook Street, Londres, W1K 5AY, Royaume-Uni; et
- M. Keith Lipman, administrateur, demeurant au 86 Brook Street, Londres, W1K 5AY, Royaume-Uni.
2. A décidé de fixer le siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Scarpa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2005, vol. 899, fol. 50, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112433.3/239/680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
HERALDA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 15.872.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 octobre 2005i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur
Jean-Marie Poos. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07455. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106399.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Associés
Capital souscrit et libéré
Nombre de parts sociales
ELIXIR CAPITAL CORPORATION . . . . . . . . . . .
EUR 12.500
500 parts sociales
Belvaux, le 21 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
HERALDA S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
25601
A.M.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5539 Remich, 2, Place Nico Klopp.
R. C. Luxembourg B 112.605.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Michel Georges Diederich, agent d’assurances, né à Luxembourg, le 20 novembre 1968, demeurant à
L-5539 Remich, 2, Place Nico Klopp;
2. Monsieur Vincent Yip, agent commercial, né à Hong-Kong (Chine), le 14 février 1974, demeurant à L-4141 Esch-
sur-Alzette, 81, rue Victor Hugo.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de A.M.D., S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’assurances par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs per-
sonnes dûment agréées.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelques formes et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou en-
treprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. Le siège social est établi à Remich.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout mo-
ment.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
1. Monsieur Michel Georges Diederich, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2. Monsieur Vincent Yip, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
25602
<i>Décisionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-
mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:
I. Est nommé gérant de la société:
Monsieur Michel Georges Diederich, agent d’assurances, né à Luxembourg, le 20 novembre 1968, demeurant à
L-5539 Remich, 2, Place Nico Klopp.
II. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III. Le siège social de la société se trouve à: L-5539 Remich, 2, Place Nico Klopp.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.G. Diederich, V. Yip, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 30 novembre 2005, vol. 912, fol. 64, case 12. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(109896.3/219/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL INVESTMENTS A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL HOLDINGS A, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 110.180.
—
In the year two thousand and five, on the tenth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL HOLDINGS A, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of
Delaware (United States), having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808
(United States) and registered with the Trade Register of Delaware under number 3985992 (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as Sole Shareholder of OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL HOLDINGS A, S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered of-
fice at 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 110.180 and incorporated by a deed drawn up by the
undersigned notary on 2 August 2005 and whose articles have not yet been published in the Mémorial C (the «Compa-
ny»);
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the articles of Incor-
poration of the Company (the «Articles») and of articles 200-2 of Luxembourg consolidated law of August 10
th
, 1915
on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), by virtue
of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL
HOLDINGS A, S.à r.l. into OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL INVESTMENTS A, S.à r.l. and to amend subsequently the
beginning of article 1 of the Articles so as to reflect the taken decision, which shall read as follows:
«There is formed a private limited liability company under the OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL INVESTMENTS A,
S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such entity (hereafter the «Company»), and in particular by the
law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles
of incorporation (hereafter the «Articles»).»
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le dix octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL HOLDINGS A, LLC, société à responsabilité limitée de droit de l’Etat du Delawa-
re (Etats-Unis), ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (Etats-Unis) et
inscrite auprès du Registre de Commerce de l’Etat du Delaware sous le numéro 3985992 (l’«Associé Unique»);
Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2005.
F. Kesseler.
25603
en sa qualité d’Associé unique de OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL HOLDINGS A, S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 12,500.-, ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll,
BP 2501, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 110.180 et constituée en vertu d’un acte reçu le 21 juillet 2005 par le notaire soussigné
et dont les statuts n’ont pas encore été publiés au Mémorial C, (la «Société»);
adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 13 des statuts de la Société et aux articles 200-2 de
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté aux présentes par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgium), en vertu
de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société de OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL HOLDINGS A, S.à
r.l. en OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL INVESTMENTS A, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article 1
er
des
Statuts afin de refléter la présente décision, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Il est formé une société privée à responsabilité sous la dénomination de OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL
INVESTMENTS A, S.à r.l., qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, vol. 150S, fol. 31, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110025.3/211/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
SOUTHERN MINING CORPORATION BV, Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 90,756.04.
Registered office: NL-1075 AK Amsterdam, 53-3, Oranje Nassaulaan.
Principal place of business: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 77.587.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the eighth day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
PALUMBO EXPLORATION HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of
Luxembourg, having its registered office at avenue Victor Hugo 66, L-1750 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies register under the number B 78.968,
here represented by Mr Xavier Nevez, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on December 7, 2005.
The said proxy, having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
(i) the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the private limited liability company existing
under the name of SOUTHERN MINING CORPORATION B.V., having its registered office at Oranje Nassaulaan 53-
3, 1075 AK Amsterdam, The Netherlands, being registered at the Chamber of Commerce of Amsterdam under number
34096907, and having its principal place of business at route d’Arlon 106, L-8210 Mamer, registered with the Luxem-
bourg trade and companies register under the number B 77.587, that principal place of business having been transferred
to the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed filed with the Luxembourg trade and companies register on
September 7, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
100 of 9 February 2001 (the
Company);
(ii) the share capital of the Company is set at ninety thousand seven hundred fifty-six Euro four cents (EUR 90,756.04)
divided into two hundred thousand (200,000) shares with no par value;
(iii) the Sole Shareholder approves the interim balance-sheet of the Company on the date of December 8, 2005;
(iv) the Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and act as liquidator;
(v) the Sole Shareholder, in its capacity as legal owner of all the shares of the Company, declares that it has received
all assets of the Company and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of the Company in particular those
hidden and unknown at the present time;
Luxembourg, le 3 novembre 2005.
J. Elvinger.
25604
(vi) the Company be thus liquidated and that the liquidation be closed;
(vii) the sole shareholder will deposit the liquidation of the Company with the Chamber of Commerce of Amsterdam
(the Netherlands) upon receipt of a certified copy of the Luxembourg notarial deed documenting said liquidation.
(viii) full discharge be granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate for the period
starting January 1, 2005 and ending December 8, 2005;
(viiii) the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at the registered
office of the sole shareholder of the Company.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the proxyholder of the
appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies be-
tween the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
us, the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PALUMBO EXPLORATION HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant
son siège social avenue Victor Hugo 66, L-1750 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 78.968,
ici représenté par Monsieur Xavier Nevez, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 8 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
(i) la partie comparante est l’associée unique (l’Associé Unique) SOUTHERN MINING CORPORATION B.V., une
société à responsabilité limitée ayant son siège social à Oranje Nassaulaan 53-3, 1075 AK Amsterdam, Pays-Bas, renre-
gistrée auprès de la chambre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 34096907, et ayant son principal siège
d’activités route d’Arlon 106, L-8210 Mamer, renregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 77.587, ce principal siège d’activités ayant été transféré au Grand-Duché de Luxembourg selon un
acte déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 7 septembre 2000, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, sous le n
°
100 daté du 9 février 2001 (la Société).
(ii) le capital social de la Société s’élève à nonante mille sept cent cinquante-six euros et quatre cents (EUR 90.756,04)
divisé en deux cent mille (200.000) parts sociales, sans valeur nominale;
(iii) l’Associé Unique approuve le bilan intérimaire de la Société daté du 8 décembre 2005;
(iv) l’Associé Unique décide de liquider la Société avec effet immédiat et d’agir comme liquidateur;
(v) l’Associé Unique, en sa capacité de propriétaire de toutes les parts sociales de la Société déclare avoir reçu tous
les actifs de la Société, et qu’elle prendra en charge tout le passif de la Société (s’il y en a) et en particulier les passifs
occultes et inconnus à cette date;
(vi) la Société est ainsi liquidée et la liquidation est clôturée;
(vii) l’associée unique déposera la liquidation de la Société auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam dès
réception d’une expédition de l’acte notarié luxembourgeois documentant ladite liquidation;
(viii) pleine et entière décharge est accordée aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat pour la période
commençant le 1
er
janvier 2005 et terminant le 8 décembre 2005;
(viiii) les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège social de
l’Associé Unique de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite du présent acte ayant été faite au mandataire de la comparante, qui a requis le notaire de
documenter le présent acte en langue anglaise, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire,
qui déclare avoir connaissance personnelle de la langue anglaise. Le présent acte en langue anglaise et suivi d’une traduc-
tion française. En cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 16, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110099.3/230/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
25605
resAH, RESEAU D’ACCOMPAGNEMENT HANDICAP, Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg F 1.338.
—
STATUTS
Chapitre 1
er
.- Dénomination, siège, objet et durée
Art. 1
er
. L’association prend la dénomination RESEAU D’ACCOMPAGNEMENT HANDICAP, en abrégé resAH.
Art. 2. L’association est constituée conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations
sans but lucratif. Sa durée est illimitée; son siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. L’association a pour objet de réunir les organismes membres oeuvrant dans le domaine du handicap, afin de
faire valoir leur expérience tant au niveau socio-pédagogique et thérapeutique qu’au niveau des aides et des soins.
Elle vise notamment:
- A offrir une coordination spécialisée du projet de vie global de la personne handicapée et de sa famille;
- A inclure dans ce projet la famille, mais également tous les autres intervenants externes (école, club loisirs lieu de
travail...);
- A promouvoir le maintien à domicile de la personne handicapée en offrant en milieu familial des aides et soins et/
ou une aide matérielle, socio-pédagogique et thérapeutique;
- A garantir la continuité de l’offre de services sans aucune limite d’âge;
- A garantir la qualité des interventions grâce aux compétences spécifiques des professionnels dans le domaine des
handicaps physique, mental et psychique.
L’association pourra en outre effectuer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la réalisation
de son objet.
Chapitre 2.- Les membres
Art. 4. Peuvent devenir membres de l’association les organismes engagés dans les domaines socio-pédagogique, thé-
rapeutique et/ou des aides et des soins aux personnes handicapées. Leur nombre est illimité; il ne peut être inférieur à
trois.
Art. 5. Le conseil d’administration décide de l’admission provisoire d’un nouveau membre, sous réserve de l’appro-
bation définitive par l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix.
Art. 6. La qualité de membre de l’association se perd:
1) par la démission volontaire;
2) par le refus ou par défaut du paiement de la cotisation annuelle;
3) par le refus de participer aux frais de fonctionnement tels qu’arrêtés dans le budget de l’association;
4) par l’exclusion;
5) par la dissolution de l’organisme membre de l’association.
Art. 7. La démission volontaire est à adresser par lettre recommandée au conseil d’administration.
Art. 8. La perte de la qualité de membre pour refus ou pour défaut de paiement de la cotisation annuelle, ainsi que
pour refus de participer aux frais de fonctionnement (article 6, point 2), est réglée par les dispositions de l’article 10 de
la loi du 21 avril 1928.
Art. 9. L’exclusion visée à l’article 6, point 4), est prononcée par l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux
tiers des voix, l’organisme membre ayant été entendu par l’assemblée générale dans sa justification ou ayant été dûment
convoqué à cet effet et ne s’étant pas présenté.
Art. 10. Les organismes membres démissionnaires ou exclus ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations
déjà versées ni leur quote-part investie; ils n’ont aucun droit aux biens de l’association. Ils ne peuvent requérir ni comp-
tes ni appositions de scellés, ni inventaires, ni demander la liquidation de l’association, ni s’immiscer d’aucune façon dans
les affaires de celle-ci.
Chapitre 3.- L’assemblée générale
Art. 11. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au cours du 1
er
semestre.
Elle est convoquée par simple lettre par le conseil d’administration avec communication de l’ordre du jour au moins
quinze jours avant la date de la réunion.
Art. 12. Le conseil d’administration peut également, pour autant que de besoin, convoquer des assemblées générales
extraordinaires dans les délais prévus par l’article 11, alinéa 2.
Art. 13. L’assemblée générale doit en outre être convoquée endéans les trois semaines de la demande, lorsqu’au
moins un cinquième des membres l’exige par simple lettre, adressée au conseil d’administration en indiquant l’ordre du
jour.
Art. 14. L’assemblée générale est l’autorité suprême de l’association. Elle est notamment investie des pouvoirs sui-
vants, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été mo-
difiée par la suite:
1) de la modification des statuts;
2) de l’admission de nouveaux membres;
25606
3) de la nomination et la révocation des administrateurs;
4) de l’approbation des budgets et des comptes;
5) de la fixation par majorité des deux tiers de la cotisation et de la participation de chaque membre aux frais de
fonctionnement;
6) de l’exercice de tous les autres pouvoirs découlant de la loi et des statuts;
7) de l’approbation du règlement interne sur proposition du conseil d’administration;
8) de la dissolution de l’association;
9) de la décision de se fédérer ou de s’associer avec d’autres associations.
Art. 15. Toute proposition, envoyée au conseil d’administration au moins un mois avant la date de l’assemblée gé-
nérale et signée par au moins un organisme membre, doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 16. A l’assemblée générale, chaque organisme membre dispose d’une seule voix et peut se faire représenter par
quatre délégués au plus. Ces derniers doivent, au début de l’assemblée, avertir le président lequel d’entre eux émettra
le vote pour compte de l’organisme membre qu’ils représentent.
Art. 17. Les membres peuvent donner une procuration écrite à un autre membre de voter pour eux ou en leur nom.
La procuration ne vaut que pour une séance de l’assemblée générale. Aucun membre effectif ne peut représenter plus
d’un membre.
Art. 18. L’assemblée générale délibère et décide valablement seulement si la majorité des membres effectifs sont
présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, il sera convoqué, dans les délais prévus par l’article 11 des pré-
sents statuts, une seconde assemblée générale qui décide valablement quel que soit le nombre des membres effectifs
présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception de l’admission et de l’exclusion d’organismes membres
ainsi que des autres cas prévus par la loi.
Art. 19. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont présidées par le président du conseil d’admi-
nistration ou, à son défaut, par un vice-président, respectivement par l’administrateur le plus âgé.
Art. 20. Les délibérations et résolutions de l’assemblée générale sont communiquées par écrit à chaque organisme
membre et sont consignées dans un registre social que tous les membres ainsi que les tiers peuvent consulter au siège
social de l’association.
Chapitre 4.- Le conseil d’administration
Art. 21. Chaque organisme membre nomme deux mandataires pour le conseil d’administration de l’association; no-
minations qui doivent être ratifiées par l’assemblée générale.
Art. 22. La durée du mandat des administrateurs est de deux ans et est renouvelable. Le mandat des administrateurs
vient à expiration après l’assemblée générale qui procède à leur remplacement. Si un administrateur ne peut plus exercer
son mandat ou s’il y renonce, le conseil d’administration peut coopter un nouvel administrateur dont la nomination dé-
finitive est soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale.
Art. 23. Le conseil d’administration choisit en son sein un président, un vice-président et un secrétaire-trésorier.
En l’absence du président et du vice-président, l’administrateur le plus âgé est investi des fonctions de la présidence.
Art. 24. Le conseil d’administration peut nommer et révoquer, à la majorité des deux tiers, un secrétaire général
dont il définit les compétences et les pouvoirs. La fonction de secrétaire général est incompatible avec celle d’adminis-
trateur de l’association.
Art. 25. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’au moins
un représentant au Conseil d’Administration de chaque organisation membre.
Art. 26. Le conseil d’administration peut procéder à la désignation, à titre temporaire ou définitif, de conseillers tech-
niques et de commissions d’études ou d’experts.
Art. 27. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou, à défaut de celui-ci, du vice-président,
aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires sociales de l’association. Tout
ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de sa compétence.
Il ne pourra statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Le mandat écrit donné par un administrateur à un de ses collègues de le représenter aux délibérations du conseil
d’administration n’est valable que pour une seule séance. Tous les points sur lesquels une décision doit être prise de-
vront figurer sur l’ordre du jour communiqué préalablement. Un membre du conseil d’administration ne peut représen-
ter qu’un seul de ses collègues.
Tout point envoyé au conseil d’administration au moins dix jours avant la date de la prochaine réunion, doit être
porté à l’ordre du jour.
Au sein du conseil d’administration, les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de parité des voix, celle du
président ou de celui qui le remplace est prépondérante.
Chapitre 5.- Exercice social, budget, comptes, cotisations
Art. 28. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année, sauf
le premier exercice qui commence le jour de la constitution de l’association et se termine le trente et un décembre
2006.
25607
Art. 29. Le budget des recettes et des dépenses pour l’exercice à venir est dressé au mois de décembre de chaque
année; les comptes de l’exercice révolu sont clôturés dans le premier semestre.
Art. 30. Le bilan et le budget de l’association sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale et ceci avec le
rapport de deux vérificateurs aux comptes, désignés par l’assemblée générale. La durée du mandat des vérificateurs aux
comptes est de trois ans. Les vérificateurs aux comptes sont rééligibles. Le mandat des vérificateurs aux comptes est
incompatible avec celui d’administrateur ou de salarié de l’association.
Art. 31. Les organismes membres peuvent être astreints au paiement d’une cotisation annuelle dont l’exigibilité et
le montant seront fixés par l’assemblée générale, sans que cette cotisation ne puisse dépasser EUR 125.
Chapitre 6.- Modification, dissolution, liquidation
Art. 32. Toute modification aux présents statuts sera faite conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928
sur les associations sans but lucratif.
Art. 33. En cas de dissolution de l’association, pour quelque cause que ce soit, le patrimoine social sera versé à une
ou des associations sans but lucratif dont l’objet se rapproche autant que possible de l’objet en vue duquel l’association
a été créée.
Cette (ces) association(s) sera (seront) désignée(s) par l’Assemblée Générale prononçant la dissolution à la majorité
qualifiée prévue à l’article 20 de la loi modifiée du 21 avril 1928, telle que précitée.
Chapitre 7.- Dispositions générales
Art. 34. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée régissent les présents statuts pour tous les cas
non prévus.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06680. – Reçu 397 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(111380.3/000/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
MIMAB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 257, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 74.111.
—
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIMAB S.A., avec siège social
à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte notarié en date du 3 février 2000, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 332 du 8 mai 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb, Belgique,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de Luxembourg à L-8011 Strassen, 257, route d’Arlon.
2) Modification de l’article 4 et de l’article 8 des statuts.
3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse
à L-8011 Strassen, 257, route d’Arlon.
Signatures.
25608
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 4 et le premier alinéa
de l’article 8 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Strassen. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
«Art. 8. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Strassen, au siège social de
la société ou à tout autre endroit de la commune qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois
de mai à 17.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra la premier jour ouvrable
qui suit. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convoca-
tion.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués à environ huit cents euros (800,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Strauss, F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, vol. 151S, fol. 6, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112198.3/220/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
MIMAB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 257, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 74.111.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112199.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
RIELLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. RIELLO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.230.
—
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée RIELLO INTER-
NATIONAL S.A., ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 17.230.
Ladite société a été constituée sous la dénomination de RIELLO INTERNATIONAL HOLDING S.A., suivant acte du
notaire Tom Metzler, alors notaire de résidence à Dudelange, le 20 décembre 1979, publié au Mémorial C-1980, page
2198.
Les statuts ont été modifiés à maintes reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Jac-
ques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 633 du 24
avril 2002, page 30337.
Ladite société a un capital social actuel de USD 9.500.000, représenté par 325.256 actions sans désignation de valeur
nominale.
L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Sophie Jacquet, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties, les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
G. Lecuit.
25609
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties, les membres du bureau et le notaire
instrumentant.
Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les 325.256 actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à
la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital d’un montant de deux millions trois cent dix-sept mille cent quatre-vingts dollars des Etats-
Unis et trois cents (2.317.180,03 USD) pour le porter de son montant actuel de neuf millions cinq cents mille dollars
des Etats-Unis (9.500.000,- USD) à sept millions cent quatre-vingt-deux mille huit cent dix-neuf dollars des Etats-Unis
et quatre-vingt-dix-sept cents (7.182.819,97 USD) pour compenser des pertes qui n’ont pu être absorbées par d’autres
fonds propres d’un montant total de deux millions trois cent dix-sept mille cent quatre-vingts dollars des Etats-Unis et
trois cents (2.317.180,03 USD), sans annulation d’actions.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité, et par vote séparé, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital d’un montant de deux millions trois cent dix-sept mille cent quatre-vingts
dollars des Etats-Unis et trois cents (2.317.180,03 USD) pour le porter de son montant actuel de neuf millions cinq cents
mille dollars des Etats-Unis (9.500.000,- USD) à sept millions cent quatre-vingt-deux mille huit cent dix-neuf dollars des
Etats-Unis et quatre-vingts dix-sept cents (7.182.819,97 USD) pour compenser des pertes qui n’ont pu être absorbées
par d’autres fonds propres, d’un montant total de deux millions trois cent dix-sept mille cent quatre-vingts dollars des
Etats-Unis et trois cents (2.317.180,03 USD), sans annulation d’actions existantes.
La preuve des pertes reportées a été apportée par un bilan de la société datée du 31 décembre 2004 et approuvé
par le conseil d’administration et le commissaire aux comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions cent quatre-vingt-deux mille huit cent dix-neuf dollars des Etats-Unis
et quatre-vingt-dix-sept cents (7.182.819,97 USD) représenté par trois cent vingt-cinq mille deux cent cinquante-six
(325.256) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, lesdits comparants et les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Santoiemma, L. Patrassi, S. Jacquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, vol. 151S, fol. 7, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112399.3/220/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
RIELLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. RIELLO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.230.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112401.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
G. Lecuit.
25610
MONTAUK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 112.773.
—
STATUTES
In the year two thousand five on the ninth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-
istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,
here represented by Mr Frank Walenta, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 7, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MONTAUK, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
25611
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QUEBEC NOMI-
NEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contri-
25612
bution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) The adress of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est
établi à Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,
ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du sept décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: MONTAUK, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
25613
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, Le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
25614
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme
dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas) le 26 avril 1973, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 22, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112358.3/220/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
ROGIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R. C. Luxembourg B 54.183.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ordinaire et le rapport
du Commissaire aux comptes, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00637, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106517.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
G. Lecuit.
Signature
<i>Mandatairei>
25615
M.D.S., MICHAEL DORY STATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 77.136.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01080, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106504.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
M.D.S., MICHAËL DORY STATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 77.136.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01083, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106507.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
ESTATE UNION DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 112.762.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CAUVIN STRATEGIES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emma-
nuel Servais, constituée en date de ce jour et dont les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance des statuts,
ici représentée par Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg,
16, boulevard Emmanuel Servais,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 décembre 2005.
2) GAPPING INVESTMENTS HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16,
boulevard Emmanuel Servais (R.C. Luxembourg B 85.007),
ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-
bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 décembre 2005.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ESTATE UNION DEVELOPMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux sociétés dans lesquelles
la Société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité dans laquelle le
bénéficiaire économique de la Société est également le bénéficiaire économique de cette entité à hauteur d’au moins
10% ou toute entité partenaire d’un projet dans lequel le bénéficiaire économique de la société est directement ou in-
directement partenaire à hauteur de 10% au moins, toute assistance notamment financière, prêt, avance ou garantie.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Signature.
25616
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune.
Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à
trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements sous réserve
d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des pra-
tiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
25617
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le Capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société;
25618
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabi-lisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs adminis-trateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 15.30 heures. Si ce jour est férié, l’assem-
blée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente- et-un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
1. CAUVIN STRATEGIES S.A., précitée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. GAPPING INVESTMENTS HOLDING S.A., précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
25619
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à
L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;
b) Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à
L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;
c) Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnelle-
ment à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
4. Est nommé commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE SIMMER ET LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-8012
Strassen, 3, rue Belair, R.C. Luxembourg B 73.846.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2011.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 62, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112290.3/220/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
GLOBAL SELECT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 60.611.
—
In the year two thousand five, on the seventh of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GLOBAL SELECT SICAV, R.C.S. Luxembourg sec-
tion B number 60.611, incorporated on the 8th September 1997 by deed of Maître Reginald Neuman, then notary re-
siding in Luxembourg, published in the Mémorial C number 539 of October 1st, 1997 and whose Articles of
Incorporation have been amended for the last time by deed enacted on the 20th December 2002, published in the Mé-
morial C number 73 of January 24, 2002.
The meeting is opened at 2 p.m. and presided by Mr Rodrigo Delcourt, Jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Christoph Lanz, Private Employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Mr Tanguy Loechner-Ernst, Private Employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of articles 3, 7, 22, 27, 30 and 33 of the articles of incorporation to reflect that the Fund will be gov-
erned by the Luxembourg law dated 20 December 2002 on undertakings for collective investment;
2. Amendment of article 3 §1 of the articles of incorporation to clarify that «The sole purpose of the Fund is to invest
the funds available to it in transferable securities of all types and all other permitted assets with the purpose of spreading
investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets»;
3. Amendment of article 4 §1 of the articles of incorporation to provide that «Branches, subsidiaries or other offices
may be created by resolution of the Board of Directors either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad»;
4. Amendment of articles 5 §3 and 29 of the articles of incorporation to update the references to the minimum capital
of the Fund;
5. Amendment of article 9 §4 point 3 of the articles of incorporation to clarify that the Fund may make adjustments
with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights or by similar prac-
tices;
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
G. Lecuit.
25620
6. Amendment of article 9 §5 points 2, 3, 4 and 5 of the articles of incorporation to update the reference to regulated
markets in the light of the revision of the investment policies and restrictions of the Fund;
7. Amendment of article 9 §5 point 4 of the articles of incorporation, and addition of a new point 5, to include refer-
ence to forward contracts;
8. Amendment of article 9 §8 of the articles of incorporation to update the provision regarding the segregation of
assets and liabilities of sub-funds of the Fund;
9. Amendment of article 9 §6 point 4, article 16 and article 26 of the articles of incorporation to refer to the possibility
for the Fund to appoint a management company submitted to Chapter 13 of the law dated 20 December 2002 on un-
dertakings for collective investment;
10. Amendment of article 22 of the articles of incorporation to update the investment policies and restrictions appli-
cable to the sub-funds of the Fund, in accordance with the provisions of the law dated 20 December 2002 on undertak-
ings for collective investment;
11. Amendment to articles 7, 29 and 30 of the articles of incorporation to provide that the Company shall issue shares
in registered form only and to remove provisions regarding bearer shares; and
12. That items 1 through 11 shall be effective as from 31 December 2005.
II. That the present meeting was convened by notices, containing the agenda, sent to the registered shareholders of
the Company by registered mail on October 28, 2005 as it appears from the copies presented to the meeting.
III. That the shareholders present or represented, and the number of their shares are shown on an attendance list;
this attendance list signed by the chairman, the secretary, the scrutineer, the proxy holders and the undersigned notary
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
IV. That it appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of 437,614.5455 outstanding shares,
50,265 shares are duly represented at the present meeting and in consideration of the agenda and of the provisions of
Article 67 and 67-1 of the law on commercial companies, the present meeting is not validly constituted and is accordingly
not authorized to deliberate on the items of the agenda for which the quorum was not reached; it is therefore resolved,
with the consent of the present general meeting, to convoke a second extraordinary general meeting on the 9th De-
cember 2005 with the same agenda by way of the notices provided by law which meeting, when validly constituted, will
be authorized to take resolutions at a majority of two thirds whatever the proportion of the represented capital may be.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version.
On request of the appearing person and in case of divergences between the English and the French version, the Eng-
lish version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first name, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable
GLOBAL SELECT SICAV, R.C.S. Luxembourg section B numéro 60.611 constituée suivant acte reçu le 8 septembre
1997 par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 539 du ler
octobre 1997 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte en date du 20 décembre 2002, publié
au Mémorial C numéro 73 du 24 janvier 2003.
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures et présidée par M. Rodrigo Delcourt, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire M. Christoph Lanz, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Tanguy Loechner-Ernst, employé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification des Articles 3, 7, 22, 27, 30 et 33 des Statuts de la Société afin de refléter que la Société sera désormais
soumise à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif;
2. Modification de l’Article 3 §1 des Statuts de la Société afin de clarifier que l’objet exclusif de la Société consiste à
placer les capitaux dont il dispose en valeurs mobilières de diverse nature dans le but de répartir les risques d’inves-
tissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs;
3. Modification de l’Article 4 §1 des Statuts de la Société afin de stipuler que des succursales ou autres bureaux peu-
vent être créés par simple décision du conseil d’administration, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger;
4. Modification des Articles 5 §3 et 29 des Statuts de la Société afin de mettre à jour les références du capital minimum
de la Société;
5. Modification de l’Article 9 §4 point 3 des Statuts de la Société afin de clarifier que la Société peut procéder à des
ajustements en rapport avec les fluctuations du prix du marché des valeurs immobilières causées par les transactions
d’ex-dividendes, ex-droits ou par des pratiques similaires;
6. Modification de l’Article 9 §5 points 2, 3, 4 et 5 des Statuts de la Société afin de mettre à jour la référence aux
Marchés Réglementés en vue de la révision des politiques et restrictions d’investissement de la Société;
7. Modification de l’Article 9 §5 point 4 des Statuts de la Société, en ajoutant un nouveau point 5, afin d’inclure la
référence aux contrats à terme;
25621
8. Modification de l’Article 9 §8 des Statuts de la Société afin de mettre à jour le financement concernant la ségréga-
tion de l’actif et du passif des compartiments de la Société;
9. Modification de l’Article 9 §6 point 4, Article 16 et Article 26 des Statuts de la Société afin de refléter la possibilité
pour la Société de nommer une société de gestion soumise au Chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 sur les or-
ganismes de placement collectif;
10. Modification de l’Article 22 des Statuts de la Société afin de mettre à jour les politiques et restrictions d’inves-
tissement applicables aux compartiments de la Société, conformément aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002
sur les organismes de placement collectif;
11. Modification des Articles 7, 29 et 30 des Statuts de la Société afin de stipuler que la Société pourra émettre
uniquement des actions nominatives et afin d’enlever les dispositions concernant les actions au porteur; et
12. Que les points 1 à 11 seront effectifs à partir du 31 décembre 2005.
II. La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation, contenant l’ordre du jour, envoyés aux ac-
tionnaires nominatifs de la Société par lettre recommandée en date du 28 octobre 2005 ainsi qu’il appert de la présen-
tation des exemplaires à l’assemblée.
III. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur, les mandataires et
le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
IV. Il résulte de la liste de présence mentionnée ci-dessus, que des 437.614,5455 actions en circulation, 50.265 actions
sont représentées à la présente assemblée et au regard de l’ordre du jour et des dispositions des Articles 67 et 67-1 de
la loi sur les sociétés commerciales, la présente assemblée n’est pas valablement constituée et par conséquent pas au-
torisée à délibérer sur les points à l’ordre du jour qui nécessitent un quorum et dans la mesure où ce quorum n’est pas
atteint; il est par conséquent décidé, avec le consentement de la présente assemblée, de convoquer une deuxième as-
semblée générale extraordinaire en date du 9 décembre 2005 avec le même ordre du jour par voie de notice, tel que
prévu par la loi; cette dernière assemblée, si valablement constituée, sera autorisée à prendre les résolutions, avec une
majorité de deux tiers, quelque soit la portion du capital qui y sera représentée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, et qui en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: R. Delcourt, C. Lanz, T. Loechner-Ernst, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, vol. 150S, fol. 68, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112205.2/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
AMAZON MEDIA EU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 112.767.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-sixth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
AMAZON EU, S.à r.l. a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 26, bou-
levard Royal, Luxembourg L-2449, Grand Duchy of Luxembourg.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium by virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declared to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), go-
verned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. The Company’s name is AMAZON MEDIA EU, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to acquire and sell, auction, rent or otherwise distribute products and services of
all types and descriptions on any and all websites of the Amazon group and to conduct any commercial, industrial or
financial operations that may in any way contribute directly or indirectly to such purpose. The Company shall manage
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
J. Elvinger.
25622
the strategic decision-making related to the foregoing business, including as necessary the acquisition of inventory and
the pricing of its products and services.
The Company may furthermore take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, indus-
trial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and may acquire through participations, con-
tributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, trademarks,
copyrights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and
generally may hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Com-
pany may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same.
The Company may also enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and grant to
any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company,
or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial
interest, any assistance, loans, advances or guarantees; and the Company may also borrow and raise money in any man-
ner and secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above, in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred anywhere within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the ma-
nager, and in case of plurality of managers by the board of managers, of the Company.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the manager, and in case of a plurality of managers the board of managers, should determine that
extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ab-
normal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the board of managers of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circums-
tances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the admi-
nistration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Share
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 1 (one)
share with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro).
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sharehol-
der(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the sharehol-
der(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
<i>Managementi>
Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would
be appointed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Com-
pany. In the case where there would be only one sole manager, this sole manager has all the powers of the board of
managers.
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The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-
reholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or
to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The board of managers, or sole manager, may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one
or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or sole manager, will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its/his
agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the exe-
cution of his mandate.
Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of mana-
gers.
The board of managers shall choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in ad-
vance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
minutes of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means
or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
In the event there is more than one manager of the Company, two managers, present in person, by proxy or by re-
presentative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electro-
nic means any person, who need not be a shareholder or manager of the Company, as his proxy.
Such person appointed by proxy may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board of managers are adopted by a majority of the
managers present or duly represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by
ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which shall be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
General meetings of shareholders
Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
In case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the sharehol-
ders number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable te-
lecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-
reholders. In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last Thursday of June. Other
general meetings of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at the time specified in the notice of the mee-
ting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders
representing more than half of the capital of the Company.
25624
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be a shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders represen-
ting more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a
second meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital
may be represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
by a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the
Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1 and closes on December 31.
Art. 18. Each year, as of December 31st, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex contai-
ning a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s)
toward the Company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the registered office of the Company the inventory, the balance sheet and
the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-
ceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditors (commissaires), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders fol-
lowing appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on commercial companies are met, the Company shall have
its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting
of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, char-
ges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced below the amount required
by law.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the board of managers or the sole manager (as the
case may be) may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be) itself, and showing that suffi-
cient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
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profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses
carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder
(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix
their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be attributed to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The 1 (one) share representing the capital has been entirely subscribed by AMAZON EU, S.à r.l., named above, and
fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is as now at the disposal
of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at two thousand Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subs-
cribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, through its proxy passed the following resolutions:
Is appointed as manager for an undetermined duration:
- Mr Eric L. Broussard, residing at 29 Cite Millewee, L-8064 Bertrange, Luxembourg.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager.
The Company shall have its registered office at 26, boulevard Royal, Luxembourg L-2449, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the date at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
AMAZON EU, S.à r.l., une société constituée sous le droit de Luxembourg, ayant son siège social au 26, boulevard
Royal, Luxembourg L-2449, Grand-Duché de Luxembourg.
Fondateur ici représenté par M. Patrick Van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée
qu’il déclare constituer comme suit:
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (les «Lois»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. La dénomination de la société sera AMAZON MEDIA EU, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est d’acheter et vendre, mettre aux enchères, louer ou distribuer par tout autre moyen
des produits et des services de tout type et descriptions sur tous les sites web du groupe Amazon, et d’effectuer toute
opération commerciale, industrielle ou financière qui peut de quelque manière que ce soit contribuer directement ou
25626
indirectement à l’accomplissement de cet objectif. La Société dirigera la stratégie décisionnelle concernant ces activités,
ce comprenant au besoin l’acquisition de stock et la fixation du prix de ses produits et services.
L’objet de la Société est également de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous droits, valeurs, brevets et licences, les détenir, les gérer, les mettre en
valeur et les céder en tout ou en partie, pour un prix jugé convenable, en particulier en ce qui concerne les parts ou
valeurs de société ayant ces mêmes activités.
La Société a également pour objet de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, com-
merciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre
à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tout concours, prêts, avances ou garanties, d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (sociétés holding) du 31 juillet 1929.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du seul gérant ou du
conseil de gérance en cas de pluralité de gérants.
Le siège social pourra être transféré à toute autre place au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision
de l’assemblée générale extraordinaire délibérant dans les formes prévues par la loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, (sous forme d’établissement permanent ou non), tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants, estimerait que des événements
extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra trans-
férer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par le conseil de gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique s’il y a lieu.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 1 (une) part sociale de
EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros).
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale des associés prise dans
les formes requises pour la modification des présents Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu’il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire de(s)
associé(s), représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Dans l’hypothèse ou il y aurait un gérant unique, celui-
ci disposerait de tous les pouvoirs du conseil de gérance.
Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à
la majorité simple des voix, ou en cas de gérant unique, par décision de ce gérant unique. La rémunération des gérants
peut être modifiée par résolution de l’assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment ad nutum, par une résolution des associés titulaires de la majorité
25627
des votes ou par une décision de l’associé unique. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale
des associés, ou à l’associé unique s’il y a lieu, par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
d’un seul gérant.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérants de la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les pouvoirs, responsabilités et la rému-
nération (s’il y a lieu) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n’est pas
nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 24
(vingt-quatre heures) avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée
dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les gérants peuvent renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé
précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.
Dans l’hypothèse où il y aurait plus d’un gérant de la Société, les réunions du conseil de gérance se tiendront valable-
ment si deux gérants sont présents ou représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou électroniquement, toute personne qui n’est pas nécessairement associée ou gérante, pour le re-
présenter.
Une telle personne peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication jugé approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réu-
nion de communiquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réu-
nion.
Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions ou les décisions doivent être prises expressément que cela soit par lettre circulaire,
lettre, courrier électronique, fax ou par téléphone, téléconférence ou tout autre moyen de communication approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Assemblée générale des associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
En cas de pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés
est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à pren-
dre, transmis par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de commu-
nication approprié. Chaque associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jeudi de juin. Toute autre assemblée
générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixés dans la convocation à l’assem-
blée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
25628
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-
légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immé-
diatement convoquée par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle
que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire
des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses en-
gagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s’il en existe) et des associés envers la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée
générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l’assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-
missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils de l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera
le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale
des associés ou par l’associé unique, le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par
résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et condi-
tions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Reserves
Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d’être
obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve au dessous du
montant légal.
Les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera
distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article vingt et un, le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant,
peut, à la majorité fixée par la Loi pour le paiement de dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en
cours d’exercice social sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
25629
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant
l’associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et condi-
tions de celle-ci.
Art. 24. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale ou par l’associé unique (le cas échéant) qui déter-
minent leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
L’associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en supportant personnellement
le paiement de toutes les créances et dettes, connues ou inconnues, de la Société.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts
ne contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Libération - Apportsi>
1 (une) part représentant le capital social a été intégralement souscrite par AMAZON EU, S.à r.l., prénommée, et
entièrement libérée par apport en numéraire de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Résolution de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- M. Eric L. Broussard, demeurant au 29 Cite Millewee, L-8064 Bertrange, Luxembourg.
La Société se trouvera engagée par la signature unique de son gérant unique.
Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, Luxembourg L-2449, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 12, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112333.3/211/497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
HANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 112.766.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Mademoiselle Hana Aazaoui, coiffeuse, née à Longwy (France), le 30 mai 1974, demeurant à L-7243 Bereldange, 64,
rue du X Octobre.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’elle constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
J. Elvinger.
25630
Art. 2. La société prend la dénomination de HANA, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure ainsi que la vente d’articles de la branche.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, Mademoiselle Hana Aazaoui, coiffeuse, demeurant à L-7243
Bereldange, 64, rue du X Octobre.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
25631
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinq cents euros.
<i>Résolutions prises par l’associée uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-5326 Contern, rue Edmond Reuter, (Z.i. Contern, Bat LTC).
2.- Est nommée comme gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Hana Aazaoui, coiffeuse, née à Longwy (France), le 30 mai 1974, demeurant à L-7243 Bereldange, 64,
rue du X Octobre.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Aazaoui, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 8, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112332.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
SPILLWOLLEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3943 Mondercange, 10, rue de Reckange.
R. C. Luxembourg B 112.799.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Madame Corinne Zyber, directrice de crèche, née à Fontainebleau (France), le 5 mars 1966, épouse de Monsieur
Julien Mertens, demeurant à L-5681 Dalheim, 6, Engelsgaass.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de SPILLWOLLEK, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondercange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un foyer de jour pour enfants au sens du règlement grand-ducal du
28 janvier 1999 portant exécution de la loi du 8 septembre 1998, réglant les relations entre l’Etat et les organismes
oeuvrant dans les domaines social, familial et thérapeutique.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
J. Elvinger.
25632
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Madame Corinne Zyber, directrice de crèche, née à Fontainebleau
(France), le 5 mars 1966, épouse de Monsieur Julien Mertens, demeurant à L-5681 Dalheim, 6, Engelsgaass et ont été
intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR
12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associée unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-3943 Mondercange, 10, rue de Reckange;
- Est nommée gérante unique, pour une durée indéterminée, Madame Corinne Mertens-Zyber, préqualifiée;
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire ins-
trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Zyber, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 151S, fol. 38, case 9. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(112809.3/222/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 décembre 2005.
T. Metzler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Liewen Vertriebs, G.m.b.H.
Merith International S.A.
GPKR S.A., Gepa Pourcel Kawasaki Racing
Maintenance Générale
ECC (Luxembourg), S.à r.l.
Heralda S.A.
A.M.D., S.à r.l.
OCM Luxembourg Principal Investments A, S.à r.l.
Southern Mining Corporation BV
resAH, Réseau d’Accompagnement Handicap
Mimab S.A.
Mimab S.A.
Riello International S.A.
Riello International S.A.
Montauk, S.à r.l.
Rogimmo S.A.
M.D.S., Michaël Dory Station, S.à r.l.
M.D.S., Michaël Dory Station, S.à r.l.
Estate Union Development S.A.
Global Select Sicav
Amazon Media EU, S.à r.l.
Hana, S.à r.l.
Spillwollek, S.à r.l.