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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 535

14 mars 2006


FINALOUREC S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 1.601. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 2 juin 2005

L’Assemblée Générale ordinaire du 2 juin 2005 a décidé de:
- Renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Philippe Rabouin pour une durée de six années

venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.

- Transférer le siège social au 52, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01908. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106003.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Aravis Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . .


Immo Trading Concept S.A., Luxembourg . . . . . . 


Aurea Finance Company S.A., Steinsel . . . . . . . . . .


Immobilière Wagner &amp; Wagner S.A., Luxembourg


BB, C, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Invest House Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . 


Cavernet, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .


ITT Industries Euroholding, S.à r.l., Munsbach . . . 


Coiffure Michou, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .


ITT Industries Euroholding, S.à r.l., Munsbach . . . 


Coiffure Michou, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .


Jopen Two, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 


Compar Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


JS S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Compar Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


LNR Europe Investors, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 


Delfzijl S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Neffa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


DH Real Estate Austria, S.à r.l., Luxembourg. . . . .


Nelson Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


Eng oppen Hand fir Malawi, A.s.b.l., Luxembourg  .


Nelson Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


EPG S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nikos Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


ESS-Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nutrition Animale Luxembourg, S.à r.l., Nieder-  

(The) Figleaf Costume House, S.à r.l., Niederpal-  

pallen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


len . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PSPLUX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Finalourec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


Redelux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Full Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .


S.A. Grand Garage Olivier Origer, Schifflange . . . 


Global Communication Network, S.à r.l., Remich .


Semma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Guppy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stratinvest Insurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


Immo Trading Concept S.A., Luxembourg . . . . . . .


Studimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Immo Trading Concept S.A., Luxembourg . . . . . . .


ZEN High-Tech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 




NIKOS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.879. 

Suivant une décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des associés du 5 mai 2005 de la société NIKOS

INVESTMENT S.A. il a été décidé:

1. de prolonger le mandat d’administrateur de Monsieur Emile Wirtz, Monsieur Van der Plas, Monsieur Pieter

Bogaardt et de Monsieur L.C.J. Lommaert jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010 et de rayer
Monsieur Frédéric Collot, Monsieur Bernard Feiten et Monsieur Roy Reding comme administrateurs;

2. de prolonger le mandat de commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l., jusqu’à

l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010 et de rayer la société CD GEST, S.à r.l. comme commissaire aux

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06923. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105956.3/4185/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

EPG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 112.779. 


In the year two thousand five, on the ninth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, a company governed by the laws of Jersey and having its registered

office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, registered with the Jersey Financial Services Commission under
number 89461, and

2. CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, a company governed by the laws of Jersey and having its registered

office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, registered with the Jersey Financial Services Commission under
number 90393.

Each of them here represented by Mrs Emanuela Brero, employee, with professional address at 5, place du Théâtre,

L-2613 Luxembourg, by virtue of proxies established in Saint-Helier, Jersey, on December 8, 2005.

Said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up as follows the articles

of association of a public limited liability company (société anonyme), which they form between themselves:

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a corporation (the «Corporation») in the form of a société anonyme, under the name of EPG S.A.

Art. 2. Duration
The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

3.2. The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other

debt instruments.

3.3. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-

trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

3.4. The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any trans-

actions on real estate or on movable property.

3.5. The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered office
4.1. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The registered office may be trans-

ferred within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

4.2. If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with
abroad, the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely

Luxembourg, le 5 mai 2005.



returned to normal. Such measures will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such provi-
sional transfer of the registered office remain a Luxembourg Corporation.

Art. 5. Capital - Shares and Share certificates
5.1. Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into twenty-four

thousand eight hundred (24,800) redeemable shares all with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25)
per share.

5.2.1 The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice.
5.2.2 The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of share-

holders as the full owner of such shares. 

5.2.3 Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

5.3. Redeemable Shares
The shares issued by the Corporation may be redeemed by the Corporation, in accordance with the provisions of

article 49-8 of the law dated 10 August 1915 on Commercial Companies as amended under the following conditions:

Any shareholder may send by registered letter with acknowledgement of receipt a notice (the «Notice») to the board

of directors requesting that the Corporation proceed with the redemption of all or part of its shares. The Notice shall
specify in particular the exact number of shares to be redeemed. The Corporation shall redeem all the shares which
are referred to in the Notice. The redemption shall become effective fifteen (15) days after the date of receipt of the

The redemption price shall be determined by the board of directors, which determination shall be based on the net

asset value per share at the Reference Date (as defined below).

«Reference Date» means the first day of the month following the month during which receipt of the Notice has been


Art. 6. Increase of capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Com-

pany. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of direc-
tors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one (1) vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appoint-

ing another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting.

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Board of directors
8.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members, who need

not be shareholders of the Corporation.

8.2. The directors shall be appointed by the general shareholders’ meeting in accordance with the following rules:
8.2.1 If and as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P., is a shareholder of the Corporation, it shall

have the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint one director
from this list.

8.2.2 In the absence of nominations pursuant to Article 8.2.1 above, the general shareholders’ meeting shall be free

to appoint the relevant directors in accordance with the general principles as determined by the law and these articles
of association.

8.2.3 The general shareholders’ meeting shall appoint the remaining directors in accordance with the general princi-

ples as determined by the law and these articles of association.

8.3. The directors shall be appointed for a period of maximum six (6) years and shall hold office until their successors

are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-


8.4. In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of

any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting, or in the event of co-
optation by the remaining members of the board of directors, in compliance with the provisions of Articles 8.2.1 to 8.2.3


above, so that if and as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P., is a shareholder of the Corporation
it shall be represented on the board of directors.

8.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-
es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.

Art. 9. Procedures of meeting of the board
9.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.

9.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

9.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two (2) directors at the place indicated in the

convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least ten (10) days before the date set for the
meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
convening notice and in which case notice of at least twenty-four (24) hours prior to the hour set for such meeting by
telefax and/or telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or
telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that,
sufficiently in advance of any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or ma-
terials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.

9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such
latter event such vote is confirmed in writing.

9.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
9.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any adverse personal interest in any trans-

action of the corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported
by the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of

9.7. Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if as resolutions

taken during a board of directors’ meeting.

9.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.

Art. 10. Minutes of meetings of the board
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book of the Corporation.

10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two (2) directors.

Art. 11. Powers of the board
11.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

11.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one (1) of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It
may also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all
officers and employees and determine their emoluments.

Art. 12. Binding signature
The Corporation will be bound by the joint signature of two (2) directors of the Corporation, by the single signature

of the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 13. Statutory auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by one (1) or more statutory auditors as foreseen by law who

need not to be shareholder. If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.


Art. 14. Appropriation of profits
14.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

14.2. Dividends
14.2.1 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how

the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends with-
out ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

14.2.2 Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board

of directors and report by the statutory auditors.

Art. 15. Dissolution and liquidation
15.1. The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner re-

quired for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 16 hereof.

15.2. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators

named by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their com-

Art. 16. Amendment of articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg. Furthermore, if and as long as CVC EUROPEAN EQUITY PART-
NERS IV (A) L.P., is a shareholder of the Corporation, the provisions of Article 8.2., 8.3. and 8.4. may be amended only
with the consent of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P.

Art. 17. Annual general meeting of shareholders
17.1. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the
third Tuesday of June, at 2.00 p.m.

17.2. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next fol-

lowing bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the
board of directors, exceptional circumstances so require.

17.3. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be spec-

ified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 18. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of

December of each year.

Art. 19. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on Commercial Companies as amended.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the last

day of December 2006.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2007.


The Articles of Incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole cap-

ital as follows: 

All the shares have been fully paid up (100%) by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro

(EUR 31,000.-) is now available to the Corporation, evidence thereof having been given to the notary.


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of 10 August 1915

on commercial companies have been observed.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately thousand nine hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.



Subscribed % of share


of shares  amount (EUR)

capital  paid up (EUR)











Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 






Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unani-

mous vote:

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a. Mr David Gordon Milne, Banker, residing at 22, Church Row, Hapstead, London NW3 6UP, United Kingdom;
b. Ms Emanuela Brero, Employee, having her professional address in 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg; and
c. Mr Louis Rudolph Van Rappard, Managing Partner, having his professional at Boekenroodeweg 91, 2111 HL Aer-

denhout, the Netherlands.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
3. Has been appointed statutory auditor:
KMPG AUDIT, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at

31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies un-
der the number B 103.590. 

The term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
4. The registered office of the Corporation is established in 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one (1) or more of its members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, une société régie par le droit de Jersey et ayant son siège social au

22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, inscrite auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le numéro
89461; et

2. CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, une société régie par le droit de Jersey et ayant son siège social

au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, inscrite auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le nu-
méro 90393.

Chacun des comparants est ici représenté par Mme Emanuela Brero, employée, avec adresse professionnelle au 5,

place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé données à Saint Helier, Jersey, le 8
décembre 2005.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant/les comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Forme, Dénomination

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de EPG S.A.

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de

dettes ainsi que tous autres instruments de dettes.

3.3. D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés

du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

3.4. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute tran-

saction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

3.5. La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les so-

ciétés holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la

Ville de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration. 


4.2. Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économi-

que ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la
communication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au
moment où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent
en rien la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) divisé en vingt-quatre mille huit cents

(24.800) actions rachetables toutes ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).

5.2. Actions
5.2.1 Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
5.2.2 La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des action-

naires comme les pleins propriétaires de ces actions.

5.2.3 Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra

être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dé-
pôt à la Société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

5.3. Actions Rachetables
Les actions émises par la Société peuvent être rachetées par la Société, en conformité avec les dispositions de l’article

49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée sous les conditions suivantes:

Tout actionnaire peut envoyer par lettre recommandée avec accusé de réception une notification (la «Notification»)

au conseil d’administration demandant que la Société procède au rachat de tout ou partie de ses actions. La Notification
spécifiera en particulier le nombre exact des actions à racheter. La Société rachètera toutes les actions qui sont men-
tionnées dans la Notification. Le rachat sera effectif quinze (15) jours après la date de réception de la Notification.

Le prix de rachat sera déterminé par le conseil d’administration, laquelle détermination se basera sur la valeur de

l’actif net par action à la Date de Référence (tel que définie ci-dessous).

«Date de Référence» signifie le premier jour du mois suivant le mois de l’accusé de réception de la Notification.

Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l’Article 16 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l’assemblée générale des action-

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une (1) voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires

en désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Conseil d’administration
8.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

8.2. Les administrateurs sont désignés lors de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux règles suivan-


8.2.1 Si et aussi longtemps que CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P., est actionnaire de la Société, elle

est habilitée à présenter une liste séparée d’au moins deux (2) candidats; l’assemblée générale nommera un (1) adminis-
trateur parmi cette liste.

8.2.2 En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 8.2.1 ci-dessus, l’assemblée générale des action-

naires sera libre de nommer les administrateurs correspondants conformément aux principes généraux énoncés par la
loi et les présents statuts.

8.2.3 L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs restants conformément aux principes gé-

néraux énoncés par la loi et les présents statuts.

8.3. Les administrateurs seront désignés pour une période de six (6) ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à

l’élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les



8.4. En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un ad-

ministrateur, l’assemblée générale des actionnaires ou en cas de co-optation, les membres restants du Conseil d’Admi-
nistration, pourvoiront à son remplacement, en conformité avec les dispositions des articles 8.2.1 à 8.2.3 ci-dessus, de
façon à ce que, si et aussi longtemps que CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P., est actionnaire dans la
Société, elle est représentée au conseil d’administration.

8.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateurs,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration
9.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d’administration.

9.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins dix (10) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex,
et/ou télégramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit,
par fax, télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux
indiqués dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raison-
nable sera fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie
des documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par

9.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.

9.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration.

9.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.

Art. 10. Procès-Verbaux des conseils d’administration
10.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux (2) administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration  
11.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents Statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

11.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un (1) des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pour-
ra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
afin de nommer et révoquer tous agents et employés et de fixer leurs émoluments.

Art. 12. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs de la Société, par la signature unique

de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toute
personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.


Art. 13. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la

loi et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un (1) commissaire aux comptes, les commissaires aux comp-
tes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nom-
més par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.

Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1. Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

14.2. Dividendes
14.2.1 L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d’administration.

14.2.2 Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur

décision du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 15. Dissolution et liquidation
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une décision des actionnaires prise dans les formes

requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l’Article 16 ci-après.

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un (1) ou plusieurs liquidateurs nommés par

l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémuné-

Art. 16. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg. De plus, si et aussi longtemps que CVC EUROPEAN EQUITY PAR-
TNERS IV (A) L.P., est actionnaire dans la Société, les dispositions de l’article 8.2., 8.3. et 8.4. peuvent être modifiées
seulement avec le consentement de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P.

Art. 17. Assemblée générale annuelle
17.1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le troisième mardi du mois de
juin à deux heures.

17.2. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil
d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

17.3. D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels

que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre

Art. 18. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

Art. 19. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le dernier jour du mois

de décembre 2006.

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2007.


Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille

(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.



Montant % du capital


d’actions  souscrit (EUR)

social versé (EUR)











Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 






<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille neuf cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a. M. David Gordon Milne, Banquier, demeurant au 22, Church Row, Hapstead, Londres, NW3 6UP, Royaume-Uni;
b. Mme Emanuela Brero, Employée, ayant son adresse professionnelle au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg; et
c. M. Louis Rudolph Van Rappard, Managing Partner, ayant son adresse professionnelle au Boekenroodeweg 91, 2111

HL Aerdenhout, Pays-Bas.

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale en 2011.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 31,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sou le
numéro B 103.599.

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale en 2011.
4. Le siège social de la société est fixé au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Brero, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2005, vol. 899, fol. 50, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112438.3/239/518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

CAVERNET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 112.775. 


In the year two thousand five, on the fifth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-

istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,

here represented by Mr Frank Walenta, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 2, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to

Belvaux, le 21 décembre 2005.

J.-J. Wagner.


other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CAVERNET, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg. 

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-


Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.


However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QUEBEC NOMI-

NEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contri-
bution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro (1,700.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands), on April 26, 1973, with address at 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands), on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est

établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,

ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 2 décembre 2005.


Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: CAVERNET, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, Le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.


En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-


Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-


1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes;

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme

dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros (1.700,-


<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas), le 26 avril 1973, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg; 

- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg. 

2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Fr. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, vol. 151S, fol. 6, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112369.3/220/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

REDELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 83, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 60.182. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04596, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110206.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

COIFFURE MICHOU, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.214. 

L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Michèle Piazzolla, maître-coiffeuse, demeurant à Luxembourg, 2-4, boulevard de Verdun, née à Luxembourg,

le 11 avril 1962.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société INTERCOIFFURE MICHOU, S.à r.l., société à responsabilité

limitée unipersonnelle, constituée suivant acte notarié en date du 7 janvier 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 84 du 30 mars 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 5 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 199 du
14 mai 1992.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique constate la conversion automatique du capital social de francs luxembourgeois en euros. C’est ainsi

que le capital social a un montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68
EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-quatre euros virgule sept huit neuf
trois six (EUR 24,78936).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68

EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-quatre euros virgule sept huit neuf
trois six (EUR 24,78936), toutes détenues par Madame Michèle Piazzolla.»

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour REDELUX, S.à r.l.


<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de changer la dénomination de la société en COIFFURE MICHOU.
En conséquence l’article 1


 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1


. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COIFFURE MICHOU.»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Piazzolla, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 13, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112384.3/220/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

COIFFURE MICHOU, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.214. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112388.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.


Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R. C. Luxembourg B 112.780. 


L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Olivier Origer, maître-mécanicien automobile, né à Schifflange, le 21 août 1947, demeurant à L-3813

Schifflange, 61, rue Basse.

2. Monsieur Paul Olivier Origer, licencié en gestion d’affaires, né à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1968, demeurant à

L-3813 Schifflange, 55, rue Basse.

3. Monsieur Olivier Jean Francis Batteur, maître-mécanicien automobile, né à Tournai (Belgique), le 24 mars 1968,

demeurant à B-6792 Battincourt (Belgique), 1, rue de la Grotte.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.A. GRAND GARAGE OLIVIER ORIGER

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location de véhicules automoteurs, notamment de voitures auto-

mobiles, de camions, de camionnettes et de motos, neufs ou d’occasion, la vente d’accessoires, de pièces de rechanges
et produits d’entretien pour véhicules automoteurs ainsi que l’exploitation de garages, de stations-service, d’ateliers de
réparation et de carrosserie pour véhicules automoteurs.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Luxembourg, le 22 décembre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 22 décembre 2005.

G. Lecuit.


Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles se rattachant directement ou

indirectement à son objet susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de mille cinq cents euros (1.500,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée


Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur délégué, ou par la signature d’un administrateur délégué pour la gestion journalière de la socié-
té, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats con-
férés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.


Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de cent

cinquante mille euros (150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille euros (3.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
a) Monsieur Jean-Olivier Origer, prénommé;
b) Monsieur Paul Origer, prénommé;
c) Monsieur Olivier Jean Francis Batteur, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
ABAX AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, R.C.S. Luxembourg B 27.761.
4. Le siège social de la société est fixé à L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.
5. L’Assemblée nomme Monsieur Jean-Olivier Origer, préqualifié, administrateur-délégué de la Société, en vertu de

l’article 10 alinéa 4 des statuts. 

Il a les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion et peut en-

gager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: J.-O. Origer, P.O. Origer, O.J.F. Batteur, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 28, case 10. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112445.3/220/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

1. Monsieur Jean-Olivier Origer, prénommé, soixante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 actions
2. Monsieur Paul Origer, prénommé, trente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 actions
3. Monsieur Olivier Jean Francis Batteur, prénommé, cinq. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 actions

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Luxembourg, le 23 décembre 2005.

G. Lecuit.


LNR EUROPE INVESTORS, S.à r.l., SICAR, Société d’Investissement en capital à risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 106.281. 

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil de gérance de la Société datées du 30 août 2005

En vertu des résolutions circulaires du conseil de gérance de la Société, prises en date du 30 août 2005, chacun des

actionnaires de la Société a converti des montants prêtés sous condition, en parts sociales, comme suit:

Prêts d’un montant total de 1.802.946 Livres Sterling en 72,117 Parts Sociales de Classe A.
Prêts d’un montant total de 21.634.804 Livres Sterling en 865,391 Parts Sociales de Classe A.
Prêts d’un montant total de 9.014.480 Livres Sterling en 360,578 Parts Sociales de Classe B.
Prêts d’un montant total de 9.014.480 Livres Sterling en 360,578 Parts Sociales de Classe B.
Prêts d’un montant total de 1.802.946 Livres Sterling en 72,117 Parts Sociales de Classe A.
Ainsi, les parts de la Société sont désormais réparties de la manière suivante:
- LEI MEMBER LIMITED: 874,131 Parts Sociales de Classe A,
- PSPIB-LEI INC.: 364,220 Parts Sociales de Classe B,
- STICHTING PENSIOENFONDS ABP: 364,220 Parts Sociales de Classe B,

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07518. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105966.3/710/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

ITT INDUSTRIES EUROHOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 112.039. 

In the year two thousand and five, on the twenty-first day of November.
Before Us, Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared, for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ITT INDUSTRIES

EUROHOLDING, S.à r.l., (the Company) a société à responsabilité limitée (limited liability company) existing and
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office 5, Parc d’Activité Syrdall, L-
5365 Munsbach, incorporated by a deed of the undersigned notary dated 14 November 2005, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in the process of being registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register:

ITT INDUSTRIES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having a share capital of EUR 16,500.- having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Munsbach and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 85.519,

here represented by:
Mrs Danielle Kolbach, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 16 November 2005; 
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the sole shareholder of the Company,
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,500.- (two

thousand five hundred Euro) in order to bring the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) ordinary shares having a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each to EUR 15,000.- (fifteen thousand) and to issue 100 (one hundred) new shares having a nominal value of each
EUR 25.- (twenty-five Euro) and to subscribe and full pay up the new shares as follows: 

<i>Subscription - Payment

ITT INDUSTRIES, S.à r.l., represented as stated here above, declares to (i) subscribe to the 100 (one hundred) new

shares to be issued as per the resolution above and (ii) to fully pay it up by a contribution in kind consisting of all 1,570

M. van Krimpen


(one thousand five hundred and seventy) shares of Koni BV, a company incorporated under the laws of the Netherlands,
with registered office at Langeweg 1, NL-3261 LJ Oud-Beijerland, Netherlands having a par value of EUR 113.45 (one
hundred and thirteen Euro and forty-five cents) each.

The contribution made to the Company is to be recorded at fair market value which amount to EUR 96,623,000.-

(ninety-six million six hundred twenty-three thousand Euro) (as it results from the valuation report (the «Report») as
of 31 December 2004 attached hereto) and to be allocated as follows:

1) EUR 2,500.- (two thousand five hundred Euro) to the nominal share capital of the Company; and
2) the balance is to be allocated to the premium reserve of the Company; it being noted that the contribution shall

be accounted for at fair market value and it being further noted that any value adaptation, for any accounting or tax
reasons generally whatsoever in Luxembourg or abroad, of the fair market value of the contribution shall be effectuated
by way of increase or decrease (as the case may be) of the issue premium in which case a corresponding premium ad-
aptation of the premium reserve shall be made.

The Report, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, Article 4 of the Articles is amended and will henceforth read as follows:

Art. 4. «The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 15,000.- (fifteen thousand Euro) represented by 600

(six hundred) ordinary shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,

by a decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.»


Insofar as the Company holds as of the date of this deed all 1,570 (one thousand five hundred and seventy) shares

having a par value of EUR 113.45 (one hundred and thirteen Euro and forty-five cent) each and an aggregate value of
EUR 96,623,000.- (ninety-six million six hundred twenty-three thousand Euro) in KONI BV, representing the entire
share capital of said company, and insofar that the contribution in kind consists of shares of a company incorporated in
the European Union to another company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the
law dated December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately six thousand three

hundred and fifty Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a German version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the German texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung verstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünf, am einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen zu einer außerordentlichen Generalversammlung (die Versammlung) des alleinigen Anteilinhabers der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) ITT INDUSTRIES EUROHOLDING, S.à r.l.,
(nachfolgend die Gesellschaft), eine Gesellschaft luxemburgischen Rechtes mit Gesellschaftssitz 5, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach und gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 14.
November 2005, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, und sich derzeit in
Eintragung beim Luxemburger Gesellschafts- und Handelsregister befindlichen Gesellschaft,

ITT INDUSTRIES, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) luxemburgi-

schen Rechtes, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 16.500,- (sechzehntausendfünfhundert Euro), mit Gesellschafts-
sitz 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach und eingetragen beim Luxemburger Gesellschafts- und Handelsregister
unter Nummer B 85.519,

hier vertreten durch Frau Danielle Kolbach, Anwältin, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 16. November 2005; 
die Vollmacht, nach der Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte der erschienenen Partei und den un-

terzeichneten Notar, bleibt dieser Urkunde als Anlage beigebogen um mit dieser Urkunde einregistriert zu werden.

Die Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
- dass ITT INDUSTRIES, S.à r.l. alleiniger Anteilinhaber der Gesellschaft ist; und
- dass der alleinige Anteilinhaber folgende Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Anteilinhaber beschließt, das Gesellschaftskapital um EUR 2.500,- (zweitausendfünfhundert Euro) von

EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) und eingeteilt in 500 (fünfhundert) Anteile mit einem Nennwert von je
EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) auf EUR 15.000,- (fünfzehntausend Euro) durch Ausgabe von 100 (hundert) neuen An-


teilen mit einem Nennwert von EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) zu erhöhen und die Zeichnung und Zahlung dieser An-
teile wie folgt vorzunehmen:

<i>Zeichnung - Einzahlung

ITT INDUSTRIES, S.à r.l., vertreten wie oben vermerkt, erklärt, dass sie (i) die 100 (hundert) neuen Anteile, die ge-

mäß dem ersten Beschluss ausgegeben werden, zeichnet, und (ii) dass sie die Zahlung mittels einer Sacheinlage von 1.570
(eintausendfünfhundertsiebzig) Anteilen mit einem Nennwert von je 113,45 (einhundertdreizehn Euro und fünfundvier-
zig Cents) in KONI BV (BV), einer Gesellschaft gegründet nach niederländischem Recht, mit Sitz in Langeweg 1, NL-
3261 LJ Oud-Beijerland, Niederlande, vornimmt.

Die Kapitaleinlage für die Gesellschaft wird zu ihrem fairen Marktwert bewertet, welcher EUR 96.623.000,- (sechs-

undneunzig Millionen sechshundertdreiundzwanzigtausend Euro) beträgt (so wie es aus dem Bewertungsbericht (der
Bericht) vom 31. Dezember 2004, welcher beigebogen ist, hervorgeht) und welche wie folgt zugeteilt wird:

1) ein Betrag von EUR 2.500,- (zweitausendfünfhundert Euro) wird dem nominalen Gesellschaftskapital zufließen; und
2) der Restbetrag wird der Agiorücklage der Gesellschaft zugewiesen; wobei zu beachten ist, dass die Einlage in den

Büchern der Gesellschaft zum fairen Marktwert auszuweisen ist; und wobei ferner zu beachten ist, dass jede Wertan-
passungen des Marktpreises der Einlage aus Rechnungslegung- oder Steuergründen in Luxemburg oder anderswo durch
Erhöhung oder Herabsetzung (je nachdem was zutrifft) des Ausgabeagios unter Vornahme der entsprechenden Agioan-
gleichung der Agiorücklage erfolgen muss.

Der Bericht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte der erschienenen Partei und den un-

terzeichneten Notar zum Zwecke der Einregistrierung dieser Urkunde beigebogen.

<i>Zweiter Beschluss

Es folgt aus dem ersten Beschluss, dass Artikel 4 der Gesellschaftssatzung abgeändert wird und künftig wie folgt zu

lesen ist:

Art. 4. «Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 15.000,- (fünfzehntausend Euro) und ist eingeteilt in 600

(sechshundert) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Das gezeichnete Kapital kann durch Beschluss des alleinigen Anteilinhabers beziehungsweise durch Beschluss der

Gesellschafterversammlung nach Maßgabe der für Satzungsänderungen vorgeschriebenen Beschlussfassung geändert


Insofern der Gesellschaft am heutigen Tage 1.570 (eintausendfünfhundertsiebzig) Anteile mit einem Nennwert von je

EUR 113,45 (einhundertdreizehn Euro und 45 Cents) in KONI BV, der Gesellschaft deren Anteile durch Sacheinlage
eingebracht wurden, und somit alle Anteile dieser Gesellschaft besitzt und insofern die Sacheinlage aus einer Einbringung
von Anteilen einer Gesellschaft, die in der Europäischen Gemeinschaft eingetragen ist, an eine Gesellschaft, die in der
Europäischen Gemeinschaft eingetragen ist, besteht, beruft sich die Gesellschaft auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29.
Dezember 1971 (Mémorial A 1971, p. 2733), in der abgeänderten Fassung, welcher die Befreiung der Einlage von der
anteiligen luxemburgischen Kapitalsteuer (droit d’apport) vorsieht.


Die Kosten, welche der Gesellschaft im Zusammenhang mit vorliegender Urkunde zu Lasten gehen, belaufen sich un-

gefähr auf sechstausenddreihundertfünfzig Euro.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-

kunde auf Verlangen der erschienenen Partei in englischer Sprache, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache,
aufgesetzt ist, und dass auf Verlangen derselben erschienenen Partei bei Abweichungen zwischen dem englischen und
dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei, hat die Vertreterin der erschiene-

nen Partei mit uns Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Kolbach, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 28. November 2005, Band 899, Blatt 23, Feld 4. – Erhalten 12 Euro.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für Gleichlautende ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen. 

(110322.3/239/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

ITT INDUSTRIES EUROHOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 112.039. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110323.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Beles, den 12. Dezember 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 décembre 2005.

J.-J. Wagner.


IMMOBILIERE WAGNER &amp; WAGNER S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1140 Luxembourg, 93, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.910. 

Le bilan au 31 décembre 2004, le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemble Générale ordinaire et le rapport

du Commissaire aux comptes, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00624, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106524.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

JS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 112.777. 


In the year two thousand and five, on the ninth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. LWM HOLDINGS I CORP., a company governed by the laws of Panama, established and having its registered office

in Arango - Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street, Panama-City (Republic of Panama),

here represented by:
Mr Eric Leclerc, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 7 December 2005.
2. Mr Eric Leclerc, prenamed, acting in his own name;
3. Mr Jos Hemmer, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
here represented by:
Mr Eric Leclerc, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 7 December 2005.
Said proxies, being signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in their above stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a joint stock company (société anonyme) which the prenamed parties intend
to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company («société anonyme») under the name of JS S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign en-

terprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the company has a direct or indirect participation interest, any assistance, loans, advances or guar-
antees, to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage
of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.



Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into thou-

sand (1,000) shares, with a par value of thirty-one Euro (31.- EUR) per share.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by


The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by


Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Monday in the month of June of each year at 4.00 p.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.


The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The thousand (1,000) shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that that the company has now at its disposal the amount

of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.


The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 


The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand eight hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting to be held in 2011:
1. Mr Eric Leclerc, employee, born in Luxembourg, on 4 April 1967, with professional address at 6A, Circuit de la

Foire, L-1347 Luxembourg;

2. Mr Jos Hemmer, employee, born in Luxembourg, on 15 August 1952, with professional address at 6A, Circuit de

la Foire, L-1347 Luxembourg;

3. Mrs Martine Kapp, employee, born in Luxembourg, on 10 December 1960, with professional address at 6A, Circuit

de la Foire, L-1347 Luxembourg.

Mr Eric Leclerc, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meet-


<i>Second resolution

The number of auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting to be held

in 2011:

Mr Pascal Fabeck, employee, born in Arlon (Belgium), on 16 November 1968, with professional address at 6A, Circuit

de la Foire, L-1347 Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

1. LWM HOLDINGS I CORP., prenamed, nine hundred ninety-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Mr Jos Hemmer, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3. Mr Eric Leclerc, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000


Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read and translated to the appearing persons known to the undersigned notary by their

names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed together with the notary the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LWM HOLDINGS I CORP., une société régie par les lois du Panama, établie et ayant son siège social à Arango -

Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street, Panama-City (République du Panama),

ici représentée par:
Monsieur Eric Leclerc, employé avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 décembre 2005.
2. Monsieur Eric Leclerc, préqualifié, agissant en son nom personnel;
3. Monsieur Jos Hemmer, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
ici représenté par:
Monsieur Eric Leclerc, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination JS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre lieu du pays
par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises dans lesquelles elle possède une participation
directe ou indirecte, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations générale-
ment quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 


Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.


<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en 2011:

1. Monsieur Eric Leclerc, employé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de

la Foire, L-1347 Luxembourg;

2. Monsieur Jos Hemmer, employé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit

de la Foire, L-1347 Luxembourg;

3. Madame Martine Kapp, employée, née à Luxembourg, le 10 décembre 1960, avec adresse professionnelle au 6A,

Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.

Monsieur Eric Leclerc, prénommé, a été désigné président du conseil d’administration par l’assemblée générale ex-


<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire

à tenir en 2011:

Monsieur Pascal Fabeck, employé, né à Arlon (Belgique), le 16 novembre 1968, avec adresse professionnelle au 6A,

Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les mêmes personnes comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Leclerc, J. Hemmer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2005, vol. 899, fol. 50, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112426.3/239/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

1. La société LWM HOLDINGS I CORP., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . .


2. Monsieur Jos Hemmer, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3. Madame Eric Leclerc, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Belvaux, le 21 décembre 2005.

J.-J. Wagner.


COMPAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 105.714. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 18 août 2005

Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 67,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01200. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106542.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

COMPAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 105.714. 

Constituée par-devant M


 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de M


 Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Mersch, en date du 20 janvier 2005, acte publié au Mémorial C n


 453 du 14 mai 2005,

modifiée par-devant M


 Henri Hellinckx en date du 13 avril 2005, acte publié au Mémorial C n


 936 du 23

septembre 2005.

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01205, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106550.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

DELFZIJL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 112.789. 


L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edi-

fico Tila, Officina 3, Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449


en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 14 décembre 2005.
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 14 décembre 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DELFZIJL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pour avis sincère et conforme 



La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) divisé en cent cinquante (150) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 16 décembre 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.


Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 14 juin à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent cinquante mille euros

(EUR 150.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille deux cents
(3.200,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n


 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, préqualifiée, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . .


2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 151S, fol. 38, case 5. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112761.3/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

JOPEN TWO, S.à r.l., Société à responsabiité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 112.770. 


L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Jan van Dommelen, administrateur de société, né à NL-Amersfoort, le 2 avril 1942, demeurant à Tor-

fheidedreef 19, B-2970 Schilde.

2) Madame Anke Clara van Heteren, administrateur de société, née à NL-Amsterdam, le 14 mars 1955, demeurant

à Torfheidedreef 19, B-2970 Schilde.

Tous les deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les dites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité li-

mitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1


. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul as-

socié n’occasionnera en aucun cas sa dissolution.

Art. 2. La dénomination de la société sera JOPEN TWO, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qua-

lifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un

tiers agréé par eux (dont l’héritier), soit par la société elle-même.

Luxembourg, le 23 décembre 2005.

A. Schwachtgen.


Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement


Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s’il échet,

et conservées au siège.

S’ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice.

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaire, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu’elles soient prises comme suit:

- Quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- Quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. 
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.


Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au trente et un décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses en-
gagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1


, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.


Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel de signature: 
La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 5, rue Eugène Ruppert, R.C.S. B 79.709.

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 14, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112351.3/211/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

1) Monsieur Jan van Dommelen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  400 parts sociales
2) Madame Anke Clara van Heteren. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts sociales

Luxembourg, le 18 novembre 2005.

J. Elvinger.



Siège social: L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 50.899. 

Le bilan au 31 décembre 2004, le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Génerale ordinaire et le rapport

du Commissaire aux comptes, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00619, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106526.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

PSPLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 112.796. 


L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:


tituée par la «Loi sur l’Office d’Investissement des régimes de pensions du secteur public» (L.C. 1999, chapitre 34) ayant
son siège social au 50, rue O’Connor, Bureau 1500, Ottawa, Ontario, Canada K1P 6L2 et son siège d’exploitation au
1250, boulevard René-Lévesque Ouest, Bureau 2030, Montréal, Province du Québec, Canada H3B 4W8, 

ici représentée par Madame Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 2005 à Montréal,

laquelle procuration restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée, qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PSPLUX.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique ou en cas de pluralité d’associés par décision de l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la location, la gestion et la mise en valeur pour son

propre compte de tous éléments patrimoniaux en général et de tous immeubles meublés ou non en particulier, à l’ex-
ception des opérations immobilières de marchands de biens.

Elle aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que de l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apports, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Afin de collecter les fonds dont elle aura besoin pour exercer ses activités dans le cadre de son objet, elle pourra

souscrire des emprunts sous quelque forme que ce soit.

En général, la société pourra faire toutes les opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commer-

ciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter di-
rectement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale se termine le 28 février de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-quatorze mille euros (94.000,- EUR) divisé en neuf cent quarante (940)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes attribuées à l’associée unique OFFICE D’INVESTISSEMENT

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de quatre-

vingt-quatorze mille euros (94.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le confirme.



Art. 6. Les parts sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord donné en assemblée générale des associés re-
présentant au moins les trois quarts du capital social.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la société.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant ou le conseil de gérance peuvent sous leur res-
ponsabilité déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la société est gérée par le conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses membres

un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopieur sinon tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son man-
dataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés

à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à l’unanimité des voix.

Le conseil de gérance pourra prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen

d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du gérant unique ou de l’ensemble des gérants est requise.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gement régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises

que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 10. Chaque année au 28 février il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net cons-

taté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fond de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social. Il pourra être distribué des acomptes sur dividendes conformément à la loi.

Art. 11. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément don-

né en assemblée générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans
ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 28 février 2006.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 2.150,- EUR.


<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associée représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Véronique Wauthier, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Monsieur Marcel Stephany, expert comptable, demeurant professionnellement à Béreldange;
- Monsieur Neil Cunningham, Vice Président immobilier, demeurant au 44 Waverly Rd, Pointe Claire Québec Canada

H9S 4W5, né le 7 janvier 1959 à Montréal.

Les gérants auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature conjointe.
L’adresse du siège social est établie à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: V. Wauthier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 151S, fol. 40, case 1. – Reçu 940 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(112800.3/206/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

FULL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 112.822. 


L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-


Ont comparu:

1. RICARD LAKE PROPERTY INC, une société anonyme de droit panaméen ayant son siège social au Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C. Panama, Republic of Panama, Public Deed 2004 N



ici représentée par Monsieur Luc Wittner, juriste, demeurant professionnellement au 4, boulevard de la Foire, L-1528


spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 1


 décembre 2005.

2. MORALES INVESTORS S.A., une société anonyme de droit panaméen ayant son siège social au Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C. Panama, Republic of Panama, Public Deed 2005 N



ici représentée par Monsieur Luc Wittner, juriste, demeurant professionnellement au 4, boulevard de la Foire, L-1528


spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 1


 décembre 2005.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elle seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FULL INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Luxembourg-Eich, le 22 décembre 2005.

P. Decker.


Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La Société aura également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier

par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 10 (dix)

actions d’une valeur nominale de EUR 3.100,- (trois mille cent euros) chacune.

Les actions sont au porteur.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxiéme mardi du mois d’avril à 16 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.


La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y a

pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.
3. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les 10 actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents euros
(EUR 1.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont consti-

tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et ont pris, à l’unani-
mité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

l’an 2007:

(i) Maître Michaël Dandois, avocat à la Cour, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), demeurant professionnellement

au 4, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg;

(ii) Maître Antoine Meynial, avocat à la Cour, né le 6 février 1966 à Paris (F), demeurant professionnellement au 4,

bd de la Foire, L-1528 Luxembourg;

(iii) Maître Olivia Kirsch, avocat à la Cour, née le 11 juillet 1973 à Uccle (B), demeurant professionnellement au 4, bd

de la Foire, L-1528 Luxembourg.




RICARD LAKE PROPERTY INC, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MORALES INVESTORS S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2007:

FACTS SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 98.790, une société établie et ayant son siège social au 22, Grand-

rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la Société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: L. Wittner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 151S, fol. 36, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113156.3/230/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.


Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 112.795. 


L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société ECOPROMPT S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par:
Monsieur Jean-Michel Dimanche, employé de banque, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 décembre 2005.
2.- La société FIDALUX S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par:
Monsieur Jean-Michel Dimanche, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de


Lesquelles personnes comparantes, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d’une société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer en-
tre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: INVEST HOUSE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

Luxembourg, le 23 décembre 2005.

A. Schwachtgen.


La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois d’avril de chaque année à quinze heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-


Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même


Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2005.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concer-

nant les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Geert De Bruyne, Administrateur-Délégué, avec adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

2.- Monsieur Jean-François Leidner, Directeur Général, avec adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

3.- Monsieur Hans Schutz, Directeur, avec adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
4.- Monsieur Jean-Louis Waucquez, Directeur-Adjoint, avec adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

5.- Monsieur Alain Meunier, Fondé de Pouvoir Principal, avec adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société KPMG AUDIT, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2011.

1.- La société ECOPROMPT S.A., prédésignée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- La société FIDALUX S.A., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310


<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social


Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Dimanche, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2005, vol. 899, fol. 55, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112797.3/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

NELSON INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMO INVEST 1 S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 111.452. 

L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO INVEST 1 S.A., avec

siège social à L-1930 Luxemburg, 54, avenue de la Liberté, constituée par acte du notaire instrumentant alors de rési-
dence à Luxembourg, en date du 20 octobre 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb, Belgique,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Axel Rust, expert-comptable, demeurant professionnellement à


Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en NELSON INVEST S.A. et modification de l’article 1


 des statuts.

2. Démission de Monsieur Michel Diels de son poste d’administrateur de la société.

nistrateur de la société.

4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en NELSON INVEST S.A.
En conséquence l’article 1


 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1


. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NELSON INVEST S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Michel Diels de son poste d’administrateur de la société

et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur:
INSTITUT FÜR ANGEWANDTE BETRIEBSWIRTSCHAFT HOLDING A.G., société anonyme, ayant son siège social

à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté (R.C. Luxembourg numéro B 61.845).

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2011.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Belvaux, le 22 décembre 2005.

J.-J. Wagner.


Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Strauss, A. Rust, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, vol. 151S, fol. 7, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112403.3/220/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

NELSON INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMO INVEST 1 S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 111.452. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112405.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

ESS-LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 112.794. 


L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

PSPLUX une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg,

11B, boulevard Joseph II,

ici représentée par Madame Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2005 à Luxembourg,

laquelle procuration restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée, qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ESS-LUX.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique ou en cas de pluralité d’associés par décision de l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la location, la gestion et la mise en valeur pour son

propre compte de tous éléments patrimoniaux en général et de tous immeubles meublés ou non en particulier, à l’ex-
ception des opérations immobilières de marchands de biens.

Elle aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que de l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apports, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Afin de collecter les fonds dont elle aura besoin pour exercer ses activités dans le cadre de son objet, elle pourra

souscrire des emprunts sous quelque forme que ce soit.

En général, la société pourra faire toutes les opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commer-

ciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter di-
rectement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale se termine le 28 février de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions deux cent mille euros (9.200.000,- EUR) divisé en quatre-vingt-douze

mille (92.000) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes attribuées à la société à responsabilité limitée

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

G. Lecuit.


Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de neuf millions

deux cent mille euros (9.200.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord donné en assemblée générale des associés re-
présentant au moins les trois quarts du capital social.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la société.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant unique ou le conseil de gérance peuvent sous leur
responsabilité déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la société est gérée par le conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses membres

un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopieur sinon tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son man-
dataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés

à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à l’unanimité des voix.

Le conseil de gérance pourra prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen

d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du gérant unique ou de l’ensemble des gérants est requise.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises

que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 10. Chaque année au 28 février il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net cons-

taté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social. Il pourra être distribué des acomptes sur dividendes conformément à la loi.

Art. 11. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément don-

né en assemblée générale des associés représentants les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans
ce dernier cas cependant le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 28 février 2006.



Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 92.300,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associée unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Véronique Wauthier, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Monsieur Marcel Stephany, expert comptable, demeurant professionnellement à Béreldange;
- Monsieur Neil Cunningham, Vice Président immobilier, demeurant au 44 Waverly Rd, Pointe-Claire, Québec, Ca-

nada H9S 4W5, né le 7 janvier 1959 à Montréal.

Les gérants auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature conjointe:
- L’adresse du siège social est établie à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: V. Wauthier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 151S, fol. 40, case 2. – Reçu 92.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(112794.3/206/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.


Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 47.028. 

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 avril 2005

<i>Extract from the minutes of a Board Meeting held on April 28th 2005

Peuvent engager la société sur leur seule signature sans limitation de montant:
Will sign alone for any amount: 

Peuvent engager la société sur leur seule signature juqu’à la contre-valeur de 10.000 EUR et leur signature conjointe

sans limitation de montant:

Will sign alone for up to 10,000 EUR and jointly for any amount. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106469.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.


Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 92.038. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01395, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

(106576.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Luxembourg-Eich, le 22 décembre 2005.

P. Decker.

Henri de Crouy-Chanel / Jean-Marie Plantevin.

Gilles Lewalle / Alexandre Marguet / Stéphanie Weisse.

Pour extrait certifié conforme 
D. Dalibot / Ch. Billon / J. Bruxer / F. de Tinguy du Poüet / H. de Crouy-Chanel 
<i>Président / Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateur-délégué 



SEMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 71.343. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01398, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

(106578.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.


Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.715. 

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02488, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106579.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

THE FIGLEAF COSTUME HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 16, rue de Reichelange.

R. C. Luxembourg B 97.002. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01400, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

(106581.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

NUTRITION ANIMALE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 16, rue de Reichelange.

R. C. Luxembourg B 98.907. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01402, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

(106583.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

STUDIMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-1012 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 66.331. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02592, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106584.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.


Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur





BB, C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 63, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 92.562. 

Le bilan rectifié au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01384, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

(106589.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

DH REAL ESTATE AUSTRIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.929. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02798, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106597.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

GUPPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 88.050. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1


 décembre 2005, réf. LSO-BL00011, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

(106609.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

ZEN HIGH-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 104.070. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1


 décembre 2005, réf. LSO-BL00059, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

(106611.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

ENG OPPEN HAND FIR MALAWI, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 32, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg F 867. 

<i>Changement des statuts

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2005 de l’ONG ENG OPPEN HAND FIR MALAWI, il

a été retenu de modifier les statuts de l’A.s.b.l. comme suit:

Art. 4. Abschnitt 3. Betreffend den jährlichen Mitgliedsbeitrag. Der jährliche Mitgliedsbeitrag wird von der

Generalversammlung festgelegt, wobei ein maximaler Betrag von 100,00 Euro nicht überschritten werden darf.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02146. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106091.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.


Luxembourg, le 8 décembre 2004.


<i>Pour la société

<i>Pour la société

Luxembourg, le 8 décembre 2005.




Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 66.005. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1


 décembre 2005, réf. LSO-BL00046, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

(106643.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.


Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 66.005. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1


 décembre 2005, réf. LSO-BL00047, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

(106646.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.


Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 66.005. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1


 décembre 2005, réf. LSO-BL00049, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

(106648.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

GLOBAL COMMUNICATION NETWORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 10, rue Ernz.

R. C. Luxembourg B 67.340. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1


 décembre 2005, réf. LSO-BL00038, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

(106620.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

<i>Pour la société

<i>Pour la société

<i>Pour la société

<i>Pour la société


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Finalourec S.A.H.

Nikos Investment S.A.


Cavernet, S.à r.l.

Redelux, S.à r.l.

Coiffure Michou, S.à r.l.

Coiffure Michou, S.à r.l.

S.A. Grand Garage Olivier Origer

LNR Europe Investors, S.à r.l., Sicar

ITT Industries Euroholding, S.à r.l.

ITT Industries Euroholding, S.à r.l.

Immobilière Wagner &amp; Wagner S.A.


Compar Invest S.A.

Compar Invest S.A.

Delfzijl S.A.

Jopen Two, S.à r.l.

Aravis Investissements S.A.


Full Investment S.A.

Invest House Luxembourg S.A.

Nelson Invest S.A.

Nelson Invest S.A.


Aurea Finance Company

Stratinvest Insurance S.A.

Semma S.A.

Neffa International S.A.

The Figleaf Costume House, S.à r.l.

Nutrition Animale Luxembourg, S.à r.l.


BB, C, S.à r.l.

DH Real Estate Austria, S.à r.l.

Guppy S.A.

ZEN High-Tech S.A.

Eng oppen Hand fir Malawi

Immo Trading Concept S.A.

Immo Trading Concept S.A.

Immo Trading Concept S.A.

Global Communication Network, S.à r.l.