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24961

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 521

11 mars 2006

S O M M A I R E

Aksion For Kids S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

24972

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24988

Alaska Editions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

25007

Hercules Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

24975

Ameublement Jos Schartz, S.à r.l., Bissen . . . . . . . .

24990

Hercules Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

24975

Anillo, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25007

Hypo  Real  Estate  Bank International, Succursale 

Antares Investissements S.A., Luxembourg-Kirch- 

de Luxembourg / Hypo Real Estate Bank Interna-  

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25007

tional, Luxembourg Branch, Luxembourg  . . . . . 

24972

Arens-Scheer Le Trente, S.à r.l., Luxembourg . . . .

24994

I.E.D.I. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25007

Biloxi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24979

I.P.K. Verwaltungs S.A., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . 

25004

Briantea & Eurasian S.A., Luxembourg-Kirchberg .

25008

International  Purchase & Rental  Services  (IPRS) 

Cala Immo S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25006

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24972

Capital  International  Europe  Fund  Management 

Jade Diffusion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

24974

Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25003

Johnson Finances Ltd S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

25005

Central America Trading, S.à r.l., Pétange . . . . . . .

25005

Lloyds TSB International Portfolio, Sicav, Luxem-  

Circle Holding S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25005

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25002

Concord  International  Marketing, S.à r.l., Pétan-  

LV Trans, S.à r.l., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24991

ge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25005

Manosque S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24963

Cup 45 S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25005

Mapico S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25004

Daxat, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24977

Martinelli, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24973

Daxat, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24977

Mathimaud S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25008

Daxat, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24977

Molinari 98 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

24974

Dutch Immo Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

24994

Moncrest, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24963

Egon Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24976

Mooncare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24979

Eiger Private Investments S.A., Luxembourg . . . . .

24994

Olivi et Rodrigues, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

24974

Eolis, S.à r.l., Roeser. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24973

Olympia International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

24972

Essel Consulting Group S.A., Luxembourg-Kirch- 

Pan Asia Special Opportunities Fund II, Sicav, Lu-  

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25007

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25006

Eurosquare 1 TE, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

24975

PB4 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24990

Eurosquare 1 TE, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

24975

Pharma Gestion, S.à r.l., Redange/Attert  . . . . . . . 

24993

Federica International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

25003

Pharma Gestion, S.à r.l., Redange/Attert  . . . . . . . 

24993

Gasparini  International  Developments  S.A., Lu-  

Polimeni Heitman Galleria Property, S.à r.l., Lu-  

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24962

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24989

Génie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25001

Pro-Constructions S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . 

24972

Genzyme Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

24990

Real World Education S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

24966

Grosvenor Investments (Portugal), S.à r.l., Luxem-  

Real World Education S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

24966

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24966

Real World Education S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

24966

Guymon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

24963

Renardière S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25002

HDM Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . .

24991

Restaurant-Pizzeria La Toscana, S.à r.l., Foetz . . . 

25008

HEPP III  Luxembourg  Finance,  S.à r.l.,  Luxem-  

RMK Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

24987

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24976

Rondo Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

24974

HEPP III Management Company, S.à r.l., Luxem-  

Rondo Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

24974

24962

GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.582. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

LA SOCIETE GASPARINI, S.p.A., ayant son siège social à Via F. Filzi, 33, I-31036 Istrana, ci-après «la Comparante»,
ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 23 novembre 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne mandataire et le notaire soussigné, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle Comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. Que la société anonyme GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., avec siège social à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 57.582, ci-après «la Société», a été constituée suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de ré-
sidence à Mersch, en date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
170 du 7 avril 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant résolutions portant notamment conversion du capital en
euros prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 30 décembre 1999, dont le procès-verbal a été publié
par extrait au Mémorial C numéro 248 du 1

er

 avril 2000;

2. Que le capital social de la Société est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro et soixante-

neuf cents) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées;

3. Que la Comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la Société;
4. Qu’en tant que seule actionnaire la Comparante déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société;
5. Que la Comparante connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société;
6. Que la Comparante donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leurs man-

dats jusqu’à ce jour;

7. Que la Comparante, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur déclare reprendre l’actif de la Société

et avoir réglé ou provisionné tout le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous
les engagements de la Société, même inconnus à ce jour;

8. Que partant, la dissolution et la liquidation de la Société sont achevées;
9. Que la personne mandataire remet à l’instant au notaire instrumentant les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions

au porteur de la Société afin de procéder à leur destruction;

10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société.
Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la personne mandataire, connue du no-

taire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, la personne mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Rozanski, T. Metlzer.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 50, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(108281.3/222/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Royal Distribution, S.à r.l., Dippach  . . . . . . . . . . . . 

24973

Société Hôtelière du Senior Hôtel RR d’Echter-  

S.C.I. Heed, Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24977

nach S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25002

S.E.F. Société Européenne Financière S.A., Luxem-  

Solotrak Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24965

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24973

Steyn Holding S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24989

Selection Weirich, Mayer, Fiorese, S.à r.l., Dude-  

Styves, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25004

lange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25003

Toscanini &amp; Associati Holding S.A., Luxembourg .

24979

Sely S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . 

25006

Ultra Sun, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24991

Sely S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . 

25006

Usiminas International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

24979

Sely S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . 

25006

Vinolux S.A., Koetschette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25008

Side Group S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25004

Vitrotech S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25003

Signes, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24988

Zanoun, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25004

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 décembre 2005.

T. Metlzer.

24963

MANOSQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 76.791. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03580, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110822.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.613. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i> août 2005

- Les démissions de Monsieur Jean-Paul Reiland et de Monsieur Carlo Schlesser de leur mandat d’Administrateur sont

acceptées.

- Le nombre des Administrateurs est réduit de 4 à 3.
- Les sociétés MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, ave-

nue Monterey, L-2086 Luxembourg et FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées comme nouveaux Administrateurs. Les mandats des
sociétés MADAS, S.à r.l. et FINDI, S.à r.l. viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.

Fait à Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06017. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102241.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

MONCREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 112.424. 

STATUTS

In the year two thousand and five, on the twentysecond November.
Before Us, Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains.

There appeared:

- IPOLIS COMMERCIAL LTD, having its registrered office in Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Daniel Reding, accountant, with professionnal address at Bertrange,
with full power to act in his name on his behalf;
- UISSAN INVEST S.A., having its registrered office in Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Daniel Reding, accountant, with professionnal address at Bertrange,
with full power to act in his name on his behalf;
by virtue of two proxies given in London, on the 17th November 2005, said proxies after signature ne varietur by

the proxyholders and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

The appearing parties intend to incorporate a «société à responsabilité limitée», the Articles of which it has estab-

lished as follows:

Art. 1. The Company is incorporated under the name of MONCREST, S.à r.l.

Art. 2. The Company has its Head Office in Bertrange.

Art. 3. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or any
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control
and development of its portfolio. The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies
in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.

<i>Pour MANOSQUE S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>GUYMON HOLDING S.A.
FINDI, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

24964

Art. 4. The Company is constitued for an undetermined period.

Art. 5. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12.500,-) Euro, represented by hundred

twenty-five (125) shares of a par value of hundred (100,-) Euro each.

Art. 6. The shares are freely transferable among members.
They shall be transferable because of death to non-members only in accordance with the provisions of Article 189

of the law dated 10 August 1915. 

Art. 7. The Company is managed by one or more managers, members or not, appointed by the members who

determinate the period of their activity and their powers. They shall be revocated groundless.

Art. 8. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 9. For all not provided for in the present deed, the appearing parties shall refer to the legal dispositions.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2005. 

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows: 

They have been fully paid up by a contribution in cash.

<i>Estimated of costs

The cost, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company in connection with

its corporation have been estimated at about eight hundred fifty (850,-) euros.

<i>Resolutions

The members, representing the entirety of the subscribed capital, have passed the following resolutions:
1) The Company shall have its address at L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
2) They fix the number of managers at three (3).
Are appointed managers of the Company, for an undetermined period:
- M. Amit Ben Haim, domiciliated at GB-SWIX OBD London, 61, Pont Street.
- M. Rob Drieduite, domiciliated at NL-CA 2421 Nieuwkoop, 2, Willem De Zwijgerlaan.
- M. Yves Wallers, with professional address at L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
The Company is validly bound by the joint signature of two managers.
In witness whereof, the undersigned notary who understands and speaks english, declares that on request of the ap-

pearing parties, this deed is worded in English followed by a French version. In case of divergences between the French
and the English version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Bertrange.
The document having been read to the appearing parties, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la version française:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

- IPOLIS COMMERCIAL LTD, avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Daniel Reding, comptable, demeurant professionnellement à Bertrange,
avec pouvoir d’agir en son nom et pour son compte,
- UISSAN INVEST S.A., avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Daniel Reding, comptable, demeurant professionnellement à Bertrange,
avec pouvoir d’agir en son nom et pour son compte,
en vertu de deux (2) procurations données à Londres, le 17 novembre 2005,
lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par les comparants, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’Enregistrement.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MONCREST, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par l’achat, souscription ou de tou-
te autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière de titres, obligations, créances,
billets et autres valeurs de toute espèces, l’administration, le développpement et la gestion de son portefeuille. La société

- IPOLIS COMMERCIAL LTD, prenamed, sixty-two shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

- UISSAN INVEST S.A., prenamed, sixty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

Total: hundred twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

24965

peut prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés qui ont un rap-
port direct ou indirect avec elle, ou à toute autre société du même groupe que la société.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à l’objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
2) Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
Sont nommés gérants, pour une durée illimitée: 
- M. Amit Ben Haim, demeurant à GB-SWIX OBD London, 61, Pont Street; 
- M. Rob Drieduite, demeurant à NL-CA 2421 Nieuwkoop, 2, Willem De Zwijgerlaan;
- M. Yves Wallers, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
française et la version anglaise, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Bertrange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: D. Reding, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 1

er

 décembre 2005, vol. 469, fol. 76, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107529.3/218/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

SOLOTRAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.395. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01453, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105614.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

- IPOLIS COMMERCIAL LTD, susdite, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

- UISSAN INVEST S.A., susdite, soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Mondorf-les-Bains, le 6 décembre 2005.

R. Arrensdorff.

Signature.

24966

REAL WORLD EDUCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.871. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01429, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105611.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

REAL WORLD EDUCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.871. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01427, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105629.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

REAL WORLD EDUCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.871. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01425, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105627.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A.). 

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.936. 

In the year two thousand and five, on the twelfth day of the month of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

Was held an extraordinary general meeting (the «Meeting») of shareholders of GROSVENOR INVESTMENTS (POR-

TUGAL) S.A. (the «Company»), a société anonyme having its registered office at 46A, avenue John F. Kenndy, L-1855
Luxembourg incorporated by deed of the notary Gérard Lecuit on 10 September 1997 published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 29 December 1997 number 722. The articles of incorporation
were amended on 24 October 1997, published in the Mémorial number 101 of 17 February 1998, on 8 July 1998, pub-
lished in the Mémorial number 748 of 16 October 1998 and on 29 June 2001, published in Mémorial number 160 of 30
January 2002.

The Meeting was opened by M

e

 Philippe Prussen, maître en droit, residing in Luxembourg, being in the chair,

who appointed as secretary M

e

 Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer M

e

 Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholder represented at the Meeting and its respective shareholdings are shown on an attendance list which

is signed by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Such attendance
list will be attached to this deed to be filed with the registration authorities.

2. As it appears from said attendance list, all five million three hundred and fourteen thousand two hundred and six-

teen (5,314,216) shares in issue in the Company are represented at this Meeting so that the Meeting is validly constituted
and can validly deliberate and resolve on all items of the agenda. 

3. The agenda of the Meeting is as follows being understood that all the items of the agenda are interrelated and shall

form one single resolution:

A) To transform the Company by converting its form from a société anonyme into a société à responsabilité limitée.
B) To amend and restate the articles of incorporation of the Company in order to adapt them to the new form of

the Company.

C) To appoint the board of managers.

Signature.

signature.

Signature.

24967

<i>Sole resolution

The Meeting resolved that all the items of the agenda shall constitute one single resolution.
A) The Meeting resolved to transform the Company by converting its form from a société anonyme into a société à

responsabilité limitée, without discontinuity of its legal status.

B) The Meeting then resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company as set out hereafter,

in order to adapt them to the new form of the Company:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée»)under the name

GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL), S.à r.l. (the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
In the event that the board of managers, should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers.

Art. 4. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 5. The issued share capital is set at eighty-one million one hundred thousand Euro (EUR 81,100,000) represent-

ed by three million two hundred forty-four thousand (3,244,000) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-
ner required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its
shares upon resolution of its shareholders.

Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the share transfer

to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent of the Compa-
ny’s capital.

Art. 7. The Company is managed by a board of managers composed of at least three members who need not be

shareholders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

Art. 8. The board of managers will elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company requires. It must

be convened each time two managers so request.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also at any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the
holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting
in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the
number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

24968

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular

means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.

Art. 9. The Company will be bound by the joint signature of any two of the managers.
The Company will also be validly bound by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signa-

tory powers shall have been delegated by the board of managers.

Art. 10. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company. As an agent of the Company, each manager is liable only for the per-
formance of his mandate.

Art. 11. Each shareholder may take part in collective decisions and has a number of votes equal to the number of

shares it owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 12. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by law in writing

(to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or
any valid written resolution (as the case may be) shall represent or constitute the resolution of the entire body of share-
holders of the Company.

Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast at a meeting or in a resolution, regardless of the portion of
capital represented. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (i) a
majority of the shareholders (ii) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to
change the nationality of the Company are to be taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on

the first Wednesday of June at 3.00 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.

Art. 13. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 14. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the board of managers.

Art. 15. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, charges, amortiza-

tions and provisions, represents the net profit of the Company. Of the net profit five per cent (5%) will be deducted
and appropriated to the legal reserve each year. This deduction and appropriation will cease to be compulsory after the
reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital, but will be resumed until the complete reconstitution
of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The balance of net profit
together with any other freely distributable reserves is at the shareholders’ free disposal.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the board

of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be dis-
tributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward
and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be estab-
lished by law.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-

ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify
their powers and remunerations.

Art. 17. When and as long as all the shares are held by one person, the Company is a one person company in the

sense of article 179 (2) of the law of 1915 on commercial companies. In that case, articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable and as a result any decision of the single shareholder as well as any contract between the
latter and the Company must be recorded in writing and the provisions regarding general shareholders’ meetings are
not applicable except to the extent required by law.

Art. 18. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

C) The Meeting resolved to appoint the following as managers for an unlimited period all other current appointments

being revoked:

Mr Jean Bodoni, born in Bruxelles, Belgium, on July 12th, 1949, residing in Luxembourg, 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg;

Mr Stephen Cowen, born in Littlehampton, Great Britain, on September 12th, 1965, residing in Paris, 24, rue Royale,

75008 France;

Mr Benoit Prat-Stanford, born in Tours, France, on May 2nd, 1965, residing in 3, rue de la Bienfaisance, F-75008 Paris,

and

24969

Mr Neil Leslie Jones, born in Poole, United Kingdom, on June 5th, 1966, residing in 28, avenue Duquesne, F-75007

Paris.

D) Finally the Meeting acknowledged that since 30th November 2005 GROSVENOR FIRST EUROPEAN PROPERTY

INVESTMENTS S.A. with registered office at 46A avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg holds all the shares in
the Company.

There being nothing further item on the agenda the meeting was closed.

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at four thousand five hundred Euro (4,500 EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the parties, the minutes

of the Meeting are drafted in English followed by an French translation. In the event of a conflict between the French
and the English version, the English version shall prevail.

This deed is made in Luxembourg, on the day beforementioned.
Upon reading the minutes of the Meeting, the members of the Bureau and the notary signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg. 

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire («l’Assemblée») des actionnaires de GROSVENOR INVESTMENTS

(PORTUGAL) S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit le le 10 septembre 1997 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 29 décembre 1997, numéro 722. Les statuts de la Société ont
été modifiés le 24 octobre 1997, publié au Mémorial, numéro 101, le 17 février 1998, le 8 juillet 1998, publié au Mémorial
numéro 748, le 16 octobre 1998 et le 29 juin 2001, publié au Mémorial, numéro 160 le 30 janvier 2002.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de M

e

 Philippe Prussen, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M

e

 Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
1. L’actionnaire représenté à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions détenu est renseigné sur une liste de présence

signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

2. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq millions trois cent quatorze mille deux cent seize

(5.314.216) actions émises dans la Société sont représentées à la présente Assemblée de sorte que l’Assemblée est va-
lablement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l’ordre du jour. 

3. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant, étant entendu que tous les points à l’ordre du jour sont interdépen-

dants et ne forment qu’une seule résolution:

A) De transformer la Société en modifiant sa forme d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée.
B) De modifier et de reformuler les statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme de la Société.
C) Nomination du conseil de gérance.

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide que tous les points à l’ordre du jour constituent une résolution unique.
A) L’Assemblée décide de transformer la Société en modifiant sa forme d’une société anonyme en une société à res-

ponsabilité limitée, sans changement de sa personnalité juridique.

B) L’Assemblée décide alors de modifier et reformuler les statuts de la Société tel que prévu ci-après en vue de les

adapter à la nouvelle forme de la Société.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GROSVENOR

INVESTMENTS (PORTUGAL), S.à r.l.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi qu’auprès d’autres entités commerciales, l’acquisition par achat, par souscription ou de
toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de
créances, de titres et d’autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l’administration, le développement et la ges-
tion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations dans d’autres sociétés et exercer son
activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l’émission d’obligations

et autres titres de créances.

D’une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou

par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient, prendre toute mesure de contrôle et de surveillan-
ce et faire toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet, afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci.

24970

Art. 3. Le siège social de la Société est établi au Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant
dans les conditions requises pour une modification des statuts.

L’adresse du siège social pourra être transférée à l’intérieur de la municipalité par décision du conseil de gérance.
Dans l’hypothèse où le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, écono-

mique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée du
siège social avec des personnes à l’étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait transférer provisoire-
ment le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du siège, restera une
société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le conseil de gérance à toute
personne intéressée.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à quatre-vingt-un millions cent mille euros (EUR 81.100.000) divisé

en trois millions deux cent quarante-quatre mille (3.244.000) parts sociales d’une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant
dans les conditions requises pour une modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses
autres parts sociales sur base d’une résolution de ses associés.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition contraire de la loi, le transfert

de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent du capital de la Société.

Art. 7. La Société est gérée par un conseil de gérance d’au moins trois membres, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Art. 8. Le conseil de gérance va élire un président parmi ses membres.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la Société le requiert.

Le conseil de gérance doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les
autres et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique ou méthodes similaires. La participation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peu-
vent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de pro-
curations qu’un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l’urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société.

Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-

laires par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de
la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pour-
ra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.

Art. 9. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
La Société sera également valablement engagée par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) person-

ne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil de gérance.

Art. 10. Aucun gérant ne contracte à raison de sa fonction, une obligation personnelle quant aux engagements ré-

gulièrement pris par lui ou nom de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables que pour la
performance de leurs obligations.

Art. 11. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives et il a un nombre de voix égal au nombre de

parts sociales qu’il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen d’une procuration spé-
ciale.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d’assemblées. Toute assemblée régulièrement constituée
des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera l’intégralité des associés de
la Société.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si elles

ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n’est pas atteinte

24971

lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe
la portion du capital représentée. Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises (i) à la
majorité des associés (ii) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent la
nationalité de la Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Dans l’hypothèse où, et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale an-

nuelle se tiendra le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 15 heures. Si ce jour est un jour férié légal au
Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre

de la même année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, le conseil de gérance établira les comptes annuels les soumettra

aux associés.

Art. 15. L’excédant favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constituent le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fond de réserve
se trouve entamé. Le solde ensemble avec les autres réserves librement distribuables sont à la libre disposition des as-
sociés.

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le

conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre une distribution, étant entendu
que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et sommes devant être affectées
à la réserve légale.

Le compte de prime d’émission pourra être distribué aux associés après décision de l’assemblée générale des asso-

ciés. L’assemblée générale des associés pourra décider d’allouer un montant quelconque du compte prime d’émission
au compte réserve légale.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs

qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération.

Art. 17. Si, et aussi longtemps qu’un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société existera en tant

que société unipersonnelle, conformément à l’article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables et en résultat toutes décision de
l’associé unique de même que tout contrat entre ce dernier et la Société doit être fait par écrit et les dispositions rela-
tives aux réunions d’associés ne sont pas applicable, sauf disposition contraire de la loi.

Art. 18. Pour tout ce qui n’aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la législation

applicable.

C) L’Assemblée décide ensuite de nommer les personnes suivantes en tant que gérants pour une période indétermi-

née, tous les autres mandats étant révoqués:

Monsieur Jean Bodoni, né à Bruxelles, Belgique, le 12 juillet 1949, demeurant à Luxembourg, 283, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg;

Monsieur Stephen Cowen, né à Littlehampton, Royaume-Uni, le 12 septembre 1965, demeurant à Paris, France, 24,

rue Royale, 75008 Paris;

Monsieur Benoit Prat-Stanford, né à Tours, France, le 2 mai 1965, demeurant au 3, rue de la Bienfaisance, F-75008

Paris;

Monsieur Neil Leslie Jones, né à Poole, Royaume-Uni, le 5 juin 1966, demeurant au 28, avenue Duquesne, F-75007

Paris.

D) Finalement, l’Assemblée prend note que depuis le 30 novembre 2005 GROSVENOR FIRST EUROPEAN PRO-

PERTY INVESTMENTS S.A. avec siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg détient toutes les
parts de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour l’Assemblée fut clôturée.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la société

sont estimés à quatre mille cinq cents euros (4.500 EUR).

Le notaire signant, qui comprend et parle français, précise qu’à la demande des parties, le compte rendu de l’Assem-

blée est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. En cas de conflit entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise prévaut.

Cet acte est fait au Luxembourg, à la date prémentionnée.
Après avoir lu le compte rendu de l’Assemblée les membres du Bureau et le notaire ont signé cet acte.
Signé: P. Prussen, M. Esteves, C.M. Costa, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 62, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112597.3/220/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

Luxembourg, le 22 décembre 2005.

G. Lecuit.

24972

AKSION FOR KIDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 72.666. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01449, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105613.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

INTERNATIONAL PURCHASE &amp; RENTAL SERVICES (IPRS) S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.864. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00085, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105615.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

OLYMPIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 70, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 59.122. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01831, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105618.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

PRO-CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, 45, rue Continentale.

R. C. Luxembourg B 76.113. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00467, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 7 décembre 2005.

(105620.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

HYPO REAL ESTATE BANK INTERNATIONAL, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG / HYPO REAL 

ESTATE BANK INTERNATIONAL, LUXEMBOURG BRANCH.

Succursale de Luxembourg: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 95.426.

HYPO REAL ESTATE BANK INTERNATIONAL.

Siège social: IFSC Dublin, Irlande, 3, Harbourmaster Place.

 

La Succursale a été créée par décision du Conseil d’Administration de la Société en date du 27 février 2003, publiée au 

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1002 du 30 septembre 2003.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-

BL01651, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105727.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 22 novembre 2005.

Signature.

PRO-CONSTRUCTIONS S.A.
Signature

J. Baden.

24973

EOLIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3398 Roeser, 2, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 87.008. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00468, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Roeser, le 7 décembre 2005.

(105622.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

ROYAL DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 82, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.816. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00472, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dippach, le 7 décembre 2005.

(105624.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

MARTINELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 91, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.030. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00475, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bereldange, le 7 décembre 2005.

(105625.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

S.E.F. SOCIETE EUROPEENNE FINANCIERE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.220. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 novembre 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01107. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105740.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

EOLIS, S.à r.l.
Signature

ROYAL DISTRIBUTION, S.à r.l.
Signature

MARTINELLI, S.à r.l.
Signature

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

24974

RONDO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.167. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01422, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105626.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

RONDO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.167. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01421, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105623.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

OLIVI ET RODRIGUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 298, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 32.763. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00347, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

(105630.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

JADE DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 79.749. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00349, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

(105631.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

MOLINARI 98 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.177. 

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01267,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106402.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Signature.

Signature.

<i>Pour OLIVI ET RODRIGUES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour JADE DIFFUSION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
MOLINARI 98 S.A.
Signature

24975

HERCULES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.558. 

Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2005,

réf. LSO-BK08187, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

(105691.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

HERCULES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.558. 

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2005,

réf. LSO-BK08195, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

(105692.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

EUROSQUARE 1 TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.422. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du

2 novembre 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 3 novembre 2005, volume 150S, folio 59, case 7, que les opérations
de liquidation de la société à responsabilité limitée EUROSQUARE 1 TE, S.à r.l. (en liquidation) (ci-après la «Société»)
ont été définitivement clôturées après réunion de toutes les parts en une seule main suite à une cession de parts du
même jour et approbation du rapport du liquidateur établi en date du 25 octobre 2005 et que la Société a cessé d’exis-
ter.

Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1940 Luxembourg, 174,

route de Longwy.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107867.3/230/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

EUROSQUARE 1 TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.422. 

Les comptes de clôture au 25 octobre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK02022, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2005.

(107865.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

<i>Pour HERCULES INVESTMENTS, S.à r.l.
P. Bun
<i>Gérant

<i>Pour HERCULES INVESTMENTS, S.à r.l.
P. Bun
<i>Gérant B

A. Schwachtgen

A. Schwachtgen

24976

HEPP III LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 125,000.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 108.983. 

By a letter dated August 31, 2005, Mr Christopher Merrill has resigned from his mandate as A Manager of HEPP III

LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. (the «Company»), a limited liability company, incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect.

Pursuant to the resolutions of the sole shareholder of the Company dated November 2, 2005, the sole shareholder

of the Company has resolved:

- to appoint Mr Otis L. Spencer, born on July 14, 1965 in Yokosuka, Japan, residing professionally at Al. Armii Ludowej

14, 00-638 Warsaw, Poland, as new A Manager of the Company with effect as of the date of such resolutions, for an
indefinite period;

- to appoint Mr Sansal Ozdemir, born on March 31, 1973 in Cankaya, Turkey, residing professionally at 2, rue Edmond

Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg, currently B Manager of the Company, as A Manager of the Com-
pany with effect as of the date of such resolutions, for an indefinite period.

Consequently, the Company shall be managed by a board of managers composed of three A Managers:
Mr Gordon Black,
Mr Otis L. Spencer, and
Mr Sansal Ozdemir.

December 1st, 2005.

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement:

Il résulte d’une lettre en date du 31 août 2005 que Monsieur Christopher Merrill a donné sa démission en tant que

gérant de HEPP III LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

Conformément aux résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 2 novembre 2005, l’associé unique

de la Société a pris les résolutions suivantes:

- de nommer Monsieur Otis L. Spencer, né le 14 juillet 1965 à Yokosuka, Japon, demeurant professionnellement au

Al. Armii Ludowej 14, 00-638 Varsovie, Pologne, en qualité de gérant de catégorie A de la Société, avec effet à la date
de ces résolutions, pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Sansal Ozdemir, né le 31 mars 1973 à Cankaya, Turquie, demeurant professionnellement au

2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg, étant actuellement gérant de catégorie B de la
Société, en qualité de gérant de catégorie A de la Société, avec effet à la date de ces résolutions, pour une durée
indéterminée.

En conséquence, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois gérants de catégorie A:
Monsieur Gordon Black,
Monsieur Otis L. Spencer, et
Monsieur Sansal Ozdemir.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 1

er

 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01160. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105705.3/250/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

EGON INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.684. 

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 2004, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01201, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105808.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

By virtue of a proxy
C. Martougin 

En vertu d’une procuration
C. Martougin 

 

Signature.

24977

DAXAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 78.848. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00701, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105708.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

DAXAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 78.848. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00704, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105710.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

DAXAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 78.848. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00710, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105711.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

S.C.I. HEED, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg E 3.010. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. Monsieur Joseph Elsen, entrepreneur de constructions, né à Ettelbruck le 6 avril 1939, demeurant à L-8444

Steinfort, 1, rue Randlingen.

2. Monsieur Jean-Marie Heynen, entrepreneur de constructions, né à Arlon (Belgique) le 14 mars 1954, demeurant

à B-6780 Hondelange, 103, rue des Rochers.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile immobi-

lière qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: S.C.I. HEED.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles à Luxembourg et à l’étranger et la mise à disposition gratuite aux associés, en dehors de toutes opérations
commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Steinfort.

Titre II. - Capital, Apports, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Signatures.

24978

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III. - Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est valablement engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe des deux gérants. 

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications

statutaires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à sept cents euros (EUR 700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur Joseph Elsen, préqualifié, et Monsieur Jean-Marie Heynen, préqualifié, sont nommés gérants de la société

pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2. Le siège social est fixé à L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Elsen, J.-M. Heynen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 novembre 2005, vol. 433, fol. 78, case 6. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(107565.3/236/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

1) Monsieur Joseph Elsen, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Jean-Marie Heynen, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Bascharage, le 9 décembre 2005.

A. Weber.

24979

TOSCANINI &amp; ASSOCIATI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 27.811. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06931, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105715.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

BILOXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 39.674. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06929, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105716.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

MOONCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 74.881. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06927, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105717.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

USIMINAS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 112.737. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twelfth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of USIMINAS INTERNATIONAL LTD (the «Com-

pany»), a company originally incorporated in the British Virgin Islands on 7th day of April 2000 and organised as a société
à responsabilité limitée under Luxembourg law with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg:

The meeting is presided over by Mr Henrique Rabelo, residing in Belo Horizonte, MG, Brazil.
The chairman appoints as secretary M

e

 Toinon Hoss, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Caroline Bader-Keller, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
The sole shareholder of the Company, USINAS SIDERURGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS, a company

incorporated and existing under the laws of Brazil, with registered office at Rua Professor José Vieira de Mendonça 3011
- Engenho Nogueira CEP 31310-260 Belo Horizonte - MG Brazil and registered under number 313.000.1360-0 at the
registration authority of Brazil represented at the meeting with the number of shares held by it, by Mr Henrique Rabelo,
prenamed pursuant to a proxy which, initialled ne varietur by the appearing person, the bureau and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The shares representing the entire subscribed capital are represented at this meeting, so that the meeting can validly

decide on all the items of the agenda.

(I) The sole shareholder of the Company has duly waived the requirement to give notice of the meeting.
(II) That the agenda of the meeting is the following:
(1) Acknowledgement, confirmation and approval of the transfer of the registered office and principal place of man-

agement of the Company to Luxembourg while maintaining and continuing the legal personality and existence of the
Company, the Company thereupon existing under the laws of Luxembourg in the form of a société à responsabilité
limitée;

(2) Determination of the registered office of the Company in Luxembourg at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg;

(3) Evaluation of the Company at 94,533,000 USD being 80,337,384 EUR at the exchange rate EUR to USD of 1.1767

set by the EUROPEAN CENTRAL BANK on 5 December 2005;

Signature.

Signature.

Signature.

24980

(4) Determination of the issued share capital at EUR 2,370,000 represented by 94,800 shares of a par value of EUR

25 each thereby raising the capital from USD 49,998 (being EUR 42,490) by allocation of EUR 2,327,510, allocation of
EUR 237,000 to the legal reserve and EUR 30,036 to the freely distributable share premium, confirmation of the retained
earnings at EUR 77,700,348 and confirmation as to the sole shareholder of the Company, setting up of the register of
shareholder in Luxembourg;

(5) Adoption of the legal form of a société à responsabilité limitée (limited liability company) under Luxembourg law

and restatement of the articles of the Company in accordance with Luxembourg law substantially in the form as attached
to the proxy;

(6) Appointment of:
(i) Rinaldo Campos Soares, residing at Rua Prof. José Vieira de Mendonça, 3011 CEP: 31310-260 Belo Horizonte,

Minas Gerais, Brasil, born on 17th June 1938 at Divinopolis, Minas Gerais, Brasil as manager (gérant) of the Company;

(ii) Paulo Penido Pinto Marques, residing at Rua Prof. José Vieira de Mendonça, 3011 CEP: 31310-260 Belo Horizonte,

Minas Gerais, Brasil, born on 10th August 1957 at Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil as manager (gérant) of the Com-
pany;

(iii) Bertoldo Machado Veiga, residing at Rua Prof. José Vieira de Mendonça, 3011 CEP: 31310-260 Belo Horizonte,

Minas Gerais, Brasil, born on 10th December 1942 at Bicas, Minas Gerais, Brasil as manager (gérant) of the Company.

(7) Decision that the first accounting year of the Company under Luxembourg legislation begins on 7th December

2005 and ends on the 31st December 2005;

(8) Delegation of power to each member of the board of managers and Mr Henrique Rabelo, each acting alone and

with full power of substitution to take any necessary formalities and to provide for the register of shareholders of the
Company under Luxembourg law.

(III) The following documents have been submitted to the meeting:
(i) Copy of Memorandum of Association and Articles of Association of the Company;
(ii) Copy of the certificate of Incorporation of the Company; and
(iii) Copy of the certificate of Good Standing of the Company;
(iv) Copy of the minutes of the meeting of the board of directors of the Corporation held in the British Virgin Islands

on 25 November 2005 resolving on the transfer of the Company to Luxembourg and to continue its existence as a
Luxembourg company;

(v) Copy of the registered agent’s certificate confirming the directors, officers and shareholder of the Company;
(vi) Copy of the register of shareholders.
All above mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.

(IV) The chairman of the meeting reminded the meeting and in particular the sole shareholder of the Company that,

in accordance with the laws of The British Virgin Islands and the Memorandum of Association and Articles of Association
of the Company as confirmed by opinion of counsel of The British Virgin Islands, the board of directors of the Company
resolved on 25 November 2005 as per the minutes under (iv) above that the Company be authorised to continue its
existence under the laws of Luxembourg;

Thereupon the meeting after deliberation unanimously resolved as follows: 

<i>First resolution

The meeting acknowledged, confirmed and approved the transfer of the registered office and principal place of man-

agement of the Company to Luxembourg while maintaining and continuing the legal personality and existence of the
Company, the Company hereupon existing under the laws of Luxembourg in the form of an société à responsabilité
limitée.

<i>Second resolution

The meeting resolved to set the registered office of the Company in Luxembourg at 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg.

<i>Third resolution

The meeting noted that the interim accounts of the Company as at 31st October 2005 show:
(1) an issued share capital (i.e. subscribed share capital) of USD 49,998; 
(2) a share premium (i.e. paid in capital) of USD 3,053,002;
(3) retained earnings amounting to USD 91,430,000;
i.e. a total of assets amounting to USD 94,533,000.
The meeting noted the report of ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’entreprise, dated 7th December 2005 as to the value

of the Company and in particular the conclusion, which is as follows:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the assets

and liabilities of the Company, which corresponds at least to the shareholders’ equity of EUR 80,337,384 and hence its
subscribed share capital of EUR 2,370,000 (which will correspond to 94,800 shares with a nominal value of EUR 25
each), its share premium of EUR 30,036, its profit brought forward of EUR 77,700,348 and an allocation to the legal
reserve of EUR 237,000.»

The meeting resolved to approve the evaluation of the Company at 94,533,000 USD being 80,337,384 EUR at the

exchange rate EUR to USD of 1.1767 set by the EUROPEAN CENTRAL BANK on 5 December 2005.

The meeting further resolved to fix the share capital of the Company to Euro 2,370,000 EUR represented by 94,800

shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each and to allocate EUR 2,327,510 to the share capital, an
amount of EUR 237,000 allocated to the legal reserve and EUR 30,036 to the freely available premium. The meeting
confirmed the retained earnings at EUR 77,700,348 and confirmed that the sole shareholder of the Company, holding

24981

all shares in the company is USINAS SIDERURGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS, prenamed. The meeting
resolved that a register of shareholders be set up in accordance with Luxembourg law.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to adopt for the Company the legal form of a société à responsabilité limitée (limited liability

company) under Luxembourg law and to amend and restate the articles of association of the Company in accordance
with Luxembourg law as set out hereafter.

Art. 1. Denomination. There exists a company in the form of a société à responsabilité limitée USIMINAS INTER-

NATIONAL S.à r.l (the «Company»). The Company will be governed by these articles of association and the relevant
Luxembourg legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at two million three hundred and seventy

Euro (EUR 2,370,000) divided into ninety-four thousand eight hundred (94,800) shares with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by

law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five
percent of the Company’s capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be

shareholders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.

24982

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular

means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.

The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers)
the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including
by way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons
to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager if there is only one manager, by the board
of managers or any two of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager
acting together (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of

votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as

prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on

30th May at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following
business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of

the same year. 

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by

the manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-

ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-

ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.

24983

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company

shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer

to the relevant Luxembourg legislation.

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to appoint:
(i) Rinaldo Campos Soares, residing at Rua Prof. José Vieira de Mendonça, 3011 CEP: 31310-260 Belo Horizonte,

Minas Gerais, Brasil, born on 17th June 1938 at Divinopolis, Minas Gerais, Brasil;

(ii) Paulo Penido Pinto Marques, residing at Rua Prof. José Vieira de Mendonça, 3011 CEP: 31310-260 Belo Horizonte,

Minas Gerais, Brasil, born on 10th August 1957 at Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil;

(iii) Bertoldo Machado Veiga, residing at Rua Prof. José Vieira de Mendonça, 3011 CEP: 31310-260 Belo Horizonte,

Minas Gerais, Brasil, born on 10th December 1942 at Bicas, Minas Gerais, Brasil;

each as a manager (gérant) of the Company for an undetermined period and any two with signature power to bind

the Company.

<i>Sixth resolution

Notwithstanding the articles of association, the first accounting year under Luxembourg legislation begins on 7th De-

cember 2005 and ends on the 31st December 2005.

<i>Seventh resolution

The meeting resolved to delegate power to each member of the board of managers and Mr Henrique Machado Rab-

elo, each acting alone with full power of substitution to take any necessary formalities both in Luxembourg and in The
British Virgin Islands to implement the above resolutions and to provide for the register of shareholders of the Company
under Luxembourg law.

<i>Valuation for the purpose of registration

The net asset value of the Company is 80,337,38 EUR.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever as a result of this deed, which shall be borne

by the Company are estimated at approximately EUR 2,000. The capital duty due in relation with the transfer of the
Company to Luxembourg has been paid with the registration of the deed number 3088/05, registered under «volume
434, folio 33, case 3».

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de USIMINAS INTERNATIONAL LIMITED (la «So-

ciété»), une société à l’origine constituée aux Iles Vierges Britanniques le 7 avril 2000 et organisé sous la forme de so-
ciété à responsabilité limitée sous le droit luxembourgeois et avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg:

L’Assemblée est présidée par M. Henrique Rabelo, demeurant à Belo Horinzonte, MG, Brazil.
Le président désigne comme secrétaire M

e

 Toinon Hoss, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mme Caroline Bader-Keller, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter que: 
L’unique associé de la Société, USINAS SIDERURGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS, une société incorpo-

rée et existante suivant le droit du Brésil, et ayant son siège social à Rua Professor José Vieira de Mendonça 3011 -
Engenho Nogueira CEP 31310-260 Belo Horizonte - MG Brésil et ayant été inscrite auprès de l’autorité de l’enregistre-
ment du Brésil, représenté à la présente Assemblée, ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient, par M. Henrique
Rabelo, prénommé, conformément à une procuration qui, paraphé ne varietur par le comparant, les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec les autorités de l’enregistrement.

Les parts sociales représentant l’intégralité du capital social souscrit sont représentées à l’Assemblée, de sorte que

l’Assemblée peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

I) L’unique associé de la Société a dûment renoncé à l’obligation de convocation de l’Assemblée.

24984

II) L’ordre du jour est le suivant:
(1) Constatation, confirmation et approbation du transfert du siège social et du principal établissement au Luxem-

bourg tout en maintenant et continuant la personnalité juridique et l’existence de la Société, la Société existant dès lors
sous les lois du Luxembourg sous la forme de société à responsabilité limitée;

(2) Désignation du siège social de la Société au Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
(3) Evaluation de la Société à 94.533.000 USD soit 80.337.384 euros au taux de change USD / EUR de 1,1767 d’après

la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE au 5 décembre 2005;

(4) Détermination du capital social émis à 2.370.000 EUR représenté par 94.800 parts sociales d’une valeur nominale

de 25 EUR chacune de ce fait augmentant le capital de 49.998 USD (étant de 42.490 EUR) par affectation de 2.327.510
EUR, affectation de 237.000 à la réserve légale et 30.036 EUR la prime d’émission librement distribuable, confirmation
des bénéfices reportés à 77.700.348 EUR et confirmation de l’associé unique de la Société, organisant du registre des
associés à Luxembourg;

(5) Adoption de la forme juridique de société à responsabilité limitée suivant le droit luxembourgeois et refonte des

statuts de la Société en conformité avec le droit luxembourgeois substantiellement en la forme telle que jointe à la pro-
curation;

(6) Nomination de:
i. Rinaldo Campos Soares, demeurant à Rua Prof. José Vieira de Mendonça, 3011 CEP: 31310-260 Belo Horizonte,

Minas Gerais, Brasil, né le 17 juin 1938 à Divinopolis, Minas Gerais, Brasil comme gérant de la Société;

ii. Paulo Penido Pinto Marques, demeurant à Rua Prof. José Vieira de Mendonça, 3011 CEP: 31310-260 Belo Horizon-

te, Minas Gerais, Brasil, né le 10 août 1957 à Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil comme gérant de la Société;

iii. Bertoldo Machado Veiga, demeurant à at Rua Prof. José Vieira de Mendonça, 3011 CEP: 31310-260 Belo Horizon-

te, Minas Gerais, Brasil, né le 10 décembre 1942 à Bicas, Minas Gerais, Brasil comme gérant de la Société.

(7) Décision que l’exercice social de la Société sous la législation luxembourgeoise commence à la date de l’acte no-

tarié de l’Assemblée Générale Extraordinaire et finit au 31 décembre 2005;

(8) Délégation du pouvoir à chaque membre du conseil et à M. Henrique Rabelo, chacun agissant seul avec tout pou-

voir de substitution pour accomplir les formalités légales et inscrire les changements nécessaires au registre des asso-
ciés.

III) Les documents suivants sont soumis à l’Assemblée:
(i) Copie des «Memorandum of Association» et «Articles of Association»;
(ii) Copie du «Certificate of Incorporation» de la Société; et
(iii) Copie du «Certificate of Good Standing» de la Société;
(iv) Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue aux Iles Vierges Britanniques le 25 novem-

bre 2005 décident du transfert de la Société au Luxembourg et de continuer son existence en tant que société luxem-
bourgeoise;

(v) Copie de l’extrait du registre du commerce confirmant les gérants et associés de la Société;
(vi) Copie du Registre des Associés.
Tous les documents précités seront paraphés ne varietur par le notaire et les comparants pour être annexés à l’acte

et enregistrés avec lui.

IV) Le Président rappelle à l’Assemblée et en particulier à l’unique associé de la Société que, conformément aux lois

des Iles Vierges Britanniques et du Memorandum of Association et Articles of Association de la Société tel que confirmé
par l’avis juridique émis par le conseil aux Iles Vierges Britanniques, le conseil de la Société a décidé suivant le procès-
verbal du 25 novembre 2005 tel que prévu au point (iv) ci-dessus que la Société est autorisée à continuer son existence
sous les lois du Luxembourg. 

Ensuite, l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée a pris acte, a confirmé et approuvé le transfert du siège social et du principal établissement au Luxem-

bourg tout en maintenant et continuant la personnalité juridique et l’existence de la Société, la Société existant dès lors
sous les lois du Luxembourg sous la forme de société à responsabilité limitée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée fixe le siège social de la Société au Luxembourg, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a noté que les comptes intérimaires de la Société du 31 octobre 2005 indiquent:
(1) un capital émis de 49.998 USD;
(2) une prime d’émission de 3.053.002 USD;
(3) des bénéfices reportés de 91.430.000 USD;
c’est-à-dire un montant global des avoirs de 94.533.000 USD.
L’assemblée prend note du rapport de ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’entreprise, daté au 7 décembre 2005 quant à

la valeur de la Société et en particulier la conclusion, qui est la suivante:

«Sur la base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à mentionner sur la valeur nette

de l’actif et du passif de la société qui correspond au moins à 80.337.384 EUR et donc à son capital social qui est de
2.370.000 EUR (qui correspond aux 94.800 parts sociales avec une valeur nominale de 25 EUR chacune), à sa prime
d’émission de 30.036 EUR et les profits reportés de EUR 77.700.348 et à une affection la réserve légale de EUR
237.000».

24985

L’assemblée décidé d’approuver l’évaluation de la Société à 94.533.000 USD soit 80.337.384 USD avec un taux de

change de 1,1767 euros pour un USD d’après la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE au 5 décembre 2005.

L’assemblée décide également de fixer le capital de la Société à 2.370.000 EUR représenté par 94.800 parts sociales

avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) et d’affecter 2.327.510 EUR au compte capital, un montant de
237.000 EUR à la réserve légale et de 30.036 EUR à la prime d’émission librement distribuable. L’assemblée confirme
les profits reportés à 77.700.348 et confirme que l’unique associé de la Société, détenant toutes les parts sociales de la
Société est USINAS SIDERURGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS. L’Assemblée a décidé qu’un registre des
associés soit mis en place conformément au droit luxembourgeois.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée a décidé d’adopter pour la Société la forme juridique d’une société a responsabilité limitée en vertu de

la loi luxembourgeoise et de procéder à une refonte intégrale des statuts pour les mettre en concordance avec la loi
luxembourgeoise.

Art. 1

er

. Forme, dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de USIMINAS INTERNA-

TIONAL, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera gouvernée par ces Statuts et la législation luxembourgeoise.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert
par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et d’autres va-
leurs, ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir
des parts dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance (par le biais de prêts, avances, garanties, suretés ou

autres) à toute société ou entreprise dans laquelle elle a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés à laquelle la
société appartient (y compris up stream ou cross stream), prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et
exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet.

Enfin, la Société pourra exécuter tout opérations commerciales, techniques et financières ou autres, connecter di-

rectement ou indirectement dans toutes les techniques afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés lors d’une assemblée
générale extraordinaire délibérant comme indiqué par les statuts consolidées.

L’adresse du siège social peut être transféré a l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou le cas échéant

par le conseil.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Parts sociales et Certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à deux millions trois cent

soixante-dix EUR (2.370.000) divisé en quatre-vingt-quatorze mille huit cents (94.800) parts sociales nominatives d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications des présents.

Toute prime d’émission devra être distribuée.

Art. 6. Transfert des parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf si autre-

ment contre-indiqué par la loi, le transfert de parts sociales à des non-associés est sujet au consentement des associés
représentant au moins 75 pour cent du capital de la Société.

Art. 7. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être

des associés.

Les gérants seront nommés et révoqués par décision d’une majorité simple à l’assemblée générale des associés, qui

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée de mandat est indiqué les gérants seront nommés
pour une période indéterminée. Tout un gérant peut être renommé mais aussi révoqué avec ou sans motif (ad nutum)
à tout moment.

S’il y a plus d’un gérant, les gérants formeront un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par autre moyen

de communication permettant à toute personne de prendre part au conseil d’entendre les uns et autres et de commu-
niquer avec chacun. Un conseil peut également se tenir par conférence téléphonique uniquement. La participation lors
de, ou la tenue du, conseil par ces moyens est équivalent à une participation en personne d’un tel conseil ou le tenue
d’un tel conseil en personne. Les gérants peuvent être représentés à ces conseils par un autre gérant sans limitation
quant au nombre de mandats que le gérant puisse accepter et voter.

Les notices écrites de conseils doivent être données au gérants vingt-quatre (24) heures au moins à l’avance de la

date prévue pour la réunion du conseil, sauf dans le cas d’une situation critique, au cas où la nature et les motifs de la
situation critique devront être mentionnées dans la notice. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assen-
timent par écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise

24986

pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés sans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.

L’ assemblée générale des associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, soit des gé-

rants de classe A et gérants de classe B. Toute classification des gérants sera dûment enregistrée dans les procès verbaux
de la réunion en question et les gérants seront identifiés quant à la classe à laquelle ils appartiennent.

Les conseil de gérance ne pourra délibérer et agir que si la majorité des gérants est présente ou représentée au con-

seil. Cependant, au cas où l’assemblée générale des associées a nommé différentes classes de gérants (nommément une
classe A de gérants et une classe B de gérants) toutes résolutions du conseil de gérance ne sera valablement prise que
si elle est valablement approuvée par la majorité des gérants y compris au moins un gérant de la classe A et une classe
B (qui peut être représenté).

Le conseil de gérance peut aussi, unanimement, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

moyens circulaires pour exprimer son approbation par écrit, par télécopie ou télégramme ou autres moyens similaires
de communication. L’entièreté constituera les documents circulaires dûment exécuté prouvant la résolution. Les réso-
lutions des gérants, y compris les résolutions circulaires, pourront être certifiées valablement ou un extrait à ce sujet
pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera liée par la signature de l’unique gérant dans le cas d’un unique gérant, et dans le cas du conseil de

gérance par les signatures conjointes de n’importe quels deux gérants, si toutefois que dans le cadre d’une assemblée
générale des gérants de différentes classes ont été nommés (nommément des gérants de classe A et de classe B) dès
lors la Société ne sera valablement liée que par la signature conjointe du gérant d’une classe A et d’une classe B (y com-
pris par moyen de représentation). Au cas où la Société est valablement liée par la seule signature de n’importe quelle
personne ou personnes.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne peuvent être tenus personnellement responsables pour les

dettes de la Société. En tant que mandataire de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leur devoirs.

Art. 9. Les droits de vote des associés. Tout associé peut prendre place à des décisions collectives. Chaque ac-

tion donne droit à une voix et l’associé peut agir valablement à toute assemblée d’associés par l’intermédiaire d’un man-
dataire spécial.

Art. 10. Assemblée des associés. Les décisions des associés sont prises de telle forme et à de telle majorité(s)

tel que prescrit par le droit luxembourgeois des sociétés par écrit (dans la mesure autorisée par la loi) ou aux assem-
blées. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrite (le cas échéant)
devra représenter tous les associés de la Société.

La convocation aux assemblées se fera par notice envoyé par courrier recommandé aux associés à leur adresse ap-

paraissant au registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si l’entièreté
du capital social de la Société est représentée à l’assemblée, l’assemblée peut être tenu sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions devra être envoyer aux associés a leur adresse indiquée

dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions seront mises en application dès l’approbation de la majorité requise par la loi pour les décisions collec-
tives (ou soumis au respect des exigences de majorité à la date y prévue). Les résolutions écrites unanimes peuvent être
prises a tout moment sans convocation préalable.

Sans préjudice à la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valables adoptées si approuvées par les associés

représentant plus de la moitié le capital social. Si telle majorité n’est pas atteinte à la première assemblée ou à la pre-
mière résolution écrite, les décisions les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recom-
mandée et les décisions seront prises à la majorité des votes émis nonobstant la part de capital représenté. (ii)
Cependant, si les décisions concernant les amendements des statuts sont prises par une majorité (x) représentant (y) à
au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions de changement de nationalité de la Société seront prises
par les associés représentant 10% du capital social émis.

Au cas où et tant que la Société a plus de 25 associés, l’assemblée générale annuelle sera tenue au 30 May à 11 heures

de chaque année. Si tel jour n’est pas un jour de travail, l’assemblée se tiendra immédiatement le jour suivant.

Art. 11. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera

le 31 décembre de la même année.

Art. 12. Rapport financier. Chaque année lors de la clôture de l’exercice social, les comptes annuels seront rédi-

gés par le gérant ou le cas échéant par le conseil de gérance. Les rapports financiers sont à la disposition des associés
au siège social de la Société.

Art. 13. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui se-

ront affectés à la réserve. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera
égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des versements d’acomptes sur la base de documents comptables préparés

par le gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, montrant qu’il y a suffisamment de fonds à disposition, sachant
que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice augmenté
des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes
reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation légale ou statuaire.

Le solde peut être distribué par les associés sur décision de l’assemblée générale des associés.
La prime d’émission ne peut être distribuée aux associés uniquement sur décision de l’assemblée générale des asso-

ciés. L’assemblée générale des associés peut décider d’affecter un montant du compte de la prime d’émission vers le
compte de la réserve légale.

24987

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plu-

sieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée géné-
rale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Unique actionnaire. Si et tant qu’un seul associé détiendra toutes les parts sociales de la Société, la So-

ciété devra exister en tant que société unipersonnelle, conformément à l’article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans cas, les articles 200-1 et 200-2, parmi d’autres, de la même loi seront d’application.

Art. 16. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-

fèrent aux dispositions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer:
(i) Rinaldo Campos Soares, demeurant à Rua Prof. José Vieira de Mendonça, 3011 CEP: 31310-260 Belo Horizonte,

Minas Gerais, Brasil, né le 17 juin 1938 à Divinopolis, Minas Gerais, Brasil;

(ii) Paulo Penido Pinto Marques, demeurant à Rua Prof. José Vieira de Mendonça, 3011 CEP: 31310-260 Belo Hori-

zonte, Minas Gerais, Brasil, né le 10 août 1957 à Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil;

(iii) Bertoldo Machado Veiga, demeurant à at Rua Prof. José Vieira de Mendonça, 3011 CEP: 31310-260 Belo Hori-

zonte, Minas Gerais, Brasil, né le 10 décembre 1942 à Bicas, Minas Gerais, Brasil.

Chacun en tant que gérant de la Société pour une période indéterminée et avec le pouvoir de signature conjointe de

deux gérants.

<i>Sixième résolution

Par dérogation des statuts, le premier exercice comptable sous l’empire de la législation luxembourgeoise commence

le 7 décembre 2005 et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de donner mandat à chaque membre du conseil de gérance et à M. Henrique Machado Rabelo,

chacun ayant seul le pouvoir de signer au nom de la Société tout document nécessaire afin d’accomplir les formalités
légales au Luxembourg et aux Iles Vierges Britanniques afin de transposer les résolutions ci-dessus ainsi que de les ins-
crire dans le registre de la Société.

<i>Evaluation pour les frais de l’enregistrement

Les actifs nets sont évalués à 80.337.384 EUR.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit qui incombe à la Société ou

qui seront mis à sa charge en raison des présentes, s’élèvent approximativement à la somme de EUR 2.000. Le droit
d’apport dû en raison du transfert de la Société au Luxembourg a été payé sous l’acte numéro 3088/05, enregistré sous
le volume 434, folio 33, case 3. 

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare à la demande des personnes ici présentes, que le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de ces mêmes personnes ici présentes et en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: H. Rabelo, T. Hoss, C. Bader-Keller, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2005, vol. 434, fol. 43, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112007.3/242/521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.

RMK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.666. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01585, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105836.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Mersch, le 20 décembre 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Signature.

24988

HEPP III MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 125,000.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.142. 

By a letter dated August 31, 2005, Mr Christopher Merrill has resigned from his mandate as manager of HEPP III

MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. (the «Company»), a limited liability company, incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect.

Pursuant to the resolutions of the sole shareholder of the Company dated October 10, 2005, the sole shareholder

of the Company has resolved:

- to appoint Mr Otis L. Spencer, born on July 14, 1965 in Yokosuka, Japan, residing professionally at Al. Armii Ludowej

14, 00-638 Warsaw, Poland, as new manager and chairman of the Company;

- Mr Sansal Ozdemir, born on March 31, 1973 in Cankaya, Turkey, residing professionally at 2, rue Edmond Reuter,

L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg, as new manager of the Company,

with effect as of the date of such resolutions, for an indefinite period. 
Consequently, the Company shall be managed by a board of managers composed of three managers:
Mr Otis L. Spencer, chairman,
Mr Gordon Black, and
Mr Sansal Ozdemir.
The registered office of the sole shareholder of the Company CEPS 3 LLC has changed is now the following address:

191, North Wacker Drive, 60606 Chicago, U.S.A.

December 1st, 2005.

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

Il résulte d’une lettre en date du 31 août 2005 que Monsieur Christopher Merrill a donné sa démission en tant que

gérant de HEPP III MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

Conformément aux résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 10 octobre 2005, l’associé unique

de la Société a décidé:

- de nommer Otis L. Spencer, né le 14 juillet 1965 à Yokosuka, Japon, demeurant professionnellement au Al. Armii

Ludowej 14, 00-638 Varsovie, Pologne, en qualité de nouveau gérant et président de la Société;

- Monsieur Sansal Ozdemir, né le 31 mars 1973 à Cankaya, Turquie, demeurant professionnellement au 2, rue

Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de nouveau gérant de la Société,

avec effet à la date de ces résolutions, pour une durée indéterminée.
En conséquence, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois gérants:
Monsieur Otis L. Spencer, président,
Monsieur Gordon Black, et
Monsieur Sansal Ozdemir.
Le siège social de l’associé unique de la Société CEPS 3 LLC a changé et est désormais situé à l’adresse suivante: 191,

North Wacker Drive, 60606 Chicago, U.S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 1

er

 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01173. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105723.3/250/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

SIGNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.475. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00696, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105843.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

By virtue of a proxy
C. Martougin 

 

En vertu d’une procuration
C. Martougin 

 

<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant

24989

POLIMENI HEITMAN GALLERIA PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 178,575.-.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 105.501. 

By a letter dated August 31, 2005, Mr Christopher Merrill has resigned from his mandate as HCEPP II Manager of

POLIMENI HEITMAN GALLERIA PROPERTY, S.à r.l. (the «Company»), a limited liability company, incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 180, rue des Aubépines, L-
1145 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect.

Pursuant to the resolutions of the sole shareholder of the Company dated October 10, 2005, the sole shareholder

of the Company has resolved to appoint Mr Gordon Black, born on April 23, 1965 in Royal Oak, Michigan, U.S.A.,
residing professionally at Grand Buildings, 1-3, The Strand, London WC2N 5HR, United Kingdom, as new HCEPP II
Manager of the Company with effect as of the date of such resolutions, for an indefinite period.

Consequently, the Company shall be managed by a board of managers composed of one HCEPP II Manager, Mr

Gordon Black and two Polimeni Managers, Mr Vincent Polimeni and Philip Okun.

December 1st, 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01217. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement:

Il résulte d’une lettre en date du 31 août 2005 que Monsieur Christopher Merrill a donné sa démission en tant que

gérant HCEPP II de POLIMENI HEITMAN GALLERIA PROPERTY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, consti-
tuée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

Conformément aux résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 10 octobre 2005, l’associé unique

de la Société a décidé de nommer Monsieur Gordon Black, né le 23 avril 1965 à Royal Oak, Michigan, U.S.A., demeurant
professionnellement au Grand Buildings, 1-3 The Strand, Londres WC2N 5HR, Royaume-Uni, en tant que nouveau
gérant HCEPP II de la Société, avec effet à la date de ces résolutions, pour une durée indéterminée.

En conséquence, la Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un gérant HCEPP II, Monsieur Gordon

Black, et deux gérants Polmeni, Monsieur Vincent Polimeni et Monsieur Philip Okun.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 1

er

 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01219. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105725.3/250/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

STEYN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.697. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 15 novembre

2005 que:

- l’assemblée note que M. J.H.M. de Jong ne désire plus renouveler son mandat d’administrateur et le remercie pour

ses services rendus pendant les dernières années;

- l’assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. et HAR-

BOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005;

- l’assemblée nomme F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. comme troisième administrateur et ceci

jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 15 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00790. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105882.3/695/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

By virtue of a proxy
C. Martougin 

 

En vertu d’une procuration
C. Martougin 

 

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A.
Signatures / Signatures

24990

GENZYME LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 97.613. 

<i>Extrait de la décision de l’associé unique en date du 18 novembre 2005

Le siège social a été transféré de L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, avec effet au 1

er

 novembre 2005.

Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08197. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105730.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

PB4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.451. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 novembre 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01098. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105742.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

AMEUBLEMENT JOS SCHARTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7762 Bissen, 22, rue de Boevange.

R. C. Luxembourg B 29.468. 

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 novembre 2005

Monsieur Jos. Schartz, associé unique de la Société à responsabilité limitée AMEUBLEMENT JOS SCHARTZ, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-7762 Bissen, 22, rue de Boevange, a pris la résolution suivante:

Monsieur Jos. Schartz démissionne de son poste de gérant technique de la société AMEUBLEMENT JOS SCHARTZ,

S.à r.l. pour le 31 décembre 2005.

Monsieur Jos. Schartz est nommé gérant administratif à partir du 1

er

 janvier 2006.

Madame Suzette Rischard est nommée gérante technique de cette même société à partir du 1

er

 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00204. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105870.3/568/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour avis sincère et conforme 
<i>Pour GENZYME LUXEMBOURG, S.à r.l. 
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. 
Ch. Agata / A. Lenaerts

MM. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

 

Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Bissen, le 21 novembre 2005.

J. Schartz.

24991

HDM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.426. 

Les actionnaires de HDM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 6

mai 2005 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unamité ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le siège social a été transféré au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01284. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105761.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

LV TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 71, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 102.362. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue au siège social 

<i>le 1

<i>er

<i> novembre 2005

La démission de Monsieur Fugaru Sabin, né à Botesti (Roumanie), le 19 décembre 1955, demeurant à Bolosesti Paia,

14, boulevard Fagaro Appt 4, est acceptée à dater du 1

er

 novembre 2005.

Monsieur Vasile Jonel, né à Craiova (Roumanie), le 19 juin 1975, demeurant à Bratovoesti (Roumanie), Badosi Dolj,

est nommé à la fonction de gérant. Il aura la possibilité d’engager la société par sa signature conjointe avec un autre
gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03524. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105787.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

ULTRA SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 1, rue Pierre Grégoire.

R. C. Luxembourg B 112.425. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. Madame Michèle Erpelding, femme de charge, née à Oberkorn le 25 juillet 1953, demeurant à L-4645 Niederkorn,

139, route de Pétange.

2. Monsieur Tom Regnery, vendeur, né à Dudelange le 6 juin 1982, demeurant à L-4798 Linger, 103, rue de la

Libération.

3. Monsieur Hubert Flener, ouvrier communal, né à Differdange le 15 novembre 1956, demeurant à L-4645

Niederkorn, 139, route de Pétange.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ULTRA SUN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un studio de bronzage et d’onglerie ainsi que la vente de fausse

bijouterie.

La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

HDM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. 
Signature

Pour extrait sincère et conforme
LV TRANS, S.à r.l.
V. Laurentiu
<i>Gérant Administratif

24992

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), divisé en cent vingt-six (126) parts

sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social. 

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles. 

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

six cents euros (EUR 12.600,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Tom Regnery, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-4702 Pétange, 1, rue Pierre Grégoire.

1) Madame Michèle Erpelding, préqualifiée, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

2) Monsieur Tom Regnery, préqualifié, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

3) Monsieur Hubert Flener, préqualifié, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Total: cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

24993

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Erpelding, T. Regnery, H. Flener, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 décembre 2005, vol. 433, fol. 78, case 10. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(107532.3/236/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

PHARMA GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 Redange/Attert, 30L, rue de Niederpallen.

R. C. Luxembourg B 90.044. 

L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

Madame Christiane Noël, commerçante, demeurant à B-6970 Tenneville, 5A, rue de la Forge,
ici valablement représentée par Monsieur Alain De Block, pharmacien, demeurant à B-6700 Arlon, 18, avenue de No-

thomb, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Redange/Attert, le 28 novembre 2005,

qui est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée PHARMA GESTION, S.à r.l., avec siège social

à L-8308 Capellen, 2-4, Zone d’activité, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le
numéro B 90.044,

constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 novembre

2002, acte publié au Mémorial C numéro 1815 du 27 décembre 2002.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les constatations et résolutions prises en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle elle se reconnaît comme dûment convoquée.

<i>Première résolution

L’associée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
L-8506 Redange/Attert, 30L, rue de Niederpallen.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette résolution, les associés décident d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 5.- des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Redange/Attert.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.»

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signée le présent acte avec le notaire.

Signé: A. De Block, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 14 décembre 2005, vol. 406, fol. 87, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112321.3/240/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

PHARMA GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 Redange/Attert, 30L, rue de Niederpallen.

R. C. Luxembourg B 90.044. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

(112322.3/240/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

Bascharage, le 9 décembre 2005.

A. Weber.

Rambrouch, le 22 décembre 2005.

L. Grethen.

L. Grethen.

24994

DUTCH IMMO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.267. 

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société le 23 septembre 2005

Révocation d’un Administrateur en fonction, à savoir Monsieur Claude Werer.
Nomination de Monsieur Yves Federspiel, agent immobilier, demeurant professionnellement au 31, rue Notre-Dame,

L-2240 Luxembourg, au poste d’Administrateur de la société. Il terminera le mandat de Monsieur Claude Werer, qui
arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02928. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(105797.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

ARENS-SCHEER LE TRENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 4A, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 41.829. 

EXTRAIT

Suivant convention de cession de parts sociales conclue le 16 septembre 2005, M. Jean-Claude Arens est devenu le

propriétaire des 1.000 parts sociales de catégorie B de M. Paul Kayser, des 225 parts sociales de catégorie A de Mme
Nathalie Arens, des 25 parts sociales de catégorie A de M. Roland Arens et des 250 parts sociales de catégorie B de
Mme Claudine Kayser.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07576. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(105825.3/206/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

EIGER PRIVATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 112.429. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) PRIVATE INVESTMENTS CONSULTING S.A., avec siège social au Via Peri, 9D, 6900 Lugano, Suisse, ici représen-

tée par Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, demeurant à L-7396 Hunsdorf, 1, rue de Prettange, en vertu d’une
procuration sous seing privé, donnée le 2 décembre 2005.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Filippo Comparetto, prénommé, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé, donnée le 2 décembre 2005.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EIGER PRIVATE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

serait établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’ad-

Pour extrait sincère et conforme
DUTCH IMMO LUX
Signature
<i>Un mandataire

P. Decker
<i>Notaire

24995

ministration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée de dix ans.
La durée peut être modifiée par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans les mêmes condi-

tions de quorum et de majorité que celles prévues pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise de quelque forme que ce soit, au Luxembourg ou à
l’étranger, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. L’objet de la so-
ciété est en particulier d’investir, sous quelque forme que ce soit ou par quelque moyen juridique que ce soit, directe-
ment ou indirectement, sur le marché national ou à l’étranger, dans des sociétés commerciales, des sociétés de
personnes, des fonds (d’investissement) publics ou privés ou des structures d’investissement, existantes ou à créer, pri-
vées ou cotées sur un marché réglementé (les «Investissements») ainsi que d’assurer, dans la mesure du possible, la
gestion et/ou le contrôle et/ou la valorisation de tels investissements.

La société pourra en particulier employer ses fonds pour: a) la création, la gestion et le développement de capital

risque et d’opérations d’investissements privés; b) participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, existante ou à créer; c) acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière, tous types de valeurs mobilières (y compris mais pas seulement, des obligations convertibles
en actions et des obligations avec bon de souscription) même publiquement négociés sur un marché réglementé; d) les
réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement; e) dans des circonstances particulières, accorder aux sociétés
dans lesquelles elle a une participation ou à ses filiales tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui le favorisent, à l’exclusion de toutes
activités de promotion et collecte de fonds du et dans le public.

Capital social et cession d’actions

Art. 5. 
5.1. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions de classe A,

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2. Les actions sont nominatives, soumises aux restrictions fixées par la loi.
5.3. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
5.4. Le capital autorisé est fixé, pendant la durée telle que prévue par l’article 5.6. ci-après, à cent millions d’euros

(EUR 100.000.000,-).

Le capital autorisé de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

délibérant dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles requises pour la modification des statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la société peut aussi décider d’augmenter le capital social par création et

émission d’actions nouvelles d’une nouvelle classe B auxquelles seront reconnus les droits suivants.

Dans l’hypothèse où de nouvelles actions de classe B seraient créées et émises, celles-ci ne disposeraient pas du droit

de vote, mais du droit à un dividende privilégié et récupérable. Celles-ci ne pourraient représenter plus de la moitié du
capital social. La souscription de ces nouvelles actions serait réservée à des nouveaux investisseurs, publics ou privés.
La société peut prévoir l’émission d’une prime d’émission pour chaque action nouvelle de classe B émise.

5.5. La société peut augmenter le capital souscrit par émission d’actions de classe A, ou de classe B avec ou sans prime

d’émission, ou racheter des actions de classe B ou distribuer des primes d’émission aux actions de classe B.

En aucun cas la société ne peut ni racheter les actions de classe A, ni distribuer des primes d’émission aux actionnaires

de la classe A, ni dans le cadre d’une augmentation de capital, assortir les actions A nouvelles d’une prime d’émission.

Toute augmentation de capital par émission d’actions de classe A est strictement réservée aux actionnaires de classe

A. Si une partie des actionnaires de la classe A n’exerce pas son droit de souscription aux actions nouvellement émises
dans sa classe, les actions pourront être souscrites par les autres actionnaires de classe A, au prorata des actions qu’ils
détiennent déjà. Un actionnaire d’une classe différente ne sera autorisé à les souscrire.

Lors d’une augmentation de capital par émission d’actions de classe B, lorsque des actions de classe B existent, les

actionnaires de classe B disposent d’un droit préférentiel de souscription relatif aux actions nouvelles à émettre. S’ils
n’exercent pas leur droit de souscription, les actions à émettre pourront être souscrites par de nouveaux investisseurs.

Dans l’hypothèse où l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société décide que les nouvelles actions

émises ne doivent être libérées que partiellement, le conseil d’administration peut à tout moment demander aux action-
naires de libérer les actions souscrites mais non entièrement payées. Cette demande se fera dans les termes, conditions
et modalités définis par le conseil d’administration. 

Le paiement des actions non entièrement libérées s’effectuera aux lieu et date définis par le conseil d’administration

qui est seul compétent en cette matière. Dans l’hypothèse où un actionnaire n’effectue pas le paiement sus-visé en temps

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utile («Actionnaire Défaillant»), les droits attachés à ces actions seront suspendus jusqu’au paiement complet des som-
mes dues.

Dans tous les cas, le conseil d’administration dispose du pouvoir discrétionnaire de compenser toutes les sommes

dues par l’Actionnaire Défaillant à la société avec tout montant dû par la société à l’Actionnaire Défaillant.

Sans préjudice des dispositions précédentes, le conseil d’administration pourra toujours, après l’envoi de la lettre re-

commandée sus-visée restée infructueuse pendant un mois, révoquer les droits de l’Actionnaire Défaillant et vendre ses
actions, même les actions entièrement libérées, soit directement aux autres actionnaires, soit par l’intermédiaire d’un
agent de change. Le prix de cession des actions sera calculé sur la base des actifs nets de la société tels qu’ils figurent
dans le dernier bilan approuvé par les actionnaires et les conditions de paiement seront raisonnablement déterminées
par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut refuser d’enregistrer tout transfert d’actions dont la libération n’a pas été effectuée.
5.6. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des

présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, et à fixer à
chaque fois le montant et la classe des nouvelles actions à souscrire. Ces augmentations de capital peuvent être sous-
crites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réser-
ves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après, à condition que le montant
total à souscrire par les actionnaires ne soit jamais supérieur au montant du capital autorisé. Les augmentations de ca-
pital décidées par le conseil d’administration dans le cadre du capital autorisé sont soumises au respect des dispositions
de l’article 5.5. ci-dessus.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des obligations ordinaires ou convertibles, ou des obliga-

tions avec bons de souscription, au porteur ou autre, sous quelque forme que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit ou en devises, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles,
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

5.7. La distribution des bénéfices nets et produits de liquidation aura lieu pour chaque classe d’actions conformément

aux dispositions des Articles 18 et 19 des présents statuts.

Art. 6. 
6.1. La cession d’action entre vifs, contre payement ou à titre gratuit, n’est soumise à aucune approbation ou droit

au premier refus à condition qu’elle intervienne entre actionnaires d’une même classe.

6.2. La cession d’action entre vifs, contre payement ou à titre gratuit, est soumise à l’approbation du conseil d’admi-

nistration si elle est consentie à:

1) des successeurs du cédant, dans le cadre d’une liquidation, fusion ou scission;
2) une filiale de l’actionnaire;
3) toute entité juridique de laquelle l’actionnaire est lui-même une filiale (Société Mère);
4) toute filiale d’entités juridiques telle que mentionnée au point 3 ci-dessus.
La Société Mère vise la société qui exerce un contrôle sur l’actionnaire.
La Filiale vise toute société qui subit un contrôle soit de l’actionnaire soit de la société mère.
Le Contrôle d’une société vise le pouvoir, de droit ou de fait, d’exercer une influence décisive sur la désignation de

la majorité des administrateurs ou des dirigeants ou sur l’organisation de son administration.

6.3. Le conseil d’administration ne peut refuser d’accepter quelque cession que ce soit lorsque les conditions suivan-

tes sont réalisées: (i) la cession tombe dans le champ des hypothèses visées ci-dessus par l’article 6.2., sous-paragraphe
1), 2), 3) 4); et (ii) le cessionnaire potentiel apparaît pleinement capable de remplir tous les engagements du cédant en-
vers la société grâce, inter alia, à ses ressources, activité, réputation et absence de conflit d’intérêts avec d’autres ac-
tionnaires de la société.

Toute cession d’actions qui n’aurait pas été dûment approuvée par le conseil d’administration, conformément aux

articles précédents, ne sera pas effective vis-à-vis de la société et le conseil est autorisé à refuser de la transcrire dans
les registres de la société.

6.4. Exception faite de ce qui est prévu par les dispositions des articles 6.1. et 6.2. des présents statuts, toute cession

est soumise à un droit au premier refus en faveur des actionnaires de la classe à laquelle appartient le cédant. Ce droit
au premier refus s’exerce de la manière suivante:

L’actionnaire qui veut céder ses actions doit informer par lettre recommandée avec accusé de réception le Conseil

d’Administration en indiquant le nom du cessionnaire, le nombre d’actions cédées, leur prix et conditions de cession.

Dans les vingt jours de la réception de la lettre sus-visée, son contenu devra être communiqué par le conseil aux

autres actionnaires de la même classe qui se verront reconnaître un droit au premier refus proportionnel aux actions
qu’ils détiennent dans le capital social. Sous peine de déchéance, ce droit devra être exercé par notification au conseil
d’administration dans les dix (10) jours de la réception de la communication sus-visée.

24997

Dans les cinq (5) jours de l’expiration du délai imparti pour l’exercice du droit au premier refus, le conseil d’adminis-

tration déterminera la répartition des actions et en informera les parties concernées.

Les actions pour lesquelles le droit au premier refus reconnu aux actionnaires de la même classe n’a pas été exercé

seront offertes par préférence aux actionnaires des autres classes qui devront exercer leur droit au premier refus dans
les cinq (5) jours. Dans l’hypothèse où aucun des actionnaires n’aurait exercé le droit au premier refus qui leur est
reconnu, les actions seront librement cessibles à condition que l’admission des nouveaux actionnaires soit soumise à
l’approbation du conseil d’administration qui devra se prononcer dans les conditions prévues par les dispositions de
l’article 6.3. (ii) ci-dessus.

Administration - Surveillance

Art. 7. 
7.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et
toujours révocables par elle. 

Dans l’hypothèse où une personne morale est désignée en tant qu’administrateur, elle devra désigner une ou

plusieurs personnes physiques qui seront individuellement ou conjointement habilitées à la représenter pour tous les
actes de gestion.

Les actionnaires de classe A ont seul le droit de proposer une liste de candidats d’administrateurs. Chaque actionnaire

votant doit exprimer sa préférence pour un nombre de candidats n’excédant pas le nombre d’administrateurs devant
être désignés. Les candidats ayant reçu le plus grand nombre de votes seront nommés. En cas de vote égalitaire, le
candidat qui a la première place sur la liste concernée sera désigné.

7.2. En cas de vacance d’un membre conseil, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs présents élus

peuvent désigner comme administrateur le premier candidat administrateur non élu sur la liste à l’Assemblée.

En cas de vacance de la moitié des administrateurs, pour quelque raison que ce soit, une nouvelle assemblée générale

des actionnaires sera convoquée par les administrateurs restants dans les huit (8) jours de la vacance afin de désigner
un nouveau conseil, conformément aux dispositions de l’article 7.1. ci-dessus.

Si les administrateurs restants sont dans l’impossibilité ou ne veulent pas convoquer une assemblée des actionnaires,

un ou des actionnaires représentant 15% ou plus du capital social pourra convoquer une telle assemblée afin de nommer
un nouveau conseil, conformément aux disposition de l’article 7.1. ci-dessus.

Art. 8. 
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président (le «Président») et éventuellement un vice-

président. En cas d’empêchement du président, le vice-président et, en son absence, un des administrateurs présents
désigné par le conseil à cet effet le remplace. Le Président sera élu parmi les administrateurs.

8.2. Le conseil d’administration investira un administrateur désigné par les actionnaires des tâches et des pouvoirs

d’Administrateur-Délégué («Administrateur-Délégué») dans les limites des dispositions légales en vigueur au moment
de la création de la société.

8.2.1. L’Administrateur-Délégué sera responsable de la gestion quotidienne des affaires de la société et sera investi

du pouvoir et de l’autorité nécessaire pour mener à bien toutes ses tâches; il devra consacrer le plus possible son temps
et attention à ce qui est raisonnablement requis pour la gestion des affaires de la société et devra les conduire et diriger
avec l’assistance occasionnelle de consultants, mandataires, fonctionnaires ou autres employés de la société comme il le
jugera nécessaire. L’Administrateur-Délégué aura le droit de déléguer certains de ses pouvoirs et responsabilités aux
membres du conseil d’administration, ou à des mandataires spéciaux, avec pouvoir de signature conjointe ou séparée,
sans toutefois que l’Administrateur-Délégué ne puisse déléguer aucune des tâches concernant les Investissements visés
par l’article 8.2.4. (C) ci-après.

8.2.2. La classe d’actionnaire B ne prendra pas part à la gestion ou au contrôle des affaires et activités de la société

et n’aura aucun droit ou pouvoir d’agir pour la société ou de prendre part, ou d’interférer de quelque manière que ce
soit, dans la conduite ou la gestion de la société si ce n’est par l’exercice de son droit de vote en qualité d’actionnaires
de la classe B tel que précisé par les articles 13.4 et 13.5.

8.2.4. Sans préjudice des dispositions générales figurant à l’article 8.2.1., l’Administrateur-Délégué accomplira les

tâches suivantes avec les pleins pouvoirs et entière autorité au nom de la société:

(a) Amener la société à conclure un contrat de consultant («Contrat de Consultant») avec la société PRIVATE IN-

VESTMENT CONSULTING S.A. («Société-Conseil»), conformément aux dispositions suivantes: (A) la Société-Conseil
devra apporter à la société ses services de conseil (tels que mieux définis dans le Contrat de Consultant) afin de la con-
seiller sur 1) la recherche, l’analyse, la sélection et le développement de cibles d’investissement; 2) la mise en place et
le financement des investissements ainsi que leur réalisation subséquente; 3) la gestion des intérêts acquis; 4) le contrôle,
la gestion et l’administration des sociétés dans lesquelles elle détient une participation; 5) activité administrative; (6) en
contrepartie de tels services, la Société-Conseil recevra (i) un montant de 200.000,- EUR à titre de compensation pour
les activités de mise en place et promotion en faveur de PRIVATE INVESTMENT CONSULTING S.A. («Honoraire
d’Etablissement») (ii) une rémunération annuelle («Rémunération de Conseil») qui sera égale à un pourcentage compris
entre le minimum du 0,2% et le maximum du 1% du montant total des investissements en cours (c’est-à-dire les Inves-
tissements réalisés antérieurement et non encore terminés à fin de chaque exercice). La rémunération indiquée ci-des-
sus sera fixe chaque année par le conseil d’administration et sera payée par période de six mois en fin de chaque période
d’activité. La Société-Conseil ne sera responsable pour l’exécution des services décrits aux points 1), 2), 3), 4) et 5) ci-
dessus envers la société que pour faute lourde ou mauvaise action volontaire. L’Administrateur-Délégué sera également
investi des pouvoirs lui permettant d’amener la société à payer en temps utile et en totalité la Rémunération de Conseil;

(b) Réaliser chaque investissement et/ou désinvestissement, tel que décidé par le conseil d’administration;

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(c) Evaluer et proposer des possibilités d’investissement;
(d) Participer à la gestion et au contrôle des sociétés dans lesquelles des Investissements ont été réalisés, si applicable;
(e) Pourvoir et procurer des installations de bureau et du personnel administratif et équipement de bureau afin de

faciliter la conduite des affaires de la société;

(f) Appeler les fonds conformément aux décisions du conseil d’administration, recevoir les paiements des actions

souscrites par les actionnaires;

(g) Ouvrir, gérer et fermer les comptes en banque de la société et rédiger les chèques et autres ordres de paiement;
(h) Signer, faire et exécuter des contrats, accords ou autres engagements et accomplir tout autre acte jugé nécessaire

et recommandable pour ou accessoire à la conduite des affaires quotidiennes de la société;

(i) Dans la mesure où le conseil d’administration l’autorise, donner des garanties au nom de la société et emprunter

de l’argent à court terme pour l’un des buts quelconques de l’article 4 et, sans restriction, en rapport avec le présent
point, faire, émettre, accepter, endosser et exécuter des billets à ordre, des traites, effets de commerce, garanties et
autres instruments et preuves d’endettement et garantir lesdits payements par hypothèque, privilège, nantissement ou
affectation d’un droit de garantie sur tout ou partie des actifs de la société;

(j) Payer toutes dépenses en relation avec les affaires de la société y compris, sans limitation, toutes les charges et

dépenses liées à son établissement;

(k) Comparaître au nom de la société dans toute procédure litigieuse qui se rattache à la société ou liée à tout actif

de la société;

(l) Tenir les registres et livres comptables de la société au lieu du principal établissement de la société;
(m) Procéder aux distributions en espèces et/ou aux payements d’intérêts aux actionnaires de la société conformé-

ment aux termes des présents statuts, aux décisions du conseil d’administration et éventuellement au pacte d’actionnai-
res;

(n) Recruter des employés, des mandataires indépendants, des avocats, des comptables, des dépositaires, des con-

seillés financiers et consultants dans la mesure qu’il estime nécessaire ou recommandable pour les besoins des affaires
de la société, y compris sans limitation, pour toute société liée avec l’Administrateur-Délégué, afin d’exécuter tout ou
n’importe quelle activité décrite dans ce sous-article;

(o) Plus généralement, communiquer avec les actionnaires et leur faire des comptes-rendus au moment où il juge

opportun et représenter la société en toute chose;

(p) Evaluer périodiquement les actifs de la société et fournir des évaluations et autres états financiers aux actionnaires;
(q) Placer les fonds versés sur des comptes de dépôt à terme ou investir lesdites sommes dans des instruments de

son choix; 

(r) Mener à bien des procédures de vérification à l’égard des actionnaires par rapport aux règles de blanchiment

d’argent, réglementations ou lignes directrices;

(s) Faire tout ou accomplir quelque autre acte que ce soit devant être mené à bien par l’Administrateur-Délégué pour

les besoins de la mise en oeuvre des statuts, de leurs accords liés et des décisions du conseil d’administration;

(t) Nommer un secrétaire du conseil d’administration pour la même durée que le conseil en charge de préparer les

procès-verbaux des réunions et conseiller les administrateurs sur les aspects de leurs compétences pendant les assem-
blées.

8.3. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en son absence, du vice président ou

sur la demande de deux administrateurs, dans chaque hypothèse par lettre, télécopie, télégramme ou courrier électro-
nique envoyé au moins huit (8) jours avant la réunion à chaque administrateur, et en cas d’urgence, par télécopie ou
courrier électronique envoyé au moins deux (2) jours avant la réunion.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Le conseil d’administration est considéré comme ayant valablement délibéré, même en l’absence des formalités ci-

dessus, à condition que tous les administrateurs soient présents ou représentés.

Sur demande du président ou, en son absence, du vice-président ou, en son absence, un des administrateurs, le conseil

peut être valablement tenu par vidéo conférence ou par conférence téléphonique, à condition que tous les administra-
teurs participant au conseil puissent être identifiés et puissent intervenir oralement en temps réel, débattre de l’ordre
du jour, examiner, recevoir et transmettre tout document. Le conseil d’administration est considéré comme ayant été
tenu au lieu où se trouve la personne qui a formulé la requête ci-dessus.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

8.3.1. Les administrateurs ont droit au remboursement des dépenses exposées en raison de leur fonction et, selon

le cas, à une rémunération décidée par l’assemblée générale.

8.3.2. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par tous les administrateurs ayant

assisté aux débats. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par l’Administrateur-Délégué ou par le Secrétaire.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les présents statuts
de la société. Chaque administrateur ne sera responsable à l’égard de la société que pour faute lourde ou mauvaise ac-
tion volontaire.

Art. 10. Dans les limites prévues par la loi, le conseil d’administration peut accorder des pouvoirs spéciaux à un ou

plusieurs mandataires de son choix pour certains actes ou certaines catégories d’actes, en déterminant leurs pouvoirs
et rémunération conformément aux dispositions légales applicables.

24999

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle de l’Administrateur-Délégué ou par la

signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et qui sont révocables à tout moment. La durée du mandat de
commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. 
13.1. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier

des affaires sociales. Les convocations sont faites par le conseil ou le président par lettre recommandée adressée à tous
les actionnaires, même porteurs d’actions sans droit de vote, au moins huit (8) jours avant l’assemblée.

L’assemblée générale annuelle se réunit au lieu indiqué dans la convocation à l’exception de l’assemblée générale

annuelle qui se déroule dans la commune du siège social.

Faute de respecter ces formalités, les assemblées générales ne pourront valablement délibérer que si la totalité des

actionnaires est présente ou représentée.

13.2. Les administrateurs et commissaires aux comptes ont le droit de participer aux assemblées générales mais sans

droit de vote à moins qu’ils ne soient actionnaires.

13.3. L’assemblée générale est présidée par le Président ou, en son absence, par le vice-président ou, en sans absence

par le président désigné par les actionnaires participant à l’assemblée.

Le président est assisté par un secrétaire et, selon le cas, par un scrutateur, actionnaire ou non. Les procès-verbaux

des assemblées générales sont signés par le président et le secrétaire et, selon le cas, par le scrutateur. 

13.4. Les actionnaires de classe A disposent seuls du droit de vote aux assemblées générales. Hormis le cas où le

droit de vote est reconnu aux actionnaires de classe B, il n’est pas tenu compte des actions privilégiées sans droit de
vote pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.

13.5. Nonobstant ce qui est prévu par l’article 13.4. ci-dessus, les actionnaires de classe B, en possession d’actions

sans droit de vote, mais avec dividende privilégié et récupérable, disposent d’un droit de vote dans toute assemblée
appelée à se prononcer 

(a) Sur l’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés;
(b) Sur la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote;
(c) Sur la conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires;
(d) Sur la réduction de capital de la société;
(e) Sur l’affectation de la prime d’émission;
(f) Sur la modification de son objet social;
(g) Sur l’émission d’obligations convertibles;
(h) Sur sa dissolution anticipée;
(i) Sur sa transformation en une société d’une autre forme juridique.
Les actionnaires de classe B exercent le même droit de vote que les actionnaires de classe A dans toute assemblée,

lorsque malgré l’existence de bénéfices disponibles à cet effet, les dividendes privilégiés et récupérables n’ont pas été
entièrement mis en paiement, pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu’au
moment où les dividendes auront été intégralement récupérés.

13.6. Les délibérations des assemblées générales, doivent, pour être valables, réunir pour chaque classe d’actions les

conditions de présence et de majorité prescrites par la loi.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à neuf heures.

Art. 15. Les administrateurs ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer une assemblée générale ex-

traordinaire. Elle doit être convoquée sur demande écrite des actionnaires représentant quinze (15) pour cent du capital
de la société précisant l’ordre du jour. 

Art. 16. Chaque action de classe A donne droit à une voix. Chaque action de classe B donne droit à une voix lorsque

les dispositions de l’article 13.5. sont applicables. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de
classe A ou de classe B est détenue par plusieurs propriétaires, ou si une action est détenue par un usufruitier et en
nue-propriété, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard seule propriétaire.

Chaque actionnaire ayant le droit de vote peut être représenté par procuration écrite.

Année sociale

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le conseil

d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Répartition du bénéfice

Art. 18. 
18.1. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

18.2. Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’assemblée générale, conformément aux articles ci-après.
18.3.1.Les bénéfices couvrent en premier lieu toute(s) perte(s) possible(s) ou report de perte(s) et aucune distribu-

tion de bénéfices ne saurait intervenir avant qu’une telle couverture n’ait été effectuée.

18.3.2. Les actionnaires de classe B recevront chaque année, au prorata des actions de classe B, qu’ils détiennent un

dividende privilégié et récupérable correspondant à un (1) pour cent de la mise initiale. Si la société ne dispose pas de

25000

bénéfices ou si le bénéfice net après impôt et après affectation à la réserve légale est insuffisant pour procéder à une
distribution du dividende privilégié, le dividende privilégié ou la partie du dividende privilégié non distribué sera récupé-
rable lors d’un exercice successif présentant un bénéfice distribuable.

18.3.3. De plus, sur le surplus éventuel du bénéfice net, y compris le bénéfice qui aurait été alloué à la réserve légale,

il sera reconnu aux actionnaires de classe B un dividende préférentiel dans la limite d’un montant maximum déterminé
par l’application d’un taux d’intérêt de 30% (trente pour cent) l’an, composé annuellement, sur le montant total des
investissements générant des plus values et pour la période de référence («taux Etalon»).

18.3.4. De plus, le surplus éventuel du bénéfice net sera dû pour (i) 50% (cinquante pour cent) aux actionnaires de

classe A, et pour (ii) 50% aux actionnaires de classe B, étant entendu que le montant revenant aux actionnaires de classe
A ne pourra pas dépasser 5% (cinq pour cent) du bénéfice net et en tout cas le montant de cinq cent mille euros (EUR
500.000,-) par an.

La portion résiduelle des bénéfices nets, au cas où il y en aurait une, sera due, à hauteur de 100% (cent pour cent)

aux actionnaires de classe B.

Les dividendes ainsi distribués ci-dessus aux actionnaires de classe A sont définis comme des «Intérêts Reportés».
Les bénéfices alloués au fond de réserve légale seront mis sur le compte des bénéfices dus aux actionnaires de classe

B conformément aux dispositions précédentes et seront payables aux mêmes actionnaires à la liquidation de la société.

18.3.5. Les dividendes représentants les Intérêts Reportés seront soumis à réduction ou restitution, dans l’hypothèse

où ils seraient déjà collectés, lorsque la société aura des pertes durant les périodes financières subséquentes aux deux
premières périodes financières et dans la limite de 80% (quatre-vingt pour cent) des mêmes pertes et, dans tous les cas
pour un montant pas plus élevé que le montant préalablement assigné, en tant qu’Intérêts Reportés, aux actionnaires
de la classe A. Tout montant pouvant être dû en tant que restitution sera déterminé et payé à la dissolution de la société.

18.6. Les primes d’émission sont à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires et peuvent être distribuées

par décision de l’assemblée générale conformément à l’article 13.5. des présents statuts.

Dissolution, Liquidation

Art. 19. 
19.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les mêmes conditions de

quorum et à la même majorité que pour la modification des statuts et conformément à ce que prévoit l’article 13.5. ci-
dessus.

19.2. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

19.3. Après paiement des créanciers de la société, le produit net de liquidation est distribué aux actionnaires des clas-

ses A et B, et tenant compte du fait que les actionnaires de classe B disposent d’un droit privilégié au remboursement
de leur apport et, sans préjudice aux dispositions de l’article 18 concernant la distribution des bénéfices.

Disposition générale

Art. 20. 
20.1. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

20.2. Dans l’hypothèse où une disposition des présents statuts serait ou deviendrait nulle en tout ou partie ou ne

pourrait être mise en oeuvre pour quelque raison que ce soit ou dans l’hypothèse où une disposition importante aurait
été omise, la validité des autres dispositions des présents statuts ne saurait être affectée. Dans de telles hypothèses, les
parties aux présentes s’engagent à substituer à toute disposition illégale ou toute disposition non susceptible d’exécution
ou toute disposition omise une disposition qui correspond à l’esprit ou au but d’une telle nullité, inexécution ou omis-
sion dans la mesure où elle est permise en vertu de la loi applicable avec une vision économique de l’objet des présents

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

six.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 100.000,-

(cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) PRIVATE INVESTMENTS CONSULTING S.A., prénommée: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . .

999

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

25001

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution approximativement à la somme
de EUR 2.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, né à Esch-sur-

Alzette, le 30 octobre 1955;

b) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg, né à Echtemach,

le 18 mai 1956;

c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer, né à Dudelange, le 24 avril

1958.

4) Est nommé commissaire aux comptes:
TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel, R.C.S.

Luxembourg B 61.417.

5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille onze.

6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil

d’administration à confier la gestion journalière de la Société à un délégué qu’il choisira parmi ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Comparetto, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 décembre 2005, vol. 434, fol. 26, case 11. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107562.3/242/442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

GENIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.769. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 juillet 2005

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2005:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg, Président;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg;

- NAVILUX S.A., ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, administrateur-délégué.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2005:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Luxembourg, le 22 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08143. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106103.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Mersch, le 7 décembre 2005.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
Signature

25002

RENARDIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 89.495. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 1

er

 décembre 2005 que:

- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2006;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 1

er

 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00785. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105880.3/695/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

SOCIETE HOTELIERE DU SENIOR HOTEL RR D’ECHTERNACH S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 168.568,-.

Siège social: L-6448 Echternach, 9, rue de l’Hôpital.

R. C. Luxembourg B 96.109. 

<i>Extrait de l’Assemblée générale ordinaire des associés du 9 juin 2005

Cinquième résolution, relative à la désignation des administrateurs et de maintien dans leurs fonctions du président,

du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué:

<i>Cinquième résolution

L’ensemble des administrateurs sortants, à l’exception de Monsieur Jean Franck, démissionnaire, étant candidat au

renouvellement pour six ans de leur mandat, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
2010, aucune autre personne n’ayant fait acte de candidature, le mandat de l’ensemble des administrateurs candidats est
renouvelé, dès lors le conseil d’administration est composé de six membres comme suit:

Raymond Melchers (président),
Rolphe Reding (administrateur-délégué),
Fernand Cordier (administrateur),
Denise Hastert-Hoffmann (administrateur),
Etienne Kleyr (administrateur),
Robert Schill (administrateur).

Fait à Echternach, le 9 juin 2005. 

Luxembourg, le 22 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06441. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105883.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

LLOYDS TSB INTERNATIONAL PORTFOLIO, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.635. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(105866.3/233/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / V. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

R. Reding
<i>Administrateur-délégué

Extrait certifié conforme à l’original

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

M. Thyes-Walch
<i>Notaire

25003

SELECTION WEIRICH, MAYER, FIORESE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3552 Dudelange, 32, rue Nic Conrady.

R. C. Luxembourg B 55.130. 

EXTRAIT

De l’assemblée générale extraordinaire du 4 novembre 2005, il résulte que l’adresse du siège social a été transférée

vers L-3552 Dudelange, 32, rue Nic Conrady, avec effet rétroactif au 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00267. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105826.3/206/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

FEDERICA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.888. 

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2005 à 11.00 heures que: 
1) suite à la démission en tant qu’administrateur de:
- Madame Pirjo Ruotsalainen (ex Saurin) demeurant à MC-98000 Monaco, 28, boulevard Princesse Charlotte,
a été nommée en tant qu’administrateur pour une période de 2 ans prenant fin à l’assemblée générale ordinaire de

2006;

- Madame Muriel Lalli, demeurant à MC-98000 Monaco, 28, boulevard Princesse Charlotte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07628. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105833.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.988. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01247, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

(105957.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

VITROTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.378. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BJ01940. L’annexe au bilan au 31 décembre 2004,

enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BJ01940, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105983.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société 
Signature
<i>La gérante

Pour extrait conforme
Signature

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Signature.

25004

ZANOUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 103.054. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BJ01942, l’annexe au bilan au 31 décembre 2004,

enregistrée à Luxembourg, réf. LSO-BJ01942, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105984.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

STYVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R. C. Luxembourg B 56.106. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BJ01943, l’annexe au bilan au 31 décembre 2004,

enregistrée à Luxembourg, réf. LSO-BJ01943, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105986.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

MAPICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R. C. Luxembourg B 63.653. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BJ01957, l’annexe au bilan au 31 décembre 2003,

enregistrée à Luxembourg, réf. LSO-BJ01957, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105989.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

SIDE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 96.369. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BJ01938, l’annexe au bilan au 31 décembre 2004,

enregistrée à Luxembourg, réf. LSO-BJ01938, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105993.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

I.P.K. VERWALTUNGS S.A., Société Anonyme,

(anc. PUBLIPHONE S.A.).

Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 87.787. 

<i>Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 octobre 2005:

- L’Assemblée a accepté la démission du Commissaire aux Comptes LUXFIDUCIA, S.à r.l., ayant son siège social 16,

rue de Nassau, L-2213 Luxembourg;

- L’Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire en appelant Lux-

FiduAudit S.C, ayant son siège social 6, rue de l’Egalité, L-8319 Olm, aux fonctions de Commissaire aux comptes jusqu’à
l’Assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00798. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105918.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signatures.

25005

CENTRAL AMERICA TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 89.540. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BJ01904, l’annexe au bilan au 31 décembre 2004,

enregistrée à Luxembourg, réf. LSO-BJ01904, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105994.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

CUP 45 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 85.023. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BJ01903, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105995.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

CIRCLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.546. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BJ01902, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105997.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.577. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BJ01897, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105998.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

JOHNSON FINANCES LTD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 60.087. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i> décembre 2005

«(...) L’assemblée prend acte de la démission de M. Gerd H. Gebhard de son mandat d’administrateur avec effet au

15 septembre 2005 (...).

 L’assemblée décide de nommer en qualité de nouvel administrateur avec effet rétroactif au 15 septembre 2005, Mme

Catherine Pundel, expert-comptable, domiciliée à Blaschette. Son mandat s’achèvera avec la tenue de l’assemblée géné-
rale ordinaire prévue en 2010 (...)».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00422. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106029.3/607/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

25006

SELY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.511. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00752, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2005.

(106027.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

SELY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.511. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00755, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2005.

(106028.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

SELY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.511. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00758, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2005.

(106030.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable,

(en liquidation).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.828. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10437, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

(106005.3/1126/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

CALA IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 51.281. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BJ01894, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106007.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Signature.

25007

ESSEL CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. MIRANDE S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 52.434. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1960 du 22 novembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106006.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

ALASKA EDITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 235, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 100.267. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BJ01892, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106008.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

ANILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3251 Bettembourg, 22, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 89.205. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BJ01890, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106009.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

ANTARES INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 91.725. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00694, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2005.

(106010.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

I.E.D.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 74.928. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires réunie à Luxembourg le 1

<i>er

<i> septembre 2005

«(...) La démission de M. Gerd H. Gebhard de son mandat d’administrateur avec effet au 15 septembre 2005 est ac-

ceptée (...) L’assemblée décide de nommer, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Régis Lux.
Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2009 (...).»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00439. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106016.3/607/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Signature.

Signature.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

25008

VINOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.365. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BJ01888, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106011.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

BRIANTEA &amp; EURASIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.769. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00713, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2005.

(106012.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

MATHIMAUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 98.177. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BJ01955, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106013.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

RESTAURANT-PIZZERIA LA TOSCANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 52.708. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01952, l’annexe au bilan au

31 décembre 2004, enregistrée à Luxembourg, réf. LSO-BJ01952, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106018.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Signature.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Signature.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Gasparini International Developments S.A.

Manosque S.A.

Guymon Holding S.A.

Moncrest, S.à r.l.

Solotrak Holding S.A.

Real World Education S.A.

Real World Education S.A.

Real World Education S.A.

Grosvenor Investments (Portugal), S.à r.l.

Aksion For Kids S.A.

International Purchase &amp; Rental Services (IPRS) S.A.

Olympia International S.A.

Pro-Constructions S.A.

Hypo Real Estate Bank International, Succursale de Luxembourg / Hypo Real Estate Bank International,

Eolis, S.à r.l.

Royal Distribution, S.à r.l.

Martinelli, S.à r.l.

S.E.F. Société Européenne Financière S.A.

Rondo Investments S.A.

Rondo Investments S.A.

Olivi et Rodrigues, S.à r.l.

Jade Diffusion, S.à r.l.

Molinari 98 S.A.

Hercules Investments, S.à r.l.

Hercules Investments, S.à r.l.

Eurosquare 1 TE, S.à r.l.

Eurosquare 1 TE, S.à r.l.

HEPP III Luxembourg Finance, S.à r.l.

Egon Invest S.A.

Daxat, S.à r.l.

Daxat, S.à r.l.

Daxat, S.à r.l.

S.C.I. Heed

Toscanini &amp; Associati Holding S.A.

Biloxi S.A.

Mooncare S.A.

Usiminas International, S.à r.l.

RMK Holdings S.A.

HEPP III Management Company, S.à r.l.

Signes, S.à r.l.

Polimeni Heitman Galleria Property, S.à r.l.

Steyn Holding S.A.

Genzyme Luxembourg, S.à r.l.

PB4 S.A.

Ameublement Jos Schartz, S.à r.l.

HDM Holding (Luxembourg) S.A.

LV Trans, S.à r.l.

Ultra Sun, S.à r.l.

Pharma Gestion, S.à r.l.

Pharma Gestion, S.à r.l.

Dutch Immo Lux S.A.

Arens-Scheer Le Trente, S.à r.l.

Eiger Private Investments S.A.

Génie S.A.

Renardière S.A.

Société Hôtelière du Senior Hôtel RR d’Echternach S.A.

Lloyds TSB International Portfolio

Selection Weirich, Mayer, Fiorese

Federica International S.A.

Capital International Europe Fund Management Company S.A.

Vitrotech S.A.

Zanoun, S.à r.l.

Styves, S.à r.l.

Mapico S.A.

Side Group S.A.

I.P.K. Verwaltungs S.A.

Central America Trading, S.à r.l.

Cup 45 S.A.

Circle Holding S.A.

Concord International Marketing, S.à r.l.

Johnson Finances Ltd S.A.H.

Sely S.A.

Sely S.A.

Sely S.A.

Pan Asia Special Opportunities Fund II

Cala Immo S.A.

Essel Consulting Group S.A.

Alaska Editions, S.à r.l.

Anillo, S.à r.l.

Antares Investissements S.A.

I.E.D.I. S.A.

Vinolux S.A.

Briantea &amp; Eurasian S.A.

Mathimaud S.A.

Restaurant-Pizzeria La Toscana, S.à r.l.