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25009
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 522
11 mars 2006
S O M M A I R E
Aggior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25031
Grevenknapp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25034
Aggior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25031
Europarking S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
25011
Apexco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25018
Falcon, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25038
Apexco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25018
Flash S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25036
Apollo Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
25026
(La) Gaieté S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
25030
Apollo Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
25026
(La) Gaieté S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
25030
Ars Libri, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25032
Golden Lions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25022
Art Investments International S.A., Luxembourg .
25025
Golden Lions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25022
Autorent, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25023
GVS, Grand Vin Sélection, S.à r.l., Luxembourg. .
25047
BB Fuel 04, S.à r.l., Kayl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25022
HCEPP II Luxembourg Finance II, S.à r.l., Luxem-
Beamway Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
25030
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25024
(D’)Beiwengerstuff, S.à r.l., Bivange. . . . . . . . . . . . .
25046
HCEPP II Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxem-
Brasserie Am Neien Anker, S.à r.l., Wasserbillig . .
25054
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25026
Braun Paul, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . .
25039
HCEPP II Luxembourg Master II, S.à r.l., Luxem-
Bureau Immobilier M. Thill, S.à r.l., Hesperange . .
25046
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25027
Buttik Cado, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .
25047
Hydraganymed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25022
C & M Company S.A., Clemency . . . . . . . . . . . . . . .
25046
I.S.E. Editions et Publicité, S.à r.l., Luxembourg . .
25032
Capital International Europe Fund Management
IDICO, Intercontinental Development and Invest-
Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25027
ment Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
25032
Casa Trust S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25048
Idros Bagno-Arte, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
25029
Catalyst Recovery Europe S.A., Rodange . . . . . . . .
25010
Instalcom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25018
CeDerLux-Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
25035
Instalcom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25018
CLC Associates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
25031
IPEF III Holdings N° 1 S.A., Luxembourg . . . . . . .
25029
Clear Sin Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
25049
IPEF III Holdings N° 1 S.A., Luxembourg . . . . . . .
25029
Clear Sin Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
25049
Ipex Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
25011
Clear Sin Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
25049
Jacmar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25056
Closener Ebenisterie d’Art, S.à r.l., Bettborn . . . . .
25022
Jacmar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25056
Co-Derco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25050
Jacmar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25056
Comfilux S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25023
Jones & Jones S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
25039
Copain Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
25025
Kefen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25024
Countryland Real Estate, S.à r.l., Munsbach . . . . . .
25046
Korea Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25031
CRC GSCF (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
25049
LeClair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25024
D.S. Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25023
Lettrage Reding Nico, S.à r.l., Kockelscheuer . . . .
25047
D.S. Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25023
Librairie Am Pullewe, S.à r.l., Dudelange . . . . . . .
25047
DG Vision S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
25017
Lux Aerospace S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . .
25050
DG Vision S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
25017
Madev Holding Corporation S.A., Luxembourg . .
25031
DT (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
25030
Maja S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25048
DT (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
25030
Maja S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25048
E. Urbain, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
25034
Maja S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25048
Entreprise de Toitures Pick Succ. Huynen, S.à r.l.,
Maja S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25048
25010
S.R.E.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 17, avenue des Bains.
R. C. Luxembourg B 103.132.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08146, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
(106079.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
CATALYST RECOVERY EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 420, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 16.298.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale de la société tenue le 11 mai 2005 au siège de la sociétéi>
L’assemblée a entre autre pris les décisions suivantes:
1. Les administrateurs suivants et de l’administrateur délégué suivant sont nommées jusqu’à l’assemblée générale qui
se tiendra en l’année 2006 ou jusqu’à ce que des remplaçants seront nommés:
- M. Ronald Zapletal, administrateur,
- M. William A. Kist, administrateur,
- M. Ronald L. Bell, administrateur,
- M. Edward L. Butera, administrateur,
- M. Carl Van Der Grift, administrateur et administrateur délégué.
2. Le commissaire aux comptes suivant est nommées jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2006 ou
jusqu’à ce qu’un remplaçants sera nommé:
- ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, R.C.S. B 47.771.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06301. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106152.3/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Mandoline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
25017
Pro Wert Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
25037
Manulife Global Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
25035
Prodimalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25011
Manulife Global Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
25035
Progresso e Futuro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
25032
(La) Marre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25051
Promo-Business, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . .
25038
Médiévale, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
25050
Rayburn Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
25011
Menuiserie N. Karier et Cie, S.e.c.s., Hagen . . . . .
25037
Reinard & Oestreicher S.A., Frisange . . . . . . . . . . .
25052
Menuiserie N. Karier et Cie, S.e.c.s., Hagen . . . . .
25038
S.R.E.T., S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . .
25010
Montaligno, S.à r.l., Peppange . . . . . . . . . . . . . . . . .
25051
Signes I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25028
Munic Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25025
Société Civile Immobilière Socide - Esch-sur-Al-
Nortec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25011
zette, Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25028
Nouvelle Société Quai 14, S.à r.l., Remich . . . . . . .
25052
Société Civile Immobilière Socide - Esch-sur-Al-
P&F Engineering, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
25049
zette, Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25029
Palcor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
25018
Société de Gestion et de Participations - Groupe
Pamir S.A.H., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25036
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25039
Pão de Açúcar International S.A., Luxembourg . .
25028
Société de Gestion et de Participations - Groupe
Pargen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25046
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25041
Parnell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25028
Son Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25034
Patfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25051
Sotrimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25037
Patfield S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25050
Titane Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25036
PEF V Information Technology, S.à r.l., Luxem-
Tourelle Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .
25039
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25047
tempera, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25052
Pensacola & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . .
25036
Werbung & Messen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
25035
Platinum Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
25023
Zakhem International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
25041
PMJ Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25025
Zakhem International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
25045
PMJ Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25025
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
Pour copie conforme
Signature
25011
PRODIMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 2, rue du Fort Dumoulin.
R. C. Luxembourg B 54.627.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06146, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110985.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
IPEX EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 83.725.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00415, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105572.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
NORTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 72.071.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00412, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105574.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
EUROPARKING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 60.836.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00533, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105575.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
RAYBURN PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 112.489.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-fifth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ALBINA HOLDING, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (R. C. Lux-
embourg n
°
105.230) having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
here represented by Mr Albert Aflalo, company director, residing in Luxembourg, acting in his capacity as manager
of the company, declaring to have the power to bind the company by his single signature,
acting as sole shareholder of RAYBURN PROPERTY S.A. (the «Company»), a company existing under the laws of
the British Virgin Islands, having its registered office at AKARA BUILDING, 24, De Castro street, Wickhams Cay I, Road
Town, Tortola - BVI.
The appearing party, represented as stated hereabove, requested the notary to act the ratification of the resolutions
it has taken in an extraordinary meeting of directors held in Tortola on November 4, 2005, deciding among others (1)
to transfer the statutory seat and effective place of management of the Company from The British Virgin Islands to the
Grand Duchy of Luxembourg, and to adopt the legal form of a société à responsabilité limitée, with effect as per No-
vember 25, 2005 (2) that the balance sheet of the Company as at September 30, 2005, will be adopted as the closing
<i>Pour PRODIMALUX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signature
Signature.
Signature.
Strassen, le 6 décembre 2005.
Signature.
25012
balance sheet of the operations of the company in The British Virgin Islands and as the opening balance sheet in Luxem-
bourg, (3) to appoint Mrs Albina Böckli and Mr Albert Aflalo as managers and to accept the resignation of Mrs Albina
Böckli as director of the company in the BVI, with honorable discharge immediately upon execution of the present no-
tarial deed in connection with the transfer of the statutory seat and effective place of management of the Company to
Luxembourg and (4) to delegate to the management all the powers to perform all the formalities and to effect all the
deregistrations, registrations and publications both in The British Virgin Islands and in the Grand Duchy of Luxembourg
for the purpose of the transfer of the statutory seat and effective place of management and the continuation of the com-
pany in the Grand Duchy of Luxembourg.
A certified extract of the minutes of said meeting of the directors of the Company stating the resolution to transfer
the registered office and effective place of management to the Grand Duchy of Luxembourg, as well as the balance sheet
dated September 30, 2005, stating that the net asset value of the Company amounts to one hundred thirty-six thousand
three hundred forty-five Euro and six cents (136,345.06 EUR), after having been signed ne varietur by the proxy holder
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the reg-
istration authorities.
Thereupon, the appearing party, represented as stated hereabove, further requested the notary to state that, in it
capacity as shareholder of RAYBURN PROPERTY S.A., it has taken the following resolutions, ratifying and executing
the hereabove stated resolutions taken in Tortola:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to ratify the resolutions taken in Tortola on November 4, 2005, so that the registered
office and effective place of management of the Company is transferred from The British Virgin Islands to Luxembourg
as of today the 25th day of November 2005 and the Company adopts the Luxembourg nationality as of the same day,
with corporate continuance.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides that the address of statutory seat of the Company is fixed at L-1118 Luxembourg, 23,
rue Aldringen.
<i>Third resolutioni>
The balance sheet as per September 30, 2005, showing a net equity of one hundred thirty-six thousand three hundred
forty-five Euro and six cents (136,345.06 EUR), representing the Company’s closing balance sheet in The British Virgin
Islands and the opening balance sheet in the Grand Duchy of Luxembourg of the Company henceforth of Luxembourg
nationality, is approved. It results from a declaration of the management of the Company that «...the balance sheet of
RAYBURN PROPERTY S.A. (BVI) as at September 30, 2005 is correct and true and that there were no major changes
in the financial situation of the Company from the end of September 2005 until today. I also do confirm that the Net
Asset Value of RAYBURN PROPERTY S.A. as at September 2005 is 136,345.06 EUR.»
All the assets and all the liabilities of the Company previously of The British Virgin Islands nationality, without limita-
tion, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg Company maintained without discontinuance, which
will continue to own all the assets and will continue to be bound by all the obligations of the Company previously of
The British Virgin Islands nationality.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides that the share capital is fixed at one hundred thousand Euro (100,000.- EUR) repre-
sented by one thousand (1,000) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, currently all held by
ALBINA HOLDING, S.à r.l. prenamed.
The sole shareholder decides that the surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of
the net asset value (i.e.: thirty-six thousand three hundred forty-five Euro and six cents (36,345.06 EUR) shall be trans-
ferred to a share premium account of the corporation.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder decides that the Company adopts the form of a société à responsabilité limitée and its name is
changed into RAYBURN PROPERTY, S.à r.l.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder decides to proceed to a total update of the Company’s Articles of Association, which shall
henceforth be worded as follows:
Art. 1. There is established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be gov-
erned by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August,
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter
the «Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development
and control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities
and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant
to other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group
of companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
25013
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The company will assume the name RAYBURN PROPERTY, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The corporate capital is set at one hundred thousand Euro (100,000.- EUR) represented by one thousand
(1,000) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each all subscribed and fully paid up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
25014
<i>Transitory provisioni>
The Company’s current accounting year is to run from the close of the previous accounting year in Tortola to De-
cember 31st, 2006.
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder appoints as managers for an unlimited duration:
- Mrs Albina Dzanhotovna Böckli-Kardanova, company director, born in Vladikavkaz (Nord Ossétie), on May 8, 1967,
residing at 121, chemin des Curiades, CH-1233 Luley (Switzerland);
- Mr Albert Aflalo, company director, born in Fes (Marocco), on September 18, 1963, residing professionally in L-
1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The Company shall be bound by the sole signature of any member of the board of managers.
<i>Eighth resolutioni>
To the extent it is necessary, it is confirmed that all the powers are given to the management to perform all the for-
malities and to effect all the deregistrations, registrations and publications both in the British Virgin Islands and in Grand
Duchy of Luxembourg for the purpose of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately three thousand six hundred Euro (3,600.- EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and French version, the French version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up, on the day named at the beginning in Luxembourg.
The document having been read and translated to the persons appearing, they signed with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg:
A comparu:
ALBINA HOLDING, S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois (R. C. Luxembourg n
°
105.230), ayant son siège
social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de société,
demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclarant avoir les pouvoirs pour engager la
société par sa seule signature,
agissant en tant qu’actionnaire unique de RAYBURN PROPERTY S.A. (ci-après la «Société»), une société de droit
des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est établi à AKARA BUILDING, 24, De Castro street, Wickhams Cay
I, Road Town TORTOLA - BVI.
La partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter la ratification des réso-
lutions prises par les administrateurs à Tortola en date du 4 novembre 2005, décidant entre autres, (1) de transférer le
siège social statutaire et le siège de direction effective de la Société de Tortola (Iles Vierges Britanniques) au Grand-
Duché de Luxembourg et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée, avec effet au 25 novembre 2005 (2)
que le bilan de la Société au 30 septembre 2005 sera adopté comme bilan de clôture des opérations de la société aux
Iles Vierges Britanniques et comme bilan d’ouverture au Grand-Duché de Luxembourg (3) de nommer Madame Albina
Böckli et Monsieur Albert Aflalo, en qualité de gérants, et d’accepter la démission de Madame Albina Böckli en tant
qu’administrateur de la société aux BVI avec décharge honorable, avec effet à la signature de l’acte notarié de transfert
au Grand-Duché de Luxembourg (4) de déléguer tous pouvoirs à la gérance pour exécuter toutes les formalités requises
ainsi que la radiation, l’enregistrement et la publication aussi bien aux Iles Vierges Britanniques qu’au Grand-Duché de
Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et du siège de direction effective et de la continuation de la
Société au Grand-Duché de Luxembourg.
Une copie certifiée du procès-verbal de ladite assemblée tenue à Tortola constatant la résolution de transférer le
siège social et le siège de direction effective au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu’un bilan daté du 30 septembre
2005, d’après lequel la valeur nette de la Société est égale à cent trente-six mille trois cent quarante-cinq euros et six
cents (136.345,06 EUR), resteront annexés aux présentes, après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le no-
taire instrumentant, pour être formalisés avec elles.
Ensuite, la partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter qu’il a pris, en sa
qualité d’actionnaire unique de RAYBURN PROPERTY S.A., les résolutions ci-après, ratifiant et exécutant les résolu-
tions prises à Tortola, dont question ci-avant:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique décide de ratifier les décisions prises à Tortola de sorte que le siège social de la Société et le
siège de direction effective est transféré de Tortola (Iles Vierges Britanniques) au Grand-Duché de Luxembourg avec
effet à date de ce jour le 25 novembre 2005, et que la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir du même
jour, sans rupture de sa personnalité juridique.
25015
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire unique décide que l’adresse du siège social de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldrin-
gen.
<i>Troisième résolutioni>
Le bilan établi au 30 septembre 2005, accusant une valeur nette de cent trente-six mille trois cent quarante-cinq euros
et six cents (136.345,06 EUR), représentant le bilan de clôture des opérations aux Iles Vierges Britanniques et le bilan
d’ouverture de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, désormais de nationalité luxembourgeoise, est approuvé
par l’Assemblée Générale. Il résulte d’une déclaration du management de la société que «le bilan de RAYBURN PRO-
PERTY S.A. (BVI) au 31 septembre 2005 est correct et véritable et qu’il n’y a pas eu de changement majeur dans la si-
tuation financière de la société depuis la fin septembre 2005 jusqu’à ce jour. Je dois déclarer également que la Valeur
Nette de RAYBURN PROPERTY S.A. au 30 septembre 2005 est de 136.345,06 EUR.»
Tous actifs et passifs de la Société, précédemment de nationalité des Iles Vierges Britanniques, sans exception, restent
au profit et à la charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d’exister et qui continuera à être
propriétaire de tous les actifs et débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité des Iles Vier-
ges Britanniques.
<i>Quatrième résolutioni>
L’actionnaire unique décide que le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille
(1.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes détenues par ALBINA HOL-
DING, S.à r.l. préqualifiée.
La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur nette totale de la société (à savoir trente-
six mille trois cent quarante-cinq euros et six cents (36.345,06 EUR), sera transférée à un compte de prime d’émission
de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’actionnaire unique décide d’adopter la forme de société à responsabilité limitée et sa dénomination sociale est chan-
gée en RAYBURN PROPERTY, S.à r.l.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé par l’actionnaire unique de procéder à une refonte totale des statuts, qui auront désormais la teneur
suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de RAYBURN PROPERTY, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales d’une
valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
25016
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article 15, l’exercice social en cours a commencé à la clôture de l’exercice précédent à Tortola et
se termine le 31 décembre 2006.
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer à deux le nombre de gérants et de nommer comme gérants pour une durée illimitée:
- Madame Albina Dzanhotovna Böckli-Kardanova, administrateur de société, née à Vladikavkaz (Nord Ossétie), le 8
mai 1967, demeurant au 121, chemin des Curiades, CH-1233 Luley (Suisse);
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de société, née à Fes (Maroc), le 18 septembre 1963, demeurant profession-
nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Les gérants auront les pouvoirs pour engager la société par leur signature individuelle.
<i>Huitième résolutioni>
Pour autant que de besoin, il est confirmé que tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour exécuter toutes les for-
malités requises ainsi que la radiation, l’enregistrement et la publication aussi bien aux Iles Vierges Britanniques qu’au
Grand-Duché de Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et du siège de direction effective, et de la
continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
25017
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à trois mille six cents euros (3.600,- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 44, case 7. – Reçu 1.363,45 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108415.3/220/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
DG VISION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 70.254.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00650, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
(105586.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
DG VISION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 70.254.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00653, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
(105588.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
MANDOLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 81.703.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 15 mars 2005 entre:
Société domiciliée: MANDOLINE HOLDING S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
R.C.S., Luxembourg: B 81.703;
et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
R.C.S., Luxembourg: B 28.967
a pris fin avec effet au 29 novembre 2005.
Fait à Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00769. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105888.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
G. Lecuit.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
25018
INSTALCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 54.752.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00378, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105587.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
INSTALCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 54.752.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00375, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105597.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
APEXCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 82.732.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00370, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105595.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
APEXCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 82.732.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01447, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105612.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
PALCOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 112.772.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. EDIL INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
ici représentée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 9 décembre
2005.
2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, prénommé.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée à
la présente avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PALCOR INTERNATIONAL S.A.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
25019
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au dévelop-
pement, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 6.200 (six
mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.100.000,- (trois millions cent mille euros)
qui sera représenté par 620.000 (six cent vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 décembre 2010
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
25020
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième lundi du mois de juin à 15.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
25021
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 6.200 (six mille deux cents) actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
du premier exercice social:
1. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (FO), Italie, licencié en sciences politiques, demeu-
rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-
rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
3. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-
sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65.469.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. M. Tonelli, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 62, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112357.3/220/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Souscripteurs
Nombre d’actions Montant souscrit et libéré en EUR
1. EDIL INTERNATIONAL S.A., prédésignée . . . . . . . . . . .
6.045
30.225
2. M. Reno Maurizio Tonelli, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . .
155
775
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.200
31.000
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
G. Lecuit.
25022
GOLDEN LIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 42.649.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00389, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105632.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
GOLDEN LIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 42.649.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00385, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105585.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
CLOSENER EBENISTERIE D’ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8606 Bettborn, 17, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 95.283.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00350, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(105633.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
BB FUEL 04, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3672 Kayl, 85, rue de Tétange.
R. C. Luxembourg B 100.380.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00351, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(105634.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
HYDRAGANYMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2131 Luxembourg, 4, rue Gabriel Marie.
R. C. Luxembourg B 100.804.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00357, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(105640.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Signature.
Signature.
<i>Pour CLOSENER EBENISTERIE D’ART, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour BB FUEL 04, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>HYDRAGANYMED S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
25023
AUTORENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 96.554.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00353, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(105635.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
PLATINUM SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 72.262.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08291, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105636.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
COMFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 68.171.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01084, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105641.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
D.S. FINANCE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 33.821.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf.
LSO-BK08175, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
(105684.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
D.S. FINANCE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 33.821.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf.
LSO-BK08176, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
(105685.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
<i>Pour AUTORENT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Signature.
A. Kayser
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
<i>Pour D.S. FINANCE, Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateuri>
<i>Pour D.S. FINANCE, Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateuri>
25024
LeClair S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 67.241.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00368, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105746.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
KEFEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 73.430.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00371, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105749.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
HCEPP II LUXEMBOURG FINANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 125,000.-.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 97.608.
—
By a letter dated August 31, 2005, Mr Christopher Merrill has resigned from his mandate as manager of HCEPP II
LUXEMBOURG FINANCE II, S.à r.l. (the «Company»), a limited liability company, incorporated and existing under the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, with immediate effect.
Pursuant to the resolutions of the sole shareholder of the Company dated October 10, 2005, the sole shareholder
of the Company has resolved to appoint Mr Sansal Ozdemir, born on March 31, 1973 in Cankaya, Turkey, residing
professionally at 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duchy of Luxembourg, as new manager of the Com-
pany with effect as of the date of such resolutions, for an indefinite period.
Consequently, the Company shall be managed by a board of managers composed of two managers:
Mr Gordon Black, and
Mr Sansal Ozdemir.
December 1
st
, 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01199. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Traduction pour les besoins de l’Enregistrement:
Il résulte d’une lettre en date du 31 août 2005 que Monsieur Christopher Merrill a donné sa démission en tant que
gérant de HCEPP II LUXEMBOURG FINANCE II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
Conformément aux résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 10 octobre 2005, l’associé unique
de la Société a décidé de nommer Monsieur Sansal Ozdemir, né le 31 mars 1973 à Cankaya, Turquie, demeurant
professionnellement au 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de nouveau
gérant de la Société, avec effet à la date de ces résolutions, pour une durée indéterminée.
En conséquence, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants:
Monsieur Gordon Black, et
Monsieur Sansal Ozdemir.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01202. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105681.3/250/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Signature.
By virtue of a proxy
C. Martougin
En vertu d’une procuration
C. Martougin
25025
PMJ SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R. C. Luxembourg B 85.666.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07923, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105663.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
PMJ SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R. C. Luxembourg B 85.666.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07924, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105662.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
ART INVESTMENTS INTERNATIONAL, Société Anonyme,
(anc. TRP INVESTMENTS S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 88.560.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01253, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105655.3/768/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
COPAIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 39.088.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2005,
réf. LSO-BK08178, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
(105686.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
MUNIC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 103.299.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00890, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(105756.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Signature.
<i>Pour COPAIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
FIDUPAR
Signatures
25026
HCEPP II LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 125,000.-.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 90.905.
—
By a letter dated August 31, 2005, Mr Christopher Merrill has resigned from his mandate as manager of HCEPP II
LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. (the «Company»), a limited liability company, incorporated and existing under the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, with immediate effect.
Pursuant to the resolutions of the sole shareholder of the Company dated October 10, 2005, the sole shareholder
of the Company has resolved to appoint Mr Sansal Ozdemir, born on March 31, 1973 in Cankaya, Turkey, residing
professionally at 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duchy of Luxembourg, as new manager of the Com-
pany with effect as of the date of such resolutions, for an indefinite period.
Consequently, the Company shall be managed by a board of managers composed of two managers:
Mr Gordon Black, and
Mr Sansal Ozdemir.
December 1
st
, 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01192. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Traduction pour les besoins de l’Enregistrement:
Il résulte d’une lettre en date du 31 août 2005 que Monsieur Christopher Merrill a donné sa démission en tant que
gérant de HCEPP II LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
Conformément aux résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 10 octobre 2005, l’associé unique
de la Société a décidé de nommer Monsieur Sansal Ozdemir, né le 31 mars 1973 à Cankaya, Turquie, demeurant
professionnellement au 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de nouveau
gérant de la Société, avec effet à la date de ces résolutions, pour une durée indéterminée.
En conséquence, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants:
Monsieur Gordon Black, et
Monsieur Sansal Ozdemir.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01194. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105690.3/250/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
APOLLO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 60.464.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00372, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105750.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
APOLLO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 60.464.
—
Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00369, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105747.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
By virtue of a proxy
C. Martougin
En vertu d’une procuration
C. Martougin
Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Signature.
25027
HCEPP II LUXEMBOURG MASTER II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 145,850.-.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 97.609.
—
By a letter dated August 31, 2005, Mr Christopher Merrill has resigned from his mandate as manager of HCEPP II
LUXEMBOURG MASTER II, S.à r.l. (the «Company»), a limited liability company, incorporated and existing under the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, with immediate effect.
Pursuant to the resolutions of the sole shareholder of the Company dated October 10, 2005, the sole shareholder
of the Company has resolved to appoint Mr Sansal Ozdemir, born on March 31, 1973 in Cankaya, Turkey, residing
professionally at 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duchy of Luxembourg, as new manager of the Com-
pany with effect as of the date of such resolutions, for an indefinite period.
Consequently, the Company shall be managed by a board of managers composed of two managers:
Mr Gordon Black, and
Mr Sansal Ozdemir.
December 1
st
, 2005
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01188. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Traduction pour les besoins de l’Enregistrement:
Il résulte d’une lettre en date du 31 août 2005 que Monsieur Christopher Merrill a donné sa démission en tant que
gérant de HCEPP II LUXEMBOURG MASTER II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
Conformément aux résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 10 octobre 2005, l’associé unique
de la Société a décidé de nommer Monsieur Sansal Ozdemir, né le 31 mars 1973 à Cankaya, Turquie, demeurant
professionnellement au 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de nouveau
gérant de la Société, avec effet à la date de ces résolutions, pour une durée indéterminée.
En conséquence, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants:
Monsieur Gordon Black, et
Monsieur Sansal Ozdemir.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01189. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105695.3/250/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.988.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2005, le Conseil d’Administration de la Société Anonyme CA-
PITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a pris les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d’Administration de la Société Anonyme CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MANAGE-
MENT COMPANY S.A. est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2006:
N. Parker Simes,
Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve,
Hamish Forsyth,
Peter Armitage,
Clark Taber.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01246. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105958.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
By virtue of a proxy
C. Martougin
En vertu d’une procuration
C. Martougin
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
25028
PÃO DE AÇÚCAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 11.444.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00376, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105752.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
PARNELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 92.270.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00379, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105753.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
SIGNES I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.109.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00703, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105758.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SOCIDE - ESCH-SUR-ALZETTE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, rue de Belval.
R. C. Luxembourg E 2.788.
—
EXTRAIT
II découle de la cession de parts du 20 octobre 2005 reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette,
enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 24 octobre 2005, que:
la communauté légale de biens des époux Marc F. Decker - Karin Marie-Juliane Demoullin, demeurant à Esch-sur-
Alzette, déclare céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit une (1) part sociale qu’elle détient
dans la prédite société à Monsieur Laurent Decker, étudiant, demeurant à Esch-sur-Alzette.
- A la suite de la cession de part sociale qui précède, le capital de la société civile immobilière «SOCIDE», se trouve
réparti de la manière suivante:
- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a décidé, savoir:
a) de convertir le capital social actuel de dix-huit millions cinq cents mille francs luxembourgeois (LUF 18.500.000,-)
en euros au taux de change de 40,3399 pour donner au capital social une valeur en euros de quatre cent cinquante-huit
mille six cent trois euros virgule zero deux cents (EUR 458.603,02);
b) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme en espèces de cent quatre-vingt-seize euros virgule
quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 196.98) pour le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante-huit mille six
cent trois euros virgule zero deux cents (EUR 458.603,02) à quatre cent cinquante-huit mille huit cents euros (EUR
458.800,-);
c) La prédite somme de cent quatre-vingt-seize euros quatre-vingt-dix-huit cents (196,98 EUR) a été versée par les
associés sur le compte de la société, ce que les associés constatent expressément;
d) de supprimer les mille huit cent cinquante parts sociales (1.850 parts sociales) existantes de dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 10.000,-) chacune et de créer mille huit cent cinquante parts sociales (1.850) nouvelles de deux cent
quarante-huit euros (EUR 248,-), de valeur nominale chacune.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Signature.
<i>Pour la société
SIGNES I S.A.
i>Signature
- à la communauté légale de biens Decker-Demoullin, en pleine propriété pour . . . . . . . . . . . . . . . . . .
419 parts
- à Monsieur Marc F. Decker en tant que biens propres en pleine propriété pour. . . . . . . . . . . . . . . . .
1.430 parts
- à Monsieur Laurent Decker, en tant que bien propre pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.850 parts
25029
Ces parts sociales sont attribuées aux associés actuels, au prorata des parts anciennes leur appartenant dans la prédite
société.
- De qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier l’article six des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre cent cinquante-huit mille huit cents euros (458.800,-) repré-
senté par mille huit cent cinquante parts sociales (1.850) de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Pour extrait conforme, délivré, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(107846.3/203/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SOCIDE - ESCH-SUR-ALZETTE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, rue de Belval.
R. C. Luxembourg E 2.788.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107848.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
IDROS BAGNO-ARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 85, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 54.788.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05083, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105858.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
IPEF III HOLDINGS N° 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.196.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf.
LSO-BK08055, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105873.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
IPEF III HOLDINGS N° 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.196.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf.
LSO-BK08059, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105871.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
- à la communauté légale de biens Decker-Demoullin en pleine propriété pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
419 parts
- à Monsieur Marc F. Decker en tant que biens propres en pleine propriété pour . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.430 parts
- à Monsieur Laurent Decker, en tant que bien propre pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.850 parts
Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2005.
A. Biel.
A. Biel.
<i>Pouri> <i>IDROS BAGNO-ARTE,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Signature.
Signature.
25030
LA GAIETE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.019.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00893, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105759.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
LA GAIETE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.019.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00896, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(105763.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 17.708.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00903, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(105765.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
DT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.510.
—
Les actionnaires de DT (LUXEMBOURG) S.A., qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 6 mai 2005 à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unamité ont pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
Ont décidé de transférer le siège social de la société à 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01283. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105764.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
DT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.510.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01278, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105775.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
DT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Signatures.
25031
CLC ASSOCIATES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.021.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01275, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105767.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
KOREA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.039.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00910, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2005.
(105768.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
MADEV HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 16.532.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00915, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(105769.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
AGGIOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 48.765.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00927, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(105776.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
AGGIOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 48.765.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00924, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(105774.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Signature.
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
25032
IDICO, INTERCONTINENTAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT CORPORATION S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 6.554.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00921, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(105772.3/1172/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
I.S.E. EDITIONS ET PUBLICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 92.152.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00367, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2005.
(105791.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
ARS LIBRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1726 Luxembourg, 34, rue Pierre Hentges.
R. C. Luxembourg B 85.442.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05012, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105813.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
PROGRESSO E FUTURO S.A., Société Anonyme,
(anc. CORBELLI & PARTNERS S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.602.
—
L’an deux mille cinq, le sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORBELLI & PARTNERS S.A.,
ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 75.602, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
618 du 30 août 2000 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
alors notaire de résidence à Mersch, en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 789 du 20 septembre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeu-
rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vania Baravini, employée privée, domiciliée professionnellement au
5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
FIDUPAR
Signatures
T. Ellezam
<i>Géranti>
<i>Pouri> <i>ARS LIBRI,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
25033
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social à L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.
2. Démission de Messieurs Salvatore Naldi et Giovanni Naldi de leur fonction d’administrateur de catégorie A et de
Messieurs John Seil et Pierre Lentz de leur fonction d’administrateur de catégorie B et décharge pleine et entière à
accorder pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
3. Démission de Monsieur John Seil de sa fonction de Président du Conseil d’Administration et décharge pleine et
entière à accorder pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
4. Nomination de Messieurs Luca Checchinato et Marco Gostoli comme administrateurs de catégorie A en rempla-
cement de Messieurs Salvatore Naldi et Giovanni Naldi, administrateurs démissionnaires; Nomination de Mesdames
Sandrine Cecala et Géraldine Vinciotti comme administrateurs de catégorie B en remplacement de Messieurs John Seil
et Pierre Lentz, administrateurs démissionnaires.
5. Nomination de MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme commis-
saire aux comptes, en remplacement de AUDIEX S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.
6. Changement de la dénomination de la société de CORBELLI & PARTNERS S.A. en PROGRESSO E FUTURO S.A.
7. Modification de l’article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«II existe une société anonyme sous la dénomination de PROGRESSO E FUTURO S.A.»
8. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social du 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, au 19/21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Messieurs Salvatore Naldi et Giovanni Naldi de leur fonction
d’administrateur de catégorie A et de Messieurs John Seil et Pierre Lentz de leur fonction d’administrateur de catégorie
B,
et de leur donner décharge entière et définitive pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur John Seil de sa fonction de Président du Conseil
d’Administration,
et de lui donner décharge entière et définitive pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer Messieurs Luca Checchinato, employé privé, demeurant professionnelle-
ment au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, né à San Bellino (Italie), le 6 décembre 1960 et Marco
Gostoli, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, né
à Pordenone (Italie), le 8 juillet 1960, comme administrateurs de catégorie A en remplacement de Messieurs Salvatore
Naldi et Giovanni Naldi, démissionnaires; et de nommer Mesdames Sandrine Cecala, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, née à Villerupt (France), le 28 mai 1977 et
Géraldine Vinciotti, employée privée, demeurant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, née à Villerupt (France), le 8 août 1976, comme administrateurs de catégorie B en remplacement de
Messieurs John Seil et Pierre Lentz, administrateurs démissionnaires.
La durée du mandat des nouveaux administrateurs viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire devant
statuer sur les comptes au 31 décembre 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission d’AUDIEX S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes
et de lui donner décharge entière et définitive pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg (R.C.S. B n
°
67.501), comme nouveau commissaire aux comptes, en remplacement d’AUDIEX S.A., commissaire
aux comptes démissionnaire.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de CORBELLI & PARTNERS S.A. en
PROGRESSO E FUTURO S.A.
<i>Huitième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier article des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PROGRESSO E FUTURO S.A.»
25034
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ 1.000,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R.M. Tonelli, A. Uhl, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, vol. 150S, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107894.3/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
E. URBAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 31, rue Zénon Bernard.
R. C. Luxembourg B 90.996.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05081, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105859.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
ENTREPRISE DE TOITURES PICK SUCC. HUYNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7433 Grevenknapp, 18, rue de Boevange.
R. C. Luxembourg B 85.938.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05076, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105862.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
SON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 82.424.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 15 novembre
2005 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN
LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2005;
- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux
comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 15 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00793. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105886.3/695/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
J. Elvinger.
<i>Pouri> <i>E. URBAIN,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pouri> <i>ENTREPRISE DE TOITURES PICK,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures
25035
MANULIFE GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.141.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 21 octobre 2005 a adopté les résolutions sui-
vantes:
1. L’assemblée a ratifié la cooptation de M. John Woo (résident à Hong Kong) au poste d’administrateur de la Sicav,
avec effet au 6 avril 2005.
L’assemblée a élu M. John Woo (résident à Hong Kong) et a réélu MM. George Yoxall (résident en Angleterre), Jo-
nathan Tate (résident en Angleterre), Victor Apps (résident à Hong Kong), John Spence (résident à Hong Kong) et Keith
Walter (résident au Canada) à la fonction d’administrateur pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale
annuelle de 2006.
2. L’assemblée a confirmé la ré-élection de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. à la fonction de réviseur pour une pé-
riode d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01358. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105841.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
MANULIFE GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.141.
—
EXTRAIT
Les administrateurs de MANULIFE GLOBAL FUND ont décidé à l’unanimité lors du conseil d’administration du 14
novembre 2005:
- d’accepter la démission de M. John Woo de son poste d’administrateur de la Sicav, avec effet au 30 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01359. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105856.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
CeDerLux-Services, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.327.
—
Les comptes annuels au 31 octobre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf.
LSO-BK08049, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105876.3/693/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
WERBUNG & MESSEN S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 67.639.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf.
LSO-BK08038, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105878.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
<i>Pour MANULIFE GLOBAL FUND
i>HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>For MANULIFE GLOBAL FUND, SICAV
i>HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Signature
<i>Le Géranti>
Signature.
25036
PENSACOLA & PARTNERS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.385.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf.
LSO-BK08032, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105879.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
TITANE FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 90.615.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00795, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105881.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
FLASH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 54.750.
—
<i>Réunion du conseil d’administration du 6 mai 2005i>
Madame Ana Tricot, domiciliée au 8, Am Becheler, L-7213 Bereldange, est nommée administrateur-délégué de la so-
ciété, avec effet immédiat. Elle a plein pouvoir pour engager la société par sa seule signature sans limitation de montant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08073. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105912.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
PAMIR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.047.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 15 novembre
2005 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN
LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2005;
- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux
comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 15 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00799. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105931.3/695/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Signature.
TITANE FINANCES S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
25037
SOTRIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 34.729.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 23 novembre 2005i>
- Monsieur Alain Vasseur démissionne de son poste d’administrateur-délégué et garde son poste d’administrateur
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.
- Monsieur Carminé Zona est nommé administrateur-délégué. Monsieur Zona est autorisé à engager la société sous
sa signature individuelle pour toutes les opérations journalières.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01123. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105937.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
PRO WERT HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
H. R. Luxemburg B 79.409.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 18. November 2005i>
«Die Hauptversammlung beschließt, Herrn Uwe Bechtoldt mit sofortiger Wirkung vom Amt des Verwaltungsratsmi-
tglieds abzuberufen.
Die Hauptversammlung beschließt, an seiner Stelle Herrn Dr. Marcel Wunderli, geboren am 27. April 1944 in CH-
Meilen, mit beruflicher Anschrift in CH-8645 Jona, Rebhalde 40, zum Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen. Sein
Mandat endet somit mit der jährlichen Hauptversammlung, die im Jahre 2007 stattfinden wird.»
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00436. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106021.3/607/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
MENUISERIE N. KARIER ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-8366 Hagen, 27, rue de Steinfort.
R. C. Luxembourg B 6.443.
—
L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Isolde dite Nicky Halbwidl, veuve d’Armand Delvaux, sans état particulier, née le 19 septembre 1940 à
Vienne, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Guy Karier, maître menuisier, né le 5 mars 1958, à Steinfort, demeurant à L-8366 Hagen, 19, rue de
Steinfort.
3) Monsieur Paul Karier, technicien diplômé, né le 2 janvier 1963 à Steinfort, demeurant à L-8366 Hagen, 29, rue de
Steinfort.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société en commandite simple MENUISERIE N. KARIER ET CIE, S.e.c.s., R. C.
numéro 6.443, constituée suivant acte sous seing privé en date du 16 février 1963, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 19 du 14 mars 1963.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte sous seing privé en date
du 31 mai 2002, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1162 du 2
août 2002.
- Que le capital social est fixé à soixante-cinq mille (65.000,-) euros représenté par deux mille six cents (2.600) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.
- Madame Isolde dite Nicky Halbwidl, veuve d’Armand Delvaux, préqualifiée, ici présente, cède à titre gratuit, trois
cent trente-quatre (334) parts de commanditaire qu’elle possède dans la société à Monsieur Guy Karier, préqualifié, ici
présent et ce acceptant.
- Madame Isolde dite Nicky Halbwidl, veuve d’Armand Delvaux, préqualifiée, ici présente, cède à titre gratuit trois
cent trente-quatre (334) parts de commanditaire qu’elle possède dans la société à Monsieur Paul Karier, préqualifié, ici
présent et ce acceptant.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour SOTRIMMO S.A.
i>TRIPLE A CONSULTING
Signature
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
25038
Ces cessions ont été effectuées de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptées pour la
Société par ses gérants Messieurs Guy Karier et Paul Karier, préqualifiés.
Suite aux cessions qui précèdent, la répartition des parts sociales est désormais la suivante et l’article 5, alinéa 2 des
statuts est modifié en conséquence:
Les parts sociales se répartissent comme suit:
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, les parts cédées sont évaluées à la somme de deux cent quinze mille quatre-
vingt-seize euros (215.096,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: I. Halbwidl, G. Karier, P. Karier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 26, case 5. – Reçu 30.973,82 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107950.3/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
MENUISERIE N. KARIER ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-8366 Hagen, 27, rue de Steinfort.
R. C. Luxembourg B 6.443.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1879 du 11 novembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107951.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
PROMO-BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.
R. C. Luxembourg B 56.105.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BJ01949, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106032.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
FALCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 46.722.
—
Les documents de clôture de l’année 2004 enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07569, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, décembre 2005.
(106186.3/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
1) Monsieur Guy Karier, maître menuisier, demeurant à Hagen, neuf cent soixante-six parts de comman-
dité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
966
et trois cent trente-quatre parts de commanditaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
334
2) Monsieur Paul Karier, technicien diplômé, demeurant à Hagen, neuf cent soixante-six parts de com-
mandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
966
et trois cent trente-quatre parts de commanditaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
334
Total: deux mille six cents parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.600
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Signature.
<i>Pour FALCON, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
25039
JONES & JONES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 89.547.
—
<i>Extraits des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005i>
«L’assemblée prend acte de la démission de M. Gerd H. Gebhard de son mandat d’administrateur avec effet au 15
septembre 2005 (...).
L’assemblée décide de nommer en qualité de nouvel administrateur avec effet rétroactif au 15 septembre 2005, M.
Régis Lux, Juriste, domicilié professionnellement au 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg. Son mandat s’achèvera
avec la tenue de l’assemblée générale ordinaire prévue en 2010 (...).»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00427. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106025.3/607/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
TOURELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 75.096.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00765, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
(106034.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
BRAUN PAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6113 Junglinster, 24, rue des Cerises.
R. C. Luxembourg B 58.261.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08110, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
(106035.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
SOCIETE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS - GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.396.
—
L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE GESTION ET
DE PARTICIPATIONS - GROUPE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.396.
La Société a été constituée par acte de Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
142 du 14 avril 1994. Les
statuts ont été modifiés par une assemblée générale des actionnaires, tenue sous seing privé en conformité avec les dis-
positions de la loi du 10 décembre 1998 relativement à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros, publié par extrait au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
1, du 2 janvier 2002.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Geiben, docteur en droit, avec adres-
se professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Lentz, maître en droit, avec même adresse pro-
fessionnelle.
L’assemblée élit scrutateurs Monsieur Pol Steinhäuser, maître en droit, et Mademoiselle Cynthia Laux, employée pri-
vée, avec même adresse professionnelle.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
25040
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est présentée ou représentée, ainsi qu’il résulte
d’une liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres
du bureau, laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles, ensemble avec les procurations
des actionnaires.
Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-
vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.
Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer des objets se
trouvant à son ordre du jour, qui est conçu comme suit:
1. Suppression du capital autorisé;
2. Augmentation du capital de la Société à concurrence de deux millions neuf cent mille euros (2.900.000,- EUR), par
incorporation de résultats, pour le porter de son montant actuel à six millions d’euros (6.000.000,- EUR);
3. Adaptations correspondantes de l’article 5 des statuts sociaux;
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale constate que le capital autorisé de la Société, créé et inséré dans les statuts à la constitution,
est périmé, et l’assemblée générale décide en conséquence de le supprimer entièrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale se réfère au bilan intérimaire de la Société tel qu’arrêté au 30 novembre 2005 et entend le rap-
port du conseil d’administration relativement à ce bilan intérimaire couvrant la période du 1
er
janvier au 30 novembre
2005.
L’assemblée générale décide d’approuver ce bilan intérimaire, dont une copie reste annexée aux présentes pour être
formalisée avec elles.
L’assemblée constate que le montant des bénéfices reportés après l’approbation du bilan clôturé au 31 décembre
2004, approuvé par l’assemblée générale statutaire des actionnaires s’est élevé à 410.962,97 EUR (quatre cent dix mille
neuf cent soixante-deux euros et quatre-vingt-dix-sept cents), après affectation à la réserve légale.
L’assemblée générale constate en outre que le compte des pertes et profits arrêté au 30 novembre 2005 fait appa-
raître un bénéfice de l’année en cours de 2.560.003,72 EUR (deux millions cinq cent soixante mille trois euros et soixan-
te-douze cents), provenant en majeure partie de l’encaissement d’un dividende de la part de l’une des filiales de la
Société.
L’assemblée décide d’augmenter le capital, en utilisant les bénéfices reportés après la clôture de l’exercice social pré-
cédent, soit 410.962,97 EUR (quatre cent dix mille neuf cent soixante-deux euros quatre-vingt-dix-sept cents) (hors ré-
serve légale), et en utilisant une partie du bénéfice constaté pour l’année en cours (soit 2.560.003,72 EUR, deux millions
cinq cent soixante mille trois euros et soixante-douze cents) à hauteur de 2.489.037,03 EUR (deux millions quatre-vingt-
neuf mille trente-sept euros et trois cents), soit en tout 2.900.000,- EUR (deux millions neuf cent mille euros), pour
porter le capital social de son montant actuel de 3.100.000,- EUR (trois millions cent mille euros) à 6.000.000,- EUR (six
millions d’euros).
L’assemblée générale décide de réaliser cette augmentation de capital par émission de 580.000 (cinq cent quatre-vingt
mille) actions nouvelles, d’une valeur nominale de 5,- EUR (cinq euros) chacune, et d’attribuer ces nouvelles actions aux
actionnaires existants dans la proportion des actions qu’ils ont détenues jusqu’à maintenant, et que l’ensemble des ac-
tionnaires déclarent à l’instant même souscrire au prorata.
L’assemblée générale constate que ces actions nouvelles se trouvent dorénavant toutes et entièrement libérés par
l’affectation du montant de 2.900.000,- EUR (deux millions neuf cent mille euros), montant prélevé conformément aux
décisions qui précèdent sur les résultats reportés et les résultats de l’année en cours.
L’assemblée constate que par voie de conséquence, le capital social se trouve dorénavant fixé à 6.000.000,- EUR (six
millions d’euros), représenté par 1.200.000,- EUR (un million deux cent mille) actions d’une valeur nominale de 5,- EUR
(cinq euros) chacune, entièrement libérées.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa 1
er
des sta-
tuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 6.000.000,- EUR (six millions d’euros) représenté par 1.200.000 (un million deux
cent mille) actions d’une valeur nominale de 5,- EUR (cinq euros) chacune, entièrement libérées.»
En conséquence de la suppression du capital autorisé, l’assemblée générale décide par ailleurs de supprimer les alinéas
3, 5, 6 de l’article 5.
En conséquence de la suppression du capital autorisé, l’assemblée générale décide encore de modifier l’article 5, alinéa
2 (anciennement alinéa 4), pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: C. Geiben, M. Lentz, P. Steinhäuser, M. Schaeffer.
25041
Enregistré à Remich, le 5 décembre 2005, vol. 469, fol. 77, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108104.3/5770/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
SOCIETE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS - GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.396.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108106.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
ZAKHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 13.430.
—
L’an deux mille cinq, le dix-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ZAKHEM INTER-
NATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro
13.430, constituée suivant acte reçu le 15 décembre 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations de 1976, page 2254.
L’assemblée est présidée par Madame Laurence Lambert, employée privée, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 140.000 (cent quarante mille) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Refonte complète des statuts de la société sans toucher néanmoins ni à sa forme, ni à son objet, ni à sa dénomination,
ni à ses autres caractéristiques essentielles, pour les adapter à toutes les modifications apportées jusqu’à ce jour à la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
Récsolution unique L’assemblée décide d’adapter les statuts aux diverses modifications apportées jusqu’à ce jour à la
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de procéder à une refonte complète des statuts,
sans toutefois apporter de modifications ni à sa forme, ni à son objet, ni à sa dénomination, ni à ses autres caractéristi-
ques essentielles, pour leur donner la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ZAKHEM INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
Remich, le 8 décembre 2005.
M. Schaeffer.
Remich, le 8 décembre 2005.
M. Schaeffer.
25042
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 14.000.000 (quatorze millions de dollars américains) représenté
par 140.000 (cent quarante millle) actions d’une valeur nominale de USD 100 (cents dollars américains) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
25043
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil ou du président dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
Les présents statuts sont rédigés en langue française suivi d’une traduction en anglais. Sur demande des mêmes com-
parants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There exists a holding company under the name of ZAKHEM INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
25044
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the
limits established by the law of July 31, 1929.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 14,000,000 (forty millions USD) divided into 140,000
(one hundred thousand) shares with a nominal value of USD 100 (one hundred USD) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorisation of the general meeting.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any
two directors or by the sole signature of the delegate of the board or the chairman acting within the limits of his powers.
25045
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signa-
ture legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the last Thursday of the month of June, at 11.00 o’clock.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-
vened at the written request of shareholders representing 20% of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st, of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-
tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Lambert, F. Marx, A. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 99, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108399.2/211/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
ZAKHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 13.430.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2005.
(108400.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
25046
BUREAU IMMOBILIER M. THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5880 Hesperange, 56, Cité um Schlass.
R. C. Luxembourg B 59.383.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08155, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
(106040.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
C & M COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4965 Clemency, 20, rue de Sélange.
R. C. Luxembourg B 79.659.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08164, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
(106043.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
COUNTRYLAND REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 99.965.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08165, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
(106048.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
D’BEIWENGERSTUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3324 Bivange, 10, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 55.194.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08137, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
(106049.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
PARGEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 50.600.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08021, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106050.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
25047
GVS, GRAND VIN SELECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 100.453.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08147, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
(106051.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
LETTRAGE REDING NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6B, route du Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.671.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08144, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
(106052.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
BUTTIK CADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 14, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 34.596.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2005, réf. DSO-BK00183, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 7 décembre 2005.
(106053.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
LIBRAIRIE AM PULLEWE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3543 Dudelange, 4, rue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 64.662.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08142, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
(106056.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
PEF V INFORMATION TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 105.456.
—
Monsieur Tadeusz Galkowski, Gérant de catégorie A, a pour adresse désormais:
WARSAW FINANCIAL CENTER, Emilii Plater 53, 00-113 Warsaw, Poland.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00882. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106063.3/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Signature.
25048
CASA TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.755.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 1
er
décembre
2005 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN
LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2005;
- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux
comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01356. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106060.3/695/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
MAJA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 82.901.
—
Le bilan au 31 décembre 2001 enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01836, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106111.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
MAJA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 82.901.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01833, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106110.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
MAJA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 82.901.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01830, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106109.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
MAJA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 82.901.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01826, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106115.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
25049
CLEAR SIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.189.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00115, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106108.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
CLEAR SIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.189.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00113, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106107.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
CLEAR SIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.189.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00110, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106106.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
CRC GSCF (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 106.528.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société lors d’une réunion en date du 4 novembre 2005i>
Le conseil de gérance de la Société a nommé la société ERNST & YOUNG S.A., Société Anonyme, avec siège social
au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 47.771, comme réviseur d’entreprises de la Société en remplacement de la société KPMG AUDIT, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590.
Le mandat de la société ERNST & YOUNG S.A. prendra fin à la clôture de l’assemblée générale annuelle des associés
de la Société devant se tenir en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01462. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106061.3/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
P&F ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 28, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 80.261.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00451, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106065.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Signature.
25050
CO-DERCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.201.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BL01811, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106064.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
LUX AEROSPACE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 44.882.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08124, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
(106072.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
MEDIEVALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 146, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 80.118.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08112, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
(106075.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
PATFIELD S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. SWESSE HOLDING S.A.).
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 83.811.
—
Im Jahre zweitausendfünf, am achten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer, im Amtssitz in Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SWESSE HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, 41, avenue de la Gare,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Alphonse Lentz, im damaligen Amtssitz in Remich am 24.
September 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 218 vom 8. Februar 2002,
zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Lennart Stenke, Direktor, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herr Nico Kruchten, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Francis Welscher, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest daß:
I. Die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1) Änderung der Firmenbezeichnung von SWESSE HOLDING S.A. in PATFIELD S.A.
2) Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums
der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-
net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-
ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.
IV. Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
25051
<i>Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Änderung der Firmenbezeichnung von SWESSE HOLDING S.A. in PAT-
FIELD S.A. und dementsprechend Artikel 1, Absatz 1, der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 1. Absatz 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft
werden, ist eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung PATFIELD S.A.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Stenke, N. Kruchten, F. Welscher, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 9 décembre 2005, vol. 469, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108109.3/5770/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
PATFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 83.811.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108111.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
MONTALIGNO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3391 Peppange, 11, rue de la Montagne.
R. C. Luxembourg B 93.918.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08160, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
(106076.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
LA MARRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 63.373.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société Anonyme LA MARRE S.A.
tenue extraordinairement en date du 18 novembre 2005 à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:
- l’assemblée a approuvé la décision prise par le conseil d’administration en date du 31 mars 2005 de nommer la so-
ciété CARDINAL TRUSTEES LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de la société TEM-
PLE AUDIT S.C., démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2009.
<i>Commissaire aux comptes:i>
CARDINAL TRUSTEES LIMITED.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06602. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106130.3/4642/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Remich, le 9 décembre 2005.
M. Schaeffer.
Remich, le 12 décembre 2005.
M. Schaeffer.
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
25052
NOUVELLE SOCIETE QUAI 14, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5553 Remich, 14, Quai de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 50.177.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08125, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
(106077.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
REINARD & OESTREICHER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 76.948.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08163, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
(106078.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
tempera, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8281 Kehlen, 12, Juddegaass.
R. C. Luxembourg B 112.474.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Philippe Wagnon, employé privé, né le 18 août 1975 à Charleroi (B), demeurant à L-8281 Kehlen,
12, Juddegaass.
2. Madame Patricia De Zwaef, licenciée en histoire de l’art, née le 8 mars 1973 à Saint-Josse-Ten-Noode (B), demeu-
rant à L-8281 Kehlen, 12, Juddegaass.
3. Madame Marie-Christine Van Melckebeke, médecin, née le 13 avril 1947 à Beloeil (B), demeurant à L-9088 Ettel-
bruck, 183, rue de Warken.
4. Madame Sandrine Piedboeuf, enseignante, née le 28 juillet 1970 à Schaerbeek (B), demeurant à B-6700 Arlon, 36,
rue François-Boudart.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de tempera, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Kehlen. Il pourra être transféré en tout lieu du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accompagnement, la promotion et le management d’artistes, la location et la vente
d’oeuvres d’art et la production d’expositions.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconque de nature mo-
bilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou
qui peuvent favoriser l’extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
25053
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées gé-
nérales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2005.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).
1. Jean-Philippe Wagnon, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
2. Patricia De Zwaef, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
3. Marie-Christine Van Melckebeke, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
4. Madame Sandrine Piedboeuf, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
25054
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Philippe Wagnon, prénommé.
Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Patricia De Zwaef, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-8281 à Kehlen, 12, Juddegaass.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Wagnon, P. De Zwaef, M.-C. Van Melckebeke, S. Piedboeuf, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, vol. 26CS, fol. 46, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(108350.3/202/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
BRASSERIE AM NEIEN ANKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 17, rue de l’Esplanade.
R. C. Luxembourg B 112.472.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Denis Plein, gérant de société, né le 28 juin 1971 à Differdange, demeurant à L-6615 Wasserbillig, 14,
rue des Celtes.
2. Monsieur Eric Gitzinger, gérant de société, né le 6 janvier 1971 à Luxembourg, demeurant à L-6691 Moersdorf, 9,
Am ieweschten Duerf.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BRASSERIE AM
NEIEN ANKER, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mertert.
Il pourra être transféré en tout lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconque de nature mo-
bilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou
qui peuvent favoriser l’extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Senningerberg, le 8 décembre 2005.
P. Bettingen.
25055
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2005.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Eric Gitzinger, prénommé.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Denis Plein, prénommé.
1. Monsieur Denis Plein, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
parts
2. Monsieur Eric Gitzinger, prénommé, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
25056
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique ou par la signature conjointe du
gérant technique et du gérant administratif.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-6637 Wasserbillig, 17, rue de l’Esplanade.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Plein, E. Gitzinger, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 50, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(108289.3/202/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
JACMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 82.894.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01821, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106114.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
JACMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 82.894.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01815, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106113.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
JACMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 82.894.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01812, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106112.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Senningerberg, le 8 décembre 2005.
P. Bettingen.
Signature.
Signature.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
S.R.E.T., S.à r.l.
Catalyst Recovery Europe S.A.
Prodimalux, S.à r.l.
Ipex Europe S.A.
Nortec Holding S.A.
Europarking S.A.
Rayburn Property, S.à r.l.
DG Vision S.A.
DG Vision S.A.
Mandoline Holding S.A.
Instalcom S.A.
Instalcom S.A.
Apexco S.A.
Apexco S.A.
Palcor International S.A.
Golden Lions S.A.
Golden Lions S.A.
Closener Ebenisterie d’Art, S.à r.l.
BB Fuel 04, S.à r.l.
Hydraganymed S.A.
Autorent, S.à r.l.
Platinum Services S.A.
Comfilux S.A.
D.S. Finance
D.S. Finance
LeClair S.A.
Kefen, S.à r.l.
HCEPP II Luxembourg Finance II, S.à r.l.
PMJ Services S.A.
PMJ Services S.A.
Art Investments International
Copain Holding S.A.
Munic Finance S.A.
HCEPP II Luxembourg Finance, S.à r.l.
Apollo Investments S.A.
Apollo Investments S.A.
HCEPP II Luxembourg Master II, S.à r.l.
Capital International Europe Fund Management Company
Pão de Açúcar International S.A.
Parnell, S.à r.l.
Signes I S.A.
Société Civile Immobilière Socide - Esch-sur-Alzette
Société Civile Immobilière Socide - Esch-sur-Alzette
Idros Bagno-Arte, S.à r.l.
IPEF III Holdings N˚ 1 S.A.
IPEF III Holdings N˚ 1 S.A.
La Gaieté S.A.
La Gaieté S.A.
Beamway Holdings S.A.
DT (Luxembourg) S.A.
DT (Luxembourg) S.A.
CLC Associates
Korea Invest S.A.
Madev Holding Corporation S.A.
Aggior S.A.
Aggior S.A.
IDICO, Intercontinental Development and Investment Corporation S.A.
I.S.E. Editions et Publicité, S.à r.l.
Ars Libri, S.à r.l.
Progresso e Futuro S.A.
E. Urbain, S.à r.l.
Entreprise de Toitures Pick Succ. Huynen, S.à r.l.
Son Holding S.A.
Manulife Global Fund, Sicav
Manulife Global Fund, Sicav
CeDerLux-Services, S.à r.l.
Werbung & Messen S.A.
Pensacola & Partners S.A.
Titane Finances S.A.
Flash S.A.
Pamir S.A.
Sotrimmo S.A.
Pro Wert Holding S.A.
Menuiserie N. Karier et Cie, S.e.c.s.
Menuiserie N. Karier et Cie, S.e.c.s.
Promo-Business, S.à r.l.
Falcon, S.à r.l.
Jones & Jones S.A.
Tourelle Holding S.A.
Braun Paul, S.à r.l.
Société de Gestion et de Participations - Groupe S.A.
Société de Gestion et de Participations - Groupe S.A.
Zakhem International S.A.
Zakhem International S.A.
Bureau Immobilier M. Thill, S.à r.l.
C & M Company S.A.
Countryland Real Estate, S.à r.l.
D’Beiwengerstuff, S.à r.l.
Pargen S.A.
GVS, Grand Vin Sélection, S.à r.l.
Lettrage Reding Nico, S.à r.l.
Buttik Cado, S.à r.l.
Librairie Am Pullewe, S.à r.l.
PEF V Information Technology, S.à r.l.
Casa Trust S.A.
Maja S.A.
Maja S.A.
Maja S.A.
Maja S.A.
Clear Sin Investments S.A.
Clear Sin Investments S.A.
Clear Sin Investments S.A.
CRC GSCF (Lux), S.à r.l.
P&F Engineering, S.à r.l.
Co-Derco S.A.
Lux Aerospace S.A.
Medievale, S.à r.l.
Patfield S.A.
Patfield S.A.
Montaligno, S.à r.l.
La Marre S.A.
Nouvelle Société Quai 14, S.à r.l.
Reinard & Oestreicher S.A.
tempera, S.à r.l.
Brasserie Am Neien Anker, S.à r.l.
Jacmar S.A.
Jacmar S.A.
Jacmar S.A.