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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 489

7 mars 2006


@vantage S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hi & Fly Records, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 


Aliberico Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


HPM Invest Sicav, Luxemburg-Strassen  . . . . . . . . 


Altice One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ionosphère S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


Alux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KBC Frequent Click, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . 


Ambilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lacuna Sicav, Luxemburg-Strassen  . . . . . . . . . . . . 


Ambrew S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Land’s End S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


Antarex International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .


Magellan Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 


Audiolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Magetralux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . 


Aurea Finance Company S.A., Steinsel . . . . . . . . . .


Maitagaria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


BFS-GarantPLUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marotimmo Immobilière, S.à r.l., Luxembourg  . . 


Bufo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


Massy Château Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . 


Callas Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .


Menuiserie  Mertz  Luxembourg,  S.e.n.c,  Luxem- 

Carima S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Carima S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mondadori International S.A., Luxembourg  . . . . . 


Cera Invest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .


Netsurf Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Cercle Culturel Communal Mamer, A.s.b.l.,  Ma- 

New Deal International S.A., Luxembourg . . . . . . 


mer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


O.G.M.  (Omnium  Général  des  Médias)  S.A.H., 

Cinetica, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Clémentine, S.à r.l., Kehlen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Performa Fund Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Cofre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Planetarium Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 


Conren Fortune, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . .


Power Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


Counceltation Holding S.A., Bertrange . . . . . . . . . .


Power Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


DWS FlexPension, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . .


Pro Fonds (Lux), Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . 


db PrivatMandat Comfort, Sicav, Luxemburg  . . . .


Rafferty 3, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


Eifan Financial Consulting S.A., Luxembourg . . . . .


Scarlet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


El Boustan, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


Skyreacher Enterprises Holding S.A. . . . . . . . . . . . 


El Boustan, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


Société du Roua S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


Endherma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Financière Internationale pour l’Afrique 

Eurazeo Real Estate Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . .


(SOFIA) S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 


Euro American S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Solutions S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Euro American S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Titan Société Anonyme Holding, Luxembourg. . . 


FDM Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .


Universal Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Forage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Vesper, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Foralim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Warner Music Investments Luxembourg,  S.à r.l., 

Gallardo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Heliandre Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


Wilson Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Hemry S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wisteria, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 



SCARLET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ROSE-AZURE-CARMINE S.e.n.c., Société en nom collectif).

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.306. 

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of March at 5 p.m. 
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of ROSE-AZURE-CARMINE S.e.n.c., a «société en nom col-

lectif», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, formed by a private deed enacted on
4 December 2003, registered at the Luxembourg trade register section B under number 97.306, published by extract
in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 2004, as amended successively on 21 Decem-
ber 2004 (the «Partnership»).

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg. 
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in

Torgny, Belgium.

The chairman acts that:
I.- The three partners present or represented and the percentage of partnership interests held by them are shown

on an attendance list. That list and proxies, signed by the appearing persons, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 3 (three) partnership interests, are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:


1.- Waiving of convening notice;
2.- Approval of the amendment of the financial year of the Partnership; 
3.- Conversion of the Partnership from a société en nom collectif into a société à responsabilité limitée;
4.- Change of the name of the Company;
5.- Determination of the new capital of the Company;
6.- Approval of the new articles of association of the Company;
7.- Appointment of the managers;
8.- Miscellaneous.

After the foregoing was unanimously approved by the partners, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is unanimously resolved that the partners waive their right to convening notice which should have been sent to

them prior to the holding of the present meeting and the partners acknowledge being sufficiently informed on the agenda
and consider themselves validly convened and therefore agree to resolve upon all the items of the Agenda.

<i>Second resolution

The partners have resolved to amend with immediate effect:
- the closing date of the current financial year of the Partnership from 30 December 2005 to 29 March 2005; and
- the opening and closing dates of each of the subsequent financial years of the Partnership. Each subsequent financial

year of the Partnership shall then begin on 30 March and end on 29 March.

<i>Third resolution

The partners have resolved to convert the Partnership from a société en nom collectif into a société à responsabilité

limitée with effect on 30 March 2005. This conversion will not involve dissolution or liquidation of the current legal
entity, being the société en nom collectif, which will continue is existence under the reference number B 97.306. The
conversion will not give rise to a new legal entity in accordance with the provisions of articles 2 and 3 of the Luxembourg
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The conversion is realised on the basis of a statement of value executed by the managers of the Partnership on 29

March 2005 certifying that (i) the net assets of the Partnership are superior to the amount of EUR 12,394.68 (twelve
thousand three hundred ninety-four Euros and sixty-eight Cents) required by the law of 10 August 1915 relating to com-
mercial companies as amended, as the minimum share capital for a S.à r.l. and (ii) that at least such amount will be there-
fore at the entire disposal of the former Partnership at the time of its conversion into a S.à r.l. 

Such statement of value shall remain annexed to this deed.

<i>Fourth resolution

The partners have decided to change the name of the Company from ROSE-AZURE-CARMINE S.e.n.c. into

SCARLET, S.à r.l.

<i>Fifth resolution

Subsequent to the conversion of the Company it was unanimously resolved to reclassify the capital of the Partnership

amounting to EUR 649,730,288.- (six hundred forty-nine million seven hundred thirty thousand two hundred eighty-
eight Euros) as follows:


(i) issuance of 4,000,000.- (four million) new shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, rep-

resenting a share capital of EUR 100,000,000.- (one hundred million Euros),

(ii) creation of the legal reserve for an amount of EUR 9,999,917.- (nine million nine hundred ninety-nine thousand

nine hundred and seventy Euros), and 

(iii) allocation of the surplus, i.e. EUR 539,730,371.- (five hundred thirty-nine million seven hundred thirty thousand

three hundred seventy-one Euros) to a share premium.

The 4.000.000 (four million) shares will be allocated to the shareholders (former partners of the Partnership), as fol-


- ROSE, S.à r.l.: 1,900,000 shares;
- AZURE, S.à r.l.: 1,900,000 shares;
- CARMINE, S.à r.l.: 200,000 shares.
It is noted that this allocation has been made on the same prorata as the one existing with respect to the former

partnership interests.

Furthermore the share premium will be distributable at any time to the shareholders in proportion to their partici-

pation in the company share capital.

<i>Sixth resolution

Subsequent to the above resolutions, it was unanimously resolved to approve the new articles of association of the

Company (the «Articles») as follows: 

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Further to the conversion of the Partnership ROSE-AZURE-CARMINE (the «Partnership») decided on 29

March 2005 with effect on 30 March 2005, the Partnership has been converted into a «société à responsabilité limitée»,
limited liability company, governed by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially
the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on
«sociétés à responsabilité limitée», as amended, (the «Company»).

Art. 2. The new name of the Company is SCARLET, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the shareholders in converting the société en nom collectif into a société à responsabilité

limitée is to carry on business together with a view to a profit. The business of the Company could involve to take par-
ticipations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or for-
eign companies or enterprises and to acquire, through participations, contributions, underwritings, firm purchases or
options, negotiation or in any other way, any securities, rights, patents, trade marks licences and other property, rights
and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the
same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities
of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions,
and to grant to any entity in which SCOTTISH &amp; NEWCASTLE plc has a direct or indirect interest, any assistance, loans,
advances or guarantees, to borrow in any form whatsoever and be granted any assistance, loans, advances or guarantees.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas
as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of the
Loi sur le regime fiscal des sociétés de participation financières dated 31 July 1929.

Art. 4. The Company maintains its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 100,000,000.- (one hundred million Euros), represented by 4,000,000

(four million) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decision taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.


Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the share-

holder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital. 


Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. An alternate manager may be appointed in relation to any specific manager, who will
replace the relevant manager when necessary. 

The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by

a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be


In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or


The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatary he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 14. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers. 
The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Notice
of the meeting shall be transmitted in due time to the alternate manager by the relevant manager when necessary.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
The meetings of managers shall be, in principle, held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means, of each man-


The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented. 
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

the managers present or represented. 

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same


The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.


Shareholders’ Decisions

Art. 15. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders’ number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital. 
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital. 

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be


Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by the notarial minute, the whole by and at the request of the management or
by any other duly authorised person delegated by the management. 

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance Sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on 30 March and closes on 29 March.

Art. 18. Each year, as of 29 March, the management will draw up the balance sheet which will contain a record of

the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a sum-
mary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss


If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders. 
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim Dividend

Art. 21. Notwithstanding the provisions of article twenty, the general meeting of shareholders may, at the majority

vote determined by the Law for payment of dividend, decide to pay interim dividends before the end of the current
financial year, on the basis of a statement of accounts prepared and approved by the board of managers, and showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law
or the Articles.


Winding-Up - Liquidation

Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro rata of their participation in the share capital of the Company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 23. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Seventh resolution

As a result of the above resolutions and the amendment and restatement of the articles of association of the Com-

pany, the shareholders have resolved that:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration 
Mr John Laurie, Group Treasurer, residing at 50 Craigleith Crescent, Edinburgh, EH4 3LB, United Kingdom
Mr Dominique Blondel, Finance Director, residing at 30 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne, Paris, France
Mr Dominique Robyns, Réviseur d’entreprises, with professional address at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

In accordance with article twelve of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of any two man-


2) Mr Alan Dick, Deputy Group Treasurer, residing at Burnbank Smithy, Blackhall Farm, Livingston, EH54 9AN, Unit-

ed Kingdom is appointed as alternate manager to Mr John Laurie for an undetermined duration.

In accordance with article twelve of the by-laws, Mr Alan Dick shall act as manager on occasions when Mr John Laurie

can not be present.

3) The registered office of the Company remains at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its conversion, have been estimated at about five thousand euros.


Sufficient funds, equal at least to the amount as defined above for notarial fees are already at disposal of the under-

signed notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf mars, à 17.00 heures.
S’est réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société ROSE-AZURE-CARMINE S.e.n.c., une

société en nom collectif, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée par acte sous
seing privé du 4 décembre 2003 enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B
sous le numéro B 97.306, publié par extrait au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 2004 (la «S.e.n.c»).

La réunion est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

La présidente prie le notaire d’acter que:
I. Les trois associés, présents ou représentés et le nombre d’intérêts dans la S.e.n.c détenus par eux sont renseignés

sur une liste de présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations, une fois signées par les comparants et le
notaire, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte. 

II.- Il ressort de la liste de présence que les 3 (trois) intérêts dans la S.e.n.c détenus par eux sont représentés à la

présente assemblée générale, de telle sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre
du jour, dont les associés déclarant expressément qu’ils en ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation aux délais et formalités de convocation;
2.- Approbation du changement d’exercice social de la S.e.n.c;
3.- Conversion de la S.e.n.c d’une société en nom collectif en une société à responsabilité limitée;
4.- Changement du nom de la S.e.n.c;
5.- Détermination du nouveau capital social de la Société;
6.- Approbation des nouveaux statuts de la Société;


7.- Nomination des gérants;
8.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est unanimement décidé que les actionnaires renoncent aux délais et formalités de convocation prévues par la loi;

les actionnaires reconnaissent être suffisamment informés de l’ordre du jour, se considèrent être valablement convo-
qués à la présente assemblée générale extraordinaire et s’accordent à voter sur tous les points à l’ordre du jour.

<i>Seconde résolution

Les associés ont décidé de modifier avec effet immédiat:
- la date de clôture de l’exercice social en cours de la S.e.n.c. du 30 décembre 2005 au 29 mars 2005; et
- les dates d’ouverture et de clôture de chacun des exercices sociaux suivants de la S.e.n.c.. Dorénavant chaque exer-

cice social de la S.e.n.c. commencera le 30 mars et terminera le 29 mars.

<i>Troisième résolution

Les associés ont décidé de transformer la S.e.n.c. d’une société en nom collectif en une société à responsabilité limitée

avec effet au 30 mars 2005. Cette transformation n’entraînera pas une dissolution ou une liquidation de la personne
morale actuelle, étant une société en nom collectif, qui continuera son existence sous le numéro de référence B 97.306.
La transformation ne donnera pas lieu à une nouvelle personne morale selon les dispositions des articles 2 et 3 de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

La transformation est réalisée sur la base d’une déclaration de valeur signée par les gérants de la S.e.n.c. le 29 mars

2005 certifiant que (i) les actifs nets de la S.e.n.c. sont supérieurs au montant de EUR 12.394,68 (douze mille trois cent
quatre-vingt-quatorze euros et soixante huit cents) requis par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée, comme capital social minimum pour une S.à r.l. et (ii) qu’au moins un tel montant sera par conséquent
à l’entière disposition de la S.e.n.c. initiale au moment de sa transformation en S.à r.l.

Cette déclaration de valeur restera annexée à cet acte.

<i>Quatrième résolution

Les associés ont décidé de changer le nom de la Société de ROSE-AZURE-CARMINE S.e.n.c. par SCARLET, S.à r.l.

<i>Cinquième résolution

Suite à la transformation de la Société, il a été unanimement décidé de reclassifier le capital de la S.e.n.c. s’élevant à

EUR 649.730.288,- (six cent quarante-neuf millions sept cent trente mille deux cent quatre-vingt-huit euros) de la ma-
nière suivante: 

(i) émission de 4.000.000 (quatre millions) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq

euros) chacune, représentant un capital social de EUR 100.000.000,- (cent millions d’euros),

(ii) création de la réserve légale pour un montant de EUR 9.999.917,- (neuf millions neuf cent quatre-vingt dix-neuf

mille neuf cent dix-sept euros), et 

(iii) attribution du montant excédent de EUR 539.730.371,- (cinq cent trente-neuf millions sept cent trente mille trois

cent soixante et onze euros) à une prime d’émission. 

Les 4.000.000 (quatre millions) de parts sociales seront attribuées aux associés (anciennement associés de la S.e.n.c.),

comme suit:

- ROSE, S.à r.l.: 1.900.000 parts;
- AZURE, S.à r.l.: 1.900.000 parts;
- CARMINE, S.à r.l.: 200.000 parts.
Il est noté que cette attribution a été effectuée selon un pro rata identique à celui existant pour les anciennes parts


Par ailleurs, la prime d’émission sera distribuable à tout moment aux associés proportionnellement à leur participa-

tion dans la société.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, il a été unanimement décidé d’approuver les nouveaux statuts de la Société (les

«Statuts») comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1


. Suite à la transformation de ROSE-AZURE-CARMINE S.e.n.c. (la «S.e.n.c.») décidée le 29 mars 2005 avec

effet le 30 mars 2005, la S.e.n.c. a été transformée en une «société à responsabilité limitée» régie par les présents statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles, telles que modifiées, (la «Société»).

Art. 2. La nouvelle dénomination de la Société est SCARLET, S.à r.l.

Art. 3. L’objet des associés en transformant la société en nom collectif en société à responsabilité limitée est de

continuer l’activité dans la perspective de réaliser des bénéfices. L’activité de la Société peut impliquer de prendre des
participations et des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, fi-
nancières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie de participation, d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment d’acquérir
tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus


généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société
jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre
part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d’octroyer à toute société
entité dans laquelle SCOTTISH &amp; NEWCASTLE plc a un intérêt direct ou indirect,, tous concours, prêts, avances ou

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, cependant sans prendre avantage de
la Loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières du 31 juillet 1929.

Art. 4. La Société maintien son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée gé-

nérale extraordinaire de ses associés délibérant selon la manière prévue pour les modifications statutaires. 

Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 100.000.000,- (cent millions d’euros), représenté par 4.000.000,- (quatre mil-

lions) de parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-

sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.


Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Un gérant suppléant à un gérant déterminé peut être nommé. Il remplacera le gérant en question à chaque
fois que cela s’avèrera nécessaire.

Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.


Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est

pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du conseil de gérance ou
pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion. Une convocation
à une réunion du conseil de gérance devra être transmise au gérant suppléant par le gérant lorsque cela s’avérera né-

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Les réunions du conseil de gérance auront, en principe, lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen approprié de communication de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gé-


Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-


Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg où à tout autre endroit que la gérance déterminera.


En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute autre
personne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être rédigés par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social commence le 30 mars et se termine le 29 mars.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 29 mars, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes du/des gérant(s) envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre d’associés excède vingt-cinq, cette inspection ne pourra être effectuée que durant les quinze jours pré-

cédents l’assemblée générale annuelle des associés.

Dividendes - Réserves

Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d’être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividende intérimaire

Art. 21. Nonobstant les dispositions de l’article vingt, l’assemblée générale des associés peut, à la majorité fixée par

la Loi pour le paiement de dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base
d’un état comptable préparé et approuvé par le conseil de gérance, duquel il devra ressortir que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 23. Les lois mentionnées à l’article 1


, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Septième résolution

Suite aux décisions prises ci-dessus et des modifications des statuts de la société, les associés ont pris les résolutions


1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
M. John Laurie, Trésorier Groupe, demeurant au 50 Craigleith Crescent, Edinburgh, EH4 3LB, United Kingdom
M. Dominique Blondel, Directeur Financier, demeurant au, 30 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne, Paris France
M. Dominique Robyns, Réviseur d’entreprises, demeurant au 5 rue Guillaume Kroll, L-14882 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg.

Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) M. Alan Dick, Trésorier Groupe adjoint, demeurant au Burnbank Smithy, Blackhall Farm, Livingston, EH54 9AN,

Royaume-Uni est nommé gérant suppléant de M. John Laurie pour une durée indéterminée.

Conformément à l’Article 12 des statuts, M. Alan Dick agira comme gérant dès que M. John Laurie ne pourra être


3) Le siège social de la Société est maintenu à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

<i>Estimation des coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la S.e.n.c.,

ou qui sont mis à sa charge en raison de la transformation s’élève à environ cinq mille euros.



Des fonds suffisants, équivalents au moins au montant tel que ci-avant défini concernant les frais de notaire, sont déjà

laissés à la disposition du notaire soussigné, l’apport ayant été réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute. 
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que, sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête des comparants, et, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, vol. 24CS, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(018084/211/577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

ALTICE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.632. 


Il résulte des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 17 novembre 2005 que

les personnes suivantes ont été nommées membres du conseil d’administration de la Société, leur mandat se terminant
lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes se terminant au 31 décembre 2009:

- M. Pierre Metzler, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- M. François Brouxel, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- M. Georges Gudenburg; demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Les démissions de MM. Patrick Drahi, Philippe Rénie, Bruno Lambert, Yves Paternot et de PECHEL INDUSTRIES

S.A.S. avec effet au 17 novembre 2005 en tant que membres du conseil d’administration ont été acceptées. Le mandat
de M. Patrick Drahi en tant que délégué à la gestion journalière a également pris fin.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07824. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103655.3/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

COFRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.544. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2005

1. Messieurs Henri Charles Jean Baguenier, né le 2 mai 1950 à Bagneres de Bigorre et résident à Rua Lauro Muller,



 Sala 604, Botofogo, CEP 22.290 - 906 Rio de Janeiro et Monsieur Carlos Alberto Martins Pimenta, né le 13 dé-

cembre 1955 à Lisbonne, et résident à S. Francisco Xavier, Lisboa sont nommés Administrateurs de la société en rem-
placement de Messieurs Gabriele Lavaggi, né le 1


 janvier 1916 à Augusta (Italie) et Giuseppe Lavaggi, né le 1



1916 à Augusta (Italie). Le mandat des nouveaux Administrateurs viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2008.

2. Monsieur Mohammed Kara, né le 21 juillet 1954 à Oum Toub Denaira (Algérie) et résident à 33, rue Principale, L-

8805 Rambrouch est nommé Commissaire aux Comptes en remplacement de Madame Maria Luisa Montanara, née le
25 mai 1925, à Verona. Le mandat du nouveau Commissaire viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2008.

Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07314. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103488.3/545/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

Luxembourg, le 2 février 2006.

J. Elvinger.

<i>Pour la Société

Pour extrait sincère et conforme



R. C. Luxembourg B 84.721. 

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 13 novembre 2001 pour une durée indé-
terminée entre les deux sociétés:

SKYREACHER ENTERPRISES HOLDING S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également des démissions suivantes, celles-ci prenant effet au 3 octobre 2005:
- M. Edimar Martins Bicalho, ayant son domicile à Al. das Orquideas, 175, Bosque do Jambreiro, CEP 34000-000 Nova

Lima, MG- Brazil en tant qu’administrateur;

- M. Rogerio Brandao, ayant son domicile à Av. Contorno, 5351, 4 andar-Ed Asteca-Savassi, CEP 30 110-100 Belo

Horizonte, Brazil en tant qu’administrateur et administrateur délégué;

- M. Enok De Moura Soares Filho, Av. Nossa Senhora do Carmo, 1650/14, CEP 30330-000 Belo Horizonte, MG-

Brazil en tant qu’administrateur;

- Mme Geralda Regina Saldanha Vitor, al Das Camelis, Qd.2 - Lote2 - Cond. Res. Jardins Viena - Aparecida de Goiania

- GO CEP 75480-000 Brésil en tant que commissaire aux comptes.

Fait à Luxembourg, le 22 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06717. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103434.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

IONOSPHERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 91.794. 

L’an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IONOSPHERE S.A., ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 91.794, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 février 2003, publié au Mémorial C numéro 370 du 4 avril 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-


La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation de la libération intégrale du capital social.
2.- Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 668.000,- EUR, pour le ramener de son montant actuel

de 700.000,- EUR à 32.000,- EUR, par remboursement du montant de 668.000,- EUR à l’actionnaire majoritaire et par
annulation de 668 actions d’une valeur nominale de 1.000,- EUR chacune.

3.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1


, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que le capital social de sept cent mille euros (700.000,- EUR), libéré lors de la constitution de

la société à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), soit cent soixante-quinze mille euros (175.000,- EUR), a été
entièrement libéré en date du 21 mars 2003, moyennant versement de la somme de cinq cent vingt-cinq mille euros
(525.000,- EUR) sur un compte bancaire de la société anonyme IONOSPHERE S.A., prédésignée.



<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de six cent soixante-huit mille euros (668.000,- EUR),

pour le ramener de son montant actuel de sept cent mille euros (700.000,- EUR) à trente-deux mille euros (32.000,-

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de six cent soixante-huit mille euros

(668.000,- EUR) à l’actionnaire majoritaire et par annulation de six cent soixante-huit (668) actions d’une valeur nomi-
nale de mille euros (1.000,- EUR) chacune lui appartenant.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des six cent soixante-huit (668) actions et au remboursement à l’actionnaire majoritaire, étant entendu que
le remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trente-deux (32) actions

de mille euros (1.000,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à neuf cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 février 2006, vol. 535, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019660/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

WARNER MUSIC INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 143.875,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 99.742. 

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06971, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103644.3/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

ALIBERICO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.021. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 6 juin 2005

- La cooptation de Madame Inmaculada Gonzalez, Administrateur, Calle Orense 16-5


 FyG - 28020 Madrid, en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Manuel Suarez, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

- La démission de Monsieur Adolfo Fernandez, administrateur, demeurant au 25, C. Ibiza, Madrid, Espagne de son

mandat d’Administrateur, est acceptée.

- Monsieur Umberto Giuseppe Viganò, Administrateur, demeurant au G. Matteotti 40-16, Arese (Milano), Italie est

nommé comme nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02930. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103643.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

Junglinster, le 22 février 2006.

J. Seckler.

Luxembourg, le 28 novembre 2005.


Certifié sincère et conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Administrateur / - / Administrateur


EL BOUSTAN, S.à r.l.,  Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 75.191. 

L’an deux mille cinq, le quatre novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GALERIE BEAUBOURG, S.à r.l., dont le siège social est établi à F-75004 Paris, 52, rue du Temple, inscrite au registre

de commerce de Paris sous le numéro B 300 088 937, représentée par sa gérante Madame Marianne Bayet épouse Na-

ici représentée par Maître Véronique De Meester, avocate à la Cour, demeurant à Luxembourg, L-1212, 3, rue des


en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 novembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisées avec elle.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée EL BOUSTAN, S.à r.l., une société ayant

son siège social à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains, constituée par Maître Christine Doerner, notaire de résidence
à Bettembourg, en date du 27 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 531 du
25 juillet 2000;

- qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique constate la conversion automatique de la monnaie d’expression du capital social de franc luxem-

bourgeois en euros au 1


 janvier 2002.

Après conversion, le capital social a un montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-

huit cents (EUR 12.394,68) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent cinq euros et trente-deux cents (EUR

105,32) sans émission de parts sociales nouvelles, pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-
vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68) à un montant de douze mille cinq cents euros (EUR

L’associée unique déclare avoir libéré le montant de l’augmentation de capital par apport en espèces de sorte que le

montant de cent cinq euros et trente-deux cents (EUR 105,32) est à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent sept mille cinq cents euros (EUR

407.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quatre cent vingt mille
euros (EUR 420.000,-) par l’émission de trois mille sept cents (3.700) parts sociales nouvelles sans valeur nominale, ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associée unique déclare souscrire les trois mille sept cents (3.700) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant

apport en espèces d’un montant de quatre cent sept mille cinq cents euros (EUR 407.500,-) de sorte que ce montant
de quatre cent sept mille cinq cents euros (EUR 407.500,-) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve
a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide de réintroduire une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par parts sociales.

<i>Sixième résolution

L’associée unique décide en conséquence des résolutions précédentes de modifier l’article 6 alinéa 1


 des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. (alinéa 1


). Le capital social est fixé à quatre cent vingt mille euros (EUR 420.000,-) représenté par quatre

mille deux cents (4.200) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»


Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société

ou dont elle est responsable à raison de la présente augmentation de capital, est approximativement de cinq mille huit
cents euros (EUR 5.800,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, cellle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. De Meester, G. Lecuit.


Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 17, case 8. – Reçu 4.076,05 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105320.3/220/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

EL BOUSTAN, S.à r.l.,  Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 75.191. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105323.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

BUFO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.623. 


L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 18 novembre 2005 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

<i>- Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Rudy Cereghetti, domicilié professionnellement au 2, Via Calgari, 6902, Lugano, Suisse.

<i>- Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Jean Hoffmann, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg;
- Madame Andrea Dany, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est STUDIO GIUSEPPE FERRARI S.A., avec siège social à Viale Stefano Franscini 20,

Lugano (Suisse).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06350. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103592.3/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

ALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.582. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 novembre 2005

Lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ALUX S.A., les résolutions suivantes ont

été prises à l’unanimité des voix:

1. L’assemblée décide de porter à quatre le nombre d’administrateurs.
2. Est nommé membre du conseil d’administration:
- M. Pascal Nepper, demeurant à Luxembourg.
3. M. Pascal Nepper entrera en fonction immédiatement et son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée

générale statuant sur les comptes de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07656. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103734.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Luxembourg, le 28 novembre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 28 novembre 2005.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
G. Nepper



Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.972. 


L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de THE LILLYWHITE TRUST, DINARD TRUSTEES LIMITED, ayant son

siège social à c/o HEMERY TRUST &amp; CORPORATE SERVICES S.A., 6th floor, 14, rue du Conseil-General, CH-1205

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 novembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée sui-

vant acte notarié en date du 17 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 375
du 18 août 1993 et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant un acte notarié en date du 28 décembre 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 228 du 1


 avril 1999;

- que le capital social de la société EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A. s’élève actuellement à cent soixante-treize

mille cinq cent vingt-cinq euros et quarante-sept cents (EUR 173.525,47) représenté par sept mille (7.000) actions d’une
valeur nominale de vingt-quatre euros virgule sept huit neuf trois (EUR 24,7893), entièrement libérées;

- que THE LILLYWHITE TRUST, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et

de liquider la société anonyme EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que THE LILLYWHITE TRUST, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société EIFAN FINANCIAL CON-

SULTING S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1258 Luxembourg,

4, rue J.P. Brasseur.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: F. Collot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, vol. 150S, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105388.3/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

MENUISERIE MERTZ LUXEMBOURG, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 56.674. 

<i>Réunion des Associés tenue à Luxembourg le 15 avril 2005

A l’unanimité les associés décident de transférer le siège social du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg au 10A, rue

Henri M. Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05710. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103840.3/1682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Luxembourg, le 1


 décembre 2005.

G. Lecuit.



CINETICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 112.541. 


L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

Monsieur Marco Cillo, indépendant, né à Bari (I), le 2 octobre 1973, demeurant à Corso Garibaldi 198, Casamassima,


Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

CINETICA, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés. Les futurs associés pourront égale-

ment prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la Société. 

Art. 2. Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger l’achat et la vente de tous ar-

ticles informatiques ainsi que l’achat et la vente de tous articles ayant trait à la téléphonie mobile et, en général, à toutes
opérations commerciales concernant les mêmes articles.

La Société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciales et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des Sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Marco Cillo préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées, de sorte que la somme

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la disposition de la Société.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des


Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la Société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la Société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la Société en toutes circonstances.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à



Art. 10. Simples mandataires de la Société, le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la Société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon


- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Décisions de l’associé

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée, Monsieur Marco Cillo préqualifié.
Le gérant a le pouvoir d’engager la Société par sa signature individuelle.
2. Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, le com-

parant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Cillo, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 décembre 2005, vol. 469, fol. 77, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109142.3/5770/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

EURO AMERICAN, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 70.592. 


Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 novembre 2005 que:
- sont réélus aux postes d’administrateur Madame M.P. van Waelem, Madame M.J. Renders et MAINFORD INTER-

NATIONAL S.A., leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2010.

- est réélu au poste du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A., son mandat expirant lors de l’assemblée

générale statuant sur l’exercice 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07488. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103709.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

EURO AMERICAN, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 70.592. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07486, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103710.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Remich, le 12 décembre 2005.

M. Schaeffer.




WISTERIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes.

R. C. Luxembourg B 112.542. 


L’an deux mille cinq, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRASSIM, Société Anonyme, avec siège social à Esch-sur-Alzette, 7, rue Ernie Reitz, société constituée suivant acte

notarié en date du 3 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 782 du 27 octobre 1998, inscrite au registre de
commerce et des sociétés section B sous le numéro 66.335, ici représentée par Monsieur Thierry Glaesener, ingénieur
MBA, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administrateur de la société et en sa qualité de mandataire d’un
deuxième administrateur savoir Madame Marie-Françoise Lentz en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 21 novembre 2005 ci-annexée,

autorisée aux fins des présentes conformément à l’article 16 des statuts par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant procès-verbal en date du 18 novembre 2005, dont une copie restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, agissant par son représentant sus-désigné, a déclaré former par les présentes une société à res-

ponsabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1


. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination WISTERIA, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg par décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur pour compte propre d’im-

meubles au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tout titres et brevets, les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tout concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions sept cent soixante-douze mille euros (EUR 2.772.000,-), représenté

par deux mille sept cent soixante-douze (2.772) parts de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Ces parts sont toutes détenues par BRASSIM, Société Anonyme, avec siège à Esch-sur-Alzette.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée gé-

nérale des associés pour une durée indéterminée. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uni-

personnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.


<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales représentatives du capital social sont toutes souscrites par BRASSIM S.A. et entièrement libérées

par elle par l’apport des biens suivants:

1. un immeuble sis à Esch-sur-Alzette, inscrit au cadastre de la Commune d’Esch-sur-Alzette, section A d’Esch-Nord,

sous le numéro 1187/14020, lieu-dit «boulevard J. F. Kennedy», place occupée, bâtiment commercial, d’une contenance
de 4,01 ares, cet immeuble étant estimé à un total de huit cent cinquante-sept mille euros (EUR 857.000,-) soit huit cent
cinquante mille euros (EUR 850.000,-) pour le terrain et sept mille euros (EUR 7.000,-) pour les constructions.

2. un immeuble sis à Cessange, inscrite au cadastre de la Ville de Luxembourg, section HoD de Cessange sous les

numéros comme suit:

73/2493, lieu-dit «rue de Cessange», place occupée, bâtiment à habitation, d’une contenance de 05,48 ares,
81/1467, même lieu-dit place d’une contenance de 5,35 ares, cet immeuble étant estimé à un total d’un million cent

quarante-six mille euros (EUR 1.146.000,-) soit huit cent mille euros (EUR 800.000,-) pour le terrain et trois cent qua-
rante-six mille euros (EUR 346.000,-) pour les constructions.

3. une somme en espèces de sept cent soixante-neuf mille euros (EUR 769.000,-).

<i>Titre de propriété

Les immeubles sus-désignés ont été attribués à la société BRASSIM S.A. lors de sa constitution par suite de l’acte de

de Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 3 septembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 782 du 27 octobre 1998 et transcrit au premier bureau des Hypothèques
à Luxembourg, le 5 octobre 1998, volume 1559, numéro 103.

La preuve du versement en espèces de sept cent soixante-neuf mille euros (EUR 769.000,-) a été rapportée au notaire

par une attestation bancaire afférente.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelques forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de EUR 35.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite la comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature:
- Monsieur Thierry Glaesener, ingénieur, MBA, né le 16 février 1940 à Luxembourg, demeurant à L-1310 Luxem-

bourg, 3, rue Albert Calmes.

2. L’adresse du siège social est fixée à L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Glaesener, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 921 A, fol. 83, case 7. – Reçu 27.270 euros + surtaxe 5.730


<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(109143.3/200/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

AMBREW S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 111.472.320,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 99.525. 


Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 29 juin 2005 que KPMG AUDIT a été nommé com-

missaire aux comptes, son mandat prenant fin après l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels

Munsbach, le 30 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08084. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103704.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Luxembourg, le 9 décembre 2005.

F. Baden.

Pour extrait conforme
E. Wauters



Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 9.273. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 31 octobre 2005

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Francesco Barbaro de sa fonction d’administrateur-

délégué et président du conseil d’administration, prend acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité
déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur et président du conseil d’administration, avec effet à partir du 31

octobre 2005, Monsieur Carlo Maria Vismara, demeurant à Milan, son mandat ayant la même échéance que celui de son

Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06397. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103724.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

RAFFERTY 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 112.553. 


L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DRAKKAR GROUP S.A., ayant son siège social à B-1040 Bruxelles, avenue Tervueren 13A - boite 2, enregistrée sous

le numéro 0476.202.494,

ici représentée par Madame Amandine Ohayon, employée privée, avec adresse professionnelle au L-2520 Luxem-

bourg 1, allée Scheffer, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 30 novembre 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toute opération de financement ou de refinancement et la détention de titres ainsi

que la réalisation de toute prestation de service accessoire, sans pour autant rentrer dans les activités strictement ré-
servées au secteur bancaire.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination RAFFERTY 3, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Pour extrait conforme


La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt cingt euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi, selon lequel notamment les parts sociales
ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés re-
présentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée
générale ordinaire ou par l’associée unique dans les conditions fixées au paragraphe 2 de l’article 14 des statuts, l’assem-
blée générale ordinaire ou l’associée unique fixant, s’il y a lieu, la rémunération. 

Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum par l’assemblée générale ou l’associée unique statuant dans les mêmes con-

ditions que pour la nomination du (des) gérant(s). Le(s) gérant(s) peu(ven)t résilier ses (leurs) fonctions, mais à condition
de prévenir les associés au moins deux mois à l’avance, par lettre recommandée.

En cas de vacance de la gérance, l’assemblée générale ordinaire dispose de deux mois à compter de la vacance pour

nommer un (des) gérant(s).

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de l’un quelconque membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.


Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été arrêté, l’associée unique déclare souscrire les cinq cents (500) parts sociales et les libérer en-

tièrement en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition
de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-

<i>Décisions de l’associée unique

1) L’adresse du siège social est fixée au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2) Le nombre de gérant est fixé à un (1).
3) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- DRAKKAR GROUP S.A., précitée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le


Signé: A. Ohayon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, vol. 151S, fol. 6, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109254.3/220/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

CARIMA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 48.630. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 24 novembre 2005

L’assemblée maintient la résolution de l’assemblée générale du 26 septembre 2002 mandatant aux fonctions d’admi-

nistrateurs jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2008:

- Monsieur Patrick Rochas, administrateur, demeurant professionnellement à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530


- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur, demeurant professionnellement à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530


- Madame Céline Stein, administrateur, demeurant professionnellement à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103752.3/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

CARIMA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 48.630. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07529, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103758.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

G. Lecuit.

P. Rochas

P. Rochas


MASSY CHATEAU HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 112.554. 


In the year two thousand and five, on the first day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MASSY CHATEAU, LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of Dela-

ware, having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, City of Dover, 19904, County of Kent, Delaware,
registered with Division of corporations of the State of Delaware, under the number 4065852,

here represented by Mr Patrick Mischo, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, on the 29th day of November 2005.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney of the above named party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:

Title I. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) (hereinafter

the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,
as well as by the present articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the Holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and privately issue bonds or notes.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will exist under the corporate name of MASSY CHATEAU HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Within the same municipality, it may be

transferred by resolution of the managers. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established either in
Luxembourg or abroad by resolution of the managers.

Title II. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at thirty-seven thousand Euro (EUR 37,000.-) represented by one thou-

sand four hundred and eighty (1,480) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of the partners representing at least

three quarters of the share capital of the Company.

Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital belonging to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accord-
ance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Civil Code.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-



Title III. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not necessarily be partners. In dealing with

third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s pur-
pose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term
of his (their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of one «A» manager and one «B» manager.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers and only if at least one «A» manager and one «B» manager are present
or represented. Decisions shall be taken by the majority of the votes of the managers present or represented at such
meeting provided that at least one «A» and one «B» manager have voted in favour of such decisions.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the en-
tirety forming the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment

of interim dividends.

Art. 18. The manager, or if there is more than one, the board of managers may delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

Title IV. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 19. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 20. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners representing more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of a majority of the partners representing at least three
quarters of the share capital of the Company.

Art. 21. Any partner may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a partner, to represent

him at the general meeting and to vote in his name.

Art. 22. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Title V. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 23. The Company’s financial year begins on the first of January of each year and ends on the thirty-first of De-

cember of the same year.


Art. 24. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 25. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the sole partner or, as the case may be,
the general meeting of the partners.

TIitle VI. Dissolution - Liquidation

Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Title VII. Applicable law

Art. 27. For all matters not governed by these articles of association the partners refer to the provisions of the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

The appearing party, represented as stated here above, declares that all shares have been subscribed as follows:
One thousand four hundred and eighty (1,480) shares by MASSY CHATEAU, LLC, the appearing party prenamed.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of thirty-seven thousand Euro (EUR

37,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first

of December 2005.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole partner

The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L- 1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an indefinite period:

<i>as «A» manager: 

- Mr Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, born on 8 November 1965 in New York, with professional

address at 1370, Avenue of the Americas, 2800 New York, 10019-4602 United States of America;

<i>as «B» managers: 

- Mrs Catherine Koch, general manager, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France), with professional ad-

dress at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;

- Mr Francesco Biscarini, manager, born on 23 February 1971 in Perugia (Italy), with professional address at 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

MASSY CHATEAU, LLC, une limited liability company constituée et régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant

son siège social au 160 Greentree Drive, Suite 101, City of Dover, 19904, County of Kent, Delaware, enregistrée à la
Division of corporation de l’Etat du Delaware, sous le numéro 4065852,

ici représentée par Monsieur Patrick Mischo, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 29 novembre 2005.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et en arrêter les statuts comme suit:


Titre I


. Objet - Durée - Dénomination - Siège 

Art. 1


. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement et le développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale de MASSY CHATEAU HOLDING, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans la même commune par décision des gé-

rants. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays
par décision des gérants.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) représenté par mille quatre

cent quatre-vingts (1.480) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Un telle cession

n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles
sur le transport des créances établies par l’article 1690 du Code Civil sur le transport des créances.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers, le

gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s)
est (sont) nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe(nt) la durée de son (leur) mandat.
Le(s) gérant(s) est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,

par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-


tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéo-conférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance et pour autant qu’au moins un gérant A et un B soient présents ou
représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion pour
autant qu’au moins un gérant A et un gérant B aient voté en faveur de telles décisions.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-

ment d’acomptes sur dividendes.

Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pou-

voirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 20. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Art. 21. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associé ou non, à le représenter

lors d’une assemblée générale des associés et à voter en son nom.

Art. 22. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre V. Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 23. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 24. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve statutaire jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l’associé unique ou, le cas échéant,
de l’assemblée générale des associés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision con-
traire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif de la Société.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la


Titre VII. Loi applicable

Art. 27. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.


<i>Souscription et libération

La partie comparante, représentée comme indiqué, déclare que les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Mille quatre cent quatre-vingts (1.480) parts sociales par MASSY CHATEAU, LLC, la partie comparante prénommée.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de trente-sept mille

euros (EUR 37.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2005.


Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison de sa constitution est évalué environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris immédiatement les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société sera est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:

<i>en tant que gérant «A»:

- Monsieur Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, né le 8 November 1965 à New York, ayant son

adresse privée au 1370, Avenue of the Americas, 2800 New York, 10019-4602 Etats-Unis d’Amérique;

<i>en tant que gérants «B»:

- Madame Catherine Koch, directeur général, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), ayant son adresse

professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;

- Monsieur Francesco Biscarini, administrateur de sociétés, né le 23 février 1971 à Perugia (Italie), ayant son adresse

professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Dont acte notarié, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Mischo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 50, case 1. – Reçu 370 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109256.3/220/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

PRO FONDS (LUX), Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 45.890. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung

Die Ordentliche Generalversammlung vom 29. März 2005 in Luxemburg der PRO FONDS (LUX) SICAV hat folgende

Beschlüsse gefasst:

1. ...
2. ...
3. Es wurde beschlossen, folgende Verwaltungsratsmitglieder zu wählen bzw. wiederzuwählen:
- Herr René Herrmann, Mitglied der Direktion MAERKI BAUMANN &amp; CO. AG, Zürich;
- Herr Dr. Victor Dobàl, Geschäftsführer, PMG FONDS MANAGEMENT AG, Zürich;
- Herr Marcel Ernzer, Luxemburg;
- Herrn Hans-Peter Glauser, MAERKI BAUMANN &amp; CO. AG, Zürich.
4. Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre,

die über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 2005 abstimmen wird.

5. Zum Wirtschaftsprüfer wurde PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. bis zur nächsten ordentlichen Generalversamm-

lung gewählt bzw. wiedergewählt.

6. ...

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07746. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103667.3/850/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

G. Lecuit.

R. Bültmann / S. Mayers 


CLEMENTINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 32, rue de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 112.259. 


L’an deux mille cinq, le quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Baudet-Castelain, Dorothée, née à Béthune (France), le 28 août 1967, demeurant à L-8284 Kehlen, 32,

rue de Kopstal; et

2. Monsieur Baudet Philippe, né à Luxembourg, le 30 avril 1967, demeurant à L-8284 Kehlen, 32, rue de Kopstal.
Lesquels comparant ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet de vendre des sandwichs variés, salades, petit-déjeuners et brunchs dans la matinée

et de proposer un plat du jour le midi, à emporter et/ou à consommer sur place.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de CLEMENTINE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Kehlen.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,00), représenté par cent cinquante (150) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les cent cinquante (150) parts sociales sont souscrites par les associés de la façon suivante:
- cent quarante (140) parts par Madame Baudet-Castelain, Dorothée, demeurant à L-8284 Kehlen, 32, rue de Kopstal;
- dix (10) par Monsieur Baudet Philippe, demeurant à L-8284 Kehlen, 32, rue de Kopstal.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de quinze mille

euros (EUR 15.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un gérant, associé, nommé et à tout moment révocable par l’assemblée des


L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du gérant.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le gérant a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.


<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Décision des associés

Les comparants, représentant la totalité du capital social, ont ensuite pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommée gérante pour une durée indéterminée: Madame Baudet-Castelain, Dorothée, prénommée.
La société est engagée en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
3. L’adresse de la société est fixée à L-8284 Kehlen, 32, rue de Kopstal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Baudet-Castelain, P. Baudet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 19, case 8. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109292.3/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

LACUNA SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 74.776. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, die am 24. November 2004 in Luxemburg stattfand

4.) Für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wurden folgende Personen als Verwaltungs-

ratsmitglieder gewählt bzw. wiedergewählt:

Herr Claude Kremer (Vorsitzender),
Herr Werner Engelhardt (stellvertretender Vorsitzender),
Herr Victor Elvinger (Mitglied).
Die Aktionäre beschlossen bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. als

Wirtschaftsprüfer wiederzuwählen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. November 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07749. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103662.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

FDM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 100.722. 

Décision du conseil d’administration du 10 novembre 2005


1. Constatation de la démission de Monsieur Mark Siddons-Smith, demeurant, 6-8, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg,

à compter du 10 novembre 2005 de sa qualité d’administrateur-délégué et d’administrateur. Le conseil ne procède pas
à son remplacement.

2. Attribue la fonction d’administrateur-délégué avec cosignature obligatoire à Monsieur Nikolas Thorneley, demeu-

rant, 5, rue Dr Felix Worré, L-6942 Niederanven.

Le mandat du seul administrateur-délégué Monsieur Nikolas Thorneley prendra fin en 2009.
Décision prise à la date mentionnée ci-dessus.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08148. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103756.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

J. Elvinger.

R. Bültmann / S. Mayers 

R. Flavell / J. Divett / N. Thorneley.


HPM INVEST SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 83.256. 

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 24. Mai 2005 in Luxemburg stattfand

1) ...
2) ...
3) Für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wurden folgende Personen als Verwaltungs-

ratsmitglieder gewählt bzw. wiedergewählt:

Herr Julien Zimmer (Vorsitzender),
Herr Josef Koppers (stellvertretender Vorsitzender),
Herr Henry Littig (Mitglied),
Frau Dr. Ingrid Siegmund-Rux (Mitglied).
4) ...
5) Zum Wirtschaftsprüfer wird PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung


Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. November 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07740. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103684.3/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

HELIANDRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.414. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 29 septembre 2005 a ratifié la décision du

Conseil d’Administration du 31 mars 2003 de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en
remplacement de Madame Isabelle Wieme.

Lors de cette même Assemblée, le mandat de l’administrateur: 
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de cet administrateur.
Puis, cette Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’Administration du 11 mars 2004 de nommer aux fonctions

d’administrateur Monsieur Bastiaan Schreuders en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth.

Ensuite, cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur Monsieur Hans de Graaf, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Bastiaan Schreuders et de Monsieur Gérard
Birchen. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Enfin, cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxem-

bourg, au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Hans de Graaf, Administrateur;
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07808. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103740.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

R. Bültmann / S. Mayers



MAROTIMMO IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 101.791. 

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Claeys Otis, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg au 15, boulevard Roosevelt cède et

transporte par la présente 50 (cinquante) parts sociales de la société à responsabilité limitée MAROTIMMO IMMOBI-
LIERE, S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 101.791) avec siège social à L-2450 Luxembourg au 15, boulevard Roosevelt à Mon-
sieur Marc Glesener, demeurant à L-6453 Echternach, 5, rue Krunn:

- de sorte que Monsieur Claeys Otis ne possède plus aucune part sociale dans ladite société,
- et que Monsieur Marc Glesener possède ainsi 100 (cent) parts sociales dans ladite société.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de 1,- euro (un euro).

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07835. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103717.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

HI &amp; FLY RECORDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 86.905. 

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Jean-Manuel Massenya, demeurant à F-78570 Chanteloup-les-Vignes, rue du Chapitre Sente du Clos Neuf

cède et transporte par la présente 30 (trente) parts sociales de la société anonyme HI &amp; FLY RECORDS, S.à r.l. (R.C.S.
86.905) avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, à Monsieur Jérémy Gauthe demeurant à
F-75020 Paris, 90, rue Alexandre Dumas,

de sorte que Monsieur Jean-Manuel Massenya possède encore 70 (soixante-dix) parts sociales dans ladite société,
et que Monsieur Jérémy Gauthe possède ainsi 30 (trente) parts sociales dans ladite société.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de 3.720 euros (trois mille sept cent vingt euros) soit 124 euros

(cent vingt-quatre euros) par part sociale.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07861. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103719.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.257. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 novembre 2005


L’assemblée ratifie la cooptation comme nouvel administrateur de Madame Pascale Mariotti, décidée par le conseil

d’administration lors de sa réunion du 11 août 2005.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, bld de la Foire, L-1528 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07467. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103728.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Fait à Luxembourg, le 27 octobre 2005.

O. Claeys / M. Glesener.

Fait à Luxembourg, le 15 mai 2003.

J.-M. Massenya / J. Gauthe.


Giancarlo Stocchi, administrateur de société, demeurant à Castiglion Fibocchi (Italie), président;
Giuseppe Scortecci, administrateur de société, demeurant à Castiglion Fibocchi (Italie), vice-président; 


Pascale Mariotti, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
<i>Banque domiciliataire



Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.850. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 octobre 2005


Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY, S.à r.l., 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07493. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103731.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.


Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 57.186. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 16 novembre 2005

L’assemblée maintient la résolution de l’assemblée générale du 6 mai 2003 mandatant aux fonctions d’administrateurs

et de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2008:

- Monsieur Patrick Rochas, administrateur, demeurant professionnellement à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530


- Monsieur Maurice Houssa, administrateur, demeurant professionnellement à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530


- Madame Céline Stein, administrateur, demeurant professionnellement à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-


- MAZARS, commissaire aux comptes, ayant son siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
L’assemblée décide de transférer le siège social du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg au 10A, rue Henri M.

Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07520. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103753.3/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.


Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 57.186. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07527, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103755.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

MM. Sergio Tacchini, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie), président; 

Alessandro Tacchini, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie), administrateur; 
Nico Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur; 
Claude Geiben, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Pierrette Seghers, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie), administrateur.

Pour extrait conforme
<i>Banque domiciliataire

P. Rochas

P. Rochas


CERCLE CULTUREL COMMUNAL MAMER, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8252 Mamer, 1, place de l’lndépendance.

R. C. Luxembourg F 1.305. 


Chapitre 1


. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1


. Les soussignés:

Michèle Bernard, demeurant à L-8264 Mamer, 4, Roude Wee; 
Luc Feller, demeurant à Mamer, L-8227 Mamer, 31, rue des Eglantiers;
Christiane Hames, demeurant à L-8310 Capellen, 42, route d’Arlon;
Marie-Paule Knepper-Jacqué, demeurant à L-8213 Mamer, 20D, rue du Baumbusch;
Frank Lamparski, demeurant à L-8246 Mamer, 14, rue Mambra;
Jean A. Morby, demeurant à L-8265 Mamer, 45, rue des Prés;
Georges Neuen, demeurant à L-8255 Mamer, 23, rue Mont-Royal;
Jean-Paul Scholtes, demeurant à L-8278 Holzem, 19, rue de l’Ecole;
Emile Wanderscheid, demeurant à L-8213 Mamer, 32, rue du Baumbusch;
ont constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif.

Art. 2. L’association est dénommée CERCLE CULTUREL COMMUNAL MAMER.

Art. 3. L’association a pour objet de promouvoir l’animation culturelle, socioculturelle et artistique dans la Commu-

ne de Mamer.

A ce titre, elle organise des expositions d’art, des concerts, des pièces de théâtre, des conférences, des visites guidées,

des voyages culturels, des cours du soir, les cours de l’art à l’école, ainsi que toute autre activité liée à la vie culturelle
de la commune, entre autres sur proposition de la Commission des affaires culturelles et du Collège échevinal.

A la demande du Collège échevinal, elle peut accepter d’être chargée de la gestion et de l’exploitation du centre cul-

turel au «Kinneksbond», ainsi que de toute autre infrastructure culturelle lui proposée.

L’association peut accomplir tous actes se rapportant directement ou indirectement à son objet et collaborer avec

d’autres institutions, associations ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères poursuivant des objectifs similaires.

Elle peut susciter des initiatives contribuant au développement d’activités culturelles dans la commune.

Art. 4. Le siège de l’association est établi à L-8252 Mamer, 1, place de l’Indépendance. Il peut être transféré par dé-

cision du conseil d’administration. La durée de l’association est illimitée.

Art. 5. Les dispositions concernant le siège administratif de l’association et son premier équipement en mobilier et

matériel indispensables à son fonctionnement sont réglées dans une convention à conclure avec les autorités commu-

Chapitre 2. Membres

Art. 6. L’association comprend des membres actifs et des membres honoraires.
Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi du 12 avril 1928 sur les associations et les

fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Art. 7. Les personnes qui désirent devenir membres actifs de l’association présentent une demande d’admission au

conseil d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande. L’admission des membres actifs se fait par l’as-
semblée générale sur proposition du conseil d’administration.

La qualité de membre actif est attestée par le paiement d’une cotisation annuelle et par l’inscription au registre tenu

à cette fin. 

La cotisation est fixée annuellement par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration. Elle ne peut

excéder 50 euros (nombre indice en vigueur au moment du dépôt des statuts).

Tout membre actif peut librement démissionner de l’association par une déclaration présentée au comité par lettre

recommandée. L’exclusion d’un membre actif pour contravention flagrante aux statuts de l’association peut être décidée
par le conseil d’administration à la majorité des deux tiers. Elle doit être ratifiée par la prochaine assemblée générale.

La qualité de membre actif se perd automatiquement par le non-paiement de la cotisation quatre mois après somma-

tion de paiement par lettre recommandée.

La qualité de membre honoraire est conférée d’office aux personnes physiques ou morales qui, sans devoir prendre

part aux activités de l’association, lui ont fait un don au moins égal à la cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale.

Chapitre 3. Administration

Art. 8. L’association est administrée par un conseil d’administration élu par l’assemblée générale parmi les membres

actifs de l’association.

Le conseil d’administration est composé de neuf membres au plus dont trois membres au moins appartiennent à la

Commission des affaires culturelles.

Le conseil d’administration désigne en son sein un président, un secrétaire et un trésorier.
Le conseil d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs experts avec voix consultative.

Art. 9. Les candidatures au poste d’administrateur doivent parvenir au conseil d’administration par lettre recomman-

dée à la poste au moins sept jours francs avant l’assemblée générale.


Conformément à l’alinéa 2 de l’article 8, les trois membres représentant la Commission des affaires culturelles doi-

vent être membres actifs de l’association et être proposés par cette commission à l’assemblée générale qui les confirme
par un vote séparé.

Art. 10. Le conseil d’administration est renouvelable tous les 2 ans d’après les critères suivants:
- lors du premier renouvellement sont sortants 5 membres, dont les président et trésorier; parmi les cinq membres

sortants, deux au moins doivent appartenir au groupe proposé par la Commission des affaires culturelles;

- lors du second renouvellement sont sortants les 4 autres membres, dont le secrétaire; parmi ces 4 membres, un au

moins doit appartenir au groupe proposé par la Commission des affaires culturelles.

Les renouvellements subséquents doivent répondre au même schéma.
Les membres sortants autres que les président, secrétaire et trésorier sont désignés au sort.
Tous les membres sortants sont rééligibles. Une proposition de renouvellement des mandats attribués à la Commis-

sion des affaires culturelles doit être soumise par celle-ci à l’assemblée générale dans la semaine qui suit la convocation
à l’assemblée générale.

Art. 11. Sans préjudice des dispositions reprises à l’alinéa 2 du présent article, le nombre des membres représentant

la Commission des affaires culturelles dans le conseil d’administration ne peut jamais être inférieur au nombre retenu à
l’alinéa 2 de l’article 8.

Le mandat des administrateurs représentant la Commission des affaires culturelles cesse d’office avec la perte de leur

qualité de membre de la Commission. Si la Commission ne présente pas de nouvelle candidature endéans les trois mois,
le conseil d’administration peut considérer ces mandats comme vacants.

Si, au courant d’un exercice, un siège de membre du conseil d’administration devient vacant, le conseil d’administra-

tion peut coopter un nouveau membre pour terminer le mandat avec les mêmes droits et les mêmes obligations que
les autres membres.

Si, au courant d’un exercice, le nombre minimum de 5 membres au conseil d’administration n’est plus assuré, une

assemblée générale extraordinaire doit être convoquée.

Art. 12. Si l’assemblée générale ou l’assemblée générale extraordinaire n’arrive pas à constituer un conseil d’admi-

nistration de 5 membres au minimum, l’association est dissoute de plein droit.

Art. 13. Le membre du Collège échevinal de la Commune de Mamer assumant les fonctions de responsable culturel

est invité d’office aux réunions du conseil d’administration, auxquelles il peut assister avec voix consultative.

Art. 14. Les membres du conseil d’administration répartissent entre eux les différentes charges. 
Le conseil d’administration adopte un règlement d’ordre intérieur à la majorité des deux tiers des voix de ses mem-

bres. La même majorité est requise pour apporter une modification au règlement d’ordre intérieur.

Art. 15. Le président représente l’association. En cas d’empêchement, il est remplacé par le membre le plus âgé du

conseil d’administration.

Le secrétaire rédige les procès-verbaux des réunions de l’assemblée générale et du conseil d’administration ainsi que

tous les documents de l’association.

Le trésorier est chargé de la tenue de la comptabilité. Avant son adoption par l’assemblée générale, il doit présenter

le projet de budget de l’association au collège échevinal.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que la nécessité l’impose.

En cas d’absence du président et s’il y a urgence, le conseil d’administration est convoqué par celui qui le remplace.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer qu’en présence de la majorité de ses membres.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par ses membres présents.

Art. 17. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’objet social de l’association.
Il présente chaque année à l’assemblée générale le programme de ses activités futures. Si les moyens financiers de

l’association le permettent, ce programme peut toutefois être complété en cours d’exercice par simple décision du con-
seil d’administration.

Au moins deux mois avant la tenue de l’assemblée générale, le conseil d’administration se concerte avec le Collège

échevinal et la Commission des affaires culturelles sur les activités que ces derniers proposent dans le cadre de l’anima-
tion culturelle pour l’exercice suivant.

Art. 18. L’association est valablement engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe du président et du secré-

taire de l’association, ou en cas d’impossibilité de ce dernier, par celles du président et du membre le plus âgé du comité.

Les dépenses de l’association sont de même ordonnancées par la signature conjointe du président et du trésorier,

ou en cas d’indisponibilité de ce dernier, par celles du président et du secrétaire.

Art. 19. Les fonds nécessaires à la réalisation de l’objet social proviennent des contributions de la Commune de Ma-

mer dont le montant global est fixé annuellement au budget communal et liquidé à la demande du conseil d’administra-
tion au fur et à mesure des besoins de l’association.

L’association peut également recevoir des apports d’autres collectivités publiques, de personnes morales ou physi-

ques, notamment sous forme de dons et legs, ainsi que des ressources provenant de l’exploitation des activités déve-
loppées dans le cadre de son objet social et de la cotisation de ses membres.

Art. 20. Seul le patrimoine de l’association répond des engagements contractés en son nom, aucun de ses membres

ne peut en être rendu personnellement responsable.


Chapitre 4. Assemblée générale

Art. 21. Chaque année, au cours du premier semestre, les membres de l’association sont convoqués en assemblée

générale par le conseil d’administration.

L’assemblée décide de:
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
- l’approbation du rapport et des comptes de l’exercice écoulé;
- la décharge du conseil d’administration;
- l’approbation du budget de l’exercice à venir;
- la fixation de la cotisation annuelle;
- la nomination de deux commissaires aux comptes;
- la modification des statuts;
- la dissolution de l’association.

Art. 22. La gestion financière de l’association est contrôlée par deux commissaires aux comptes, dont un au moins

est proposé par le conseil communal.

Les commissaires aux comptes sont élus chaque année par l’assemblée générale. Leur mandat est renouvelable.
Les commissaires aux comptes sont chargés de vérifier toutes les pièces financières concernant l’association, de

contrôler les comptes dressés par le trésorier, et de vérifier que les documents comptables reflètent une image fidèle
du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l’association à la
fin de cet exercice.

Art. 23. L’assemblée générale se réunit annuellement. Tous les membres actifs et honoraires doivent être convoqués

par écrit, au moins deux semaines avant la date de l’assemblée générale. L’ordre du jour doit être joint à cette convo-

Art. 24. Lorsqu’une majorité des membres actifs de l’association en fait la demande, une assemblée générale extra-

ordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration endéans un mois.

Art. 25. Chaque membre-actif peut se faire représenter en cas d’absence à l’assemblée générale par un autre mem-

bre actif. Le membre actif qui désire voter par représentation doit munir son mandataire d’une procuration écrite. La
personne ainsi mandatée ne peut représenter qu’un seul membre.

Les membres honoraires peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative. Ils ne peuvent se faire repré-


Art. 26. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix valablement émises. En cas d’égalité

de voix, la proposition est considérée comme rejetée.

Art. 27. L’assemblée ne peut valablement délibérer sur une modification aux statuts que si l’objet de celle-ci est spé-

cialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée générale réunit les deux tiers des membres actifs.

Une modification doit être adoptée à la majorité des deux tiers des voix valablement émises.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoquée une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres actifs présents. Dans ce cas, la décision doit
cependant être soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui pré-

cèdent sont modifiées comme suit:

a. la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié de ses membres actifs sont présents ou re-


b. la décision n’est admise, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix;

c. si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres actifs ne sont pas présents ou représentés, la décision

devra être homologuée par le tribunal civil.

Chapitre 5. Exercice social, Dissolution, Liquidation

Art. 28. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier

exercice comprend le temps à couvrir depuis le jour de la formation de l’association jusqu’au trente et un décembre de
l’an deux mille cinq.

Lors de la première assemblée générale ordinaire, il est procédé au renouvellement intégral du conseil d’administra-


Art. 29. Sans préjudice des dispositions de l’article 12, l’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’as-

sociation que si les deux tiers des membres actifs sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, le conseil d’admi-
nistration peut convoquer une seconde réunion qui délibère valablement quel que soit le nombre des membres actifs

La dissolution n’est acquise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres actifs présents.

Art. 30. Dans tous les cas de dissolution, l’actif net de l’association est versé à l’office social de la Commune de Ma-


Art. 31. II est expressément prévu que l’association peut se revendiquer du statut d’utilité publique à attribuer par

arrêté grand-ducal pris sur avis du Conseil d’Etat en application de l’article 26-2 de la loi du 21 avril 1928. 


Art. 32. Tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts est régi par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif.

Les présents statuts ont été approuvés par l’assemblée générale constituante en date du 12 octobre 2005.
Les membres fondateurs:

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04716. – Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103839.3/203/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

EURAZEO REAL ESTATE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.709. 

Il résulte de la résolution écrite d’EURAZEO S.A., étant le seul associé de la société EURAZEO REAL ESTATE LUX,

S.à r.l. en date du 31 octobre 2005 que:

- L’associé unique accepte la démission de M. Hugo Neuman, né à Amsterdam, le 21 octobre 1960, demeurant pro-

fessionnellement au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de son mandat de gérant de la Société avec
effet immédiat le 30 juin 2005,

- L’associé unique décide de nommer M. J.H.W. van Koeverden Brouwer, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 30 novembre

1974 et demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en tant que gérant de la Société en
remplacement de M. Hugo Neuman, prénommé. M. J.H.W. van Koeverden Brouwer est nommé avec effet immédiat au
31 octobre 2005. Son mandat prendra immédiatement fin à l’issue de l’assemblée générale des associés de la Société
statuant sur les comptes annuels de la Société clos au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK07966. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103920.3/805/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

MAGETRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 103.866. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 23 février 2005

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de nommer dès le 1


 mars 2005 pour un mandat de six ans, en tant qu’administrateur:

- Monsieur Jacques Neumann, demeurant Am Weiherhof 17, à B-4701 Kettenis.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Guillaume Weertz en tant qu’administrateur-délégué.
Les mandats précités expireront lors de l’assemblée générale ordinaire 2010 statuant sur les comptes annuels 2009. 

Strassen, le 23 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07404. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103817.3/578/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

M. Bernard 


L. Feller


Ch. Hames


M.-P. Knepper-Jacqué


F. Lamparski


J.A. Morby 


G. Neuen


J.-P. Scholtes


E. Wanderscheid


<i>Pour la Société
P. Kotoula

Pour extrait sincère et conforme


UNIVERSAL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.025. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav UNIVERSAL INVEST à


qui se tiendra le <i>27 mars 2006 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 29 des statuts de la Sicav afin de prévoir, au minimum, une distribution annuelle de l’en-
semble des revenus d’intérêts recueillis, déduction faite des rémunérations, commissions et frais qui s’y rapportent

 Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions,

au moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG,
société anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

présente ou représentée. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des
Actionnaires présents ou représentés.

Le projet de texte de l’article 29 des statuts est à la disposition des Actionnaires pour examen au siège social de la

I (00646/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PERFORMA FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.407. 

The shareholders of PERFORMA FUND SICAV, sub-funds: Performa Fund HNW Performa US Equities, Performa

Fund HNW Performa European Equities, Performa Fund HNW Performa Asian Equities, Performa Fund HNW Perfor-
ma International Fixed Income (EURO), Performa Fund HNW Performa USD International Fixed Income, Performa
Fund HNW US Real Estate Securities, are invited to attend the


which will be held at the Company’s registered office at 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg at 11.00 a.m. on
<i>28 March 2006, with the following agenda:


1. To hear and approve the Director’s and the Auditor’s reports;
2. To approve the annual accounts for the year ended 31 December 2005;
3. To approve the allocation of the results;
4. To grant discharge to the Directors and to the Auditor for the proper performance of their duties;
5. Statutory re-elections;
6. Miscellaneous.

The resolutions will be passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.
The Shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the Registered Office of the Company not later than twenty-four hours before the meeting.
I (00652/520/23) 

<i>The Board of Directors.


Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.142. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


de la société, qui se tiendra le <i>6 avril 2006 à 10.00 heures au siège social avec pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social
2. Modification de la dénomination sociale en COUNCELTATION S.A.
3. Modification subséquente des articles 1


 et 4 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui


Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
I (00678/643/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.


BFS-GarantPLUS, Fonds Commun de Placement.


Die Verwaltungsgesellschaft SEB ASSET MANAGEMENT S.A. teilt mit, dass der Fonds BFS GarantPlus zum Laufzeit-

ende, am 28. Februar 2006, aufgelöst wurde.

Luxemburg, am 1. März 2006.



NETSURF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.808. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>23 mars 2006 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the balance sheets, the profit and loss accounts as of December 31st, 2002, December 31st, 2003 and

December 31st, 2004 and allocation of the results;

3. Discharge to the directors and the statutory auditor;
4. Statutory elections;
5. Miscellaneous.

I (00679/655/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AMBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.114. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra extraordinairement le <i>23 mars 2006 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

I (00796/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HEMRY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 5.599. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le mardi <i>28 mars 2006 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00797/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.


ENDHERMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.761. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le vendredi <i>17 mars 2006 à 9.30 heures au siège social avec pour 

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00036/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GALLARDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.746. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>15 mars 2006 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 31 décembre 2005;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

II (00406/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DWS FlexPension, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Siège social: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 94.805. 

Die Anteilinhaber der SICAV DWS FlexPension werden hiermit zur


eingeladen, die am <i>15. März 2006 um 12.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.


1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2005.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 10. März 2006 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile

Luxemburg, im März 2006.

II (00540/1352/26) 

<i>Der Verwaltungsrat.


VESPER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.919. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav VESPER à


qui se tiendra le vendredi <i>17 mars 2006 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (00407/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MAGELLAN FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 87.107. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>16 mars 2006 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 31 décembre 2005;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

II (00423/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 27.301. 

Les actionnaires de la société anonyme AUDIOLUX sont priés d’assister à


qui aura lieu jeudi, le <i>16 mars 2006 à 10.45 heures, au siège social, 6, rue Albert Borschette à Luxembourg-Kirchberg,
à l’effet de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg à Leudelange et adaptation en conséquence du 1


 alinéa de l’article 1 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Leudelange.»

2. Adaptation en conséquence du 1


 alinéa de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«L’Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations, le troisième jeudi du mois de mars de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

3. Divers;

et à


qui aura lieu jeudi, le <i>16 mars 2006 à 11.00 heures, 6, rue Albert Borschette à Luxembourg-Kirchberg, à l’effet de déli-
bérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion de l’exercice clôturé au 31 décembre 2005;
2. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises;


3. Approbation des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2005;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge aux administrateurs;
6. Nominations statutaires;
7. Désignation du réviseur d’entreprises;
8. Rémunération pour les administrateurs;
9. Autorisation pour la société d’acquérir ses propres actions;

Les actionnaires qui désirent assister à ces assemblées doivent, conformément à l’article 9 des statuts, déposer leurs

titres pour vendredi, le 10 mars 2006 au plus tard, auprès de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT ou de

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire dans les conditions déterminées par l’article 9

des statuts; les procurations doivent être déposées auprès des mêmes banques lundi, le 13 mars 2006 au plus tard.

II (00538/000/42)

CALLAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.537. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>16 mars 2006 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 31 décembre 2005;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. nominations statutaires;
g. divers.

II (00424/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CONREN Fortune, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 79.471. 

Gemäß Art. 11 ff. der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur 


der Aktionäre zum <i>15. März 2006 um 16.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:


1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das

Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2004 bis zum 31. Dezember 2005.

2. Beschlußfassung über den Jahresabschluß samt GuV und die Ergebnisverwendung.
3. Beschlußfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.
5. Verlängerung des Mandats des Wirtschaftsprüfers.
6. Verschiedenes. 
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktio-

näre berechtigt, die bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der
Gesellschaft einreichen, aus der hervorgeht, daß die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt ge-
halten werden. Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.
Die Vollmachten müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden. Hin-
sichtlich der Anwesenheit einer Mindestanzahl von Aktionären gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Luxemburg, im Februar 2006.

II (00535/755/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

<i>Pour le Conseil d’administration
F. Tesch


FORAGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 68.772. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le jeudi <i>23 mars 2006 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Mise en liquidation de la société,
– Nomination du liquidateur.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00431/755/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WILSON FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.380. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à


qui aura lieu le <i>15 mars 2006 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 2005.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (00448/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FORALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.626. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>16 mars 2006 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-


6. Divers

II (00451/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CERA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.723. 

Les Actionnaires sont invités à assister à


qui se tiendra le <i>15 mars 2006 à 12.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises. 
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises. 
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.


Les décisions concernant les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponi-

bles au siège social de la Sicav.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 10 mars 2006

au plus tard auprès de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg ou de
KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles. 
II (00466/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KBC FREQUENT CLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.167. 

Les Actionnaires sont invités à assister à


qui se tiendra le <i>15 mars 2006 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises. 
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises. 
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.

Les décisions concernant les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponi-

bles au siège social de la Sicav.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 10 mars 2006

au plus tard auprès de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg ou de
KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles. 
II (00467/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DU ROUA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 51.110. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>16 mars 2006 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

II (00478/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 83.613. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra le <i>14 mars 2006 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II (00482/1031/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.



Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 47.028. 


des actionnaires d’AUREA FINANCE COMPANY qui se tiendra le vendredi <i>17 mars 2006 à 16.00 heures au siège de
la société, 50, rue Basse à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice écoulé.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.
3. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2005 et quitus aux administrateurs pour leur gestion.
4. Répartition du bénéfice net distribuable.
5. Réélection des administrateurs pour une période s’écoulant de la date de cette assemblée jusqu’à l’assemblée gé-

nérale annuelle statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.

Les actionnaires ayant l’intention d’assister à cette assemblée sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,

télécopie ou téléphone au moins une heure avant l’ouverture de ladite assemblée.
II (00483/1593/19) 

SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5366 Munsbach, 267, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 38.530. 

The Shareholders are invited to attend the


which will be held on <i>23rd March 2006 at 9.00 a.m. at the Company’s registered office with the following agenda:


1. To receive the reports of the Directors and of the Auditor for the year ending 31st December 2004,
2. To approve the annual accounts for the year ending 31st December 2004,
3. Appropriation of results,
4. Discharge to the Directors and the Auditor with respect to their duties during the year ending 31st December


5. Miscellaneous.

II (00534/520/16) 

<i>The Board of Directors.

db PrivatMandat COMFORT, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Siège social: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 101.715. 

Die Anteilinhaber der SICAV db PrivatMandat COMFORT werden hiermit zur 


eingeladen, die am <i>15. März 2006 um 16.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.


1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2005.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 10. März 2006 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile

Luxemburg, im März 2006.

II (00541/1352/26) 

<i>Der Verwaltungsrat.


MAITAGARIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 55.002. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>16 mars 2006 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers

II (00479/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LAND’S END S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.909. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>17 mars 2006 à 11.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Mise en liquidation de la société,
– Nomination du liquidateur.

Pour assister ou être représentés à ces assemblées, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant les Assemblées au siège social.
II (00484/755/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

O.G.M. (OMNIUM GENERAL DES MEDIAS) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.876. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra exceptionnellement le <i>16 mars 2006 à 14.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers.

II (00486/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.



Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 52.348. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>17 mars 2006 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005


3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

II (00532/520/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

@VANTAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5366 Munsbach, 267, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 77.797. 

The Shareholders are invited to attend the


which will be held extraordinary on <i>27th March 2006 at 11 a.m. at Company’s registered office with the following agen-


1. To receive the reports of the Directors and of the Auditor for the year ending 31st December 2004,
2. To approve the annual accounts for the year ending 31st December 2004,
3. Appropriation of results,
4. Discharge to the Directors and to the Auditor with respect to their duties during the year ending 31st December


5. Miscellaneous.

II (00533/520/17) 

<i>The Board of Directors.

PLANETARIUM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.775. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>15 mars 2006 à 11.00 heures au siège social de la société pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Variations des Actifs Nets au 31 décembre 2005;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations Statutaires;
5. Questions diverses.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs auprès de RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
II (00542/584/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Scarlet, S.à r.l.

Altice One S.A.

Cofre S.A.

Skyreacher Enterprises Holding S.A.

Ionosphère S.A.

Warner Music Investments Luxembourg, S.à r.l.

Aliberico Europe S.A.

El Boustan, S.à r.l.

El Boustan, S.à r.l.

Bufo Holding S.A.

Alux S.A.

Eifan Financial Consulting S.A.

Menuiserie Mertz Luxembourg S.e.n.c

Cinetica, S.à r.l.

Euro American

Euro American

Wisteria, S.à r.l.

Ambrew S.A.

Mondadori International S.A.

Rafferty 3, S.à r.l.

Carima S.A.H.

Carima S.A.H.

Massy Château Holding, S.à r.l.

Pro Fonds (Lux)

Clémentine, S.à r.l.

Lacuna Sicav

FDM Luxembourg S.A.

HPM Invest Sicav

Heliandre Holding S.A.

Marotimmo Immobilière, S.à r.l.

Hi &amp; Fly Records, S.à r.l.

Antarex International S.A.

New Deal International S.A.

Power Invest Holding

Power Invest Holding

Cercle Culturel Communal Mamer

Eurazeo Real Estate Lux, S.à r.l.

Magetralux S.A.

Universal Invest

Performa Fund Sicav

Counceltation Holding S.A.


Netsurf Holding S.A.

Ambilux S.A.

Hemry S.A.H.

Endherma S.A.

Gallardo S.A.

DWS FlexPension, Sicav


Magellan Finances S.A.


Callas Holding S.A.

Conren Fortune

Forage Holding S.A.

Wilson Finance S.A.

Foralim S.A.

Cera Invest, Sicav

KBC Frequent Click, Sicav

Société du Roua

Titan Société Anonyme Holding

Aurea Finance Company

Solutions S.A.

db PrivatMandat Comfort, Sicav


Land’s End S.A.H.

O.G.M. (Omnium Général des Médias) S.A.

Société Financière Internationale pour l’Afrique (SOFIA) S.A.

@vantage S.A.

Planetarium Fund