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23377

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 488

7 mars 2006

S O M M A I R E

Ablesoft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23423

Glacier Investment I S.C.A., Luxembourg . . . . . . . 

23400

Accession Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

23409

Glacier Investment I S.C.A., Luxembourg . . . . . . . 

23403

Aces Management Invest S.A., Luxembourg  . . . . .

23421

Industri  Kapital  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Advanta  Holdings  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23392

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23424

Interinvest Real Estate Luxembourg S.A., Luxem- 

Advent Radio Investment 2, S.à r.l., Luxembourg  .

23405

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23403

Advent Radio Investment 3, S.à r.l., Luxembourg  .

23405

IT Attitude S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23393

(The)  AIG  African  Infrastructure  Fund  Holding, 

KPI Residential Property 7, S.à r.l., Luxembourg . 

23409

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23405

Leon Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

23410

Air Link, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23395

Lesay Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23416

Alpha Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

23407

Libreria Italiana Société Coopérative à responsa- 

Alpine Foreign Investments S.A., Luxembourg  . . .

23423

bilité  limitée  jusqu’à  concurrence  du  capital 

Andromède Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

23416

 investi, Luxembourg-Grund . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23414

Atelier  d’Architecture  M.  Vander  Linden.Lux, 

Mansfield Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23408

S.à r.l., Hagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23403

Miron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23406

Auto-Ecole Fernand Mayer, S.à r.l., Ettelbruck  . . .

23378

(Les) Morelles S.C.I., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . 

23399

BCV Audit & Consultancy S.A., Howald . . . . . . . . .

23424

New Bati S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23409

Belden, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23386

Olg Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

23380

Belveste S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23393

Prima Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23411

Borient Lux S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23415

Project Development International Corp. S.A.H., 

Business Promotion & Cie, S.à r.l., Luxembourg  . .

23394

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23406

Caitum Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

23424

Realescolux S.A. (Real Estate Company of Luxem- 

Cirsa Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

23380

bourg), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23378

Contiki Resorts International S.A., Luxembourg . .

23406

Robeco  Capital  Growth  Funds,  Sicav,  Luxem- 

Corsair (Luxembourg) N° 10 S.A., Luxembourg  . .

23404

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23407

Corsair (Luxembourg) N° 10 S.A., Luxembourg  . .

23404

Russia Contact Center S.A., Luxembourg . . . . . . . 

23423

Cyrama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23406

Sonatrach International Finance and 

D.S.D. Computer, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

23393

Development, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23424

Data Systems Distribution, S.à r.l., Luxembourg . .

23398

Spyros Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

23378

Euromet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23404

Star Smif Investments Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . 

23404

Euromet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23404

(D’)Ursel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23412

Euromet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23404

Valauchan Sopaneer International S.C.A., Luxem- 

Fides Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

23419

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23385

Frankfurt-Trust  Invest  Luxemburg  AG,  Luxem- 

VECS S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23379

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23393

VECS S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23380

Gerveste S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23392

working people . europe, S.à r.l., Munsbach. . . . . . 

23413

Gespat S.A. (Gestion Patrimoine), Steinfort. . . . . .

23403

Zork Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

23408

23378

SPYROS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 86.014. 

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07647, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103722.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

REALESCOLUX S.A. (REAL ESTATE COMPANY OF LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 86.656. 

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07651, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103723.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

AUTO-ECOLE FERNAND MAYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 32, rue de l’Ecole Agricole.

R. C. Luxembourg B 112.200. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Fernand Mayer, maître-instructeur d’auto-école, né à Luxembourg le 9 avril 1960 (matr. 1960 04 09 193),

demeurant à L-9016 Ettelbruck, 32, rue de l’Ecole Agricole;

2) Madame Fabienne Michels, sans état particulier, née à Ettelbruck le 18 juillet 1963 (matr. 1963 07 18 301), épouse

de Monsieur Fernand Mayer, demeurant à L-9016 Ettelbruck, 32, rue de l’Ecole Agricole;

lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de AUTO-ECOLE FERNAND MAYER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une auto-école pour permis de conduire toutes catégories, ainsi que

toutes opérations commerciales et industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
à cet objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant. 
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-

saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au 1

er

 janvier 2006 et finit le 31 décembre 2006.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après
indiquée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire: 

En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq (125,- EUR) euros

chacune, sont attribuées aux associés de la façon suivante: 

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Signature.

1) par Monsieur Fernand Mayer, prénommé, la somme de six mille deux cent cinquante euros . . . . . .

6.250,- EUR

2) par Madame Fabienne Michels, prénommée, la somme de six mille deux cent cinquante euros . . . .

6.250,- EUR

Total des apports douze mille cinq cents euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,- EUR

1) à Monsieur Fernand Mayer, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) à Madame Fabienne Michels, prénommée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

50

Total cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

23379

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société, les héritiers, légataires

ou ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9016 Ettelbruck, 32, rue de l’Ecole Agricole.
2. Est nommée gérante administrative de la société, Madame Fabienne Michels, préqualifiée.
3. Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Fernand Mayer, préqualifié.
4a. La société peut être engagée par la signature individuelle du gérant technique jusqu’à concurrence d’un montant

de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR).

4b. Au-delà de ce montant la signature conjointe des deux gérants est requise.
5. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Déclaration pour le fisc

La présente société est à considérer comme société familiale, les deux seuls associés étant époux.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte

Signé: F. Mayer, F. Michels, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 22 novembre 2005, vol. 616, fol. 85, case 11. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903751.3/4917/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2005.

VECS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 22, rue des Tilleuls.

R. C. Luxembourg B 97.244. 

L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société VECS S.A. avec siège à L-8814 Bigonville, 34, rue Prin-

cipale, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Redange, en date du 31
janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 879 du 10 juin 2002, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 97.244 et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée par le notaire
instrumentaire, en date du 16 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 189 du 21 février 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Vanwarbeek, administrateur de sociétés, demeurant

à B-6640 Vaux-sur-Sûre, 1, rue de Marche, qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Baraton, employée privée,
demeurant à Garnich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Vanwarbeek, administrateur de société, demeurant à B-

6640 Vaux-sur-Sûre, 1, rue de Marche.

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présences, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.

Ettelbruck, le 30 novembre 2005.

 P. Probst.

23380

Monsieur le président constate, et l’assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu’il résulte de la liste de présences susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou repré-
sentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l’avance l’ordre du jour de la présente
assemblée.

Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote la résolution suivante, approuvée à l’unanimité:

<i>Résolution: Transfert du siège

Le siège de la société est transféré à L-8832 Rombach, 22, rue des Tilleuls.
En suite de cette résolution, le premier alinéa de l’article 2 des statuts sera libellé comme suit:

«Art. 2. alinéa 1

er

. Le siège de la société est établi dans la Commune de Rambrouch.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et résidences, tous

ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Vanwarbeek, V. Baraton, B. Vanwarbeek, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 16 novembre 2005, vol. 433, fol. 71, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(903749.3/225/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2005.

VECS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 22, rue des Tilleuls.

R. C. Luxembourg B 97.244. 

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 2005, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch en date du 6 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903750.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2005.

CIRSA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 100.354. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07804, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103726.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

OLG FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 25, rue Poincaré.

R. C. Luxembourg B 112.189. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- Mademoiselle Tatiana Pleshakova, administrateur de société, demeurant à Moscou, Udaltzova Str. 26-24, Russie;
- Madame Olga Pleshakova, administrateur de société, demeurant à Moscou, Udaltzova Str. 26-24, Russie;
toutes deux ici non présentes mais représentées par Maître Gilbert Hellenbrand, avocat à la Cour, demeurant à

Luxembourg, 25, rue Poincaré, et Monsieur Sergey Linkov, avocat, demeurant à Moscou 129366, Kosmonavtov Str. 4-
5, Russie, en vertu de deux procurations sous seing privé ci-annexées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée OLG FINANCE HOLDING S.A., société ano-
nyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Capellen, le 1

er

 décembre 2005.

C. Mines.

Capellen, le 1

er

 décembre 2005.

C. Mines.

Luxembourg, le 29 novembre 2005.

Signature.

23381

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent

dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,

23382

lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 17.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2006.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Olga Pleshakova, administrateur de société, demeurant à Moscou, Udaltzova Str. 26-24;
- Mademoiselle Tatiana Pleshakova, administrateur de société, demeurant à Moscou, Udaltzova Str. 26-24;
- Monsieur Sergey Linkov, avocat, demeurant à Moscou 129366, Kosmonavtov Str. 4-5.

<i>Deuxième résolution

Est nommé administrateur-délégué Madame Olga Pleshakova, avec pouvoirs d’assurer la gestion journalière des af-

faires de la société ainsi que de représenter la société, en ce qui concerne cette gestion.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- la société anonyme CABINET COMPTABLE ET FISCAL DU SUD S.A. avec siège à L-4081 Esch-sur-Alzette, 37, rue

Dicks, R.C.S. B 56.464.

1. Madame Olga Pleshakova . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

279 actions

2. Mademoiselle Tatiana Pleshakova  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

23383

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2010.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est établi à L-2342 Luxembourg, 25, rue Poincaré.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’Anglais, et le Français, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, les présents statuts sont rédigés en français suivi d’une version anglaise; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Capellen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Follows the English version of the French text:

In the year two thousand five, on Wednesday, November 9th.
Before Us, Maître Camille Mines, notary residing in Capellen.

There appeared:

- Miss Tatiana Pleshakova, director, residing in Moscow, Udaltzova Str. 26-24, Russia;
- Mrs Olga Pleshakova, director, residing in Moscow, Udaltzova Str. 26-24, Russia;
hereby represented by Maître Gilbert Hellenbrand, lawyer, residing in Luxembourg, 25, rue Poincaré, and Mr Sergey

Linkov, lawyer, residing in Moscou 129366, Kosmonavtov Str. 4-5, Russia.

Such appearing parties have requested the acting notary to state as follows the articles of Association:

Art. 1. Between the appearing parties and all third parties which in the future will become shareholders, a Luxem-

bourg limited joint stock company (société anonyme) is formed under the corporate name of OLG FINANCE HOLD-
ING S.A.

Art. 2. The Company is formed for an unlimited duration. It may be wound up by a resolution of the extraordinary

general shareholders’ meeting, called and voting pursuant to the conditions required for the amendment of the Articles
of Association.

Art. 3. The registered offices of the Company are established in Luxembourg. They may be transferred by simple

resolution of the Board of Directors to any other place within the Municipality of Luxembourg or by resolution of the
extraordinary general shareholders’ meeting to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. They may even
be transferred abroad by simple resolution of the Board of Directors, should extraordinary events arise or be deemed
imminent, whether of military, political, economic or social nature, which would impair the normal activity of the Com-
pany at its offices, and until such events will have ceased.

Notwithstanding such a transfer which can only be temporary the Company will remain of Luxembourg nationality.
In any other circumstances, the transfer abroad of the registered offices of the Company and the change of its na-

tionality can only be decided unanimously by all associates and bond owners.

Art. 4. The corporate object is: to take participations, in any form and of any kind whatsoever, in Luxembourg or

foreign commercial, industrial, financial enterprises and others, to acquire any securities and rights by means of partici-
pation, contribution, underwriting, firm taking, option, purchase, exchange, negotiation or in any other manner and fur-
ther to acquire patents and trademarks and grant, licences, to manage and implement the same. It may borrow, even by
means of bond issues or otherwise undergo indebtedness for the purpose of financing its business activity. It may also
support and grant any financial assistance, loans, advances or guarantees for the benefit of enterprises in which it holds
an interest. It may perform any activities which are directly or indirectly related to its corporate object and which are
permitted by and remain within the limits of the Luxembourg Law of July 31, 1929 on Holding Companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by 310 (three hundred

and ten) shares of a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

Shares are issued in registered or in bearer form to the option of the shareholder.
The Company may redeem its own shares subject to the provisions of law.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association.

Art. 6. The Company is managed by a Board of Directors of three members at least. The members of the Board of

Directors are appointed for a term which may not exceed six years. They are re-eligible.

The Board of Directors elects among its members a chairman and from time to time a vice-chairman.
If as a result of resignation, death or any other event the post of a director becomes vacant, the remaining directors

may temporarily fill the vacancy until the next forthcoming general meeting of shareholders which will proceed towards
a final election.

Art. 7. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to

perform all acts of disposition and administration which are necessary or useful for the implementation of the corporate
object, excepting those acts which are specifically reserved to the competency of the general shareholders’ meeting by
virtue of law or of these Articles. Among others, the Board of Directors may compromise, transact, consent into waiv-
ers of claims and grant releases with or without payment.

23384

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day to day management of the Company

and its representation therefore to one or more directors, managing directors, delegates and other agents who need
not be shareholders of the Company.

The Company is bound by the joint signature of two directors or by the individual signature of any person so dele-

gated by the Board of Directors.

Art. 8. All actions in court, whether the Company is plaintiff or defendant, are carried in the sole name of the Com-

pany represented by its Board of Directors.

Art. 9. The Board of Directors meets as often as the interests of the Company require. The Board of Directors is

called by its chairman, failing him by its vice-chairman or by two members of the Board of Directors. The Board of Di-
rectors may pass valid resolutions whenever a majority of its members are present or represented. A director may have
himself represented by one of his fellow directors. A director may only represent one of his fellows at one time. Res-
olutions by the Board of Directors are passed by simple majority. In the event of equalling votes, the chairman has not
a casting vote. Whenever there are matters of urgency, directors may transmit their votes by all means of telecommu-
nication in writing. The Board of Directors may resolve by means of circulated minutes where the proposed resolutions
are transmitted in writing to the directors, who will transmit their decisions in writing to the Company.

Resolutions are deemed adopted whenever a majority of directors has transmitted an assenting vote.
Resolutions by the Board of Directors are recorded by proper minutes. Excerpts of the Board of Directors’ resolu-

tions are delivered and certified by the chairman, failing him by two directors.

Art. 10. The Company shall be supervised by one or more statutory auditors. They are appointed for a term which

may not exceed six years. They may be reelected.

Art. 11. The Company’s fiscal year runs from the first of January to the thirty-first of December. Every year, on the

thirty-first day of December, the books, registers and accounts are closed. The Board of Directors establishes the bal-
ance sheet, the profit and loss account and the notes to the annual accounts.

Art. 12. The Board of Directors and the statutory auditors as well have authority to call a general shareholders’

meeting whenever they deem so appropriate. They are bound to call the meeting in a way that it will gather within one
month’s time whenever they are so requested in writing bearing the agenda by shareholders representing one fifth of
the corporate capital.

Calling notices to all general meetings shall bear the agenda. The shareholders’ meeting has all powers to act and to

finalize and ratify any and all agreements and deeds in the interest of the Company.

Excerpts from the minutes of the general meetings are delivered and certified by the chairman of the Board of Di-

rectors, failing him by two directors.

Art. 13. The Board of Directors may subordinate the admission of the holders of bearer shares to a preliminary

deposit of their shares; but not more than five full days prior to the date set for the meeting. Every shareholder is en-
titled to vote by himself or through a proxy who needs not be shareholder himself.

Each share entitles to one vote.

Art. 14. The annual general shareholders’ meeting shall take place on the second Friday of the month of May at 5

p.m. at the Company’s registered offices or at such other place within the municipality of those registered offices as shall
be indicated in the notice of convening. Whenever the day set for the annual meeting is a legal holiday, the shareholders
shall meet on the next following working day at the same time.

The annual general shareholders’ meeting is convened to approve the annual accounts and reports and to grant dis-

charge to the corporate organs.

It decides on the allotment and the distribution of the net profits. From the annual net profits of the Company, five

per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve fund. This allocation shall cease to be required as soon and as long
as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company, but shall, however, be resumed
until it is entirely reconstituted, if, at a certain moment and for any reason whatsoever, the reserve fund has been broken
into.

The balance of the available profits is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends during the course of the fiscal year within the limits

set forth by law.

Art. 15. In respect of any items not covered by these Articles of Association, the parties submit to the provisions

of the law of August 10th, 1915 as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year shall commence at the date of this present deed of formation of the Company and shall cease

on the 31st day of December 2005.

The first annual general meeting will convene in 2006.

<i>Subscription

The company capital has been subscribed as follows: 

1. Mrs Olga Pleshakova. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

279 shares

2. Miss Tatiana Pleshakova . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 shares

23385

All the subscribed shares have been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand

Euro) is as of now available to the Company.

<i>Statement

The notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of the law of

August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimation of costs

The amount of the costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company

as a result of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Extraordinary general meeting

And immediately after the incorporation of the Company, the parties appearing, representing the entire subscribed

capital and considering themselves duly convened, have proceeded to an extraordinary general meeting, during which
they had passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of the directors is fixed at three and the number of statutory auditors is fixed at one.
The following persons are appointed directors:
- Mrs Olga Pleshakova, director, residing in Moscow, Udaltzova Str. 26-24, Russia;
- Miss Tatiana Pleshakova, director, residing in Moscow, Udaltzova Str. 26-24, Russia;
- Mr Sergey Linkov, lawyer, residing in Moscou 129366, Kosmonavtov Str. 4-5, Russia.

<i>Second resolution

Mrs Olga Pleshakova is nominated managing director with powers concerning the day to day management of the

Company and its representation therefore.

<i>Third resolution

The following person is appointed statutory auditor:
- the company with limited liability CABINET COMPTABLE ET FISCAL DU SUD S.A. with office in L-4081 Esch-sur-

Alzette, 37, rue Dicks, R.C.S. B 56.464.

<i>Fourth resolution

The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of shareholders

to be held in 2011.

<i>Fifth resolution

The registered office of the company is at L-2342 Luxembourg, 25, rue Poincaré.
The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that on request of the

above appearing parties, the present deed of incorporation is worded in French, followed by an English version; on re-
quest of the same appearing parties and in case of divergences between the English and French versions, the French
version will prevail.

As acted, drawn up in Capellen, on the day, month and year named at the beginning of this document.
Having been read to the appearing parties, they have signed together with the notary the present deed.
Signé: G. Hellenbrand, S. Linkov, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 16 novembre 2005, vol. 433, fol. 71, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(105178.3/225/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

VALAUCHAN SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 52.454. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08351, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103763.3/321/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Capellen, le 1

er

 décembre 2005.

C. Mines.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

23386

BELDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 112.306. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of November.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section
B number 46.448, here represented by one of its A proxy holder, Mr Frank Verdier, private employee, residing profes-
sionally at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-

ing articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it
deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under

the name BELDEN, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of Sep-
tember 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

23387

The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-

olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B). 

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-

agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the
board of managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members

a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-

cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,

failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

23388

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-

counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the Company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-

pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-

uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior

approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it is being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,

or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made

in these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of

December 2006.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEM-

BOURG) S.A. prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies’ register under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

23389

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Du-

ché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par un des ses fondés de
pouvoir A, Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

BELDEN, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits

de vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

23390

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-

queront. 

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-

sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas

de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il

peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique

de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant. 

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérant. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-

seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

23391

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-

probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-

nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-

fits et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera

confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-

solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une

approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que

fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.

La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-

tion.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-

quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution

pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts

sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

23392

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée

selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la partie comparan-

te, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-

tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Verdier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 37, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(106452.3/202/394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

GERVESTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.869. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 24 octobre 2005 a ratifié la décision du

Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur-délégué Monsieur Pieter van Nugteren en rempla-
cement de Monsieur Maarten van de Vaart.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué Monsieur Robert Hovenier,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Pieter van Nugteren.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2009.

Enfin cette Assemblée a décidé de transférer le siège social du 43, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg au 63,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Peter Paul Marie Maas, Administrateur;
Monsieur S.H.R. Maas, Administrateur;
Monsieur Joseph Custers, Administrateur;
Monsieur Robert Hovenier, Administrateur-Délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07797. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103732.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 98.911. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte Numéro 39199 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, en date du 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103790.3/211/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Senninegerberg, le 5 décembre 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour GERVESTE S.A.
R. Hovenier
<i>Administrateur-délégué

J. Elvinger
<i>Notaire

23393

BELVESTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.511. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 24 octobre 2005 a ratifié la décision du

Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur-délégué Monsieur Pieter van Nugteren en rempla-
cement de Monsieur Maarten van de Vaart.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué Monsieur Robert Hovenier,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Pieter van Nugteren.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2009.

Enfin cette Assemblée a décidé de transférer le siège social du 43, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Frank Johan Henri Maas, Administrateur;
Monsieur Peter Paul Marie Maas, Administrateur;
Monsieur Joseph Custers, Administrateur;
Monsieur Robert Hovenier, Administrateur-Délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07799. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103737.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

D.S.D. COMPUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 126, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 84.075. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05190, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103745.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

IT ATTITUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 95.574. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05189, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103747.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG, Aktiengesellschaft,

(ehemals BHF INVESTMENT MANAGEMENT AKTIENGESELLSCHAFT).

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 29.891. 

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, am 30. November 2005.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Junglinster, den 29. November 2005.

(103796.3/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

<i>Pour GERVESTE S.A.
R. Hovenier
<i>Administrateur-délégué 

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Signature.

<i>Für die Gesellschaft
J. Seckler
<i>Notar

23394

BUSINESS PROMOTION &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 8, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 112.186. 

L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Eric Fraipont, administrateur de société, demeurant à L-4411 Soleuvre, 168, rue Aessen.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’intermédiaire commercial, l’exploitation de services de bureaux, la prestation de

services, la consultance, ainsi que l’acquisition de tous immeubles nécessaires à l’exercice de ses fonctions soit au Grand-
Duché ou dans tout autres pays. Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, mobilières, immo-
bilières, financières, commerciales et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises et sociétés ayant un objet identique, simi-

laire ou annexe au sien ou qui serai de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de BUSINESS PROMOTION &amp; CIE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent parts sociales (100)

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les cent parts sociales (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2006.

23395

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Eric Fraipont, prédit.
2.- La société est gérée par l’associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-1450 Luxembourg, 8, Côte d’Eich.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Fraipont, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2005, vol. 912, fol. 39, case 10. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(105174.3/203/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

AIR LINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.229.000.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 112.602. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuvième jour du mois de décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CMA CGM HOLDING &amp; CO S.A.S., une société anonyme par actions simplifiée au capital de EUR 7.230.000, régie

et organisée selon les lois françaises, ayant son siège social 4, Quai d’Arenc, 13002 Marseille (France), immatriculé
auprès du R.C.S. de Marseille sous le numéro 484 106 448,

représentée par M

e

 Jean-Luc Dascotte, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée à Marseille, le 8 décembre 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I

er

. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AIR LINK, S.à r.l.

(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2005.

A. Biel.

23396

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet l’exploitation de transports aériens de passagers ainsi que la prestation de tout service

directement ou indirectement en rapport avec son objet social.

3.2. Dans le cadre de cet objet social, la Société peut acheter, vendre, prendre en location des aéronefs avec ou sans

équipage ainsi que tout engin et tout autre matériel d’équipement, la Société peut exploiter des ateliers de réparation
pour tout aéronef et tout autre matériel d’équipement et procéder à toute opération mobilière et immobilière, com-
merciale, industrielle ou financière de nature à favoriser ou faciliter, soit directement, soit indirectement, la réalisation
de l’objet social.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales, et d’obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et en-
gagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou per-
sonne.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à sept millions deux cent vingt-neuf mille euros (EUR 7.229.000,-), repré-

senté par sept mille deux cent vingt-neuf (7.229) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts. 

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi. 

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par au moins un ou plusieurs gérants A et par un ou plusieurs gérants B, qui seront tous

nommés par résolution de l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, lesquels fixeront la durée de leur
mandat. Les gérants constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et

23397

de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature indi-

viduelle d’un gérant A jusqu’à concurrence de la somme de dix mille euros (EUR 10.000), par la signature conjointe d’un
gérant A et d’un gérant B pour tout engagement au-delà de la somme de dix mille euros (EUR 10.000) et, ou encore, le
cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signa-
ture ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.2. Chaque associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant

par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

23398

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, CMA CGM HOLDING &amp; CO S.A.S., prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare

souscrire à sept mille deux cent vingt-neuf (7.229) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000.-) chacune et les libérer entièrement par un apport en nature de la totalité de ses actifs et passifs.

La preuve de la propriété et de la valeur desdits actifs et passifs a été fournie au notaire instrumentant par un bilan

de CMA CGM HOLDING &amp; CO S.A.S à la date du présent acte. Ledit bilan restera, après avoir été signé ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, annexé au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

En outre, CMA CGM HOLDING &amp; CO S.A.S. déclare:
- que tous les actifs et passifs sont mentionnés sur le bilan annexé;
- que sur base des principes comptables généralement acceptés la valeur nette de l’ensemble des actifs et passifs de

CMA CGM HOLDING &amp; CO S.A.S. est d’au moins EUR 7.229.000;

- qu’il n’existe aucun obstacle légal ou contractuel de nature à empêcher le transfert de la propriété desdits actifs et

passifs à la Société; et

- que toutes les formalités de transfert de la propriété desdits actifs et passifs à la Société seront effectuées par CMA

CGM HOLDING &amp; CO S.A.S.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ six mille euros.

<i>Demande d’exonération du droit d’apport

Considérant qu’il s’agit d’un apport fait à une société luxembourgeoise, sous la forme d’un apport en nature consistant

en tous les actifs et passifs (entière propriété) d’une société ayant son siège social dans un Etat-Membre de l’Union Euro-
péenne, sans que rien ne soit retenu ou exclu, à GALLAHER LUXEMBOURG, S.à r.l. prénommée, la Société requiert
expressément l’application de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(a) Gérants A:
- M. Joannes van de Sanden, administrateur de sociétés, né le 21 juin 1951 à Jutphaas aux Pays-Bas, résident 6, rue de

Holzem, L-4974 Dippach, Luxembourg; et

- M. Robert Kimmels, administrateur de sociétés, né 4 mars 1969 à Breukelen aux Pays-Bas, résident, 44, rue de Kiem,

L-1857 Luxembourg.

(b) Gérant B:
- M. Joël Gentil, Secrétaire général, né le 27 décembre 1969 à Marseille, France, résident, 13, rue Fargès, 13008 Mar-

seille (France).

2. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

<i>Déclaration

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: A. Sagnard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 58, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109891.3/211/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

DATA SYSTEMS DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 126, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 51.399. 

Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05193, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103748.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Signature.

23399

LES MORELLES S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-8041 Strassen, 178, rue des Romains.

R. C. Luxembourg E 3.006. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Lefoulon, entrepreneur de construction, né le 31 octobre 1946 à Niort la Fontaine (F), demeu-

rant à L-8041 Strassen, 178, rue des Romains.

2.- Madame Jocelyne Corvee, épouse Lefoulon, retraitée, née le 17 juillet 1945 à Ambrières (F), demeurant à L-8041

Strassen, 178, rue des Romains.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’exploitation d’immeubles à acquérir

exclusivement pour son propre compte, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l’objet social.

Art. 2. La société prend la dénomination de LES MORELLES S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par anticipation par décision

de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) parts d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code Civil.

Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés

qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin

à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à deux (2).
Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick Lefoulon, prénommé.
- Madame Jocelyne Corvee, prénommée.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par la signature de l’un des ad-

ministrateurs.

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.

a) Monsieur Patricl Lefoulon, prénommé, mille parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
b) Madame Jocelyne Corvee, prénommée, mille parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: deux mille parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

23400

2) Le siège social de la société est établi à L-8041 Strassen, 178, rue des Romains.

<i>Déclaration

La société étant constituée entre mari et femme est à considérer comme société familiale.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lefoulon, J. Corvee, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 39, case 5. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105282.3/202/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

GLACIER INVESTMENT I S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 104.375. 

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth day of November
Before the undersigned Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

Was held the Extraordinary General Meeting of the Shareholders of GLACIER INVESTMENT I S.C.A., a société en

commandite par actions, with its registered office L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated on November
11, 2004, by a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 116,

dated February 8, 2005 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
104.375 (the «Company»).

The meeting is opened at 3.15 p.m. by Mr Benoît Duvieusart, LLM, residing in Luxembourg in the Chair, pursuant to

a delegation executed by Dr Rolf Watter, Chairman of the Board of Directors of GLACIER HOLDINGS GP S.A., who
appoints as secretary, Mr Marc Prospert, private employee, residing in Luxembourg, and as scrutineer, Mr Frank Stolz-
Page, private employee, residing in Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and the Meeting agrees:
I. That all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attend-

ance list attached to these minutes (together with the proxies) and duly signed by the shareholders present, the proxies
of the shareholders represented, and the members of the board of the Meeting;

The said proxies, initialed ne varietur by the proxy and the notary, will remain attached to this deed to be filed at the

same time with the registration authorities.

II. That, pursuant to article 25 of the articles of association of the Company, a general meeting of the shareholders

of the company is quorate if attended in person or by proxy by shareholders holding 80% or more of the Company’s
issued shares capital;

III. That, pursuant to the attendance list, 68,101 Class A shares and 47,100 Class B shares, representing the entirety

of the corporate capital are present or represented at the present Meeting;

IV. That all the shareholders, or their representatives declare having had due notice of the meeting and knowledge

of its agenda, so that they have waived the 8 days prior notice provided for by article 22 of the Company’s Articles of
Association;

V. That the present Meeting is regularly constituted and may therefore validly deliberate; and
VI. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. In order to implement an exchange of (i) Class A ordinary shares of the Company (par value CHF 2.50) for Series

A convertible preferred equity certificate («CPEC») of the Company (par value CHF 2.50), and (ii) Class B ordinary
shares of the Company (par value CHF 2.50) for Series B convertible preferred equity certificate of the Company (par
value CHF 2.50), in each case carried out by security holders of the Company according to the attached Schedule of
Exchanged Shares (or such other written agreement giving effect to the security exchange mentioned above as the Ap-
pointor may enter into on or before the Meeting Date), a reduction of the subscribed share capital of the Company by
an amount of one hundred eighty-five thousand five hundred twenty-five Swiss francs (CHF 185.525,00) in order to re-
duce such capital from its present amount of two hundred eighty-eight thousand and two Swiss francs and fifty cents
(CHF 288.002,50) to one hundred two thousand four hundred seventy-seven Swiss francs and fifty cents (CHF
102,477.50) by way of cancellation of twenty-seven thousand one hundred (27,110) Class A ordinary shares and forty-
seven thousand one hundred (47,100) Class B ordinary shares, acquired by the Company in exchange for the Series A
CPECs and Series B CPECs so issued.

2. In order to implement the complete liquidation of all of the securities issued by the Company and held by those

shareholders of the Company specifically identified in the attached Schedule of Liquidated Shares (or such other written
agreement giving effect to the security exchange mentioned above as the Appointor may enter into on or before the
Meeting Date), a reduction of the subscribed share capital by an amount of forty-eight thousand nine hundred five Swiss
francs (CHF 48,905.00) in order to reduce such capital from its then reduced amount of one hundred two thousand
four hundred seventy-seven Swiss francs and fifty cents (CHF 102,477.50) to fifty-three thousand five hundred seventy-

Senningerberg,le 5 décembre 2005.

 P. Bettingen.

23401

two Swiss francs and fifty cents (CHF 53,572.50) by way of cancellation of nineteen thousand five hundred sixty-two
(19,562) Class A ordinary shares and no (0) Class B ordinary shares, redeemed by the Company.

3. Amendment to article 7.1(a) of the Company’s Articles to reflect the above resolutions, such as to read as follows:
«(a) The Company has a subscribed capital of fifty-three thousand five hundred seventy-two Swiss francs and fifty

cents (CHF 53,572.50) represented by twenty-one thousand four hundred and twenty-nine (21,429) Class A ordinary
shares, with a nominal value of two and one half Swiss Francs (CHF 2.50) each and by no (0) Class B ordinary shares,
with a nominal value of two and one half Swiss Francs (CHF 2.50) each.»

4. Miscellaneous.
Then, the General Meeting of the Shareholders, after deliberation, proceeded to a vote on the different points of the

agenda, and the following resolutions were approved at unanimity, included the one share held by GLACIER HOLD-
INGS S.A., the Company’s Manager:

<i>First resolution

The general meeting resolves to reduce the subscribed share capital of the Company by an amount of one hundred

eighty-five thousand five hundred twenty-five Swiss francs (CHF 185,525.00) in order to reduce such capital from its
present amount of two hundred eighty-eight thousand and two Swiss francs and fifty cents (CHF 288,002.50) to one
hundred two thousand four hundred seventy-seven Swiss francs and fifty cents (CHF 102,477.50) by way of cancellation
of twenty-seven thousand one hundred (27,110) Class A ordinary shares and forty-seven thousand one hundred
(47,100) Class B ordinary shares, acquired by the Company in exchange for the Series A CPECs and Series B CPECs so
issued.

<i>Second resolution

The general meeting further resolves to reduce the subscribed share capital by an amount of forty-eight thousand

nine hundred five Swiss francs (CHF 48,905.00) in order to reduce such capital from its then reduced amount of one
hundred two thousand four hundred seventy-seven Swiss francs and fifty cents (CHF 102,477.50) to fifty-three thousand
five hundred seventy-two Swiss francs and fifty cents (CHF 53,572.50) by way of cancellation of nineteen thousand five
hundred sixty-two (19,562) Class A ordinary shares and no (0) Class B ordinary shares, redeemed by the Company.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend Article 7.1(a) of the Articles of incorporation of the Company which shall

now read as follows:

«(a) The Company has a subscribed capital of fifty-three thousand five hundred seventy-two Swiss francs and fifty

cents (CHF 53,572.50) represented by twenty-one thousand four hundred and twenty-nine (21,429) Class A ordinary
shares, with a nominal value of two and one half Swiss Francs (CHF 2.50) each and by no (0) Class B ordinary shares,
with a nominal value of two and one half Swiss Francs (CHF 2.50) each.»

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, said person signed together with Us, the notary, the

present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendundfünf, am vierundzwanzigsten November.
Wurde vor dem unterzeichneten Maître André Schwachtgen, Notar, ansässig in Luxemburg.

Die Außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der GLACIER INVESTMENT I S.C.A. abgehalten, einer So-

ciété en commandite par actions (Kommanditgesellschaft auf Aktien) mit Firmensitz in 398, route d’Esch, L-1471 Lu-
xemburg, eingetragen und beurkundet am 11. November 2004 durch den unterzeichneten Notar; die Firmeneintragung
wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg) Nr. 116 mit
Datum vom 8. Februar 2005 veröffentlicht und im Registre de Commerce et des Sociétés (Handelsregister) des Groß-
herzogtums Luxemburg unter der Nummer B 104.375 vorgenommen (die «Gesellschaft»).

Die Versammlung wird um 15.15 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Benoît Duvieusart, LLM, wohnhaft in Luxemburg,

aufgrund einer von Herrn Dr. Rolf Watter, Vorstandsvorsitzender der GLACIER HOLDINGS GP S.A., unterzeichneten
Vollmacht eröffnet, Herrn Marc Prospert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg, zum Sekretär und Herrn Frank Stolz-
Page, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg, zum Wahlprüfer ernennt.

Nach ordnungsgemäßer Konstituierung der Versammlung gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen ab, welchen die

Teilnehmer der Versammlung zustimmen:

I. Dass die anwesenden oder durch Vollmacht vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien, die diese besitzen,

in eine Anwesenheitsliste eingetragen wurden, die diesem Protokoll (samt der Vollmachten) beigefügt und von den an-
wesenden Aktionären, den Aktionärs-Stellvertretern und den Verwaltungsratsmitgliedern der Versammlung ordnungs-
gemäß unterzeichnet wurde;

II. Die erwähnten Vollmachten, welche durch den Stellvertreter und den Notar ne varietur paraphiert wurden, blei-

ben dieser Urkunde beigefügt, um gemeinsam mit der Urkunde im Handelsregister eingetragen zu werden;

III. Dass gemäss § 25 der Satzung der Gesellschaft eine Hauptversammlung der Aktionäre beschlussfähig ist, wenn die

anwesenden oder durch Vollmacht vertretenen Aktionäre mindestens 80% des Stammkapitals der Gesellschaft reprä-
sentieren;

23402

IV. Dass gemäss Anwesenheitsliste 68.101 Aktien der Kategorie A und 47.100 Aktien der Kategorie B, welche das

gesamte Gesellschaftskapital darstellen, bei dieser Versammlung anwesend oder vertreten sind;

V. Dass sämtliche Aktionäre oder deren Vertreter erklären, ordnungsgemäß über die Einberufung der Versammlung

informiert worden zu sein und deren Tagesordnung zu kennen, sodass sie von der achttägigen Vorankündigungsfrist ge-
mäss § 22 der Gesellschaftssatzung abgesehen haben;

VI. Dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäß konstituiert und daher beschlussfähig ist und
VII. Die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1. Um einen Austausch von (i) Stammaktien der Kategorie A der Gesellschaft (Nennwert 2,50 CHF) gegen ein Zer-

tifikat über wandelbare Vorzugsaktien der Serie A («CPEC») der Gesellschaft (Nennwert 2,50 CHF) und (ii) Stammak-
tien der Kategorie B der Gesellschaft (Nennwert 2,50 CHF) gegen ein Zertifikat über wandelbare Vorzugsaktien der
Serie B der Gesellschaft (Nennwert 2,50 CHF) durchzuführen, jeweils durchgeführt von den Wertpapierinhabern der
Gesellschaft gemäss beigefügter Liste der Ausgetauschten Wertpapiere (beziehungsweise gemäss einer entsprechenden
anderen schriftlichen Vereinbarung, die dem vorerwähnten Wertpapieraustausch Gültigkeit verleiht, wie sie der Voll-
machtgeber möglicherweise am oder vor dem Datum der Versammlung eingeht), eine Herabsetzung des gezeichneten
Aktienkapitals der Gesellschaft um einen Betrag von hundertfünfundachtzigtausendfünfhundertundfünfundzwanzig
Schweizer Franken (185.525,00 CHF), um dieses Kapital von seinem aktuellen Stand von zweihundertachtundachzigtau-
sendzwei Schweizer Franken und fünfzig Rappen (288.002,50 CHF) auf hundertzweitausendvierhundertsiebenundsiebzig
Schweizer Franken und fünfzig Rappen (102.477,50 CHF) herabzusetzen, wobei siebenundzwanzigtausendeinhundert-
zehn (27.110) Stammaktien der Kategorie A und siebenundvierzigtausendeinhundert (47.100) Stammaktien der Katego-
rie B für ungültig erklärt werden, die von der Gesellschaft im Austausch für die so emittierten CPECS der Serie A und
CPECs der Serie B erworben wurden.

2. Um die vollständige Liquidierung sämtlicher Wertpapiere durchzuführen, die von der Gesellschaft emittiert wur-

den und von jenen Aktionären gehalten werden, die in der beigefügten Liste der liquidierten Anteile (beziehungsweise
gemäss einer entsprechenden anderen schriftlichen Vereinbarung, die dem vorerwähnten Wertpapieraustausch Gültig-
keit verleiht, wie sie der Vollmachtgeber möglicherweise am oder vor dem Datum der Versammlung eingeht) im Ein-
zelnen genannt sind, eine Herabsetzung des gezeichneten Aktienkapitals um einen Betrag von
achtundvierzigtausendneunhundertfünf Schweizer Franken (48.905,00 CHF), so dass dieses Kapital von seinem dann ver-
minderten Betrag in Höhe von hundertzweitausendvierhundertsiebenundsiebzig Schweizer Franken und fünfzig Rappen
(102.477,50 CHF) auf dreiundfünfzigtausendfünfhundertzweiundsiebzig Schweizer Franken und fünfzig Rappen
(53,572.50 CHF) herabgesetzt wird, wobei neunzehntausendfünfhundertundzweiundsechzig (19.562) Stammaktien der
Kategorie A und null (0) Stammaktien der Kategorie B für ungültig erklärt werden, die von der Gesellschaft eingelöst
wurden.

3. Änderung des Art. 7.1(a) der Satzung der Gesellschaft zur Implementierung der oben genannten Beschlüsse, so

dass dieser wie folgt lautet:

«(a) Die Gesellschaft verfügt über ein gezeichnetes Kapital von dreiundfünfzigtausendfünfhundertzweiundsiebzig

Schweizer Franken und fünfzig Rappen (53.572,50 CHF), vertreten durch neunzehntausendfünfhundertundzweiundsech-
zig (19.562) Stammaktien der Kategorie A mit einem Nennwert von jeweils zwei und einem halben Schweizer Franken
(2,50 CHF) sowie durch null (0) Stammaktien der Kategorie B mit einem Nennwert von jeweils zwei und einem halben
Schweizer Franken (2,50 CHF).»

4. Diverses.
5. Nach Beratungen über die Beschlussfassung erfolgte die Abstimmung der Aktionärs-Hauptversammlung über die

verschiedenen Tagesordnungspunkte, wobei folgende Beschlüsse einstimmig angenommen wurden, was auch für die
eine Aktie gilt, die vom Manager der GESELLSCHAFT GLACIER HOLDINGS S.A. gehalten wird:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft um einen Betrag von hundertfünf-

undachtzigtausendfünfhundertundfünfundzwanzig Schweizer Franken (185.525,00 CHF) zu vermindern, um das entspre-
chende Kapital von seinem derzeitigen Stand von zweihundertachtundachzigtausendzwei Schweizer Franken und fünfzig
Rappen (288.002,50 CHF) auf hundertundzweitausendvierhundertsiebenundsiebzig Schweizer Franken und fünfzig Rap-
pen (102.477,50 CHF) herabzusetzen, wobei siebenundzwanzigtausendeinhundertzehn (27.110) Stammaktien der Kate-
gorie A und siebenundvierzigtausendeinhundert (47.100) Stammaktien der Kategorie B für ungültig erklärt werden, die
von der Gesellschaft im Austausch für die so emittierten CPECs der Serie A und CPECs der Serie B erworben wurden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt des weiteren, das gezeichnete Aktienkapital um einen Betrag von achtundvierzig-

tausendneunhundertundfünf Schweizer Franken (48.905,00 CHF) zu vermindern, um das entsprechende Kapital von sei-
nem dann reduzierten Betrag von hundertzweitausendvierhundertsiebenundsiebzig Schweizer Franken und fünfzig
Rappen (102.477,50 CHF) auf dreiundfünfzigtausendfünfhundertzweiundsiebzig Schweizer Franken und fünfzig Rappen
(53.572,50 CHF) herabzusetzen, wobei fünftausendvierhundertvierundsechzig (19.562) Stammaktien der Kategorie A
und null (0) Stammaktien der Kategorie B für ungültig erklärt werden, die von der Gesellschaft eingelöst wurden.

<i>Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, Artikel 7.1(a) des Gründungsvertrages der Gesellschaft wie folgt abzuändern:
«(a) Die Gesellschaft verfügt über ein gezeichnetes Kapital von dreiundfünfzigtausendfünfhundertzweiundsiebzig

Schweizer Franken und fünfzig Rappen (53.572,50 CHF), vertreten durch einundzwanzigtausendvierhundertneunund-
zwanzig (21.429) Stammaktien der Kategorie A mit einem Nennwert von jeweils zwei und einem halben Schweizer Fran-

23403

ken (2,50 CHF) sowie durch null (0) Stammaktien der Kategorie B mit einem Nennwert von jeweils zwei und einem
halben Schweizer Franken (2,50 CHF).»

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte zu behandeln sind, wird die Versammlung geschlossen.

Die entsprechende Urkunde wurde in Luxemburg mit dem eingangs erwähnten Datum aufgesetzt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass diese Urkunde auf Wunsch

des Komparenten zunächst in englischer Sprache und in der Folge in französischer Sprache abgefasst wird; auf Wunsch
des Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem französischen Text ist die engli-
sche Version maßgebend.

Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: B. Duvieusart, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, vol. 150S, fol. 89, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107242.3/230/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

GLACIER INVESTMENT I S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 104.375. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 1992 du 24 novembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107243.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

ATELIER D’ARCHITECTURE M. VANDER LINDEN.LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 48, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 99.805. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06726, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103749.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

GESPAT S.A. (GESTION PATRIMOINE), Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 39.915. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06724, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103750.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

INTERINVEST REAL ESTATE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 104.131. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07192, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2005.

(103862.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Luxembourg, le 2 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

23404

EUROMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 41.201. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08122, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103762.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

EUROMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 41.201. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08120, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103764.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

EUROMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 41.201. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08119, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103765.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

STAR SMIF INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 109.806. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte Numéro 39313 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, en date du 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103786.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

CORSAIR (LUXEMBOURG) N° 10 S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 90.446. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08106, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(104051.3/1463/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

CORSAIR (LUXEMBOURG) N° 10 S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 90.446. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08101, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(104049.3/1463/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Signature.

Signature.

 

Signature.

J. Elvinger
<i>Notaire

23405

ADVENT RADIO INVESTMENT 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 97.631. 

EXTRAIT

<i>Clôture de liquidation

L’assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 2005 à pris les résolutions suivantes:
Les actifs et passifs de la Société sont transférés à sa seule associée, la société ADVENT RADIO INVESTMENT 2

L.P., une société de droit américain (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social à MA 02109 Boston, 75, State Street
(USA), avec effet à la date du 21 octobre 2005.

L’associée unique de la Société s’engage à reprendre tout passif de la Société existant ou qui viendrait à se déclarer

après la clôture de la liquidation ou en relation avec cette dernière et qui n’a pas été provisionné par le Liquidateur, qui
a ouvert un compte pour le règlement des dettes provisionnées.

Ensuite l’assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société à responsabilité limitée ADVENT

RADIO INVESTMENT 2, S.à r.l., en liquidation, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse, a définitivement cessé d’exister. Les livres et les documents seront déposés et conservés pendant une durée
de 5 ans à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07396. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103808.3/222/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

ADVENT RADIO INVESTMENT 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 97.711. 

EXTRAIT

<i>Clôture de liquidation

L’assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 2005 à pris les résolutions suivantes:
Les actifs et passifs de la Société sont transférés à sa seule associée, la société ADVENT RADIO INVESTMENT 3

L.P., une société de droit américain (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social à MA 02109 Boston, 75, State Street
(USA), avec effet à la date du 21 octobre 2005.

L’associée unique de la Société s’engage à reprendre tout passif de la Société existant ou qui viendrait à se déclarer

après la clôture de la liquidation ou en relation avec cette dernière et qui n’a pas été provisionné par le Liquidateur, qui
a ouvert un compte pour le règlement des dettes provisionnées.

Ensuite l’assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société à responsabilité limitée ADVENT

RADIO INVESTMENT 3, S.à r.l., en liquidation, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon
I

er

, a définitivement cessé d’exister. Les livres et les documents seront déposés et conservés pendant une durée de 5

ans à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07397. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103809.3/222/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

THE AIG AFRICAN INFRASTRUCTURE FUND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 101.959. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte Numéro 38166 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, en date du 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103787.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

T. Metzler
<i>Notaire

T. Metzler
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

23406

CYRAMA S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 35.000,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 100.331. 

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 13 octobre 2005

1. Monsieur Raoul Parienti, ingénieur, né le 18 janvier 1948 à Sfax (Tunisie) demeurant au 5, rue de Belgique F-06000

Nice a démissionné de son mandat d’administrateur de la Société avec effet au 28 avril 2005.

2. Monsieur Marc Lassus, dirigeant d’entreprises, né le 8 septembre 1938 à Orthez (France), demeurant au 5, rue de

la Croix F-13007 Marseille (France) a été coopté en qualité de nouvel administrateur, avec effet rétroactif au 29 avril
2005 et jusqu’à sa nomination définitive par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04198. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103841.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

PROJECT DEVELOPMENT INTERNATIONAL CORP. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.377. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07323, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103847.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

CONTIKI RESORTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.179. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte Numéro 38718 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, en date du 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103788.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

MIRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.577.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 14 novembre

2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Onelio Piccinelli, en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date
du 25 juin 2004. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Onelio Piccinelli en qualité d’Administrateur de la socié-
té. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce
jour.

<i>Septième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et le mandat du Commissaire sont venus à échéance en

date du lundi 28 juin 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Ad-
ministrateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de ne pas
renommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité d’Administrateur, et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an les
Administrateurs suivants:

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur et Président

du Conseil d’Administration.

- Madame Annamaria Magri, 27, avenue de la Costa, Monte-Carlo; Administrateur.
- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Signature.

J. Elvinger
<i>Notaire

23407

L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxem-

bourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an la société ALTER AUDIT, S.à r.l.,
10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07055. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103959.3/043/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.959. 

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 24 novembre 2005 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
Monsieur Frank Alexander De Boer, General Manager DEUTSCHLAND ROBECO, ROBECO ASSET MANAGE-

MENT (DEUTSCHLAND), 18, Grüneburgweg, D-60322 Frankfurt am Main; 

Monsieur Stéfan F.A. Richter, General Manager, ROBECO BANK BELGIUM, 81 bus 6, Louisalaan, B-1050 Bruxelles;
Monsieur Michael Strating, Vice President EQUITY INVESTMENTS ROBECO, ROBECO GROEP N.V., 120, Cool-

singel, NL-3011 AG Rotterdam;

en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2006.

- de renouveler le mandat de:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. B 65.477, en qualité de Réviseur

d’Entreprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07009a. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103961.3/1126/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

ALPHA CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.619. 

- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 28

novembre 2005 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg. 

Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 28 novembre

2005 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg, le 28 novembre 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A. société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de

MIRON S.A. 
D. Murari / O. Piccinelli 
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

23408

l’achat, de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux ad-
ministrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00064. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104180.3/2329/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

MANSFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.159. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 18 novembre

2005 que:

1. L’Assemblée confirme la démission de Monsieur Francis N. Hoogewerf, ARDAVON HOLDINGS LIMITED et

AVONDALE NOMINEES LIMITED en tant qu’administrateurs de la société.

2. L’Assemblée confirme la nomination des personnes suivantes en tant qu’administrateurs.
a) Monsieur Kaan Olgun, né le 30 août 1969 à Ankara, demeurant à Rumeli Cad., Villa Is Hani 4/6, A Blok K:7, Nisan-

tasi, 80220 Istanbul, Turquie,

b) Monsieur Cernai Olgun, né le 2 mai 1949 à Izmit, demeurant à Arabayolu Cad., Koskevler 94/3, 80880 Tarabya,

Istanbul, Turquie,

c) Madame Özgür Olgun, née le 18 mars 1975 à Istanbul, demeurant à Kemerboyu 43/2, Kemercountry, 34070 Is-

tanbul, Turquie,

d) Madame Sabine Chmetz Maximov, née le 7 décembre 1958 à La Côte-aux-Fées, demeurant à rue Henri Blanvalet

11, CH-1207 Genève, Suisse.

Ceux-ci reprendront les mandats de leurs prédécesseurs et leurs mandats prennent fin à l’issue de l’assemblée géné-

rale annuelle de l’an 2009.

3. Les administrateurs seront autorisés d’engager la société conjointement à deux.

Fait à Luxembourg, le 18 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06902. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103973.3/634/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

ZORK CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.190. 

- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 29

novembre 2005 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de droit luxembourgeois, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg. 

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.

- Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 29 novembre

2005 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

29 novembre 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de

Signature.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

23409

l’achat, de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux
administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104185.3/2329/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

NEW BATI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 107.825. 

A l’attention de l’administrateur-délégué:

Concerne: démission du commissaire aux comptes.

A dater de ce jour, la FIDUCIAIRE FMV, S.à r.l. (inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,

section B sous le numéro 101.586) démissionne de son poste de commissaire au compte auprès de la société:

NEW BATI S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 107.825.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06532. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104186.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

KPI RESIDENTIAL PROPERTY 7, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 111.188. 

<i>Extrait suite à la cession de parts sociales

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 4 novembre 2005 que BGP INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège

social à rue Alphonse Weicker, 4, L-2721 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite sous le numéro de
registre B 97.795, a cédé 235 parts sociales qu’elle détenait dans le capital social de la Société, soit 94% du capital de la
Société, à la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVEST-
MENTS, S.à r.l., ayant son siège social à rue Alphonse Weicker, 4, L-2721 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
et inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.507.

Il résulte de cette cession que BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l. est devenue propriétaire

de 235 parts sociales dans le capital de la Société et que Monsieur Wolfgang Barg reste titulaire de 15 parts sociales.

Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07216. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103990.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

ACCESSION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 99.752. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte Numéro 38736 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, en date du 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103789.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Signature.

M. Vansimpsen
<i>Gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

J. Elvinger
<i>Notaire

23410

LEON INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.068. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the seventeenth of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Lorenzo Risaliti, businessman, residing at H.C. Andersens Boulevard, 171553 Copenhagen, Denmark,
here represented by Mr Pierre Van Halteren, private employee, with professional address at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Copenhagen, on November 15, 2005.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearer, through his mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company LEON INVEST S.A., R.C.S. Luxembourg B Number 76.068, hereafter called «the Company», was in-

corporated pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, dated May 24, 2000, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 702 of September 28, 2000.

- The Company’s capital is presently set at thirty-one thousand and five hundred Euro (EUR 31,500.-), divided into

one thousand two hundred and sixty (1,260) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, entirely sub-
scribed and fully paid-in.

- The appearer has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearer as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearer declares that he has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that he is

fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearer, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the known

liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all the assets
and hereby expressly declares that he will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as yet
unknown liabilities of the Company before any payment to himself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers of shares which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company LEON INVEST S.A. was dissolved.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearer and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearer, said mandatory signed with Us the

notary, the present original deed. 

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Lorenzo Risaliti, homme d’affaires, demeurant au H.C. Andersens Boulevard, 171553 Copenhague, Dane-

mark,

ici représenté par Monsieur Pierre Van Halteren, employé privé, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Copenhague, le 15 novembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que: 
- La société anonyme LEON INVEST S.A., R.C.S. Luxembourg B 76.068, dénommée ci-après «la Société», fut cons-

tituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mai 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 702 du 28 septembre 2000.

- La Société a actuellement un capital social de trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.250,-), divisé en mille deux

cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.

23411

- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel a

été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LEON INVEST S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: P. Van Halteren, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, vol. 150S, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105413.3/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

PRIMA TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 98.600. 

L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIMA TRADE S.A., ayant

son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section B numéro 98.600, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 250
du 2 mars 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Christine Jung, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, la location et le transport de véhicules neufs

ou d’occasions; l’achat et la vente de pièces, accessoires et produits automobiles, la réparation, l’entretien et le contrôle
de pièces et matériaux, la réparation des carrosseries.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

2.- Nominations statutaires.
3.- Divers.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

A. Schwachtgen.

23412

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, la location et le transport de véhicules

neufs ou d’occasions; l’achat et la vente de pièces, accessoires et produits automobiles, la réparation, l’entretien et le
contrôle de pièces et matériaux, la réparation des carrosseries.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Eric Romignon de son poste d’administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société en remplacement de l’administrateur ré-

voqué:

Monsieur Alexis Lahaye, commercial, né à Cherbourg (France), le 11 mai 1972, demeurant à F-93100 Montreuil, 31,

rue Voltaire (France).

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Brahimi, Ch. Jung, B. Siret, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2005, vol. 534, fol. 63, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105801.3/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

D’URSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.351. 

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire de notre société tenue en date du 5 octobre 2005 que:
1) Les mandats des trois administrateurs:
- Monsieur Roger Greden, demeurant à L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l’Ouest;
- Madame Nelly Noël, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121, rue de Rollingergrund;
- Monsieur Pierre-Paul Boegen, demeurant à B-6700 Viville (Arlon), 65, rue de Freylange;
- Maître Charles Kaufhold, demeurant à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse;
sont reconduits pour une période de six ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.
2) Suite à la démission de la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. de son poste de commissaire aux

comptes avec effet au 1

er

 janvier 2005, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement la société FIDU-

CONCEPT, S.à r.l., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104026.3/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Junglinster, le 2 décembre 2005.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

23413

working people . europe, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 112.487. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erscheinen:

Herr Mark Zöll, Masseur und med. Bademeister, wohnhaft in B-3950 Sourbrodt, 4, rue du Coin du Bois.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist. 

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung working people . europe, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Durchführung und die Gestaltung von Events.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern. 

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Herrn Mark Zöll, Masseur und med.
Bademeister, wohnhaft in B-3950 Sourbrodt, 4, rue du Coin du Bois, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie

er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung. 

23414

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2006.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Mark Zöll, Masseur und med. Bademeister, wohnhaft in B-3950 Sourbrodt, 4, rue du Coin du Bois.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten

und verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activités Syrdall.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Zöll, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 décembre 2005, vol. 360, fol. 56, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(108391.3/201/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

LIBRERIA ITALIANA SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE JUSQU’A 

CONCURRENCE DU CAPITAL INVESTI.

Siège social: L-2651 Luxembourg-Grund, 11, rue St Ulric.

R. C. Luxembourg B 112.417. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze décembre.

1) Colucci Marina, 8, route de Luxembourg, L-4972 Dippach.
2) Di Mattia Anna, 3, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
3) Foschi Luigino, 3, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
4) Maffïoli Cesare, 8, rue Alfred de Musset, L-2175 Luxembourg.
5) Manzella Caterina, 31, rue P. Henkes, L-1710 Luxembourg.
6) Meyers Paul, 28, rue Basse, L-4415 Soleuvre.
7) Spagnolli Maria Luisa, 8, rue Alfred de Musset, L-2175 Luxembourg,
ont décidé de créer entre eux une société coopérative en conformité avec les articles 113 à 137 de la loi du 1

er

 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée et complétée par la suite:

1) Le siège de la société est à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de l’Assemblée Générale des associés.

2) La société a pour objet la vente de livres, cassettes audio, cassettes audio-vidéo, DVD et CD italiens et d’intérêt

interculturel, ainsi que toutes opérations de promotion et toutes opérations commerciales ou financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social et/ou à l’autorisation de commerce y afférente ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Echternach, den 9. Dezember 2005.

H. Beck.

23415

3) Le fond social est fixé à un nombre illimité de quotes-parts de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune. A la constitution

de la société, les associés Colucci, Foschi, Meyers et Spagnolli souscrivent chacun vingt et une (21) parts d’une valeur
totale de cinq cents vingt-cinq (525 EUR) euros, qu’ils apportent sous forme de fonds de commerce. Les associés Di
Mattia, Maffioli et Manzella souscrivent chacun douze (12) parts d’une valeur totale de trois cents euros (300) qu’ils ap-
portent en liquide. Le capital social de la société est de trois mille (3.000) euros. Les parts sociales ne sont pas cessibles
aux tiers, sauf disposition contraire de la loi ou accord de l’Assemblée Générale des associés. A la démission d’un asso-
cié, ses parts seront reprises par la société à la valeur nominale de l’émission. Seule l’Assemblée Générale des associés
peut, à la majorité de 2/3 des voix des tous les associés, décider d’émettre des nouvelles parts et décider des conditions
d’admission et d’exclusion des associés, dans les limites prévues par la loi.

4) La société prend la dénomination de LIBRERIA ITALIANA SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE

LIMITEE JUSQU’A CONCURRENCE DU CAPITAL INVESTI.

5) La durée de la société est illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des associés

statuant à une majorité de 2/3 des voix des tous les associés.

6) L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

7) Les associés ne sont tenus des pertes de la société que divisément et jusqu’à concurrence de leur mise.
8) Les bénéfices peuvent être répartis annuellement sur décision de tous les associés statuant à la majorité des voix

(4/7) entre tous les associés en raison de leur travail au sein de la société. La mise à disposition de l’autorisation de
commerce est rétribuée en tant que part de travail. Le montant à répartir et le mode de calcul de la répartition sont
fixés sur décision de tous les associés statuant à la majorité des voix (4/7).

9) La société est administrée par un gérant et deux délégués à l’administration journalière et surveillée par un com-

missaire, tous associés, élus et révoqués par l’Assemblée Générale des associés, statuant à la majorité des voix (4/7).
Ceux-ci sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoir les plus étendus.
La signature conjointe de deux (2) des trois administrateurs (gérant et délégués à l’administration journalière) engage la
société.

10) Les gérant, délégués à l’administration journalière et commissaire ne contractent en raison de leur fonction aucu-

ne obligation personnelle relativement à celle-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

11) L’Assemblée Générale des associés a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes qui in-

téressent la société. Tous les associés peuvent voter lors de l’Assemblée Générale des associés; ils ont voix égales in-
dépendamment de leurs parts sociales.

12) Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions

légales. La caducité ou la nullité de l’une ou l’autre des dispositions statutaires n’entraînent pas la nullité des statuts, mais
imposent aux associés d’interpréter la ou les dispositions défaillantes en leur donnant le sens et la portée admissible la
plus proche de la stipulation originaire.

<i>Assemblée Générale

Ensuite, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués pour dé-

libérer en Assemblée Générale, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Monsieur Meyers Paul est nommé gérant depuis ce jour.
Mme Colucci Marina,
Mme Spagnolli Maria Luisa,
sont nommées déléguées à l’administration journalière depuis ce jour.
Monsieur Foschi Luigino est nommé commissaire depuis ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03168. – Reçu 184 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107228.3/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

BORIENT LUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 99.361. 

A dater de ce jour, la FIDUCIAIRE FMV, S.p.r.l. (inscrite au registre des sociétés civiles de Liège, sous le numéro

1338) démissionne de son poste de commissaire au compte auprès de la société:

BORIENT LUX S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro

99.361.

Bruxelles, le 16 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06534. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(104214.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Signatures.

FIDUCIAIRE FMV, S.p.r.l.
M. Vansimpsen
<i>Gérant

23416

ANDROMEDE MARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.812. 

- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 25

novembre 2005 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de droit luxembourgeois, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
- Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 25 novembre

2005 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg le 25 novembre 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,-
EUR) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: toute opération bancaire dépassant quinze
mille euros (15.000,- EUR), ainsi que tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute
prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00058. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104188.3/2329/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

LESAY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 112.374. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léo-

pold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962,

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, de-

meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, et Monsieur Patrice Yande, employé privé, de-
meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon;

2. La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de LESAY FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou

Signature.

23417

seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

23418

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième mardi du mois de mai à 11.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1. La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée

Léopold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.962,
trois mille quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098

2. La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.257, deux actions  . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

23419

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

b) Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Ar-

lon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.257.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 décembre 2005, vol. 360, fol. 55, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(106796.3/201/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

FIDES EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 112.198. 

L’an deux mille cinq, le vingt-trois.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Diana Azcarate, gérante de sociétés, née à Buenos Aires/Argentine, le 19 avril 1959, demeurant à Esmeralda

2459, Florida (1602) Buenos Aires - Argentine.

Laquelle comparante a requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales

en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le courtage d’assurances et de réassurances par l’intermédiaire de personnes physi-

ques dûment agrées, toutes opérations relatives à cet objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement la
réalisation, ainsi que toutes actions similaires et connexes dans les limites des dispositions légales en vigueur au Grand-
Duché de Luxembourg ou qui seront applicables postérieurement à sa constitution, ainsi que la promotion et le déve-
loppement de tout produit de bancassurance ainsi que des produits et services y assimilés et de toute activité similaire
en général sans limite territoriale.

Elle pourra effectuer toute prestation de services, tout service administratif, la gestion administrative, la publicité, le

traitement de l’information sous toutes ses formes, le marketing et les études de marché, le contrôle de la comptabilité
et de la gestion financière, pour elle-même, pour ses filiales et pour toute entreprise financière industrielle ou commer-
ciale dans le cadre d’une relation contractuelle.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles

Echternach, le 8 décembre 2005.

H. Beck.

23420

elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de FIDES EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,00 EUR) chacune. 

Toutes ces parts sont attribuées à l’associé unique Madame Diana Azcarate, gérant de sociétés, née à Buenos Aires,

Argentine, le 19 avril 1959, demeurant à Esmeralda 2459, Florida (1602) Buenos Aires, Argentine.

Art. 7. Tant que la société ne compte qu’un seul associé, les parts sociales sont librement cessibles. Si la société

compte plus d’un associé les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que con-
formément aux dispositions légales.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée des associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2006.

<i>Coût

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont

mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à EUR 1.200,-.

<i>Constatation

Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un

virement bancaire, en sorte que le capital social se trouve à la disposition de la société.

<i>Résolutions

Les statuts ayant été arrêtés, l’associé unique prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Est nommée gérant unique pour une durée illimitée:
- Monsieur Angelo Colangelo, gérant de société, né à Mulhouse/France, le 29 août 1958, demeurant à L-2343 Luxem-

bourg, 46-48, rue des Pommiers.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3) Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

23421

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: D. Azcarate, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, vol. 150S, fol. 88, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105279.3/216/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

ACES MANAGEMENT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 112.199. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert

Place (Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605,

2) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place

(Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056,

lesquelles sociétés sont ici représentées par Monsieur Laurent Krimou, employée privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

en vertu de deux procurations sous seing privée lui délivrées à Luxembourg, le 8 novembre 2005, lesquelles procu-

rations, resteront annexées au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ACES MANAGEMENT INVEST

S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par

simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services et la mise en relation clientèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,00 EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,00 EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

J.-P. Hencks.

23422

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique de l’administrateur-délégué.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2005.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.440,- EUR.

1) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, prédite, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, prédite, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

23423

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place

(Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056.

2) Monsieur José Jumeaux, Administrateur de sociétés, né le 5 février 1958 à Alfortville/France, demeurant à L-1450

Luxembourg, 36A, Côte d’Eich.

3) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert

Place (Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605.

Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Est nommé commissaire:
La société FID’AUDIT UK LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place, inscrite au

Companies House à Londres sous le numéro OC 303979.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2011.
2) Le siège de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, vol. 150S, fol. 88, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105281.3/216/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

RUSSIA CONTACT CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 109.190. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte Numéro 40231 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, en date du 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103791.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

ALPINE FOREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.311. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07543, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103999.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

ABLESOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 92.564. 

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00990, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104001.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

J.-P. Hencks.

J. Elvinger
<i>Notaire

Luxembourg, le 29 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Signature.

23424

BCV AUDIT &amp; CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.

R. C. Luxembourg B 36.961. 

Les comptes annuels abrégés au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, au mois de novembre 2005, réf. LSO-

BK07984, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103850.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

CAITUM HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 89.223. 

Le bilan du 1

er

 novembre 2004 au 24 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-

BK04279, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104004.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

ADVANTA HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 102.505. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07523, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104007.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

SONATRACH INTERNATIONAL FINANCE AND DEVELOPMENT,S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 104.651. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04721, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2005.

(104013.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

R. Turner
<i>Agent domiciliataire

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 novembre 2005.

Signatures.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Spyros Holdings S.A.

REALESCOLUX S.A. (Real Estate Company of Luxembourg)

Auto-Ecole Fernand Mayer, S.à r.l.

VECS S.A.

VECS S.A.

Cirsa Finance Luxembourg S.A.

Olg Finance Holding S.A.

Valauchan Sopaneer International S.C.A.

Belden, S.à r.l.

Gerveste S.A.

Industri Kapital Luxembourg, S.à r.l.

Belveste S.A.

D.S.D. Computer, S.à r.l.

IT Attitude S.A.

Frankfurt-Trust Invest Luxemburg AG

Business Promotion &amp; Cie, S.à r.l.

Air Link, S.à r.l.

Data Systems Distribution, S.à r.l.

Les Morelles S.C.I.

Glacier Investment I S.C.A.

Glacier Investment I S.C.A.

Atelier d’Architecture M. Vander Linden.Lux, S.à r.l.

Gespat S.A. (Gestion Patrimoine)

Interinvest Real Estate Luxembourg S.A.

Euromet S.A.

Euromet S.A.

Euromet S.A.

Star Smif Investments Luxembourg, S.à r.l.

Corsair (Luxembourg) N˚ 10 S.A.

Corsair (Luxembourg) N˚ 10 S.A.

Advent Radio Investment 2, S.à r.l.

Advent Radio Investment 3, S.à r.l.

The AIG African Infrastructure Fund Holding, S.à r.l.

Cyrama S.A.

Project Development International Corp. S.A.

Contiki Resorts International S.A.

Miron S.A.

Robeco Capital Growth Funds

Alpha Charter S.A.

Mansfield Holding S.A.

Zork Charter S.A.

New Bati S.A.

KPI Residential Property 7, S.à r.l.

Accession Fund

Leon Invest S.A.

Prima Trade S.A.

D’Ursel S.A.

working people . europe, S.à r.l.

Libreria Italiana Société Coopérative à responsabilité limitée jusqu’à concurrence du capital invest

Borient Lux S.A.

Andromède Marine S.A.

Lesay Finance S.A.

Fides Europe, S.à r.l.

Aces Management Invest S.A.

Russia Contact Center S.A.

Alpine Foreign Investments S.A.

Ablesoft S.A.

BCV Audit &amp; Consultancy S.A.

Caitum Holding S.A.

Advanta Holdings Luxembourg, S.à r.l.

Sonatrach International Finance and Development, S.à r.l.