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21217
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 443
1
er
mars 2006
S O M M A I R E
INTER COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 25.538.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 août 2005i>
Suite aux démissions des Messieurs Léon Weyer, Jos. Jentgen, Serge Estgen, Patrick Ludovicy, et Gast Zangerlé, l’as-
semblée générale décide de réduire le conseil d’administration à trois personnes et de nommer Monsieur Egon Seywert
comme nouveau président du conseil d’administration.
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE comme réviseur
d’entreprises pour l’année 2005. Son mandat prenant fin à l’assemblée générale qui se tiendra en 2006.
Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03338. Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102506.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Alfagio Investment Holding S.A., Luxembourg . . .
21264
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21248
Bocimar Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
21248
Millipart, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
21254
Buildinvest International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21251
Mondi German Investments S.A., Luxembourg . .
21259
EAPV 2 Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
21228
Mondi German Investments S.A., Luxembourg . .
21260
European Real Estate Ventures S.A., Luxembourg
21227
Montepaschi Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
21226
Farad International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
21225
Odyssea S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21249
Farad International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
21226
Parquet Böhm, S.à r.l., Münsbach. . . . . . . . . . . . . .
21260
Global Property Invest S.A., Mamer . . . . . . . . . . . .
21242
Progim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21263
GUS Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg .
21231
Quarus Capital I Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Header Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21264
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21252
Inter Communication S.A., Luxembourg . . . . . . . .
21217
Red Carnations Hotels (Europe) S.A., Luxem-
International Clothing Company S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21264
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21218
Suco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21228
Italia Vino, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21264
Woco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21261
Lessing S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21218
World Helicopters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
21237
Lone Star Capital Investments, S.à r.l., Luxem-
WP Luxco II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21225
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21247
WP Luxco III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
21227
Lone Star Capital Investments, S.à r.l., Luxem-
Pour extrait conforme
E. Seywert
<i>Président du Conseil d’Administrateuri>
21218
INTERNATIONAL CLOTHING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R. C. Luxembourg B 59.347.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05423, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101751.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
LESSING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 71.540.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LESSING S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
71.540, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 31 août
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 751 du 9 octobre 1999, dont les statuts ont
été modifiés par le notaire instrumentant, en date du 26 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés C 1243
du 21 novembre 2005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Albertus, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Marx employée privée, demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Nathalie Tibor, expert comptable, demeurant professionnellement à L-
1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-
sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social et statutaire de la société de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire à I-00186 Rome,
Via del Gesù 62 et adoption par la société anonyme de la nationalité italienne, sous réserve de l’inscription de la société
auprès du Registre des Entreprises («Registro Imprese») de Rome.
2. Changement de la dénomination de la société de LESSING S.A. en LESSING Società per Azioni.
3. Echange des 15.000 actions d’une valeur nominale de EUR 100 chacune existantes en 5.000 actions d’une valeur
nominale de EUR 300 chacune, chaque actionnaire recevant 1 action pour 3 actions existantes.
4. Approbation d’une situation comptable intérimaire arrêtée au 31 octobre 2005.
5. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge à leur accor-
der pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de l’assemblée générale décidant le transfert du siège social de la
société en Italie.
6. Nomination de Monsieur Francesco Sommaruga, né à Sorengo (Suisse), le 30 août 1937, domicilié à Rome, Via del
Gesù 62, code fiscal SMMFNC37M30Z133K comme administrateur unique, fixation de ses pouvoirs et du terme de son
mandat.
7. Nomination des membres du collège des commissaires («Collegio Sindacale») se composant de:
a. Monsieur Alfonso Buonpensiere, né à Rome, le 17 décembre 1966, domicilié à Rome, Italie, Via Archimède 41,
code fiscal BNPLNS66T17H5011, Président,
b. Monsieur Francesco Maria Matrone, né à Rome, Italie, le 26 mai 1961, domicilié à Rome, Italie, Via del Gesù 62,
code fiscal MTRFNC61E26H501E, Commissaire effectif,
c. Monsieur Piepaolo Lanzoni, né à Rome, le 2 janvier 1966, domicilié à Rome, Italie, Via Tirana 13, code fiscal
LNZPPL66A02H501M, Commissaire effectif,
d. Monsieur Sergio Matrone, né à Rome, Italie, le 14 avril 1936, domicilié à Rome, Via del Gesù 62, code fiscal
MTRSRG36D14h501X, Commissaire suppléant,
e. Madame Alessandra Matrone, née à Rome, Italie, le 15 septembre 1973, domicilié à Rome, Italie, Via del Gesù 62,
code fiscal MTRLSN73P55H501M, Commissaire suppléant.
<i>Pour la société
i>Signature
21219
8. Refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation italienne.
9. Délégation de pouvoirs.
10. Radiation de la société du registre de commerce et des sociétés dès que la société aura été inscrite auprès du
Registre des Entreprises («Registro Imprese») de Rome.
11. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social et statutaire de la société de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire à I-00186 Rome, Via del Gesù 62 et d’adopter la nationalité italienne sous réserve de l’inscription de la société
auprès du Registre des Entreprises («Registro Imprese») de Rome.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de LESSING S.A. en LESSING Società per Azioni.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’échanger les quinze mille (15.000) actions existantes d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100) chacune en cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de trois cents euros (EUR 300) chacune, chaque ac-
tionnaire recevant une (1) action pour trois (3) actions existantes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver une situation comptable intérimaire arrêtée au 31 octobre 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-
tion et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer jusqu’à l’approbation des comptes cloturant au 31 décembre 2007, avec les pouvoirs
lui conférés par les statuts, sauf révocation ou démission, Monsieur Francesco Sommaruga, né à Sorengo (Suisse), le 30
août 1937, domicilié à Rome, Via del Gesù 62, code fiscal SMMFNC37M30Z133K comme administrateur unique de la
société.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer les membres du collège des commissaires («Collegio Sindacale») se composant:
- Monsieur Alfonso Buonpensiere, né à Rome, le 17 décembre 1966, domicilié à Rome, Italie, Via Archimède 41, code
fiscal BNPLNS66T17H5011, Président,
- Monsieur Francesco Maria Matrone, né à Rome, Italie, le 26 mai 1961, domicilié à Rome, Italie, Via del Gesù 62,
code fiscal MTRFNC61E26H501E, Commissaire effectif,
- Monsieur Piepaolo Lanzoni, né à Rome, le 2 janvier 1966, domicilié à Rome, Italie, Via Tirana 13, code fiscal
LNZPPL66A02H501M, Commissaire effectif,
- Monsieur Sergio Matrone, né à Rome, Italie, le 14 avril 1936, domicilié à Rome, Via del Gesù 62, code fiscal
MTRSRG36D14h501X, Commissaire suppléant,
- Madame Alessandra Matrone, née à Rome, Italie, le 15 septembre 1973, domicilié à Rome, Italie, Via del Gesù 62,
code fiscal MTRLSN73P55H501M, Commissaire suppléant.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législa-
tion italienne, et de leur donner la teneur suivante:
STATUTO
Denominazione, Sede, Oggetto, Durata
Art. 1. E’ costituita la Società per Azioni denominata LESSING Società per Azioni.
Art. 2. La Società ha sede in Roma.
La decisione di trasferire la sede sociale nel territorio nazionale e di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie
filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate in Italia compete all’organo amministrativo.
Art. 3. La Società ha per oggetto le seguenti attività in Italia e all’estero:
a) l’assunzione di partecipazioni in società o enti, di qualunque tipo o forma, nonché la gestione ed il finanziamento
delle stesse.
Tali attività verranno svolte esclusivamente per conto proprio e non dai terzi.
E’ esclusa comunque ogni attività finanziaria nei confronti del pubblico e le attività riservate per legge.
La società potrà compiere le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, sia mobiliari che immobiliari, per il
conseguimento dello scopo sociale suddetto.
La società, potrà inoltre attendere a tutte le operazioni di carattere finanziario, immobiliare, commerciale, necessarie
per raggiungere gli scopi sociali e potrà altresì assumere interessenze e partecipazioni anche di controllo, esclusa
l’attività di collocamento, in altre società aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio; prestare fideiussioni, avalli,
concessioni di garanzie anche reali per obbligazioni di terzi, anche nei confronti di Banche ed Istituti di credito; il tutto
soltanto in via strettamente strumentale rispetto all’oggetto sociale.
21220
Art. 4. La durata della Società é fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata, una o più volte, per
deliberazione dell’Assemblea degli Azionisti.
Capitale Sociale, Azioni, Obbligazioni
Art. 5. Il Capitale Sociale é di EUR 15.000 (unmilione cinquecentomila) diviso in numero 5.000 (cinquemila) azioni
nominative ordinarie del valore nominale di EUR 300 (trecento) cadauna.
Le azioni sono rappresentate da titoli azionari.
Art. 6. Le azioni sono nominative, indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto.
La qualità di Azionista costituisce, di per sè, adesione al presente Statuto.
Il domicilio degli azionisti per i loro rapporti con la Società si intende eletto presso l’ultimo indirizzo risultante dal
Libro Soci; a tal fine dovrà essere annotata su detto libro ogni modifica di indirizzo comunicata per iscritto dagli azionisti.
Gli azionisti hanno facoltà di consultare in qualsiasi momento il libro dei soci.
Art. 7. Addivenendosi ad aumenti di capitale, le azioni di nuova emissione sono offerte in opzione agli azionisti, fatta
eccezione per i casi consentiti dalla legge.
In caso di aumento di capitale sociale a pagamento, esso potrà essere sottoscritto anche con conferimenti di beni in
natura e di crediti a norma di legge.
Art. 8. La Società potrà emettere obbligazioni, determinandone le condizioni di collocamento, a norma di legge.
I finanziamenti a favore della società, con diritto alla restituzione della somma versata, erogati dai soci, possono essere
effettuati esclusivamente dai soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale,
che risultano iscritti nel libro soci da almeno 3 (tre) mesi e che detengano una partecipazione al capitale pari almeno al
2 (due) per cento dell’ammontare del capitale nominale quale risulta dall’ultimo bilancio approvato (o comunque nei
limiti e con le modalità che siano imposti dalla normativa tempo per tempo in vigore).
Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi.
Art. 9. Trasferimento delle azioni
9.1) Qualora uno degli azionisti intenda trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società, gli altri
azionisti avranno diritto di prelazione per l’acquisto di tale partecipazione alle seguenti condizioni.
a) Il socio che volesse trasferire il diritto di proprietà su una o più delle proprie azioni (di seguito «Socio Venditore»),
dovrà darne preventiva comunicazione scritta a tutti gli altri soci inviando lettera raccomandata (di seguito
«Comunicazione») all’indirizzo risultante dal libro soci.
b) Nella Comunicazione dovranno essere precisati (a) il nominativo del terzo, (b) il numero delle azioni offerte e (c)
il prezzo convenuto per ogni azione, fermo restando che eventuali termini e condizioni ulteriori eventualmente pattuite
tra il Socio Venditore ed il terzo non saranno impegnative per gli altri soci che eserciteranno la prelazione.
c) Gli altri soci avranno diritto di acquistare tutti e non parte dei titoli offerti, allo stesso prezzo di cui alla
Comunicazione secondo la procedura di seguito indicata.
d) Il socio che intenda esercitare il diritto di prelazione dovrà darne comunicazione a mezzo raccomandata A.R. al
venditore entro 60 (sessanta) giorni dalla data di ricevimento della Comunicazione. In difetto il diritto di prelazione si
intenderà rinunciato.
e) In caso di esercizio del diritto di prelazione, la stipula dell’atto notarile per la formalizzazione del trasferimento o
la girata dei titoli e il contestuale pagamento del prezzo dovranno essere effettuati entro 30 (trenta) giorni dalla scadenza
del termine per l’esercizio di tale diritto di prelazione.
f) Qualora più soci abbiano esercitato la prelazione, i titoli offerti saranno acquistati dagli stessi in proporzione alle
rispettive partecipazioni alla Società.
g) Qualora nessuno dei soci eserciti il diritto di prelazione nel termine di cui sopra, il Socio Venditore sarà libero di
vendere i titoli indicati nella Comunicazione al terzo e al prezzo specificati nella stessa, salvo quanto indicato nel
successivo paragrafo 9.2.
9.2) Qualora nessun socio eserciti il diritto di prelazione di cui al precedente 9.1, in caso di trasferimento per atto
tra vivi delle azioni o di costituzione di diritti reali di garanzia o di godimento sulle stesse, è richiesto il gradimento
dell’Assemblea dei soci.
a) Pertanto, nel caso di: (i) trasferimento per atto tra vivi delle azioni e successivamente al completamento della
procedura di cui al punto 9.1. che précède; oppure (ii) costituzione di diritti reali di godimento o di garanzia sulle azioni;
il Socio titolare delle azioni (di seguito «il Socio Proponente») dovrà comunicare con lettera raccomandata inviata alla
Società: (i) la proposta di alienazione, contenente l’indicazione della persona del cessionario e la descrizione delle azioni
da alienare; oppure (ii) la proposta di costituzione di diritti reali di godimento o di garanzia, contenente l’indicazione del
terzo proposto come titolare del diritto di godimento o di garanzia e il numero delle azioni su cui si intende costituire
tali diritti.
b) L’Assemblea delibera con le maggioranze previste dall’articolo 18 del presente statuto, senza tener conto della
partecipazione del Socio Proponente.
Il Consiglio di Amministrazione dovrà comunicare al Socio Proponente, con lettera raccomandata inviata all’indirizzo
risultante dal libro soci, la decisione sul gradimento.
c) Qualora entro il termine di 60 (sessanta) giorni dal ricevimento da parte della Società della richiesta di gradimento
non pervenga al Socio Proponente alcuna comunicazione, il gradimento si intenderà concesso e il Socio proponente
potrà trasferire le azioni.
d) Qualora il gradimento per il trasferimento di azioni venga negato, gli altri soci, in proporzione delle azioni da
ciascuno di essi possedute, dovranno acquistare le azioni al corrispettivo determinato secondo le modalità e nella misura
prevista dall’art. 2437 ter c.c.
21221
e) A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, nella medesima lettera con la quale viene comunicato il parere negativo
al trasferimento a favore della persona indicata, comunicherà al Socio Venditore la volontà di acquistare le azioni da
parte degli altri soci.
f) Il trasferimento dovrà essere perfezionato entro il termine di 60 (sessanta) giorni dall’invio della suddetta lettera.
g) Qualora il gradimento per la costituzione di diritti reali di godimento o di garanzia venga negato, il Socio
Proponente potrà recedere dalla Società. La quota di liquidazione sarà determinata secondo le modalità e nella misura
prevista nell’articolo 2437 ter c.c., e dovrà essere corrisposta al socio entro 60 (sessanta) giorni dal ricevimento della
comunicazione, da effettuarsi con lettera raccomandata, contenente la volontà di recesso del socio.
9.3) Le disposizioni di cui sopra si applicano anche ai trasferimenti a causa di morte, con esclusione di quelli, mortis
causa, a favore del coniuge e dei discendenti diretti.
In tal caso, gli eredi o i legatari del socio defunto dovranno comunicare con lettera raccomandata inviata alla Società
l’apertura della successione entro sessanta giorni dalla morte del de cuius, con l’indicazione degli eredi/legatari e la
descrizione delle azioni cadute in successione.
Fino a quando non sia stato espresso il giudizio in ordine al gradimento, gli eredi od i legatari non saranno iscritti nel
libro dei soci, non saranno legittimati all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi inerenti alle azioni e non
potranno alienare le azioni con effetto verso la Società.
9.4) Le disposizioni di questo articolo si applicheranno anche al trasferimento di diritti di opzione, di obbligazioni
convertibili e di altri titoli o diritti che attribuiscono al cessionario il diritto di divenire socio della Società o comunque
di esercitare il diritto di voto nella Assemblea generale dei soci della Società.
Art. 10. In caso di morte di un socio, nelle azioni già di titolarità del defunto e nei diritti di sottoscrizione e di
prelazione di cui all’articolo 2441, commi 1 e 3, del codice civile, subentrano i suoi eredi o legatari, che comunque
debbono sottoporsi singolarmente al mero gradimento degli altri soci.
Il gradimento si intende espresso quando la maggioranza del capitale manifesta il proprio consenso. Nella formazione
della maggioranza del capitale si tiene conto anche della quota di partecipazione detenuta dagli aventi causa del socio
defunto, proporzionalmente ai propri diritti successori e del loro voto.
Qualora venga rifiutato il gradimento ad uno o più eredi o legatari, compete l’obbligo alla società dell’acquisto della
quota, sino al limite di cui all’art. 2357 c.c., per la differenza agli altri soci.
Per la determinazione del valore della quota trova applicazione l’art. 2437 ter del codice civile. Nel caso di subentro
di più eredi o legatari nelle azioni del defunto, costoro, sino alla divisione della titolarità delle azioni, nominano un
rappresentante comune e si applicano gli articoli 1105 e 1106 del codice civile.
Art. 11. Nel caso in cui un socio non sottoponga la cessione di parte o di tutta la propria partecipazione nella società,
al gradimento degli altri soci, la cessione è inefficace nei confronti della società, purtuttavia qualora decorsi dodici mesi
dalla conoscenza da parte di tutti gli altri soci e dell’organo amministrativo della intervenuta cessione e nessuno dei soci
richieda la procedura del mero gradimento o pretenda l’offerta in prelazione, la cessione si intenderà valida ed efficace
anche nei confronti della società e la prelazione rinunciata.
In ogni caso l’organo amministrativo, nel caso in cui venga a conoscenza della intervenuta cessione, ha l’obbligo di
darne comunicazione agli altri soci, il cui mancato gradimento dovrà essere espresso per iscritto all’Organo
Amministrativo, nel termine di trenta giorni.
Qualora, nella fattispecie, la maggioranza del capitale detenuto dagli altri soci, con esclusione dal voto delle quote di
partecipazione al capitale possedute ancora dall’alienante, e dall’acquirente, non esprima il proprio gradimento
l’acquirente viene escluso dalla società, limitatamente alla quota oggetto di cessione e la sua quota viene liquidata con le
modalità e termini di cui all’art. 11 del presente statuto previa l’applicazione di una penale, a favore della società, di un
terzo del valore della quota.
Art. 12. Il socio può recedere dalla società, per tutte o parte delle sue azioni, nei casi previsti dall’articolo 2437,
comma 1, del codice civile.
La dichiarazione di recesso è efficace dal primo giorno del secondo mese successivo a quello in cui la dichiarazione
di recesso giunge all’indirizzo della sede legale della società. Se in questo lasso temporale venga contestata la legittimità
della dichiarazione di recesso e venga conseguentemente promosso un giudizio di arbitrato, l’efficacia della dichiarazione
di recesso è sospesa fino al giorno di notifica del lodo al recedente. Il giorno di efficacia del recesso è quello a cui deve
far riferimento la valutazione delle azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso.
La valutazione delle partecipazioni per le quali il recedente ha esercitato il diritto di recesso è effettuata ai sensi
dell’articolo 2437-ter del codice civile.
Assemblee
Art. 13. L’Assemblea degli Azionisti rappresenta l’universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla
legge e soggette alle disposizioni contenute nell’art. 2437 del Codice Civile e nel presente statuto, sono vincolanti per
tutti i Soci.
Art. 14. Le Assemblee Ordinarie e Straordinarie sono tenute, di regola, presso la sede sociale, salvo diversa
deliberazione del Consiglio di Amministrazione, ma in ogni caso nel territorio della Repubblica Italiana.
L’Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio
sociale, o entro 180 giorni qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano
particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società; in tali casi gli amministratori segnalano nella
relazione sulla gestione prevista dall’art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.
L’Assemblea Straordinaria è convocata, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge, ogni qualvolta
l’Amministratore Unico o il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno.
21222
L’assemblea è convocata dagli amministratori mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo
dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare, da inviare ai soci, agli Amministratori ed ai Sindaci, a mezzo lettera
raccomandata con avviso di ricevimento o altro mezzo che garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno otto
giorni prima dell’assemblea.
E’ in facoltà degli amministratori prevedere di volta in volta che la suindicata comunicazione venga anche resa pubblica
secondo una delle seguenti modalità:
a) pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica almeno quindici giorni prima dell’assemblea;
b) pubblicazione nel quotidiano «Il sole 24 ore» almeno quindici giorni prima dell’assemblea.
In mancanza delle formalità suddette, l’Assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l’intero
capitale sociale e partecipa all’Assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativo e di controllo.
Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga
sufficientemente informato.
Delle deliberazioni assunte dovrà essere data tempestiva comunicazione ai componenti non presenti dei succitati
organi.
Art. 15. Hanno il diritto di intervenire all’Assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto ai sensi di legge e del
presente statuto. E’ obbligo degli amministratori richiedere il deposito, almeno due giorni feriali prima di quello fissato
per l’Assemblea, delle azioni presso la sede sociale o le banche/SIM indicate nell’avviso di convocazione.
E’ facoltà dell’Organo Amministrativo, sotto la propria responsabilità, di rinunciare al deposito delle azioni o
consentire il contestuale deposito nel caso di assemblee totalitarie ai sensi dell’art. 2366 c. 4.
E’ consentito ad Amministratori e Sindaci l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, a
condizione che sia loro consentito di partecipare alla discussione, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti
in tempo reale.
Art. 16. Ogni azionista che abbia diritto di intervenire all’Assemblea può farsi rappresentare, mediante delega scritta
da altro soggetto che non sia Amministratore, Sindaco o dipendente della Società e comunque nel rispetto e con i limiti
di cui all’art. 2372 del C.C.
Gli enti e le società legalmente costituiti possono intervenire all’Assemblea a mezzo di persona designata mediante
delega scritta.
Spetta al Presidente dell’Assemblea di constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervento
all’Assemblea.
Art. 17. L’Assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In
caso di assenza od impedimento di quest’ultimo l’Assemblea è presieduta dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza,
l’Assemblea elegge tra i presenti il proprio Presidente. A parità di voti presiede l’assemblea il consigliere anziano.
L’Assemblea nomina un Segretario, anche non socio.
Art. 18. L’Assemblea Ordinaria è in prima convocazione validamente costituita e delibera con la presenza ed il voto
favorevole di tanti soci che rappresentano più della metà del capitale sociale. In seconda convocazione, esclusivamente
per quanto previsto dai punti 1) 2) dall’art.2364 c.c. è validamente costituita qualunque sia la parte di capitale sociale
rappresentata dai soci intervenuti e delibera a maggioranza assoluta del capitale presente; per tutte le altre materie
sottoposte all’approvazione dell’assemblea essa delibera con le maggioranze previste per la prima convocazione.
L’Assemblea Straordinaria tanto in prima che in seconda convocazione è validamente costituita e delibera con la
presenza ed il voto favorevole di tanti soci che rappresentano più della metà del capitale sociale.
I verbali delle Assemblee devono essere redatti e sottoscritti a norma di legge.
I verbali delle Assemblee Straordinarie devono essere redatti da un Notaio.
Consiglio di Amministrazione
Art. 19. L’amministrazione della società è affidata, ai sensi dell’articolo 2380, comma 1, del codice civile, a scelta
dell’assemblea, al consiglio di amministrazione, composto da un numero di componenti contenuto nel massimo di 9
(nove), ovvero all’amministratore unico.
Gli amministratori possono anche non essere soci.
L’amministratore unico ed il Consiglio di amministrazione sono nominati per tre esercizi (con scadenza in coincidenza
dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica) o per il minor periodo che
sia fissato dall’assemblea all’atto della nomina.
Quando l’amministrazione della società è affidata all’amministratore unico, questi riunisce in sé tutti i poteri e le
facoltà del consiglio di amministrazione e del suo presidente.
I componenti dell’organo amministrativo, compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sono rieleggibili.
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede alla sostituzione ai sensi dell’art.
2386 del Codice Civile. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla assemblea successiva.
Se nel corso dell’esercizio viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall’assemblea, oppure la metà
di essi qualora i componenti del Consiglio siano in numero pari, si intenderà dimissionario l’intero Consiglio di
Amministrazione e l’Assemblea dovrà essere convocata d’urgenza dagli amministratori rimasti in carica per la nomina
del nuovo Consiglio di Amministrazione, in difetto dal Collegio sindacale.
Art. 20. Il Consiglio, qualora non vi abbia provveduto l’Assemblea, elegge tra i suoi membri il Presidente, e può
eleggere un Vice Presidente.
Il Vice presidente sostituisce il Presidente in caso di assenza e di impedimento.
Il Consiglio può nominare un Segretario, anche estraneo al Consiglio stesso.
21223
Art. 21. Il Consiglio si riunisce nel luogo indicato nell’avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, ma in ogni
caso in Stati membri dell’Unione Europea, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta
richiesta scritta da almeno due Amministratori in carica oppure dal Collegio Sindacale.
La convocazione è fatta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo lettera raccomandata, telefax
confermato o telegramma da spedirsi almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per la riunione, due giorni qualora il
Consiglio si tenga in Italia.
E’ ammessa la possibilità che le riunioni di Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o per
videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la
discussione e di intervenire simultaneamente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché visionare documenti in
tempo reale. Verificatisi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il
Presidente della riunione e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione.
Art. 22. Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente e, in sua assenza, dal Vice Presidente, ove nominato.
In mancanza anche di quest’ultimo, saranno presiedute dal Consigliere più anziano di età.
Art. 23. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli
Amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti. In caso di parità di voti è prevalente il voto del
Presidente, se intervenuto.
Art. 24. La gestione dell’impresa spetta esclusivamente all’organo amministrativo, il quale compie le operazioni
necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge e lo statuto riservano all’Assemblea.
Sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione, le deliberazioni concernenti:
a) l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
c) l’istituzione e soppressione di sedi secondarie;
d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
e) l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Sono di competenza dell’assemblea ordinaria, le decisioni in ordine:
alla cessione, al conferimento o all’affitto dell’azienda sociale o di singoli di rami;
all’acquisto, alla permuta o alla vendita di partecipazioni il cui valore sia superiore ad EUR 200.000 (duecentomila);
la costituzione di garanzie reali su immobili di proprietà sociale;
l’emissione di obbligazioni.
Art. 25. Il Consiglio di Amministrazione può nominare fra i suoi componenti uno o più Amministratori Delegati
delegando loro, in tutto od in parte, e con facoltà di subdelega, le sue attribuzioni, ad eccezione di quelle non delegabili
a norma di legge e determinandone i compensi correlati alla delega. Il Consiglio può altresì nominare, anche fra i suoi
membri, uno o più Direttori Generali, determinandone le mansioni e i compensi.
Il Consiglio può inoltre conferire speciali incarichi a singoli componenti del Consiglio stesso, fissandone le retribuzioni
ed attribuzioni, nonché nominare procuratori speciali, per determinate operazioni o categorie di operazioni.
Art. 26. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano da processi verbali, firmati dal Presidente della
seduta e dal Segretario e trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge.
Dei verbali possono essere rilasciati copie ed estratti.
Le copie e gli estratti dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal Presidente, o da quel Consigliere che ha la
rappresentanza legale della società.
Art. 27. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione presiede le Assemblee della Società, convoca e presiede il
Consiglio di Amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno di concerto con gli Amministratori Delegati, se nominati,
coordina i lavori delle riunioni consiliari e provvede affinchè adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del
giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.
Art. 28. La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di
Amministrazione ed a ciascuno degli Amministratori Delegati, se nominati, nei limiti dei poteri ad essi conferiti, o
all’Amministratore Unico, se nominato.
La suddetta rappresentanza, nonché la firma sociale, spettano altresì alle persone debitamente autorizzate dal
Consiglio di Amministrazione nei limiti che saranno indicati nelle relative autorizzazioni.
Art. 29. All’Amministratore Unico ed ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese
sostenute per ragioni del loro ufficio. L’assemblea ordinaria degli azionisti può altresì deliberare un compenso e a favore
di amministratori titolari di particolari incarichi una indennità di cessazione di carica, costituibile anche mediante
accantonamenti periodici e pure con sistemi assicurativi o previdenziali.
In mancanza di determinazione del compenso, si intende che i componenti dell’organo amministrativo vi abbiano
rinunciato.
Tale deliberazione una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi, fino a diversa determinazione
dell’Assemblea stessa.
Collegio Sindacale
Art. 30. Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due membri supplenti, nominati dall’assemblea,
la quale attribuisce pure ad un sindaco effettivo la qualifica di presidente.
I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
Art. 31. Il controllo contabile è esercitato dal collegio sindacale.
21224
Bilancio ed utili
Art. 32. L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio, ai sensi di legge.
Art. 33. L’utile netto di bilancio e’ ripartito come segue:
a) il 5% (cinque per cento) alla riserva legale fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
b) il rimanente verrà assegnato agli azionisti in proporzione alle loro partecipazioni, salva diversa destinazione da
approvarsi dalla assemblea in sede di approvazione di bilancio.
I dividendi si prescrivono a favore della Società qualora non siano riscossi entro il quinquennio dalla data in cui
divengono esigibili.
Scioglimento e liquidazione
Art. 34. In caso di scioglimento della Società, l’Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o
più Liquidatori, fissandone i poteri ed i compensi.
Clausola compromissoria
Art. 35. Qualunque controversia (sorga fra i soci o i soci e la società, l’organo amministrativo e l’organo di
liquidazione o fra detti organi o i membri di tali organi o fra alcuni di tali soggetti od organi, in dipendenza della
interpretazione o esecuzione del presente statuto e che possa formare oggetto di compromesso, è deferita al giudizio
di un arbitro che giudica ritualmente e secondo diritto.
L’arbitro è nominato dal Presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma.
Disposizioni Generali
Art. 36. Per tutto quanto non espressamente previsto dal presente statuto, valgono le norme del Codice Civile e
delle leggi speciali in materia.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer à Monsieur Francesco Sommaruga, prénommé, tous pouvoirs en vue d’accomplir
toutes les formalités nécessaires et d’entreprendre toutes les démarches qui seront requises par les autorités italiennes
en vue d’obtenir l’approbation des résolutions prises ci avant et, en général, de signer tous documents et d’entreprendre
quelconque démarche que les autorités compétentes pourront requérir en relation à l’application des résolutions prises
ci-avant, en ce compris, le cas échéant, les modifications qui pourraient être apportées aux statuts de la société.
En outre, Monsieur Francesco Sommaruga est autorisé à entreprendre toute procédure nécessaire et à exécuter et
à fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés de Rome,
ainsi qu’au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg et généralement toute administration qui pourrait être
concernée, afin d’assurer, d’une part, la continuation de la société en tant que société de droit italien et d’autre part la
cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.
Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d’une expédition des présentes à l’effet de radier l’inscription de
la société au Luxembourg sur base de la preuve de l’inscription de la société en Italie auprès du Registre des Entreprises
(«Registro Imprese») de Rome.
Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans,
être obtenus à son ancien siège social à Luxembourg.
<i>Dixième résolutioni>
La radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sera réalisée sous la condition
suspensive de l’inscription de la société auprès du Registre des Entreprises («Registro Imprese») de Rome.
Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant profession-
nellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire ou Monsieur Marc Albertus, prénommé, pour faire constater
par-devant notaire la réalisation de la condition suspensive.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ EUR 2.500,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: M. Albertus, F. Marx, N. Tibor, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 novembre 2005, vol. 434, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103799.3/242/425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Mersch, le 28 novembre 2005.
H. Hellinckx.
21225
WP LUXCO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.808.600,-.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 87.398.
—
<i>Extrait de la résolution des associés de la Société prise en date du 16 novembre 2005i>
Il résulte d’une lettre que Monsieur Scott A. Arenare, demeurant au 466, Lexington Avenue, NY 11017-3147 New
York, U.S.A., a donné sa démission en tant que gérant de catégorie A de la société à responsabilité limitée WP LUXCO
II, S.à r.l. (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 87.398, avec effet au 15
novembre 2005.
En date du 16 novembre 2005, l’associé unique de la Société a décidé d’accepter la démission de Monsieur Scott A.
Arenare, en tant que gérant de catégorie A.
L’adresse de Monsieur Richard Brekelmans, gérant de catégorie B de la Société, a changé et il demeure désormais au:
9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis le 15 novembre 2005, le conseil de gérance est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Timothy J. Curt, demeurant au 466, Lexington Avenue, NY 11017-3147 New York, U.S.A., gérant de
catégorie A;
- Madame Tara E. Kerley, demeurant au 466, Lexington Avenue, NY 11017-3147 New York, U.S.A., gérante de
catégorie A;
- Monsieur David Krieger, demeurant au 466, Lexington Avenue, NY 11017-3147 New York, U.S.A., gérant de
catégorie A;
- Monsieur Richard Brekelmans, demeurant au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, gérant de catégorie B;
- Monsieur Guy Harles, demeurant professionnellement au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, gérant de catégorie B;
- Monsieur Paul Mousel, demeurant professionnellement au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05968. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101643.3/250/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
FARAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.587.
—
L’an deux mille cinq, le six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FARAD INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 80.587,
constituée suivant acte reçu le 8 février 2001, publié au Mémorial C numéro 778 du 19 septembre 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Calogero Bazzone, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et. le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 2.000 (deux mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation de capital à raison de EUR 210.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 200.000,- jusqu’à
EUR 410.000,- par incorporation à due concurrence des réserves.
2.- Emission de 2.100 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- à attribuer aux actionnaires dans la
mesure de leur participation actuelle.
3.- Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en accordance avec le changement intervenu.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
WP LUXCO II, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
21226
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 210.000,- (deux cent dix mille euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) à EUR 410.000,- (quatre cent dix mille euros),
par l’émission de 2.100 (deux mille cent) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune,
par incorporation au capital de réserves.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que les 2.100 (deux mille cent) actions nouvelles seront attribuées gratuitement aux actionnaires
en proportion de leur participation actuelle dans la société.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan
récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l’assemblée générale des actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 410.000,- (quatre cent dix mille euros), représenté par 4.100 (quatre mille cent)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille deux cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: G. Bazzone, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, vol. 150S, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102889.3/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
FARAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.587.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102890.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
MONTEPASCHI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 80.832.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 9 novembre 2005i>
1. Avec effet au 26 août 2005, Monsieur Roberto Orvieto a démissionné de ses fonctions d’administrateur.
2. Avec effet au 26 août 2005, Monsieur Roméo Cella, directeur général, né à San Isidro (Italie) le 18 février 1954,
avec domicile professionnel à F-75006 Paris, 2, rue Tournon, a été nommé aux fonctions d’administrateur et de Prési-
dent du Conseil d’Administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2008.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05332. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102203.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Luxembourg, le 25 octobre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MONTEPASCHI LUXEMBOURG S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / J. Claeys
21227
WP LUXCO III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.762.500,-.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 87.399.
—
<i>Extrait de la résolution des associés de la Société prise en date du 16 novembre 2005i>
Il résulte d’une lettre que Monsieur Scott A. Arenare, demeurant au 466, Lexington Avenue, NY 11017-3147 New
York, U.S.A., a donné sa démission en tant que gérant de catégorie A de la société à responsabilité limitée WP LUXCO
III, S.à r.l. (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 87.399, avec effet au 15
novembre 2005.
En date du 16 novembre 2005, l’associé unique de la Société a décidé d’accepter la démission de Monsieur Scott A.
Arenare, en tant que gérant de catégorie A.
L’adresse de Monsieur Richard Brekelmans, gérant de catégorie B de la Société, a changé et il demeure désormais au:
9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Depuis le 15 novembre 2005, le conseil de gérance est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Timothy J. Curt, demeurant au 466, Lexington Avenue, NY 11017-3147 New York, U.S.A., gérant de ca-
tégorie A;
- Madame Tara E. Kerley, demeurant au 466, Lexington Avenue, NY 11017-3147 New York, U.S.A., gérante de ca-
tégorie A;
- Monsieur David Krieger, demeurant au 466, Lexington Avenue, NY 11017-3147 New York, U.S.A., gérant de caté-
gorie A;
- Monsieur Richard Brekelmans, demeurant au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, gérant de catégorie B;
- Monsieur Guy Harles, demeurant professionnellement au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, gérant de catégorie B;
- Monsieur Paul Mousel, demeurant professionnellement au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05971. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101666.3/250/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
EUROPEAN REAL ESTATE VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 88.324.
—
<i>Conseil d’administration:i>
Madame Deborah Buffone, Administrateur, domiciliée au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
M. Claude Beffort, Administrateur, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
M. Livius Gorecka, Administrateur, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’Assemblée Générale reportée des Actionnaires, réunie au siège social de la Société le 18 novembre 2005, a décidé
de continuer le mandat des Administrateurs (Madame Deborah Buffone et Monsieur Beffort) et de renouveler le mandat
de Monsieur Livius Gorecka comme administrateur pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2007.
<i>Commissaire aux comptes:i>
IB MANAGEMENT SERVICES S.A. (anc. EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.), ayant son siège social au 66,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’Assemblée Générale reportée des Actionnaires, réunie au siège social de la Société le 18 novembre 2005, a décidé
de continuer le mandat du Commissaire aux comptes pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05652. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102082.3/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
WP LUXCO III, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
Signature.
21228
SUCO S.A., Société Anonyme,
(anc. FERNAND SUNNEN ET CIE).
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.
R. C. Luxembourg B 19.755.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 4 mars 2005i>
Réélit Administrateurs pour un an:
M. Jacquot Schwertzer, commerçant, demeurant à Schrassig.
M. Yves Sunnen, viticulteur, demeurant à Remerschen.
M. Guy Schemel, agent en douane, demeurant à Schengen.
Réélit Commissaire pour un an:
La société DMS & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue immédiatement après l’assemblée généralei>
Le Conseil d’Administration élit M. Jacquot Schwertzer Président, et Administrateur-délégué, nomme M. Jean-Yves
Colson, Fondé de Pouvoir, et fixe les pouvoirs comme suit:
a) La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’Administrateur-délégué, pour des obli-
gations ne dépassant pas 125.000 EUR, ou par les signatures conjointes de trois administrateurs, qui n’auront pas à jus-
tifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.
b) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 12.500 EUR par la seule signature du Fondé de
Pouvoir.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04164. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101938.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
EAPV 2 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 112.055.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Michael Likierman, dirigeant d’entreprises, né le 30 juillet 1940 à Nelson, Grande-Bretagne, demeurant
72, rue d’Assas, F-75006 Paris, France,
ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé donnée à Paris, le 16 novembre 2005.
2) Monsieur Daniel Abittan, dirigeant d’entreprises, né le 27 mai 1951 à Casablanca (Maroc), demeurant 15, Chemin
de la Falaise, CH-1096 Gland, Suisse,
ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Paris, le 17 novembre 2005.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de EAPV 2 LUXEMBOURG, S.à r.l.
Pour extraits conformes
J. Schwertzer
<i>Administrateur-déléguéi>
21229
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
21230
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille deux cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voies les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Michael Likierman, dirigeant d’entreprises, né le 30 juillet 1940 à Nelson, Grande-Bretagne, demeurant 72,
rue d’Assas, F-75006 Paris, France.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mouton, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2005, vol. 899, fol. 23, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103674.3/239/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
1. Monsieur Michael Likierman, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2. Monsieur Daniel Abittan, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Belvaux, le 29 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
21231
GUS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 819,595,950.-.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 112.069.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fourteenth day of the month of October.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
GUS IRELAND INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of
Ireland, with registered office at Park House, North Circular Road, Dublin, registered under number 404112,
hereby represented by Mr Eric Isaac, company director, residing at Luxembourg by virtue of a proxy given on 14
October 2005.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a
company:
Art. 1. Form
There is established by the appearing party a limited liability company («société à responsabilité limitée») governed
by the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of one shareholder; the Company may at any time be composed of several share-
holders or of a single shareholder, owner of all the shares, notably as a result of the transfer of shares or the issue of
new shares.
Art. 2. Object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign un-
dertakings, as well as the administration, development and management of its portfolio, without the Company however
being subject to the status and/or limitation of the law of 31 July 1929 on the tax regime of holding companies.
In a general fashion, the Company may carry on any industrial, commercial, financial, personal or real estate property
transactions which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Denomination
The Company will exist under the denomination of GUS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the
general meeting of the shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of
the management.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The issued capital of the Company is set at eight hundred nineteen million five hundred sixty-nine thousand seven
hundred Euro (EUR 819,569,700.-) divided into thirty-two million seven hundred eighty-two thousand eight hundred
eighty-eight (32,782,788) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the gen-
eral meeting of the shareholders, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of the shareholders.
If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single shareholder or the general meeting of the shareholders.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
1. Transfer of shares when the Company is composed of a single shareholder
The single shareholder may transfer freely its shares.
21232
2. Transfer of shares when the Company is composed of several shareholders
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meet-
ing of the shareholders representing at least three quarters of the corporate capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one shareholder, the transfer is not binding upon the Company and
upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of
the Civil Code.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-
holders does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Management
The Company is managed and administrated by one or several managers, shareholders or not, appointed by decision
of the single shareholder or of the general meeting of the shareholders for a maximum period of six (6) years.
Retiring managers are eligible for re-election. Managers may be removed with or without cause at any time by deci-
sion of the single shareholder or of the general meeting of the shareholders at a simple majority.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 14. Powers of the managers
Each of the managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting fall with-
in the competence of the managers.
The managers may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day management
of the Company’s business to one of the managers appointed managing manager.
The managers may further delegate specific powers to managers or other officers.
The managers may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the Company and all powers and mandates must be signed
by any one manager or by any persons to whom signatory authority has been delegated by the managers.
Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by any manager in the Company’s name. All
writs or judicial acts are validly issued in the name of the Company alone.
Art. 15. Liability of the managers
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 16. General meeting of the shareholders
1. When the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the
general meeting of the shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meet-
ing or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,
within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
No decision is validly taken, unless it is approved by shareholders representing together half of the corporate capital.
All amendments to the present articles of incorporation have to be approved by shareholders representing together
three quarters of the corporate capital.
Art. 17. Decisions
The decisions of the single shareholder or of the general meeting of the shareholders are documented in writing,
recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the share-
holders and the power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 18. Financial year
The financial year begins on the first day of April and ends on the last day of March of the following year.
Art. 19. Balance sheet
At the end of each financial year, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets and lia-
bilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder, or as the case may be, to
the general meeting of the shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.
21233
Art. 20. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer manda-
tory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meet-
ing of the shareholders, as the case may be, without prejudice to the power of the managers to allocate payments on
account dividends, within the limits permissible by law.
Art. 21. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the general meeting of the share-
holders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 22. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has fully paid in the amount mentioned hereafter by a contribution in kind con-
sisting of all its assets and liabilities as regards its subscription.
Total amount paid including share premium: EUR 4,097,848,441.-.
The said subscriber, declared through its attorney-in-fact, as documented in a contribution agreement dated 14 Oc-
tober 2005 which shall be attached to the present deed, to make payment in full for all such new shares by a contribution
in kind consisting of all its assets and liabilities, such assets and liabilities contributed by the said subscriber comprising
all the rights, commitments and obligations, known or unknown, which can or could be attached thereto in any manner
whatsoever. («Contribution»).
Proof of the ownership of Contribution has been given to the undersigned notary.
The said subscriber further stated that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that
there exist no impediments to the free transferability of such Contribution to the Company.
The said subscriber stated together with the Company that it will accomplish all formalities concerning the valid trans-
fer to the Company of the Contribution.
<i>Expensesi>
Considering that the present contribution in kind results in GUS IRELAND INVESTMENTS LIMITED, which is a com-
pany having its place of effective management and for statutory seat in a Member State of the European Union, contrib-
uting all its assets and liabilities to the Company, the latter refers to article 4-1 of the law of 29 December 1971 which
provides for an exemption from capital duty in such case.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately ten thousand Euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 March 2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The single shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following
resolutions:
1. The single shareholder resolves to set at three (3) the number of managers and to appoint:
- Mr Eric Isaac, company director, residing at 4 Gappenhiehl, L-5335 Moutfort, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Antony Barnes, company director, residing at Zeshoven 22, 1211 MZ Hilversum, The Netherlands;
- Mr Bruno Alfroid, company director, residing at 18, avenue d’Alsace, F-92978 Paris La Défense 3, France;
as managers of the Company for a term expiring on the date of the resolutions approving the financial statements of
the Company for the year ending on 31 March 2011.
2. The registered office shall be at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte anglais:
L’an deux mille cinq, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Subscriber
Subscribed
Number
(EUR)
capital (EUR)
of shares
(share premium)
GUS IRELAND INVESTMENTS LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
819,569,700
32,782,788
3,278,278,741
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
819,569,700
32,782,788
3,278,278,741
21234
A comparu:
GUS IRELAND INVESTMENTS LIMITED, une société de droit irlandais, avec siège social à Park House, North Cir-
cular Road, Dublin 7, enregistré sous le numéro 404112,
représentée par M. Eric Isaac, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration dé-
livrée le 14 octobre 2005.
Cette procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de
formalisation.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les présents statuts d’une société qu’il déclare
constituer:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique; elle peut, à toute époque, comporter plusieurs associés ou bien
un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales, par suite, notamment, de cession ou transmission des-
dites parts ou de création de parts nouvelles.
Art. 2. Objet
La Société a pour objet la détention de participations, sous toutes formes, dans des entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que l’administration, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille, sans que la Société ne soit
cependant soumise aux dispositions et/ou limitations de la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de par-
ticipations financières.
En général, la Société peut prendre toute mesure de gestion, de contrôle et de supervision et effectuer toute opéra-
tion, qu’elle estimera utile à la réalisation et au développement de son objet.
Art. 3. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de GUS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des
associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital émis de la Société est fixé à huit cent dix-neuf millions cinq cent soixante-neuf mille sept cents euros (EUR
819.569.700,-) divisé en trente-deux millions sept cent quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-huit (32.782.788)
parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune, chaque part sociale étant entièrement
libérée.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
1. Cession en cas d’associé unique
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.
21235
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’el-
les ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance
La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par
décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés pour un terme de six ans au plus.
Les gérants sortants sont rééligibles. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par décision de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple.
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture d’un gérant ou tout évènement similaire affectant un gérant, de même
que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et de gérance dans
l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à
l’assemblée générale des associés, seront de la compétence des gérants.
Les gérants peuvent, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des associés, déléguer la gestion journalière
de la Société à l’un des gérants qui portera le titre de gérant-délégué.
Ils peuvent aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des gérants et fondés de pouvoirs.
Ils peuvent désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la Société, tous les pouvoirs et
toutes les procurations doivent, être signés par deux gérants, ou par les personnes à qui des pouvoirs de signature
auront été délégués par les gérants.
Tout procès, tant en demandant qu’en défendant, sera suivi par les gérants au nom de la Société. Tous les exploits
ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la Société seule.
Art. 15. Responsabilité des gérants
Aucun gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 16. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins de
vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés
par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié
du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
les trois quarts du capital social.
Art. 17. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un re-
gistre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations leur
seront annexées.
Art. 18. Année sociale
L’année sociale commence le premier jour du mois d’avril et finit le dernier jour du mois de mars de l’année suivante.
Art. 19. Bilan
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des dettes
et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 20. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
21236
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans pré-
judice du pouvoir de la gérance de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur divi-
dendes.
Art. 21. Dissolution, Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit pour le nombre de parts sociales et a en-
tièrement libéré les montants ci après énoncés par un apport en nature consistant en tous ses actifs et passifs en ce qui
concerne sa souscription:
Montant libéré total y compris la prime: EUR 4.097.848.441,-.
Ledit souscripteur, agissant par son mandataire, a déclaré, tel que documenté dans un contrat d’apport daté du 14
octobre 2005 qui restera annexé au présent acte, libérer intégralement ces parts nouvelles par un apport en nature
consistant en tous ses actifs et passifs, ces derniers apportés par ledit souscripteur comprenant tous les droits, obliga-
tions et engagements connus ou non, qui peuvent ou pourraient y être attachés, de n’importe quelle manière que ce
soit. (l’«Apport»).
Preuve de la propriété de l’Apport été rapportée au notaire instrumentant.
Ledit souscripteur a déclaré encore que l’Apport est libre de tout privilège dette ou gage et qu’il ne subsiste aucune
restriction au libre transfert d’un tel Apport à la Société.
Ledit souscripteur a établi, avec la Société, qu’elle va accomplir toutes les formalités nécessaires à la validité du trans-
fert de l’Apport à la Société.
<i>Coûti>
Considérant que le présent apport en nature résulte en ce que GUS IRELAND INVESTMENTS LIMITED, prénom-
mée, qui est une société ayant son principal établissement et son siège social dans un Etat membre de l’Union Européen-
ne, apporte l’intégralité de ses actifs et passifs à la Société, cette dernière se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport dans ce cas.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ dix mille euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 31 mars 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-
vantes:
1. L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de gérants et de nommer:
- M. Eric Isaac, gérant de société, demeurant au 4 Gappenhiehl, L-5335 Moutfort, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Antony Barnes, gérant de société, demeurant à Zeshoven 22, 1211 MZ Hilversum, Pays-Bas;
- M. Bruno Alfroid, gérant de société, demeurant au 18, avenue d’Alsace, F-92978 Paris La Défense, France;
gérants de la Société pour un mandat prenant fin à la date des résolutions approuvant les comptes annuels de la So-
ciété pour l’exercice social expirant le 31 mars 2011.
2. Le siège social est fixé à Luxembourg, 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Isaac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, vol. 150S, fol. 42, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103700.3/211/368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Associé
Capital
Nombre
(EUR)
souscrit (EUR)
de parts sociales
(prime d’émission)
GUS IRELAND INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . .
819.569.700
32.782.788
3.278.278.741
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
819.569.700
32.782.788
3.278.278.741
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
J. Elvinger.
21237
WORLD HELICOPTERS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 112.127.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-first day of November.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
1. INVESTINDUSTRIAL III L.P., having its registered office at 1, Duchess Street, London W1W 6AN, United Kingdom
with registration number LP10560, represented by its general partner INVESTINDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, hav-
ing its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 PX, registered in Jersey under number 86036 which
is represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy, hereby represented by Mrs Charlotte Hultman, private employee, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal;
2. JURIS LIMITED, having its registered office at 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8PX, Channel Islands,
registered in Jersey under number 24294 represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, hereby rep-
resented by Mrs Charlotte Hultman, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of WORLD HELICOPTERS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in the municipality of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company to be incorporated is to perform all transactions pertaining directly or indirectly
to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form. These transactions may include the admin-
istration, the management, the control and the development of these participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans
advances or guarantees. The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever
that are directly or indirectly connected with its purposes.
The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on moveable property that it may deem useful to the accomplishment of its purposes. In all the operations
indicated here above, as well in its whole activity, the company will remain within the limited established by the law.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided in three thousand one hun-
dred (3,100) shares having a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of two classes of directors (A and B). Class A
shall be composed of at least two (2) directors and class B of at least one (1) director.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
21238
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rector’s meetings.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means
of communication where all the persons taking part in the meeting are able to hear and converse with one another.
Participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. The Corporation will be bound by joint signature of two directors class A, for any engagement under an
amount to be determined by the board of directors and by the joint signature of one director class A and one director
class B in any case and for any amount or by the sole or the joint signature of any person(s) to whom such signatory
power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held at the registered office or at any place in the town of the registered office
specified in the convening notices the 30th of June at 2.00 p.m. and for the first time in the year 2007.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December two thousand and six.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended, of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
1. INVESTINDUSTRIAL III L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,099 shares
2. JURIS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,100 shares
21239
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand Euro (EUR
2,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Class A Directors:
a) Mr Emmanuel Famerie, company director, residing professionally at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
born in Huy (B) on March 7, 1961;
b) Mrs Véronique D’Heur, company director, residing professionally at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
born on April 24, 1963 in Roccourt (B).
Class B Director:
Mr Neil Smith, company director, residing in London W1W 6AN (UK), 1, Duchess Street, born on June 17, 1956 in
Darwen (UK),
4. Has been appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B number
103.690.
5. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year two thousand and eleven.
6. The registered office of the company is established in L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
7. The General Meeting resolves to authorise the board of directors to appoint a managing director.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons represented as stated here above, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On
request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the mandatory of the persons appearing, known to the notary by surname, name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille cinq, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. INVESTINDUSTRIAL III L.P., ayant son siège social au 1, Duchess Street, London WIW 6AN, Royaume-Uni, nu-
méro d’immatriculation LP10560 représentée par son «general partner» INVESTINDUSTRIAL PARTNERS LIMITED,
avec siège social au 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8PX, enregistrée à Jersey sous le numéro 86036 laquelle
est représentée par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue J.F. Kennedy, ici représentée par Madame Charlotte Hultman, administrateur de société, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. JURIS LIMITED, ayant son siège social au 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel Islands, en-
registrée à Jersey sous le numéro 24294, représentée par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ici représentée
par Madame Charlotte Hultman, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WORLD HELICOPTERS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise. Ces opérations peuvent inclure l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
21240
Elle pourra notamment employer ces fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, d’acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. La
société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération qui peut lui paraître
utile dans l’accomplissement de son objet.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes opérations mo-
bilières ou immobilières qui pourraient paraître nécessaires à l’accomplissement de son objet social.
Dans toutes les opérations mentionnées ci-dessus ainsi que dans toutes ses activités, la société restera toujours dans
les limites établies par la loi.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
La Société est administrée par un conseil d’administration, composé de deux catégories d’administrateurs (A et B).
La catégorie A devra être composée d’au moins deux (2) administrateurs et la catégorie B d’au moins (1) administrateur.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
autres moyens similaires de communication où toutes les personnes prenant part à la réunion sont capables d’entendre
et de communiquer entre elles. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en
personne à une telle réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs catégorie A pour tout engagement
inférieur à un montant devant être déterminé par le conseil d’administration et par la signature conjointe d’un adminis-
trateur catégorie A et un administrateur catégorie B dans tous les cas et pour tout montant ou par la signature unique
ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à 14.00 heures au siège social ou à tout
autre endroit de la commune, spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre deux
mille six.
21241
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
Administrateurs de catégorie A:
a) Monsieur Emmanuel Famerie, administrateur de société, demeurant professionnellement au 51, avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, né à Huy (B) le 7 mars 1961;
b) Madame Véronique D’Heur, administrateur de société, demeurant professionnellement au 51, avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, né le 24 avril 1963 à Roccourt (B).
Administrateur de catégorie B:
Monsieur Roger Neil Smith, administrateur de société, demeurant à Londres W1W 6AN (RU), 1, Duchess Street,
né le 17 juin 1956 à Darwen (RU).
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B numéro 103.690.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
6. Le siège social est fixé à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
7. L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué en son
sein.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants représentés
comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Hultman, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, vol. 150S, fol. 31, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104350.3/202/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
1. INVESTINDUSTRIAL III L.P., précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099 actions
2. JURIS LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100 actions
Senningerberg, le 28 novembre 2005.
P. Bettingen.
21242
GLOBAL PROPERTY INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.
R. C. Luxembourg B 112.428.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fifth of December.
Before us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.
There appeared:
1) The company LYBRA HOLDING S.A., having its registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston
Diderich,
here represented by Miss Nadège Brossard, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 30th, 2005.
2) Mr Torben Rasmussen, company director, residing in L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider,
here represented Mrs Nadège Brossard, prenamed,
by virtue of a proxy given on December 2nd, 2005.
The two proxies, after being signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a «société anonyme» which they form between themselves:
Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration.
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of GLOBAL PROPERTY INVEST S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Mamer.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The company has as object the development, the management and the leasing of all real estate or parts of
real estate which it will hold or acquire for its own account, with the exclusion of all commercial activity. In particular,
the corporation may, within the framework of its activity, use its property as security in the form of a mortgage or guar-
antee in respect of loans granted to it by a third party.
The company has either as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in
whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company as well as the
administration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the law of July 31, 1929, concerning holding Companies.
In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-
folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise them
by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest.
The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.
In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-
tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided in one thousand (1,000)
shares having a par value of thirty-one Euro (EUR 31.-) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or in bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
21243
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors or by the sole signature of the managing director.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held at the registered office or at the place specified in the convening notices on
the second Wednesday of the month of May, at 11:00 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been reduced.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) Exceptionnally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-
minate on December 31st, 2006.
2) The first general meeting will be held in the year 2007.
3) Exceptionally, the first managing director will be elected by the extraordinary general meeting who appoints the
first board of directors.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.
1) The company LYBRA HOLDING S.A., prenamed, nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . .
999
2) Mr Torben Rasmussen, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
21244
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately two thousand Euro (EUR
2,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) Mrs Paola Scagnetti Rasmussen, employee, born in Macerata (Italy), on July 18th, 1963, residing in L-8272 Mamer,
11, rue Jean Schneider.
b) Mr Torben Rasmussen, company director, born in Arhus (Denmark), on March 26th, 1960, residing in L-8272
Mamer, 11, rue Jean Schneider.
c) Mr Jérome Jaton, company director, born in Villars-Mendraz VD (Switzerland), on October 20th, 1974, residing in
CH-1005 Lausanne, 19, avenue de la Dôle.
Mr Torben Rasmussen, prenamed, is appointed managing director.
3. Has been appointed statutory auditor:
The company IAS CONSULTING LIMITED, having its registered office in Lincoln LN1 1XG, 15, Newland, United
Kingdom, inscribed in the Registrar of Companies for England and Wales under number 4261567.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
5. The registered office of the company is established in L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Bascharage, on the date named at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, the said person signed together with the notary the present
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1) La société LYBRA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,
ici représentée par Mademoiselle Nadège Brossard, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 30 novembre 2005.
2) Monsieur Torben Rasmussen, administrateur de société, demeurant à L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider,
ici représentée par Mademoiselle Nadège Brossard, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée le 2 décembre 2005.
Les deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL PROPERTY INVEST
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et la location de tous immeubles qu’elle pourrait détenir
ou acquérir pour son propre compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra dans le cadre de
son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’engagements pour prêts accordés par les
tiers.
21245
En outre, la société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme
de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux
ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai, à 11:00 heu-
res, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
21246
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-
cembre 2006.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2007.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-
gnant le premier conseil d’administration.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que
la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros (EUR
2.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Paola Scagnetti Rasmussen, employée, née à Macerata (Italie), le 18 juillet 1963, demeurant à L-8272 Ma-
mer, 11, rue Jean Schneider.
b) Monsieur Torben Rasmussen, administrateur de société, né à Arhus (Danemark), le 26 mars 1960, demeurant à
L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.
c) Monsieur Jérome Jaton, administrateur de société, né à Villars-Mendraz VD (Suisse), le 20 octobre 1974, demeu-
rant à Ch-1005 Lausanne, 19, avenue de la Dôle.
Monsieur Torben Rasmussen, prénommé, a été nommé administrateur-délégué.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société IAS CONSULTING LIMITED, avec siège social à Lincoln LN1 1XG, 15, Newland, Royaume-Uni, inscrite
au registre des sociétés pour l’Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 4261567.
4. Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2011.
5. Le siège social de la société est fixé à L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: N. Brossard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2005, vol. 433, fol. 81, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(107559.3/236/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
1) La société LYBRA HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . .
999
2) Monsieur Torben Rasmussen, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Bascharage, le 9 décembre 2005.
A. Weber.
21247
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 91.796.
—
In the year two thousand and five, on the seventeenth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., a limited liability company established in Washington Mall, Suite 104, 7
Reid Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Office of the Registrar of Companies under
number 32897, represented by Ms Sandra Collins (the Sole Shareholder),
here represented by Ms Francine Ewers, attorney, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Bermuda, on 15 November 2005,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the
private limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS,
S.à r.l. (the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, estab-
lished under the laws of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of notary Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated 14 February 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
311 of 22 March 2003, amended several times and for the last
time by a deed of Maître Martine Schaeffer, acting in replacement of Maître André Schwachtgen, dated 8 November
2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may
validly decide on its agenda, which the Sole Shareholder has previously perused. This having been declared, the Sole
Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR
29,377,500.- (twenty-nine million three hundred seventy-seven thousand and five hundred Euro) by an amount of EUR
659,000.- (six hundred fifty-nine thousand Euro) to an amount of EUR 30,036,500.- (thirty million thirty-six thousand
five hundred Euro) by the issuance of 5,272 (five thousand two hundred and seventy-two) new shares with a par value
of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each and to pay a share premium of EUR 116.81 (one hundred sixteen
Euro and eighty-one cent).
All the 5,272 (five thousand two hundred and seventy-two) new shares to be issued have been fully subscribed and
paid up in cash and the share premium has been paid by the Sole Shareholder so that the amount of EUR 659,116.81
(six hundred fifty-nine thousand one hundred sixteen Euro and eighty-one cent) is at the free disposal of the Company
as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
As a consequence of this share capital increase, the Sole Shareholder holds the totality of the Company’s shares cor-
responding to 240,292 (two hundred forty thousand and two hundred and ninety-two) shares.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution the Sole Shareholder of the Company decides to amend article 6 of the ar-
ticles of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:
«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 30,036,500.- (thirty million thirty-six thousand five
hundred Euro) represented by 240,292 (two hundred forty thousand and two hundred and ninety-two) shares with a
nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each.»
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 104,
7 Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 32897 du Registre des Sociétés des Bermudes,
représentée par Melle Sandra Collins (l’Associée Unique),
ici représentée par M
e
Francine Ewers, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée aux Bermudes, le 15 novembre 2005,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie compa-
rante et le notaire instrumentaire, demeurant annexée au présent acte avec lequel elle a été enregistrée.
La partie comparante, a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu’elle représente la totalité du capital
social de la société à responsabilité limitée dénommée LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société), en-
21248
registrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, organisée sous le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée selon acte du notaire
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 14 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
C - N
°
311 du 22 mars 2003, modifié plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine Schaef-
fer, en remplacement de Maître André Schwachtgen, en date du 8 novembre 2005, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
L’Associée Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider sur
son ordre du jour, duquel elle déclare avoir eu préalablement connaissance. Ceci ayant été déclaré, l’Associée Unique,
représentée comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associée Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 29.377.500,-
(vingt-neuf millions trois cent soixante-dix-sept mille cinq cents euros) par un montant de EUR 659.000,- (six cent cin-
quante-neuf mille euros) à un montant de EUR 30.036.500,- (trente millions trente-six mille cinq cents euros) par l’émis-
sion de 5.272 (cinq mille deux cent soixante-douze) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros) chacune et de payer une prime d’émission de EUR 116,81 (cent seize euros et quatre-vingt-un
cents).
Toutes les 5.272 (cinq mille deux cent soixante-douze) nouvelles parts sociales à émettre ont été intégralement sous-
crites et libérées en numéraire et la prime d’émission a été payée par l’Associé Unique, de sorte que la somme de EUR
659.116,81 (six cent cinquante-neuf mille cent seize euros et quatre-vingt-un cents) est à la libre disposition de la Société
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Suite à cette augmentation de capital l’Associée Unique détient la totalité des 240.292 (deux cent quarante mille deux
cent quatre-vingt-douze) parts sociales de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la première résolution, l’Associée Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de
lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 30.036.500,- (trente millions trente-six mille cinq
cents euros) représenté par 240.292 (deux cent quarante mille deux cent quatre-vingt-douze) parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, vol. 150S, fol. 81, case 11. – Reçu 6.591,17 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103651.3/230/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 91.796.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n
o
1920 du 17 novembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103652.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
BOCIMAR LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.277.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101831.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
F. Baden
<i>Notairei>
21249
ODYSSEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 112.057.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- PARFININDUS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 117, route d’Arlon, L-8009
Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le N
°
56.469,
ici représenté par son gérant, Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, Cité de
Lédenbierg.
2.- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ODYSSEA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions
sans valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
21250
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le quatrième mercredi du mois de mai à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire le
capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de deux cent mille euros (EUR 200.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
1. PARFININDUS, S.à r.l., prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.998
2. Karl Louarn, prénommé, deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: deux mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
21251
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille huit cents euros
(3.800,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
1. Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert;
2. Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16 Cité Lédenbierg;
3. Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant à L-5240 Sandweiler, 7, rue Principale.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25, route de Remich.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
<i>Sixième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de
la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Steeman, K. Louarn, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 novembre 2005, vol. 433, fol. 97, case 4. – Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103677.3/242/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 67.888.
—
Messieurs Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912 Monder-
cange, 19, rue des Champs, Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958 à Dudelange, demeurant à L-8277 Holzem, 3,
rue de Mamer et Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à Echternach, domicilié au 19, rue de Kirchberg, L-
1858 Luxembourg, administrateurs et la société TRIPLE A CONSULTING, R.C.S. n
°
61.417 domiciliée au 2, Millegässel,
L-2156 Luxembourg ont démissionné avec effet immédiat le 22 novembre 2005.
Le domicile de la société BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A., établi au 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg, a
été dénoncé en date du 22 novembre 2005.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06141. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102154.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Mersch, le 23 novembre 2005.
H. Hellinckx.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
21252
QUARUS CAPITAL I LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 112.058.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La Société de gestion de portefeuille QUARTUS GESTION, société anonyme de droit français au capital de 228.673,-
EUR, dont le siège social est situé 29, rue de Berri, F-75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des So-
ciétés de Paris sous le numéro 419 623 343, agissant comme gérant du fonds commun de placement à risques QUAR-
TUS CAPITAL PARTNERS I, dont le siège social est situé 29, rue de Berri, F-75008 Paris,
ici représentée par Maître Rodolphe Mouton, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 18 novembre 2005.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de QUARTUS CAPITAL I LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
21253
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
21254
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par le fonds commun de placement à risques QUARTUS CAPITAL PAR-
TNERS I, préqualifié, agissant par son gérant QUARTUS GESTION, préqualifiée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille deux cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. La société NEW LUXCO, S.à r.l., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite
auprès du registre de commerce et des sociétés au Luxembourg sous le numéro B 104.715, est nommée gérante de la
Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mouton, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2005, vol. 899, fol. 22, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103679.3/239/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
MILLIPART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 112.435.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eighteenth of November.
Before Us, Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MILLILUX, S.à r.l., a company with registered office at 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg and registered
with the trade and company register Luxembourg under number R.C.S. B 68.022,
here represented by Joram Moyal, Avocat à la Cour, with professional address at 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Billerica (USA), on 17 November 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it
has established as follows:
Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» governed by the present articles of incorporation
and by the Luxembourg laws in force, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
on single member companies.
At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the partners may adopt
the appropriate measures to restore the s character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of MILLIPART, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, as far as the Company shall be considered as a «So-
ciété de Participations Financières» according to the applicable provisions of the law.
Belvaux, le 29 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
21255
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-
tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 30,000.- (thirty thousand Euro), represented by 300 (three hundred)
shares of EUR 100.- (hundred Euro) each.
These shares have been subscribed and fully paid in by contribution in cash by MILLILUX, S.à r.l., a company with
registered office at 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg and registered with the trade and company register
Luxembourg under number R.C.S. B 68.022.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them. It is otherwise referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate
law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful successors or heirs of any partner are neither allowed, for any reason
whatsoever, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to the financial statements and to the
decisions of the meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine such agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 11. A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as an agent he is only responsible for the execution of his office.
The managers may cast their votes on the items on the agenda by letter, e-mail, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effects as resolutions voted at the man-
ager’s meetings.
Any manager can represent one or several other managers at the manager’s meeting.
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of Section Xll
of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner. In
case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting. Resolu-
tions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. However, decisions con-
cerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners representing at least
three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by registered
letters to a second meeting. At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever
majority of capital be represented.
Art. 13. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account according to the prescriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 16. The excess of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
21256
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either earned forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
The sole shareholder or shareholders upon recommendation of the board of managers may decide to make a distri-
bution of interim dividends. A decision to distribute interim dividends may only be taken on the basis of interim financial
statements (balance sheet and profit and loss account) which evidence that the Company has sufficient distributable
amounts to fund the distribution.
The amount capable of being distributed by way of an interim distribution shall not exceed the amount of net profits
realised since the close of the last business year preceding the distribution (provided the annual financial statements
pertaining to that year have been approved), increased by profits carried forward and amounts drawn from available
free reserves, and reduced by losses carried forward and amounts to be allocated to the legal reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by MILLILUX, S.à r.l., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) is
as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears wit-
ness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2006.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred Euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) The following are appointed members of the board of managers of the Company for an unlimited period:
- Paul O’Connor, born on August, 14, 1952 in Massachusetts, USA and residing at 108, Wilshire Park, 02492 Need-
ham, Massachusetts, USA;
- Daniel Milewich, born on May 17, 1961 in Baltimore, Maryland and residing at 15 Jameson Road, 02458 Newton,
Massachusetts, USA.
2) The Company shall have its registered office at 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxyholder, she signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MILLILUX, S.à r.l., avec siège social au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg et enregistre au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 68.022,
ici représentée par Joram Moyal, Avocat à la Cour, demeurant au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Billerica (USA), le 17 novembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
21257
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de MILLIPART, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, dans la mesure où la Société sera con-
sidérée selon les dispositions applicables de la loi comme «Société de Participations Financières».
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 30.000,- (trente mille euros), divisé en 300 (trois cent) parts sociales de EUR
100,- (cent euros) chacune.
Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par la société MILLILUX, S.à r.l., avec siège social au 24, avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg et enregistre au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro R.C. B 68.022.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la
signature collective de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Les gérants peuvent exprimer leur votes sur les points figurant à l’ordre du jour par lettre, e-mail, télex ou téléfax,
confirmé par lettre. Les résolutions par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront les mêmes effets que
des résolutions votées aux réunions du conseil de gérance.
Les gérants pourront représenter un ou plusieurs autres gérants au conseil de gérance.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à rassemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première as-
semblée, une seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées.
21258
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes conforme aux dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
L’associé unique ou les associés, sur recommandation du conseil de gérance, peut (peuvent) décider de distribuer des
dividendes intérimaires. La décision de distribuer les dividendes intérimaires pourra être prise uniquement sur base de
comptes intérimaires (bilan et compte de profits et pertes) apportant la preuve de l’existence des fonds distribuables
suffisants pour financer la distribution.
Le montant distribuable par la voie des dividendes intérimaires n’excédera pas le montant des bénéfices nets réalisés
depuis la fin du dernier exercice précédant la distribution (sous réserve de l’approbation préalable des comptes annuels
relatif à l’exercice social en question), augmenté des bénéfices reportés et prélèvements effectués sur les réserves dis-
ponibles et diminués des pertes reportées et sommes devant être allouées à la réserve légale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par MILLILUX, S.à r.l., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente mille euros (EUR 30.000,-) est à la
libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée
- Paul O’Connor, né le 14 août 1952 à Massachusetts, USA et demeurant au 108, Wilshire Park, 02492 Needham,
Massachusetts, USA;
- Daniel Milewich, né le 17 mai 1961 à Baltimore, Maryland et demeurant au 15 Jameson Road, 02458 Newton, Mas-
sachusetts, USA.
2) Le siège social de la Société est établi au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-
sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: J. Moyal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 35, case 2. – Reçu 300 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107700.3/211/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
J. Elvinger.
21259
MONDI GERMAN INVESTMENTS, Société Anonyme,
(anc. MONDI INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A.).
Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 99.049.
—
In the year two thousand and five, on the eighteenth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of
Luxembourg under the denomination of MONDI INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A., R.C.S. Luxembourg B 99.049, and
having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated February
10, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
344 of March 26, 2004.
The Articles of Incorporation have lastly been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated July 26,
2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting begins at 4.14 p.m., Ms Sarah Jane Boyes, private employee, with professional address at 48, rue de Bra-
gance, L-1255 Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address
at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the thirty-five thou-
sand (35,000) shares with a par value of two US dollars (USD 2.-) each, representing the total capital of seventy thousand
US dollars (USD 70,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, all the shareholders having agreed to meet without
prior notice.
The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders all represented and the members of the bureau,
shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the denomination of the Company to MONDI GERMAN INVESTMENTS and subsequent amendment
of Article 1 of the Articles of Incorporation.
2. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passes, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:
<i>Unique resolutioni>
The General Meeting resolves to change of the denomination of the Company to MONDI GERMAN INVESTMENTS.
As a consequence, Article 1, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the
following wording:
«Art. 1. paragraph 1. There exists a limited corporation (Société Anonyme) under the name of MONDI GERMAN
INVESTMENTS («the Company»).»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 4.30 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché
de Luxembourg sous la dénomination de MONDI INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A., R.C.S. Luxembourg B 99.049,
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 février
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
344 du 26 mars 2004.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 juillet 2005,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Mademoiselle Sarah Jane Boyes, employée privée, avec
adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
21260
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-cinq mille
(35.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de soixante-dix mille dollars US (USD 70.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures de la mandataire des actionnaires tous représentés et des membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même
temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en MONDI GERMAN INVESTMENTS et modification sub-
séquente de l’article 1
er
des statuts.
2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité
des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en MONDI GERMAN INVEST-
MENTS.
En conséquence, l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MONDI GERMAN INVESTMENTS
(«la Société»).»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: S.J. Boyes, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, vol. 150S, fol. 82, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106433.3/230/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
MONDI GERMAN INVESTMENTS, Société Anonyme,
(anc. MONDI INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A.).
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 99.049.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1938 du 18 novembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106434.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
PARQUET BÖHM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5374 Münsbach, 4, rue du Château.
R. C. Luxembourg B 30.074.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire du 22 novembre 2005i>
Suite au décès de Monsieur Otto Böhm (n
°
matricule 19350506015) survenu le 2 août 2005, est nommé gérant uni-
que Monsieur Thorsten Böhm, parqueteur, né à Trèves (Allemagne) le 15 juin 1970 (n
°
matricule 19700615297) de-
meurant à D-54294 Kordel, 49, Kimmlingerstrasse.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06484. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(102231.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Fait et passé à Münsbach, le 22 novembre 2005.
T. Böhm.
21261
WOCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.305.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quinze novembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-
fessionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représenté par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 novembre 2005.
2. Monsieur Jean Fell, expert comptable, né à Echternach, le 9 avril 1956, ayant son domicile professionnel à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représenté par Monsieur David Sana, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 novembre 2005.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WOCO S.A.
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La Société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la Société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la Société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la Société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la Société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé
par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la Société.
21262
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-
ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphoni-
que, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article
10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs adminis-
trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pour-
ra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la
constitution de la Société.
Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le quatrième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire au capital social com-
me suit:
1. Monsieur André Wilwert, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2. Monsieur Jean Fell, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
21263
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est dès à présent à disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (EUR
1.700,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, dûment représentés, représentant la totalité du capital souscrit se sont cons-
titués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Fell, expert comptable, né à Echternach (Luxembourg), le 9 avril 1956, ayant son domicile profes-
sionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d’administration;
b) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-
fessionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil, né à D-Emmerich/Rh, le 11 mars 1968, ayant son domicile profession-
nel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMCOLUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 58.542, avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123,
avenue du X Septembre.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’an 2011.
5. Le siège social de la Société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion sont conférées à Monsieur Jean Fell, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: D. Sana, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, vol. 150S, fol. 79, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106435.3/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
PROGIM, Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 8, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 111.670.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 24 octobre 2005 du Conseil d’administrationi>
1) Le Conseil d’administration appelle à la fonction d’administrateur-délégué Monsieur Claude André Charles Weber,
administrateur de sociétés, né le 21 mars 1951 à Pamiers (France), demeurant au 33, rue Evrard Ketten, L-1856 Luxem-
bourg, qui est chargé de la gestion journalière de la société.
2) Les administrateurs confirment que la société pourra être valablement engagée par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01710. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102242.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’administration
i>Signatures
21264
RED CARNATIONS HOTELS (EUROPE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.501.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05434, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102084.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
ALFAGIO INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 69.189.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05442, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102086.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
HEADER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 45.470.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04617, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102087.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
ITALIA VINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 78.293.
—
Avec effet au 21 novembre 2005, la société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement CRE-
GELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, a dénoncé le domicile établi en ses locaux de la Société à responsabilité limitée ITALIA VINO, S.à r.l.
Avec effet au 21 novembre 2005, UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. a donné démission de ses fonctions
de gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05657. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102180.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Inter Communication S.A.
International Clothing Company S.A.
Lessing S.A.
WP Luxco II, S.à r.l.
Farad International S.A.
Farad International S.A.
Montepaschi Luxembourg S.A.
WP Luxco III, S.à r.l.
European Real Estate Ventures S.A.
Suco S.A.
EAPV 2 Luxembourg, S.à r.l.
GUS Luxembourg Holdings, S.à r.l.
World Helicopters S.A.
Global Property Invest S.A.
Lone Star Capital Investments, S.à r.l.
Lone Star Capital Investments, S.à r.l.
Bocimar Lux S.A.
Odyssea S.A.
Buildinvest International S.A.
Quarus Capital I Luxembourg, S.à r.l.
Millipart, S.à r.l.
Mondi German Investments
Mondi German Investments
Parquet Böhm, S.à r.l.
Woco S.A.
Progim
Red Carnations Hotels (Europe) S.A.
Alfagio Investment Holding S.A.
Header Holding S.A.
Italia Vino, S.à r.l.