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21169
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 442
1
er
mars 2006
S O M M A I R E
Afi Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
21173
EurOptic Express S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
21172
Alucard Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
21194
EurOptic Express S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
21172
Asturienne de Participations S.A., Luxembourg. . .
21188
EurOptic Express S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
21172
Atlande International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
21178
Eurofortius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
21174
Avitis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21170
FBA Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
21209
AZ Electronic Materials Midco, S.à r.l., Luxem-
FBA Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
21209
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21210
FBA Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
21210
Banque Safra-Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
21212
FBA Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
21210
Cablecom Luxembourg GP, S.à r.l., Luxembourg .
21170
FBA Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
21210
Captiva Capital Management, S.à r.l., Luxem-
Financière JDL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21211
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21194
Financière JDL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21211
Captrisk S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21181
Financière JDL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21211
CEREP Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
21195
FKI Luspartone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
21179
Chene Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
21211
Green Cove Capital Management, S.à r.l., Luxem-
Chene Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
21211
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21212
Clemington Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . .
21195
Immobilière Even, S.à r.l., Roodt-sur-Syre. . . . . . .
21213
Compagnie Internationale Presse Luxembourg
Indest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21204
S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21170
Indest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21204
Corsica Paradise S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . .
21171
Indest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21204
Corsica Paradise S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . .
21171
Interfinancial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
21205
Cotton Way International, S.à r.l., Luxembourg . .
21215
Jenvrin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21205
Cotton Way International, S.à r.l., Luxembourg . .
21215
Jenvrin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21207
Cotton Way International, S.à r.l., Luxembourg . .
21215
(La) Jolla Capital Management, S.à r.l., Luxem-
Cotton Way International, S.à r.l., Luxembourg . .
21216
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21188
Cotton Way International, S.à r.l., Luxembourg . .
21216
Leather International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
21205
Cotton Way International, S.à r.l., Luxembourg . .
21216
Luxconte S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21201
Cotton Way International, S.à r.l., Luxembourg . .
21216
MD-Trading S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21182
Coupole Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
21214
MuV Finance Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
21213
Deloitte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21171
Niveole II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21213
Dexia Money Market, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
21212
Niveole III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
21214
DFM Investissements S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . .
21214
Outre-Mer Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
21207
DFM Investissements S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . .
21215
Outre-Mer Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
21209
Eikon Mezzanine Income Holding S.A., Luxem-
Sirinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21195
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21188
SOF MER Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
21173
Eikon Mezzanine Invest I Holding S.A., Luxem-
Stocktrade Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
21213
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21182
Vectis, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21212
Eikon Mezzanine Invest II Holding S.A., Luxem-
Vectis, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21212
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21195
Venital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21213
EurOptic Express S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
21172
Vincat Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21172
21170
COMPAGNIE INTERNATIONALE PRESSE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 87.434.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04140, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101726.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
CABLECOM LUXEMBOURG GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 99.888.
—
<i>Resignations/Appointmentsi>
Following the resolutions of the sole member from 11 November 2005, it was resolved to receive the resignation of
Mr Marc Jeffrey Rowan, Mr Hughes Lepic, Mr Ramez Farid Sousou, Mr Niclas Gabran and Mr Filippo Cardini, as manager
of the company, as of this date.
It was resolved further to appoint the following persons as managers of the company:
- Mr Anton Michiel Tuijten, Hoogwerflaan 5, NL-2494 BH Den Haag, The Netherlands;
- Mr Jeremy Lewis Evans, Verzetplein 3, NL-1461, AD Zuidoost-Beemster, The Netherlands;
- Mr Robert Dominic Dunn, Boeing avenue 53, NL-1119 PE Schiphol-Rijk;
- Mr Dennis Lodewijk Okhuijsen, Anton Tsjechovweg 5, NL-3446 ZL Woerden.
As of that date, the board of managers is composed of the following persons:
- Mr Anton Michiel Tuijten, manager, residing in Hoogwerflaan 5, NL-2494 BH Den Haag, The Netherlands;
- Mr Jeremy Lewis Evans, manager, residing in Verzetplein 3, NL-1461, AD Zuidoost-Beemster, The Netherlands;
- Mr Robert Dominic Dunn, manager, residing in Boeing avenue 53, NL-1119 PE Schiphol-Rijk;
- Mr Dennis Lodewijk Okhuijsen, manager, residing in Anton Tsjechovweg 5, NL-3446 ZL Woerden.
Suit la traduction en français de ce qui précède
<i>Démissions/Nominationsi>
Suivant les résolutions prises par l’associé unique le 11 novembre 2005, il a été résolu de recevoir les démissions de
M. Marc Jeffrey Rowan, M. Hughes Lepic, M. Ramez Farid Sousou, M. Niclas Gabran, M. Filippo Cardini, en tant que
gérants de la société, à partir de cette date.
De plus il a été résolu de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la société:
- M. Anton Michiel Tuijten, Hoogwerflaan 5, NL-2494 BH Den Haag, The Netherlands;
- M. Jeremy Lewis Evans, Verzetplein 3, NL-1461, AD Zuidoost-Beemster, The Netherlands;
- M. Robert Dominic Dunn, Boeing avenue 53, NL-1119 PE Schiphol-Rijk;
- M. Dennis Lodewijk Okhuijsen, Anton Tsjechovweg 5, NL-3446 ZL Woerden.
Depuis cette date, le conseil de gérance se compose comme suit:
- M. Anton Michiel Tuijten, gérant, domicilié à Hoogwerflaan 5, NL-2494 BH Den Haag, The Netherlands;
- M. Jeremy Lewis Evans, gérant, domicilié à in Verzetplein 3, NL-1461, AD Zuidoost-Beemster, The Netherlands;
- M. Robert Dominic Dunn, gérant, domicilié à Boeing avenue 53, NL-1119 PE Schiphol-Rijk;
- M. Dennis Lodewijk Okhuijsen, gérant, domicilié à Anton Tsjechovweg 5, NL-3446 ZL Woerden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05963. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101687.3/250/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
AVITIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 75.795.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05715, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101972.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Signature.
CABLECOM LUXEMBOURG GP, S.à r.l.
Signature
P. Rochas
<i>Administrateuri>
21171
DELOITTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 67.895.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 août 2003:
- que les fonctions de fondé de pouvoir ont été conférées à Madame Sophie Mitchell à partir du 28 août 2003. Elle
peut engager la société avec signature individuelle. Ce pouvoir est limité aux prestations de services rendues dans le
cadre de ses missions d’audit, à l’exclusion des domaines touchant au management de la firme ou de la ligne de service
audit. Pour les dossiers clients présentant un risque évalué supérieur à la normale, elle dispose d’un pouvoir de signature
conjoint avec un administrateur de la société et de la ligne de service concernée. Le pouvoir de signature conféré est
révocable ad nutum.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06251. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101770.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
CORSICA PARADISE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 92.785.
—
EXTRAIT
Suite aux décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 2 novembre 2005, les organes de la société sont les
suivants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-
bre 2005:
Conseil d’administration:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
- M. Ohad Shapira, C.F.O., né le 6 janvier 1955 à Jérusalem, Israël, demeurant au 24, Kanfei, Nesrahim, Jérusalem,
Israël.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n
o
105.263, 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728
Luxembourg;
- LUXROYAL MANAGEMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B n
o
57.636, 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-
bourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- EUROPEAN TRUST SERVICES Luxembourg, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n
o
33.065, 14, rue du Marché-aux-Her-
bes, L-1728 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07650. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103998.3/556/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
CORSICA PARADISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 92.785.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07654, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103996.3/556/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
Signature
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
Signature
21172
EurOptic EXPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 82.393.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05425, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101774.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
EurOptic EXPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 82.393.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05436, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101776.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
EurOptic EXPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 82.393.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05440, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101777.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
EurOptic EXPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 82.393.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05444, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101785.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
VINCAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 89.359.
—
Messieurs Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912 Mondercan-
ge, 19, rue des Champs, Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958 à Dudelange, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue
de Mamer et Filippo Comparetto, employé privé, né le 12 avril 1973 à Vicari (I), demeurant à L-7396 Hunsdorf, 1, rue
de Prettange, administrateurs et la société TRIPLE A CONSULTING, R.C.S. n
°
61.417 domiciliée au 2, Millegässel, L-
2156 Luxembourg ont démissionné avec effet immédiat le 22 novembre 2005.
Le domicile de la société VINCAT HOLDING S.A., établi au 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg, a été dénoncé
en date du 22 novembre 2005.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06138. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102151.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
21173
SOF MER HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 110.018.
—
En date du 28 septembre 2005, SOF EUROPEAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS II, S.à r.l., associé unique de la
société SOF MER HOLDINGS, S.à r.l. a décidé:
1. de démissionner de son poste de gérant de la société SOF MER HOLDINGS, S.à r.l. avec effet immédiat,
2. de nommer les gérants suivants pour la société SOF MER HOLDINGS, S.à r.l.:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Michael Murphy, avec adresse professionnelle au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Merrick Kleeman, avec adresse professionnelle au 591, West Putnam Avenue, CT 06830 Greenwich, Etats-Unis;
- Jeffrey Dishner, avec adresse professionnelle au 591, West Putnam Avenue, CT 06830 Greenwich, Etats-Unis;
- Jerome Silvey, avec adresse professionnelle au 591, West Putnam Avenue, CT 06830 Greenwich, Etats-Unis;
avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06545. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101800.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
AFI CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 112.005.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur André Fornaroli, administrateur de sociétés, né à Verviers (B), le 26 septembre 1952, demeurant à B-1080
Bruxelles, 14, rue du Réverent Père Pire,
lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de AFI CONSULTING, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société a pour objet le conseil et la prestation de services aux sociétés dans les domaines de l’informatique
et de la gestion administrative informatisée et la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoi-
ses ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indi-
rectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises: ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Elle peut faire des emprunts emprunter et accorder à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés
dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), divisé en treize parts sociales
de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de treize mille euros (13.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le
comparant.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime
un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir.
Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Signature.
21174
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros.
<i>Gérancei>
Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur André Fornaroli; préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. Fornaroli, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2005, vol. 912, fol. 34, case 8. – Reçu 130 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102782.3/207/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
EUROFORTIUS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.008.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-sixth of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duché of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1. The company under the laws of Belize VALLI CONSULTING INC., having its registered office in Belize City,
Jasmine Court, 35A, Regent Street, Belize.
2. The company under the laws of Belize CRAFT OVERSEAS LTD., having its registered office in Belize City, Jasmine
Court, 35A, Regent Street (Belize).
Both are here duly represented by Mr Klaus Krumnau, lawyer, professionally residing at L-1724 Luxembourg, 3,
boulevard du Prince Henri.
Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to enact the following
Articles of Association of a Stock Company, which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg stock company («société anonyme») is hereby formed under the name of EUROFORTIUS S.A.
Art. 2. The duration of the company is unlimited.
Art. 3. The registered office is established in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the Company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the Company, which has powers to commit the Company for acts of daily manage-
ment, shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 4. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other
way whatever securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.
The Company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful
for the accomplishment of its purpose.
Pétange, le 24 novembre 2005.
G. d’Huart.
21175
Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented by
three hundred and ten (310) shares of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law
prescribes the registered form.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General
Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Association.
The Company may, to the extent and under the restrictions foreseen by law, redeem its own shares.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, who elect a president among
themselves.
The mandates of the members of the Board of Directors cannot exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the purpose of the Company, and anything which is not
a matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.
In particular, it may arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
The Company is committed either by the joint signatures of any two Directors or by the individual signature of the
Delegate of the Board.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated at that purpose by the Board of Directors.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more statutory Auditors.
Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 3rd Monday of June at 1.00 p.m. at the Company’s Head Office,
or at any other place to be specified in the convening notices.
If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who does not need
to be a shareholder by himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company.
It decides how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present Articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10th, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2005.
2. The first General Meeting will be held in the year 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR)
is from now on at the free disposal of the Company, proof whereof having been given to the officiating notary, who
bears witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915
as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred and fifty Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly
convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly
constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The company under the laws of Belize VALLI CONSULTING INC., having its registered office in Belize City,
Jasmine Court, 35A, Regent street, Belize, one hundred fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2. The company under the laws of Belize CRAFT OVERSEAS LTD., having its registered office in Belize City,
Jasmine Court, 35A, Regent Street, Belize, one hundred fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
21176
1. The number of Directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2. The following have been appointed as Directors:
a) Mr Michal Wittmann, companies’ director, born in Sokolov (former Czechoslovakia), on the 4th of February 1950,
professionally residing at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri;
b) Mr Klaus Krumnau, lawyer, born in Freiburg (Germany), on the 14th September 1958, professionally residing at
L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri;
c) Mme Sylvie Abtal-Cola, private employee, born in Hayange (France), on the 13 of May 1967, professionally residing
at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
3. The following has been appointed as statutory Auditor:
The stock company AUDITAS S.A., with registered office in L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois (R.C.S. Luxem-
bourg section B number 73.699).
4. The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. The mandates of the Directors and the statutory Auditor will expire at the general annual meeting in the year 2011.
6. The Assembly grants power to the board of directors in order to nominate one or several of their members as
delegate of the board.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by surname, Christian
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. La société de droit de Belize VALLI CONSULTING INC., ayant son siège social à Belize City, Jasmine Court, 35A,
Regent Street, Belize.
2. La société de droit de Belize CRAFT OVERSEAS LTD., ayant son siège social à Belize City, Jasmine Court, 35A,
Regent Street (Belize).
Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Klaus Krumnau, juriste, demeurant professionnellement
à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EUROFORTIUS S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d’un porte-feuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente,
échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de
favoriser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.
21177
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent
dix (310) actions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
e
lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinq cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
1. La société de droit de Belize VALLI CONSULTING INC., ayant son siège social à Belize City, Jasmine Court,
35A, Regent Street, Belize, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2. La société de droit de Belize CRAFT OVERSEAS LTD., ayant son siège social à Belize City, Jasmine Court,
35A, Regent Street, Belize, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
21178
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, né à Sokolov (ancienne Tchécoslovaquie), le 4 février 1950,
demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri;
b) Monsieur Klaus Krumnau, juriste, né à Freiburg (Allemagne), le 14 septembre 1958, demeurant professionnelle-
ment à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri;
c) Mme Sylvie Abtal-Cola, employée privée, née à Hayange (France), le 13 mai 1967, demeurant professionnellement
à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme AUDITAS S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois (R.C.S. Luxembourg
section B numéro 73.699).
4. Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2011.
6. L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer un ou plusieurs de ses membres à la fonction
d’administrateur-délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne
comparante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 2005, vol. 534, fol. 50, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102811.3/231/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
ATLANDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 96.752.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 novembre 2005i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 novembre 2005 les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Michele Capurso et de Monsieur Paolo Bartolucci de leur poste
d’administrateur de la société et décide de pourvoir à leur remplacement par les nominations suivantes au sein du
conseil d’administration:
- Monsieur Patrick Hosti, employé privé, né le 13 juin 1953, à Strasbourg, France, demeurant professionnellement à
L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, est élu au poste d’administrateur.
- Monsieur Olivier Thonnard, employé privé, né le 3 juin 1980, à Namur, Belgique, demeurant professionnellement
à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, est élu au poste d’administrateur.
Le mandat des administrateurs nouvellement nommés, expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en avril 2009 pour statuer sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2008.
Il est donné pleine et entière décharge à l’administrateur sortant pour la durée de son mandat.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05666. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101935.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Junglinster, le 25 novembre 2005.
J. Seckler.
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
21179
FKI LUSPARTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 427,530,000.-.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 73.136.
—
In the year two thousand five, on the first day of the month of March.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
FKI LUSPARTHREE, S.à r.l., a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), entered in the Trade and Companies
Register of Luxembourg, Section B, under the number 103.685 (the «Shareholder»),
hereby represented by M
e
Nicolas Gauzès, Avocat à la Cour in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 1st,
2005.
The said proxy signed ne varietur by the proxyholder and the notary, shall be annexed to the present deed for
purpose of registration.
The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer in Luxembourg, as secretary of the deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
the société à responsabilité limitée FKI LUSPARTONE, S.à r.l., a company (i) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, (ii) with registered office at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the
«Company»), (iii) incorporated following a deed of the undersigned notary of 8 December 1999, published in the Mé-
morial C on 4 February 2000 no 119, (iv) entered in the Trade and Companies Register of Luxembourg, Section B, under
the number 73.136, (v) the articles of incorporation of which have been amended for the last time on 27 January 2000
published in the Mémorial C on 27 April 2000 no 111, (vi) the corporate capital of which is set at four hundred twenty-
seven million five hundred thirty thousand US Dollars (USD 427,530,000.-).
The Shareholder having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the corporate capital by an amount of one hundred fifty million US Dollars (USD 150,000,000.-) so as
to raise it from its present amount of four hundred twenty-seven million five hundred thirty thousand US Dollars (USD
427,530,000.-) to five hundred seventy-seven million five hundred thirty thousand US Dollars (USD 577,530,000.-).
2. To issue one hundred fifty thousand (150,000) new shares with a nominal value of one thousand US Dollars (USD
1,000.-) each, having the same rights and privileges.
3. To accept subscription for these new shares with payment of a share premium by a contribution in kind.
4. To amend article 6 of the articles of incorporation in order to reflect the above capital increase.
5. Miscellaneous.
Has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of one hundred fifty million US Dollars
(USD 150,000,000.-) so as to raise it from its present amount of four hundred twenty-seven million five hundred thirty
thousand US Dollars (USD 427,530,000.-) to five hundred seventy-seven million five hundred thirty thousand US Dollars
(USD 577,530,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to issue one hundred fifty thousand (150,000) new shares with a nominal value of one
thousand US Dollars (USD 1,000.-) each, haying the same rights and privileges.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon has appeared Nicolas Gauzès, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of FKI
LUSPARTHREE, S.à r.l., prenamed, by virtue of the prementioned proxy (the «Subscriber»).
The Subscriber declares to subscribe for one hundred fifty thousand (150,000) new shares having each a nominal val-
ue of one thousand US Dollars (USD 1,000.-), with payment of a share premium in a total amount of six hundred twelve
million five hundred eighty-six thousand six hundred eighty-three US Dollars (USD 612,586,683.-) and to make payment
for such new shares by a contribution in kind consisting of two hundred eight thousand six hundred ninety-nine
(208,699) shares of BRIDON HOLDINGS DENMARK A/S; a company governed by the laws of Denmark with regis-
tered office at Trekanten 6-8, 6500 Vojens, Denmark, registered with the Danish Commerce and Companies Agency,
under the number 21148377 held by the Subscriber (the «Contribution»).
The Subscriber further states that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that
there subsist no impediments to the free transferability of such consideration to the Company.
The Subscriber states together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the valid
transfer to the Company of the Contribution.
The Subscriber states that the total value of the Contribution of seven hundred sixty-two million five hundred eighty-
six thousand six hundred eighty-three US Dollars (USD 762,586,683.-) has been certified by a group internal special
report issued on 28 February 2005, which special report signed ne varietur by the proxyholder and the notary will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
21180
Thereupon, the Shareholder resolves to accept the said subscription and payment and to allot the one hundred fifty
thousand (150,000) new shares to the Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend article 6, first paragraph, of the articles of
incorporation, which will from now on read as follows:
«Art. 6. (first paragraph). The Company’s capital is set at USD 577,530,000.- (five hundred seventy-seven million
five hundred thirty thousand US Dollars) represented by 577,530 (five hundred seven thousand five hundred thirty)
shares of USD 1,000.- (one thousand US Dollars) each.»
<i>Capital duty exemption requesti>
Insofar as the contribution in kind results in the Company holding 100% of the share capital of BRIDON HOLDINGS
DENMARK A/S, a capital company with registered office in the European Union, the Company refers to articles 4-2 of
the law of December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital
increase are estimated at seven thousand Euro.
The undersigned notary, who knows English, states here with that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
FKI LUSPARTHREE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés luxembourgeois, Section B, sous le numéro 103.685 («l’Associé»),
représentée aux fins des présentes par Maître Nicolas Gauzès, Avocat à la Cour à Luxembourg, aux termes d’une
procuration donnée le 1
er
mars 2005.
La prédite procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes
pour être enregistrée avec elles.
Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en tant que secrétaire de l’acte.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé est le seul et unique associé de la société à respon-
sabilité limitée FKI LUSPARTONE, S.à r.l., une société (i) de droit luxembourgeois, (ii) ayant son siège social à 99 Grand-
rue, L-1661 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), (iii) constituée suivant acte du notaire soussigné le 8 décem-
bre 1999, publié au Mémorial C n
°
119, le 4 février 2000, (iv) inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 73.136, (v) les statuts de laquelle ont été modifiés pour la dernière fois le 27
janvier 2000 et publié au Mémorial C, le 27 avril 2000, n
°
111, (vi) dont le capital social est fixé quatre cent vingt-sept
millions cinq cent trente mille US dollars (USD 427.530.000,-) (la «Société»).
L’Associé, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent cinquante millions US dollars (USD
150.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent vingt-sept millions cinq cent trente mille US dollars
(USD 427.530.000,-) à cinq cent soixante-dix-sept millions cinq cent trente mille US dollars (USD 577.530.000,-).
2. Emission de cent cinquante mille (150.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille US dollars (USD
1.000,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles avec paiement d’une prime d’émission par un apport
en nature.
4. Modification de l’article 6 des statuts afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
5. Divers.
A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cent cinquante millions US dollars (USD
150.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent vingt-sept millions cinq cent trente mille US dollars
(USD 427.530.000,-) à cinq cent soixante-dix-sept millions cinq cent trente mille US dollars (USD 577.530.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé décide d’émettre cent cinquante mille (150.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille US
dollars (USD 1.000,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
21181
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, Nicolas Gauzès précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de FKI
LUSPARTHREE, S.à r.l., précitée, en vertu de la procuration prémentionnée (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur déclare souscrire cent cinquante mille (150.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
mille US dollars (USD 1.000,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de six cent douze
millions cinq cent quatre-vingt-six mille six cent quatre-vingt-trois US dollars (USD 612.586.683,-) et libérer intégrale-
ment ces parts sociales nouvelles par un apport en nature consistant en deux cent huit mille six cent quatre-vingt-dix-
neuf (208.699) parts sociales de BRIDON HOLDINGS DENMARK A/S, une société régie par le droit danois, ayant son
siège social au Trekanten 6-8, 6500 Vojens, Danemark, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés danois sous
le numéro 21148377, détenues par le Souscripteur (l’«Apport»).
Le Souscripteur déclare encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu’il ne subsiste aucune restriction
à la cessibilité de l’Apport.
Le Souscripteur déclare avec la Société qu’ils accompliront toutes les formalités concernant le transfert à la Société
de l’Apport.
Le Souscripteur déclare que la valeur totale de l’Apport de sept cent soixante-deux millions cinq cent quatre-vingt-
six mille six cent quatre-vingt-trois US dollars (USD 762.586.683,-) a été établi par un rapport interne du groupe émis
le 1
er
mars 2005, lequel rapport signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé aux
présentes pour être enregistré avec elles.
Ensuite, l’Associé décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les cent cinquante mille
(150.000) parts sociales nouvelles au Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé décide de modifier l’article 6, alinéa premier, des statuts
qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 6. (premier alinéa). Capital social. Le capital social est fixé à USD 577.530.000,- (cinq cent soixante-dix-
sept millions cinq cent trente mille US dollars) divisé en 577.530 (cinq cent soixante-dix-sept mille cinq cent trente)
parts sociales d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.»
<i>Demande d’exemption d’apporti>
Dans la mesure ou l’apport en nature résulte dans une participation de 100% des actions émises par BRIDON
HOLDINGS DENMARK A/S, une société de capitaux ayant son siège social dans l’Union Européenne, la Société se
réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à sept mille euros.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: N. Gauzès, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 147S, fol. 33, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102944.3/211/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
CAPTRISK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 97.382.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05719, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101959.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Luxembourg, le 10 mars 2005.
J. Elvinger.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
21182
MD-TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 72.069.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 décembre 2004i>
Sont réunis en conseil d’administration au siège social de la société,
14, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen,
- M. Jörg Druhmel, demeurant au 9, Kroneweg, D-22159 Hamburg, administrateur.
- Mme Christa Drühmel, demeurant au 9, Kroneweg, D-22159 Hamburg, administrateur.
- M. Ivo Van Mechelen, demeurant au 63, Peter Benoitstraat, B-2930 Brasschaat, administrateur.
- M. Lucien Voet, demeurant au 1, Cité Millewée, L-8064 Bertrange, administrateur.
Le conseil d’administration étant valablement réuni pour prendre une résolution, lecture est faite de l’ordre du jour
qui est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Prolongation du mandat de l’administrateur-délégué.
<i>Résolutioni>
Il est convenu à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Ivo Van Mechelen, pour
une période de six ans.
Le Conseil d’Administration donne mandat et pouvoir à Monsieur Lucien Voet, ici présent, pour faire le nécessaire
afin que les décisions de ce Conseil d’Administration soient officialisées dans les formes prescrites.
Le Président déclare la réunion du Conseil d’Administration clôturée.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05634. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101986.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
EIKON MEZZANINE INVEST I HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 112.082.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eleventh of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., having its registered office in Luxembourg;
2.- PANEV S.A., having its registered office in Luxembourg;
the first one intervening as founder, the second one as simple subscriber.
Both here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxies given
under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-
ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present Articles.
1.2. The Corporation exists under the firm name of EIKON MEZZANINE INVEST I HOLDING S.A.
Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to
change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.
2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside
the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Lux-
embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
Ch. Drühmel / J. Drühmel / I. Van Mechelen / L. Voet.
21183
3.2. The Corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, sub-
scription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
3.3. The Corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or com-
plementary thereto.
3.4. The Corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has
a direct and substantial interest.
3.5. The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the
public.
3.6. In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies.
Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Corporate capital. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro),
divided into 6,200 (six thousand two hundred) shares with a par value of EUR 5.- (five Euro) each, fully paid up.
Art. 6. Modification of Corporate capital
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopt-
ed in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and
upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.
Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.
Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory auditors
Art. 10. Board of Directors
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be
shareholders, et divided in Directors A and Directors B.
10.2. The Directors is by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-eligible. They may
be removed at any time by a resolution of the General Meeting.
10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of
death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.
11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by
proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.
11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable
or telex, the latter confirmed by letter.
11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the
debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.
Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and man-
agement of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all matters
not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.
Art. 13. Delegation of powers
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood
in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.
13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the
General Meeting of shareholders.
13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances rep-
resented, in the bounds laid down by its purposes, jointly by a Director A and a Director B, or by delegates of the Board
acting within the limits of their powers.
Art. 15. Statutory auditor
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,
exceed periods of six years, renewable.
21184
Chapter IV.- General meeting
Art. 16. Powers of the General Meeting
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-
cide on the affairs of the Corporation.
16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of
Luxembourg, at the place specified in the notice convening the meeting on the 20th of November at 2.30 p.m.
Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General
Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.
Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.
Chapter V.- Business year, Distribution of profits
Art. 20. Business year
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of July of one year and ends on the last day of June
of the following year.
20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 21. Distribution of profits
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation
will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpora-
tion.
21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of these Articles of Incorporation.
22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed
by the General Meeting of shareholders.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 23. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August
10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Transitory measuresi>
The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish on the 30th of June 2006.
The first annual General Meeting shall be held in 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 6.200 (six
thousand two hundred) shares as follows:
All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) is forthwith at
the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand eight hundred Euro.
<i>First extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:
1.- The Corporation’s address is fixed at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors, their assignment expiring on occasion of the annual general meeting
to be held in 2010:
1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,199shares
2.- PANEV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,200shares
21185
<i>Directors A:i>
a) Mrs Constance Helyar, director, residing in Guernsey, Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, GY1
3ZD (born at Guernsey at 13 February 1948);
b) Mrs Joanne Baxter, director, residing in Guernsey, Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, GY1 3ZD
(born at Guernsey at 12 June 1970);
<i>Director B:i>
c) The company LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, R.C.S. Luxembourg B 79.709.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
The company CO-VENTURES S.A., having its registered office in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, R.C.S. Lux-
embourg B 48.838.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-
agement of the business of the corporation to one or more of its directors.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le onze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
2.- PANEV S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
le premier comparant intervenant comme fondateur, le second comme simple souscripteur.
Ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de pro-
curations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination EIKON MEZZANINE INVEST I HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel
tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
21186
Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 6.200
(six mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) chacune, entièrement libéré.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions
de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, et divisé
en Administrateurs A et Administrateurs B.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée, dans
le cadre de son objet social, conjointement par un administrateur A et un Administrateur B, ou par les délégués du con-
seil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
21187
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque
année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le 20 novembre à 14.30 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres
assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier juillet d’une année et finit le 30 juin de l’année suivante.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 30 juin 2006.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 6.200 (six mille
deux cents) actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2010:
<i>Administrateurs A:i>
a) Madame Constance Helyar, directeur, demeurant à Guernsey, Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter
Port, GY1 3ZD (née à Guernsey, le 13 février 1948);
b) Madame Joanne Baxter, directeur, demeurant à Guernsey, Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port,
GY1 3ZD (née à Guernsey, le 12 juin 1970);
1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.199actions
2.- PANEV S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.200actions
21188
<i>Administrateur B:i>
c) La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, R.C.S. Luxembourg B 79.709.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, R.C.S. Luxembourg
B 48.838.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, vol. 150S, fol. 34, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103820.3/211/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
ASTURIENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 67.066.
—
Conformément à l’article 79 § 1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxem-
bourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05786, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102028.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
LA JOLLA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 92.019.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ07007, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102059.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
EIKON MEZZANINE INCOME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 112.087.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eleventh of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., having its registered office in Luxembourg;
2.- PANEV S.A., having its registered office in Luxembourg;
the first one intervening as founder, the second one as simple subscriber.
Both here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxies given
under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-
ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Signature.
M. Torbick
<i>Mandatairei>
21189
Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present Articles.
1.2. The Corporation exists under the firm name of EIKON MEZZANINE INCOME HOLDING S.A.
Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to
change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.
2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside
the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Lux-
embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
3.2. The Corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, sub-
scription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
3.3. The Corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or com-
plementary thereto.
3.4. The Corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has
a direct and substantial interest.
3.5. The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the
public.
3.6. In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies.
Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Corporate capital. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro),
divided into 6,200 (six thousand two hundred) shares with a par value of EUR 5.- (five Euro) each, fully paid up.
Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopt-
ed in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and
upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.
Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.
Chapter III.- Directors, Board of directors, Statutory auditors
Art. 10. Board of Directors
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be
shareholders, et divided in Directors A and Directors B.
10.2. The Directors is by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-eligible. They may
be removed at any time by a resolution of the General Meeting.
10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of
death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.
11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by
proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.
11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable
or telex, the latter confirmed by letter.
21190
11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the
debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.
Art. 12. General powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and man-
agement of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all matters
not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.
Art. 13. Delegation of powers
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood
in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.
13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the
General Meeting of shareholders.
13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances rep-
resented, in the bounds laid down by its purposes, jointly by a Director A and a Director B, or by delegates of the Board
acting within the limits of their powers.
Art. 15. Statutory auditor
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,
exceed periods of six years, renewable.
Chapter IV.- General meeting
Art. 16. Powers of the General Meeting
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-
cide on the affairs of the Corporation.
16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of
Luxembourg, at the place specified in the notice convening the meeting on the 20th of November at 2.00 p.m.
Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General
Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.
Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.
Chapter V.- Business year, Distribution of profits
Art. 20. Business year
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of July of one year and ends on the last day of June
of the following year.
20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 21. Distribution of profits
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation
will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpora-
tion.
21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of these Articles of Incorporation.
22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed
by the General Meeting of shareholders.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Transitory measuresi>
The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish on the 30th of June 2006.
The first annual General Meeting shall be held in 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 6,200 (six
thousand two hundred) shares as follows:
1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,199shares
2.- PANEV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,200shares
21191
All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) is forthwith at
the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand eight hundred Euro.
<i>First extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:
1.- The Corporation’s address is fixed at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors, their assignment expiring on occasion of the annual general meeting
to be held in 2010:
<i>Directors A:i>
a) Mrs Constance Helyar, director, residing in Guernsey, Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, GY1
3ZD (born at Guernsey at 13 February 1948);
b) Mrs Joanne Baxter, director, residing in Guernsey, Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, GY1 3ZD
(born at Guernsey at 12 June 1970);
<i>Director B:i>
c) The company LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, R.C.S. Luxembourg B 79.709.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
The company CO-VENTURES S.A., having its registered office in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, R.C.S. Lux-
embourg B 48.838.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-
agement of the business of the corporation to one or more of its directors.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le onze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
2.- PANEV S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
le premier comparant intervenant comme fondateur, le second comme simple souscripteur.
Ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de pro-
curations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination EIKON MEZZANINE INCOME HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
21192
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel
tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 6.200
(six mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) chacune, entièrement libéré.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions
de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, et divisé
en Administrateurs A et Administrateurs B.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
21193
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée, dans
le cadre de son objet social, conjointement par un administrateur A et un Administrateur B, ou par les délégués du con-
seil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque
année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le 20 novembre à 14.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres
assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier juillet d’une année et finit le 30 juin de l’année suivante.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 30 juin 2006.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 6.200 (six mille
deux cents) actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.199actions
2.- PANEV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.200actions
21194
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2010:
<i>Administrateurs A:i>
a) Madame Constance Helyar, directeur, demeurant à Guernsey, Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter
Port, GY1 3ZD (née à Guernsey, le 13 février 1948);
b) Madame Joanne Baxter, directeur, demeurant à Guernsey, Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port,
GY1 3ZD (née à Guernsey, le 12 juin 1970);
<i>Administrateur B:i>
c) La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, R.C.S. Luxembourg B 79.709.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, R.C.S. Luxembourg
B 48.838.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, vol. 150S, fol. 34, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103826.3/211/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 92.025.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ07010, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102060.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
ALUCARD FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 97.859.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06269, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
(102319.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
J. Elvinger.
M. Torbick
<i>Mandatairei>
<i>Pouri> <i>ALUCARD FINANCE HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
21195
CLEMINGTON CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 103.355.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03241, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102061.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
CEREP MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 83.246.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05476, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102062.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
SIRINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 79.520.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK02014, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
(102063.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
EIKON MEZZANINE INVEST II HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 112.053.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eleventh of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., having its registered office in Luxembourg;
2.- PANEV S.A., having its registered office in Luxembourg;
the first one intervening as founder, the second one as simple subscriber.
Both here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxies given
under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-
ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present Articles.
1.2. The Corporation exists under the firm name of EIKON MEZZANINE INVEST II HOLDING S.A.
Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to
change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.
2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside
the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Signatures.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Signature.
SIRINVEST S.A.
F. Innocenti / G. Diederich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
21196
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Lux-
embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
3.2. The Corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, sub-
scription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
3.3. The Corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or com-
plementary thereto.
3.4. The Corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has
a direct and substantial interest.
3.5. The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the
public.
3.6. In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies.
Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Corporate capital. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro),
divided into 6,200 (six thousand two hundred) shares with a par value of EUR 5.- (five Euro) each, fully paid up.
Art. 6. Modification of Corporate capital
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopt-
ed in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and
upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.
Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.
Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory auditors
Art. 10. Board of Directors
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be
shareholders, et divided in Directors A and Directors B.
10.2. The Directors is by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-eligible. They may
be removed at any time by a resolution of the General Meeting.
10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of
death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.
11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by
proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.
11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable
or telex, the latter confirmed by letter.
11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the
debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.
Art. 12. General powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and man-
agement of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all matters
not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.
Art. 13. Delegation of powers
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood
in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.
13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the
General Meeting of shareholders.
13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.
21197
Art. 14. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances rep-
resented, in the bounds laid down by its purposes, jointly by a Director A and a Director B, or by delegates of the Board
acting within the limits of their powers.
Art. 15. Statutory auditor
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,
exceed periods of six years, renewable.
Chapter IV.- General meeting
Art. 16. Powers of the General Meeting
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-
cide on the affairs of the Corporation.
16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of
Luxembourg, at the place specified in the notice convening the meeting on the 20th of November at 3.00 p.m.
Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General
Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.
Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.
Chapter V.- Business year, Distribution of profits
Art. 20. Business year
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of July of one year and ends on the last day of June
of the following year.
20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 21. Distribution of profits
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation
will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpora-
tion.
21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of these Articles of Incorporation.
22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed
by the General Meeting of shareholders.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 23. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August
10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Transitory measuresi>
The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish at the 30th of June 2006.
The first annual General Meeting shall be held in 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 6,200 (six
thousand two hundred) shares as follows:
All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) is forthwith at
the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand eight hundred Euro.
1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,199shares
2.- PANEV S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,200shares
21198
<i>First extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:
1.- The Corporation’s address is fixed at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors, their assignment expiring on occasion of the annual general meeting
to be held in 2010:
<i>Directors A:i>
a) Mrs Constance Helyar, director, residing in Guernsey, Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, GY1
3ZD (born at Guernsey at 13 February 1948);
b) Mrs Joanne Baxter, director, residing in Guernsey, Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, GY1 3ZD
(born at Guernsey at 12 June 1970);
<i>Director B:i>
c) The company LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, R.C.S. Luxembourg B 79.709.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
The company CO-VENTURES S.A., having its registered office in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, R.C.S. Lux-
embourg B 48.838.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-
agement of the business of the corporation to one or more of its directors.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le onze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
2.- PANEV S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
le premier comparant intervenant comme fondateur, le second comme simple souscripteur.
Ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de pro-
curations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination EIKON MEZZANINE INVEST II HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
21199
3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel
tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 6.200
(six mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) chacune, entièrement libéré.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions
de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, et divisé
en Administrateurs A et Administrateurs B.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée, dans
le cadre de son objet social, conjointement par un administrateur A et un Administrateur B, ou par les délégués du con-
seil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
21200
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque
année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le 20 novembre à 15.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres
assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier juillet d’une année et finit le 30 juin de l’année suivante.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 30 juin 2006.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 6.200 (six mille
deux cents) actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2010:
1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.199actions
2.- PANEV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.200actions
21201
<i>Administrateurs A:i>
a) Madame Constance Helyar, directeur, demeurant à Guernsey, Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter
Port, GY1 3ZD (née à Guernsey, le 13 février 1948);
b) Madame Joanne Baxter, directeur, demeurant à Guernsey, Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port,
GY1 3ZD (née à Guernsey, le 12 juin 1970);
<i>Administrateur B:i>
c) La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, R.C.S. Luxembourg B 79.709.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, R.C.S. Luxembourg
B 48.838.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, vol. 150S, fol. 34, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103672.3/211/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
LUXCONTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 112.054.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société DYFAN INVESTMENTS NV, une société constituée et existant sous les lois de la Belgique, établie et
ayant son siège social à Frankrijklei 105, B-2000 Anvers (Belgique),
ici représentée par:
Monsieur Nicolas Van Schap, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 22, rue Edmond Reuter, L-
5326 Contern,
en vertu d’une procuration donnée à Anvers (Belgique), le 16 novembre 2005.
2.- La société ISA INVESTMENTS S.A., une société constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, établie et ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ici représentée par:
Monsieur Nicolas Van Schap, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l’en-
registrement.
Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée LUXCONTE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Contern.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
J. Elvinger.
21202
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, la promotion, la construction, l’exploitation
et la mise en valeur de biens immobiliers par location, vente, échange et généralement de toute autre manière, ainsi que
l’exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective
de l’objet social. Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rap-
portant directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille et cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par
la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou
conjointe de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir, Toutefois, pour toutes les opérations rentrant dans le cadre des activités sou-
mises à l’autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la signature de la personne au nom de laquelle ladite
autorisation est délivrée sera toujours requise.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier lundi du mois de juin de chaque année à 18.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
21203
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Marc Diver, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 22, rue Edmond Reuter, L-5326
Contern;
2.- Monsieur Nicolas Van Schap, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 22, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern;
3.- La société DYFAN INVESTMENTS NV, une société constituée et existant sous les lois de la Belgique, établie et
ayant son siège social à Frankrijklei 105, B-2000 Anvers (Belgique).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
La société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 11,
rue Hiel, L-7390 Blaschette (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 50.956).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2011.
1.- La société DYFAN INVESTMENTS NV, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société ISA INVESTMENTS S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
21204
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 22, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Marc Diver, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Belvaux (Luxembourg), en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des pré-
sentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: N. Van Schap, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2005, vol. 899, fol. 23, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103673.3/239/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
INDEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 74.433.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 1
er
avril 2005, les mandats des Administrateurs MM. Guy Baumann,
Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., Société Anonyme ont
été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2011.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05932. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102590.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
INDEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 74.433.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05980, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
(102509.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
INDEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 74.433.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05983, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
(102512.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Belvaux, le 29 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
<i>Pour INDEST S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pouri> <i>INDEST S.A.i>, <i>Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pouri> <i>INDEST S.A.i>, <i>Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
21205
INTERFINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 31.094.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK02009, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
(102064.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
LEATHER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 78.775.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03713, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
(102066.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
JENVRIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 10,000.-.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 108.059.
—
In the year two thousand five, on the tenth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, a limited company, having its registered office at Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, P.O. Box 3483, registered in the Company Register of Tortola under number 400547,
here represented by Mr Patrick Sauvage, Counsel with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Luxembourg on October 5, 2005,
the said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that QUEBEC NOMINEES LIMITED, is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of JENVRIN, S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 108.059 (the Company),
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, dated April 21, 2005, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
II. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges the certificate issued by ING LUXEMBOURG that set the rate for an exchange
of Pound (GBP) into Euro (EUR).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the currency of the Company’s share capital of ten thousand Great Britain
pounds (GBP 10,000.-) into fourteen thousand six hundred and seven Euro six cents (EUR 14,607.06).
<i>Third resolutioni>
Further the above resolution, the Sole Shareholder resolves to change the par value of the shares from twenty
Pounds (GBP 20.-) to twenty-five Euro (EUR 25.-).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole shareholder immediately resolves to decrease the subscribed share capital of the Company by two thousand
one hundred seven Euro and six cents (EUR 2,107.06) by cancellation of eighty-four shares (84) shares and set the sub-
scribed share capital of the Company at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred
(500) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
INTERFINANCIAL S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
LEATHER INTERNATIONAL S.A.
G. Diederich / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
21206
As a consequence of the above capital reduction, the amount of two thousand one hundred seven Euro and six cents
(EUR 2,107.06) will be allocated to the share premium of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the first resolution the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of associ-
ation of the Company, which will henceforth have the following wording:
«5.1 The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and outgoings borne by the Company, as a result of the presently stated, are evaluated at
approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder
signed together with Us the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dixième jour d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois des Iles Vierges
Britanniques, ayant son siège social Road Town, Tortola, British Virgin Islands, P.O. Box 3483 (Iles Vierges Britanniques),
immatriculée auprès du registre de commerce et des société de Tortola sous le numéro 400547,
ici représentée par M. Patrick Sauvage, Conseil, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxem-
bourg le 5 octobre 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. QUEBEC NOMINEES LIMITED, est l’associé unique (l’Associé unique) de JENVRIN, S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée, ayant son siège social 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B. 108.059 (la Société), constituée suivant acte notarié de
Maître Henri Hellinckx, notaire résident à Mersch en date du 21 avril 2005 en cours de publication auprès du Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations;
II. L’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé unique reconnaît le certificat émis par ING LUXEMBOURG qui établi le taux de change de livres Sterling
(GBP) en euros (EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé unique décide de changer la devise du capital social de la Société de dix mille Livres sterling (GBP 10.000,-)
en quatorze mille six cent sept euros six cents (EUR 14.607,06).
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l’Associé unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales de la Société
pour les faire passer de vingt livres Sterling (GBP 20,-) à vingt-cinq euros (EUR 25,-).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé unique décide immédiatement de réduire le capital social de la Société d’un montant de deux mille cent
sept euros et six cents (EUR 2.107,06) par l’annulation de quatre-vingt-quatre (84) parts sociales et de fixer le capital
social de la Société à un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
En conséquence de la réduction de capital ci-dessus, la somme de deux mille cent sept euros et six centimes (EUR
2.107,06) sera payée alloué au compte de prime d’émission de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la première résolution l’Associé unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société
qui désormais sera rédigé comme suit:
«5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.»
21207
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: P. Sauvage, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 octobre 2005, vol. 433, fol. 48, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103079.3/242/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
JENVRIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 108.059.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103080.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
OUTRE-MER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 59.166.
—
L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding OUTRE-MER
INVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg; inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 59.166, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à
Grevenmacher, en date du 22 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 436 du 9
août 1997, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant décision du conseil d’administration du 30 mai 2001,
laquelle a été publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 156 du 29 janvier 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant
professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants, restera égale-
ment annexée au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-
sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Instauration d’un capital autorisé de EUR 1.600.000,- avec émission d’actions nouvelles et autorisation à donner au
conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
2. Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.600.000,- (un million six cent mille
euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Mersch, le 22 novembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 22 novembre 2005.
H. Hellinckx.
21208
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 octobre 2010, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du deuxième lundi du mois de juillet au deuxième lundi
du mois de juin et pour la première fois en 2006.
4. Modification du premier alinéa de l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 15. (premier alinéa). «L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit
indiqué dans la convocation le deuxième lundi du mois de juin à quatorze (14.00) heures.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant de EUR 1.600.000,- (un million six cent mille
euros) avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.
Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le
cadre du capital autorisé.
L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires,
avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue, ci-après, de EUR 1.600.000,- (un million six cent mille
euros) qui, sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital, autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 octobre 2010, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
21209
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du deuxième lundi du mois de juillet au
deuxième lundi du mois de juin et pour la première fois en 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 15 des sta-
tuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit
indiqué dans la convocation le deuxième lundi du mois de juin à quatorze (14.00) heures.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: P. Lentz, F. Marx, A. Uhl, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2005, vol. 433, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103061.2/242/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
OUTRE-MER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 59.166.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103062.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
FBA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 71.489.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04872, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
(101815.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
FBA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 71.489.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04867, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
(101819.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Mersch, le 22 novembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 22 novembre 2005.
H. Hellinckx.
<i>Pour FBA HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour FBA HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
21210
FBA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 71.489.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04862, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
(101820.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
FBA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 71.489.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04859, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
(101821.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
FBA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 71.489.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04856, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
(101823.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
AZ ELECTRONIC MATERIALS MIDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.231.475,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.424.
—
EXTRAIT
Lors de l’assemblée de l’associé unique de la Société tenue en date du 17 novembre 2005, l’associé unique a accepté
la démission de la personne suivante de sa fonction de gérant de la Société:
M. Michael Schuster, Corporate Controller, né le 16 février 1971, à Glen Cove, Etats-Unis d’Amérique et demeurant
au 39 Lucile-Grahn Strasse, 81675 Munich, Allemagne, avec effet au 17 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06614. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102312.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
<i>Pour FBA HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour FBA HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour FBA HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour AZ ELECTRONIC MATERIALS MIDCO, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
21211
FINANCIERE JDL, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 69.360.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05718, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101964.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
FINANCIERE JDL, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 69.360.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05717, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101968.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
FINANCIERE JDL, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 69.360.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05716, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101970.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
CHENE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 68.800.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05312, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
(102039.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
CHENE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 68.800.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05308, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
(102041.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
21212
BANQUE SAFRA-LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 10A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 23.133.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06044, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
(101980.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
GREEN COVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 92.027.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ07009, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102047.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
VECTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CORIMEX, S.à r.l.).
Siège social: L-8447 Steinfort, 2, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 21.303.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06928, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102057.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
VECTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CORIMEX, S.à r.l.).
Siège social: L-8447 Steinfort, 2, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 21.303.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06925, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102058.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
DEXIA MONEY MARKET, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 26.803.
—
Par décision du Conseil d’Administration, le siège social de DEXIA MONEY MARKET a été transféré avec effet à la
date du 1
er
février 1999 à l’adresse suivante: 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04337. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102310.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
G. Ribeira / A.-G. Bernardo
<i>Deputy Managing Directori> / <i>Deputy Managing Directori>
M. Torbick
<i>Mandatairei>
Signature.
Signature.
<i>Pour DEXIA MONEY MARKET, Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
21213
MuV FINANCE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 97.874.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06346, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102069.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
VENITAL HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 61.791.
—
Les comptes de clôture au 13 octobre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00947, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2005.
(102080.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
IMMOBILIERE EVEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 36, rue d’Olingen.
R. C. Luxembourg B 41.193.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06630, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(102105.3/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
NIVEOLE II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 93.056.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04623, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
lLe 15 novembre 2005.
(102106.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
STOCKTRADE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 56.012.
—
<i>Clôture de liquidationi>
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 novembre 2005i>
1. L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
2. L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
au moins à l’adresse: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent (auprès de la société C.T.P.).
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06136. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102146.3/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Signature.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
R. Caurla
<i>Liquidateuri>
21214
NIVEOLE III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 93.057.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04622, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(102108.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
COUPOLE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 77.275.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06103, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2005.
(102148.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
DFM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 2, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 56.604.
—
L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de DFM INVESTISSEMENTS S.A. établie et ayant
son siège à L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 56.604, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit d’Hesperange du 27 septembre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 662 du 20 décembre 1996, modifiée suivant du dit
notaire Gérard Lecuit du 22 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 16 du 8 janvier 1998.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Olivier Naudin, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Christelle Demichelet, employée privée, demeurant à Algrange (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Denise Risch, clerc de notaire, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Démission des administrateurs;
2) Nomination de nouveaux administrateurs;
3) Nomination d’un nouvel administrateur-délégué;
4) Transfert de siège social et modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts;
5) Fixation de la nouvelle adresse.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des administrateurs en fonction, à savoir Monsieur Jamal Akdime, administrateur-
délégué, Madame Chantal Akdime et Monsieur Gilles Latour, administrateurs; et leur donne décharge de leurs fonctions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer administrateurs, pour une durée de six (6) ans:
- Monsieur Olivier Naudin, employé privé, demeurant à L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon;
- Monsieur Mostafa Akdime, gérant de sociétés, demeurant à F-33930 Vendays (France), 62bis, route de Montalivet;
- la société CONTERN HOLDINGS LIMITED, avec siège à Tortola, P.O. Box 3152 Road Town, British Virgin Islands.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
21215
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Olivier Naudin, préqualifié, administrateur-délégué de la société avec tous
pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Foetz, et par conséquent de modifier le premier
alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Foetz.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée fixe l’adresse de la société à L-3898 Foetz, 2, rue du Brill. Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour
la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: O. Naudin, D. Risch, C. Demichelet, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 16 novembre 2005, vol. 469, fol. 70, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103038.3/218/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
DFM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 2, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 56.604.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103040.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
COTTON WAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.355.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05760, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101850.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
COTTON WAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.355.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05762, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101849.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
COTTON WAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.355.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05783, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 22 novembre 2005.
R. Arrensdorff.
Mondorf-les-Bains, le 23 novembre 2005.
R. Arrensdorff.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Signature.
21216
(101848.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
COTTON WAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.355.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05789, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101847.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
COTTON WAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.355.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05793, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101846.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
COTTON WAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.355.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05795, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101844.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
COTTON WAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.355.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05805, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101840.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Compagnie Internationale Presse Luxembourg S.A.
Cablecom Luxembourg GP, S.à r.l.
Avitis S.A.
Deloitte S.A.
Corsica Paradise S.A.
Corsica Paradise S.A.
EurOptic Express S.A.
EurOptic Express S.A.
EurOptic Express S.A.
EurOptic Express S.A.
Vincat Holding S.A.
SOF MER Holdings, S.à r.l.
Afi Consulting, S.à r.l.
Eurofortius S.A.
Atlande International S.A.
FKI Luspartone, S.à r.l.
Captrisk S.A.
MD-Trading S.A.
Eikon Mezzanine Invest I Holding S.A.
Asturienne de Participations S.A.
La Jolla Capital Management, S.à r.l.
Eikon Mezzanine Income Holding S.A.
Captiva Capital Management, S.à r.l.
Alucard Finance Holding S.A.
Clemington Corporation, S.à r.l.
CEREP Management, S.à r.l.
Sirinvest S.A.
Eikon Mezzanine Invest II Holding S.A.
Luxconte S.A.
Indest S.A.
Indest S.A.
Indest S.A.
Interfinancial S.A.
Leather International S.A.
Jenvrin, S.à r.l.
Jenvrin, S.à r.l.
Outre-Mer Invest S.A.
Outre-Mer Invest S.A.
FBA Holding S.A.
FBA Holding S.A.
FBA Holding S.A.
FBA Holding S.A.
FBA Holding S.A.
AZ Electronic Materials Midco, S.à r.l.
Financière JDL
Financière JDL
Financière JDL
Chene Investments S.A.
Chene Investments S.A.
Banque Safra-Luxembourg
Green Cove Capital Management, S.à r.l.
Vectis, S.à r.l.
Vectis, S.à r.l.
Dexia Money Market
MuV Finance Lux S.A.
Venital Holding S.A.
Immobilière Even, S.à r.l.
Niveole II S.A.
Stocktrade Investments S.A.
Niveole III S.A.
Coupole Finance S.A.
DFM Investissements S.A.
DFM Investissements S.A.
Cotton Way International, S.à r.l.
Cotton Way International, S.à r.l.
Cotton Way International, S.à r.l.
Cotton Way International, S.à r.l.
Cotton Way International, S.à r.l.
Cotton Way International, S.à r.l.
Cotton Way International, S.à r.l.