20593

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 430

28 février 2006

S O M M A I R E

Ambra Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

20635

Locam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20638

Arkansas Overseas Holding S.A., Luxembourg  . . .

20631

Loherco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20609

Asheford S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20608

Luxfibel, S.à r.l., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20613

Belbruck S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20635

Magistra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20632

Body & Beauty S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

20609

Manival S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20610

BRE/Munich I Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

20614

Masterhouse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

20607

Car Business S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

20617

Media Management AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . 

20632

Car Business S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

20617

Miplaka S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20603

Caspan Equity S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

20612

Miplaka S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20603

Chaussures Marcel Faber, S.à r.l., Echternach  . . . .

20617

Modigest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

20607

Cime International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

20594

Mona S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20613

Colomis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20622

Mondi  Investments  (Austria),  S.à r.l.,  Luxem- 

Combray S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20614

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20628

Créations de Coiffure Tina, S.à r.l., Schuttrange  . .

20623

Mondi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20625

D.F.P. Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

20614

MSBTP, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . 

20623

Efforts S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20613

N.T.R. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

20622

Eudemis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20625

Open International Trading, S.à r.l., Dudelange . . 

20638

European B Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

20612

Optifid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20606

FasoLux, A.s.b.l, Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20636

Oracle Lux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20614

Financière d’Arc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20625

(L’)Orchidea, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20605

FKI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

20608

Orchimont S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

20603

Foncière de Pantin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

20613

Patent Line Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

20612

Golden Share S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

20628

Pocilia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20615

HG Blind Systems S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

20608

ProLogis UK LIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

20602

I.M.E.C.,  International  Medical Equipment Con- 

ProLogis UK LX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

20604

sulting S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20609

ProLogis UK LXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

20610

Iceberg Maze, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20618

Prospero S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20631

Immorom S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20613

Resol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20606

Intégration Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . .

20601

Rupert Foundation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

20635

Intégration Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . .

20601

Sixt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20638

IPEF III Holdings N° 16 S.A., Luxembourg  . . . . . . .

20605

Société Emme.Ci. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

20607

Kikwit Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

20610

Soutirages Luxembourgeois, S.à r.l., Howald  . . . . 

20612

Labrys S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20609

Strassen Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . 

20610

LB Software S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

20606

Tarmac Investments 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . 

20628

LB Software S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

20606

Top Fly S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20608

Leoralux, S.à r.l., Marnach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20623

Verdibel S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20614

20594

CIME INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 111.979. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fifth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr David De Marco, born in Curepipe (Mauritius Island) on March 15th, 1965, residing professionally at L-2220

Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg);

2. Mr Bruno Beernaerts, born in Ixelles (Belgium) on 4th November, 1963, residing at B-6637 Fauvillers, 45, rue du

Centre (Belgium);

both companies here represented by Mr Hubert Janssen, employee, residing in Torgny (Belgium), by virtue of two

proxies established on September 29th, 2005.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may how-

ever at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Lux-

embourg or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and/or render them any as-
sistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Company may borrow in any form whatsoever and proceed to the issuance of bonds and any other debt instru-

ment, which may be convertible.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of CIME INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Chapter II. Capital, shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) repre-

sented by 500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single

Shareholder or by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and majority rules set out by article
18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The

20595

shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason

of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Man-

agers have been appointed, they will constitute a Board of Managers. The members of the Board might be split in two
categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers».

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders’ meeting, which will determine their

number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are reeli-
gible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers. In case the Managers are split in two categories, the Company
shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or

more proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager’s/agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, dispo-
sition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its mem-

bers. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category
B shall be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including
at least the favourable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman
of the meeting has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all mem-
bers having participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Com-
pany is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified

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did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
such Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board

of Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the

Company represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object

of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. 

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is

subject by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amend-
ment of the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each

year. 

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are

established and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the ex-

penses, costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company. 

Every year five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the re-
serve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers; 
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;

20597

- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and
remuneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-

vision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2006.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand six hundred Euro.

<i>Resolution of the shareholders

The shareholders resolve to:
1. Fix the number of Managers at 3.
2. Appoint as Category A Manager:
- Mr Bruno Beernaerts, prenamed.
Appoint as Category B Managers:
- Mr Alain Lam, Réviseur d’entreprises, residing in Mersch (Luxembourg).
- Mr David De Marco, Directeur, residing in Stegen (Luxembourg).
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1. M. David De Marco, né à Curepipe (île Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-2220 Luxembourg, 560, rue de

Neudorf (Grand-Duché de Luxembourg);

2. M. Bruno Beernaerts, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-6637 Fauvillers, 45, rue du Centre

(Belgique);

tous deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, employé, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu de deux

procurations sous seing privé établies le 29 septembre 2005.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

1. David De Marco, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 shares

2. Bruno Beernaerts, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 shares

20598

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-

treprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre

instrument de dette qui pourront être convertibles.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination CIME INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500

(cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, chaque part étant entièrement
libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de

la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants

sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories,
nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant, sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des as-
sociés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour

agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

20599

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance. Dans l’éventualité où deux catégories de
Gérants sont créées, la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et
d’un Gérant de catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-

nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres.

Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant

de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-
nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans
l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour
lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obli-
gations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel Gérant
ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 15. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.

20600

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-

ment à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société

sont établis et le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le

cas, des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous ré-

serve du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes;
- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un

ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-

férence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.

20601

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Décision des associés

Les associés décident de:
1. Fixer le nombre de gérants à 3.
2. Nommer comme Gérant de catégorie A:
- M. Bruno Beernaerts, préqualifié.
Nommer comme Gérants de catégorie B:
- M. Alain Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch (Luxembourg).
- M. David De Marco, Directeur, demeurant à Stegen (Luxembourg).
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l’adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, vol. 150S, fol. 25, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102288.3/211/465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

INTEGRATION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04791, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101274.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

INTEGRATION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04790, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101269.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

1. David De Marco, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

2. Bruno Beernaerts, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

Luxembourg, le 7 novembre 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

20602

ProLogis UK LIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 18 boulevard Royal. 

R. C. Luxembourg B 81.227. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the fourteenth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Didem Berghmans, European Legal Coordinator, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., a company having its registered office

at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on November 11, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK LIX, S.à r.l., having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, has been incorporated pursuant a notarial deed on March 8, 2001, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations number 904 on October 20, 2001;

- that the capital of the corporation ProLogis UK LIX, S.à r.l. is fixed at ten thousand pounds (10,000.- GBP) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty pounds (20.- GBP) each, fully paid;

- that ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., has become owner of the shares and has decided to dissolve the

company ProLogis UK LIX, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., being sole owner of the shares and liquidator of ProLogis UK LIX,

S.à r.l., declares:

* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of ProLogis UK LIX, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 18, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

<i>Estimation - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, She signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Didem Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., une société ayant son siège

social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 novembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ProLogis UK LIX, S.à r.l., ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été

constituée suivant acte notarié en date du 8 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
904 du 20 octobre 2001;

- que le capital social de la société ProLogis UK LIX, S.à r.l. s’élève actuellement à dix mille livres sterling (10.000,-

GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt livres sterling (20,- GBP) chacune,
entièrement libérées;

- que ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., étant devenue seule propriétaire des parts sociales, a décidé de

dissoudre et de liquider la société ProLogis UK LIX, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ProLogis UK

LIX, S.à r.l., qu’en tant qu’associée unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;

20603

* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer

irrévocablement l’obligation de les payer;

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 18, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

<i>Estimation - Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, vol. 150S, fol. 76, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102573.3/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

MIPLAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04785, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101280.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

MIPLAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04784, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101279.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

ORCHIMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 105.101. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 13 décembre 2004 à 17 heures

Le conseil d’administration élit président M. Gaston Schwertzer, docteur en droit, Medingen, jusqu’ à l’assemblée

générale ordinaire annuelle qui sera tenue en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05149. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101156.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

J. Schwertzer
<i>Un administrateur 

20604

ProLogis UK LX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 81.228. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the fourteenth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Didem Berghmans, European Legal Coordinator, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., a company having its registered office

at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on November 11, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK LX, S.à r.l., having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

has been incorporated pursuant a notarial deed on March 8, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations number 901 on October 19, 2001;

- that the capital of the corporation ProLogis UK LX, S.à r.l. is fixed at ten thousand pounds (10,000.- GBP) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty pounds (20.- GBP) each, fully paid;

- that ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., has become owner of the shares and has decided to dissolve the

company ProLogis UK LX, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., being sole owner of the shares and liquidator of ProLogis UK LX,

S.à r.l., declares:

* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of ProLogis UK LX, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 18, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

<i>Estimation - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, She signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Didem Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., une société ayant son siège

social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 novembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ProLogis UK LX, S.à r.l., ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été

constituée suivant acte notarié en date du 8 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
901 du 19 octobre 2001;

- que le capital social de la société ProLogis UK LX, S.à r.l. s’élève actuellement à dix mille livres sterling (10.000,-

GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt livres sterling (20,- GBP) chacune,
entièrement libérées;

- que ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., étant devenue seule propriétaire des parts sociales, a décidé de

dissoudre et de liquider la société ProLogis UK LX, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ProLogis UK

LX, S.à r.l., qu’en tant qu’associée unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;

20605

* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer

irrévocablement l’obligation de les payer;

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 18, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

<i>Estimation - Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, vol. 150S, fol. 77, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102579.3/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

IPEF III HOLDINGS N

o

 16 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 86.016. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 24 octobre 2005 a renouvellé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann;
- Monsieur Marc Koeune;
- Madame Nicole Thommes;
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est FIDIREVISA S.A., ayant son siège social à Via Pioda, 14, CH-6901 Lugano.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04305. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101122.3/693/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

L’ORCHIDEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 103.936. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés du 23 octobre 2005

Présent: M. Domenico Delia, 60 parts.
L’associé adopte les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de M. Francesco Renna en sa fonction de gérant technique.
2. L’assemblée nomme en remplacement avec effet immédiat M. Francesco De Giglio en sa qualité de gérant techni-

que pour une durée indéterminé avec pouvoir d’engager la société par sa signature unique. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02459. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101297.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

D. Delia.

20606

LB SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.270. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05250, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101327.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

LB SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.270. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05246, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101324.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

RESOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 110.560. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que

Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer,
démissionnaire.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04684. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101142.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

OPTIFID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 105.241. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que

Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer,
démissionnaire.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04683. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101146.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

20607

MODIGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.150. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que

Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer,
démissionnaire.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04682. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101147.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

SOCIETE EMME. CI. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.815. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 novembre 2005

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Marco Lagona de sa fonction de Président du conseil

d’administration, prend acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte comme nouveau Président du conseil, avec effet au 10 novembre 2005, Monsieur Fabio Mastrosi-

mone, demeurant professionnellement à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédéces-
seur.

Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux

statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05480. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101151.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

MASTERHOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.816. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 novembre 2005

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Carlo Santoiemma de sa fonction de Président du

conseil d’administration, prend acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte comme nouveau Président du conseil, avec effet au 10 novembre 2005, Monsieur Fabio Mastrosi-

mone, demeurant professionnellement à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédéces-
seur.

Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux

statuts. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05479. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101173.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

20608

TOP FLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04787, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101277.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

HG BLIND SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.607. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06090, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101294.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

ASHEFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02176, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101296.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 25.000.000,- EUR.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.557. 

—

EXTRAIT

Il ressort d’une convention de cession de parts sociales du 1

er

 mars 2005 entre FKI CRISPLANT BV, une société de

droit néerlandais, établie et ayant son siège social à Ringdijk 390B, 2983GS Ridderkerk, Pays-Bas, inscrite au registre de
commerce néerlandais sous le numéro 34121480 et FKI FINANCE NEDERLAND BV, une société de droit néerlandais,
établie et ayant son siège social à Ringdijk 390B, 2983 GS Ridderkerk, Pays-Bas, inscrite au registre de commerce néer-
landais sous le numéro 3314099 que FKI CRISPLANT BV a transféré un million (1.000.000) de parts sociales de la société
FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., à FKI FINANCE NIEDERLAND BV.

Il ressort d’une convention de cession de parts sociales du 1

er

 mars 2005 entre FKI FINANCE NEDERLAND BV, une

société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à Ringdijk 390B, 2983 GS Ridderkerk, Pays-Bas, inscrite au
registre de commerce néerlandais sous le numéro 33146099 et FKI MONDIALE HOLDING BV, une société de droit
néerlandais, établie et ayant son siège social à De Boelelaan 7, Officia I, 1083HJ Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au registre
de commerce néerlandais sous le numéro 33121380 que FKI FINANCE NEDERLAND BV a transféré un million
(1.000.000) de parts sociales de la société FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., à FKI MONDIALE HOLDING BV.

Toutes les cessions de parts sociales ont été dûment acceptées par la société FKI LUXEMBOURG, S.à r.l.
Il résulte de tous ces transferts de parts sociales que la société FKI MONDIALE HOLDING BV est l’associé unique

de la société FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., et détient toutes les un million (1.000.000) parts sociales de la société.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07188. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(102954.3/211/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

M. E. Isaac.

20609

LABRYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 77.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06095, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101300.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

BODY &amp; BEAUTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 96.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06100, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101301.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

LOHERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 72.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06104, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101302.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

I.M.E.C., INTERNATIONAL MEDICAL EQUIPMENT CONSULTING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-5570 Remich, 33, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 58.786. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 2 novembre 2005

<i>Première résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité la révocation de Monsieur Norbert Ebsen, demeurant à L-6720 Greven-

macher, 7, rue de l’Eglise en tant que administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité la nomination de Monsieur Werner Seiler, demeurant à D-66701 Beckingen

OT Reimsbach, 2, Kriegerfriedhofstraße, en tant que administrateur de la société.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2011.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide unanimement la nomination de Monsieur Werner Seiler, demeurant à D-66701 Beckingen OT

Reimsbach, 2, Kriegerfriedhofstraße, comme administrateur-délégué pour la gestion journalière avec pouvoir d’engager
la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide unanimement la nomination de Monsieur Mario Melchior, demeurant à D-66693 Mettlach/Nohn,

7, Zum Saarberg, comme administrateur-délégué pour la gestion journalière avec pouvoir d’engager la société en toutes
circonstances par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07505. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103751.3/745/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président de l’assemblée générale extraordinaire

20610

KIKWIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05276, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2005.

(101316.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

STRASSEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 82.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05254, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101330.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

MANIVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 91.002. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05240, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101331.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

ProLogis UK LXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.244. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the fourteenth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Didem Berghmans, European Legal Coordinator, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., a company having its registered office

at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on November 11, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK LXVI, S.à r.l., having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, has been incorporated pursuant a notarial deed on October 22, 2001, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations number 331 on February 28, 2002;

- that the capital of the corporation ProLogis UK LXVI, S.à r.l. is fixed at ten thousand pounds (10,000.- GBP) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty pounds (20.- GBP) each, fully paid;

- that ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., has become owner of the shares and has decided to dissolve the

company ProLogis UK LXVI, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., being sole owner of the shares and liquidator of ProLogis UK LXVI,

S.à r.l., declares:

- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

20611

- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of ProLogis UK LXVI, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 18, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

<i>Estimation - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as

a result of the present deed is valued at approximately at one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, She signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Didem Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., une société ayant son siège

social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 novembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ProLogis UK LXVI, S.à r.l., ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été

constituée suivant acte notarié en date du 22 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 331 du 28 février 2002;

- que le capital social de la société ProLogis UK LXVI, S.à r.l. s’élève actuellement à dix mille livres sterling (10,000.-

GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt livres sterling (20.- GBP) chacune,
entièrement libérées;

- que ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., étant devenue seule propriétaire des parts sociales, a décidé de

dissoudre et de liquider la société ProLogis UK LXVI, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ProLogis UK

LXVI, S.à r.l., qu’en tant qu’associée unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer;

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 18, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

<i>Estimation - Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, vol. 150S, fol. 76, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102571.3/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

G. Lecuit.

20612

CASPAN EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.838. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101386.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

EUROPEAN B GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 104.487. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documets et informations qui s’y rapportent le 18 no-

vembre 2005, enregistrés à Luxembourg le 15 novembre2005, réf. LSO-BK04882, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2005.

(101572.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

PATENT LINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 39.442. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04860, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101575.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.770.703.531,24.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 62.499. 

—

EXTRAIT

Le 19 septembre 2005, l’associé unique a renouvelé le mandat des administrateurs en fonction, à savoir:
- Monsieur Roger Gloden, demeurant au 41 Simengseck, 5441 Remerschen, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Frank Govaerts, demeurant au 5, Vijverstraat, 3500 Hasselt, Belgique;
- Monsieur Philippe Lenfant, demeurant à Chemin du Vicinal 11, 7803 Bouvignies, Belgique;
- Monsieur Joseph Heinrich, demeurant au 4, rue Piccini, 75116 Paris, France;
- Monsieur Herman Schurmans, demeurant au 13, Zwaluwlaan, 3110 Rotselaar, Belgique;
- Monsieur Willem C. Zijerveld, demeurant à Frilinglei 31, 2930 Brasschaat, Belgique.
Pour une durée prenant fin à l’assemblée générale annuelle se tenant en l’an 2011.
L’associé unique a également renouvelé le mandat du réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social

au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365, pour une durée prenant fin à l’assemblée générale annuelle se tenant en l’an 2011.

L’associé a finalement accepté la démission de Monsieur Philippe Lenfant de son mandat d’administrateur, avec effet

au 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03257. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101580.3/267/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

J. Elvinger
<i>Notaire

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature.

<i>Pour SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS
Signature

20613

FONCIERE DE PANTIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 80.181. 

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 juin 2005 les décisions suivantes:
1. Démission de la société TOP ASSET MANAGEMENT LTD de ses fonctions d’administrateur.
2. Nomination de la société ASTROMELIA S.A. avec siège social au Panama, en qualité d’administrateur, pour un man-

dat qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08337. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101396.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

EFFORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 103.444. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04858, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101577.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

IMMOROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 108.829. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 17 novembre 2005, réf. DSO-BK00128, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903628.3/1067/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2005.

LUXFIBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 102.116. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 17 novembre 2005, réf. DSO-BK00129, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903629.3/1067/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2005.

MONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 97.233. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 novembre 2005, réf. DSO-BK00094, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903630.3/1067/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2005.

<i>Pour la société
WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Rombach, le 22 novembre 2005.

Signature.

Rombach, le 22 novembre 2005.

Signature.

Bigonville, le 22 novembre 2005.

Signature.

20614

VERDIBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.131. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2005, réf. DSO-BK00139, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903632.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2005.

ORACLE LUX, S.à r.l., Société à responsabiité limitée.

R. C. Luxembourg B 100.101. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire de l’associé du 24 octobre 2005

Présent: M. Daniel Frères, 100 parts.
L’associé adopte les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de Mme Lydia De Marco en sa fonction de gérant technique.
2. L’assemblée nomme en remplacement avec effet immédiat Mme Claudia Neis en sa qualité de gérant technique

pour une durée indéterminé avec pouvoir d’engager la société par sa signature unique. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02481. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101303.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

D.F.P. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.549. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04871, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101579.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

BRE/MUNICH I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.639. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date 

du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1234 du 21 novembre 2003.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05322, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101578.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

COMBRAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.066. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06117, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101298.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Wiltz, le 23 novembre 2005.

Signature.

D. Frères.

Signatures
<i>Administrateurs

Signature
<i>Un mandataire

Signature.

20615

POCILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 111.918. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société de droit luxembourgeois dénommée LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1370

Luxembourg, 186, Val Sainte Croix, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 83.527, représentée par son Administrateur-Délégué Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg.

2. La société de droit luxembourgeois dénommée EXCELIANCE S.A., avec siège social à L-1940 Luxembourg 310,

route de Longwy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.412, par
son Administrateur-Délégué, Monsieur Gilles Malhomme, précité.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de POCILIA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tires par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus

ou meublés, de propriétés agricoles, de domaines et de forêts, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société peut en outre accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières civiles, mobilières ou

immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

20616

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, vis à vis des tiers, soit par la signature unique de

l’administrateur-délégué de la société, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année social - Assemblée générale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et

pour la première fois en deux mille six, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège
social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport en espèces de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment

convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jonathan Beggiato, né le 19 juin 1975 à Villerupt (F-54), employé privé, demeurant professionnellement

à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

b) Monsieur Gilles Malhomme, né le 9 septembre 1964 à Mont-Saint-Martin (F-54), employé privé, demeurant

professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

1. LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2. EXCELIANCE S.A., prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

20617

c) Madame Charlotte Fouquet, née le 19 avril 1965 à Paris, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1371 Luxembourg 31, Val Sainte Croix.

3. Est appelé aux fonctions d’Administrateur-délégué:
Monsieur Jonathan Beggiato, prédit.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Fabien Righeschi, né à 14 septembre 1981 à Mont-Saint-Martin (F-54), employé privé, demeurant à L-1371

Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an deux mille onze.

Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 70, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101587.3/202/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

CHAUSSURES MARCEL FABER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Luxembourg B 102.408. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BK04634, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(903633.3/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2005.

CAR BUSINESS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.171. 

—

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04969. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101704.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

CAR BUSINESS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.171. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2005,

réf. LSO-BK04970, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

(101723.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Senningerberg, le 18 novembre 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour CAR BUSINESS S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour <i>CAR BUSINESS S.A., <i>Société Anonyme Holding
G. Birchen
<i>Administrateur

20618

ICEBERG MAZE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 111.917. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the eleventh of November.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., with registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,

registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 61.785 here represented by two
of its Directors LUXROYAL MANAGEMENT S.A. hereby represented by Mr Cédric Raths, private employee, residing
professionally in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, in his capacity as Managing Director of the
company and ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., hereby represented by its Manager Mr Cédric Raths, pre-named.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has drawn up the following Articles of Incorporation

of a limited liability company:

Title I. - Object, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become partners

in future, a Company with limited liability which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by
present articles.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other
companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees, without having to respect the limits of the law of
31st July l929.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of ICEBERG MAZE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. - Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarter of

the capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partner, in proportion to their part in the capital

represented by their shares.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represent-

ative towards the Company.

Art. 10. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, the Company’s shares are freely transferable between partners. Inter vivos,

they may only be disposed of the new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
with a majority amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11.
Mortis causa the same approval is required to transfer shares to new partners. This approval however is not required
in case the parts are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.

Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his shares must inform the other partners by registered

mail and indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences
of the proposed transferees.

Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the redemption of the Shares which transfer was

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner’s rights.

20619

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
partner who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.

For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting

at the expire of the two-months term granted to the partners for making public their intention about the exercise of
their right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),

failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which
has jurisdiction over the registered office of the Company.

The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have

access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission 

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company

to an end. 

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III. - Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all
acts and operations consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of
partners which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely at any time.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.

Title IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensa-
tion.

Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows by: 

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31st December 2005.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (1,500.-
EUR).

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital

represented as stated hereabove has passed the following resolutions:

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 shares
Total shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 shares

20620

1) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux

Herbes, R.C.S. Luxembourg B number 105.263 is appointed manager of the Company for an undetermined period. 

2) The Company is validly bound by the individual signature of the manager. 
3) The Company shall have its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, acting in his hereabove stated capac-

ities, known to the notary by his name, first name, civil status and residence, the said person signed together with the
notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.

A comparu:

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.785, ici représentée
par deux de ses Administrateurs LUXROYAL MANAGEMENT S.A., représentée par Monsieur Cédric Raths, employé
privé, avec résidence professionnelle à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, en tant que Administrateur
Délégué de la Société et ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., ici représentée par son Gérant Monsieur Cédric Raths,
pré-qualifié.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre la comparante et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties,
sans devoir rester dans les limites de la loi du 31 juillet l929.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ICEBERG MAZE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au

20621

moins les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent
être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cepen-
dant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exac-

tement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

Total parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

20622

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l. avec siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, R.C.S.

Luxembourg B numéro 105.263 est nommée gérante pour une durée indéterminée.

2) La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) La société aura son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Raths, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 70, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101586.3/202/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

N.T.R. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Luxembourg, 12, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 16.063. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 7, octobre 2005 que Monsieur Marco Steil, demeurant au 57,

rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, a présenté sa démission de gérant de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02520. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101404.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

COLOMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.989. 

—

<i>Extrait des décisions prises en date du 21 avril 2005 par le Conseil d’Administration de la société

Il a été décidé de radier M. Abdulla Silim, et de nommer comme nouvel administrateur M. Sammy Haress avec effet

au 21 avril 2005, de telle façon que les administrateurs à partir de cette date sont:

- Madame Petra J.S. Dunselman, demeurant au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
- M. Sammy Haress, demeurant à Jeddah, Saudi Arabia;
- AMACO (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05199. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101412.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Senningerberg, le 18 novembre 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour N.T.R., S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Un administrateur

20623

LEORALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 17, Marburgerstrooss.

R. C. Luxembourg B 101.004. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée LEORALUX,

S.à r.l., du 26 août 2005, que la société se trouve en toute circonstance valablement engagée par la signature conjointe
de ses deux gérants, Monsieur Maurice Leonard et Monsieur François de Radzitzky d’Ostrowick.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05180. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101409.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

CREATIONS DE COIFFURE TINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 2, rue de Canach.

R. C. Luxembourg B 94.479. 

—

<i>Décisions collectives de l’associé unique du 16 septembre 2005

Comme seule actionnaire de la société:
Madame Albertina Valadas-Corino, coiffeuse, demeurant à L-6930 Mensdorf, 7, rue Neuve.
A pris ce jour les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la démission de Madame Maria Salete-Fernandes de sa fonction de gérante technique de la société, Madame

Albertina Valadas-Corino est nommée gérante technique de la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

A partir de cette date, la société est engagée par la seule signature de la gérante technique.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02420. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101413.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

MSBTP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 111.959. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christophe Adrien Stein, conducteur de travaux, né à Boulay-Moselle (France) le 19 août 1975, demeu-

rant à F-57510 Valette, 26, rue des Vergers;

2.- Madame Anne Sophie Lersy, employée, née à Sarreguemines (France) le 26 novembre 1976, épouse de Monsieur

Christophe Adrien Stein, demeurant à F-57510 Valette, 26, rue des Vergers.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MSBTP, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de constructions.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
M. Leonard

A. Valadas-Corino.

20624

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites par: 

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le reste du solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, le comparant s’en réfère aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Christophe Adrien Stein, prénommé.
- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Anne Sophie Lersy, prénommée. 
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et de la gérante administrative.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Stein, A.-S. Lersy, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, vol. 150S, fol. 79, case 8. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(102022.3/222/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

1.- Monsieur Christophe Adrien Stein, conducteur de travaux, né à Boulay-Moselle (France) le 19 août 1975,

demeurant à F-57510 Valette, 26, rue des Vergers, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Madame Anne Sophie Lersy, employée, née à Sarreguemines (France) le 26 novembre 1976, épouse de Mon-

sieur Christophe Adrien Stein, demeurant à F-57510 Valette, 26, rue des Vergers, vingt parts sociales . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 novembre 2005.

T. Metzler.

20625

EUDEMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.861. 

—

<i>Extrait des décisions prises en date du 21 avril 2005 par le Conseil d’Administration de la société

Il a été décidé de radier M. Abdulla Silim, et de nommer comme nouvel administrateur M. Sammy Haress avec effet

au 21 avril 2005, de telle façon que les administrateurs à partir de cette date sont:

- Madame Petra J.S. Dunselman, demeurant au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
- M. Sammy Haress, demeurant à Jeddah, Saudi Arabia;
- AMACO (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05197. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101416.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

MONDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 58.463. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par les Gérants de la société en date du 22 septembre 2005

- Les démissions de M. D.A. Hathorn, M.K. Mitterböck et Mme J.A. Thompson du Conseil d’Administration de la

société ont été acceptées et prendra effet à partir du 22 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05168. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101421.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

FINANCIERE D’ARC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 111.939. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. La société ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social au 12, Old Bond Street, London, W1S 4 PW,
ici représentée par Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle (Belgique).
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 10 novembre 2005.
2. La société BILFORD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social au 12, Old Bond Street, London, W1S 4 PW,
ici représentée par Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 10 novembre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE D’ARC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Un administrateur 

G.F. Adams
<i>Administrateur 

20626

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange, la vente,

la mise en valeur, la transformation, l’exploitation et la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de
Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative.

La société peut réaliser son objet seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats

de titres ou de toute autre manière.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’un
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre IIl. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Dans les délibérations du conseil d’administration, la voix du président est prépondérante.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le pre-

mier mardi du mois de mai à 11.30 heures et pour la première fois en l’année 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

20627

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Etienne Gillet, employé privé, né à Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

b) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, né à Luxembourg le 2 décembre 1946, demeurant à L-2311 Luxem-

bourg, 133, avenue Pasteur.

c) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, né à Longwy (France) le 27 mai 1948, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: La société AUDITEX, S.à r.l., inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 91.559, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du
Prince Henri. 

5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2011.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. Cambron, S. Ortwerth, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 18 novembre 2005, vol. 406, fol. 80, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101775.3/243/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

1 - la société ARIELLE COMPANY LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309 actions

2.- la société BILFORD INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: trois-cent- dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

Redange-sur-Attert, le 22 novembre 2005.

M. Lecuit.

20628

MONDI INVESTMENTS (AUSTRIA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 98.996. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 1

<i>er

<i> août 2005

- M. A.C.W. King, M. D.A. Hathorn et M. K. Mitterböck ont été nommés au Conseil d’Administration de la société

avec effet au 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05167. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101425.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

TARMAC INVESTMENTS 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 96.287. 

—

<i>Extrait d’une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 29 juin 2005

- M. Arjan Kirthi Singha a été réélu Commissaire de la société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se

tiendra en l’an 2006.

- Mme G.F. Adams, M. T.A.M. Bosman et M. A.F. Pace-Bonello ont été réélus administrateurs de la société jusqu’à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05166. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101428.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

GOLDEN SHARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 111.920. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Gian Luca Ghini, demeurant à Dogana (République de Saint-Marin), Piazza Tini, 10,
ici représenté par Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
2) CARIFIN S.A. ayant son siège social à à Dogana (République de Saint-Marin), Piazza Tini, 10,
ici représentée par Monsieur Salvatore Desiderio, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants représentés comme indiqué ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de GOLDEN SHARE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre

G.F. Adams
<i>Administrateur 

G.F. Adams
<i>Administrateur

20629

manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou
garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception des opérations suivantes, qui sont du ressort exclusif de
l’assemblée générale des actionnaires à savoir:

- les acquisitions et les ventes de participations,
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue,
- les engagements de la société pour les émissions d’obligations,
- la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties,
- l’acquisition et la vente d’immeubles,
- l’inscription d’hypothèques sur les immeubles appartenant à la société,
- l’acquisition et la vente de biens immobiliers,
- la renonciation aux privilèges et hypothèques légales,
- la concession de garanties et/ou fidéjussions à des tiers, 
- tout engagement lié à une procédure arbitrale.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

20630

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mardi du mois de novembre à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompeï (Italie), demeurant professionnel-

lement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

b) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Vérone, demeurant professionnellement à L-1930

Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

c) Monsieur Gian Luca Ghini, Dirigeant d’Entreprises, né le 2 août 1959 à Rimini (Italie), demeurant à Dogana

(République de Saint-Marin), Piazza Tini, 10.

3. Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration:
Monsieur Gian Luca Ghini, prénommé.

1. Monsieur Gian Luca Ghini, précité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. CARIFIN S.A., précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

20631

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ALTER AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section

B numéro 110.675.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille sept.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
7. L’assemblée générale, conformément à l’article 7. des statuts, autorise le conseil d’administration à souscrire à 100

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, soit un prix total de EUR 10.000,-, de la société de droit luxem-
bourgeois en voie de constitution à dénommer MAGISTRA S.A., dont le siège social sera à L-1637 Luxembourg, 9, rue
Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes es-qualités qu’il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 70, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101589.3/202/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

PROSPERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 30.055. 

—

<i>Extrait d’une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 29 juin 2005

- MM. Pim Goldby S.C. ont démissioné de leur fonction de commissaire en date du 18 novembre 2003.
- M. Arjan Kirthi Singha a été élu Commissaire de la société, en date du 18 novembre 2003 jusqu’à l’assemblée géné-

rale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.

- Mme G.F. Adams, M. T.A.M. Bosnian et M. A.F. Pace-Bonello ont été réélus administrateurs de la société jusqu’à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05163. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101433.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

ARKANSAS OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.913. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 octobre 2005

Les actionnaires de la société ARKANSAS OVERSEAS HOLDING S.A. ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire prend connaissance et approuve la démission de:
- Monsieur Thill François, né le 14 mars 1943 à Luxembourg, demeurant 196, rue des Romains, L-8041 Strassen.

<i>Deuxième résolution

Afin de remplacer l’administrateur démissionnaire, l’assemblée générale extraordinaire décide de nommer, pour une

durée de six ans, aux fonctions d’administrateur, avec effet immédiat au jour de la présente:

- Monsieur Jeannot Diderrich, né le 27 mars 1973 à Ettelbruck, demeurant professionnellement 45, route d’Arlon,

L-1140 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02658. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101632.3/510/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Senningerberg, le 18 novembre 2005.

P. Bettingen.

G.F. Adams
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

20632

MEDIA MANAGEMENT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Ste Zithe.

H. R. Luxemburg B 111.276. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 11. Oktober 2005

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1. Die Mitglieder des Verwaltungsrates wählen einstimmig Herrn Andreas Fellmann zum administrateur-délégué.

Luxemburg, den 11. Oktober 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04099. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101441.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

MAGISTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 111.921. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) GOLDEN SHARE S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), 9, rue

Goethe,

ici représentée par Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
2) Monsieur Mario Felice Nusco, Industriel, demeurant Via Amilcare Boccio n. 3 à Nola (Italie),
ici représenté par Monsieur Luigi Nusco, ci-après nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
3) Monsieur Michele Nusco, Industriel, demeurant Via Partenio Villa Rosa à Mercogliano (Italie),
ici représenté par Monsieur Luigi Nusco, ci-après nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
4) Monsieur Luigi Nusco, Industriel, demeurant Via Amilcare Boccio n. 3 à Nola (Italie).
Les prédites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants représentés comme indiqué ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de MAGISTRA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

20633

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou
garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu’au montant de un million cent mille

euros (EUR 1.100.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux administrateurs

de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

20634

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire sous-
signé.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

<i>De catégorie A:

a) Monsieur Michele Nusco, Industriel, né le 3 octobre 1976 à Nola (Italie), demeurant à Mercogliano (Italie) Via

Partenio Villa Rosa.

b) Monsieur Luigi Nusco, Industriel, né le 1

er

 septembre 1978 à San Paolo Bel Sito (Italie), demeurant à Nola (Italie)

Via Amilcare Boccio n

°

 3.

<i>De catégorie B:

c) Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompeï (Italie), demeurant professionnel-

lement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

d) Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, né le 8 juin 1972 à Villerupt (France), demeurant professionnelle-

ment à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

3. Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration:
Monsieur Luigi Nusco, prénommé.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ALTER AUDIT, S.à r.l., 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n

°

 B 110.675.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille sept.

1. GOLDEN SHARE S.A., précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

2. M. Mario Felice Nusco, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510 actions

3. M. Michele Nusco, précité   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

195 actions

4. M. Luigi Nusco, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

195 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

20635

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes es-qualités qu’il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 70, case 8. – Reçu 1000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101591.3/202/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

RUPERT FOUNDATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.283. 

—

EXTRAIT

II ressort de la résolution du conseil d’administration du 28 septembre 2005 que:
- Monsieur Kurt Nauer, administrateur de sociétés, demeurant 7, rue R.-D. Roosevelt, L-8344 Olm, a été nommé

comme nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Alan Grieve. Le mandat de Monsieur Kurt
Nauer expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 17 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05450. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101680.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

AMBRA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 109.416. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 16 novembre 2005

Est nommé Président du Conseil d’Administration:
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05446. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101686.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

BELBRUCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 59.902. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2005

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur

Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05465. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101786.3/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Senningerberg, le 18 novembre 2005

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 16 novembre 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

20636

FasoLux, A.s.b.l, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8151 Bridel, 16, rue de Schoenfels.

R. C. Luxembourg F 1.299. 

—

STATUTS

1. Membres fondateurs
- Grange, Guillaume, 30, rue Charles Quint, L-2380 Luxembourg, employé privé, de nationalité française,
- Kühne-Matias, Yolanda, 16, rue de Schoenfels, L-8151 Bridel, employée privée, de nationalité espagnole-française,
- Wouters Ferdinand, 96, rue de l’Eglise, L-7224 Walferdange, employé privé, de nationalité luxembourgeoise,
créent par la présente une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, les lois subséquentes et les

présents statuts.

2. Dénomination
L’association prend la dénomination suivante: FasoLux, A.s.b.l.

3. Objet
L’association a pour objet:
1) d’initier et de soutenir des projets de développement au Burkina Faso et d’encourager les liens de solidarité avec

ce pays;

2) de favoriser la scolarité des enfants du Burkina Faso;
3) d’informer et de sensibiliser l’opinion publique à la situation de vie au Burkina Faso;
4) de développer des relations d’échange culturel et de partenariat avec ce pays;
5) de regrouper des personnes désireuses de collaborer à cet objet.
Elle réunira et affectera les fonds qu’elle recueillera à des activités entrant dans le cadre de ces objectifs.
L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

4. Siège
Le siège social est fixé à L-8151 Bridel, 16, rue de Schoenfels.
Le siège social pourra être à tout moment transféré en un autre lieu dans la même commune par simple décision du

conseil d’administration, ou dans une autre commune du Grand-Duché, par une décision de l’assemblée générale
statuant comme en matière de modification des statuts.

5. Durée
La durée de l’association est illimitée.

6. Composition
L’association se compose de tous les associés qui l’ont constituée ainsi que de toute autre personne physique ou

morale qui deviendra membre après avoir adressé une demande écrite au siège de la société et à la suite d’une délibé-
ration du conseil d’administration.

Le nombre des membres n’est pas limité, il ne peut être inférieur à trois.
La qualité de membre se perd soit par démission adressée au conseil d’administration à son siège social, soit par

exclusion décidée par l’assemblée générale délibérant dans les conditions prévues par la loi.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social.
Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les nom, prénom, domicile et nationalité des membres doit être déposée

auprès du Préposé du Registre de Commerce et des Sociétés dans le mois de la publication des statuts. Elle est
complétée chaque année, dans un délai de trois mois à partir de la clôture de l’année sociale, par l’indication, par ordre
alphabétique, des modifications qui se sont produites parmi les associés. Toute personne pourra en prendre gratuite-
ment connaissance.

Est réputé démissionnaire après le délai de six (6) mois à compter du jour de l’échéance tout membre qui ne paye

pas la cotisation lui incombant.

Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement atteinte aux

intérêts de l’association. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association
et n’ont aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

7. Cotisation annuelle
La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 250,- euros.

8. Obligation - Responsabilité
Le patrimoine de l’association répond seul des engagements contractés par elle sans qu’aucun de ses associés, même

ceux qui participent à son administration ne puissent en être personnellement tenus.

9. Assemblée Générale
9.1. L’assemblée générale représente l’association et ses décisions engagent les associés; elle est composée de tous

les associés de l’association qui ont tous le droit de vote.

Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour toute modification des statuts, pour la nomination et

révocation des administrateurs, l’approbation des budgets et comptes et la dissolution de l’association.

9.2. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, à défaut par un éventuel vice-

président ou par le membre le plus ancien du conseil d’administration et à ancienneté égale; par le plus âgé d’entre eux.

20637

9.3. L’assemblée générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour poursuivre la réalisation de l’objet social de

l’association et est habilitée à prendre toutes les décisions qui ne sont pas dévolues au conseil d’administration ou
dépassant les limites du pouvoir de ce conseil.

9.4. Une assemblée générale ordinaire est tenue une fois l’an sur convocation individuelle faite par le conseil

d’administration, au moins 15 jours à l’avance et contenant l’ordre du jour.

L’assemblée générale ordinaire reçoit le compte rendu des travaux du conseil d’administration et les comptes du

trésorier. Elle statue sur leur approbation, donne décharge aux administrateurs et délibère sur toute autre question
portée à l’ordre du jour.

9.5. L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre des associés présents.

En cas de partage des voix, le président a la voix prépondérante.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

9.6. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration, en cas de circons-

tances exceptionnelles, ou sur demande écrite d’un cinquième au moins des associés. L’assemblée doit être convoquée
au moins 15 jours à l’avance et doit avoir lieu endéans les trente jours suivant la demande qui en est faite.

<i>Quorum

9.7. En matière de modification des statuts ou pour l’admission ou l’exclusion des associés, l’assemblée générale ne

délibère valablement que si elle réunit les deux tiers des associés, aucune décision ne peut être adoptée qu’à la majorité
des 2/3 des voix des associés présents ou représentés.

Si le quorum de présence n’est pas réuni à la première réunion, une seconde réunion est convoquée, qui délibérera

quel que soit le nombre des associés présents et sous réserve d’homologation par le Tribunal Civil.

En matière de modification de l’objet de l’association, le quorum de vote est des trois quarts des voix, la seconde

assemblée ne délibérera que si la moitié au moins des associés sont présents ou représentés et, si les deux tiers des
associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être homologuée par le Tribunal Civil.

9.8. Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un ou plusieurs autres associés.
Aucun associé ne peut être porteur de plus de deux procurations. Il y aura vote secret chaque fois que le président

de l’Assemblée le jugera utile.

9.9. Il sera dressé procès-verbal de toutes les décisions prises en assemblée générale.
Toute modification aux statuts sera publiée dans le mois de sa date au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10. Conseil d’Administration
10.1. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins qui sont

élus par l’Assemblée Générale à la majorité des votes valablement émis.

Les membres du Conseil d’Administration sont élus pour une durée de deux ans et sont rééligibles. Ils sont révoca-

bles par décision de l’Assemblée Générale.

Les membres du Conseil d’Administration désignent entre eux à la majorité simple ceux qui exerceront les fonctions

de président, de vice-président le cas échéant, de secrétaire et de trésorier. Leurs pouvoirs sont ceux résultant de la loi.

10.2. Le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour l’administration de l’association et la

réalisation de son objet, la gestion des fonds et des intérêts matériels et moraux de l’association. Il représente l’asso-
ciation dans tout acte judiciaire ou extrajudiciaire.

Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou à un tiers.
Il est tenu de soumettre tous les ans le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice à l’approbation

de l’assemblée générale.

L’association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables à ses préposés ou ses organes.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’association.

Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat reçu ou aux fautes commises dans leur gestion.

La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.
10.3. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’exigent les intérêts de l’association, sur convocation du

président ou à la demande de deux de ses membres, endéans les 15 jours de cette demande.

Le conseil d’administration se réunit valablement en présence de la moitié au moins de ses membres et prend ses

décisions à la majorité simple. Un membre peut se faire représenter par un autre membre du conseil d’administration.

S’il n’est pas représenté en nombre suffisant, il convoque une séance suivante qui délibérera valablement de l’ordre

du jour, quel que soit le nombre des administrateurs présents.

En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.
La fonction des membres du conseil d’administration n’est pas rémunérée.

11. Exercice Social
L’exercice social coïncide avec l’année civile et les comptes sont arrêtés chaque année au trente et un décembre.
L’approbation des comptes de recettes et de dépenses par l’assemblée générale ordinaire doit avoir lieu endéans les

trois mois de la fin de l’exercice.

12. Dissolution
En cas de dissolution, l’avoir de l’association, après apurement de toute charge ou passif, sera réparti entre une ou

plusieurs associations agréées et oeuvrant dans un but similaire, sur proposition de l’assemblée générale et dans le cadre
des dispositions légales.

20638

13. Règlement d’Ordre Intérieur
Un règlement d’ordre intérieur pourra être établi s’il y a lieu par le conseil d’administration et pourra toujours être

modifié par lui. Le règlement d’ordre intérieur déterminera les conditions de détails propres à assurer l’exécution des
présents statuts ou les modalités d’accomplissement des opérations constituant l’objet de l’association.

Le conseil d’administration et en son nom, son président, est chargé de remplir toutes les formalités de déclaration,

publication ou dépôt d’acte, prescrites par la loi du vingt et un avril 1928.

Ainsi fait à Bridel, le18 novembre 2005 (jour, mois, année) par les membres fondateurs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée générale extraordinaire, à laquelle tous les membres se

reconnaissent dûment convoqués, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Sont nommés administrateurs:
- Kühne-Matias Yolanda - Président;
- Grange Guillaume - Secrétaire;
- Wouters Ferdinand - Trésorier.
Le montant de la cotisation annuelle est fixé à 25,- euros.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06372. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101705.3/000/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

LOCAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.841. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2005

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Jacques Schmetz, Monsieur Albert Gillard et Mon-

sieur Joseph Roufflaer, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Monsieur Guillaume Stuckmeyer, pour une période
venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05457. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101791.3/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

SIXT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 82.646. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame  Joëlle  Lietz,  Madame  Denise  Vervaet  et  Monsieur

Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101788.3/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

OPEN INTERNATIONAL TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 80, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 111.919. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois FINANCIA INTERNATIONAL TRADING S.A., avec siège social au 31, Val Sainte

Croix, à L-1371 Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, ici représentée par

Signatures.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

20639

Monsieur Gilles Malhomme employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de OPEN INTER-

NATIONAL TRADING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la vente en gros et en détail de produits pour le bâtiment.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

20640

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre

2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la comparante a souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
- Madame Dilek Tunc, née le 6 août 1978 à Les-Pavillons-Sous-Bois (F-93), administrateur de société, demeurant Sisli

Merkez Mah., Huzur Sonak 2/7, 80260 Sisli, Istanbul.

2.- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
- Madame Paulette Anglesio, née le 29 novembre 1956 à Les-Pavillons-Sous-Bois (F-93), administrateur de société,

demeurant professionnellement à L-3515 Dudelange, 80, rue de Luxembourg.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et de

la gérante administrative.

2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-3515 Dudelange, 80, rue de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu la comparante représentée comme dit ci-avant attentive au fait qu’avant toute ac-

tivité commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce
en bonne et due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 70, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(101588.3/202/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

FINANCIA INTERNATIONAL TRADING S.A., préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Senningerberg, le 18 novembre 2005.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Cime International, S.à r.l.

Intégration Financière S.A.

Intégration Financière S.A.

ProLogis UK LIX, S.à r.l.

Miplaka S.A.

Miplaka S.A.

Orchimont S.A.

ProLogis UK LX, S.à r.l.

IPEF III Holdings N˚ 16 S.A.

L’Orchidea, S.à r.l.

LB Software S.A.

LB Software S.A.

Resol S.A.

Optifid S.A.

Modigest Holding S.A.

Société Emme.Ci. S.A.

Masterhouse S.A.

Top Fly S.A.

HG Blind Systems S.A.

Asheford S.A.

FKI Luxembourg, S.à r.l.

Labrys S.A.

Body &amp; Beauty S.A.

Loherco S.A.

I.M.E.C., International Medical Equipment Consulting S.A.

Kikwit Holding S.A.

Strassen Participations S.A.

Manival S.A.

ProLogis UK LXVI, S.à r.l.

Caspan Equity S.A.

European B Group S.A.

Patent Line Holding S.A.

Soutirages Luxembourgeois

Foncière de Pantin

Efforts S.A.

Immorom S.A.

Luxfibel, S.à r.l.

Mona S.A.

Verdibel

Oracle Lux, S.à r.l.

D.F.P. Investment S.A.

BRE/Munich I Manager, S.à r.l.

Combray S.A.

Pocilia S.A.

Chaussures Marcel Faber

Car Business S.A.

Car Business S.A.

Iceberg Maze, S.à r.l.

N.T.R. Luxembourg, S.à r.l.

Colomis S.A.

Leoralux, S.à r.l.

Créations de Coiffure Tina, S.à r.l.

MSBTP, S.à r.l.

Eudemis S.A.

Mondi, S.à r.l.

Financière d’Arc S.A.

Mondi Investments (Austria), S.à r.l.

Tarmac Investments 1 S.A.

Golden Share S.A.

Prospero S.A.

Arkansas Overseas Holding S.A.

Media Management A.G.

Magistra S.A.

Rupert Foundation S.A.

Ambra Europe S.A.

Belbruck S.A.

FasoLux A.s.b.l

Locam S.A.

Sixt S.A.

Open International Trading, S.à r.l.