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20257
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 423
27 février 2006
S O M M A I R E
FONDS DE PENSION - DEPUTES AU PARLEMENT EUROPEEN, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 46.910.
—
EXTRAIT
En date du 30 août 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06242. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101181.3/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
AlexanderPlatz D4 Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Electronics for Imaging Investments, S.à r.l., Lu-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20261
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20303
Amfer SCI, Erpeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20269
Euro Gebei S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20304
Aural S.C.I., Erpeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20268
Euro Gebei S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20304
BA Holding Company S.A., Luxembourg . . . . . . . .
20283
FFF Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
20281
Berenger Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
20276
Fonds de Pension - Députés au Parlement Euro-
BRE/Eschborn IV Manager, S.à r.l., Luxembourg . .
20270
péen, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20257
BRE/Eschborn IV Manager, S.à r.l., Luxembourg . .
20270
Luxtrust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20291
BRE/Eschborn V Manager, S.à r.l., Luxembourg . . .
20284
Miplaka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20258
BRE/Eschborn V Manager, S.à r.l., Luxembourg . . .
20284
Samuel Manu-Tech Hungary Servicing Company
BRE/Essen I Manager, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
20304
Limited by Shares Luxembourg branch, S.à r.l.,
BRE/Essen I Manager, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
20304
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20280
CardTel Technologies Investments, S.à r.l., Lu-
Shiplux IX S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20289
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20295
Shiplux VI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20284
Centuria Property Management, S.à r.l., Luxem-
Soutirages Luxembourgeois, S.à r.l., Howald . . . .
20259
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20266
Soutirages Luxembourgeois, S.à r.l., Howald . . . .
20260
Claeys Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
20286
Top Fly S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20281
Dean & Summer International Holding S.A., Lu-
Worrus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
20271
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20258
Electronics for Imaging Investments, S.à r.l., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20303
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
20258
MIPLAKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 54.220.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 novembre 2005i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de la société de Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé
privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2008.
- L’Assemblée accepte la démission avec effet immédiat du commissaire aux comptes ING TRUST (LUXEMBOURG)
S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui
se teindra en 2008.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Michel Thibal, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège
social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée Générale qui
se tiendra en 2008.
Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04783. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101067.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
DEAN & SUMMER INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 63.551.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama
- République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 27 octobre 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme DEAN & SUMMER INTERNATIONAL HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg numéro 63.551,
fut constituée par acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 20 février
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 414 du 9 juin 1998;
- Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 mai 2002, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1154 du 31 juillet 2002;
- La société a actuellement un capital de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement
libérées;
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société DEAN & SUMMER
INTERNATIONAL HOLDING S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société DEAN & SUMMER
INTERNATIONAL HOLDING S.A. avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société DEAN & SUMMER INTERNATIONAL HOLDING S.A.
déclare que l’activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;
- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-
ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à
ce jour;
- Le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-
clarations fiscales y afférentes;
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
20259
- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER
S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur qui ont
été immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société DEAN & SUMMER INTERNATIONAL HOL-
DING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, vol. 150S, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105106.3/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 62.499.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of November.
Before us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG), a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
having its registered office at L-1818 Howald, 2, rue des Joncs, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies section B under number 78.351, whose corporate capital is set at four billion nine hundred fifteen million
twelve thousand five hundred Euro (EUR 4,915,012,500.-) (the «Shareholder»),
hereby represented by Mr Tom Loesch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on No-
vember 24th, 2005.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing company, acting in its capacity of sole shareholder of SOUTIRAGES LUXEMBOURGOIS, a société à
responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1818 Howald, 2, rue des
Joncs, incorporated following a deed of the undersigned notary of December 23rd, 1997, published in the Mémorial C,
n
°
241 of April 15th, 1998 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under
number 62.499, the articles of incorporation of which have been amended for the last time by deed of the undersigned
notary of November 23rd, 2004 published in the Mémorial C, n
°
1221 on November 30th, 2004, the corporate capital
of which is set at two billion six hundred ninety-eight million nine hundred three thousand five hundred thirty-one point
twenty-four Euro (EUR 2,698,903,531.24) (the «Company»).
The Shareholder, represented as above mentioned, recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To insert a sixth paragraph to article 22 of the articles of incorporation of the Company to be read as follows:
«Subject to the conditions fixed by the laws and in compliance with the foregoing provisions, the board of directors
may pay out an advance payment on dividends. The board of directors fixes the amount and the date of payments of
any such advance payment.»
2. Miscellaneous.
Then, the Shareholder has taken the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to insert a sixth paragraph to article 22 of the articles of incorporation of the Company
to be read as follows:
«Art. 22. (sixth paragraph). Subject to the conditions fixed by the laws and in compliance with the foregoing pro-
visions, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board of directors fixes the amount
and the date of payments of any such advance payment.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of
the present deed are estimated at 1,000.- EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
20260
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huitième jour de novembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG), une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L-1818 Howald, 2, rue des Joncs, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 78.351, dont le capital social est fixé à quatre milliards neuf cent quinze millions douze
mille cinq cents euros (EUR 4.915.012.500,-) (l’«Associé»),
ici représentée par M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procuration donnée le 24
novembre 2005.
Ladite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La société comparante, agissant en sa qualité d’associée unique de SOUTIRAGES LUXEMBOURGOIS, une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social à L-1818 Howald, 2, rue des Joncs, cons-
tituée suivant acte du notaire soussigné le 23 décembre 1997, publié au Mémorial C, n
°
241 du 15 avril 1998 et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, numéro 62.499, et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 23 novembre 2004 et publié au Mémorial
C, n
°
1221 du 30 novembre 2004, dont le capital social est fixé deux milliards six cent quatre-vingt-dix-huit millions neuf
cent trois mille cinq cent trente et un virgule vingt-quatre euros (2.698.903.531,24 EUR) (la «Société»).
L’Associé, représenté tel que précédemment mentionné, a reconnu être parfaitement au courant des décisions à in-
tervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Insertion d’un sixième alinéa à l’article 22 des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le conseil d’administration détermine le montant ainsi que la
date de paiement de ces acomptes.»
2. Divers.
Ensuite, l’Associé a pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d’insérer un sixième alinéa à l’article 22 des statuts de la Société qui devra être lu comme suit:
«Art. 22. (alinéa sixième). Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes
dans les conditions fixées par la loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le conseil d’administration déter-
mine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société des suites de cet acte sont estimées à 1.000,-
EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande des mêmes com-
parants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 43, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(105872.2/206/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 62.499.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105874.3/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Luxembourg-Eich, le 2 décembre 2005.
P. Decker.
P. Decker.
20261
AlexanderPlatz D4 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 205, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 112.214.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fifteenth day of November.
Before the undersigned, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Du-
chy of Luxembourg.
There appeared:
HINES LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited company incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg; registered in the Trade and Companies’ Register of Luxem-
bourg under the number B 106.807,
duly here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of one proxy given in London on November 14, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has requested the officiating notary to document the
deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:
Art. 1. Formation
There is formed among the subscribers and all those who may become shareholders in the future, a société à repon-
sabilité limitée (private limited liability company), which will be governed by the laws pertaining to such an entity (he-
reafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Objects
2.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
2.2. It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assis-
tance.
2.3. In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purpose.
2.4. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, which may be convertible.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name
The Company will have the name AlexanderPlatz D4 LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to these
Articles. The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the ma-
nager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with Article 12. The
Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share Capital
The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred (100)
shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.
Art. 7. Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’
meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Ranking
The share capital shall consist of one class of shares and each share shall rank pari passu.
Art. 9. Shareholder
The Company’s shares are indivisible and the Company shall recognise only one holder per share. In the event that
a share is held by more than one person, the joint owners shall appoint a sole person as owner in relation to that share.
Art. 10. Transfers
In case of a single shareholder, The Company’s shares are freely transferable. In the case of plurality of shareholders,
the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with article 189 of the Law.
Art. 11. Dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder or of one of the shareholders.
20262
Art. 12. Board of Management
12.1. The Company is managed by a sole manager or if there are more than one manager by a board of managers
composed of two or more managers.
12.2. The manager(s) need not be shareholders.
12.3. The manager(s) is (are) appointed by a resolution of the Shareholder(s) which sets the term of their office.
12.4. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without cause).
12.5. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects provided the
terms of this Article 12 shall have been complied with.
12.6. All powers not expressly reserved by Law or in accordance with Article 14, to the general meeting of share-
holders, fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
12.7. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers,
by the joint signature of any two members of the board of managers.
12.8. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his
powers to one several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will de-
termine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
12.9. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of
the managers present or represented.
12.10. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at
the managers’ meetings.
12.11. Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video confer-
ence call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
12.12. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay an interim dividend
on the basis of a statement of accounts prepared by the managers(s) showing that sufficient funds are available for dis-
tribution provided always that the amount to be distributed by way of interim dividend shall not exceed realised profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and any sums to be allocated to the statutory re-
serve established by Law or by these Articles.
Art. 13. Management Liability
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position, no per-
sonal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. Shareholder Matters
14.1. The single shareholder assumes all powers conferred by Law and by these Articles.
14.2. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in shareholder meetings irrespective of
the number of shares held. Each share is entitled to one vote, subject to limitations imposed by Law and these Articles.
Resolutions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company’s
share capital.
14.3. A resolution to alter these Articles may only be adopted by the affirmative vote of a majority of shareholders
representing at least three-quarters of the share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. Financial Year
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Accounts
16.1. At the end of each financial year, the Company’s accounts shall be established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers shall prepare a balance sheet and, where required, an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, in compliance with article 197 of the Law.
16.2. Each shareholder may inspect the annual accounts at the Company’s registered office.
Art. 17. Statutory Reserve and Dividends
17.1. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
17.2. Every year five percent of the net profit will be allocated to the statutory reserve. This allocation shall cease to
be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but such allocation shall be resu-
med until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has reduced to below
the statutory minimum.
17.3. The balance of the annual net profits shall be at the disposal of the shareholders and the general meeting of the
shareholders shall determine how such balance shall be distributed.
Art. 18. Appointment of Liquidator
In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, appointed
by the shareholders who shall determine their powers and remuneration
Art. 19. Incorporated Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
20263
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
All the one hundred (100) shares have been subscribed by HINES LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expense, cost, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand nine hundred (1,900.-) Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder of the Company approves the following resolutions:
1. The number of managers shall be one (1);
2. HINES INTERNATIONAL MANAGEMENT LLC, a limited liability company, with registered office at 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, Delaware State identification number 3722834, shall be appointed as the
manager;
3. The duration of the aforementioned manager’s appointment is unlimited; and
the address of the Company is fixed at 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this documents.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A comparu:
HINES LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon la loi du Luxembourg, ayant son
siège au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
106.807,
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 14 novembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Constitution
Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société à responsa-
bilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. Objet
2.1. La Société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et la mise en valeur de ces participations.
2.2. La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de
toute autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises,
et leur fournir toute assistance.
2.3. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
2.4. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront
être convertibles.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination sociale
La Société a comme dénomination AlexanderPlatz D4 LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Siège Social
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
20264
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. L’adresse du
siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gé-
rants, du conseil de gérance, conformément à l’article 12. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. Modifications du capital social
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Classes
Le capital social sera composé d’une classe de parts sociales et chaque part offrira des droits équivalents.
Art. 9. Associés
Les parts sociales sont indivisibles, et la Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Dans l’hypothèse
où une part sociale est détenue par plusieurs personnes, les copropriétaires indivis désigneront une seule personne
comme propriétaire de cette part.
Art. 10. Transferts
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales sont librement transmissibles. Dans l’hypothèse où
il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles que moyennant l’ap-
plication de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. Dissolution
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. Conseil de Gérance
12.1. La Société est gérée par un gérant unique ou, en cas de pluralité gérants, par le conseil de gérance composé de
deux ou plusieurs gérants.
12.2. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
12.3. Le(s) gérant(s) sera (seront) nommé(s) par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur(s)
mandats.
12.4. Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) ad nutum (sans cause).
12.5. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes de l’article 12
aient été respectés.
12.6. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou l’article 14 se-
ront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
12.7. La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
12.8. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de
ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déter-
mine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a), de ces agents, la durée de leur mandats ainsi que toutes autres
conditions de leur mandat.
12.9. En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants
présents ou représentés.
12.10. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil de gérance.
12.11. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone
ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
12.12. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intéri-
maire sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves dis-
tribuables mais diminué des pertes reportées et de toutes sommes à prêter à la réserve statutaire établie par la Loi ou
les Statuts.
Art. 13. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Pouvoirs des Associés
14.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi et les présents Statuts.
14.2. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux assemblées des associés, quel que soit le
nombre de parts qu’il détient. Chaque part sociale donne droit à un vote, en tenant compte des limites imposées par la
20265
Loi et les Statuts. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
14.3. Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par le vote affirmatif d’une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Comptes annuels
16.1. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société seront établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera un bilan, et, si nécessaire, un inventaire comprenant l’indication de
la valeur des actifs et passifs de la Société, conformément à l’article 197 de la Loi.
16.2. Tout associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social.
Art. 17. Réserve légale et dividendes
17.1. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
17.2. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront alloués à la réserve légale. Cette allocation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devra être reprise jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve en dessous du
minimum légal.
17.3. Le solde du bénéfice net sera à disposition des associés et l’assemblée générale des associés déterminera com-
ment ce solde sera distribué.
Art. 18. Nomination d’un liquidateur
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Dispositions finales
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cent (100) part sociales ont été souscrites par HINES LUXEMBOURG, S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cents (1.900,-)
euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique de la Société prend les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants sera d’un (1).
2. HINES INTERNATIONAL MANAGEMENT LLC, une limited liability company, ayant son siège au 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis, enregistrée dans l’Etat du Delaware sous le numéro 3722834, est nom-
mée gérant unique de la Société.
3. La durée du mandat du gérant mentionné ci-dessus est illimitée.
L’adresse du siège social est fixée au 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le mandataire de la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, vol. 150S, fol. 81, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105478.3/230/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
20266
CENTURIA PROPERTY MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 112.217.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatre novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme luxembourgeoise FINANCIERE CENTURIA LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 180,
rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 96.465,
ici représentée par Monsieur Sébastien Wiander, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 4 novembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le no-
taire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet: la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination CENTURIA PROPERTY MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes de deux membres du Conseil de gérance.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
20267
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2
e
mercredi du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune ont été intégrale-
ment souscrites par:
La société anonyme FINANCIERE CENTURIA LUXEMBOURG S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) La Société est administrée par le seul gérant suivant:
Monsieur Emmanuel Limido, administrateur de sociétés, né à Paris 16
e
, le 5 janvier 1959, demeurant au 15, rue des
Pommerets, F-92310 Sèvres.
La durée de son mandat est illimitée.
La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
2) L’adresse du siège social est fixée au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: S. Wiander, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 novembre 2005, vol. 433, fol. 85, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105511.3/242/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Mersch, le 2 décembre 2005.
H. Hellinckx.
20268
AURAL S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 75, rue Laduno.
R. C. Luxembourg E 3.003.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
- Monsieur Fernand Theis, médecin, né à Diekirch, le 15 septembre 1956, demeurant au 75, rue Laduno, L-9147 Er-
peldange;
- Madame Anne-Marie Dourson, épouse Theis, infirmière enseignante, née à Sarralbe (F), le 4 mars 1960, demeurant
au 75, rue Laduno, L-9147 Erpeldange.
Lesquels comparants agissant comme dit ci avant ont arrêtés comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’exploitation d’immeubles à acquérir
exclusivement pour son propre compte, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l’objet social.
Art. 2. La société prend la dénomination de AURAL, Société Civile Immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par anticipation par décision
de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix des participants.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Erpeldange (Ettelbruck).
Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (EUR 1.000,-) représenté par quarante (40) parts d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de mille euros
(EUR 1.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
Art. 6. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690
du Code Civil.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés
qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la
société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part le suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes.
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés
à la majorité des parts sociales.
Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-
tantes.
Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les prédits associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Fernand Theis, précité.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers, par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
3) Le siège social de la société est établi au 75, rue Laduno, L-9147 Erpeldange.
a) Monsieur Fernand Theis, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
b) Madame Anne-Marie Dourson, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts sociales
20269
<i>Déclarationi>
La présente société est constituée entre les époux, Monsieur et Madame Fernand Theis, tous les deux précités.
Par conséquent, les comparants déclarent que la présente société constitue une société familiale au sens de l’article
7 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et
commerciales.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Theis, A.-M. Dourson, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 30, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(105179.3/202/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
AMFER SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 75, rue Laduno.
R. C. Luxembourg E 3.004.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
- Monsieur Fernand Theis, médecin, né à Diekirch, le 15 septembre 1956, demeurant au 75, rue Laduno, L-9147 Er-
peldange;
- Madame Anne-Marie Dourson, épouse Theis, infirmière enseignante, née à Sarralbe (F), le 4 mars 1960, demeurant
au 75, rue Laduno, L-9147 Erpeldange.
Lesquels comparants agissant comme dit ci avant ont arrêtés comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’exploitation d’immeubles à acquérir
exclusivement pour son propre compte, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l’objet social.
Art. 2. La société prend la dénomination de AMFER, Société Civile Immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par anticipation par décision
de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix des participants.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Erpeldange (Ettelbruck).
Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (EUR 1.000,-) représenté par quarante (40) parts d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de mille euros
(EUR 1.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
Art. 6. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690
du Code Civil.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés
qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la
société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part le suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Senningerberg, le 28 novembre 2005.
P. Bettingen.
a) Monsieur Fernand Theis, précité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts sociales
b) Madame Anne-Marie Dourson, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 parts sociales
20270
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes.
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés
à la majorité des parts sociales.
Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-
tantes.
Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les prédits associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Fernand Theis, précité.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers, par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
3) Le siège social de la société est établi au 75, rue Laduno, L-9147 Erpeldange.
<i>Déclarationi>
La présente société est constituée entre les époux, Monsieur et Madame Fernand Theis, tous les deux précités.
Par conséquent, les comparants déclarent que la présente société constitue une société familiale au sens de l’article
7 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et
commerciales.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Theis, A.-M. Dourson, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 30, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105180.3/202/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
BRE/ESCHBORN IV MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.449.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1209 du 17 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-
BK05247, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101068.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
BRE/ESCHBORN IV MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.449.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1209 du 17 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-
BK05249, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101071.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Senningerberg, le 28 novembre 2005.
P. Bettingen.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
20271
WORRUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.194.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the sixteenth of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
1. CLAMAX INVESTMENT S.A., a company having its registered office in 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lux-
embourg, here represented by Mrs Stéphanie Stacchini, private employee residing professionally at 9B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
2. REALEST FINANCE S.A., a company having its registered office in 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, here represented by Mrs Stéphanie Stacchini, private employee residing professionally at 9B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a «société anonyme» which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a
Société Anonyme (hereinafter the «Company»), under the name WORRUS HOLDING S.A., which shall have the status
of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation
(the «Securitisation Law»), and which shall be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended (the «Companies Law»), as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning of
the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of
assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by
third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,
notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may also invest in IP rights such as trademarks.
The Company may grant pledges, other guarantees or security of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter
into securities lending activity on an ancillary basis.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into
twenty-five thousand (25,000) shares of one Euro twenty-four cents (EUR 1.24) each.
The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of
the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.
Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to
participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.
20272
The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7
of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
he resigns his office by notice to the corporation, or
he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
he is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets
of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-
munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate objects of the corporation.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of
the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by one or several in-
dependent auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the Board of Directors among the members of the Institut
des Réviseurs d’Entreprises, and remunerated by the Company. The Board of Directors shall determine their number
and the term of their appointment.
The independent auditor shall fulfill all duties prescribed by the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended and the Securitisation Law.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 2nd
Tuesday of June 11:00 o’clock and for the first time in the year 2006.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2005.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
20273
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been fully paid by payment in cash to the extent of 100% (one hundred percent), and therefore
the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having
been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately five thousand Euro (EUR
5,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3)
2. The following are appointed directors:
Christophe Davezac, Companies Director, born on 14th February 1964 in Cahors (France), residing professionally
at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Philippe Vanderhoven, Private employee, born on 2nd July 1971 in Rocourt (Belgium), residing professionally at 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Maksym Bondarenko, Financial Director, born on 7th April 1978 in Velikiy Novgorod, Russia, residing at 13, 28 Tank-
ista Khrustitskogo Str.,198217 Saint-Petersburg, Russia.
3. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the year 2011.
4. The registered office of the corporation is established at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-
tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. CLAMAX INVESTMENT S.A., société ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Stacchini, employée privée résidant professionnellement au 9B, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. REALEST FINANCE S.A., société ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, ici
représentée par Mademoiselle Stéphanie Stacchini, employée privée résidant professionnellement au 9B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:
1. CLAMAX INVESTMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14,285 shares
2. REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,715 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000 shares
20274
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir actionnaires par la suite, une Société
Anonyme (ci-aprés la «Société»), sous la dénomination sociale WORRUS HOLDING S.A., qui aura le statut d’une so-
ciété de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par
la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée (la «Loi sur les sociétés
commerciales»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la
Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d’engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régu-
lière. La Société pourra assumer ces risques par l’acquisition de biens, l’octroie de garanties ou en s’engageant par tout
autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres
et autres biens qu’elle détient, qu’ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,
actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut également
détenir des droits de propriété intellectuels tels que dans des marques de fabrique. La Société pourra accessoirement
octroyer des gages et d’autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou
étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,
et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
liées directement ou indirectement à la facilitation de l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions
d’une valeur nominale d’un euro vingt-quatre cents (EUR 1,24) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la
société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189
de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
20275
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer, à l’unanimité des voix, la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un ou plusieurs
réviseurs d’entreprises nommés par le conseil d’administration parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entre-
prise et rémunérés par la Société. Le conseil d’administration déterminera leur nombre, et la durée de leur mandat.
Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et la Loi sur la Titrisation.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième
mardi du mois de juin à 11:00 heures, et pour la première fois en 2006.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2005.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1. CLAMAX INVESTMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.285 actions
2. REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.715 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000 actions
20276
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinq mille euros (5.000,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Christophe Davezac, Administrateur de sociétés, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnelle-
ment au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Philippe Vanderhoven, Employé privé, né le 2 juillet 1971 à Rocourt (Belgique), résidant professionnellement au 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Maksym Bondarenko, Directeur Financier, né le 7 avril 1978 à Velikiy Novgorod, Russie, résidant au 13, 28 Tankista
Khrustitskogo Str., 198217 Saint-Petersburg, Russie.
3. Le mandat des administrateurs expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.
4. Le siège social de la société est fixé au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Stacchini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2005, vol. 435, fol. 4, case 3. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105269.3/242/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
BERENGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.202.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société dénommée MARMOL DEVELOPMENTS CORP., avec siège social à 54, East Street, Republic of Panama,
Arango-Orillac Building, 2nd Floor,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, 19-21, bld du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle-même représentée par Monsieur Carlo Santoiemma et Madame Géraldine Vinciotti, employés privés,
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 21 octobre 2005.
2) Monsieur Luca Gallinelli, né le 6 mai 1964 à Florence (I), demeurant à Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince
Henri,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., elle-même représentée
comme il est dit ci-avant,
en vertu d’une procuration donnée le 30 octobre 2005.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Mersch, le 29 novembre 2005.
H. Hellinckx.
20277
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de BERENGER INVESTMENT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 150.000 (cent cinquante mille euros), représenté par 15.000 (quinze mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000 (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 250.000 (deux cent
cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 octobre 2010, à augmen-
ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
20278
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
20279
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1
er
mercredi du mois de
juin de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1
er
mercredi du mois de juin 2007 à 14.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
150.000 (cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
3.500.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, Président,
- Madame Sophie Jacquet, employée privée, Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, Administrateur,
La société MARMOL DEVELOPMENTS CORP, précitée quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.999 actions
M. Luca Gallinelli, préqualifié une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000 actions
20280
- Madame Sarah Bravetti, employée privée, Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, Administrateur,
- Madame Carine Agostini, employée privée, Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, Administrateur,
Monsieur Lorenzo Patrassi, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2007.
- La société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg sous la Section B et le n
°
51.238, est désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la
société.
- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.
- L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
3. Le siège de la société est fixé au 19-21, bld du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Santoiemma, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 15, case 1. – Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105389.3/208/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
SAMUEL MANU-TECH HUNGARY SERVICING COMPANY LIMITED
BY SHARES LUXEMBOURG BRANCH, Société à responsabilité limitée.
Siège social de la société-mère: H-1074 Budapest, Dohány utca 12, Hongrie.
Siège de la succursale: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.124.
—
OUVERTURE DE SUCCURSALE
<i>Extraiti>
Par décision prise le 2 novembre 2005, le conseil d’administration de SAMUEL MANU-TECH HUNGARY SERVI-
CING COMPANY LIMITED BY SHARES, une société à responsabilité limitée (részvénytársaság) de droit hongrois,
ayant son siège social à Dohány utca 12, H-1074 Budapest, Hongrie, et immatriculée auprès de la cour métropolitaine
agissant comme cour d’enregistrement (Fövárosi Biróság mint Cégbiróság) sous le numéro Cg. 18-09-104437 (la Socié-
té) a décidé d’ouvrir une succursale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg à l’adresse suivante: 69A, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (la Succursale).
La Succursale aura le dénomination SAMUEL MANU-TECH HUNGARY SERVICING COMPANY LIMITED BY SHA-
RES LUXEMBOURG BRANCH.
Les activités de la Succursale seront le financement de sociétés du groupe et toute activité connexe.
Monsieur Vivian Dacremont, né à Libramont (Belgique) le 15 octobre 1979 et demeurant au 23, rue des Martyrs,
B-6700 Arlon, Belgique, est nommé représentant permanent de la Succursale. Il a à cet égard le pouvoir d’engager va-
lablement la Succursale par sa seule signature.
Les membres du conseil d’administration de la Société, ayant le pouvoir d’engager la Société, sont:
- Michael Arthur Evelyn, né à Basseterre (Canada) le 30 décembre 1948 et demeurant au 1214, Nottingham Avenue,
Burlington Ontario, Canada, L7P2R6;
- Lászlo Urbán, né à Budapest (Hongrie) le 13 septembre 1953 et demeurant au Balaton utca 23, H-1055 Budapest,
Hongrie; et
- Derek O’Reilly, né à Dublin (Irlande) le 5 août 1968 et demeurant au 35, Fernleigh Drive, Castleknock, Dublin 15,
Irlande.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07864. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104292.3/253/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
J. Delvaux.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
20281
TOP FLY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 50.382.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 4 avril 2005i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse profession-
nelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2004.
- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement du commis-
saire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470
Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
Luxembourg, le 4 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04786. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101069.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
FFF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 112.204.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société T&F TAX AND FINANCE S.A., ayant son siège social au 6, via Bossi, CH-6900 Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Sébastien Graviere, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 25 novembre 2005.
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social au 56, Avenido Samuel Lewis y Calle, Edifico Tila, Officina 3,
Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,
ici représentée par Monsieur Sébastien Graviere, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 24 novembre 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FFF HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
20282
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- l’achat ou la vente de parts ou actions détenues dans des sociétés ou fonds tiers;
- la vente de parts ou actions détenues dans des fonds d’investissements immobiliers;
- tout investissement supérieur à EUR 5.000,-;
- l’achat de tout actif immobilisé;
- l’émission de tout emprunt obligataire convertible ou non ainsi que la fixation des conditions y afférentes.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix.
Le conseil d’administration peut signer des contrats d’emprunts avec ses actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 mai à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.
20283
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: S. Graviere, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 44, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105452.3/230/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
BA HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 11.005.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05887, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102801.3/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
1) La société T&F TAX AND FINANCE S.A., préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
Signature
<i>Un mandatairei>
20284
BRE/ESCHBORN V MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.450.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1211 du 18 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-
BK05251, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101072.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
BRE/ESCHBORN V MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.450.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1211 du 18 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-
BK05253, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101075.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
SHIPLUX VI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 112.205.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COBELFRET S.A., R.C.S. Luxembourg B 55.803, avec siège social au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant au 9, rue de St. Hu-
bert, L-1744 Luxembourg.
2) SOMARLUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 35.494, avec siège social au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant au 9, rue de St. Hu-
bert, L-1744 Luxembourg.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-
les vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHIPLUX VI S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet social l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi
que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement et indirectement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en cent (100) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
20285
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs de gestion journalière, l’achat et la vente de participations n’étant
pas à considérer comme gestion journalière de la société. Toutefois les instructions aux banques devront être autorisées
par deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à
14.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) COBELFRET S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) SOMARLUX S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
20286
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un
mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille sept cents euros
(EUR 1.700,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Freddy Bracke, économiste, né le 7 octobre 1944, à Gand, Belgique, demeurant au 9, rue de St. Hubert,
L-1744 Luxembourg;
b) NOVOLUX S.A., société de droit luxembourgeois inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 68.422, ayant son siège social au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
c) SHIPBOURNE S.A., société de droit luxembourgeois inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 72.831, ayant son siège social au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Madame Nicole Baeyens, «Financial Controller», née le 5 février 1957 à Schoten, Belgique, demeurant au 11B, route
de Capellen, L-8279 Holzem.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil
d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valable-
ment la Société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: F. Bracke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 43, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105454.3/230/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
CLAEYS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 112.245.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),
ici représentée par:
Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 29 novembre 2005.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),
ici représentée par:
Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter
ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
20287
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CLAEYS INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR) divisé en six cents (600) actions d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heu-
res, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
20288
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de soixante mille euros (60.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63.130);
2.- VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63.143);
3.- KOFFOUR S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 86.086).
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT-TRUST S.A. une société anonyme, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63.115).
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Lazzarin-Fautsch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2005, vol. 899, fol. 33, case 7. – Reçu 600 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105788.3/239/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
1.- LANNAGE S.A., prédésignée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
2.- VALON S.A., prédésignée, trois cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
Total: six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
Belvaux, le 6 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
20289
SHIPLUX IX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 112.208.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COBELFRET S.A., R.C.S. Luxembourg B 55.803, avec siège social au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant au 9, rue de St. Hu-
bert, L-1744 Luxembourg.
2) SOMARLUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 35.494, avec siège social au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant au 9, rue de St. Hu-
bert, L-1744 Luxembourg.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-
les vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHIPLUX IX S.A.
Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet social l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi
que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement et indirectement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, divisé en cent (100) actions sans désignation
de valeur nominale.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs de gestion journalière, l’achat et la vente de participations n’étant
pas à considérer comme gestion journalière de la société. Toutefois les instructions aux banques devront être autorisées
par deux administrateurs.
20290
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à
15.30 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un
mille (EUR 31.000,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille sept cents euros
(EUR 1.700,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Freddy Bracke, économiste, né le 7 octobre 1944 à Gand, Belgique, demeurant au 9, rue de St. Hubert,
L-1744 Luxembourg;
b) NOVOLUX S.A., société de droit luxembourgeois inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 68.422, ayant son siège social au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
c) SHIPBOURNE S.A., société de droit luxembourgeois inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 72.831, ayant son siège social au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Madame Nicole Baeyens, «Financial Controller», née le 5 février 1957 à Schoten, Belgique, demeurant au 11B, route
de Capellen, L-8279 Holzem.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil
d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valable-
ment la Société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
1) COBELFRET S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2) SOMARLUX S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
20291
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé F. Bracke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 43, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105457.3/230/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
LUXTRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
R. C. Luxembourg B 112.233.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire, de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, ici représentée par Monsieur Jeannot Krecké, Ministre de l’Economie et
du Commerce extérieur, demeurant à Luxembourg et Monsieur Claude Wiseler, Ministre de la Fonction publique et
de la Réforme administrative, demeurant à Luxembourg.
2) LA SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, établissement bancaire public, instauré par la loi
modifiée du 2 août 1977, établie à L-1475 Luxembourg, 7, rue du St-Esprit, ici représentée par Monsieur Marco Goeler,
employé privé, demeurant à Mertert, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 novem-
bre 2005.
3) LA BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, établissement public autonome doté de la per-
sonnalité juridique, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 30.775, établie à L-2954 Luxem-
bourg, 1, place de Metz, ici représentée par Messieurs Guy Rosseljong, Directeur, Membre du Comité de Direction,
demeurant à Moutfort et Norbert Nickels, Chef adjoint du Service Secrétariat Général, demeurant à Kayl en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 novembre 2005.
4) LA FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, société anonyme, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 6.481, ayant son siège social à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F.Kennedy, ici repré-
sentée par Monsieur Stéphane Ries, Head of Channel Management, demeurant à Lottert-La Chavée, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 novembre 2005.
5) L’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, établissement public créé par la loi du 10 août 1992
portant création de l’Entreprise des Postes et Télécommunications, établie à L-2020 Luxembourg, 8A, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Jean Schambourg, Conseiller de Direction 1
ère
classe, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 novembre 2005.
6) LA DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme inscrite au registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B 6.307, ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, ici représentée
par Monsieur Frank Rockenbrod, responsable Online Strategy, demeurant à Nospelt, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 9 novembre 2005.
7) LA CHAMBRE DE COMMERCE, établissement de droit public institué par la loi du 4 avril 1924 portant création
de chambres professionnelles à base élective, telle que modifiée, établie à L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi,
ici représentée par Monsieur Steve Breier, membre du comité de direction, demeurant à Bettembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 novembre 2005.
8) LA CHAMBRE DES METIERS, établissement public institué par la loi du 4 avril 1924 portant création de chambres
professionnelles à base élective modifiée par l’arrêté grand-ducal du 8 octobre 1945, établie à Luxembourg, 2, circuit de
la Foire Internationale, ici représentée par Monsieur Michel Brachmond, Directeur Adjoint, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 novembre 2005.
9) LA BANQUE RAIFFEISEN, société coopérative inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 20.128, ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 46, rue Charles Martel, ici représentée par Mon-
sieur Jacques Mangen, Directeur, demeurant à Noerdange, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg, le 15 novembre 2005.
10) LA NOMURA BANK S.A., société anonyme inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 32.921, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter, ici représentée par Mon-
sieur Théo Scheuer, Directeur Général Banque Dépositaire, demeurant à Arlon (Belgique), en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 novembre 2005.
11) LA SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.222, ayant son siège social à L-2011 Luxembourg, 11, avenue de la
Porte-Neuve, BP 165, ici représentée par Monsieur Michel Maquil, Président du Comité de Direction, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 novembre 2005.
12) HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE ANONYME, société anonyme inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9.989, avec siège social à L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker,
ici représentée par Monsieur Jost Löschner, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
20292
13) LA SOCIETE NATIONALE DE CERTIFICATION ET D’HOMOLOGATION (SNCH), S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 27.180, ayant son
siège social à L-5230 Sandweiler, 11, rue de Luxembourg, ici représentée par Monsieur Camille Gonderinger, Adminis-
trateur-délégué, demeurant à Contern, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 no-
vembre 2005.
14) LA SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE (SNCT), S.à r.l., société à responsabilité limitée ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.795, ayant son siège social à L-5230
Sandweiler, 11, rue de Luxembourg, ici représentée par Monsieur Camille Gonderinger, Directeur, demeurant à Con-
tern, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Lesdits pouvoirs, après avoir été paraphés ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire sous-
signé, resteront annexés aux présentes pour être soumis avec ces dernières à la formalité de l’enregistrement.
Ces comparants, agissant par leurs représentants sus-désignés, ont requis le notaire instrumentaire de dresser com-
me suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme et dénomination
Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-après
créées, il existe une société anonyme de droit luxembourgeois régie par les présents statuts et la législation luxembour-
geoise afférente.
La société prend la dénomination LuxTrust S.A. (ci-après «la Société»).
Art. 2. Siège social et durée
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration de la Société.
Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la So-
ciété qui restera une société luxembourgeoise.
La société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société
prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 8 ci-après.
Art. 3. Objet social
La société a pour objet:
- de mettre en place, de développer et d’exploiter, soit directement soit par l’intermédiaire de sous-traitants, une
plate-forme de certification électronique, permettant d’assurer un haut niveau de sécurité et de confidentialité des don-
nées et services lui confiées, notamment pour la gestion des mécanismes d’identifications et de signature électronique,
- d’agir comme agent de communication à la clientèle d’établissements de crédit, PSF, OPC ou fonds de pension de
droit luxembourgeois ou de droit étranger, par la confection, sur support matériel ou électronique, de documents à
contenu confidentiel, à destination personnelle de clients d’établissements de crédit ou de PSF, d’investisseurs d’OPC
et de cotisants, affiliés ou bénéficiaires de fonds de pension, par l’archivage des documents précités et par la communi-
cation aux personnes précitées de documents ou d’informations relatifs à leurs avoirs ainsi qu’aux services offerts par
les professionnels en cause, dans le cadre de l’article 29-1 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que
modifiée,
- d’agir comme agent administratif du secteur financier réalisant pour compte d’établissements de crédit, PSF, OPC
ou fonds de pension de droit luxembourgeois ou de droit étranger, dans le cadre d’un contrat de sous-traitance, des
services d’administration qui sont inhérents à l’activité professionnelle du donneur d’ordre, dans le cadre de l’article 29-
2 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.
Elle peut en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes
autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir des marques de commerce et des licences
connexes.
La société peut accomplir en nom propre ou en sous-traitance toutes les opérations commerciales, industrielles, fi-
nancières ou immobilières se rapportant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de sous-
cription ou de toute autre manière dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou
connexe, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.
Art. 4. Capital social
Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000) représenté par quatre mille cinq cents
(4.500) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.
Les actions ont toutes été libérées à concurrence de 100% par des versements en numéraire.
20293
Les actions de la société sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives,
dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi sur les
sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme proprié-
taire à l’égard de la société.
Les actions de la société sont librement cessibles. Toute cession ou transfert de propriété d’actions, même entre
actionnaires, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d’adjudication publi-
que sur le fondement d’un titre exécutoire, est soumise au droit de préemption des autres actionnaires dans les condi-
tions ci-après.
A cette fin, le cédant notifie au Président du Conseil d’Administration et à chacun des actionnaires le projet de ces-
sion, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, indiquant le nombre d’actions dont la cession est en-
visagée, l’identité du cessionnaire proposé, le prix offert et les conditions de la cession.
Chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préemption au prorata de sa participation dans la société sur les actions
dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification, par lettre recommandée avec demande d’avis
de réception, au cédant et au Président au plus tard dans les 30 jours de la notification émanant du cédant en précisant
le nombre d’actions qu’il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d’ac-
tions dont la cession est projetée, et faute d’accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 30 jours,
les actions concernées sont réparties entre eux par le Président au prorata de leur participation dans le capital social,
avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si, dans une cession, le droit de préemption des actionnaires n’absorbe pas la totalité des actions dont la cession est
projetée, la société peut, en vertu d’un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées
suivant les conditions prévues par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Elle dispose, à cette fin,
d’un délai complémentaire de 30 jours. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder
dans un délai de 24 mois ou de les annuler. À défaut d’exercice de ce droit de préemption subsidiaire, l’actionnaire cé-
dant peut céder librement ses actions au tiers-cessionnaire au prix et aux conditions de l’offre de cession.
En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui en-
tendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus
désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce
de Luxembourg.
Au cas où le prix ainsi fixé est inférieur au prix proposé dans l’offre de cession, le cédant est libre de retirer l’offre.
Art. 5. Administration - Surveillance
La société est administrée par un conseil composé de 11 membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser 6 ans; ils sont
rééligibles et révocables à tout moment avec ou sans motif.
L’Assemblée générale déterminera également leur rémunération et la durée de leur mandat.
L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg proposera quatre administrateurs, la Société Nationale de Crédit et d’Inves-
tissement deux administrateurs et les autres actionnaires cinq administrateurs.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration nommera pour une durée de deux ans son président et son vice-président parmi les
administrateurs. Leur mandat est renouvelable. Il pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en char-
ge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnai-
res de la Société.
Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le président du Conseil d’Administration ou par
deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-
sents ou représentés lors de la réunion du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réu-
nion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préa-
lablement adoptée par le Conseil d’Administration dans une réunion où tous les membres étaient présents.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d’Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
20294
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administra-
teurs est présente, soit en personne, soit par conférence téléphonique, ou représentée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce
Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la
voix du président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par
voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés
manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise
par tous les membres du Conseil d’Administration (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la
dernière signature.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un
délégué dans la limite de ses pouvoirs définis par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs délégués. Ils sont nommés pour une durée de 2 ans. Leur mandat est renouvelable.
La surveillance de la société est confiée conformément aux dispositions légales à un réviseur d’entreprises nommé
par le Conseil d’Administration.
Art. 6. Année sociale - Assemblée Générale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affec-
tation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée,
en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée générale des actionnaires se réunit à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans
l’avis de convocation le dernier mardi du mois de mai à 9.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 7. Dissolution et Liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-
ciété adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts. En cas de dissolution de la
Société, il sera procédé à sa liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes
physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Une telle assemblée
générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 8. Modifications statutaires
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires de la Société dans les con-
ditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 9. Droit applicable
La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le 18 novembre 2005 pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions sont souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées par les actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numé-
raire, de sorte que le montant de quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000) est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
1) l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, mille neuf cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.950 actions
2) LA SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
3) LA BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 actions
4) LA FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 actions
5) L’ENTREPRISES DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . .
300 actions
6) LA DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, trois cents actions . . . . . . . . . . . . .
300 actions
7) LA CHAMBRE DE COMMERCE, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 actions
8) LA CHAMBRE DES METIERS, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 actions
9) LA BANQUE RAIFFEISEN, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
10) LA NOMURA BANK S.A., cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 actions
11) LA SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG S.A., trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 actions
12) HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE ANONYME, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
13) LA SOCIETE NATIONALE DE CERTIFICATION ET D’HOMOLOGATION, S.à r.l., trente actions
30 actions
14) LA SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE, S.à r.l.: trente actions . . . . . . . . . . . .
30 actions
trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500 actions
Total: quatre mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500 actions
20295
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 50.000.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régu-
lièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à onze.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans:
a) Monsieur Serge Allegrezza, demeurant au 43, Cité am Wenkel, L-8086 Bertrange,
b) Monsieur François Thill, demeurant au 60A, rue de Muehlenbach, L-2168 Luxembourg,
c) Monsieur Raymond Faber, demeurant au 76, Val-Ste-Croix, L-1370 Luxembourg,
d) Monsieur Pierre Zimmer, demeurant au 3A, rue Geischleid L-9184 Schrondweiler,
e) Monsieur Marco Goeler, demeurant au 4A, rue Jean-Pierre Beckius, L-6671 Mertert,
f) Monsieur Franck Leprévost, demeurant au 48, Am Gänsacker, D-54298 Igel,
g) Monsieur Fränk Rockenbrod, demeurant au 20, rue de Goeblange, L-8392 Nospelt,
h) Madame Lysiane Back, demeurant au 20, rue Camille Wampach, L-2739 Luxembourg,
i) Monsieur Jean-Pierre Schambourg, demeurant au 14, rue des Anémones, L-1129 Luxembourg,
j) Monsieur Stéphane Ries, demeurant à Lottert-La Chavée, 100 B-6717 Thiaumont, Belgique,
k) Monsieur Steve Breier, demeurant au 30, rue d’Abweiler, L-3211 Bettembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2011.
<i>Deuxième résolutioni>
Deux administrateurs délégués, M. Pierre Zimmer et M. Raymond Faber, sont chargés de la gestion journalière de la
société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
<i>Troisième résolutioni>
Il est constitué un bureau au sein du Conseil d’Administration composé du Président et du Vice-président du Conseil
d’Administration.
Est nommé président Monsieur Serge Allegrezza.
Est nommé vice-président Monsieur Fränk Rockenbrod.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège statu-
taire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 13, rue Erasme, Centre Administratif Pierre Werner, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire sous-
signé.
Signé: J. Krecke, C. Wiseler, M. Goeler, G. Rosseljong, N. Nickels, S. Ries, J. Schambourg, F. Rockenbrod, S. Breier,
M. Brachmond, J. Mangen, T. Scheuer, M. Maquil, J. Löschner, C. Gonderinger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, vol. 150S, fol. 81, case 5. – Reçu 45.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(105699.3/200/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
CardTel TECHNOLOGIES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 112.267.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-fourth day of November.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
BBG HOLDINGS LIMITED, a limited company established and/organised under the laws of Bermuda, having its re-
gistered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM DX, Bermuda, registered with the Registrar of Com-
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
F. Baden.
20296
panies under number 26951, represented by Mr Gaël Castex, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in San Diego, California (United States of America) on 18 November 2005.
The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article
1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company will exist under the name of CardTel TECHNOLOGIES INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-
tion of the Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of
the Managers.
In the event that in the view of the Managers extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no
effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating inte-
rests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development
and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating in-
terest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the pro-
viding of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certifi-
cates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into one hundred and twenty-five (125) shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all
of which are fully paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or
reduced one or several times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the general meeting of sha-
20297
reholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by
the Law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Management, Statutory auditors
Articles 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether
shareholders or not (the «Manager(s)»). The sole shareholder or the general meeting of shareholders may decide to
appoint one or several Class A Managers and one or several Class B Managers.
Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the general meeting of
shareholders, as the case may be.
While appointing the Managers, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be,
set(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,
with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general mee-
ting of shareholders decide upon the compensation of each Manager.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts neces-
sary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or by these Ar-
ticles of Incorporation to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the
Managers.
Art. 11. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 12. Delegation of Powers. The Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.
Art. 13. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Managers such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be reported to the
sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will
be bound by the sole signature of the Manager.
However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders have appointed one or several Class A Ma-
nagers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the single signature
of either one Class A Manager or by the joint signatures of a Class A Manager and a Class B Manager.
Art. 15. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided
by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter
exercises the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the
Law are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Managers to the
shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen
days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with the Law by the Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half the share capital of the Company. The notice sent to the shareholders in accordance with the
Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another
person who need not be a shareholder.
20298
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of
the management, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of
the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or these Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the first Monday of the month of May at 2 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing three quarters of the share capital of the Company.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be
taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by any Manager.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of the month of January in every year
and ends on the last day of the month of December.
Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Ma-
nagers draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Com-
pany. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
The sole shareholder or, as the case may be, the shareholder’s meeting may decide to pay interim dividends on the
basis of the statement of accounts prepared by the Managers showing sufficient funds available for distribution, provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by the Articles of Incorporation.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a
decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of
these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has subs-
cribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholder
Subscribed Number
Amount
capital (EUR) of shares paid-in (EUR)
BBG HOLDINGS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
125
12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
125
12,500.-
20299
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary, who states that the conditions provided for in
article 183 of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on the last day of the month of December 2005.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following re-
solutions:
1) The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers and to appoint the following persons
as managers for a period ending at the annual general meeting approving the accounts of the year 2006:
<i>Class A Managers:i>
- Mr Rafael Salomon Galicot, Administrator, professionally residing at 2916 Gate Five Place Chula Vista, CA 91914
(United States of America), born on 19 March 1968 in San Diego, California (United States of America); and
- Mr Gregorio David Galicot, Administrator, professionally residing at 2155 Via Sinalda La Jolla, CA 92037 (United
States of America), born on 16 July 1972 in San Diego, California (United States of America).
<i>Class B Manager:i>
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
seat at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister under the number B 105.263.
2) The sole shareholder resolved to set the registered office at L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marchés-aux-Herbes
(Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party’s proxy
holder, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party’s
proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party’s proxy holder, in its above stated capacity, known to the
notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
BBG HOLDINGS LIMITED, une société établie et organisée sous les lois des Bermudes, ayant son siège social à Cla-
rendon House, 2 Church Street, Hamilton HM DX, Les Bermudes, enregistrée auprès du registre des sociétés sous le
numéro 26951, représentée par Monsieur Gaël Castex, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à San Diego, California (Etats-Unis d’Amérique), le 18 novembre 2005.
La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée «ne variatur» par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination CardTel TECHNOLOGIES INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision des Gérants.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision des Gérants.
Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
compromettent l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
20300
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces parti-
cipations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en va-
leur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses
actifs.
La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations et de titres
de toute sorte.
La Société peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, chaque part
sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé ou non parmi eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société est composée
d’un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés adop-
tée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon le
cas, par la Loi.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s)
«Gérant(s)»). L’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, pourra nommer un ou plusieurs Gé-
rants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B.
Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée
générale des associés.
Lors de la nomination des Gérants, l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés, fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un Gérant, sans
qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L’associé
unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes né-
cessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés sont de la com-
pétence des Gérants.
Art. 11. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation
personnelle relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Les Gérants peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-
tions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.
20301
Art. 13. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera les Gérants et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connais-
sance de l’associé unique ou des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 14. Représentation de la Société. En cas de nomination d’un Gérant unique, la Société sera engagée par la
signature individuelle du Gérant.
Toutefois, si l’associé unique ou l’assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A
et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle d’un
Gérant de Catégorie A ou par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.
Art. 15. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi.
Les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale
des associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la Loi ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation
envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, subsidiairement, par le commissaire aux comp-
tes, ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’or-
dre du jour de l’assemblée générale ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir
eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
ou la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocations le premier lundi du mois de mai à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice où tout autrement sont signés par
tout Gérant.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le der-
nier jour du mois de décembre.
Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
Gérant dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi.
20302
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée
générale des associés.
Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la So-
ciété. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui pré-
cèdent la date de l’assemblée générale ordinaire des associés.
Art. 22. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets.
Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur
dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par les Gérants, faisant apparaître assez de fonds disponibles pour
une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les ré-
serves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou par l’as-
semblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera reparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2005.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a adopté immédiatement les résolu-
tions suivantes:
1) L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre des gérants et décide de nommer les personnes suivantes
aux fonctions de gérants pour une durée se terminant lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de
l’année 2006:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- Monsieur Rafael Salomon Galicot, administrateur, résidant professionnellement au 2916 Gate Five Place Chula Vista,
CA 91914 (Etats-Unis d’Amérique), né le 19 mars 1968 à San Diego, Californie, (Etats-Unis d’Amérique); et
- Monsieur Gregorio David Galicot, administrateur, résidant professionnellement au 2155 Via Sinalda La Jolla, CA
92037 (Etats-Unis d’Amérique), né le 16 juillet 1972 à San Diego, Californie (Etats-Unis d’Amérique).
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., une société constituée sous les lois luxembourgeoises, ayant son siège social
au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 105.263.
2) L’associé unique décide de fixer le siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes (Grand-Du-
ché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Associé
Capital souscrit
Nombre de Libération
(EUR) parts sociales
(EUR)
BBG HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
20303
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire du com-
parant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même manda-
taire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Castex, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 41, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105950.3/220/450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
ELECTRONICS FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.523.425.
Siège social: Amsterdam, Pays-Bas.
Siège de direction effective et établissement principal: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 77.240.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales portant sur cinquante-huit mille trois cent quatre-vingt-dix-huit
(58.398) parts sociales de la Société daté du 16 novembre 2005 que 58.398 parts sociales représentant 96% du capital
social de la Société ont été transférées de ELECTRONICS FOR IMAGING INC., une société constituée et régie par la
loi de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 303, Velocity Way, CA 94404 Foster City,
Californie, Etats-Unis d’Amérique, à ELECTRONICS FOR IMAGING (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société constituée
sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Il en résulte que depuis cette date, ELECTRONICS FOR IMAGING INC. et ELECTRONICS FOR IMAGING
(LUXEMBOURG), S.à r.l., sont les associés uniques de la Société, comme suit:
Münsbach, le 28 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07900. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104480.3/556/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
ELECTRONICS FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.523.425.
Siège social: Amsterdam, Pays-Bas.
Siège de direction effective et établissement principal: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 77.240.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat d’apport portant sur deux mille cinq cent trente-neuf (2.539) parts sociales de la Société daté
du 17 novembre 2005 que 2.539 parts sociales représentant 4% du capital social de la Société ont été transférées de
ELECTRONICS FOR IMAGING INC., une société constituée et régie par la loi de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amé-
rique, ayant son siège social au 303, Velocity Way, CA 94404 Foster City, Californie, Etats-Unis d’Amérique, à ELEC-
TRONICS FOR IMAGING (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société constituée sous les lois du Grand-Duché du
Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il en résulte que depuis cette date, ELECTRONICS FOR IMAGING (LUXEMBOURG), S.à r.l. est l’unique associé de
la Société.
Münsbach, le 28 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07902. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104481.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
G. Lecuit.
ELECTRONICS FOR IMAGING INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.539 parts sociales
ELECTRONICS FOR IMAGING (LUXEMBOURG), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58.398 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.937 parts sociales
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG, Tax Advisory Services, Société à responsabilité limitée
Signature
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG, Tax Advisory Services, Société à responsabilité limitée
Signature
20304
BRE/ESSEN I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.576.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1223 du 19 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-
BK05956, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101077.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
BRE/ESSEN I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.576.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1223 du 19 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-
BK05957, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101080.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
EURO GEBEI S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 81.009.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05203, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101095.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
EURO GEBEI S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 81.009.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05200, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101099.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen, Sicav
Miplaka S.A.
Dean & Summer International Holding S.A.
Soutirages Luxembourgeois
Soutirages Luxembourgeois
AlexanderPlatz D4 Luxembourg, S.à r.l.
Centuria Property Management, S.à r.l.
Aural S.C.I.
Amfer SCI
BRE/Eschborn IV Manager, S.à r.l.
BRE/Eschborn IV Manager, S.à r.l.
Worrus Holding S.A.
Berenger Investment S.A.
Samuel Manu-Tech Hungary Servicing Company Limited by Shares Luxembourg branch
Top Fly S.A.
FFF Holding S.A.
BA Holding Company S.A.
BRE/Eschborn V Manager, S.à r.l.
BRE/Eschborn V Manager, S.à r.l.
Shiplux VI S.A.
Claeys Invest S.A.
Shiplux IX S.A.
Luxtrust S.A.
CardTel Technologies Investments, S.à r.l.
Electronics for Imaging Investments, S.à r.l.
Electronics for Imaging Investments, S.à r.l.
BRE/Essen I Manager, S.à r.l.
BRE/Essen I Manager, S.à r.l.
Euro Gebei S.A.
Euro Gebei S.A.