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20305
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 424
27 février 2006
S O M M A I R E
TELETECH EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 58.898.
—
Le siège social de la société, jusqu’alors fixé au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, a été dénoncé avec
effet au 18 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06083. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101427.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Alpine Investissement S.A., Senningerberg. . . . . . .
20343
Finmor Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20345
Atemi Luxco, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . .
20306
Finprom Participations S.A., Senningerberg . . . . .
20348
Barthélémy S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
20348
Goettinger Vertriebsgesellschaft Luxemburg S.A.,
Belle Isle Investissements S.A., Senningerberg . . . .
20343
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20329
BenNevis Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
20336
HBI Neuss, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
20329
BRE/Essen II Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
20306
HBI Neuss, S.à r.l., Niederanven. . . . . . . . . . . . . . .
20325
BRE/Essen II Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
20306
Helvetia Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
20311
BRE/Essen III Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
20311
I.M.D. Holding, International Management and
BRE/Essen III Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
20311
Development Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
20327
BRE/Essen IV Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
20328
I.M.D. Holding, International Management and
BRE/Essen IV Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
20328
Development Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
20328
BRE/Leipzig I Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
20347
Intrasteel S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .
20343
BRE/Leipzig I Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
20347
Jumax S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20324
CommCapital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
20343
L.Cap S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20343
Devraj, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20341
L.M.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20347
EFG Thema Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
20348
Largo Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20334
EFG Universal Advisory Company S.A., Luxem-
Lenrec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20346
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20340
Lion-Intergestion, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
20323
Ento, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20322
LochLomond, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
20317
EPI Q2 Bielefeld Management, S.à r.l., Luxem-
Lux-Vending S.A., Rombach/Martelange . . . . . . . .
20341
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20335
Nyon Leman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20348
EPI Q2 Bielefeld SP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
20333
Tamago S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20341
EPI Q2 Münster Management, S.à r.l., Luxem-
Teletech Europe, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20305
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20344
Xion 3000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20321
European Retail Enterprises, S.à r.l., Luxembourg.
20346
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
F. Cautaerts.
20306
BRE/ESSEN II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.577.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1223 du 19 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-
BK05259, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101083.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
BRE/ESSEN II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.577.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1223 du 19 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-
BK05262, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101086.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
ATEMI LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 112.301.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fourth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg section B under number 106.232, and
having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg,
by virtue of a proxy given on October 29, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amen-
ded (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in
the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or othe-
rwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
20307
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ATEMI LUXCO, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or ban-
kruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate all or part of his
powers to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the num-
ber of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective deci-
sions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
20308
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, declared
to subscribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited pe-
riod of time:
- Mrs Anne Lemonnier, Senior Vice President (London), born on November 14, 1967 in Coutances (France), with
professional address at 25 Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, United Kingdom.
- Mrs Sophie Van Oosterom, Vice President (London), born on the 20th of June 1972 in Haarlemmermeer (The
Netherlands), with professional address at 25, Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE.
- Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on the 10th of May 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Bra-
zil), with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.
The Company shall be bound by the sole signature of any member of the board of managers.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at Aerogolf Center Building Block B, 1B, Heien-
haff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 106.232, et ayant son siège
social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé privé, avec adresse professionnelle à l’Aérogolf Center Buil-
ding Block B, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 29 octobre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
20309
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination ATEMI LUXCO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature d’un membre du Conseil de Gérance.
Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
20310
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil
de Gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., prénommée, déclare souscrire
aux cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer Ies personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour
une durée indéterminée:
- Madame Anne Lemonnier, Senior Vice Président (Londres), née le 14 novembre 1967 à Coutances (France), ayant
son adresse professionnelle au 25 Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, Royaume-Uni.
- Madame Sophie Van Oosterom, Vice Président (Londres), né le 20 juin 1972 à Haarlemmermeer (Pays-Bas), ayant
son adresse professionnelle au 25, Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, Royaume-Uni.
- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),
demeurant au 399 Park Avenue, 8
e
étage, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un membre du Conseil de Gérance.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social à Aerogolf Center Building Block B, 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 20, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106310.3/211/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
J. Elvinger.
20311
BRE/ESSEN III MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.578.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1219 du 19 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-
BK05263, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101088.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
BRE/ESSEN III MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.578.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1219 du 19 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-
BK05269, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101089.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
HELVETIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 112.271.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ESSEXWAY INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 100.113, a company with registered office at 29, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg,
2) Mr Neil Nessim Berdugo, employee, residing at 10B, chemin de la Chevillarde, CH-1208 Geneva, Switzerland,
3) Mr Stéphane Berdugo, student, residing at 10B, chemin de la Chevillarde, CH-1208 Geneva, Switzerland,
all three here represented by Mrs Lucinda Clifton-Bryant, private employee, with professional address at 29, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg,
by virtue of three proxies under private seal given on October 17th, 2005.
Which proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, through their proxyholder, have decided to form amongst themselves a public limited com-
pany (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a public limited company (société anonyme) under the name of HELVETIA IN-
VESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange
or in any other manner, in other companies Luxembourg or foreign as well as management, control, the development
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
20312
of these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange
or differently.
The Company can also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well
as all other attached rights or rights able to supplement them.
The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, of bank loan or
shareholder’s current account, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating in-
terests, any support, loans, advances or guarantees.
Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any
other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscrip-
tion or any manner, to sell them or exchange them.
It may carry out all industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly
or indirectly in connection, in whole or part, with its social object.
It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on third’s behalf, sole or in association by carrying
out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests.
Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem useful
in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg or
foreign companies, remunerated or not.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), divided into three thousand
one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The Company may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of
the Company, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of August
10, 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as it
may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds
received by the Company as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus may
be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the Company may redeem in ac-
cordance with these Articles of Incorporation.
Shares redeemed by the Company shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to par-
ticipate in any dividends declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of the
Company.
The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7
of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The Company is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
- He resigns his office by notice to the Company; or
- He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a direc-
tor;
- He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally; or
- He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the Company shall be indemnified out of the assets
of the Company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-
munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting, provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate objects of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
20313
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the Company and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorised by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.
Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-
holders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the twen-
tieth of May at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal re-
serve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the Company.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is
dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the gen-
eral meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.
2. The first annual General Meeting shall be held in 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
All the shares have been entirely paid up in cash so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forth-
with at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand one hundred Euro (EUR
2,100.-).
1) ESSEXWAY INVESTMENTS S.A., prenamed, one thousand five hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,550
2) Mr Neil Nessim Berdugo, prenamed, seven hundred and seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
775
3) Mr Stéphane Berdugo, prenamed, seven hundred and seventy-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
775
Total: three thousand and one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
20314
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves
as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following are appointed Directors:
a) Mrs Johanna Dirjke Martina Van Oort, private employee, born on February 28th, 1967 in Groningen (The Neth-
erlands), with professional address at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
b) Mrs Géraldine Schmit, company director, born on November 12th, 1969 in Messancy (Belgium), with professional
address at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
c) Mr Benoît Georis, company director, born on January 13th, 1961 in Huy (Belgium), with professional address at
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, R.C.S. Luxembourg B 74.623, a private limited liability
company with registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2011.
5) The registered office of the Company is established at 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing parties, said
proxyholder signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ESSEXWAY INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 100.113, une société avec siège social au 29, avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg,
2) Monsieur Neil Nessim Berdugo, employé, résidant au 10B, chemin de la Chevillarde, CH-1208 Genève, Suisse,
3) Monsieur Stéphane Berdugo, étudiant, résidant au 10B, chemin de la Chevillarde, CH-1208 Genève, Suisse,
tous les trois ici représentés par Madame Lucinda Clifton-Bryant, employée privée, avec adresse professionnelle au
29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données le 17 octobre 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de HELVETIA INVESTMENTS
S.A.
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-
tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
20315
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la
Société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189
de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la Société; ou
- Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur; ou
- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers; ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la Société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la Société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
20316
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la Société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la Société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le vingt du
mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille cent euros
(EUR 2.100,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1) ESSEXWAY INVESTMENTS S.A., préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2) Monsieur Neil Nessim Berdugo, préqualifié, sept cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
775
3) Monsieur Stéphane Berdugo, préqualifié, sept cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 775
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
20317
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Johanna Dirjke Martina Van Oort, employée privée, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays-Bas), avec
adresse professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
b) Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), avec
adresse professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
c) Monsieur Benoît Georis, administrateur de sociétés, né le 13 janvier 1961 à Huy (Belgique), avec adresse profes-
sionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, R.C.S. Luxembourg B 74.623, une société à responsabilité
limitée avec siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5) Le siège social de la Société est fixé au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et traduction donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: L. Clifton-Bryant, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, vol. 150S, fol. 89, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106004.3/230/356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
LochLomond, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 112.238.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the sixteenth of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mr Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Marc Torbick,
lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A and B.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, ren-
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
20318
ting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LochLomond, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or ban-
kruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners ow-
ning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
20319
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is wor-
ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.
Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur
Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et, agissant en leurs qualités respectives de fondés
de pouvoirs A et B.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
20320
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination LochLomond, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
20321
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-
socié unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Boersen, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2005, vol. 434, fol. 6, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105755.3/242/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
XION 3000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.360.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 octobre 2005 a renouvellé les mandats des administra-
teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg;
- Madame Andrea Dany, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg;
- Monsieur Rudy Cereghetti, domicilié professionnellement au 2, Via Calgari, CH-6902 Lugano, Suisse.
Le commissaire aux comptes est STARNET S.A., avec siège social au 2, Via Calgari, CH-6902 Lugano, Suisse.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04299. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101118.3/693/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Mersch, le 29 novembre 2005.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
20322
ENTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 112.229.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
La société TOEN LLC, ayant son siège à 234 Hudson Avenue, Albany, New-York NY12210, Etats-Unis d’Amérique,
ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 26 octobre 2005.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les sta-
tuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle va constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les dis-
positions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobilière ou mobilière.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La société prend la dénomination de ENTO, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les
autres localités du pays et à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes ces parts ont été souscrites par la société TOEN LLC, prédésignée.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou,
selon le cas, les associés, le(s) quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre
tenu au siège social.
L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-
blies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit, Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
20323
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les
comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 14. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire
et du bilan.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Antoine Donatacci, commerçant, demeurant à 324, route d’Aureille, F-13430 Eyguières, France, né à Salon
de Provence, France, le 14 mars 1963.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: S. Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 novembre 2005, vol. 433, fol. 76, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(105566.3/242/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
LION-INTERGESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 27.033.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 12 septembre 2005i>
Le Conseil d’Administration décide d’accepter:
- la démission de Monsieur Patrick de Fraguier en qualité d’Administrateur de la Société, avec effet au 12 septembre
2005;
- la cooptation de Monsieur Pierre Paul Cochet en qualité d’Administrateur, en date du 12 septembre 2005, en rem-
placement de Monsieur Patrick de Fraguier, démissionnaire.
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06205. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101166.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Mersch, le 24 novembre 2005.
H. Hellinckx.
Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
Signatures
20324
JUMAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 100.266.
—
L’an deux mille cinq, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JUMAX S.A., avec siège social
à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 100.266, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 1
er
avril 2004, publié au Mémorial C, numéro 597 du 10 juin 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
III.- Que la société a un capital social de quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 85.000,-) représenté par huit mille cinq
cents (8.500) actions sans valeur nominale.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les huit mille cinq cents (8.500) actions de la société sont
présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, ayant son siège social à
Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Main Street, P.O. Box 3136, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 86.780.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.
Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-
res, pour des opérations spéciales et déterminées.
Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,
rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 88.567, comme commissaire-vérificateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les
travaux exécutés jusqu’à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à sept cents euros (EUR 700,-), sont à charge
de la société.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: L. Rentmeister, B. Mayer, P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 novembre 2005, vol. 433, fol. 75, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(106316.3/236/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Bascharage, le 5 décembre 2005.
A. Weber.
20325
HBI NEUSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KPI RETAIL 12, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 109.133.
—
In the year two thousand and five, on the eighth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
HBI HOLDING, S.à r.l. (Previously named KPI RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l.), a private limited liability company (so-
ciété à responsabilité limitée), with a share capital fixed at EUR 12,500.-, having its registered office at Zone Industrielle,
Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 108.365 and incorporated by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, pre-
named, on 24 May 2005 and whose articles have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Mémorial C») (the «Sole Shareholder»).
The articles of incorporation of the Sole Shareholder have been amended pursuant to a deed drawn up by the Notary
Henri Hellinckx, pre-named, on 20 July 2005, not yet published in the Mémorial C,
in its capacity as Sole Shareholder of HBI NEUSS, S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), with a share capital fixed at EUR 12,500.- having its registered office at Zone Industrielle, Bombicht, L-6947
Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies and incorporated by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 22 June 2005, and whose articles of
incorporation have not yet been published in the Mémorial C (the «Company»).
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have not been amended since the incorporation of the
Company,
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of
articles 193-195 of Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from
time to time (the «Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of proxy
given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the object clause of the Company and subsequently to amend article 3 of
the articles of incorporation of the Company so as to reflect the taken decision and which shall be read as following:
«3. Object
3.1 The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies».
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately two thousand Euro.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
20326
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
HBI HOLDING, S.à r.l. (Anciennement dénommée KPI RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l.), une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, avec un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social à Zone Industrielle, Bom-
bicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 108.365 et constituée en vertu d’un acte reçu le 24 mai 2005 par le notaire Elvinger,
précité, dont les statuts n’ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C») (l’«Associé Unique»).
Les statuts de l’Associé Unique ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le Notaire Hellinckx, prénommé, en date
du 20 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C;
en qualité d’Associé Unique de HBI NEUSS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec
un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social à Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Du-
ché de Luxembourg, en cours d’inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, et constituée en vertu
d’un acte du Notaire Joseph Elvinger, pré-nommé, en date du 22 juin 2005, et dont les statuts n’ont pas encore été
publiés au Mémorial C (la «Société»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
Adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 13 des statuts de la Société et aux articles 193 à
195 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté aux présentes par Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de la pro-
curation sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer l’objet de la Société et de modifier en conséquence le l’article 3 des Statuts de
la Société afin de refléter la présente décision, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou autre disposition et de détenir directement ou indirectement, des intérêts dans
des entités luxembourgeoises ou étrangères, par voie, entre autres, de souscription et d’acquisition de toutes sûretés
et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administra-
tion, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait
considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise;
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.»
20327
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 149S, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105649.3/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
I.M.D. HOLDING, INTERNATIONAL MANAGEMENT AND DEVELOPMENT HOLDING,
Société Anonyme,
(anc. KREGLINGER LUXEMBOURG).
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 87.092.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KREGLINGER LUXEM-
BOURG, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro du,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 87.092.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Bernd Fixemer, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-
Eich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Mireille Sausy, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement du nom de la société en INTERNATIONAL MANAGEMENT AND DEVELOPMENT HOLDING en
abrégé I.M.D. HOLDING.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL MANAGEMENT AND DEVE-
LOPMENT HOLDING en abrégé I.M.D. HOLDING.»
3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide le nom de la société en INTERNATIONAL MANAGEMENT AND DEVELOPMENT
HOLDING en abrégé I.M.D. HOLDING.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
J. Elvinger.
20328
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL MANAGEMENT AND DEVE-
LOPMENT HOLDING en abrégé I.M.D. HOLDING.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.25 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 870,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Fixemer, M. Mayer, M. Sausy, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 41, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(105646.3/206/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
I.M.D. HOLDING, INTERNATIONAL MANAGEMENT AND DEVELOPMENT HOLDING,
Société Anonyme,
(anc. KREGLINGER LUXEMBOURG).
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 87.092.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105647.3/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
BRE/ESSEN IV MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.579.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1225 du 20 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-
BK05266, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101096.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
BRE/ESSEN IV MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.579.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1225 du 20 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-
BK05268, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101098.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Luxembourg-Eich, le 2 décembre 2005.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
20329
GOETTINGER VERTRIEBSGESELLSCHAFT LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 29.865.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02897, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101091.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
HBI NEUSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KPI RETAIL 12, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 109.133.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-first of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
HBI HOLDING, S.à r.l. (Previously named KPI RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l.), a private limited liability company (so-
ciété à responsabilité limitée), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
108.365 and incorporated by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, pre-named, on 24 May 2005 and whose
articles have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») (the
«Sole Shareholder»),
in its capacity as Sole Shareholder of HBI NEUSS, S.à r.l. (Previously named KPI RETAIL PROPERTY 12, S.à r.l.), a
private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share capital fixed at EUR 12,500.-, having its
registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.133 and incorporated by a deed drawn up by
the notary Elvinger, pre-named, on 22 June 2005, and whose articles of incorporation have not yet been published in
the Mémorial C (the «Company»).
The articles of incorporation of the Company (the «Articles»)») have been amended several times since the incor-
poration of the Company:
- by the notary Henri Hellinckx, residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a deed drawn up on
20 July 2005, by which the name of the Company has been changed from KPI RETAIL PROPERTY 12, S.à r.l. into HBI
NEUSS, S.à r.l. and not yet published in the Mémorial C;
- by the notary Joseph Elvinger, prenamed, pursuant to a deed drawn up on 8 September 2005, by which the object
clause has been changed and not yet published in the Mémorial C;
- by the notary Henri Hellinckx, prenamed, pursuant to a deed drawn up on 13 September 2005, by which the reg-
istered office has been transferred to Luxembourg-City and not yet published in the Mémorial C;
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of
articles 200-2 of Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time
to time (the «Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), by virtue
of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Resolutionsi>
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve, in compliance with article 189 of the Law, the entry of HBI, S.à r.l., a so-
ciété à responsabilité limitée, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B
109.134 (hereafter referred to as HBI), as new shareholder of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company with an amount of thirty-seven thousand
and five hundred Euro (EUR 37,500.-) in order to raise it from the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-) to fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) by creating and issuing seven hundred and fifty (750) new shares,
having the same rights and obligations as the existing ones, with nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each (the «New
Shares»), subject to a global share premium of an amount of one million two hundred and twenty-two thousand eight
hundred and fifty Euro and fifty cents (EUR 1,222,850.50) to be attached to the New Shares (the «Share Premium»).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder records the subscription of the New Shares by HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited lia-
bility company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg register of commerce and companies under
number B 109.134 (HBI) and the full payment of the New Shares, as well as the Share Premium by contribution in kind
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Signature.
20330
consisting in all the shares (100%) held by HBI (the «Contributed Shares») in GANYMED 348. V V, GmbH, c/o Ashurst,
Oberlindau 54-56, 60323 Frankfurt, Germany, registered in the Commercial Register of the Local Court (Amtsgericht)
of Frankfurt under HRB 75020 (GANYMED).
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes HBI in its capacity as subscriber of the New Shares, here represented by Hubert Janssen, pre-
named by virtue of a declaration/proxy dated 20 September 2005 being here annexed, which declared to subscribe to
the seven hundred and fifty (750) new shares to be issued by the Company, having the same rights and obligations as
the existing ones, with nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) and to pay them fully up as well as a global share premium
of an amount of one million two hundred and twenty-two thousand eight hundred and fifty Euro and fifty cents (EUR
1,222,850.50) by contribution in kind hereafter described as it has been proven to the undersigned notary who expres-
sively acknowledged it:
<i>Description of the contributioni>
HBI in its capacity as subscriber of the New Shares declares to make a contribution in kind consisting in the Contrib-
uted Shares.
The outstanding subscribed share capital of GANYMED equals to twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-), with
reserves for a global amount of one million two hundred thirty-five thousand three hundred and fifty Euro and fifty cents
(EUR 1,235,350.50).
Therefore the Contributed Shares are valued at one million two hundred sixty thousand three hundred and fifty Euro
and fifty cents (EUR 1,260,350.50) and HBI in its capacity as subscriber considers it prudent to continue such value to
the Company.
<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kindi>
The value of the Contributed Shares has been calculated and evaluated as the date of 20 September 2005 at an
amount of one million two hundred sixty thousand three hundred and fifty Euro and fifty cents (EUR 1,260,350.50) cor-
responding to the value of all the shares of GANYMED, evaluated, among others, on the basis of the following docu-
ments, which will remain here annexed:
- an application form of the authorised representatives of HBI in its capacity as subscriber of the New Shares dated
20 September 2005 confirming the subscription of the New Shares and certifying the valuation and the ownership of
the Contributed Shares;
- a valuation report of the management of the Company dated 20 September;
- a copy of the intermediary financial statements of GANYMED as of 19 September 2005;
- a copy of an excerpt from the Frankfurt am Main trade register where GANYMED is registered in Germany; and
- a copy of the articles of incorporation of GANYMED;
<i>Effective implementation of the contributioni>
HBI, contributor pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it has the power to transfer the Contributed Shares to the Company;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to de-
mand that any of the Contributed Shares to the Company be transferred to it/him;
- the transfer of the Contributed Shares will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of
share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and
- all further formalities shall be carried out in Grand Duchy of Luxembourg and in Germany in order to duly formalise
the transfer of the Contributed Shares to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the beginning of article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital
of the Company so as to reflect the taken decisions, which shall read now as follows:
«5.1. The corporate capital is fixed at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) represented by one thousand (1,000) shares
of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together referred
to as the «Shareholders».»
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 14.1. of the Articles relating to the business year, which shall now
read as follows:
«14.1. The Company’s financial year starts the twenty-third of September and ends on the twenty-second of Sep-
tember of each year.»
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, following the previous resolution, to extend the duration of the first business year
from 30 June 2005 to 22 September 2005.
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
Considering that the above contribution consists in the increase of the share capital of the Company by way of con-
tribution of at least 65% of all outstanding shares of:
- a joint stock company (société de capitaux) having its registered office in an European Union member State,
20331
the Company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law
of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax
perception in such a case.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately three thousand six hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
HBI HOLDING, S.à r.l. (Anciennement dénommée KPI RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l.), une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.365 et
constituée en vertu d’un acte reçu le 24 mai 2005 par le notaire Elvinger, précité, dont les statuts n’ont pas encore été
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») (l’«Associé Unique»),
en qualité d’Associé Unique de HBI NEUSS, S.à r.l. (anciennement dénommée KPI RETAIL PROPERTY 12, S.à r.l.),
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Zone Industrielle, Bombicht,
L-6947 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 109.133, et constituée en vertu d’un acte du Notaire Joseph Elvinger, pré-nommé, en date du 22 juin
2005, et dont les statuts n’ont pas encore été publiés au Mémorial C (la «Société»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises depuis la constitution de la Société:
- par le notaire Henri Hellinckx, demeurant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d’un acte dressé le 20
juillet 2005, par lequel le nom de la Société a été changé de KPI RETAIL PROPERTY 12, S.à r.l. à HBI NEUSS, S.à r.l., en
cours de publication au Mémorial C;
- par le notaire Joseph Elvinger, prénommé, en vertu d’un acte dressé le 8 septembre 2005, par lequel l’objet de la
société a été modifié, en cours de publication au Mémorial C;
- par le notaire Henri Hellinckx, prénommé, en vertu d’un acte dressé le 13 septembre 2005, par lequel le siège social
de la Société a été transféré à Luxembourg-Ville, en cours de publication au Mémorial C;
adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 13 des statuts de la Société et à l’article 200-2 de la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté aux présentes par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu
de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’approuver, conformément à l’article 189 de la Loi, l’entrée de HBI, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.134 (ci-après
visé comme HBI) comme nouvel actionnaire de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de trente-sept mille cinq cents euros
(37.500,- EUR) pour le porter de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR)
par la création et l’émission de sept cent cinquante (750) nouvelles actions ordinaires, ayant les mêmes droit et obliga-
tions que celles existantes, d’une valeur de cinquante euros (50,- EUR) (les «Nouvelles Parts»), moyennant une prime
d’émission globale d’un montant d’un million deux cent vingt-deux mille huit cent cinquante euros et cinquante
(1.222.850,50 EUR) laquelle sera attachée aux Nouvelles Parts (la «Prime d’émission»).
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique constate la souscription des Nouvelles Parts par HBI, S.à r.l., une société privée à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite
auprès du registre de commerce et de sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.134 (HBI) et la libération intégrale
des Nouvelles Parts, ainsi que de la Prime d’émission par un apport en nature consistant en toutes les parts (100%)
détenues par HBI (les «Parts Apportées») dans GANYMED 348. VV GANYMED, société privée allemande ayant son
siège social à Francfort am Main (Allemagne) et inscrite auprès du registre de commerce à Frankfort sous le numéro
HRB 75020 (GANYMED).
20332
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes, HBI en qualité de souscripteur des Nouvelles Parts, ici représentée par Hubert Jans-
sen, précité, en vertu d’une déclaration/procuration du 20 septembre 2005 qui restera ci-annexée; lequelle a déclaré
souscrire les sept cent cinquante (750) nouvelles actions ordinaires de la Société, ayant les mêmes droit et obligations
que celles existantes, d’une valeur de cinquante euros (50,- EUR) et de les libérer intégralement ainsi que la prime
d’émission globale d’un montant d’un million deux cent vingt-deux mille huit cent cinquante euros et cinquante
(1.222.850,50 EUR) par l’apport en nature ci-après décrit, tel qu’il a été prouvé au notaire soussigné lequel l’a expres-
sément reconnu:
<i>Description de l’apporti>
HBI en qualité de souscripteur des Nouvelles Parts déclare faire apport en nature des Parts Apportées.
Le capital souscrit de GANYMED s’élève à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), avec des réserves pour un montant
global d’un million deux cent trente-cinq mille trois cent cinquante euros et cinquante centimes (1.235.350,50 EUR), soit
un montant total d’un million deux cent soixante mille trois cent cinquante euros et cinquante centimes (1.260.350,50
EUR).
Les Parts Apportées sont évaluées à un million deux cent soixante mille trois cent cinquante euros et cinquante cen-
times (1.260.350,50 EUR) et HBI considère comme prudent de reprendre cette valeur à l’égard de la Société.
<i>Documents établissant la valeur de l’apport en naturei>
La valeur des Parts Apportées a été calculée et évaluée à la date du 20 septembre 2005 au montant d’un million deux
soixante mille trois cent cinquante euros et cinquante centimes (1.260.350,50 EUR), correspondant à la valeur de l’en-
semble des parts de GANYMED, estimée, notamment, sur base des documents suivants qui resteront ci-annexés:
- un certificat (application form) en date du 20 septembre 2005 émanant des représentants autorisés de HBI en qualité
de souscripteur des Nouvelles Parts confirmant la souscription des Nouvelles Parts et certifiant la valeur et la propriété
des Parts Apportées;
- un rapport d’évaluation de la gérance de la Société du 20 septembre 2005;
- une copie des comptes intermédiaires de la société GANYMED au 19 septembre;
- une copie d’un extrait délivré par le registre de commerce à Frankfort où GANYMED est inscrite en Allemagne; et
- une copie des statuts de GANYMED.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
HBI, apporteur pré-désigné, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il dispose du pouvoir de céder les Parts Apportées à la Société;
- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de demander qu’une quelconque des Parts Apportées à la Société ne lui soit cédées;
- le transfert des Parts Apportées sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation de
capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts; et
- toutes autres formalités seront réalisées au Grand-Duché de Luxembourg et en Allemagne, aux fins d’effectuer la
cession des Parts Apportées à la Société et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le début de l’article 5.1 des Statuts relatif au capital social souscrit de la Société
afin de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par mille (1000) parts so-
ciales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune. Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après les «Associés».»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 14.1. des Statuts relatif à l’année financière, lequel a désormais la teneur
suivante:
«14.1. L’année sociale commence le vingt-trois septembre et se termine le vingt-deux septembre de chaque année.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide, à la suite de la résolution précédente, d’étendre la première année financière du 30 juin
2005 au 22 septembre 2005.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu du fait que l’apport mentionné ci-dessus consiste en une augmentation du capital de la Société par ap-
port en nature d’au moins 65% de toutes les parts sociales émises par:
- une société de capitaux ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne,
la Société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2
de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement
du droit fixe d’enregistrement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ trois mille six cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
20333
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(105650.3/211/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
EPI Q2 BIELEFELD SP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.981.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-fifth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of EPI Q2 BIELEFELD SP, S.à r.l., a «société à responsa-
bilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed enacted
on July 26, 2005, in process of registration with the Luxembourg Trade Register, not yet published in Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list.
That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II. As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the Com-
pany, are represented so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly decide on
all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- To change the Company’s financial year closing date, from December 31st to August 31st.
2.- To fix the next closing date for the period having started on July 26, 2005 to August 31, 2005.
3.- To amend article sixteen of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the Company’s financial year closing date, from December 31st to August 31st.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to fix the closing date for the period having started on July 26, 2005 to August 31, 2005.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article sixteen of the Articles of Asso-
ciation and to give it the following wording:
Art. 16. The Company’s financial year begins on September 1st and closes on August 31st.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée EPI Q2 BIE-
LEFELD SP, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d’inscription au Re-
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
J. Elvinger.
20334
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 26 juillet 2005, pas encore publié au
Mémorial C.
L’assemblée est présidée par M. Patrick Van Hees, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.
II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’associé unique, exerçant
les pouvoirs dévolus à l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé
unique a préalablement été informé.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 31 août.
2.- Fixer la date de clôture d’exercice ayant débuté le 26 juillet 2005 au 31 août 2005.
3.- Modifier l’article seize des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 31 août.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 31 août, de sorte que l’exercice social ayant débuté
le 26 juillet se termine le 31 août 2005.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
seize des statuts pour lui donner suivante:
Art. 16. L’exercice social commence le premier septembre et se termine le 31 août.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, vol. 149S, fol. 78, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105658.3/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
LARGO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 31.323.
—
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d’Administration de la société LARGO HOLDINGS S.A. qui s’est tenu en date du 27 octobre
2005 à l’ancien siège social que:
- le siège social de la société LARGO HOLDINGS S.A. a été transféré au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
à partir du 14 novembre 2005;
- l’adresse professionnelle de Monsieur Michel de Groote est établie au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à
partir du 14 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05507. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101335.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
20335
EPI Q2 BIELEFELD MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.991.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-fifth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of EPI Q2 BIELEFELD MANAGEMENT, S.à r.l., a «so-
ciété à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated
by deed enacted on July 26, 2005, in process of registration with the Luxembourg Trade Register, not yet published in
Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list.
That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II. As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the Com-
pany, are represented so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly decide on
all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- To change the Company’s financial year closing date, from December 31st to August 31st.
2.- To fix the next closing date for the period having started on July 26, 2005 to August 31, 2005.
3.- To amend article sixteen of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the Company’s financial year closing date, from December 31st to August 31st.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to fix the closing date for the period having started on July 26, 2005 to August 31, 2005.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article sixteen of the Articles of Asso-
ciation and to give it the following wording:
Art. 16. The Company’s financial year begins on September 1st and closes on August 31st.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée EPI Q2 BIE-
LEFELD MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d’ins-
cription au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 26 juillet 2005, pas
encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par M. Patrick Van Hees, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.
II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’associé unique, exerçant
les pouvoirs dévolus à l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé
unique a préalablement été informé.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
20336
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 31 août.
2.- Fixer la date de clôture d’exercice ayant débuté le 26 juillet 2005 au 31 août 2005.
3.- Modifier l’article seize des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 31 août.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 31 août, de sorte que l’exercice social ayant débuté
le 26 juillet se termine le 31 août 2005.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
seize des statuts pour lui donner suivante:
Art. 16. L’exercice social commence le premier septembre et se termine le 31 août.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, vol. 149S, fol. 78, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105659.3/211/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
BenNevis CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 112.236.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the sixteenth of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mr Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Marc Torbick,
lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A and B.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
J. Elvinger.
20337
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, ren-
ting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name BenNevis CORPORATION, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or ban-
kruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners ow-
ning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
20338
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is wor-
ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.
Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur
Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et, agissant en leurs qualités respectives de fondés
de pouvoirs A et B.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
20339
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination BenNevis CORPORATION, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
20340
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-
socié unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Boersen, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2005, vol. 434, fol. 5, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105748.3/242/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
EFG UNIVERSAL ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 50.155.
—
EXTRAIT
En date du 31 août 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.
Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03433. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101129.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Mersch, le 29 novembre 2005.
H. Hellinckx.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
20341
TAMAGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 76.446.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05368, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101097.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
LUX VENDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 7, rue des Tilleuls.
R. C. Luxembourg 109.093.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05162, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101102.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
DEVRAJ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: NEW DELHI.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 165, Mühlenweg.
R. C. Luxembourg B 112.285.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Ramesh Chander Sati, cuisinier, né à Delhi (Inde), le 22 décembre 1970, demeurant à L-2155 Luxem-
bourg, 165, Mühlenweg.
2.- Madame Devki Devi Sharma, femme au foyer, née à Delhi (Inde), le 14 mai 1972, demeurant à L-2155 Luxembourg,
165, Mühlenweg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils vont
constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de DEVRAJ, S.à r.l. Elle exercera son commerce sous l’enseigne NEW
DELHI.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières
ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
MERCURIA SERVICES
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour LUX VENDING S.A.
i>Signature
20342
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Déclaration pour l’enregistrementi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre
Monsieur Ramesh Chander Sati et son épouse Madame Devki Devi Sharma.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-
re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Ramesh Chander Sati, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-2155 Luxembourg, 165, Mühlenweg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R.Ch. Sati, D.D. Sharma, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 novembre 2005, vol. 433, fol. 74, case 10. – Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(106238.3/236/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
1) Monsieur Ramesh Chander Sati, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Devki Devi Sharma, préqualifiée, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Bascharage, le 2 décembre 2005.
A. Weber.
20343
INTRASTEEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 42.093.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04656, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 novembre 2005.
(101111.3/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
ALPINE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 91.977.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04657, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 novembre 2005.
(101115.3/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
L.CAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 40.932.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04658, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 novembre 2005.
(101117.3/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
COMMCAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 106.053.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05231, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101119.3/2460/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
BELLE ISLE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 36.421.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04667, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 novembre 2005.
(101121.3/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
20344
EPI Q2 MÜNSTER MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 109.984.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-fifth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of EPI Q2 MÜNSTER MANAGEMENT, S.à r.l., a «société
à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by
deed enacted on July 26, 2005, in process of registration with the Luxembourg Trade Register, not yet published in Mé-
morial C.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list.
That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II. As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the Com-
pany, are represented so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly decide on
all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To change the Company’s financial year closing date, from December 31st to August 31st.
2. To fix the next closing date for the period having started on July 26, 2005 to August 31, 2005.
3. To amend article sixteen of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the Company’s financial year closing date, from December 31st to August 31st.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to fix the closing date for the period having started on July 26, 2005 to August 31, 2005.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article sixteen of the Articles of Asso-
ciation and to give it the following wording:
Art. 16. The Company’s financial year begins on September 1st and closes on August 31st.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée EPI Q2
MÜNSTER MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours
d’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 26 juillet 2005,
pas encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par M. Patrick Van Hees, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.
II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’associé unique, exerçant
les pouvoirs dévolus à l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé
unique a préalablement été informé.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
20345
<i>Ordre du jour:i>
1. Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 31 août.
2. Fixer la date de clôture d’exercice ayant débuté le 26 juillet 2005 au 31 août 2005.
3. Modifier l’article seize des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 31 août.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 31 août, de sorte que l’exercice social ayant débuté
le 26 juillet se termine le 31 août 2005.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
seize des statuts pour lui donner suivante:
Art. 16. L’exercice social commence le premier septembre et se termine le 31 août.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, vol. 149S, fol. 78, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105669.3/211/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
FINMOR LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 75.864.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 21 novembre
2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prend acte que les mandats des Adminisrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 6
juin 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou des nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’assemblée décide ne pas renommer Monsieur Sergio
Vandi en qualité d’Administrateur et décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg); Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
Administrateur;
- Monsieur Eric Giacometti, employé privé, 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxem-
bourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme de 1 (un) an la société ALTER AUDIT, S.à r.l.,
10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07839. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104297.3/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
J. Elvinger.
<i>Le Conseil d’Administration
i>J.-Ph. Fiorucci / E. Giacometti
<i>Administrateur / Administrateuri>
20346
EUROPEAN RETAIL ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR. 3,825,195,-.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 88.938.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 20 octobre 2005 et du pro-
cès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire du 4 novembre 2005 que les résolutions suivantes ont été adoptées:
(1) Le conseil de gérance est composé d’un ou plusieurs Gérants de catégorie A, d’un ou plusieurs Gérants de caté-
gorie B et d’un ou plusieurs Gérants de catégorie C. Le nombre de membres du conseil de gérance est déterminé par
l’Assemblée. L’Assemblée Générale désigne en tant que gérants de catégorie A, B ou C chaque gérant lors de sa nomi-
nation.
(2) Les gérants suivants ont démissionné en date du 20 octobre 2005:
- M. John P. McCarthy,
- M. Peter M. Reilly, and
- M. Georges Fournol.
(3) Ont été nommés en remplacement:
- M. Fernand Alphonse Perreault (B Director), gérant de sociétés, né à Macpherson TWP, Canada, le 7 mai 1943,
demeurant au 590, rue des Pinsons, Longueuil, J4G 9Z7, Canada;
- M. René Tremblay (B Director), gérant de sociétés, né à St-Félicien, Canada, le 14 novembre 1954, demeurant au
1928, rue Alfred-Pellan, Longueuil, J4N 1P6, Canada;
- M. Paul S. Chehab (B Director), gérant de sociétés, né au Caire, Egypte, le 5 décembre 1946, demeurant au 1515,
rue Doctor Penfield, Apartment 307, Montréal, H3G 2R8, Canada.
(4) A compter du 20 octobre 2005, le conseil de gérance de la société est composé de:
- M. Hans C. Mautner (A Director),
- M. Melvin Simon (A Director),
- M. Herbert Simon (A Director),
- M. Philippe Monnier (C Director),
- M. Fernand Perrault (B Director),
- M. René Tremblay (B Director),
- M. Paul S. Chebab (B Director).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 19 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07213. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104445.3/1035/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
LENREC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.077.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 26 octobre 2005i>
- L’Assemblée accepte la démission de Mme Fernande Poncin et de Mlle Armelle Beato de leurs fonctions d’adminis-
trateurs avec effet au 2 novembre 2005.
L’Assemblée décide de nommer en leur remplacement la société S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social 39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et la société FMS SERVICES S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg.
Les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.
- L’Assemblée accepte la démission de Mlle Geneviève Baue de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet
au 2 novembre 2005.
Elle décide de nommer en son remplacement M. Eric Herremans, sous-directeur, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04633. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101175.3/032/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>L’Agent domiciliataire
i>Signatures
20347
BRE/LEIPZIG I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.598.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1219 du 19 novembre 2003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05316, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101564.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
BRE/LEIPZIG I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.598.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1219 du 19 novembre 2003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05317, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101567.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
L.M.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 84.552.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le mercredi 7 sep-
tembre 2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
20 avril 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat
d’Administrateur de Monsieur Sergio Vandi et décide de nommer pour une durée de 1 (un) an les Administrateurs sui-
vants:
- Monsieur Enrico Rusca, demeurant à Parma, Via Sidoli, 84, I-43100, Administrateur et Président du Conseil d’Ad-
ministration;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Admi-
nistrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de nommer pour une durée de -1- (un) an, Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08103. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(104301.3/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
L.M.F. S.A.
D. Murari / J.-Ph. Fiorucci
<i>Administrateur / Administrateuri>
20348
EFG THEMA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 67.230.
—
EXTRAIT
En date du 31 août 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.
Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03430. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101127.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
BARTHELEMY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 71.040.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04672, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101128.3/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre2005.
FINPROM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 69.849.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04673, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 17 octobre 2005.
(101131.3/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
NYON LEMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 112.270.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
HELVETIA INVESTMENTS S.A., a company with registered office at 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
here represented by Mrs Lucinda Clifton-Bryant, private employee, with professional address at 29, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on November 24, 2005.
Which, proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August 1915 on commercial companies, as
well as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange
or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Senningerberg, le 24 octobre 2005.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
20349
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well
as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company can borrow in any form, except by way of public offer, and in particular by way of bond issue, convert-
ible or not, bank loan or shareholder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect par-
ticipating interests, any support, loans, advances or guarantees.
Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other
form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.
It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly
or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.
It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by
carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.
Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may
deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name NYON LEMAN, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10th August 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no persona lia-
bility in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
20350
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by HELVETIA INVESTMENTS S.A., prenamed, and they have
been entirely paid up in cash so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at
the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2005.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand six hundred eighty Euro
(EUR 1,680.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-
scribed capital has passed the following resolutions:
1) The following are appointed managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mrs Johanna Dirjke Martina Van Oort, private employee, born on February 28th, 1967 in Groningen (The Nether-
lands), with professional address at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Mr Benoît Georis, company director, born on January 13th, 1961 in Huy (Belgium), with professional address at 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) The registered office of the Company is established at 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, said prox-
yholder signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HELVETIA INVESTMENTS S.A., une société avec siège social au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ici représentée par Madame Lucinda Clifton-Bryant, employée privée, avec adresse professsionnelle au 29, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 novembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée qu’elle déclare vouloir constituer.
20351
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-
tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La Société peut emprunter sous toute forme, sauf par voie d’offre publique, et notamment par voie d’émission d’obli-
gations, convertibles ou non, de prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans
lesquelles la Société détient ou non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de NYON LEMAN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
20352
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi
modifiée du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par HELVETIA INVESTMENTS S.A., préqualifiée, et elles
ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à
la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2005.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent quatre-
vingts euros (EUR 1.680,-).
<i>Resolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Johanna Dirjke Martina Van Oort, employée privée, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays-Bas), avec
adresse professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Monsieur Benoît Georis, administrateur de sociétés, né le 13 janvier 1961 à Huy (Belgique), avec adresse profes-
sionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-
sent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: L. Clifton-Bryant, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, vol. 150S, fol. 90, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106002.3/230/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Teletech Europe, S.à r.l.
BRE/Essen II Manager, S.à r.l.
BRE/Essen II Manager, S.à r.l.
Atemi Luxco, S.à r.l.
BRE/Essen III Manager, S.à r.l.
BRE/Essen III Manager, S.à r.l.
Helvetia Investments S.A.
LochLomond, S.à r.l.
Xion 3000 S.A.
Ento, S.à r.l.
Lion-Intergestion
Jumax S.A.
HBI Neuss, S.à r.l.
I.M.D. Holding, International Management and Development Holding
I.M.D. Holding, International Management and Development Holding
BRE/Essen IV Manager, S.à r.l.
BRE/Essen IV Manager, S.à r.l.
Goettinger Vertriebsgesellschaft Luxemburg S.A.
HBI Neuss, S.à r.l.
EPI Q2 Bielefeld SP, S.à r.l.
Largo Holdings S.A.
EPI Q2 Bielefeld Management, S.à r.l.
BenNevis Corporation, S.à r.l.
EFG Universal Advisory Company
Tamago S.A.
Lux-Vending S.A.
Devraj, S.à r.l.
Intrasteel S.A.
Alpine Investissement S.A.
L.Cap S.A.
CommCapital, S.à r.l.
Belle Isle Investissements S.A.
EPI Q2 Münster Management, S.à r.l.
Finmor Lux S.A.
European Retail Enterprises, S.à r.l.
Lenrec Holding S.A.
BRE/Leipzig I Manager, S.à r.l.
BRE/Leipzig I Manager, S.à r.l.
L.M.F. S.A.
EFG Thema Fund
Barthélémy S.A.
Finprom Participations S.A.
Nyon Leman, S.à r.l.