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20017
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 418
25 février 2006
S O M M A I R E
Achmea Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
20035
Infodataimmo, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . .
20024
Achmea Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
20035
Invest’Imm Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
20036
Alba Master Holding Company S.A., Luxembourg.
20025
Ivefi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20029
Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem-
Jean’s West Extension S.A., Luxembourg . . . . . . .
20028
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20040
Jupitair Jet International S.A., Capellen . . . . . . . . .
20041
Association Polyarthrite Luxembourg, A.s.b.l., Lu-
Jupitair Jet International S.A., Capellen . . . . . . . . .
20042
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20023
KA Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20026
Bavalux Publishing Luxemburg, S.à r.l. . . . . . . . . . .
20052
Kinecreance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
20049
Blue River Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
20062
Kinetron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20050
Bronx, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20046
Kinohold (bis) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20061
Bronx, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20046
MAS, Management & Accounting Services, S.à r.l.,
Bronx, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20046
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20027
Bronx, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20046
Maarik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20064
Bronx, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20047
Maarik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20064
Bronx, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20047
Marshgate Morangis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
20041
Bronx, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20047
Mecatech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20020
Bronx, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20047
Moto Concept, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . .
20021
Brutin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20028
Multi Metal Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . .
20063
Caesar Properties Europe S.A., Luxembourg . . . . .
20059
NAJL Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20018
Café Caramba, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
20043
NAJL Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20020
Capital Multi Strategies, Sicav, Luxembourg . . . . .
20042
PEF V Investments Holdings, S.à r.l., Luxembourg
20020
Cencom (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxembourg . . .
20045
PEF V Zelmer Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . .
20022
Cencom (Luxembourg) II, S.à r.l., Luxembourg . . .
20045
Polish Beta Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
20020
Central European Closures, S.à r.l., Luxembourg .
20022
Porte S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20018
Central European Cotton Holdings (Luxembourg),
Repol 3 (1990 Soparfi), S.à r.l., Luxembourg . . . . .
20049
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20022
Royal Blue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20064
Coditel S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20053
Sapar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20044
Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy S.C.P.A.,
Semeraro Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .
20064
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20023
Silva & Rolo, S.à r.l., Itzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20048
Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy S.C.P.A.,
Sinir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20058
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20023
Spaghetteria, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20048
Duverney Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
20050
Sprint Cars and More, S.à r.l., Dudelange . . . . . . .
20039
Euroclear Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20045
Sudgaz S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
20062
Famed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20050
Suisimmo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20022
Gamet Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
20029
Telewatch International S.A., Luxembourg. . . . . .
20046
Gamet Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
20029
Translink Mergers & Acquisitions, S.à r.l., Luxem-
Iberian Foods, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20051
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20063
Iberian Foods, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20052
Translink Mergers & Acquisitions, S.à r.l., Luxem-
Indigo Investments Luxembourg II, S.à r.l., Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20063
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20038
Transmar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
20063
Indigo Investments Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Transmar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
20063
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20038
TS Koenigsallee LP V, S.à r.l., Senningerberg . . . .
20048
20018
PORTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 104.919.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04582, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100498.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
NAJL INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 111.544.
—
In the year two thousand and five, the thirty first day of October.
Before the undersigned Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Bernard Sabrier, residing at Flat 2, 101-103 Eaton Place, London SW1X 8NJ, United Kingdom,
hereby represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue J.F. Kennedy,
itself represented by Mrs Charlotte Hultman, private employee, with professional residence in Luxembourg,
by virtue of a proxy un der private seal given in London on October 28, 2005.
The said proxy, being initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party being, after a transfer of shares dated October 26, 2005, a certified copy of which shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time, the sole shareholder of NAJL INVEST, S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, having its registered office at L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, in process of registration,
incorporated pursuant to a notarial deed of 25 October 2005 of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxem-
bourg, not yet published (hereafter the «Company»).
The agenda of the meeting shall be as follows:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company from its current value of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) up to twelve thousand five hundred twenty-five Euro (EUR 12,525.-) through a contribution in kind.
2. Subsequent amendment of Article 5, paragraph one, of the Articles of Association of the Company.
3. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing parties, representing the whole corporate capital,
require the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolved to increase the share capital of the Company from its current value of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to twelve thousand five hundred twenty-five Euro (EUR 12,525.-), through the issue
of one new share with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-).
The new share has been entirely subscribed through a contribution in kind for a total value of eight millions four
hundred eighty-nine thousand twenty-four Euro and thirty-five cents (EUR 8,489,024.35) made by the sole shareholder,
consisting in two thousands four hundred twenty-five (2,425) shares in the share capital of Unigestion Management
Holding, c/o Etude Lenz Staehlin, 35, rue du Romont, CH-1701 Fribourg, with a fair market value of eight millions four
hundred eighty-nine thousand twenty-four Euro and thirty-five cents Euro (EUR 8,489,024.35).
Has been produced to the undersigned notary the proof of the existence and of the total value of eight millions four
hundred eighty-nine thousand twenty-four Euro and thirty-five cents Euro (EUR 8,489,024.35) of the contributed assets,
through a Statement of Contribution Value issued by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., the sole manager of the Com-
pany NAJL INVEST, S.à r.l. and a declaration issued by Mr Bernard Sarbier, prenamed, acting in his capacity as chairman
of the Board of the company UNIGESTION MANAGEMENT HOLDING, prenamed, which Statement of Contribution
Value and declaration shall remain attached hereto in order to be filed together with this deed with the registration
authorities.
Out of the eight millions four hundred eighty-nine thousand twenty-four Euro and thirty-five cents Euro (EUR
8,489,024.35) contributed to the Company, twenty-five Euro (EUR 25.-) have been allocated to the share capital and
eight millions four hundred eighty-eight thousand ninety-nine Euro and thirty-five cents (EUR 8,488,099.35) have been
allocated to the share premium.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the previous resolution, the sole shareholder resolved to amend Article 5, paragraph one, of
the Articles of Association of the Company which shall now read as follows:
«The Company’s corporate capital is set at twelve thousand five hundred and twenty-five Euro (EUR 12,525.-),
represented by five hundred and one (501) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
Luxembourg, le 27 octobre 2005.
I. Deschuytter.
20019
There being no further business the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on
request of the same proxyholder and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed with us, the
Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Andre Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
M. Bernard Sabrier, résidant au Flat 2, 101-103 Eaton Place, London SW1X 8NJ, Royaume-Uni.
Ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège au L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy,
elle-même représentée par Madame Charlotte Hultman, employée privée, résidant professionnellement au Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 8 octobre 2005.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée au présent acte pour être déposée avec lui auprès de l’autorité chargée de l’enregistrement.
La comparante, après une cession des parts sociales datée du 26 octobre 2005 et dont une photocopie conforme
restera annéxée aux présentes pour être enregistrée en même temps, est la seule associée de NAJL INVEST, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, en cours
d’inscription au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg, résidant non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (ci après la «Société»).
L’ordre du jour de l’assemblée se compose comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société de sa valeur actuelle de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
jusqu’à douze mille cinq cents vingt-cinq euros (EUR 12.525,-) par un apport en nature.
2. Modification subséquente du paragraphe 1
er
de l’article 5 des statuts de la Société.
3. Divers.
Après avoir analysé les différents points à l’ordre du jour, les comparants, représentant l’intégralité du capital social,
ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500) jusqu’à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-), par l’émission d’une unique nouvelle part
sociale d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
La nouvelle part sociale a été entièrement souscrite à travers un apport en nature d’une valeur totale de huit millions
quatre cents quatre-vingt-neuf mille vingt-quatre euros et trente-cinq cents (EUR 8.489.024,35) réalisé par l’associé uni-
que de la Société consistant en deux mille quatre cent vingt-cinq (2.425) parts sociales de la société UNIGESTION MA-
NAGEMENT HOLDING, c/o Etude Lenz Staehlin, 35, rue du Romont, CH-1701 Fribourg, ayant une valeur de marché
réelle de huit millions quatre cents quatre-vingt-neuf mille vingt-quatre euros et trente-cinq cents (EUR 8.489.024,35).
A été prouvé au notaire soussigné la preuve de l’existence et de l’intégralité de la valeur de huit millions quatre cents
quatre-vingt-neuf mille vingt-quatre euros et trente-cinq cents (EUR 8.489.024,35) des actifs apportés, par un certificat
sur la valeur de l’apport émis par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., gérant unique de la Société NAJL INVEST, S.à r.l.,
et une déclaration émise par Monsieur Bernard Sarbier, préqualifié, agissant en sa fonction de président du conseil de
la société UNIGESTION MANAGEMENT HOLDING, préqualifiée, lesquels certificat sur la valeur de l’apport et décla-
ration resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux autorités de l’enregistrement.
Sur le montant de huit millions quatre cents quatre vint neuf mille vingt-quatre euros et trente-cinq cents (EUR
8.489.024,35) apporté à la Société, vingt-cinq euros (EUR 25,-) sont affectés au capital social, et huit millions quatre cent
quatre-vingt-huit mille quatre-vingt-dix-neuf euros et trente-cinq cents (EUR 8.488.099,35) sont affectés à la prime
d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des
statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq vingt-cinq euros (EUR 12.525,-) représenté par cinq cent et
une parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
20020
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la
comparante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête du même mandataire
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.
Signé: C. Hultman, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 9, case 7. – Reçu 84.890,24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101534.3/230/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
NAJL INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 111.544.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1791 du 31 octobre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101535.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
POLISH BETA GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 110.444.
—
Monsieur Tadeusz Galkowski, Gérant de catégorie A, a pour adresse désormais:
Warsaw Financial Center, Emilii Plater 53, 00-113, Warsaw, Poland.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04256. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100120.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
PEF V INVESTMENTS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 105.291.
—
Monsieur Tadeusz Galkowski, Gérant de catégorie A, a pour adresse désormais:
Warsaw Financial Center, Emilii Plater 53, 00-113, Warsaw, Poland.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04254. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100123.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
MECATECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1364 Luxembourg, 20, rue de Crécy.
R. C. Luxembourg B 111.618.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d’administration du 11 novembre 2005i>
En conformité avec l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur
de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg au 20, rue de Crécy à L-
1364 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04371. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100331.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Signature.
Extrait sincère et conforme
MECATECH S.A.
Signature
20021
MOTO CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 111.895.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Monsieur Sebastien Moscato, employé privé, né à Mont-Saint-Martin (France), le 15 mars 1976 (Matricule N
o
19760315055), demeurant à L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de MOTO CONCEPT, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Béreldange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de motos et de vélomoteurs, réparation et vente d’accessoires,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-
tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mantaire.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant
unique.
Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-7240 Béreldange, 1A, rue de Luxembourg.
20022
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Moscato, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 2005, vol. 897, fol. 83, case 7. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(101259.3/209/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
PEF V ZELMER HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 104.235.
—
Monsieur Tadeusz Galkowski, Gérant de catégorie A, a pour adresse désormais:
Warsaw Financial Center, Emilii Plater 53, 00-113, Warsaw, Poland.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04251. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100125.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
CENTRAL EUROPEAN CLOSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 104.816.
—
Monsieur Tadeusz Galkowski, Gérant de catégorie A, a pour adresse désormais:
Warsaw Financial Center, Emilii Plater 53, 00-113, Warsaw, Poland.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04249. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100127.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
CENTRAL EUROPEAN COTTON HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 101.750.
—
Monsieur Tadeusz Galkowski, Gérant de catégorie A, a pour adresse désormais:
Warsaw Financial Center, Emilii Plater 53, 00-113, Warsaw, Poland.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04246. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100128.3/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
SUISIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 72.162.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 octobre 1999, acte publié au
Mémorial C n
°
986 du 22 décembre 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04473, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100210.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Bettembourg, le 15 novembre 2005.
C. Doerner.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Signature.
<i>Pour SUISIMMO S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
20023
DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 54.840.
—
EXTRAIT
En vertu d’un procès-verbal constatant des décisions prises le 19 avril 2005 par le gérant commandité DEUTSCHE
MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., la société en commandite par actions DEUTSCHE
MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY a procédé au rachat de 4.966 actions rachetables de Classe A conformément
aux dispositions de l’Article 11 des statuts de la Société et de l’Article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales pour
un prix de rachat correspondant à leur prix d’émission.
Lesdites actions sont conservées dans le portefeuille de la société sans être annulées.
Conformément aux statuts, 4.966 actions Non Représentatives du Capital ont été émises aux actionnaires, en
remplacement de leurs actions de Classe A rachetées par la société.
Luxembourg, le 13 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01482. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100193.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 54.840.
—
EXTRAIT
En date du 17 octobre 2005, la société en commandite par actions DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL
ITALY a procédé au rachat de 6.793 actions rachetables de Classe A conformément aux dispositions de l’Article 11 des
statuts de la Société et de l’Article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales pour un prix de rachat correspondant à
leur prix d’émission.
Lesdites actions sont conservées dans le portefeuille de la société sans être annulées.
Conformément aux statuts, 6.793 actions Non Représentatives du Capital ont été émises aux actionnaires, en
remplacement de leurs actions de Classe A rachetées par la société.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01484. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100196.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
ASSOCIATION POLYARTHRITE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 44, boulevard Joseph II.
—
L’assemblée générale du 12 juillet 2005 de l’ASSOCIATION POLYARTHRITE LUXEMBOURG, A.s.b.l. a approuvé la
modification suivante des statuts:
L’extrait de l’article 14:
«- le siège de l’association a été fixé à Luxembourg, 2, rue E. Neveux, L-2224»
est remplacé par le texte suivant:
«Le siège social est fixé à l’adresse de la Croix-Rouge, L-1840 Luxembourg, 44, bd Joseph II. Il peut être transféré
dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Comité Directeur de l’Association.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05393. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100400.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour le comité
i>P. Gras Jadin / P. Mersch-Hoerold
<i>Secrétaire / Présidentei>
20024
INFODATAIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7241 Bereldange, 202, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 111.910.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- INFODATINVEST S.A., société anonyme, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 81.534, avec siège social 202, route de Luxembourg à Bereldange, ici représentée par le président du
conseil d’administration, Monsieur Daniel Dries, analyste, demeurant 41, route d’Arlon à L-8706 Useldange;
- Monsieur Camille Neys, responsable commercial, né le 28 avril 1956 à Luxembourg, demeurant 48, rue de Kehlen,
L-8295 Keispelt;
- Monsieur Emmanuel Fernandes Villela, responsable projets, né le 13 février 1966 à Bruxelles (Belgique), demeurant
56, route de Colmar, L-7766 Bissen;
- Monsieur Olivier Modard, technicien, né le 8 août 1969 à Longlier (Belgique), demeurant 23, rue du Vivier, B-6723
Habay-la-Vieille, ici représenté par Monsieur Daniel Dries, préqualifié, en vertu d’un procuration sous seing privé du 18
octobre 2005,
- Monsieur Dominique Thiry, programmateur, né le 4 mars 1966 à Longlier (Belgique), demeurant 2, route des
Ardoisières, B-6840 Neufchâteau, ici représenté par Monsieur Daniel Dries, préqualifié, en vertu d’un procuration sous
seing privé du 18 octobre 2005.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui
pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de INFODATAIMMO, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Bereldange. Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché du
Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet l’étude, la réalisation, la coordination, le développement et l’administration, ainsi que
l’acquisition, la vente et la gestion de projets immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. Elle pourra
en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se rattachant direc-
tement à son objet social. Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent cinquante euros (150,- EUR) chacune.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés.
Art. 9. Les créanciers, héritiers ou ayants droit des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des
tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l’assem-
blée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant les
valeurs de l’actif et du passif de la société.
Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux,
constituent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions
légales afférentes.
20025
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire le total du capital social comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que la somme de quinze
mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.100,- EUR
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature:
Monsieur Daniel Dries, analyste, né le 2 janvier 1965 à Longlier (Belgique), demeurant 41, route d’Arlon, L-8706
Useldange.
2) Le siège social est fixé 202, route de Luxembourg, L-7241 Bereldange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Dries, C. Neys, E. Fernandes Villela, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 11, case 2. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(101339.3/212/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
ALBA MASTER HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 49.640.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 21 octobre 2005 a ratifié la décision du Con-
seil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en
remplacement de Monsieur Guy Fasbender.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04467. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100471.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
1) INFODATAINVEST S.A., préqualifiée, cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
2) Monsieur Camille Neys, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3) Monsieur Emmanuel Fernandes Villela, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
4) Monsieur Olivier Modard, préqualifié, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
5) Monsieur Dominique Thiry, préqualifié, cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
P. Frieders.
<i>Pour ALBA MASTER HOLDING COMPANY S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
20026
KA FINANCE, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.980.
—
In the year two thousand and five, on the third day of August.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AKH LUXCO, a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies’ register under number B 98.981,
here represented by Mrs Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 3
August 2005, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole shareholder of KA FINANCE (the «Company»), a société à responsabilité limitée,
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies’ register under section B number 98.980, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 13
January 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 23 March 2004, number 328. The
articles of incorporation have been last modified by a deed of the undersigned notary on 1 April 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 25 June 2004, number 654.
The appearing party representing the entire share capital of the Company took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder decides
to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the sole shareholder decides to appoint AIM SERVICES, S.à r.l., a
société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’
register under number B 74.676, as liquidator of the Company and to grant the liquidator the following powers:
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the
general meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or |other encumbrance.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company’s assets to the partners in cash or in kind to his willingness in the
proportion of their participation in the capital.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to thousand five hundred Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
AKH LUXCO, une société en commandite par actions constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des
sociétés du Luxembourg sous la section B numéro 98.981,
ici représenté par Mlle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration signée le
3 août 2005. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est l’associé unique de la société KA FINANCE (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de
20027
Luxembourg sous la section B numéro 98.980, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 13 janvier
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 23 mars 2004, sous le numéro 328. Les statuts de
la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 1
er
avril 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 25 juin 2004, sous le numéro 654.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’associé unique décide
de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’associé unique décide de nommer AIM SERVICES, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-
10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 74.676 en tant que liquidateur de la Société et de lui conférer les pouvoirs suivants:
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tel que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 sans demander l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres charges.
Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté
en fonction de leur participation au capital.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.
Fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 149S, fol. 60, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101414.3/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
MAS, MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,-.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 91.999.
—
En vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé en date du 21 septembre 2005, Monsieur Olivier Dorier,
Directeur de société, né à Saint Rémy (France), demeurant à L-8315 Olm, 8, rue du Commerce, a cédé 53 (cinquante-
trois) parts sociales à la société M GROUPE, S.à r.l., société de droit luxembourgeois établie à L-1628 Luxembourg, 1,
rue des Glacis, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le n
°
R.C.S. Luxembourg
B 110.691.
Cette cession de parts sociales a été approuvée par une assemblée générale extraordinaire conformément à l’article
7 (sept) des statuts et les associés la considèrent comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690
du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02583. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100358.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
J. Elvinger.
MAS, S.à r.l.
<i>La direction
i>Signature
20028
JEAN’S WEST EXTENSION S.A., Société Anonyme, (en liquidation).
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 18.443.
—
L’an deux mille cinq, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JEAN’S WEST EXTENSION
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B,
numéro 18.443, constituée suivant acte du notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Bascharage, en date du 16
juin 1981, publié au Mémorial C numéro 216 du 12 octobre 1981, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 133 du 27
mars 1993.
L’assemblée est présidée par Monsieur Didier Kirsch, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lydia Volcan, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation et dissolution de la société et
2) Nomination de REVILUX S.A. en tant que liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre des
actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires ou leurs mandataires et par les mem-
bres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les man-
dataires.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV) Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
La société anonyme REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 71.681.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles
144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra s’en référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il déter-
minera à un ou plusieurs mandataires pour une période qu’il fixera.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Kirsch, L. Capiaux, L. Volcan, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, vol. 150S, fol. 67, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101394.3/216/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
BRUTIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.497.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02770, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100531.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
J.-P. Hencks.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Signature.
20029
GAMET INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 87.520.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 mai 2002, acte publié au
Mémorial C n
°
1171 du 3 août 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 juin 2002, acte publié au
Mémorial C n
°
1315 du 11 septembre 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04468, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100201.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
GAMET INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 87.520.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 mai 2002, acte publié au
Mémorial C n
°
1171 du 3 août 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 juin 2002, acte publié au
Mémorial C n
°
1315 du 11 septembre 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04469, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100204.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
IVEFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1011 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 111.894.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le deux novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A., société anonyme, constituée sous le droit luxembourgeois avec siège social
à L-1011 Luxembourg, 85-91, route de Thionville, agissant comme fondateur,
ici représentée par Madame Carole Closener, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 2 novembre 2005.
2. Monsieur Anthony Braesch, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant comme simple
souscripteur.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. II est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de IVEFI S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
<i>Pour GAMET INVESTMENT S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour GAMET INVESTMENT S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
20030
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le
contrôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations
par voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-
tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat,
souscription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la
société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189
de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
II démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
II tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
II est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, s’il y en a, aussi souvent que l’intérêt de la société
l’exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en
personne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront
rédigées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles
prises lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur
un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
20031
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront
traités au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué
à cet effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le troisième
vendredi du mois de mai à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décem-
bre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 2.000,-.
1. LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A. prénommée: trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 actions
2. Monsieur Anthony Braesch, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
20032
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
I. Anthony Braesch, né à Strasbourg (France), le 18 octobre 1972, demeurant professionnellement à L-2420 Luxem-
bourg, 11, avenue Emile Reuter;
II. Tanguy De Pompignan, né à Carcassonne (France), le 3 juin 1970, demeurant professionnellement à F-92987 Paris-
la-Défense, 17 cours de Valmy;
III. Bernard Lescalmel, né à Bourg-en-Bresse (France), le 14 janvier 1958, demeurant professionnellement F-92987
Paris-la-Défense, 17 cours de Valmy.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, R.C.S. Luxembourg
B 43.298.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2011.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1011 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
6. Conformément à l’article 12bis de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de ratifier les actes
passés par le fondateur pour la société en formation avant l’acquisition par celle-ci de la personnalité juridique et de
reprendre ceux-ci au nom de la Société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue française suivi d’une traduction anglaise. A la demande des mêmes comparants, il
est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and five, on the second of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1. LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A., a société anonyme incorporated under Luxembourg law, with registered of-
fice at L-1011 Luxembourg, 85-91, route de Thionville, acting as founder,
here represented by Mrs Carole Closener; employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on November 2, 2005.
2. Mr Anthony Braesch, private employee, residing professionally in Luxembourg, acting as subscriber.
The said proxy, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a «société
anonyme» which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of IVEFI S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange
or in any other manner, in other Luxembourg or foreign companies as well as management, control, the development
of these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange
or differently.
The Company can also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well
as all other attached rights or rights able to supplement them.
The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, of bank loan or
shareholder’s current account, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating
interests, any support, loans, advances or guarantees.
Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any
other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscrip-
tion or any manner, to sell them or exchange them.
20033
It may carry out all industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly
or indirectly in connection, in whole or part, with its social object.
It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on third’s behalf, sole or in association by carrying
out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests.
Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem useful
in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg or
foreign companies, remunerated or not.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into
thirty one (31) shares of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates
representing two or more shares.
The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of
the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.
Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to
participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.
The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7
of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets
of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, if any, as often as the interest of the corporation so
requires or each time two directors so request.
Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-
munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition in compliance with the corporate objects of the corporation.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorised by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
20034
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third
Friday of May at 10.00 am.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31 st of
December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st
of December 2006.
2) The first annual general meeting shall be held in the year 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 2,000.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
I. Anthony Braesch born in Strasbourg (France) on 18 October 1972 with professional address in L-2420 Luxem-
bourg, 11, avenue Emile Reuter;
II. Tanguy De Pompignan, born in Carcassonne (France) on 3rd June 1970 with professional address in F-92987 Paris-
la-Défense, 17 cours de Valmy;
1. LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A., previously named: thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 shares
2. Mr Anthony Braesch, previously named: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 shares
20035
III. Bernard Lescalmel born in Bourg-en-Bresse (France) on 14 January 1958 with professional address in F-92987
Paris-la-Défense, 17 cours de Valmy.
3. Has been appointed statutory auditor:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., with registered office in L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, R.C.S. Luxembourg
B 43.298.
4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the
year 2011.
5. The registered office of the corporation is established at L-1011 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
6. In accordance with article 12bis of the law on commercial companies, the meeting decides to ratify all acts
concluded by the founder for the company in. formation before the said company has acquired the legal status and to
assume the responsibility for the said acts.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary the
present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.
Signé. C. Closener, A. Braesch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 novembre 2005, vol. 433, fol. 83, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101245.3/242/354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
ACHMEA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.290.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 novembre 2004i>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’accepter la démission de M. W.A.M. Koning et de M.
L. Pruis comme administrateurs de la société avec effet au 22 novembre 2004.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’élire M.W. Van Duin et M. B. Lugtigheid comme ad-
ministrateurs de la société en remplacement des administrateurs démissionnaires. Leur mandat prendra fin après l’as-
semblée générale ordinaire à tenir en 2005.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 20 avril 2005 i>
L’assemblée générale ordinaire a décidé de réélire en tant qu’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
annuelle à tenir en 2006, Messieurs:
A.H.C.M. Walravens;
R. Burgerhout;
W. Van Duin;
P. Mousel;
B. Lugtigheid.
L’assemblée générale ordinaire a décidé de réélire en tant que réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale or-
dinaire annuelle à tenir en 2006:
KPMG AUDIT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01974. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100365.3/267/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
ACHMEA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.290.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01986, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100366.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Mersch, le 15 novembre 2005.
H. Hellinckx.
<i>Pour ACHMEA REINSURANCE S.A.
i>Signature
Signature.
20036
INVEST’IMM EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 111.892.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert
Place (Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605,
2) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place
(Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056,
lesquelles sociétés sont ici représentées par Monsieur Laurent Krimou, employée privé, demeurant professionnelle-
ment à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,
en vertu de deux procurations sous seing privée lui délivrées à Luxembourg, le 8 novembre 2005, lesquelles procu-
rations, resteront annexées au présent acte.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de INVEST’IMM EUROPE S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par
simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services et la mise en relation clientèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
20037
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique de l’administrateur délégué.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en
effectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou e-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du
président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre
2005.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes prénommées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.440,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants prénommés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place
(Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056.
2) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 85.664.
1) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, prédite, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
20038
3) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert
Place (Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605.
La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. est nommée administrateur délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Est nommé commissaire:
La société FID’AUDIT UK LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place, inscrite au
Companies House à Londres sous le numéro OC 303979.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2011.
2) Le siège de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, vol. 150S, fol. 68, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101241.3/216/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
INDIGO INVESTMENTS LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.077.375,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 102.267.
—
<i>Extrait de la décision prise par le gérant unique de la société le 27 octobre 2005i>
Il résulte d’une résolution du gérant unique prise en date du 27 octobre 2005 que Mademoiselle Marie-Catherine
Brunner, Head of Business Unit, ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, a
été nommée en tant que Fondé de Pouvoir Permanent, avec pleins pouvoirs de substitution, en vue de le représenter
et signer en son nom et pour son compte tous les documents nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de
la société, en ce compris les instructions bancaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04492. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100211.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
INDIGO INVESTMENTS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée holding.
Capital social: EUR 1.025.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.752.
—
<i>Extrait de la décision prise par le gérant unique de la société le 27 octobre 2005i>
Il résulte d’une résolution du gérant unique prise en date du 27 octobre 2005 que Mademoiselle Marie-Catherine
Brunner, Head of Business Unit, ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, a
été nommée en tant que Fondé de Pouvoir Permanent, avec pleins pouvoirs de substitution, en vue de le représenter
et signer en son nom et pour son compte tous les documents nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de
la société, en ce compris les instructions bancaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04491. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100212.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
J.-P. Hencks.
<i>Pour INDIGO INVESTMENTS LUXEMBOURG II, S.à r.l.
i>MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
i>Signature
<i>Pour INDIGO INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
i>Signature
20039
SPRINT CARS AND MORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3569 Dudelange, 40, rue Tattenberg.
R. C. Luxembourg B 111.902.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Paul Salvado, employé privé, demeurant à L-3569 Dudelange, 40, rue Tattenberg.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de
SPRINT CARS AND MORE, S.à r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront
également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’achat-vente, l’import-export, et la location sans chauffeur de voitures automobiles
ainsi que l’achat-vente d’accessoires d’automobiles.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cent-vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Paul Salvado, employé privé, demeurant
à L-3569 Dudelange, 40, rue Tattenberg.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d’un droit de
préemption.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-
Duché qu’à l’étranger.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
20040
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’associé.
Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
cinq (31 décembre 2005).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul Salvado, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1974, demeurant à L-3569 Dudelange,
40, rue Tattenberg.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-3569 Dudelange, 40, rue Tattenberg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.
Signé: P. Salvado, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2005, vol. 912, fol. 50, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(101317.3/272/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 52.285.900,-.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 85.705.
—
EXTRAIT
Les associés de ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l. ont décidé lors de l’assemblée générale ordinaire
qui s’est tenue à Luxembourg le 11 mai 2005:
1. de renouveller le mandat des membres du conseil d’administration suivants jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
des associés qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2005:
- Monsieur Christoph Mölleken, administrateur délégué de AXA REAL ESTATE MANAGERS DEUTSCHLAND, Gm-
bH, demeurant au 1, Rattenburg, D-50667 Köln (Allemagne), en tant qu’administrateur de catégorie A;
- Monsieur Jérome Hémard, Responsable de l’Allocation d’Actifs AXA FRANCE ASSURANCES, demeurant au 1, Pla-
ce des Saisons, F-92083 La Défense Cedex (France), en tant qu’administrateur de catégorie B;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) en tant qu’administrateur de catégorie C;
- UBK SECRETARIES LIMITED, ayant son siège social au 7, Baker Street, GB-W1U 8EG Londres (Royaume-Uni) en
tant qu’administrateur de catégorie C; et
2. de renouveller le mandat de commissaires aux comptes de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social
au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des
associés qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04212. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100386.3/267/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2005.
B. Moutrier.
<i>Pour ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l.
i>Signature
20041
MARSHGATE MORANGIS, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.302.
—
<i>Extrait de la décision prise par le gérant unique de la société le 15 novembre 2005i>
Il résulte d’une résolution du gérant unique prise en date du 15 novembre 2005 que Mademoiselle Marie-Catherine
Brunner, Head of Business Unit, ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, a
été nommée en tant que Fondé de Pouvoir Permanent, avec pleins pouvoirs de substitution, en vue de le représenter
et signer en son nom et pour son compte tous les documents nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de
la société, en ce compris les instructions bancaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04486. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100215.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
JUPITAIR JET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 110.589.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JUPITAIR JET INTERNATIO-
NAL S.A., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, de résidence à Wiltz, en date du 25 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 110.589.
L’assemblée est ouverte à 9.30 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Benoît de Bien, consultant,
demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. l’augmentation du capital social d’un montant de 69.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 31.000,-
EUR à celui de 100.000,- EUR par un apport en numéraire.
2. la suppression des alinéas 2 à 5 de l’article 5 des statuts.
3. la modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par cent (100) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de soixante-neuf mille euros (69.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR) par un
apport en numéraire.
Le montant de soixante-neuf mille euros (69.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Pour MARSHGATE MORANGIS
i>MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
i>Signature
20042
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les alinéas 2 à 5 de l’article 5 des statuts.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par cent (100) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.00 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 1.800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.
Signé: B. de Bien, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, vol. 319, fol. 79, case 4. – Reçu 690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(101423.3/2724/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
JUPITAIR JET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 110.589.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101426.3/2724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
CAPITAL MULTI STRATEGIES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.385.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 23 mai 2005i>
Le Conseil a coopté Administrateurs Messieurs François Marais et Laurent Olivier Labat, en remplacement de Ma-
dame Christine Coulomb et Monsieur Philippe Delaby, démissionnaires. Monsieur François Marais assume également la
fonction de Président.
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2005i>
L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour
un nouveau terme d’un an.
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
MAZARS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05039. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100458.3/007/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Wiltz, le 16 novembre 2005.
A. Holtz.
Wiltz, le 16 novembre 2005.
A. Holtz.
Messieurs François Marais
Président
Antoine Calvisi
Laurent Olivier Labat
Nico Thill
Guy Wagner.
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
20043
CAFE CARAMBA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 69, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 111.946.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
Monsieur Garcia Martinez Angel, gérant de sociétés, né le 30 juillet 1965 à Salamanca (Espagne), demeurant à L-1260
Luxembourg, 81, rue de Bonnevoie, ici représenté sur base d’une procuration annexée au présent acte.
Madame Ferreira Bonfim Abilène, épouse Garcia Martinez, gérante de société, née le 8 octobre 1975 à Bertopolis
(Brésil), demeurant à L-1260 Luxembourg, 81, rue de Bonnevoie, ici représentée sur base d’une procuration annexée
au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CAFE CARAMBA.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des
gérants.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cent (100,-) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros chacune.
Ces parts ont été intégralement libérées par un apport en nature de matériel d’investissement dont la liste détaillée
est annexée au présent acte, de sorte que la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société
comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées
à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la
société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de trois quarts du capital social.
Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des
associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou
établies par écrit.
20044
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription des partsi>
Ces parts ont été souscrites comme suit:
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille cinq cents (1.500,-) Euros.
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Dos Santos Pirralha Claudia Maria, née le 11 septembre 1981 à Vila Franca de Xira (Portugal), demeurant à
L-1261 Luxembourg, 125, rue de Bonnevoie.
2. Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
Monsieur Garcia Martinez Angel, gérant de sociétés, né le 30 juillet 1965 à Salamanca (Espagne), demeurant à L-1260
Luxembourg, 81, rue de Bonnevoie;
Madame Ferreira Bonfim Abilène, épouse Garcia Martinez, gérante de société, née le 8 octobre 1975 à Bertopolis
(Brésil), demeurant à L-1260 Luxembourg, 81, rue de Bonnevoie.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1260 Luxembourg, 69, rue de Bonnevoie.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants dont l’une obligatoire du gérant
technique.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-
sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2005, vol. 912, fol. 8, case 7. – Reçu 85 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101838.3/207/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
SAPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 73.609.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2005i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2005 que les mandats des administrateurs et du commissaire
aux comptes sont prolongés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’année 2011.
Le conseil d’administration se compose par:
1) Monsieur Robert Becker,
2) Monsieur Gernot Kos,
3) Monsieur Thierry Hellers.
Est commissaire aux comptes:
- Monsieur Claude Cahen, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04006. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(100457.3/502/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Monsieur Garcia Martinez Angel, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
Madame Ferreira Bonfim Abilène, épouse Garcia Martinez, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
Pétange, le 8 novembre 2005.
G. d’Huart.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
20045
CENCOM (LUXEMBOURG) I, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 583.710,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 95.636.
—
<i>Extrait de la décision prise par le gérant unique de la société le 15 novembre 2005i>
Il résulte d’une résolution du gérant unique prise en date du 15 novembre 2005 que Mademoiselle Marie-Catherine
Brunner, Head of Business Unit, ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, a
été nommée en tant que Fondé de Pouvoir Permanent, avec pleins pouvoirs de substitution, en vue de le représenter
et signer en son nom et pour son compte tous les documents nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de
la société, en ce compris les instructions bancaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04484. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100220.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
CENCOM (LUXEMBOURG) II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 583.710,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 95.635.
—
<i>Extrait de la décision prise par le gérant unique de la société le 15 novembre 2005i>
Il résulte d’une résolution du gérant unique prise en date du 15 novembre 2005 que Mademoiselle Marie-Catherine
Brunner, Head of Business Unit, ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, a
été nommée en tant que Fondé de Pouvoir Permanent, avec pleins pouvoirs de substitution, en vue de le représenter
et signer en son nom et pour son compte tous les documents nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de
la société, en ce compris les instructions bancaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04482. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100222.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
EUROCLEAR RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 104.425.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 22 décembre 2004i>
Les actionnaires ont décidé de porter à quatre le nombre des administrateurs de la société et de nommer en tant
que nouvel administrateur de la société Monsieur Yasushi Watanabe, administrateur, demeurant au 287-289, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg, né à Tokyo le 27 avril 1952, pour une durée prenant fin à la date d’approbation des comp-
tes annuels au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04520. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100368.3/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
<i>Pour CENCOM (LUXEMBOURG) I
i>MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
i>Signature
<i>Pour CENCOM (LUXEMBOURG) II
i>MERCURIA SERVlCES
<i>Mandataire
i>Signature
<i>Pour EUROCLEAR RE
i>Signature
20046
TELEWATCH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 63.415.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 21 octobre 2005 que:
- Monsieur Jean-Jacques Cessiecq a été nommé administrateur-délégué de la société;
- La société ne sera valablement engagée que par la signature ou la co-signature obligatoire de M. Jean-Jacques Ces-
siecq.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05000. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100361.3/677/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
BRONX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 54, rue de Wiltz.
R. C. Luxembourg B 56.311.
—
Le bilan établi au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04729, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
(100422.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
BRONX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 54, rue de Wiltz.
R. C. Luxembourg B 56.311.
—
Le bilan établi au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04726, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
(100423.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
BRONX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 54, rue de Wiltz.
R. C. Luxembourg B 56.311.
—
Le bilan établi au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04725, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
(100426.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
BRONX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 54, rue de Wiltz.
R. C. Luxembourg B 56.311.
—
Le bilan établi au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04722, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Pour BRONX, S.à r.l.
i>E.C.G. S.A.
Signature
<i>Pour BRONX, S.à r.l.
i>E.C.G. S.A.
Signature
<i>Pour BRONX, S.à r.l.
i>E.C.G. S.A.
Signature
20047
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
(100443.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
BRONX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 54, rue de Wiltz.
R. C. Luxembourg B 56.311.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2000, et enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04702, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
(100444.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
BRONX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 54, rue de Wiltz.
R. C. Luxembourg B 56.311.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04699, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
(100447.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
BRONX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 54, rue de Wiltz.
R. C. Luxembourg B 56.311.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04695, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
(100449.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
BRONX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 54, rue de Wiltz.
R. C. Luxembourg B 56.311.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04690, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
(100450.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
<i>Pour BRONX, S.à r.l.
i>E.C.G. S.A.
Signature
<i>Pour BRONX, S.à r.l.
i>E.C.G. S.A.
Signature
<i>Pour BRONX, S.à r.l.
i>E.C.G. S.A.
Signature
<i>Pour BRONX, S.à r.l.
i>E.C.G. S.A.
Signature
<i>Pour BRONX, S.à r.l.
i>E.C.G. S.A.
Signature
20048
SPAGHETTERIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 100.108.
Société créée en deux mille quatre, le vingt-neuf mars, par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Inscrite au registre de commerce sous le numéro B 100.108 à Luxembourg.
—
Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
Les associés acceptent la démission de Monsieur Francesco Bruno, gérant de restaurant, demeurant à L-1941 Luxem-
bourg, 479, route de Longwy, comme gérant technique.
Ils décident de nommer comme gérant unique Monsieur Guy Diederich, demeurant à L-8239 Mamer, 20, Klengliller.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05829. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100383.3/1286/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
SILVA & ROLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5950 Itzig, 2, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 108.397.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> octobre 2005i>
L’assemblée Générale extraordinaire est ouverte à 20.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
- Cession de parts sociales.
- Démission du Gérant Administratif.
Les associés sont présents, de façon que l’intégralité du capital social est représentée.
Monsieur Da Silva Castro José Ricardo, né le 26 octobre 1973 et domicilié au 18, route de Luxembourg, L-7240
Bereldange vend ses 45 parts sociales à Madame Mendanha Coelho Belem Rolo Maria Licinia, née le 9 avril 1961 et
domiciliée au 182, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg.
La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre les parties.
Après cette cession, la répartition des parts sociales est la suivante:
Monsieur Da Silva Castro José Ricardo donne par la même occasion sa démission en tant que Gérant Administratif
de la société.
La société est de ce fait à partir de cette date valablement engagée par la signature conjointe de la Gérante Technique,
Mademoiselle Belem Rolo Milene Margarida et de la Gérante Administrative, Madame Mendanha Coelho Belem Rolo
Maria Licinia.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 21.00 heures.
Fait à Luxembourg, le 1
er
octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06730. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100392.3/1286/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
TS KOENIGSALLEE LP V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BRE/Dusseldorf V Manager, S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 96.638.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100515.3/211/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
G. Diederich / O. Titova.
Mademoiselle Belem Rolo Milene Margarida . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts sociales
Madame Mendanha Coelho Belem Rolo Maria Licinia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
M.M. Belem Rolo / M.L. Mendanha Coelho Belem Rolo / J.R. Da Silva Castro.
J. Elvinger.
20049
KINECREANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 65.287.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 2 août 2005i>
1) Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2) Suite au décès de l’administrateur, Monsieur Albert Bert, le nombre des administrateurs a été réduit de 4 à 3.
3) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’administration:i>
- La Stichting Administratiekantoor Kinohold, enregistrée auprès du registre de commerce de Haaglanden (Pays-Bas)
sous le numéro 41159811, avec siège à NL-4817 HW Breda, Topaasstraat 62.
- Madame Marie-Suzanne Vereecke, administrateur de sociétés, née le 5 septembre 1931, à B-Harelbeke, demeurant
à B 8.500 Courtrai, Wikingerhof 7.
- La société à responsabilité limitée W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B
65.434, avec siège à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, administrateur-délégué.
<i>Régime de signature statutaire:i>
«La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué agissant dans le cadre de
sa délégation à la gestion journalière, soit par la signature collective de deux administrateurs.»
<i>Commissaire aux comptes:i>
- La société à responsabilité limitée KPMG AUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 103.590,
avec siège à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02351. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100424.3/029/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
REPOL 3 (1990 SOPARFI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 95.108.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion des sociétaires tenue en date de 10 novembre 2005 que:
- Les transferts suivants ont été accepté en bonne et due forme de la société:
450 parts de la société REPOL 3 (1990 SOPARFI), S.à r.l., de valeur nominale EUR 25,00 chacune, détenues par BANK
AUSTRIA CREDITANSTALT LEASING, GmbH sont transférées à KARIMPOL LUXEMBOURG S.A., 19, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, N
°
R.C. B 90.988, et
50 parts de la société REPOL 3 (1990 SOPARFI), S.à r.l., de valeur nominale EUR 25,00 chacune, détenues par Betei-
ligungsverwaltungsgesellschaft der BANK AUSTRIA CREDITANSTALT LEASING, GmbH sont transférées à CORIOLIS
S.A., 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, N
°
R.C. B 90.979.
- Madame Júlia Pásztorné Gazsi, Madame Codruta Mihaela Duta et Monsieur Norbert Hillebrand ont démissioné de
leur fonction de gérants.
- Dr Horst Jeschek, né le 4 août 1937 à Vienne, Autriche, demeurant à Mukentalerweg 2A, A-1190 Vienne, Autriche,
Mag. Andreas Prokes, né le 29 juillet 1959 à Vienne, Autriche, demeurant à Hintzerstr, 9/7, A-1030 Vienne, Autriche,
Madame Sylva Sixtova, née le 17 août 1955 à Pardubice, République Tchèque, demeurant à Vodickova 17/736, CZ-110
00 Praha 1, République Tchèque et Monsieur Marek Grajdziadek, né le 17 février 1953 à Bialystok, Pologne, demeurant
à ul. Zielone Wzgorze 3 m. 1, PL 15-831 Bialystok, Pologne ont été nommés gérants pour une durée illimitée en rem-
placement des gérants démissionnaires. Les gérants nommés ont le droit d’engager la société par la signature conjointe
de deux d’entre eux.
Luxembourg le 10 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04843. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100467.3/634/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour avis sincère et conforme
<i>KINECREANCE S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
20050
FAMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.735.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 8 octobre 2004i>
Les mandats étant venus à échéance, les organes sociaux sont renouvelés comme suit:
1. Sont nommés administrateurs:
Madame Yvette Ferrari, comptable, demeurant à Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby;
Monsieur Patrick Uhres, homme d’affaires, demeurant à Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby;
Madame Gilberte Nestler, comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette, 18, rue Michel Rodange.
2. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg 8, rue Jean Jacoby.
3. Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01618. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100460.3/603/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
KINETRON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 65.288.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 2 août 2005i>
1) Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2) Suite au décès de l’administrateur, Monsieur Albert Bert, le nombre des administrateurs a été réduit de 4 à 3.
3) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’administration:i>
- La Stichting Administratiekantoor Kinohold, enregistrée auprès du registre de commerce de Haaglanden (Pays-Bas)
sous le numéro 41159811, avec siège à NL-4817 HW Breda, Topaasstraat 62.
- Madame Marie-Suzanne Vereecke, administrateur de sociétés, née le 5 septembre 1931, à B-Harelbeke, demeurant
à B 8.500 Courtrai, Wikingerhof 7.
- La société à responsabilité limitée W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B
65.434, avec siège à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, administrateur-délégué.
<i>Régime de signature statutaire:i>
«La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué agissant dans le cadre de
sa délégation à la gestion journalière, soit par la signature collective de deux administrateurs.»
<i>Commissaire aux comptes:i>
- La société à responsabilité limitée KPMG AUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 103.590,
avec siège à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02353. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100461.3/029/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
DUVERNEY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 24.973.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05348, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100542.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour extrait conforme
Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>KINETRON S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature.
20051
IBERIAN FOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 16, Grand Rue.
R. C. Luxembourg B 109.605.
—
In the year two thousand and five, on the second day of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
APAX WW NOMINEES LIMITED, a company having its registered office at 15 Portland Place, London W1B 1PT,
England, the «Sole Shareholder»
here represented by Mrs Nathalie Campello, Juriste, residing professionally at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on November 1, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Sole Shareholder of IBERIAN FOODS, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Company»), a société à
responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of Maître Paul Bettingen, notary residing at Senningerberg,
on 21 July 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
All this having been declared, the appearing party, holding 100% of the share capital of the Company, represented as
stated hereabove, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of 1,000,000.- EUR (one million Euro)
to bring it from its present amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) to 1,012,500.- EUR (one million
twelve thousand five hundred Euro) by the issuance of 40,000 (forty thousand) shares («parts sociales») of 25.- EUR
(twenty-five Euro) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe for the 40,000 (forty thousand) new shares and to have them fully paid
up in cash, so that the amount of 1,000,000.- EUR (one million Euro) is from now on at the disposal of the company,
evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to amend article 6.1 of the articles of incorporation, which will henceforth have the
following wording:
«Art. 6.1. The Company’s corporate capital is fixed at 1,012,500.- EUR (one million twelve thousand five hundred
Euro) divided into 40,500 (forty thousand five hundred) shares («parts sociales») of 25.- EUR (twenty-five Euro) each,
all fully subscribed and entirely paid-up.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to authorise the board of directors (conseil de gérance) of the Company to issue
3,960,000 (three million nine hundred sixty thousand) convertible instruments for an aggregate amount of 99,000,000.-
EUR (ninety-nine million Euro).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
The document having been read to the proxyholder of the appearing pary, she signed together with the notary the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le deux novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
APAX WW NOMINEES LIMITED, une société ayant son siège social à Portland Place, 15, London W1B 1PT, England,
l’ «Associée Unique»,
ici représentée par Madame Nathalie Campello, juriste, demeurant professionnellement au 20, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 1
er
novembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
La comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Elle est l’Associée Unique de la société IBERIAN FOODS, S.à r.l. (ci-après désignée la «Société»), société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg,
en date du 21 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante, détenant 100% du capital de la Société, a pris les résolutions
suivantes:
20052
<i>Première résolutioni>
L’Associée Unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de 1.000.000,- EUR (un million d’euros) pour
porter son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) à 1.012.500,- EUR (un million douze mille
cinq cents euros) par l’émission de 40.000 (quarante mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de 25,- EUR
(vingt-cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associée Unique déclare souscrire aux 40.000 (quarante mille) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement
en espèces, de sorte que le montant de 1.000.000,- EUR (un million d’euros) est dès à présent à la disposition de la
Société, ce dont preuve a été rapportée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associée Unique déclare modifier l’article 6.1 des statuts comme suit:
«Art. 6.1. Le capital social est fixé à 1.012.500,- EUR (un million douze mille cinq cents euros) représenté par 40.500
(quarante mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, toutes entière-
ment souscrites et libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associée Unique décide d’autoriser le conseil de gérance de la Société à émettre 3.960.000 (trois millions neuf cent
soixante mille) «convertible instruments» pour un montant de 99.000.000,- EUR (quatre-vingt-dix-neuf millions
d’euros).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.
Signé: N. Campello, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 15, case 9. – Reçu 10.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101616.3/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
IBERIAN FOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 16, Grand Rue.
R. C. Luxembourg B 109.605.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1805 du 2 novembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101617.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
BAVALUX PUBLISHING LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 96.108.
—
Madame, Monsieur,
Concerne: Dénonciation du siège social de votre société BAVALUX PUBLISHING LUXEMBURG, S.à r.l. - siège social
25, route d’Esch à L-3353 Leudelange - R.C.S. Luxembourg N
o
B 96.108.
Par la présente, je vous prie de bien vouloir noter que je procède à la dénonciation avec effet immédiat du siège social
de la société en question, étant donné que je viens d’apprendre que le siège n’a toujours pas été dénoncé depuis juin
2004.
Copie de la présente sera adressée pour publication au Registre de Commerce.
Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l’expression de mes sentiments distingués.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02118. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(100571.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 21 octobre 2005.
L. De Lorenzi.
Pour copie conforme
<i>Pour Mi>
<i>ei>
<i> Kronshageni>
V. Tutak
20053
CODITEL, Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 9.701.
—
L’an deux mille cinq, le huit novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier
restant dépositaire de la présente minute.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CODITEL, société anonyme, ayant
son siège social à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, ci-après la «Société», constituée suivant acte reçu par-devant
Maître Roger Wurth, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 15 juillet 1971, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n
°
177 du 3 décembre 1971, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le prédit notaire, en date du 25 février 1973, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
71 du
25 avril 1973, modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du
15 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
467 du 18 novembre 1994, modifiés sui-
vant acte reçu par le prédit notaire, en date du 9 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n
°
892 du 18 octobre 2001 et modifiés suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 25 février 2005, et dont la mention du dépôt des
statuts coordonnées a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
705 en date du 16 juillet 2005.
La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
9.701.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à onze heures par Monsieur Erny Schneider, administrateur de la
Société, demeurant au 16, rue des Sept Arpents à L-1139 Luxembourg, agissant comme président sur délégation du
conseil d’administration en date du 7 novembre 2005 et désignant Maître Magalie Duffit, avocat à la Cour, demeurant
professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, comme secrétaire de l’assemblée.
L’assemblée nomme scrutateur Maître Juliette Mayer, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire représentant l’actionnaire de la Société et par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal, ensemble avec la procuration accordée par l’actionnaire unique à son mandataire
ainsi que la délégation accordée à Monsieur Erny Schneider en vue d’assurer la présidence de cette assemblée et seront
soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Il résulte de la liste de présence qui renseigne que l’actionnaire unique représentant l’intégralité du capital social de
EUR 1.000.000,- (un million d’euros) est dûment représenté à l’assemblée, que l’intégralité du capital de la Société est
représenté. L’actionnaire unique se considérant dûment convoqué et informé de l’ordre du jour, L’assemblée est
valablement constitué et peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet social de la Société en vue de permettre à la Société d’accorder tout prêt, garantie, assis-
tance et sûreté à, au bénéfice ou pour ses filiales directes et indirectes et toute autre société faisant partie, directement
ou indirectement, du même groupe que la Société, l’octroi de sûretés, nantissement et gages sur ses valeurs mobilières
et immobilières et par conséquent de modifier l’article 3 des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:
«La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger:
- la diffusion de la radio, de la télévision et de tous autres moyens de télécommunication;
- elle pourra soit pour elle-même, soit pour compte de tiers, étudier, construire, gérer et exploiter des stations émet-
trices, réceptrices ou de relais, ainsi que des réseaux de transmission et de distribution de toutes espèces d’émissions
radiodiffusées, sous leurs diverses formes et dans leurs divers usages, produits par elle-même ou par d’autres organis-
mes d’émission, privés ou officiels, luxembourgeois ou étrangers;
- elle pourra acheter, vendre, louer, et d’une manière générale exploiter tous procédés ou appareils réalisant son
objet social, tous matériels, licences, procédés, usines, laboratoires, studios, maisons de commerce se rapportant direc-
tement ou indirectement à celui-ci;
- elle pourra s’intéresser à toutes activités se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus, et à tous
objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en promouvoir le développement.
La Société pourra s’intéresser, par voie d’apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière, dans toutes
entreprises ou sociétés existantes ou à créer, se rattachant directement ou indirectement à son objet, et faire en géné-
ral, dans les limites de celui-ci, toutes opérations immobilières, mobilières, hypothécaires, commerciales, industrielles
et financières.
La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance, garantie et sûreté à, au bénéfice ou pour les sociétés dans
lesquelles elle détient une participation ou un intérêt directe ou indirecte ou toutes sociétés faisant partie, directement
ou indirectement, du même groupe de sociétés que la Société. Elle pourra également, dans le cadre de ce qui précède
ou autrement, accorder toutes sûretés, nantissements et gages sur ses biens, valeurs mobilières et immobilières aux
conditions et modalités qu’elle déterminera.
L’assemblée générale peut modifier l’objet social dans les conditions prévues par l’article 67 quatrième alinéa de la loi
du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.»;
20054
2. Modifications des articles 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 18, 20, 21, 23, 27, 29, 32, 34, 39, 40, 41, 45 et refonte
complète des statuts de la Société dans les termes du projet de statuts annexé à la procuration de l’actionnaire unique
de la Société;
3. Divers.
L’actionnaire unique ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment convoqué a
délibéré et pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique décide de modifier l’objet social de la Société en vue de permettre à la Société d’accorder tout
prêt, garantie, assistance et sûreté à, au bénéfice ou pour ses filiales directes et indirectes et toute autre société faisant
partie, directement ou indirectement, du même groupe que la Société et l’octroi de sûretés, nantissement et gages sur
ses valeurs mobilières et immobilières et, par conséquent, de modifier l’article 3 des statuts afin de lui conférer la teneur
suivante:
«La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger:
- la diffusion de la radio, de la télévision et de tous autres moyens de télécommunication;
- elle pourra soit pour elle-même, soit pour compte de tiers, étudier, construire, gérer et exploiter des stations émet-
trices, réceptrices ou de relais, ainsi que des réseaux de transmission et de distribution de toutes espèces d’émissions
radiodiffusées, sous leurs diverses formes et dans leurs divers usages, produits par elle-même ou par d’autres organis-
mes d’émission, privés ou officiels, luxembourgeois ou étrangers;
- elle pourra acheter, vendre, louer, et d’une manière générale exploiter tous procédés ou appareils réalisant son
objet social, tous matériels, licences, procédés, usines, laboratoires, studios, maisons de commerce se rapportant
directement ou indirectement à celui-ci;
- elle pourra s’intéresser à toutes activités se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus, et à tous
objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en promouvoir le développement.
La Société pourra s’intéresser, par voie d’apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière, dans toutes
entreprises ou sociétés existantes ou à créer, se rattachant directement ou indirectement à son objet, et faire en géné-
ral, dans les limites de celui-ci, toutes opérations immobilières, mobilières, hypothécaires, commerciales, industrielles
et financières.
La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance, garantie et sûreté à, au bénéfice ou pour les sociétés dans
lesquelles elle détient une participation ou un intérêt directe ou indirecte ou toutes sociétés faisant partie, directement
ou indirectement, du même groupe de sociétés que la Société. Elle pourra également, dans le cadre de ce qui précède
ou autrement, accorder toutes sûretés, nantissements et gages sur ses biens, valeurs mobilières et immobilières aux
conditions et modalités qu’elle déterminera.
L’assemblée générale peut modifier l’objet social dans les conditions prévues par l’article 67 quatrième alinéa de la loi
du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire unique estime que le texte et la présentation des statuts de la Société sont obsolètes et prie le notaire
d’acter sa décision de modifier outre l’article 3, les articles 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 18, 20, 21, 23, 27, 29, 32, 34,
39, 40, 41, 45 et d’opérer une refonte complète des statuts, dans les termes du projet de statuts annexé à sa procura-
tion, afin de leur donner la teneur suivante:
«Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société est une société anonyme. Elle est dénommée CODITEL, Société Anonyme.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Strassen.
Il peut, par simple décision du conseil d’administration, être transféré en tout autre endroit l’intérieur de la commune
de Strassen.
Le siège social de la société pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une
résolution de l’assemblée générale de ses actionnaires.
La société peut établir, par décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences et
comptoirs au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger:
- la diffusion de la radio, de la télévision et de tous autres moyens de télécommunication;
- elle pourra soit pour elle-même, soit pour compte de tiers, étudier, construire, gérer et exploiter des stations émet-
trices, réceptrices ou de relais, ainsi que des réseaux de transmission et de distribution de toutes espèces d’émissions
radiodiffusées, sous leurs diverses formes et dans leurs divers usages, produits par elle-même ou par d’autres organis-
mes d’émission, privés ou officiels, luxembourgeois ou étrangers;
- elle pourra acheter, vendre, louer, et d’une manière générale exploiter tous procédés ou appareils réalisant son
objet social, tous matériels, licences, procédés, usines, laboratoires, studios, maisons de commerce se rapportant direc-
tement ou indirectement à celui-ci;
- elle pourra s’intéresser à toutes activités se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus, et à tous
objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en promouvoir le développement.
La Société pourra s’intéresser, par voie d’apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière, dans toutes
entreprises ou sociétés existantes ou à créer, se rattachant directement ou indirectement à son objet, et faire en géné-
ral, dans les limites de celui-ci, toutes opérations immobilières, mobilières, hypothécaires, commerciales, industrielles
et financières.
20055
La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance, garantie et sûreté à, au bénéfice ou pour les sociétés dans
lesquelles elle détient une participation ou un intérêt directe ou indirecte ou toutes sociétés faisant partie, directement
ou indirectement, du même groupe de sociétés que la Société. Elle pourra également, dans le cadre de ce qui précède
ou autrement, accorder toutes sûretés, nantissements et gages sur ses biens, valeurs mobilières et immobilières aux
conditions et modalités qu’elle déterminera.
L’assemblée générale peut modifier l’objet social dans les conditions prévues par l’article 67 quatrième alinéa de la loi
du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Capital social, Apports, Actions, Obligations
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par quarante mille
(40.000) actions sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une on plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
L’assemblée générale peut toujours décider, dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout
ou partie des nouvelles actions à souscrire contre espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.
Aucune action nouvelle ne peut être émise au-dessous du pair.
Des comptes de prime d’émission pourront être crées. Les comptes primes d’émission devront figurer séparément
dans les comptes de la Société et seront librement distribuables.
Art. 7. Les actions de la Société sont uniquement sous forme nominative.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la
Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.
Les actions de la Société sont librement transférables.
Un registre des actionnaires devra être tenu au siège social de la Société. Ce registre devra mentionner le nom de
chaque actionnaire, son adresse de résidence ou de domiciliation, le nombre d’actions qu’il détient, les montants versés
pour chaque action, et le transfert d’actions ainsi que les dates de tels transferts.
Art. 8. Tout actionnaire n’est responsable des engagements de la Société que jusqu’à concurrence du montant de sa
souscription.
Art. 9. Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action, telle que résultant du registre des actions nominatives de la Société, emporte de plein droit
adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’assemblée générale.
Art. 10. Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l’apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers
d’opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer en rien dans son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans sociaux et aux décisions de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.
Art. 11. La Société ne reconnaît, en ce qui concerne l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la Société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce
qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard propriétaire du titre.
Art. 12. La Société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, uniquement sous forme nominative, par
décision du conseil d’administration.
Celui-ci détermine le type et le taux de l’intérêt, le mode et l’époque de l’amortissement et du remboursement des
obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi que toutes les autres conditions de leur émis-
sion.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 13. La Société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés
pour six ans au plus, par l’assemblée générale des actionnaires et révocables à tout moment par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 14. En cas de vacance d’une place d’administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les membres
restants du conseil d’administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée
générale, qui procède au remplacement définitif.
Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement
du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 15. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la so-
ciété, mais ils sont responsables de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément
aux articles 58 et 59 de la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 16. Le conseil d’administration pourra choisir, parmi ses membres, un président et éventuellement un ou plu-
sieurs vice-présidents. Il peut designer un secrétaire, choisi dans ou hors son sein. Il peut choisir dans ou hors son sein
un comité permanent ou de direction dont il détermine les pouvoirs. Il peut, en outre, déléguer la gestion journalière
de la Société à un ou plusieurs administrateurs délégués ou directeurs chargés également de l’exécution des décisions
20056
du conseil, confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou de telle branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux
déterminés.
Le conseil détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des personnes mentionnées à
l’alinéa qui précède. Le conseil peut révoquer en tout temps la décision qu’il a prise à cet égard.
Le conseil d’administration peut déléguer temporairement avec faculté de substitution, certaines parties de ses pou-
voirs en vue d’un but déterminé, à une ou plusieurs personnes, prises dans ou hors son sein; il fixe la rémunération
éventuelle de ces mandataires, qu’il peut révoquer en tout temps.
Cette délégation de pouvoirs se donne par procuration authentique ou sous seing privé, signée par deux administra-
teurs ou par résolution du conseil d’administration. La Société peut être représentée soit par un de ses administrateurs,
soit par un directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d’administration. Ce
délégué est chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d’administration, de représenter les intérêts de la Société
vis-à-vis des tiers et d’exécuter toutes les décisions du conseil d’administration. Il doit être muni d’une procuration cons-
tatant qu’il y est le représentant responsable de la société.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre
de la gestion journalière à un administrateur ou toute autre personne. La délégation de la gestion journalière de la
Société à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale et
impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émolu-
ments et avantages quelconques alloués au délégué.
Art. 17. Le conseil d’administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’em-
pêchement de celui-ci, d’un vice-président ou, à leur défaut, d’un administrateur désigné par ses collègues. Il doit être
convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Art. 18. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses mem-
bres est présente ou représentée.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit, télégramme ou tout autre moyen de télécommuni-
cation informatique, a un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent. Un
administrateur pourra représenter plusieurs de ses collègues lors de réunion du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par
voie circulaire en exprimant son approbation par écrit.
Tout administrateur peut également exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, télégramme, télécopie, vidéo-
conférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication ou tout autre moyen de télécommunica-
tion informatique ou téléphonique assurant une participation effective aux délibérations, une telle participation ou la
formulation d’un tel vote étant équivalente à une participation en personne.
Les réunions de conseil d’administration pourront se dérouler et se tenir entièrement par conférence téléphonique,
une telle réunion étant équivalente à une réunion du conseil d’administration à laquelle la présence physique des admi-
nistrateurs a été constatée.
Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants.
Si, dans une séance du conseil réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administra-
teurs s’abstiennent en vertu de l’article 57 de la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales telle que modifiée, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou
représentés du conseil.
Art. 19. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité
des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en outre pour les administrateurs
empêchés ou absents qu’ils représentent ou l’administrateur auquel le conseil a délégué ses pouvoirs. Les délégations,
ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informa-
tique ou téléphonique y sont annexés.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux membres du conseil.
Art. 20. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la Société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale ou au conseil général.
II a notamment le pouvoir de décider de sa seule autorité toutes les opérations qui rentrent dans l’objet social, ainsi
que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières relatifs
aux dites opérations.
Il peut, entre autres, recevoir toutes sommes et valeurs, prendre ou donner à bail, même à long terme ou sous-louer;
acquérir, aliéner ou échanger tous biens meubles et immeubles, acquérir, exploiter, affermer ou céder toutes conces-
sions de quelque nature que ce soit, acquérir, exploiter ou céder toutes marques de fabrique, tous brevets ou licences
de brevets, contracter tous emprunts, consentir tous prêts, consentir et accepter tous gages et nantissements et toutes
hypothèques, avec ou sans stipulation de voie parée, renoncer à tous droits réels, privilèges et actions résolutoires, don-
ner mainlevée, avec ou sans constatation de payement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcrip-
tions, saisies, oppositions et autres empêchements, dispenser de toute inscription d’office, traiter, plaider, tant en
demandant qu’en défendant, transiger et compromettre; régler l’emploi des fonds de réserve ou de prévision; l’énumé-
ration qui précède étant énonciative et non limitative.
20057
C’est le conseil d’administration également qui, sauf délégation qu’il aurait faite de ce pouvoir, nomme et révoque les
agents, employés et salariés de la société, détermine leurs attributions, fixe leurs traitements et émoluments, ainsi que
leurs cautionnements s’il y a lieu.
Art. 21. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés
pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et révocables par elle.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l’assemblée générale des actionnaires. Ces
émoluments consistent uniquement en une somme fixe établie au début et pour la durée du mandat. Ils ne peuvent être
modifiés qu’avec l’accord des parties.
Art. 22. Les missions et les pouvoirs du ou des commissaires sont ceux que leur assignent les articles 62 et 64 de la
loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 23. L’assemblée générale peut, en sus des tantièmes déterminés ci-après, allouer aux administrateurs une
indemnité fixe à porter au compte des frais généraux.
Le conseil d’administration est autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions
spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Art. 24. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies, au nom de la Société, par le conseil
d’administration, à la diligence de son président ou de toute autre personne à qui un tel pouvoir a été délégué.
Art. 25. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil d’administration.
Titre IV. - Assemblées générales
Art. 26. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle se compose des propriétaires d’actions qui ont tous le droit de voter, soit par eux mêmes directement, soit par
mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoir spécial, actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement
se faire représenter par une seule et même personne.
L’organe qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées
au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
Une liste de présence doit être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée.
Les décisions prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
Art. 27. Les assemblées générales se tiennent à l’endroit indiqué dans les avis de convocation.
L’assemblée générale annuelle doit se réunir le dernier vendredi du mois de mai de chaque année, à onze heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l’intérêt social l’exige. Elle doit
l’être sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 28. Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à quatre semaines au maximum, toute
assemblée générale, tant annuelle qu’extraordinaire. Cette prorogation annule toute décision prise.
Art. 29. L’assemblée générale, tant annuelle qu’extraordinaire, se réunit sur la convocation du président du conseil
d’administration, du conseil d’administration ou du collège des commissaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils déclarent
avoir dûment été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux articles 67 et suivants de la loi du dix
août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 30. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 31. Sauf les cas prévus à l’article suivant, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions réunies à
l’assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité il est procédé à un scrutin de ballottage entre les
candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d’égalité du nombre de suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé
des candidats est élu.
Art. 32. Sous réserve des dispositions prévues par les articles 67, 68 et 100 de la loi du dix août mille neuf cent
quinze concernant les sociétés commerciales telle que modifiée lorsqu’il y a lieu pour l’assemblée générale de décider:
1
°
d’une modification aux statuts,
2
°
d’une augmentation ou d’une réduction du capital social;
3
°
de la fusion de la société avec d’autres sociétés;
4
°
de la transformation de la société en une autre, d’espèce différente;
5
°
de la prorogation ou de la dissolution anticipée de la société;
l’objet proposé doit être spécialement indiqué dans les convocations et l’assemblée doit réunir au moins la moitié du
capital.
20058
Si cette condition n’est pas remplie une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera
valablement, quel que soit le nombre de titres réunis.
La décision, dans l’un et l’autre cas, n’est valablement prise que si elle rallie les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 33. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux membres du conseil.
Titre V. - Exercice social, Comptes annuels
Art. 34. L’exercice social de la société commence le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de
la même année.
Art. 35. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la dispo-
sition des actionnaires au siège social de la Société.
Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette
affectation cessera d’être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la société,
tel qu’établi à l’article ci-dessus, ou du capital social tel qu’augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que prévu à
l’article 5 ci-dessus.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du
profit annuel net.
Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 36. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’assemblée
générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode
de liquidation conformément aux articles 142 et suivants de la loi précitée.
Art. 37. Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces
règlements, l’actif net est réparti, en espèces ou en titres entre toutes les actions.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une décision de l’assemblée générale, faire apport des droits, actions et obliga-
tions de la société dissoute, soit contre espèces, soit contre titres d’une nouvelle société.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 38. Les actionnaires entendent se conformer entièrement aux lois sur les sociétés commerciales et, en
conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il n’est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputés
inscrites.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance à onze
heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: E. Schneider, M. Duffit, J. Mayer, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 22, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101610.3/230/357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
SINIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 19, rue Mühlenbach.
R. C. Luxembourg B 94.483.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale du 3 juin 2005i>
L’assemblée nomme Monsieur Ramin Hashemi Assassi, étudiant, demeurant 10, Ancienne Côte d’Eich à L-1459
Luxembourg, comme commissaire aux comptes en remplacement d’EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., dont
il termine le mandat.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01623. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100462.3/603/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
Signature
20059
CAESAR PROPERTIES EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 111.913.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) GERAUD S.A., R.C.S. Luxembourg B 106.926, une société avec siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-
2227 Luxembourg,
2) Monsieur Jean-Paul Auguste, dirigeant de sociétés, né le 1
er
avril 1954, à Boulogne Billancourt (92), demeurant au
29, avenue Outrebon, Villemomble 93250, France,
tous les deux ici représentés par Madame Sylvie Arpea, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 5 novembre 2005.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAESAR PROPERTIES EUROPE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous
quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, dans tout consortium ou groupement d’entre-
prises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise
en valeur de ses participations.
La Société a également pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la location, la gestion, l’administration et la déten-
tion sous toute forme, de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
La Société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), divisé en deux mille (2.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit
la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les
dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie «A» et/ou de la catégorie «B».
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
20060
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
La Société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie «A» avec un administra-
teur de catégorie «B».
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-
fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.
Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du
capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit
retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Toutefois, l’Assemblée Générale pourra décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction
faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de
deux cent mille euros (EUR 200.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille sept cents
euros (EUR 3.700,-).
<i>Assemblee constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) GERAUD S.A., préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.999
2) Monsieur Jean-Paul Auguste, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
20061
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
a) Monsieur Jean-Paul Auguste, dirigeant de sociétés, né le 1
er
avril 1954, à Boulogne Billancourt (92), demeurant au
29, avenue Outrebon, Villemomble 93250, France,
b) Madame Caroline Sicot, épouse Jean-Paul Auguste, née le 4 février 1957, à Courbevoie (92), mère au foyer,
demeurant au 29, Avenue Outrebon, Villemomble 93250, France.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
c) Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, né le 24 juin 1965 à Deinze, Belgique, demeurant au 18, rue des
Sacrifiés, L-8356 Garnich,
d) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, né le 2 novembre 1939 à Peppange, demeurant au 11, rue de
Fischbach, L-7391 Blaschette.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse professionnelle au
18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2006.
5) Le siège social de la Société est fixé au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, Notaire,
la présente minute.
Signé: S. Arpea, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 71, case 11. – Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101581.3/230/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
KINOHOLD (BIS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 65.289.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 2 août 2005i>
1) Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 45, boulevard Napoléon I
er
, à L-2210 Luxembourg, 54, bou-
levard Napoléon I
er
.
2) Suite au décès de l’administrateur, Monsieur Albert Bert, le nombre des administrateurs a été réduit de 4 à 3.
3) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’administration:i>
- La Stichting Administratiekantoor Kinohold, enregistrée auprès du registre de commerce de Haaglanden (Pays-Bas)
sous le numéro 41159811, avec siège à NL-4817 HW Breda, Topaasstraat 62.
- Madame Marie-Suzanne Vereecke, administrateur de sociétés, née le 5 septembre 1931, à B-Harelbeke, demeurant
à B-8500 Courtrai, Wikingerhof 7.
- La société à responsabilité limitée W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B
65.434, avec siège à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, administrateur-délégué.
<i>Régime de signature statutaire:i>
«La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué agissant dans le cadre de
sa délégation à la gestion journalière, soit par la signature collective de deux administrateurs.»
<i>Commissaire aux comptes:i>
- La société à responsabilité limitée KPMG AUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 103.590,
avec siège à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02356. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100470.3/029/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
Pour avis sincère et conforme
<i>KINOHOLD (BIS) S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
20062
BLUE RIVER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 31.056.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 31 octobre 2005 a ratifié la décision du Conseil d’Ad-
ministration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Pieter van Nugteren en remplacement de Monsieur
Maarten van de Vaart.
Ensuite, cette même Assemblée a nommé aux fonctions d’administrateur, avec effet au 28 octobre 2005, UNIVERSAL
MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement
de Monsieur Pieter van Nugteren. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Hans de Graaf, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Monsieur Peter Bun, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Enfin, l’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Gerard Jacobus Marsman, Administrateur;
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur;
- Monsieur Peter Bun, Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04464. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100475.3/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
SUDGAZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 137, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 5.248.
Constituée par-devant M
e
François Joseph Altwies, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 1923, acte
publié au Mémorial C n
°
15 du 25 mars 1923, modifiée par-devant le même notaire en date du 31 mars 1926, acte
publié au Mémorial C n
°
19 du 17 avril 1926, modifiée par-devant M
e
Paul Kuborn, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 27 mars 1940, acte publié au Mémorial C n
°
26 du 6 avril 1940, modifiée par-devant me
Jules Hamelius, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 mars 1946, acte publié au Mémorial C n
°
24 du
7 mai 1946, modifiée par-devant le même notaire, en date du 31 mars 1948, acte publié au Mémorial C n
°
37 du
1
er
juin 1946, modifiée par-devant me Robert Elter, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23
décembre 1952, acte publié au Mémorial C n
°
4 du 17 janvier 1953, modifiée par-devant le même notaire, en date
du 30 décembre 1953, acte publié au Mémorial C n
°
5 du 22 janvier 1954, modifiée par-devant le même notaire,
en date du 20 avril 1973, acte publié au Mémorial C n
°
112 du 2 juillet 1973, modifiée par-devant le même notaire,
en date du 16 mars 1975, acte publié au Mémorial C n
°
153 du 19 août 1975, modifiée par-devant M
e
Georges
Bourg, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 novembre 1982, acte publié au Mémorial C n
°
343
du 31 décembre 1982, modifiée par-devant M
e
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 7 décembre 1989, acte publié au Mémorial C n
°
194 du 13 juin 1990, modifiée par-devant le même notaire, en
date du 18 juillet 1991, acte publié au Mémorial C n
°
120 du 2 avril 1992, modifiée par-devant le même notaire, en
date du 26 septembre 1991, acte publié au Mémorial C n
°
120 du 2 avril 1992, modifiée par-devant le même
notaire, en date du 10 mai 1993, acte publié au Mémorial C n
°
362 du 10 août 1993, modifiée par-devant le même
notaire, en date du 28 novembre 1996, acte publié au Mémorial C n
°
74 du 17 février 1997, modifiée par-devant
le même notaire, en date du 3 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n
°
119 du 12 mars 1997, modifiée par-
devant le même notaire, en date du 19 octobre 1999, acte publié au Mémorial C n
°
992 du 23 décembre 1999,
modifiée par acte sous seing privé en date du 4 mai 2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n
°
25 du 10
janvier 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03493, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
(100707.3/1261/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
<i>Pour BLUE RIVER HOLDING S.A.
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
<i>Pour SUDGAZ S.A.
i>Signature
20063
MULTI METAL INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.252.225,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 104.878.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé unique en date du 24 octobre 2005i>
Conformément aux résolutions prises par l’associé unique de la Société, en date du 24 octobre 2005, il a été décidé:
- d’accepter la démission, avec effet au 24 octobre 2005, de Monsieur Edward Park de sa fonction de gérant de la
société;
- de nommer gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, Monsieur Michael Dees,
résident au 630 Fifth Avenue, 30th Floor, New York, NY 10111, USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04952. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100504.3/1005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
TRANSLINK MERGERS & ACQUISITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 81.890.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02756, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100523.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
TRANSLINK MERGERS & ACQUISITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 81.890.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02760, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100524.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
TRANSMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 84.675.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03440, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100529.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
TRANSMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 84.675.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02774, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100527.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
<i>Pour MULTI METAL INVESTMENT, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Signature.
20064
SEMERARO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 84.209.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02775, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100534.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
MAARIK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 37.218.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04232, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100535.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
MAARIK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 37.218.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04233, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100536.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
ROYAL BLUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 80.842.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01989, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100537.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Porte S.A.
NAJL Invest, S.à r.l.
NAJL Invest, S.à r.l.
Polish Beta Group, S.à r.l.
PEF V Investments Holdings, S.à r.l.
Mecatech S.A.
Moto Concept, S.à r.l.
PEF V Zelmer Holdings, S.à r.l.
Central European Closures, S.à r.l.
Central European Cotton Holdings (Luxembourg), S.à r.l.
Suisimmo S.A.
Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy S.C.P.A.
Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy S.C.P.A.
Association Polyarthrite Luxembourg, A.s.b.l.
Infodataimmo, S.à r.l.
Alba Master Holding Company S.A.
KA Finance
MAS, Management & Accounting Services, S.à r.l.
Jean’s West Extension S.A.
Brutin S.A.
Gamet Investment S.A.
Gamet Investment S.A.
Ivefi S.A.
Achmea Reinsurance S.A.
Achmea Reinsurance S.A.
Invest’Imm Europe S.A.
Indigo Investments Luxembourg II, S.à r.l.
Indigo Investments Luxembourg, S.à r.l.
Sprint Cars and More, S.à r.l.
Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l.
Marshgate Morangis
Jupitair Jet International S.A.
Jupitair Jet International S.A.
Capital Multi Strategies, Sicav
Café Caramba
Sapar S.A.
Cencom (Luxembourg) I
Cencom (Luxembourg) II
Euroclear Re
Telewatch International S.A.
Bronx, S.à r.l.
Bronx, S.à r.l.
Bronx, S.à r.l.
Bronx, S.à r.l.
Bronx, S.à r.l.
Bronx, S.à r.l.
Bronx, S.à r.l.
Bronx, S.à r.l.
Spaghetteria, S.à r.l.
Silva & Rolo, S.à r.l.
TS Koenigsallee LP V, S.à r.l.
Kinecreance S.A.
Repol 3 (1990 Soparfi), S.à r.l.
Famed S.A.
Kinetron S.A.
Duverney Finance S.A.
Iberian Foods, S.à r.l.
Iberian Foods, S.à r.l.
Bavalux Publishing Luxemburg, S.à r.l.
Coditel
Sinir S.A.
Caesar Properties Europe S.A.
Kinohold (bis) S.A.
Blue River Holding S.A.
Sudgaz S.A.
Multi Metal Investment, S.à r.l.
Translink Mergers & Acquisitions, S.à r.l.
Translink Mergers & Acquisitions, S.à r.l.
Transmar Holding S.A.
Transmar Holding S.A.
Semeraro Investments S.A.
Maarik S.A.
Maarik S.A.
Royal Blue S.A.