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19969
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 417
25 février 2006
S O M M A I R E
ABC Fahrschoul, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .
20008
Marima-Holding S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . .
19982
Aerium FGG Bulle, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
20015
Marima-Holding S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . .
19982
Aesthetic Clinics AG, Weiswampach. . . . . . . . . . . .
19994
Menuiserie B. Peters, S.à r.l., Troisvierges . . . . . .
19979
Agrotop, S.à r.l., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19976
Moventum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
19974
Albra S.A., Marnach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20010
Moventum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
19976
Anglo American Investments (Ireland) 2, S.à r.l.,
Nider S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20016
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19984
Orthodontic Management Service, S.à r.l., Ettel-
Avendis Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
19998
bruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19971
Boulangerie-Pâtisserie Beim Bäcker Jos, S.à r.l.,
Orthodontic Management Service, S.à r.l., Ettel-
Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20015
bruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19971
Café-Galerie beim Holzwuerm, S.à r.l., Eschdorf . .
19977
Orthodontic Management Service, S.à r.l., Ettel-
Château de Weiswampach AG, Weiswampach . . .
19971
bruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19971
Château de Weiswampach AG, Weiswampach . . .
19971
Paulonord Invest S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .
19970
DC Management, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . .
19980
Robert Laubach S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . .
19994
Deimex S.A., Boevange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19998
S’Kiss, S.à r.l., Schieren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19995
Design Consult Luxembourg S.A., Erpeldange . . . .
19978
S.B.D. Synthetic Biological Development S.A., Lu-
Design Consult Luxembourg S.A., Erpeldange . . . .
19978
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19970
EKZ Marnach S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20015
S.B.D. Synthetic Biological Development S.A., Lu-
ESB International Luxembourg S.A., Luxembourg
19973
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19970
Extension S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . .
20009
S.B.D. Synthetic Biological Development S.A., Lu-
FMI Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20010
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19970
Galen S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20007
S.B.D. Synthetic Biological Development S.A., Lu-
Gelog AG, Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19972
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19970
Gigaplex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19981
S.I.F.E.C. S.A., Harlange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19979
Glacier Holdings GP S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
19995
S.S.I. Partner AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
20007
Glacier Holdings GP S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
19997
Samco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19997
Grand Magasin du Printemps, S.à r.l., Diekirch . . .
19983
Security Company S.A., Arsdorf. . . . . . . . . . . . . . .
19994
Grand Magasin du Printemps, S.à r.l., Diekirch . . .
19983
Socrafi S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19978
Grand Magasin du Printemps, S.à r.l., Diekirch . . .
19983
Soparmi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20008
Grand Magasin du Printemps, S.à r.l., Diekirch . . .
19983
Soparmi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20009
Herbrich Luxembourg S.A., Bettembourg . . . . . . .
19972
Sportinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20016
Herbrich Luxembourg S.A., Bettembourg . . . . . . .
19973
Telemarket S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
19979
Immo Préitzerdaul, S.à r.l., Platen . . . . . . . . . . . . . .
19976
Terra Forest, G.m.b.H., Larochette . . . . . . . . . . . .
19974
Immo-Marnach, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . . . .
20010
Tetris Communication, S.à r.l., Luxembourg . . . .
19977
Immobilière Wolz, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . .
19998
Tourmalet S.A., Ell. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19978
Immobilvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
19983
Transes Holding S.A., Heinerscheid . . . . . . . . . . . .
19972
Intertrust (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . .
20009
Transes Investments S.A., Heinerscheid . . . . . . . .
19972
Luxpri-Center S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . .
20009
Travebois Lux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . .
19979
Luxprimo, S.à r.l., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . .
20014
Universum Luxembourg S.A., Erpeldange. . . . . . .
19982
Lyx, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20014
Universum Luxembourg S.A., Erpeldange. . . . . . .
19982
Marima-Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . .
19982
Walterstuff, S.à r.l., Watrange . . . . . . . . . . . . . . . .
20007
Marima-Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . .
19982
19970
PAULONORD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 105.340.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04585, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100496.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
S.B.D. SYNTHETIC BIOLOGICAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.982.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04700, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
(100856.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
S.B.D. SYNTHETIC BIOLOGICAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.982.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04698, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
(100857.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
S.B.D. SYNTHETIC BIOLOGICAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.982.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04694, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
(100860.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
S.B.D. SYNTHETIC BIOLOGICAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.982.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04685, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
(101051.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Luxembourg, le 27 octobre 2005.
I. Deschuytter.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
19971
ORTHODONTIC MANAGEMENT SERVICE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9080 Ettelbruck, 46, avenue Lucien Salentiny.
R. C. Luxembourg B 97.305.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00196, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2005.
(903427.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 2005.
ORTHODONTIC MANAGEMENT SERVICE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9080 Ettelbruck, 46, avenue Lucien Salentiny.
R. C. Luxembourg B 97.305.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00195, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2005.
(903426.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 2005.
ORTHODONTIC MANAGEMENT SERVICE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9080 Ettelbruck, 46, avenue Lucien Salentiny.
R. C. Luxembourg B 97.305.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00245, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2005.
(903425.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 2005.
CHATEAU DE WEISWAMPACH AG, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 91.685.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2005, réf. DSO-BK00084, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903609.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
CHATEAU DE WEISWAMPACH AG, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 91.685.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2005, réf. DSO-BK00085, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903608.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
GH TRUST
S. Biver
<i>Directeuri>
GH TRUST
S. Biver
<i>Directeuri>
GH TRUST
Signature
Diekirch, le 22 novembre 2005.
Signature.
Diekirch, le 22 novembre 2005.
Signature.
19972
GELOG AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6790 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs.
R. C. Luxembourg B 91.921.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2005, réf. DSO-BK00086, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903605.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
TRANSES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 93.975.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2005, réf. DSO-BK00088, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903606.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
TRANSES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 93.994.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2005, réf. DSO-BK00087, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903607.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
HERBRICH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. LAUFER S.A.).
Siège social: L-3225 Bettembourg, 1, Z. I. Scheleck.
R. C. Luxembourg B 53.004.
—
L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LAUFER S.A., R.C.S. Luxembourg B
N
°
53.004, établie et avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N
°
47 du 25 janvier 1996.
Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 16 juin 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Eric Lauer, dirigeant de sociétés, demeu-
rant 14, route de Morhange à F-57340 Baronville.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100) ac-
tions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connais-
sance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au pré-
sent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en HERBRICH LUXEMBOURG S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
3. Transfert du siège social à Z.I. Scheleck 1, L-3225 Bettembourg.
4. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts.
Diekirch, le 22 novembre 2005.
Signature.
Diekirch, le 22 novembre 2005.
Signature.
Diekirch, le 22 novembre 2005.
Signature.
19973
5. Divers
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale est changée en HERBRICH LUXEMBOURG S.A.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HERBRICH LUXEMBOURG S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est transféré à Z.I. Scheleck 1, L-3225 Bettembourg.
En conséquence, le 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 2. alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Bettembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, Notaire, la présente mi-
nute.
Signé: E. Lauer, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, vol. 150S, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105488.3/230/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
HERBRICH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. LAUFER S.A.).
Siège social: L-3225 Bettembourg, 1, Z. I. Scheleck.
R. C. Luxembourg B 53.004.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105489.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 54.449.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 24 octobre 2005i>
1. Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Suite à la démission de Madame Ann Markey et de Monsieur Michael Aherne de leur mandat d’administrateur, le
nombre des administrateurs a été réduit de quatre à trois.
3. Monsieur Deirdre Cowler, administrateur de sociétés, né à Dublin (Irlande), le 20 août 1967, demeurant en Irlande,
Dublin 2, Pearse Street, Apartment 103 Wintergarden, a été nommé administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée géné-
rale statutaire de 2006.
<i>Régime de signature statutaire:i>
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, par la signature
individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à qui un pareil pouvoir de signature à été
délégué par le conseil d’administration.»
Luxembourg, le 28 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02346. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100385.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
19974
TERRA FOREST, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7624 Larochette, 11A, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 77.865.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 8 novembre 2005, réf. DSO-BK00065, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903437.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 2005.
MOVENTUM S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 75.930.
—
In the year two thousand five, on the twenty-third day of September.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mrs Sandra Reiser, Chief Operating Officer of the Company, residing in Luxembourg, acting as the representative of
MOVENTUM S.A. (the «Company»), a public limited company (Société Anonyme), having its registered office at 12, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, pursuant to the unanimous circular resolutions of the board of directors of the
Company of 6 September 2005 (the «Circular Resolutions»).
A copy of these Circular Resolutions, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to record his declarations as follows:
1) The Company has been incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg under the name GLOBAL
INVESTORS S.A. pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, on 10 May 2000, published
in the Mémorial C, Recueil des Société et Associations Number 680 on 21 September 2000. The articles of incorpora-
tion of the Company (the «Articles of Incorporation») have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary, on 26 April 2005. The Company is recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under section B number 75.930.
2) The issued share capital of the Company is currently set at twenty-five million four hundred forty-one thousand
six hundred Euro (EUR 25,441,600.-) consisting of one million seventeen thousand six hundred and sixty-four
(1,017,664) shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share, all of which shares have been fully paid
up by payment in cash.
3) Pursuant to article 5 of the Articles of Incorporation, the authorized capital is set at fifty million euros (EUR
50,000,000.-) consisting of two million (2,000,000) shares, of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.
During the period of five years from the last date of publication of the Articles of Incorporation mentioned above,
the board of directors (the «Board») is authorized to issue additional shares up to the total authorized capital by con-
tributions in cash, contributions in kind or by conversion of the net profits or any other available reserves into share
capital, in whole or in part.
4) In the Circular Resolutions, the Board resolved to increase the share capital of the Company of twenty-five million
four hundred forty-one thousand six hundred Euro (EUR 25,441,600.-) to twenty-nine million four hundred forty-one
thousand six hundred Euro (EUR 29,441,600.-), by the issue of one hundred sixty thousand (160,000) new shares with
a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share, each having the same rights and duties as the existing shares.
The one hundred sixty thousand (160,000) shares newly issued have been subscribed for as follows:
- one hundred thirty thousand one hundred and seventy-three (130,173) new shares have been subscribed for by
GLOBAL PORTFOLIO ADVISORS, LTD., a company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered
office at 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda;
- twenty-nine thousand eight hundred and twenty-seven (29,827) new shares have been subscribed for by BANQUE
DE LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 14, boul-
evard Royal, L-2449 Luxembourg.
All the newly issued shares have been fully paid by payment in cash so that the total sum of four million euros (EUR
4,000,000.00) is at the disposal of the Company.
The justifying subscription agreements have been produced to the undersigned notary, who acknowledges this.
As a consequence of such increase of the share capital of the Company, the first paragraph of article 5 of the Articles
of Incorporation shall now read as follows:
«The Company has an issued share capital of twenty-nine million four hundred forty-one thousand six hundred Euro
(EUR 29,441,600.-) consisting of one million one hundred seventy-seven thousand six hundred and sixty-four
(1,177,664) shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share, all of which shares have been fully paid
up by payment in cash.»
The other paragraphs of the article 5 of the Articles of Incorporation remain unchanged.
<i>Expensesi>
The expenses, fees, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company
as a result of the present deed, are estimated at approximately forty-three thousand and five hundred Euro.
Diekirch, le 9 novembre 2005.
Signature.
19975
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Sandra Reiser, Chief Operating Officer, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de
MOVENTUM S.A. (ci-après la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, en vertu d’une résolution du conseil d’administration en date du 6 septembre 2005 (la «Résolution
du Conseil d’Administration»).
L’extrait de cette Résolution du Conseil d’Administration, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le
notaire, restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparant, agissant en la qualité énoncée ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ses
déclarations comme suit:
1) MOVENTUM S.A., enregistrée à l’origine sous la dénomination sociale GLOBAL INVESTORS S.A., constituée sous
la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le Maître Frank Baden, notaire demeurant à Luxembourg,
en date du 10 mai 2000. publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
680 du 21 septembre 2000. Les
statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifié pour la dernière fois suivant un acte notarié du notaire soussigné le
26 avril 2005. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
75.930.
2) Le capital souscrit de la Société est actuellement fixé à vingt-cinq millions quatre cent quarante et un mille six cents
euros (EUR 25.441.600,-) représenté par un million dix-sept mille six cent soixante-quatre (1.017.664) actions d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 2,.-) chacune, toutes les actions émises ont été entièrement libérées par des
paiements en espèces.
3) Conformément à l’article 5 des statuts de la Société (les «Statuts»), le capital autorisé est fixé à cinquante millions
d’euros (EUR 50.000.000,-) représenté par deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la dernière publication des Statuts, mentionnée ci-dessus le conseil d’ad-
ministration (le «Conseil d’Administration») est autorisé à émettre des actions nouvelles à concurrence du capital auto-
risé, en contrepartie d’apports en espèces ou en nature ou par la conversion en capital des bénéfices nets ou de toute
autre réserve disponible, en tout ou en partie.
4) Dans les Résolutions du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital so-
cial de la Société actuellement de vingt-cinq millions quatre cent quarante et un mille six cents euros (EUR 25.441.600,-
) à vingt-neuf millions quatre cent quarante et un mille six cents euros (EUR 29.441.600,-) par la création et l’émission
de cent soixante mille (160.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) ayant chacune
les mêmes droits et devoirs que les actions existantes.
Les cent soixante mille (160.000) actions nouvellement émises ont été souscrites comme suit:
- cent trente mille cent soixante-treize (130.173) actions nouvelles ont été souscrites par la société GLOBAL PORT-
FOLIO ADVISORS, LTD., une société constituée sous la loi des Bermudes, ayant son siège social au 2. Church Street,
Hamilton, HM 11. Bermuda;
- vingt-neuf mille huit cent vingt-sept (29.827) actions nouvelles ont été souscrites par la société BANQUE DE
LUXEMBOURG S.A., une société constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 14,
boulevard royal, L-2449 Luxembourg.
Toutes les actions nouvellement émises ont été entièrement libérées par des paiements en espèces d’un montant
global de quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-)
Les documents justificatifs desdites souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate.
A la suite de l’augmentation de capital de la Société ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de
la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt-neuf millions quatre cent quarante et un mille six cents euros (EUR
29.441.600,-), représenté par un million cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-quatre (1.177.664) actions, d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes les actions émises ont été entièrement libérées par des
paiements en espèces.»
Les autres paragraphes de l’article 5 des Statuts demeurent inchangés.
<i>Fraisi>
Les frais, droits, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à
sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-trois mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
19976
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande, des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: S. Reiser, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 99, case 3. – Reçu 40.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100844.3/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
MOVENTUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 75.930.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre
2005.
(100846.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
AGROTOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 90.746.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 8 novembre 2005, réf. DSO-BK00064, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903438.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 2005.
IMMO PREITZERDAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8615 Platen, 29, Beim Kinnebesch.
R. C. Luxembourg B 94.573.
—
<i>Assemblée généralei>
Le 27 octobre 2005, les deux associés, à savoir,
Monsieur Michel Gehlen, employé privé, demeurant à L-1729 Luxembourg, 37, rue Mathias Hertert, et
Monsieur Gilbert Denell, employé privé, demeurant à L-8615 Platen, beim Kinnebesch,
de la société à responsabilité limitée IMMO PREITZERDAUL, S.à r.l. avec siège à Platen, inscrit au registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Diekirch sous le numéro 5.208,
constituée suivant acte de M
e
Camille Mines, notaire, alors de résidence à Redange, en date du 27 avril 1999, acte
publié au Mémorial C numéro 481 du 24 juin 1999, page 23080,
au capital social de douze mille cinq cents euros répartis en parts sociales comme suit:
ont pris à l’unanimité la décision de changer la résolution numéro 2 prise lors de l’assemblée générale du 30 avril
1999, comme suit:
«La société sera gérée par deux gérants nommés pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel Gehlen qui prendra le titre de gérant technique, et:
- Monsieur Gilbert Denell qui prendra le titre de gérant administratif.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.»
Enregistré à Diekirch, le 7 novembre 2005, réf. DSO-BK00063. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(903599.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Diekirch, le 9 novembre 2005.
Signature.
Michel Gehlen, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Gilbert Denell, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
M. Gehlen / G. Denell.
19977
CAFE-GALERIE BEIM HOLZWUERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9150 Eschdorf, 8, an der Gaass.
R. C. Luxembourg B 102.063.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 8 novembre 2005, réf. DSO-BK00066, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903439.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 2005.
TETRIS COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 67, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 111.952.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le sept novembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
A comparu:
Monsieur Francis Nicolay, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon-Udange, rue de Buvange 71,
lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu’il a décidé
de constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de TETRIS COMMUNICATION, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet les travaux et les services d’édition, ainsi que l’exploitation d’une agence de publicité,
la représentation, l’achat et la vente à propre compte ou à la commission, d’articles et d’installation de la branche avec
accessoires et approvisionnements tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes opéra-
tions se rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2005.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par le comparant pré-
nommé, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
En raison de ces apports, les cent (100) parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq euros
(125,- EUR) chacune, sont toutes attribuées au comparant, Monsieur Francis Nicolay, prénommé.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 8. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles entre vifs. En cas de pluralité d’as-
sociés, les parts sociales sont librement cessibles entres associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au mois les trois quarts du
capital social.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusque celui-ci ait atteint 10%;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’associé unique n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants-causes de l’associé unique décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et
valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales
en vigueur:
<i>Fraisi>
Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cents euros (900,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et de suite, le comparant susnommé, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en as-
semblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
Diekirch, le 9 novembre 2005.
Signature.
19978
1. L’adresse de la société est fixée à L-1635 Luxembourg, 67, allée Léopold Goebel;
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Francis Nicolay, prénommé;
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature;
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Nicolay, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2005, vol. 616, fol. 81, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101953.3/4917/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
SOCRAFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 12, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 106.979.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00139, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(903442.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2005.
TOURMALET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8530 Ell, 11, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 94.423.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 24 octobre 2005, réf. DSO-BJ00170, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 novembre 2005.
(903445.3/823/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2005.
DESIGN CONSULT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Erpeldange.
R. C. Luxembourg B 93.652.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 16 novembre 2005, réf. DSO-BK00120, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903601.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
DESIGN CONSULT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Erpeldange.
R. C. Luxembourg B 93.652.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 16 novembre 2005, réf. DSO-BK00121, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903600.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
Ettelbruck, le 23 novembre 2005.
P. Probst.
<i>Pour SOCRAFI S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature
Le 21 novembre 2005.
Signature.
Le 21 novembre 2005.
Signature.
19979
S.I.F.E.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9655 Harlange, 14, rue Mgr. Fallize.
R. C. Luxembourg B 79.147.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 31 octobre 2005, réf. DSO-BJ00221, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 novembre 2005.
(903446.3/823/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2005.
MENUISERIE B. PETERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.
R. C. Luxembourg B 102.564.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2005, réf. DSO-BK00079, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903447.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2005.
TRAVEBOIS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 95.840.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 octobre 2005, réf. DSO-BJ00157, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903448.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2005.
TELEMARKET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 72.992.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 novembre 2005i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2010:
<i>Signataires catégorie A:i>
- Monsieur Giorgio Corbelli, chef d’entreprise, demeurant Via Pilastroni, 25, Brescia, Italie;
- Monsieur Pierpaolo Cimatti, chef d’entreprise, demeurant à I-20090 Trezzano sul Naviglio (Ml), Italie;
- Monsieur Roberto Ferremi, employé demeurant à Brescia, Via Pilastroni 27, Italie.
<i>Signataires catégorie B:i>
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2010:
AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Le siège social de la société est transféré au 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04215. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100108.3/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature
B. Peters
<i>Géranti>
Diekirch, le 10 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Signature.
19980
DC MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 111.945.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le six octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1. Monsieur Laurent Dasnois, employé, demeurant à B-4801 Verviers, chemin Menotte, 48;
2. La société FOREIGN PROPERTIES INVEST société anonyme holding dont le siège social est sis route de Longwy,
402, à L-4832 Rodange, constituée le 29 mai 1995 par-devant Maître Jean Seckler de résidence à Junglinster, dont les
statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial C N
°
409 du 26 août 1995, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous le numéro B 51.195,
représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Jean-Yves Marchand, employé privé, demeurant à L-4772 Pétange, rue de la Piscine, 41 B;
- Madame Anne-Françoise Marchand, employée privée, demeurant à F-54260 Braumont, rue de l’Avenir, 19.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de DC MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de
Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte
de tiers, le conseil économique, la prestation d’activités de conseil et/ou assistance technique dans les domaines de
l’organisation, de la gestion de la qualité, de la gestion d’entreprise et des affaires, de la finance de l’administration des
entreprises.
Elle peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques relatives à son objet social.
La société peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.
Elle peut également s’intéresser par voie d’association, d’apport ou de fusion, de souscription et de participation,
d’intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l’objet social
serait analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d’approvisionnement
ou une possibilité de débouchés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa
participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.
Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de
l’année en cours, la société sera mise en liquidation.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre
associés toutefois les parts sont librement cessibles.
Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes
produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.
Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance
et par lettre recommandée à la société.
19981
Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de
l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-
re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Laurent Dasnois, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-4832 Rodange, route de Longwy, 402.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Dasnois, J.-Y. Marchand, A.-F. Marchand, G. d’Huart.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2005, vol. 912, fol. 1, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(101835.3/207/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
GIGAPLEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 88.373.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 juillet 2002, acte publié au
Mémorial C n
°
1404 du 27 septembre 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04471, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100206.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Monsieur Laurent Dasnois, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
475 parts
FOREIGN PROPERTIES INVEST.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Pétange, le 27 octobre 2005.
G. d’Huart.
<i>Pour GIGAPLEX S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
19982
MARIMA-HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 102.013.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 octobre 2005, réf. DSO-BJ00161, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903449.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2005.
MARIMA-HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 102.013.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 20 octobre 2005, réf. DSO-BJ00160, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903450.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2005.
MARIMA-HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 102.013.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 20 octobre 2005, réf. DSO-BJ00159, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903451.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2005.
MARIMA-HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 102.013.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 octobre 2005, réf. DSO-BJ00158, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903452.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2005.
UNIVERSUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Erpeldange.
R. C. Luxembourg B 100.367.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 16 novembre 2005, réf. DSO-BK00122, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903603.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
UNIVERSUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Erpeldange.
R. C. Luxembourg B 100.367.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 16 novembre 2005, réf. DSO-BK00124, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903602.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
Diekirch, le 10 novembre 2005.
Signature.
Diekirch, le 10 novembre 2005.
Signature.
Diekirch, le 10 novembre 2005.
Signature.
Diekirch, le 10 novembre 2005.
Signature.
Le 21 novembre 2005.
Signature.
Le 21 novembre 2005.
Signature.
19983
GRAND MAGASIN DU PRINTEMPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 102.349.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2005, réf. DSO-BK00080, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903473.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2005.
GRAND MAGASIN DU PRINTEMPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 102.349.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2005, réf. DSO-BK00081, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903474.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2005.
GRAND MAGASIN DU PRINTEMPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 102.349.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2005, réf. DSO-BK00082, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903475.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2005.
GRAND MAGASIN DU PRINTEMPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 102.349.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2005, réf. DSO-BK00083, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903476.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2005.
IMMOBILVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 82.755.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 juillet 2005i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 30 juin 2010:
- Monsieur Alessandro Jelmoni, administrateur, demeurant au 13, rue Jean l’Aveugle, Luxembourg;
- Monsieur Paolo Zani, administrateur, demeurant au 8, Fantasina, Cellatica, Italie;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, bd de la
Foire, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 30 juin 2010:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04265 - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann
(100112.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Diekirch, le 11 novembre 2005.
Signature.
Diekirch, le 11 novembre 2005.
Signature.
Diekirch, le 11 novembre 2005.
Signature.
Diekirch, le 11 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Signature.
19984
ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) 2, Société à responsabilité limitée,
(anc. ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) 2 S.A., Société Anonyme).
Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 94.415.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of
Luxembourg under the denomination of ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) 2 S.A., R.C.S. Luxembourg
B 94.415, and having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated July 7, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
810 of August 4, 2003.
The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated August 30,
2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting begins at 10.45 a.m., Mrs Chantal Sales, private employee, with professional address at 48, rue de
Bragance, L-1255 Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address
at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the seven hundred
and seventy thousand (770,000) shares with a par value of two US dollars (2.- USD) each, representing the total capital
of one million five hundred and forty thousand US dollars (1,540,000.- USD) are duly represented at this meeting which
is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, all the
shareholders having agreed to meet without prior notice.
The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders all represented and the members of the bureau,
shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the par value of the shares from USD 2.- to USD 50.- so that the capital of the Company of USD
1,540,000.- is represented by 30,800 shares having a par value of USD 50.- each and such that the following shareholders
hold the following shares:
1.1. ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG - 30,799 shares; and
1.2. STONERIDGE LIMITED - 1 share.
2. Resignation of present Directors and Statutory Auditor and discharge.
3. Convert the Company into a «société à responsabilité limitée» and adopt a new set of Articles of Incorporation.
4. Appointment of the managers.
5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to change of the par value of the shares from USD 2.- to USD 50.- and to correlatively
decrease the number of shares from 770,000 to 30,800.
As a consequence, the shares in the Company are henceforth allotted as follows:
1. ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG - 30,799 shares; and
2. STONERIDGE LIMITED - 1 share.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting accepts the resignation of the present Directors Mrs Gillian Fay Adams, Mr Theodorus
Adrianus Maria Bosman and Mr Alexander Francis Pace-Bonello with immediate effect and, by special vote, gives them
discharge for the execution of their mandates until today.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting accepts the resignation of the present Statutory Auditor Mr Arjan Kirthi Singha with immediate
effect and, by special vote, gives him discharge for the execution of his mandate until today.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolves to transform the Company from a joint stock corporation («société anonyme») into
a limited liability company («société à responsabilité limitée») with immediate effect.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions the Articles of Incorporation of the Company are totally restated and
shall henceforth have the following wording:
19985
«Title I. - Form, Object, Name, Registered office, Duration
Art. 1. Form
There exists a limited liability company, in the form of a société à responsabilité limitée, which will be governed by
the laws of Luxembourg, in particular by the law of 10 August, 1915, on commercial companies, as amended, and the
law of 18 September 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, as well as by these Articles of Incorpo-
ration.
Art. 2. Name
The name of the Company is ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) 2.
Art. 3. Object
3.1. The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign
companies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and
grant any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in
the Company.
(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other
international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer exchange, license or otherwise.
(c) To borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes, bonds, debentures
or otherwise except by way of public offer.
(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects
referred to above or closely associated therewith.
3.2. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects
and it shall be considered as a fully taxable «Société de Participations Financières» according to applicable law.
3.3. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.
Art. 4. Registered Office
4.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
4.2. It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the managers of the Com-
pany and to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of
members.
4.3. If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 5. Duration
5.1. The Company is established for an unlimited period.
5.2. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the members adopted in the manner required by
law for the amendment of these Articles.
Title II. - Capital, Shares
Art. 6. Capital
6.1. The Company’s issued capital is set at one million five hundred and forty thousand United States Dollars (USD
1,540,000.-) represented by thirty thousand and eight hundred (30,800) shares of a par value of fifty United States
Dollars (USD 50.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
6.2. The authorised capital is fixed at five million United States Dollars (USD 5,000,000.-), divided into one hundred
thousand (100,000) shares having a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each.
6.3. The managers are authorised:
(a) To issue further shares up to the total authorised capital in whole or in part from time to time in the manner
specified by these Articles and by applicable law, such shares to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion
of members’ claims or by incorporation of profits or reserves into capital.
(b) To determine the place and the date of any such issue and the terms and conditions of subscription and payment
of the issued shares,
and such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the notarial deed
containing these Articles and may be renewed by a general meeting of members at any time.
6.4. When the managers effect an issue of shares in accordance with the authority granted to them, they shall take
steps to amend Article 6.1. of these Articles to record the increase in issued capital and may appoint any person for
such purpose.
6.5. Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the members may amend these Articles so
as to:
(a) Consolidate or subdivide all or any of the shares of the Company into shares of larger or smaller amount than its
existing shares;
(b) Convert any of the shares of the Company into shares of another class or classes and attach thereto any prefer-
ential, qualified, special deferred rights, privileges or conditions; or
(c) Increase or reduce the subscribed capital and authorised capital of the Company.
19986
6.6. As far as permitted by law, the Company may issue repurchaseable shares on the following terms and conditions:
(a) The repurchase price per share shall be determined by the managers of the Company and shall be no less than
the par value of such share;
(b) Any repurchase by the Company of any shares shall be done prorata in respect of all shareholders; and
(c) The repurchase of any shares may only be funded by the Company using reserves available for distributions, as
provided for by applicable law, or from the proceeds of a new issue made with a view to carry out such repurchase.
Art. 7. Shares
7.1. Shares may be freely transferred by a sole member to any person.
7.2. If there is more than one member:
(a) The shares are freely transferable among members; and
(b) The shares are transferable to non-members only with the prior approval of the members representing at least
three quarters of the capital.
7.3. Share certificates may be issued to members in such form and in such denominations as the managers shall de-
termine.
7.4. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be
bound to recognise any other claim or interest in any such share on the part of any other person.
Title III. - Management
Art. 8. Managers
8.1. The Company shall be managed by at least three managers appointed by a resolution of the general meeting of
members that sets the term of their office. The managers need not be members.
8.2. The managers may be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with
regard to third parties.
8.3. A manager may be dismissed without notice and without reason.
Art. 9. Powers of Managers
9.1. The managers shall have full power to perform such acts as may be necessary or useful to carrying out the objects
of the Company.
9.2. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of members are
within the competence of the managers.
9.3. Subject to Article 9.4., the managers may delegate all or part of their powers to one or more manager or other
officer who need not be a member of the Company and may give authority to such managers, or other officers to sub-
delegate.
9.4. The delegation to any manager or other officer of powers to carry out the day-to-day management of the Com-
pany is subject to a previous authorisation by unanimous vote at a general meeting of the members.
9.5. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of the
Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signing power has been validly delegated.
Art. 10. Procedure
10.1. The managers may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another manager may preside over the
meeting.
10.2. The managers may meet together for the dispatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings
as they think fit, provided at all times there is a quorum of at least two managers present in person or by proxy and that
a majority of the managers so present or represented is comprised of managers who are not present in the United
Kingdom.
10.3. Resolutions shall require a majority vote. In the case of a tie, the Chairman has a casting vote.
10.4. Resolutions or other actions of the managers at a meeting shall be confirmed in the minutes of such meeting
signed by the Chairman and Secretary of the meeting.
10.5. Any manager may participate in any meeting of the managers by telephone or video conference call or by any
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
10.6. Any action required or permitted to be taken at a meeting of the managers may be taken without a meeting if
a resolution setting forth such action is signed by all managers. Such signatures may appear on a single document or
multiple copies of an identical resolution in any form and shall be filed with the minutes of the proceedings of the man-
agers.
Art. 11. Liability of the Managers
11.1. Subject to Article 11.3., every manager and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified
by the Company against, and it shall be the duty of the managers to pay out of the funds of the Company, all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such manager, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of:
(a) any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such manager, officer, servant or agent;
(b) any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 11.3.) to which
he may be made a party and which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser
to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the manager, officer, servant
or agent would not have been liable in respect of such matter in accordance with Article 11.3;
19987
(c) his having acted as, or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any
other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to
be otherwise fully indemnified, or
(d) his discharging his duties as such manager, officer, servant or agent, including travelling expenses.
11.2. Subject to Article 11.3., no manager or other officer, servant or agent of the Company shall be liable to the
Company for any loss or expense incurred by the Company arising from:
(a) the acts, receipts, neglects or defaults of any other manager, officer, servant or agent or for joining in on any such
act, receipt, neglect or other default; or
(b) the insufficiency or deficiency of title to any property acquired by order of managers, or for the insufficiency or
deficiency of any security in or upon which any of the monies of the Company shall be invested; or
(c) the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any monies, securities or effects shall be
deposited; or
(d) any error of judgment or oversight on his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall
happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.
11.3. A manager shall not be entitled to the benefits of the indemnity under Article 11.1. or the dispensation under
Article 11.2.:
(a) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross negligence or willful
act or default; or
(b) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these
Articles unless the manager did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the manager and unless
the manager notifies the breach to the next general meeting of members.
11.4. Should any part of this Article 11 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to which
such Article may be applied, the Article shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they are not
invalid or modified.
Art. 12. Managers’ Interests
12.1. No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or
is a manager, director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity.
12.2. Any manager or officer who is a manager, director, officer or employee of any company, firm or other entity
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.
12.3. Subject to the previous Article, any manager who has an interest in a contract or an agreement submitted to
the managers for its approval, and which interest is contrary to the Company’s interests, shall be obliged, upon such
submission, to inform the managers accordingly and such information shall be recorded in the minutes of the meeting.
Such manager may not deliberate or vote in respect of such contract or agreement but may be counted for the purpose
of constituting a quorum.
Art. 13. Disqualification of Managers
The office of manager or Commissaire shall, ipso facto, be vacated:
(a) if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being in
force for the relief of insolvent debtors; or
(b) if by notice in writing he resigns his office; or
(c) if he is prohibited by the Law from being a manager; or
(d) if he ceases to be a manager by virtue of the Law or is removed from office pursuant to these Articles.
Title IV. - Decisions of the members
Art. 14. Powers and Voting Rights
14.1. The members have full power to authorise or ratify all acts done by or on behalf of the Company.
14.2. Each member shall have voting rights commensurate to its shareholding.
14.3. Each member may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of members.
14.4. In the event that the Company has a single member, such single member shall assume all powers conferred by
the Law to the general meeting of members.
Art. 15. Form, Quorum and Majority
15.1. Convening notices of all general meetings of members shall be made in compliance with the Law, each manager
being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the members must be called at the request of
any member(s) holding at least ten per cent (10%) of the issued capital.
15.2. If all the members are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda sub-
mitted to their consideration, the general meeting of the members may take place without convening notices.
15.3. Every member has the right to vote in person or by proxy, who need not be a member.
15.4. Each share gives the right to one vote.
15.5. Subject to Article 15.6., decisions of members are only validly taken insofar as they are adopted by members
owning more than half of the share capital failing which a second meeting may be convened, by registered letter, at which
the decision may be taken by the majority of votes of the members present.
19988
15.6. Any amendment to these Articles, or anything that is required by these Articles or the Law to be done in ac-
cordance with the requirements that apply to an amendment of these Articles, shall be only effective if:
(a) a quorum of 50% of the issued and outstanding capital of the Company is present or represented at such meeting;
(b) such action is approved by a majority of three quarters of the shares present or represented at a general meeting
of members;
provided that if no quorum is reached at a first meeting of the members, a second meeting may be convened and at
such second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members irrespective of the proportion
of capital represented.
15.7. Any action required or permitted to be taken by the members in general meeting may be taken without a meet-
ing if a resolution setting forth such action is signed by all the members otherwise entitled to vote at such meeting if
held save that, where the number of members does not exceed twenty-five and subject to any other provision of these
Articles, such resolution shall be duly adopted if approved by members representing more than half of the corporate
capital or, if that majority is not reached following the first submission of the resolution to the members, and after a
second submission to the members by registered letter, by a majority of the votes cast, regardless of the portion of
capital represented.
15.8. If there are two or more classes in issue and the question before the meeting is such as to modify the rights of
one or more of those classes, the quorum requirements set out in these Articles must also be satisfied in respect of
each class of share whose rights are being modified and the majority requirements set out in these Articles for any vote
on such question must also be satisfied in respect of each class of share whose rights are being modified.
Title V. - Financial year, Balance sheet, Distributions
Art. 16. Accounting Year and Financial Statements
16.1. The Company’s financial year shall begin on the first of July of each year and end on the thirtieth of June of the
following year (the «Financial Year»).
16.2. In respect of each Financial Year, the managers shall prepare Financial Statements which shall include a balance
sheet and profit and loss account of the Company. The Financial Statements shall be drawn up in accordance with the
provisions of the Law. To the Financial Statements shall be annexed or attached reports and documents containing the
details required by the Law.
16.3. The financial statements will be at the disposal of the members at the registered offices of the Company.
Art. 17. Allocation of Profits
17.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and for so long as such reserve amounts to ten per cent (10%)
of the subscribed capital of the Company.
17.2. The appropriation and distribution of the remaining net profits (including any balance brought forward) of the
Company and the balance to be carried forward shall be determined by the general meeting of members upon recom-
mendation of the managers. This appropriation may include the distribution of dividends in any currency or in kind, the
issue by the Company of bonus shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds and
provisions.
17.3. Dividends and other distributions shall be paid to members in accordance with their rights and interests and in
proportion to the amount paid up on their shares during any portion or portions of the period in respect of which the
dividend is being paid.
17.4. The general meeting of members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation
18.1. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the incapacity or the financial failure
of a member.
18.3. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be members, appointed by a resolution of the single member or the general meeting of members
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the member(s)
or by Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
18.3. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the sole member or, in the case of a plurality of members, the members in proportion to the shares held by
each member in the Company.
Title VIII. - General provisions
Art. 19. General
19.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
19.2 These Articles exist in both English and French. To the extent that there is any inconsistency between the two
versions, the English version will prevail.»
19989
<i>Sixth resolutioni>
The following are appointed managers of the Company for an unlimited duration with effect from today:
- Mrs Gillian Fay Adams, Group Human Resources Manager, born in Bexley Heath (UK) on August 2, 1958, with
professional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Mr Theodorus Adrianus Maria Bosman, Group Tax Manager, born in Amsterdam (NL) on January 28, 1954, with
professional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Mr Alexander Francis Pace-Bonello, General Manager, born at Mtarfa (Malta) on February 1, 1957, with professional
address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
<i>Valuationi>
For all purposes the net asset value of the Company is valued at EUR 1,242,269.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 11.00 a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché
de Luxembourg sous la dénomination de ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) 2 S.A., R.C.S. Luxembourg
B 94.415, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7
juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
810 du 4 août 2003.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 août 2005, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Madame Chantal Sales, employée privée, avec adresse
professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept cent soixan-
te-dix mille (770.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune, représentant l’intégralité du
capital social d’un million cinq cent quarante mille dollars US (1.540.000,- USD) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures de la mandataire des actionnaires tous représentés et des membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même
temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la valeur nominale des actions de USD 2,- à USD 50,- de sorte que le capital social de la Société
de USD 1.540.000,- est représenté par 30.800 actions d’une valeur nominale de USD 50,- chacune et que les actionnaires
suivants détiennent les actions comme suit:
1.1. ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG - 30.799 actions; et
1.2. STONERIDGE LIMITED - 1 action.
2. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuels et décharge.
3. Transformation de la Société en société à responsabilité limitée et adoption de nouveaux statuts.
4. Nomination des gérants.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer la valeur nominale des actions de USD 2,- à USD 50,- et de diminuer cor-
rélativement le nombre des actions de 770.000 à 30.800.
En conséquence, les actions de la Société sont désormais réparties comme suit:
1. ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG - 30.799 actions; et
2. STONERIDGE LIMITED - 1 action.
19990
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat des administrateurs actuels Madame Gillian Fay
Adams, Monsieur Theodorus Adrianus Maria Bosman et Monsieur Alexander Francis Pace-Bonello et, par vote spécial,
leur donne décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat du commissaire aux comptes actuel Monsieur Arjan
Kirthi Singha et, par vote spécial, lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de transformer la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée avec
effet immédiat.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte compète des statuts de la Société qui
auront désormais la teneur suivante:
«Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Nom, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Forme
Il existe une Société à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par la loi modifiée du
10 août 1915 sur les Sociétés commerciales («la Loi») et la loi modifiée du 18 septembre 1933 sur les «Sociétés à
responsabilité limitée», ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Nom
Le nom de la Société est ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) 2.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet les activités suivantes:
(a) Détenir des participations dans toute entreprise ayant pour objet toute activité, tant à Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et de gérer, contrôler et développer ces participations. La Société pourra en particulier emprunter des fonds, et
fournir assistance, crédits, avances ou garanties aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt ou qui ont une partici-
pation dans la Société.
(b) Acquérir des titres négociables ou non négociables de toute sorte (y compris ceux émis par un gouvernement ou
une autre autorité internationale, nationale ou municipale), brevets, droits d’auteur et toute autre forme de propriété
intellectuelle et tout droit qui y est rattaché, que ce soit par contribution, souscription, option, achat ou autre et de
l’exploiter par la vente, l’échange, la licence ou autre.
(c) Emprunter ou de rassembler des fonds avec ou sans garantie dans toutes devises par l’émission de bons, d’obli-
gations ou autres, sauf par voie d’offre publique.
(d) Fournir des services de toute sorte nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet en référence ou d’un objet qui
lui est étroitement associé.
3.2. La Société aura tous les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet et sera
considérée selon les dispositions applicables «Société de Participations Financières» pleinement imposable.
3.3. Toute activité menée par la Société sera directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’intermé-
diaire du siège principal ou des filiales à Luxembourg ou ailleurs, qui seront ouvertes au public.
Art. 4. Siège Social
4.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
4.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple résolution des gérants et dans
une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés.
4.3. Lorsque des évènements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale, de nature à compromettre
l’activité normale du siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront, ou seront
imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger. Une telle mesure temporaire n’aura, ce-
pendant, aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une Société luxembourgeoise.
Art. 5. Durée
5.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5.2. La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision des associés prise dans les limites imposées par
la Loi pour la modification des présents statuts.
Titre II. - Capital, Parts sociales
Art. 6. Capital
6.1. La Société a un capital émis d’un million cinq cent quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 1.540.000,-) repré-
senté par trente mille huit cents (30.800) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD
50,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.
6.2. Le capital autorisé est fixé à cinq millions de dollars des Etats-Unis (USD 5.000.000,-) divisé en cent mille
(100.000) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune.
6.3. Les gérants sont autorisés:
(a) A émettre des parts sociales supplémentaires dans les limites du capital autorisé et de la manière spécifiée dans
les présents statuts et par la loi en vigueur, ces parts devant être payées en espèces, en nature, par conversion des créan-
ces des associés ou par incorporation des bénéfices ou des réserves dans le capital.
19991
(b) A déterminer le lieu et la date de ces émissions et les conditions de souscriptions et de paiement des parts émises,
et cette autorisation est valide pour une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte notarié re-
prenant les présents statuts et peut être renouvelée à tout moment par une assemblée générale des associés.
6.4. Lorsque les gérants procéderont à une émission de parts sociales d’après l’autorité qui leur est conféré, il
prendront les mesures nécessaires pour modifier l’Article 6.1. des présents statuts en vue de constater l’augmentation
de capital et pourront désigner une personne à cet effet.
6.5. Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou les présents statuts, les associés peuvent modifier les statuts de
manière à:
(a) Consolider ou subdiviser toutes les parts sociales de la Société en parts sociales d’un montant supérieur ou
inférieur que les parts sociales existantes;
(b) Convertir des parts sociales de la Société en parts sociales d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des
droits préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions; ou
(c) Augmenter ou réduire le capital souscrit et le capital autorisé de la Société.
6.6. Pour autant que permis par la Loi, la Société est autorisée à émettre des parts sociales rachetables dans les termes
et conditions suivants:
(a) Le prix de rachat par part sociale sera déterminé par les gérants et ne sera pas inférieur à la valeur nominale de
telle part sociale;
(b) Tout rachat par la Société de toutes les parts sociales sera effectué au prorata par rapport à tous les associés; et
(c) Le rachat de parts sociales pourra uniquement être financé par la Société en utilisant les sommes disponibles pour
la distribution de dividendes, comme prévu par la Loi, ou par le produits d’une nouvelle émission effectuée en vue de
réaliser ce rachat.
Art. 7. Parts sociales
7.1. Les parts sociales sont librement transmissibles par l’associé unique à des tiers.
7.2. En cas de pluralité d’associés:
(a) Les parts sont librement transmissibles entre associés; et
(b) La cession à des non-associés n’est possible qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.
7.3. Les certificats de parts sociales peuvent être émis aux associés dans la forme et les dénominations déterminées
par les gérants.
7.4. Le détenteur déclaré d’une part sociale nominative sera le propriétaire de cette part sociale et la Société ne sera
nullement tenue de reconnaître les revendications sur les intérêts dans cette part sociale qui émaneraient de qui que ce
soit d’autre.
Titre III. - Gestion
Art. 8. Gérants
8.1. La Société est gérée par au moins trois gérants nommés par résolution de l’assemblée générale des associés et
laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.
8.2. Les gérants peuvent être nommés pour une période indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pou-
voirs les plus étendus.
8.3. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 9. Pouvoirs des Gérants
9.1. Les gérants ont tous pouvoirs pour effectuer les actes jugés nécessaires et utiles conformément à l’objet social
de la Société.
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents
statuts seront de la compétence des gérants.
9.3. Sous réserve de l’Article 9.4., les gérants peuvent déléguer tous ou une partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs
gérants ou une autre personne qui ne doit pas nécessairement être associé et donnera l’autorité à ces gérants ou autres
personnes de sous-déléguer.
9.4. La délégation à un gérant ou une autre personne de la gestion quotidienne de la Société est soumise à l’autori-
sation préalable par vote unanime lors de l’assemblée générale des associés.
9.5. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants de la Société ou par les si-
gnatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués.
Art. 10. Procédure
10.1. Les gérants peuvent élire un Président. En l’absence de ce dernier, un autre gérant présidera la réunion.
10.2. Les gérants pourront se réunir, ajourner et programmer ses réunions comme ils le jugent utile, à condition
qu’un quorum d’au moins deux gérants présents en personne ou par procuration soit respecté et qu’une majorité des
gérants ainsi présents ou représentés soit composée de gérants qui ne sont pas présent au Royaume-Uni.
10.3. Les résolutions nécessitent la majorité des votes. Dans le cas d’une égalité des votes, le Président a une voix
prépondérante.
10.4. Toute décision ou autre action des gérants lors d’une réunion sera confirmé dans les procès-verbaux de la réu-
nion et signé par le Président et le Secrétaire de la réunion.
10.5. Tout gérant peut participer à la réunion des gérants par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
19992
10.6. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si la réunion des gérants dûment convoquée avait été tenue. Ces signatures peuvent être apposes sur un docu-
ment unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, sous toute forme et enregistré avec les délibérations
des gérants.
Art. 11. Responsabilité des gérants
11.1. Sous réserve des dispositions de l’Article 11.3., chaque gérant, et autre agent, employé ou représentant de la
Société sera indemnisé par la Société et le devoir des gérants sera de payer des fonds de la Société tous les dommages,
charges, frais, pertes et dépenses qu’un gérant, agent, employé pourra encourir ou dont il peut être passible en raison de:
(a) tout contrat qu’iI a conclu ou d’un acte notarié fait ou omis par lui entant que gérant, agent, employé ou repré-
sentant;
(b) toute action ou procès (y compris des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 11.3.) qui ne sont
pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller de la So-
ciété soit d’avis que si le procès était allé à son terme, le gérant, l’agent, l’employé ou le représentant n’aurait pas été
passible en relation avec une matière énumérée à l’article 11.3.;
(c) du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société il a été administrateur, ou agent d’une
Société, de laquelle la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement
indemnisé, ou
(d) de n’importe quelle manière pour la décharge de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.
11.2. Sous réserve des dispositions de l’article 11.3. aucun gérant, agent, employé ou représentant de la Société ne
sera passible pour:
(a) les actes, reçus, négligences d’un autre gérant, agent, employé ou représentant ou pour s’être joint à un reçu ou
autre acte conforme; ou
(b) l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre des gérants ou l’insuffisance ou le défaut
d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis; ou
(c) la faillite, l’insolvabilité ou un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront déposés; ou
(d) une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelcon-
ques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa charge ou en relation avec eux.
11.3. Un gérant sera passible et ne sera pas indemnisé selon l’article 11.1. et 11.2.:
(a) s’il est jugé finalement responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut; ou
(b) s’il est finalement jugé dans un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dis-
positions de la loi ou des présents statuts, à moins que le gérant n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute
ne lui soit imputable et que le gérant communique le manquement à la prochaine assemblée générale.
11.4. Si une partie de l’Article 11 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue d’appli-
cation de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite ou ils ne sont pas invalidés
ou modifiés.
Art. 12. Intérêts des gérants
12.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre Société, entreprise ou autre entité, ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou agents de la Société ont un intérêt ou sont gérant, adminis-
trateur, associé agent ou employé de l’autre Société, entreprise ou entité.
12.2. Tout gérant ou agent qui est gérant, administrateur, agent ou employé d’une Société, entreprise ou autre entité
avec laquelle la Société aurait un contrat ou serait engagée en affaires ne sera pas, en raison de son lien avec l’autre
Société, entreprise ou autre entité, empêché de voter et agir en rapport avec ledit contrat ou ladite affaire.
12.3. Sous réserve du paragraphe précèdent, le gérant qui est partie dans un contrat ou un accord soumis à l’agrément
des gérants, et dont l’intérêt est contraire aux intérêts de la Société, sera obligé, lors de cette soumission, d’en informer
les gérants et cette information sera reprise dans les procès-verbaux de la réunion, Ce gérant ne sera pas admis à déli-
bérer et à voter concernant ledit contrat ou accord, mais pourra être pris en compte pour la constitution d’un quorum.
Art. 13. Disqualification des gérants
Le poste de gérant ou de Commissaire sera, ipso facto, rendu vacant:
(a) si celui-ci est déclaré en faillite ou en négociation avec ses créditeurs; ou
(b) s’il remet sa démission par écrit; ou
(c) si le poste de gérant lui est interdit par la Loi; or
(d) s’il cesse d’être gérant en vertu de la Loi ou est déchu de son poste en vertu des présents statuts.
Titre IV. - Résolutions des associés
Art. 14. Pouvoirs et droits de vote
14.1. Les associés ont les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectués ou accomplies
par ou pour compte de la Société.
14.2. Chaque associé dispose d’un droit de vote proportionnel au nombre de parts sociales détenues par lui.
14.3. Chaque associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant
par écrit, soit par lettre, fax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
14.4. Si la Société n’a qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée
générale des associés.
19993
Art. 15. Forme, Quorum et Majorité
15.1. Il sera donné à tous les associés un avis écrit de toute assemblée générale des associés selon les prescriptions
de la Loi, chaque gérant ayant le droit de convoquer une assemblée. De plus une assemblée générale doit être convo-
quée à la demande d’un associé détenant au moins dix pour cent (10%) du capital souscrit.
15.2. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les associés sont présents ou repré-
sentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
15.3. Tout associé a le droit de voter en personne ou en se faisant représenter par un mandataire qui ne doit pas
nécessairement être un associé.
15.4. Chaque part sociale donne droit à un vote.
15.5. Sous réserve de l’Article 15.6., les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu’elles
soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, à défaut de quoi une seconde assemblée
sera convoquée, par lettre recommandée, au cours de laquelle la décision sera prise à la majorité des votes des associés
présents.
15.6. Toute modification de ces statuts, ne sera effective que si:
(a) un quorum de 50% du capital social de la Société est présent or représenté lors de la réunion;
(b) cette action est approuvée par une majorité des trois quarts des associés présents ou représentés lors de
l’assemblée des associés;
pourvu qu’au cas ou le quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera convo-
quée durant laquelle une décision sera prise à la majorité des votes des associés sans proportion avec le capital repré-
senté.
15.7. Les résolutions circulaires signées par tous les associés seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si l’assemblée générale dûment convoquée avait été tenue sauf que, quand le nombre des associés n’est pas su-
périeur à vingt-cinq et sauf stipulation contraire dans les statuts, telles résolutions sont dûment adoptées si elles sont
approuvées par des associés représentant plus de la moitié du capital social ou, si ce chiffre n’est pas atteint à la première
consultation par écrit, après une seconde consultation par lettre recommandée, par une majorité des votes émis, quelle
que soit la portion du capital representé.
15.8. Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’assemblée
générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum exigé par les présents Statuts devra également être
atteint pour chacune de ces classes d’actions dont les droits seraient modifiés, et la majorité exigé par les présents
Statuts pour une décision sur ladite question devra également être atteint pour chacune de ces classes d’actions dont
les droits seraient modifiés.
Titre V. - Comptes annuels, Bilan, Distributions
Art. 16. Exercice social et Comptes annuels
16.1. L’exercice social de la Société commencera le premier juillet de chaque année et prendra fin le trente juin de
l’année suivante («l’Exercice Social»).
16.2. Pour chaque Exercice Social, les gérants prépareront les comptes annuels qui incluront un bilan et un inventaire
des pertes et profits de la Société. Les comptes annuels seront établis selon les prescriptions de la Loi. A ces comptes
annuels seront annexés les rapports et documents reprenant les détails exigés par la Loi.
16.3. Les comptes annuels seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 17. Affectation des bénéfices
17.1. Sur le bénéfice net annuel de la Société, sera prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve exigée par
la Loi. Cette allocation cessera d’être nécessaire dés que et aussi longtemps que cette réserve s’élèvera à dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.
17.2. L’appropriation et la distribution des bénéfices nets restants de la Société et le solde à rapporter seront
déterminés par l’assemblée générale des associés sur les recommandations des gérants. Cette appropriation inclura la
distribution de dividendes en toutes devises ou en nature, l’émission par la Société by de parts gratuites ou de droits de
souscription et la création or l’entretien de réserves et de provisions.
17.3. Les dividendes seront payés aux associés en conformité avec leurs droits et intérêts et en proportions du
montant libéré sur leurs parts durant la portion de période en rapport avec laquelle le dividende est payé.
17.4. L’assemblée générale peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur base des extraits de compte pré-
paré par les gérants et montrant que des fonds suffisants sont disponibles à la distribution, ceci étant bien clair que les
montants distribués ne pourront excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, y compris des primes liées au capital social mais diminué des pertes
reportées et des sommes devant être allouées à la réserve requise par la Loi et les présents statuts.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation
18.1. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
18.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
18.3. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales
détenues par chacun d’eux dans la Société.
19994
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 19. Général
19.1. Pour tout ce qui ne fait pas réglé par les présents statuts, il est fait référence à la Loi.
19.2. Les présents statuts existent en anglais et en français. En cas de divergences entre les deux versions, la version
anglaise fera foi.»
<i>Sixième résolutioni>
Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée avec effet à partir de ce jour:
- Madame Gillian Fay Adams, «Group Human Resources Manager», née à Bexley Heath (UK), le 2 août 1958, avec
adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Monsieur Theodorus Adrianus Maria Bosman, «Group Tax Manager», né à Amsterdam (NL), le 28 janvier 1954,
avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Monsieur Alexander Francis Pace-Bonello, «General Manager», né à Mtarfa (Malte), le 1
er
février 1957, avec adresse
professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
<i>Evaluationi>
Pour tous besoins l’actif net de la Société est évalué à EUR 1.242.269,-.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: C. Sales, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, vol. 26CS, fol. 1, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101204.3/230/653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
ROBERT LAUBACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre.
R. C. Luxembourg B 95.621.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05882, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(903477.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2005.
SECURITY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8808 Arsdorf, 30, rue du Lac.
R. C. Luxembourg B 95.330.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 4 novembre 2005, réf. DSO-BK00010, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 novembre 2005.
(903487.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2005.
AESTHETIC CLINICS AG, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 134.
R. C. Luxembourg B 100.001.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 18 novembre 2005, réf. DSO-BK00138, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903604.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
FIDUCIAIRE COFIGEST, S.à r.l.
Signature
Diekirch, le 22 novembre 2005.
Signature.
19995
S’KISS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9125 Schieren, 70, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 110.093.
—
<i>Convention de cession de parts socialesi>
Entre les soussignés,
Madame Maria Carvalho De Sousa, demeurant à L-9125 Schieren, route de Luxembourg, 70, associé unique de la
société S’KISS, S.à r.l., avec siège social à L-9125 Schieren, route de Luxembourg, 70, ci-après dénommé le Cédant,
d’une part,
et
Madame Rosa Maria Borges Rodrigues, demeurant à L-9090 Warken, rue de Welscheid, 26A, ci-après dénommé le
Cessionnaire,
d’autre part.
Le cessionnaire souhaite acquérir 40 parts et le cédant est disposé à lui céder les parts.
Il a été convenu ce qui suit.
Art. 1
er
. Cession de parts sociales.
Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, 40 parts de la société S’KISS, S.à r.l. aux conditions et suivant les moda-
lités de la présente convention de cession de parts.
Le cédant garantit être pleinement propriétaire des parts visées ci-dessus, objet de la présente convention, qu’ils sont
à la libre disposition et que celles-ci ne sont grevées d’aucune sûreté, de droit de préemption ou d’aucune restriction
quelconque à leur libre négociabilité et s’engage à faire en sorte que ces caractéristiques soient maintenues jusqu’à com-
plet paiement du prix conformément à l’article 2 de la présente convention.
Art. 2. Prix et modalités de paiement.
Le prix forfaitaire globale de la cession des parts telle que visée à l’article 1
er
de la présente convention est fixé à EUR
5.000. Le paiement s’effectuera par chèque bancaire ou en espèces par le Cessionnaire au Cédant, qui lui donnera bonne
et valable quittance.
Le prix convenu par les parties s’entend frais et taxes éventuelles non-comprises, ce qui exclut notamment la prise
en charge par le Cédant des droits d’enregistrement et des honoraires et frais en rapport avec la cession des parts.
A partir du paiement complet, le cessionnaire est propriétaire des parts et disposera de l’ensemble des droits sociaux
attachés à la qualité d’associés.
Fait à Schieren, le 14 novembre 2005 en deux originaux, chaque partie reconnaissant en avoir reçu un.
Enregistré à Diekirch, le 18 novembre 2005, réf. DSO-BK00134. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(903610.3/591/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
GLACIER HOLDINGS GP S.A., Société Anonyme,
(anc. GLACIER HOLDINGS S.A.).
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 96.375.
—
In the year two thousand and five, on the fourth day of November.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Benoît Duvieusart, LL.M., residing in Luxembourg, acting as mandatory of the Board of Directors of the company
GLACIER HOLDINGS GP S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
Register under No. B 96.375
by virtue of a proxy given in London, on October 29, 2005.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state his declarations as
follows:
1)The company GLACIER HOLDINGS GP S.A. (the «company») has been incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, residing in Luxembourg, on 29 September 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1175 of 10 November 2003. The articles of incorporation have been last modified pursuant to
a deed of the undersigned notary on November 11, 2004 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations number 121 of 9 February, 2005.
2) The subscribed share capital of the company is set at seventy-four thousand four hundred two and one half Swiss
Francs (CHF 74,402.50) represented by twenty-nine thousand seven hundred sixty-one (29,761) ordinary shares with
a par value of two and one half Swiss Francs (CHF 2.50) each,
M. Carvalho De Sousa / Signature
<i>Cédant / Cessionnairei>
19996
3) Pursuant to article 7 (a) of the articles of incorporation of the company, the authorised capital is set at one hundred
and fifty thousand Swiss Francs (CHF 150,000) represented by sixty thousand (60,000) ordinary shares with a par value
of two and one half Swiss Francs (CHF 2.50) each.
The board of directors is authorised to issue shares without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares issued.
4) The shareholders resolved on June 30, 2005, to authorize, within the limits of the authorized capital of the
Company, the issuance to Mr Herb Hribar of three hundred (300) options to acquire up to three hundred (300) ordi-
nary shares of the Company.
5) On October 24, 2005, the Board received a valid Notice of Exercise of Options for shares in the Company where-
by Mr Herb Hribar elected to have the three hundred (300) new ordinary shares with a par value of two and one half
Swiss Francs (CHF 2.50) each of the Company, issued, with effect on October 24, 2005, to the Theresa A Shanahan
Living Trust, a Trust organised under the laws of State of Virginia, United States of America.
All such shares have been fully paid up so that the total amount of seven hundred and fifty Swiss Francs (CHF 750)
has been put at the disposal of the Company, as was justified to the undersigned notary.
6) In its meeting of 24 October 2005, the board of directors of the Company decided to authorise any member of
the Board, pursuant to the exercise of the options to subscribe for shares of the Company, to do all such things, and
take such actions, that are necessary to amend article 6. (a) of the Articles of Association of the Company in order to
record the related increase in its issued share capital up to seventy-five thousand one hundred fifty-two and one half
Swiss Francs (CHF 75,152.50) through the issuance of three hundred (300) new ordinary shares with a par value of two
and one half Swiss Francs (CHF 2.50) each.
As a consequence of such increase of share capital, article 6. (a) of the articles of incorporation is amended and now
reads as follows:
«Art. 6. Subscribed Capital
(a) The Company has a subscribed capital seventy-five thousand one hundred fifty-two and one half Swiss Francs (CHF
75,152.50) represented by thirty thousand sixty-one (30,061) ordinary shares with a par value of two and one half Swiss
Francs (CHF 2.50) each.»
<i>Evaluationi>
For registration purposes the present share capital increase is valued at four hundred fifty-three Euro seventy-two
cent (EUR 453.72).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the German text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearing person, said appearing person signed together with the notary the
present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendundfünf, den vierten November.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Benoît Duvieusart, LL.M., wohnhaft in Luxemburg, handelnd als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates der
Gesellschaft GLACIER HOLDINGS GP S.A. mit Gesellschaftssitz in 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg Sektion unter der Nummer B 96.375,
gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in London am 29. Oktober 2005.
Die Vollmacht wird, nach Unterzeichnung ne varietur durch den Erschienen und den Notar, gegenwärtiger Urkunde
beigebogen um mit derselben registriert zu werden.
Der Erschienene, in der oben genannten Eigenschaft handelnd, hat den unterzeichneten Notar gebeten folgende
Deklarationen festzulegen:
1) Die Aktiengesellschaft GLACIER HOLDINGS GP S.A. wurde gemäß Urkunde vom unterzeichneten am 29. Okto-
ber 2003 gegründet, welche Urkunde veröffentlicht wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Num-
mer 1175 vom 10. November 2003. Die Satzung wurde zum letzten Mal abgeändert gemäß Urkunde des
unterzeichneten Notars vom 11. November 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 121 vom 9. Februar 2005.
2) Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft ist auf vierundsiebenzigtausendvierhundertzwei Schweizer Franken und
fünfzig Rappen (CHF 74.402,50) festgesetzt, aufgeteilt in neunundzwanzigtausendsiebenhunderteinundsechzig (29.761)
Aktien mit Nennwert von zwei Schweizer Franken und fünfzig Rappen.
3) Gemäß Artikel 7 (a) der Satzung ist das genehmigte Kapital auf einhundertfünfzig Schweizer Franken (CHF 150.000)
festgesetzt, aufgeteilt in sechzigtausend (60.000) Aktien mit Nennwert von zwei Schweizer Franken und fünfzig Rappen.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Aktien auszustellen ohne den bestehenden Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräu-
men.
4) Die Aktionäre beschlossen am 30. Juni 2005, im Rahmen des genehmigten Kapitals der Gesellschaft, die Ausgabe
an Herrn Herb Hribar von dreihundert (300) Optionen, um nach der ordnungsgemäßen Ausübung dieser Optionen bis
zu dreihundert (300) ordentlichen Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
5) Am 24. Oktober 2005 erhielt der Verwaltungsrat eine ordnungsgemäße Benachrichtigung über die ordnungsgemä-
ße Ausübung von Optionen für Aktien der Gesellschaft, wodurch Herr Herb Hribar die Ausgabe, mit Effekt am 24. Ok-
19997
tober 2005, der dreihundert (300) neuen ordentlichen Aktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von zweieinhalb
Schweizer Franken (CHF 2,50) pro Aktie an Theresa A Shanahan Living Trust, einen Trust errichtet gemäß den Geset-
zen des Staates Virginia, Vereinigte Staaten von Amerika, wählte.
Alle diese Aktien wurden teilweise eingezahlt in bar, so dass die Gesamtsumme von siebenhundertfünfzig Schweizer
Franken (CHF 750,-) zur freien Verfügung der Gesellschaft steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.
6) In seiner Sitzung vom 24. Oktober 2005, hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschlossen, jedes Mitglied des
Verwaltungsrates zu bevollmächtigen, im Rahmen der Wahrnehmung der Optionen, das Gesellschaftskapital auf fünf-
undsiebenzigtausendeinhundertzweiundfünfzig Schweizer Franken und fünfzig Rappen (CHF 75.152,50) zu erhöhen
durch Ausgabe von dreihundert (300) neuen Aktien ohne Nennwert, bei Erhalt einer Zahlung von zwei Schweizer Fran-
ken und fünfzig Rappen (CHF 2,50) pro Aktie in bar sowie sämtliche Schritte zu unternehmen um Artikel 7.1.(a) der
Satzung der Gesellschaft abzuändern.
Infolge der Kapitalerhöhung ist Artikel 6(a) der Satzung abgeändert und lautet in Zukunft wie folgt:
«Art. 6. Aktienkapital
(a)Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfundsiebenzigtausendeinhundertzweiundfünfzig Schweizer Franken und
fünfzig Rappen (CHF 75.152,50), eingeteilt in dreißigtausendeinundsechzig (30.061) Aktien mit Nennwert von zwei
Schweizer Franken und fünfzig Rappen.»
<i>Abschätzungi>
Zum Zwecke der Einregistrierung wird die gegenwärtige Kapitalerhöhung auf vierhundertdreiundfünfzig Euro zwei-
undsiebzig Cent (EUR 453,72) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, stellt fest, dass auf Anfrage des
Erschienenen die gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf
Anfrage des gleichen Erschienenen und im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und der englischen Fassung,
wird die englische Fassung maßgebend sein.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.
Signé: B. Duvieusart, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, vol 150S, fol. 64, case 10. – Reçu 12 euros.
Le Receveur (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101614.3/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
GLACIER HOLDINGS GP S.A., Société Anonyme,
(anc. GLACIER HOLDINGS S.A.).
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 96.375.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1832 du 4 novembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101615.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
SAMCO S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 27.550.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 25 octobre 2005
que l’assemblée a révoqué le mandat de liquidateur de la société FIDUCIAIRE PREMIER S.A. (en liquidation). Le mandat
de liquidateur est désormais confié à la société EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A. avec siège social à Omar Hodge
Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), I.B.C. n
°
200792.
Suite à sa nomination, le liquidateur de la société a décidé de transférer le siège social de la société du 11, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg au 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04134. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100148.3/607/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>Signature
19998
DEIMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9740 Boevange, Maison 47.
R. C. Luxembourg B 103.958.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 28 octobre 2005.
(903499.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2005.
IMMOBILIERE WOLZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs.
R. C. Luxembourg B 99.316.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 4 novembre 2005, réf. DSO-BK00016, a été déposé au greffe
du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903508.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2005.
AVENDIS GROUP S.A., Société Anonyme,
(anc. LONGFIELD S.A.).
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 94.843.
—
In the year two thousand five, on the fourth day of November.
Before the undersigned Maître Henri Helllinckx, notary, residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of LONGFIELD S.A., a société
anonyme, having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, incorporated by a notarial deed, on 27 June
2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C n
°
888 of 29 August 2003, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 94.843 (the Company).
The Meeting was opened by M
e
Jean-Luc Dascotte, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary M
e
Arnaud Sagnard, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer M
e
Jean-Marc Delcour, employee, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the Company’s name and correlative amendment of article 1 of the articles of association of the
Company; and
3. Entire restatement of the articles of association of the Company.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list. This attendance list signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. It appears from the said attendance list, that out of three hundred ten (310) shares, representing the entire sub-
scribed share capital of the Company, all the shares in circulation are present or represented at the present Meeting,
so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened
and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to change the Company’s name into AVENDIS GROUP S.A. and consequently resolves to
amend article 1 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:
«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of AVENDIS GROUP S.A.»
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to restate entirely the Articles of Association of the Company, which shall henceforth read as
follows:
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Le notairei>
<i>Pour la Société IMMOBILIERE WOLZ, S.à r.l.
i>Signature
19999
Art. 1. Form and name
1.1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited
liability company (société anonyme) under the name of AVENDIS GROUP S.A. (the Company).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the case of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Duration
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the
Company adopted by unanimous vote of all the shareholders.
Art. 4. Corporate object
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any other
companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests.
The Company may proceed, directly or indirectly, with the acquisition, setting up, management and trading of shares
of investment funds, funds of funds, hedge funds or similar vehicles.
The Company may acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest, directly or
indirectly, in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature
or origin whatsoever, or in the acquisition of real estate.
4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or
equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.
4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 5. Share capital
5.1. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) consisting of 310 (three hundred
and ten) shares in registered form with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, fully paid up.
5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting
of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives). Shares in bearer form can be issued at a further stage.
6.2. A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it
will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his resi-
dence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer
of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.
6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares
7.1. Shares in registered form shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of the
shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by
persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments
of transfer satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.
8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the first Monday of June of each year at
20000
11 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
8.4. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
9.1. The notice periods and quorum required by article 70 of the law shall govern the notice for, and conduct of, the
meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein. Consequently, convening notices for every
general meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements published twice, with a minimum
interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Mémorial and in a Luxembourg newspaper. Notices by
mail shall be sent eight days before the meeting to registered shareholders, but no proof need be given that this formality
has been complied with. Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made only by reg-
istered letters.
9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by
the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his
proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail.
9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.
9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
Art. 10. Management
10.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders of the Company. The board of directors needs to be composed by at least one director A and at least two
directors B. Directors A and directors B shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
10.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of
the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director
may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of
shareholders of the Company.
10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of
the Company.
Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company
11.1. The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a
secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least
24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.
11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the
agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable,
telegram, telex or e-mail, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not
be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of
the board of directors of the Company.
20001
11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the
Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail, another director as
his or her attorney-in fact.
11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.
11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the
Company’s directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any
meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
11.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in
writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example,
described under paragraph 5 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
decisions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of
the last signature.
Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the
board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.
12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 13. Powers of the board of directors of the Company
13.1. The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be
performed all acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by
the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act 1915»), or
by the Articles to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the board of
directors.
Art. 14. Delegation of powers
14.1. The board of directors of the Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the
prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 15. Binding signatures
15.1. The Company shall be bound, in all matters, towards third parties by the joint signatures of one director A and
one director B or by the sole signature of one director A or by the single or joint signature of any person(s) to whom
such signatory power has been granted by the board of directors, but only within the limits of such power.
15.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the sole
signatures of one director or by the single or joint signature of any person(s) to whom such signatory power has been
granted by the board of directors, but only within the limits of such power.
Art. 16. Conflict of interests
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
16.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
16.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction
of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.
Art. 17. Statutory auditor
17.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux
comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
17.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will
determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be
removed at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.
Art. 18. Accounting year
18.1. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st of
December of the same year.
20002
Art. 19. Allocation of profits
19.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
19.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net prof-
its shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.
19.3. The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the board of directors of the Company
and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The
board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid
down in the Companies Act 1915.
Art. 20. Dissolution and liquidation
20.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-
pany adopted by unanimous vote of all the shareholders. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general
meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of the
Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 21. Applicable law
21.1. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies
Act 1915.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.-.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the restatement of the Articles of association of the Company, the shareholders of the Company
representing the entirety of the subscribed share capital have passed the following resolutions:
1. The number of directors of the Company be set at five;
2. The number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company shall be set at one;
3. It is noted that the current directors and the statutory auditor of the Company have handed in their resignation,
and full discharge is granted to them;
4. The following persons are appointed as directors A of the Company:
a. Mr Yannis Bilquez, financial adviser, residing 4, route de Florissant, CP 392, CH-1211 Geneva 12 (Switzerland),
born on April 10, 1970 in Vitré (France);
b. Mrs Maryline Bilquez-Ho, financial adviser, residing 4, route de Florissant, CP 392, CH-1211 Geneva 12 (Switzer-
land), born on May 1, 1970 in Ermont (France); and
c. Mr Etienne Kiss-Borlase, chartered accountant, the professional residence of whom is fixed at 4, route de Floris-
sant, CP 392, CH-1211 Geneva 12 (Switzerland), born on April 29, 1966 in Genève (Switzerland).
5. The following persons are appointed as directors B of the Company:
a. Mr Hans Van de Sanden, director of companies, with professional address at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller
born on June 21, 1951 in Jutphaason (the Netherlands); and
b. Mr Herman Boersen, director of companies, with professional address at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, born
on July 1972 in Amersfoort (the Netherlands);
6. The following person is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
7. The office of the Company is confirmed as registered at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties
the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version at the request of the same appearing
parties, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.
Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the representatives of the appearing persons, they signed together with the notary
this original notarial deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de la société anonyme LONGFIELD
S.A. (la Société), ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-12519 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date
du 27 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
°
888 le 29 août 2003, enregistré
auprès du Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 94.843.
L’Assemblée est déclarée ouverte présidée par M
e
Jean-Luc Dascotte, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M
e
Arnaud Sagnard, Avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur M
e
Jean-Marc Delcour, Avocat, demeurant à Luxembourg.
20003
Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constituée, le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux convocations à l’Assemblée;
2. Changement de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l’article 1
er
des Statuts de la
Société; et
3. Refonte complète des statuts de la Société.
II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence.
Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.
III. Cette liste de présence fait apparaître que les trois cent dix actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente Assemblée, de sorte que l’Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
Après délibération sur les points portés à l’agenda, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de renoncer aux convocations à l’Assemblée, les actionnaires de la Société ayant été dûment
prévenus et ayant une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en AVENDIS GROUP S.A., et par conséquent de
modifier l’article 1 des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AVENDIS GROUP S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide la refonte complète des statuts de la Société qui seront désormais rédigés comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
1.1. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme
d’une société anonyme sous la dénomination de AVENDIS GROUP S.A.
Art. 2. Siège Social
2.2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.
2.3. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des
événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société prise à l’unanimité des voix de tous les actionnaires.
Art. 4. Objet Social
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations.
La Société pourra procéder, directement ou indirectement, à l’acquisition, à la création, à la commercialisation et à
la gestion de parts de fonds d’investissement, de fonds de fonds, de «hedge funds» et de véhicules similaires.
La Société pourra acquérir par souscription, achat et échange, ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir, directement
ou indirectement, dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellec-
tuelle de quelque nature ou origine que ce soit, ou encore dans l’acquisition de tout bien immobilier.
4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder, par voie de placement privé,
à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société
pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
4.3. La Société pourra, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
4.4. La Société pourra, accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous trans-
ferts de propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet
social ou s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
20004
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix)
actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement
libérées.
5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des présents Statuts.
Art. 6. Actions
6.1. Les actions sont nominatives. Des actions au porteur pourront être émises dans un second temps
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque action-
naire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il
détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de
ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des actions
7.1. Le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des action-
naires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également
accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société
8.1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
8.2. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise
à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convoca-
tions, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 11 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements
bancaires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
8.3. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-
tration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
8.4. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans
les avis de convocation.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
9.1. Les délais de convocation et quorums requis par l’article 70 de la loi du 10 août 1915 seront applicables aux avis
de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé
autrement dans les présents Statuts. En conséquence, les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’or-
dre du jour et sont faites par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’as-
semblée, dans le Mémorial et dans un journal du Luxembourg. Des lettres missives seront adressées, huit jours avant
l’assemblée, aux actionnaires en nom, sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité. Quand toutes
les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.
9.4. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes
ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.
9.5. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,
dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
9.6. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.
9.7. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel une autre personne comme
mandataire.
9.8. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télépho-
nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
9.9. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et
déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
20005
Art. 10. Administration de la Société
10.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne
seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Le conseil d’administration sera composé d’au moins un directeur
A et d’au moins deux directeurs B. Les administrateurs A et les directeurs B seront élus pour un terme ne pouvant
excéder six ans et ils seront rééligibles.
10.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Les actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les
administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du
poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société
11.1. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
11.2. Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’adminis-
tration de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans, l’avis de convocation qui sera, en principe, au
Luxembourg.
11.3. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au
moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.
11.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réu-
nion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, télex ou courriel. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un
endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
11.5. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par
écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, télex ou courriel un autre administrateur comme son manda-
taire.
11.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
11.7. Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins
des administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la
Société. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.
11.8. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut égale-
ment être prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des
moyens tels que mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article 11. Une telle résolution doit consister
en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration
de la Société (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société
12.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du
conseil d’administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.
12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire
(s’il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
13.1. Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes
de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (la Loi de 1915) ou par les Statuts à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration de la Société.
Art. 14. Délégation de pouvoirs
14.1. Le conseil d’administration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées
15.1. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un administrateur
A et d’un administrateur B, ou par la signature unique d’un administrateur A, ou encore par les signatures conjointes
ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformé-
ment à l’article 8.2. des Statuts.
20006
15.2. La Société sera engagée, en ce qui concerne les opérations de gestion courante, par la signature unique d’un
administrateur ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 16. Conflit d’intérêts
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés
ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
personnel dans, ou son administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.
16.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
16.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société
qui devra ratifier une telle transaction.
Art. 17. Commissaire aux Comptes
17.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le commissaire
aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.
17.2. Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout
moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 18. Exercice social
18.1. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices
19.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5
des Statuts.
19.2. L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux
à l’objet et à la politique de la Société.
19.3. Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de
la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation
20.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de
la Société adoptée à l’unanimité des voix de tous les actionnaires. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assem-
blée générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquida-
teurs.
Art. 21. Droit applicable
21.1. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en applica-
tion de la Loi de 1915.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élèvent approximativement
à la somme de EUR 2.000,-.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Immédiatement après la refonte complète des Statuts de la Société, les actionnaires de la Société, représentant la
totalité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à cinq;
2. Le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
3. Il est donné acte de leur démission aux administrateurs actuels et au commissaire aux comptes actuel, auxquels
est octroyée pleine et entière décharge;
4. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs A de la Société:
a. M. Yannis Bilquez, conseiller financier, domicilié 4, route de Florissant, CP 392, CH-1211 Genève 12 (Suisse), né
le 10 avril 1970 à Vitré, France;
b. Mme Maryline Bilquez-Ho, conseiller financier, domiciliée 4, route de Florissant, CP 392, CH-1211 Genève 12
(Suisse), née le 1
er
mai 1970 à Ermont, France; et
20007
c. M. Etienne Kiss-Borlase, expert-comptable, dont l’adresse professionnelle est située 4, route de Florissant, CP 392,
CH-1211 Genève 12 (Suisse), né le 29 avril 1966 à Genève, Suisse.
5. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs B de la Société:
a. M. Hans Van de Sanden, dont l’adresse professionnelle est située à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, né le 21
juin 1951 à Jutphaas, Pays-Bas; et
b. M. Herman Boersen, dont l’adresse professionnelle est située à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, né le 28 juillet
1972 à Amersfoort, Pays-Bas;
6. La personne suivante est nommée commissaires aux comptes de la Société:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
7. Le siège social de la société est confirmé comme étant fixé 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-
rantes, les présents Statuts sont rédigés en français et sont suivis d’une version anglaise et qu’en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentant des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Dascotte, A. Sagnard, J.-M. Delcour, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 novembre 2005, vol. 433, fol. 87, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101388.3/242/561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
WALTERSTUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9690 Watrange, 4, rue Abbé Welter.
R. C. Luxembourg B 97.790.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 4 novembre 2005, réf. DSO-BK00018, a été déposé au greffe
du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903509.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2005.
GALEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 93.909.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 4 novembre 2005, réf. DSO-BK00023, a été déposé au greffe
du tribunal d’arrondissement de Diekirch, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903587.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
S.S.I. PARTNER AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 56.724.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 15 octobre 1996, acte publié
au Mémorial C n
°
6 du 8 janvier 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 juin 1998, acte publié
au Mémorial C n
°
661 du 17 septembre 1998, en date de 6 octobre 1999, acte publié au Mémorial C n
°
989 du 23
décembre 1999 et en date du 20 octobre 2000, acte publié au Mémorial C 398 du 31 mai 2001. Les statuts ont été
modifiés par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 décembre 2001, acte publié
au Mémorial C n
°
737 du 15 mai 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04475, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100213.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Mersch, le 18 novembre 2005.
H. Hellinckx.
<i>Pour la Société WALTERSTUFF, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pouri> <i>la société
i>GALEN S.A.
Signature
<i>Pour S.S.I. PARTNER AG
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
20008
ABC FAHRSCHOUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9570 Wiltz, 29, rue des Tondeurs.
R. C. Luxembourg B 99.765.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 4 novembre 2005, réf. DSO-BK00013, a été déposé au greffe
du tribunal d’arrondissement de Diekirch, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903588.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
SOPARMI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 26.995.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SOPARMI S.A., une société anonyme holding,
établie et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 26.995, constituée suivant acte notarié en date
du 9 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 45 du 20 février 1988 (ci-
après: «la Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 16 mars 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 949 du 2 novembre 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Senningerberg
(Luxembourg).
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Senningerberg
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Senningerberg
(Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg, Ae-
rogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
En conséquence, la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
Art. 1
er
. (première phrase du deuxième alinéa). «Cette société aura son siège social à Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
<i>Pouri> <i>la société
i>ABC FAHRSCHOUL, S.à r.l.
Signature
20009
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2005, vol. 897, fol. 90, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105923.3/239/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
SOPARMI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 26.995.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105924.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
EXTENSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.
R. C. Luxembourg B 91.957.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2005, réf. DSO-BK00119, a été déposé au greffe
du tribunal d’arrondissement de Diekirch, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903589.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
LUXPRI-CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.
R. C. Luxembourg B 107.448.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2005, réf. DSO-BK00117, a été déposé au greffe
du tribunal d’arrondissement de Diekirch, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903590.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 19.979.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 19 octobre 2005i>
1) Le nombre des administrateurs a été réduit de 5 à 3.
2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011, Messieurs André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né
le 24 février 1951 à Luxembourg, Roland Frising, administrateur de sociétés, né le 4 décembre 1947 à Pétange, et Paul
Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à Esch-sur-Alzette, tous les trois demeurant professionnellement à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ont été nommés administrateurs, en remplacement de
Messieurs Bas Schreuders, Gregory Elias, Eppe Koopmans, Walter Stresemann et Colm Smith, démissionnaires.
Pouvoirs de signature:
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration.»
Luxembourg, le 3 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02347. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100390.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Belvaux, le 5 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 5 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
<i>Pouri> <i>la société
i>EXTENSION S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>la société
i>LUXPRI-CENTER S.A.
Signature
<i>Pour INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
20010
IMMO-MARNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.
R. C. Luxembourg B 94.780.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2005, réf. DSO-BK00116, a été déposé au greffe
du tribunal d’arrondissement de Diekirch, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903591.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
ALBRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.
R. C. Luxembourg B 103.934.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2005, réf. DSO-BK00115, a été déposé au greffe
du tribunal d’arrondissement de Diekirch, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903592.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
FMI PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 111.911.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B N
°
59.339, avec
siège social à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe, représentée par sa gérante Mademoiselle Isabelle Koulouris,
employée privée, demeurant à L-7349 Luxembourg, 1, rue des Prunelles;
2. La société à responsabilité limitée ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B N
°
59.338, avec
siège social à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe, ici représentée par Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la Cour,
demeurant à L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, par leur mandataire ou en personne, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte
constitutif d’une société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Définitions
Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les
significations indiquées ci-dessous:
a) La «Société» signifie: FMI PROPERTIES S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent
parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.
e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de
l’article 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.
f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
Titre II. - Généralités
Art. 1
er
. Statut et dénomination. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de FMI PROPERTIES
S.A.
Art. 2. Durée
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des
présents statuts.
b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.
<i>Pouri> <i>la société
i>IMMO-MARNACH, S.à r.l.
Signature
<i>Pouri> <i>la société
i>ALBRA S.A.
Signature
20011
Art. 3. Siège social
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.
c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront immi-
nents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclara-
tion de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera
le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.
Art. 4. Objet
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre
manière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement. Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à
ces brevets ou pouvant les compléter.
c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés dans lesquelles elle a des intérêts, tout concours, prêt,
avances ou garanties. Elle peut également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir
ces prêts.
d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et
peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
l’accomplissement de son objet.
Titre III. - Capital social
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), repré-
senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Art. 6. Variations du capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des
actionnaires délibérant suivant les règles requises pour la modification des Statuts.
La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la
Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à l’Assem-
blée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements effectués.
Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être
l’adresse du Siège Social de la Société.
b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.
c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,
laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.
Titre IV. - Administration et surveillance
Art. 8. Assemblée générale des actionnaires
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.
c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le
dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.
Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.
b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.
Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve
qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.
Art. 10. Quorum et vote des actionnaires
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas ou la Loi le prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
20012
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la
majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
Art. 11. Avis de convocation
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent
renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour conformé-
ment à la loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.
Art. 12. Administrateurs
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser
six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.
c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-
trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.
d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de
l’Article 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.
e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.
Art. 13. Pouvoirs du conseil
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.
b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts tombe
dans le cadre de sa compétence.
c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au
nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.
d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, par la signature individuelle de chacun des administrateurs
sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d’administration en vertu de l’Article 16 des statuts. Au cas où les administrateurs signent un document
au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au nom de la Société.
Art. 14. Réunions du conseil
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que
l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelque autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.
b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement
délibérer.
c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est
présente ou représentée.
d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par
conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de
communication généralement admis à ces fins.
Art. 15. Décisions du conseil
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-
mément à l’Article 14c) ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en
réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs docu-
ments écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que
la signature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un des dits documents.
c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents
ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14c) ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.
Art. 16. Délégation des pouvoirs du conseil. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui
concerne la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s)
ou autres agents de la Société, conformément à la loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 17. Commissaires
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissai-
re(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant
pas six ans, et sera rémunéré par la Société.
b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
20013
Art. 18. Rémuneration et indemnisation des administrateurs
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels
et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.
b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec
toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.
Titres V. - Données financières
Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Situation financière
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les
documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.
b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas
d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.
Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle
donnera, par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.
Art. 22. Attribution des bénéfices
a) L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,
constituera le bénéfice net de la Société.
b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement
ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.
c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminée par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil
et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.
d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions
légales applicables au moment où le paiement est effectué.
Titre VI. - Dissolution et liquidation
Art. 23. Dissolution
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite
par le Conseil conformément à la Loi.
b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou
plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.
c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné
au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 24. Générale. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumet-
tent aux dispositions de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le 31 décembre 2005.
- La première assemblée générale se tiendra le premier mercredi du mois de juin 2006 à 16.00 heures.
<i>Souscription et libérationi>
La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Chaque action est libérée entièrement de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Fondateursi>
Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des pré-
sents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins
un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital social.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915
ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.
Actionnaires
Nombre
d’actions
1) EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . .
999
2) ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
20014
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Didier M
e
Gaw, avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe (Ile Maurice), demeurant à L-1469
Luxembourg, 95, rue Ermesinde.
- Monsieur Stéphane Lataste, avocat à la Cour, né le 14 janvier 1965 à Laval (France), demeurant à L-1364 Luxem-
bourg, 39, rue de Crécy;
- Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, née le 13 mai 1950 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-1864 Luxem-
bourg, 4, rue Ernest Koch.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile «LuxFiduAudit», avec siège social à L-8319 Olm, 6, rue de l’Egalité.
4. Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin le 20 octobre 2011.
5. Le siège social de la société est établi à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent
acte, avec nous, le notaire instrumentant.
Signé: I. Koulouris, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2005, vol. 534, fol. 55, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101393.3/231/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
LUXPRIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.
R. C. Luxembourg B 94.666.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2005, réf. DSO-BK00114, a été déposé au greffe
du tribunal d’arrondissement de Diekirch, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903593.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
LYX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 74.408.
—
Il résulte des contrats de transfert d’actions datés du 6 octobre 2003, que:
- Mme Wijk Magdalena, Skeppsmyrevägen 2, S-141 40 Huddinge, Suède (né le 7 septembre 1973 à Nikolai, Suède) a
vendu ses 30 parts à MEDWIND S.A., avenue de la Gare, 41, L-1611 Luxembourg;
- M. Björn Isaksson, Olof Gjödingsgatan 7, S-112 31 Stockholm, Suède (né le 2 décembre 1952 à Enskede, Suède) a
vendu ses 70 parts à ILYX S.A., avenue de la Gare, 41, L-1611 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03454. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(100337.3/263/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Junglinster, le 16 novembre 2005.
J. Seckler.
<i>Pouri> <i>la société
i>LUXPRIMO, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
20015
EKZ MARNACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.
R. C. Luxembourg B 94.122.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2005, réf. DSO-BK00113, a été déposé au greffe
du tribunal d’arrondissement de Diekirch, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903594.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2005.
BOULANGERIE-PATISSERIE BEIM BÄCKER JOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8521 Beckerich, 37, Huewelerstrooss.
R. C. Luxembourg B 96.927.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 16 novembre 2005, réf. DSO-BK00125, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 novembre 2005.
(903624.3/823/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 2005.
AERIUM FGG BULLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 110.319.
—
Pursuant to a share transfer agreement dated September 27, 2005, the five hundred (500) shares of the Company,
have been transferred from AERIUM RETAIL PROPERTIES HOLDING S.A., a public limited liability company incorpo-
rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Reg-
ister under number B 110.320, to AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., a private limited liability company incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B 104.717.
Since September 27, 2005, the five hundred (500) shares of AERIUM FGG BULLE, S.à r.l., representing the entire
share capital of such company are held by AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l.
November 3, 2005.
Traduction pour les besoins de l’Enregistrement
Conformément à un contrat de transfert de parts sociales en date du 27 septembre 2005, les cinq cents (500) parts
sociales de la Société ont été transférées par AERIUM RETAIL PROPERTIES HOLDING S.A., une société anonyme
constituée et régie selon les loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 110.320, à AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie
selon les loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
104.717.
Depuis le 27 septembre 2005, les cinq cents (500) parts sociales de AERIUM FGG BULLES, S.à r.l. représentant
l’intégralité du capital social de cette société sont détenues par AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l.
Le 3 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04914. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100370.3/250/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
<i>Pouri> <i>la société
i>EKZ MARNACH S.A.
Signature
FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature
A. Mehran Khoi
<i>Manageri>
A. Mehran Khoi
<i>Géranti>
20016
SPORTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 75.594.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 novembre 2005i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 octobre 2010:
<i>Signataires catégorie A:i>
Monsieur Giuseppe Tampalini, chef d’entreprise, demeurant à Brescia (I),
Monsieur Giorgio Corbelli, chef d’entreprise, demeurant à Brescia (I).
<i>Signataire catégorie B:i>
Monsieur Stefano Luise, profession libérale, demeurant à Naples (I).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 octobre 2010:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04209. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100110.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
NIDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 72.470.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 27 juin 2005, que l’As-
semblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et que le mandat du Commissaire sont venus à échéance
en date du 30 mai 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer les
Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg); Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg); Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg); Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxem-
bourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer Monsieur Stefano De Meo, employé privé, 12, avenue de la
Liberté, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03933. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100185.3/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Signature.
Le Conseil d’Administration
D. Murari / J.-Ph. Fiorucci
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Paulonord Invest S.A.
S.B.D. Synthetic Biological Development S.A.
S.B.D. Synthetic Biological Development S.A.
S.B.D. Synthetic Biological Development S.A.
S.B.D. Synthetic Biological Development S.A.
Orthodontic Management Service
Orthodontic Management Service
Orthodontic Management Service
Château de Weiswampach AG
Château de Weiswampach AG
Gelog AG
Transes Holding S.A.
Transes Investments S.A.
Herbrich Luxembourg S.A.
Herbrich Luxembourg S.A.
ESB International Luxembourg S.A.
Terra Forest, G.m.b.H.
Moventum S.A.
Moventum S.A.
Agrotop, S.à r.l.
Immo Préitzerdaul, S.à r.l.
Café-Galerie beim Holzwuerm, S.à r.l.
Tetris Communication, S.à r.l.
Socrafi S.A.
Tourmalet S.A.
Design Consult Luxembourg S.A.
Design Consult Luxembourg S.A.
S.I.F.E.C. S.A.
Menuiserie B. Peters, S.à r.l.
Travebois Lux S.A.
Telemarket S.A.
DC Management, S.à r.l.
Gigaplex S.A.
Marima-Holding S.A.
Marima-Holding S.A.
Marima-Holding S.A.
Marima-Holding S.A.
Universum Luxembourg S.A.
Universum Luxembourg S.A.
Grand Magasin du Printemps, S.à r.l.
Grand Magasin du Printemps, S.à r.l.
Grand Magasin du Printemps, S.à r.l.
Grand Magasin du Printemps, S.à r.l.
Immobilvest S.A.
Anglo American Investments (Ireland) 2
Robert Laubach S.A.
Security Company S.A.
Aesthetic Clinics AG
S’Kiss, S.à r.l.
Glacier Holdings GP S.A.
Glacier Holdings GP S.A.
Samco S.A.
Deimex S.A.
Immobilière Wolz, S.à r.l.
Avendis Group S.A.
Walterstuff, S.à r.l.
Galen S.A.
S.S.I. Partner AG
ABC Fahrschoul, S.à r.l.
Soparmi S.A.
Soparmi S.A.
Extension S.A.
Luxpri-Center S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Immo-Marnach, S.à r.l.
Albra S.A.
FMI Properties S.A.
Luxprimo, S.à r.l.
Lyx, S.à r.l.
EKZ Marnach S.A.
Boulangerie-Pâtisserie Beim Bäcker Jos, S.à r.l.
Aerium FGG Bulle, S.à r.l.
Sportinvest S.A.
Nider S.A.