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18481

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 386

22 février 2006

S O M M A I R E

Accelerando S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

18527

KPC Computer S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . 

18486

Affretlux S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18482

Lanor Holding S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18490

Aliberico Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

18483

LSF Aggregated Lendings, S.à r.l., Luxembourg . . 

18526

Aventus S.A., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18486

Lumina Financing I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

18485

Aziza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18515

Mafla S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18493

Bain Capital International Holdings, S.à r.l., Luxem-

Mariko S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18485

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18527

Medipole S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18526

BIZ Soparfi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

18494

Milk and More, S.à r.l., Reisdorf  . . . . . . . . . . . . . . . 

18495

BIZ Soparfi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

18494

Montparin A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18512

Cayenne One, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

18495

Morgana S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18492

Clio S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18483

Ouest Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

18490

Clore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18493

Petercam Moneta, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

18494

Compagnie Financière de la Madelaine S.A.H., Lu-

PM Promotions S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

18490

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18484

Poincaré, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

18492

Compagnie   Financière   Hirouker   S.A.,   Luxem-

RMC   Participations   (Soparfi),   S.à r.l.,   Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18484

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18491

Conseils Participations Finance S.A., Pétange  . . . .

18485

Rowa S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18486

Derrick International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

18483

Salon Beate, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18489

Dewaplus, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18494

Salon Susi, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18526

Dolomiti Diekirch Sarl Unipersonnelle, Diekirch . .

18525

Seasick S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18491

Dufouleur Père et Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

18493

Sitma Machinery International S.A., Luxembourg 

18482

(L’)Envol, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18495

SKW, Bureau SKW S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

18522

e-Guide, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18524

Société   Financière   de   la   Chaussée   S.A., 

Fidji Luxco (BC) S.C.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . .

18505

Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18485

Fidji Luxco (BC) Commandite S.A., Münsbach. . . .

18498

Société   Financière   Industrielle   S.A.,   Luxem-

Financière d’Ibis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

18483

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18527

Financière Floranne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

18482

Solar Wood Folkendange S.A., Folkendange. . . . . 

18490

Gautier, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18492

Surleg S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18526

Grant Thornton, Grant Thornton Luxembourg S.A.,

T.I. Créations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

18486

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18518

T.I. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

18484

Groupinvest International S.A., Luxembourg . . . . .

18484

T.I. Lotissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

18484

Hangher Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

18528

Traditio Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

18486

Helicontinental S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18495

United   Cell   International   S.A.   Holding,   Luxem-

Hilaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18526

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18493

Immobilière d’Avrignac S.A., Luxembourg. . . . . . .

18482

United   Cell   International   S.A.   Holding,   Luxem-

Jacana Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

18517

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18493

Jonros, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18491

Veturia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18482

Kitty Music, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

18494

Vipax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

18492

Komas Investment Holding S.A., Strassen  . . . . . . .

18483

Wax, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18491

Kordall Immobilien S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . .

18485

18482

VETURIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 95.580. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02940, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098259.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

SITMA MACHINERY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.985. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02938, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098264.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

FINANCIERE FLORANNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.235. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02530, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(098267.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

IMMOBILIERE D’AVRIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.396. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02529, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(098270.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

AFFRETLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter, Z.I. Weihergewann.

R. C. Luxembourg B 81.354. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02231, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098352.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

VETURIA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour <i>SITMA MACHINERY INTERNATIONAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

<i>Pour <i>AFFRETLUX S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

18483

DERRICK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.219. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02528, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(098271.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

CLIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.669. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02936, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098272.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

ALIBERICO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.021. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02933, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098275.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

FINANCIERE D’IBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.314. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02527, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(098276.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

KOMAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 31.033. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 octobre 2005

L’Assemblée a nommé Mme Chistel Bernard, employée privée demeurant à Athus, Belgique, comme commissaire en

remplacement de M. Marc Steines démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire viendra à échéance lors de l’as-
semblée se tenant en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01326. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098593.3/517/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

CLIO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

ALIBERICO EUROPE S.A.
Signature / Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur / -

Pour extrait conforme
Signature
<i>L’administrateur délégué

18484

GROUPINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.388. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02526, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(098279.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE HIROUKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.274. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02525, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(098281.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

T.I. LOTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 71.479. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00461, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098303.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

T.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 89.788. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00458, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098306.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA MADELAINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.511. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2005

Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Xavier Isaac de son poste d’Administrateur avec effet au 30 juin

2005.

Le Conseil remercie vivement Monsieur Xavier Isaac pour l’intérêt qu’il a porté au développement des affaires de la

Société.

Le Conseil décide, à l’unanimité, de coopter Madame Christine Brown en tant qu’Administrateur de la catégorie «B»,

en remplacement de Monsieur Xavier Isaac, démissionnaire. Le mandat de Madame Christine Brown prendra fin à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes au 31 mars 2005. 

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03292. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098417.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pétange, novembre 2005.

Signature.

Pétange, novembre 2005.

Signature.

Pour copie conforme
J. Quintus / Y. Van Renterghem 
<i>Administrateur «A» / <i>Administrateur «B»

18485

SOCIETE FINANCIERE DE LA CHAUSSEE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 66.319. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00456, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098308.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

MARIKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 101.091. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00450, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098312.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

CONSEILS PARTICIPATIONS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 64.253. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00445, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098317.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

KORDALL IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4737 Pétange, 50, rue Pierre Hamer.

R. C. Luxembourg B 92.699. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00448, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098320.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

LUMINA FINANCING I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 88.336. 

Lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 6 octobre 2005, l’associé unique de la société LUMINA

FINANCING I a décidé de:

1. renouveler le mandat des Gérants suivants:
- Jacques Garaialde, avec adresse professionnelle au 7, Stirling Square, SW1Y 5AD Londres, Royaume-Uni,
- Arnaud Desclèves, avec adresse professionnelle au 4, rue Laborde, F 75008 Paris,
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui approuvera les comptes au 31

décembre 2005 et qui se tiendra en 2006.

2. renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg en tant que Réviseur d’Entreprises, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03119. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098486.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pétange, novembre 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Signature.

18486

ROWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 84, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.142. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00439, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098323.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

T.I. CREATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 35.098. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05348, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098325.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

KPC COMPUTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 41, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 89.254. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05358, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098329.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

AVENTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.335. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05341, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098330.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

TRADITIO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 109.961. 

In the year two thousand and five, on the thirteenth day of October.
Before us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich. 

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of TRADITIO INVESTMENT S.A. (the «Company»), a

société anonyme, having its registered office at L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, incorporated in Luxem-
bourg on July 25th 2005, by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»),

registered with the Luxembourg register of commerce and companies under n

°

 B 109.961

The extraordinary general meeting was opened at 4.30 p.m. with M

e

 Véronique Wauthier, lawyer, residing profes-

sionally in Luxembourg, in the chair (the «Chairman») who appointed as secretary to the meeting Mr Grégory Guissard,
«juriste», residing professionally in Luxembourg.

The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mrs Delphine Goergen, private employee, residing profes-

sionally in Luxembourg.

The bureau of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested

the notary to state that:

1. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the at-

tendance list signed by (i) the shareholders present, (ii) the proxies of the shareholders represented and (iii) the mem-
bers of the bureau. The said attendance list initialled ne varietur by the members of the bureau will be attached to this
document in order to be registered with the attendance list.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

18487

2. It appears from the attendance list that out of three thousand one hundred (3,100) shares in issue, all are duly

represented at this extraordinary general meeting and that consequently the extraordinary general meeting is regularly
constituted and may validly decide on the items of the agenda.

3. All the shareholders expressly waive any convening notice and consider themselves duly convened to this extraor-

dinary general meeting.

4. The items of the agenda of the extraordinary general meeting are the following:
A. Increase of the capital from the initial amount of EUR 31,000.- to EUR 1,331,000.- with issue of 130,000.- new

shares having the same rights and obligations than the existing shares.

B. Waiver by the minority shareholder of his preferential subscription right, and subscription of the new shares by

the majority shareholder.

C. Subsequent amendment of article 5 §1 of the articles of association which will be read as follows:
«The corporate capital is set at one million three hundred thirty-one thousand Euro (EUR 1,331,000.-) represented

by one hundred thirty-three thousand one hundred (133,100) shares of ten Euro (EUR 10.-) each, fully paid in.»

D. Deleting of the institution of the Statutory Auditor, the accounts to be supervised by one or several «Réviseurs

d’Entreprises».

E. Subsequent amendment of article 12 of the articles of association.
F. Confirmation of the appointment of GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A. as «Réviseur d’Entre-

prises» and not as Statutory Auditor.

After having acknowledged the agenda, the extraordinary general meeting takes unanimously the following

resolutions:

<i>First resolution

The capital of the company is increased with an amount of one million three hundred thousand Euro (EUR

1,300,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by three
thousand one hundred (3,100) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each, to one million three hundred
thirty-one thousand Euro (EUR 1,331,000.-) represented by one hundred thirty-three thousand one hundred (133,100)
shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.

<i>Second resolution

The minority shareholder LEGNOR TRADING S.A. expressly waives its preferential subscription right, and the

majority shareholder BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI (SUISSE) S.A. subscribes to one
hundred thirty thousand (130,000) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each, having the same rights and
privileges as the existing shares.

<i>Third resolution

The first paragraph of Article 5 of the articles of association is amended as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at one million three hundred thirty-one thousand Euro (EUR

1,331,000.-) represented by one hundred thirty-three thousand one hundred (133,100) shares of ten Euro (EUR 10.-)
each, fully paid in.»

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to exchange the Statutory Auditor, by one or several «Réviseurs d’Entreprises» who

shall in the future supervise the accounts.

<i>Fifth resolution

Art. 12. of the articles of association shall be read as follows:

«Art. 12. The accounts are controlled by one or several «Réviseurs d’Entreprises», appointed by the board of

directors for a maximum term of three years.»

<i>Sixth resolution

GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A. former Statutory Auditor is confirmed as «Réviseur d’Entre-

prises».

No further item being on the agenda, the extraordinary general meeting was then adjourned at 5.00 p.m. and these

minutes signed by the members of the bureau and the notary.

<i>Valuation of costs

The above named persons valuate the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of this deed, approximately to 3,750.- Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the persons appear-

ing, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of
any difference between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us, the notary this original deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille cinq, le treize octobre.

18488

Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TRADITIO INVESTMENT S.A. (la «Société»),

ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, constituée au Luxembourg par acte notarié de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 25 juillet 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial»),

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.961
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Maître Véronique Wauthier,

avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg (le «Président») qui désigne comme secrétaire à l’assemblée
générale extraordinaire Monsieur Grégory Guissard, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a élu Madame Delphine Georgen, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg en tant que scrutatrice.

Le bureau de l’assemblée générale extraordinaire étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instru-

mentaire d’acter:

I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence signée par (i) les actionnaires présents, (ii) les représentants des actionnaires représentés et (iii) les mem-
bres du bureau. Cette liste de présence paraphée ne varietur par les membres du bureau restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il résulte de ladite liste de présence que des trois mille cent (3.100) actions émises représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires et que l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de
l’ordre du jour.

III. Tous les actionnaires renoncent expressément à toute convocation et se considèrent comme valablement convo-

qués à cette assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
A. Augmentation du capital de son montant de EUR 31.000,- à EUR 1.331.000,- avec émission de 130.000,- actions

nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

B. Renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel et souscription des actions

nouvellement émises par l’actionnaire majoritaire;

C. Modification correspondante de l’article 5 §1 des statuts qui aura la teneur suivante: «Le capital social est fixé à un

million trois cent trente et un mille euros (EUR 1.331.000,-) représenté par cent trente-trois mille cent (133.100) actions
de dix euros (EUR 10,-) chacune, libérées intégralement.»

D. Suppression de l’institution du commissaire, les comptes étant appelés à être contrôlés par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises.

E. Modification correspondante de l’article 12 des statuts.
F. Confirmation de la désignation de GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A. en qualité de réviseur et

non de commissaire.

Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale extraordinaire prend à l’unanimité la résolution

suivante:

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté d’un montant de un million trois cent mille euros (1.300.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune à un million trois cent trente et un mille euros (1.331.000,- EUR)
divisé en cent trente-trois mille cent (133.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire minoritaire LEGNOR TRADING S.A. renonce expressément à son droit de souscription préférentiel.
L’actionnaire majoritaire BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI (SUISSE) S.A. souscrit cent

trente mille (130.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune avec les mêmes droits et privilèges
que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

En conséquence, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à un million trois cent trente et un mille euros (1.331.000,-

EUR) représenté par cent trente-trois mille cent (133.100) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’échanger le Commissaire aux Comptes par un ou plusieurs Réviseurs d’Entreprises

qui devront dorénavant contrôler les comptes.

<i>Cinquième résolution

En conséquence, l’article 12 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 12. Les comptes sont contrôlés par un ou plusieurs Réviseurs d’Entreprises nommés par le Conseil d’Admi-

nistration pour une durée maximum de trois ans.»

<i>Sixième résolution

GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., qui avant était «Commissaire aux Comptes» est confirmé en

tant que «Réviseur d’Entreprises».

18489

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance de l’assemblée générale extraordinaire est levée à 17.00. heures et

ce procès-verbal est signé par des membres du bureau et le notaire.

<i>Evaluation des frais

Les personnes prémentionnées déclarent que toutes les dépenses, coûts, frais et charges, qui doivent être payés par

la Société en relation avec cet acte, s’élèvent à près de 3.750,- euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les

membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Wauthier, G. Guissard, D. Georgen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 93, case 5. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(100161.3/206/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.

SALON BEATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-6315 Beaufort, 2, route de Dillingen.

H. R. Luxemburg B 102.494. 

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendfünf, den zehnten November.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Ist erschienen:

Frau Beate Weber, geborene Schumacher, Friseuse, wohnhaft in D-54675 Hommerdingen, Kapellenstrasse 14.
Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersuchte nachstehende Erklärungen und Feststellungen zu be-

urkunden wie folgt:

I.- Dass sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SALON BEATE, S.à r.l., mit Sitz in

L-6315 Beaufort, 2, route de Dillingen, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Num-
mer B 102.494 ist.

II.- Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar

am 14. Mai 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1084 vom 29. November
2001.

III.- Dass das Kapital der Gesellschaft sich augenblicklich auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) beläuft,

eingeteilt in ein hundert (100) gezeichnete und voll eingezahlte Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR
125,-).

IV.- Dass die Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
V.- Dass mit Ausnahme der Kosten der gegenwärtigen Auflösung sowie der Forderung der Komparentin gegenüber

der Gesellschaft, alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind.

VI.- Dass die Komparentin nachfolgende Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SALON BEATE, S.à r.l. wird mit Wirkung vom heutigen Tage an aufgelöst.

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden von der alleinigen Anteilhaberin persönlich übernommen.

<i>Dritter Beschluss

Dem Geschäftsführer wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates betreffend die Geschäftsführung erteilt.

<i>Vierter Beschluss

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren am Wohnsitz der Gesellschafterin aufbe-

wahrt werden, welche sich ausdrücklich verpflichtet, auf erste Anforderung der dazu Berechtigten, dieselben vorzuzei-
gen.

<i>Kosten

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden abgeschätzt auf ungefährsechshundertfünfzig Euro (EUR 650,-) und

sind zu Lasten der Komparentin welche sich zu deren Zahlung verpflichtet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Luxembourg-Eich, le 26 octobre 2005.

P. Decker.

18490

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Weber, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 15 novembre 2005, vol. 360, fol. 46, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(099978.3/201/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.

OUEST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.764. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05345, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098334.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

LANOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 71.672. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05340, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098338.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

PM PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 86.240. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05354, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098339.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

SOLAR WOOD FOLKENDANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Folkendange, Maison 1.

R. C. Luxembourg B 103.125. 

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 7 novembre 2005:
Paulette Kugener-Adames et Mathias Unsen-Kayl ont été nommés administrateurs en remplacement de Jean Bellion

et de Nico Bellion. Ils termineront le mandant de leurs prédécesseurs soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle statu-
taire de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03456. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098510.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Echternach, den 17. November 2005.

H. Beck.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

18491

WAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald, 268, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 45.353. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02232, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098353.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

JONROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 168, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.584. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02234, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098356.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

SEASICK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 84.598. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02237, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098358.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

RMC PARTICIPATIONS (Soparfi), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 68.534. 

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution prise par l’associé unique en date du 10 octobre 2005

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de pourvoir aux modifications suivantes quant à la gérance de la société:
- démission:

- Monsieur Christian Casavecchia, gérant;

- nouvelle nomination:

- Monsieur Angelo Zito, expert-comptable et financier, né le 7 juin 1953, à Noci (Italie), demeurant professionnel-
lement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, gérant, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Fait à Luxembourg, le 10 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00468. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098435.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

<i>Pour <i>WAX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>JONROS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>SEASICK S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

SUPERVISAE LIMITED
Signature
<i>L’Associé unique

18492

MORGANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 71.373. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02238, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098359.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

POINCARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 69.760. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK03684, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098360.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

GAUTIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.924. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02235, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098361.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

VIPAX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 73.155. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 2 novembre 2005, les actionnaires de la société

VIPAX HOLDING S.A., Société Anonyme ont décidé de: 

1. renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Delphine André, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
2. renouveler le mandat du commissaire EUROFID, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03111. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098507.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

<i>Pour <i>MORGANA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>POINCARE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>GAUTIER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Signature.

18493

UNITED CELL INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 75.181. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02080, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098368.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

UNITED CELL INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 75.181. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02082, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098369.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

DUFOULEUR PERE ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.052. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01407, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098377.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

MAFLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 51.580. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00926, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098378.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

CLORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 65.884. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03386, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2005.

(098386.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

<i>Pour <i>UNITED CELL INTERNATIONAL S.A. HOLDING
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Pour <i>UNITED CELL INTERNATIONAL S.A. HOLDING
ECOGEST S.A.
Signature

Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Signature.

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL, Société Anonyme
<i>Le Domiciliataire
Signatures

18494

PETERCAM MONETA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.352. 

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02061, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098387.3/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

DEWAPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.784. 

Le rapport annuel révisé au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02054, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098388.3/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

KITTY MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3415 Dudelange, 11, rue Gaston Barbanson.

R. C. Luxembourg B 56.939. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02878, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098389.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

BIZ SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 28, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 83.403. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02868, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098401.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

BIZ SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 28, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 83.403. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02870, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098400.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour la gérance
Signature

<i>Pour la gérance
Signature

<i>Pour la gérance
Signature

18495

MILK AND MORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9390 Reisdorf, 10C, route de la Sûre.

R. C. Luxembourg B 103.576. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02865, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098403.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

L’ENVOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 9, rue de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 102.606. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02863, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098407.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

CAYENNE ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 8, rue Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 104.921. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02861, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098408.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

HELICONTINENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitburg.

R. C. Luxembourg B 111.799. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. BRIGHT GLOBAL S.A., société des Iles Vierges (britanniques), ayant son siège social à Tortola, P.O. BOX 3161,

Road Town, British Virgin Islands, constituée en date du 9 mai 1995 inscrite au registre I.B.C. sous le numéro 149597,
ici représentée par Madame Flora Château, juriste, demeurant à Luxembourg;

2. DAEDALUS OVERSEAS INC., société de droit Panaméen, ayant son siège social à Arango-Orillac Building, 2nd

Floor, East 54th Street, Panama, Republic of Panama, inscrite au registre de commerce du Panama sous le numéro mi-
crojacket 268480 - Reel 37684 - Frame 0057, ici représentée par Madame Flora Château, juriste, demeurant à Luxem-
bourg;

Lequels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société a-nonyme luxembourgeoise, dénommée: HELICONTINENTAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale

délibérant comme en matière de modification des statuts.

<i>Pour la gérance
Signature

<i>Pour la gérance
Signature

<i>Pour la gérance
Signature

18496

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet: 
1. la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles,

financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi à toutes entreprises de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés de participations financières.

2. toutes les activités de et/ou entourant l’organisation d’événements récréatifs de toute nature partout en Europe,

voire dans le monde.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Administration
6.1. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des action-

naires, et sont toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

6.2. Réunions du Conseil d’Administration.
6.2.1. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.
6.2.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président s’il y en a un ou sur convocation de deux

Administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. 

6.2.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du Conseil d’Adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d’Administration.

6.2.4. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseil d’Administration de la Société en désignant par

écrit soit en original, soit par téléfax câble, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.

6.2.5. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration de la Société par conférence té-

léphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion. 

6.2.6. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration de la Société peut égale-

ment être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les
résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société. La date d’une telle décision sera la
date de la dernière signature.

6.3. Décisions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut délibérer valablement si un quorum d’Administrateurs est présent ou représenté à

ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des Administrateurs de la Société est présente
ou représentée. Les décisions prises par le Conseil d’Administration nécessitent le vote de la majorité des Administra-
teurs présents ou représentés.

En cas de ballottage lors d’une réunion, le président de la réunion aura voix prépondérante.
6.4. Pouvoirs du Conseil d’Administration de la Société
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dis-

position qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale. Dans les rapports avec les tiers, il aura tous pouvoirs pour agir au nom
de la société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.

18497

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

6.5. Gestion journalière
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs qui

prendront la dénomination d’Administrateurs-Délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 7. Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances par: soit la seule signature d’un administrateur de Catégorie A, soit

par la signature conjointe de deux administrateurs de Catégorie B, soit par la signature conjointe d’un administrateur
de Catégorie A et d’un administrateur de catégorie B, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 14 des Statuts.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Patrick Domange, administrateur de société, né le 12 juillet 1961 à Loches (France) demeurant à F-78470

Saint-Rémy-lès-Chevreuses, 10, allée du Côteau en qualité d’administrateur de catégorie A;

2. Monsieur Fabrice Kaiser, administrateur de société, né le 19 avril 1967 à Aumetz, demeurant à L-4936 Bascharage,

35, rue de la reconnaissance en qualité d’administrateur de catégorie B;

3. Monsieur Agostinho Francisco, administrateur de société, né le 24 janvier 1949 à Torres Verdas (Portugal) demeu-

rant à F-92290 Chatenay Malabuy, 21bis, avenue Division Général Leclercq, en qualité d’administrateur de catégorie B.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2010. Leur mandat est

renouvelable.

1. BRIGHT GLOBAL S.A., cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. DAEDALUS OVERSEAS INC., cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

18498

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des présents statuts l’assemblée décide de nommer aux fonctions

d’administrateur délégué pour une durée indéterminée Monsieur Patrick Domange et Monsieur Fabrice Kaiser sont
nommés Administrateur-Délégués avec pouvoir de signature individuelle.

<i>Deuxième résolution 

H CONSEILS, S.à r.l., ayant son siège social situé 5, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 108.279 représentée par Monsieur Philippe
Haquenne est nommée commissaire aux comptes.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2010.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitburg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: F. Chateau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 85, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100296.3/211/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.

FIDJI LUXCO (BC) COMMANDITE, Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 111.800. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fifth day of October at 5.00 p.m. 
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BAIN CAPITAL FUND VIII-E, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United

States of America, with registered office at 111 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, USA,

duly represented by Sébastien Binard, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5

October 2005,

2) BAIN CAPITAL VIII, L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of the Cayman Islands, having

its registered address at c/o Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands,

duly represented by Sébastien Binard, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5

October 2005,

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, shall remain attached to

this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société

anonyme, which they declare organised among themselves:

A. - Name, Duration, Purpose, Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of FIDJI LUXCO (BC) COMMANDITE (the
«Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may act as a general partner of partnerships or similar corporate structures with unlimited liability for

all debts and obligations of such entities.

The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of directors.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

J. Elvinger.

18499

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

B. - Share capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) consisting of twenty-four thousand

eight hundred (24,800) shares having a par value of one Euro twenty-five cent (EUR 1.25) each.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under
terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by registration in the said register.
Certificates of such registration shall be issued and signed by two directors.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
designated as the sole owner in relation to the Company.

C. - General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of share-

holders representing at least one fifth of the Company’s share capital. If all of the shareholders are present or repre-
sented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on 31 May at 2:00 p.m. If
such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings
of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

D. - Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be

removed with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 10. The board of directors should choose from among its members a chairman, and may choose from among

its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors. 

18500

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of
the board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two of the directors or the

sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

E. - Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, the institution of statutory auditor will suppressed and one or more independent auditors, chosen among the
members of the institut des réviseurs d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration
of their office.

F. - Financial year, Profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how
the remainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the
terms and conditions provided for by law.

G. - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. - Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

I. - Final clause, Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31

December 2006.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2007. 

18501

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 

All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is as of

now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand Euro.

<i>General meeting of shareholders

The above mentioned persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully

convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution
of the meeting, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Serge Walid Sarkis, investment professional, born on 14 September 1969 in the United Kingdom, residing at

Devonshire House, Mayfair Place, London W1J 8AJ, United Kingdom;

b) Mr Michel Plantevin, managing director, born on 24 October 1956 in Marseilles, France, residing in 16 Belsize

Crescent, London MW3 5QU, United Kingdom;

c) Mrs Ailbhe Jennings, director, born in Dublin, Ireland, on 27 March 1963, residing at 17, rue du Verger, L-5372

Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. 

3. The following entity is appointed as statutory auditor of the Company: 
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., with registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general. meeting called to approve

the accounts as of 31 December 2006.

5. The general meeting, according to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,

authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company in relation with this management to any of its members.

6. The address of the Company is set at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach. The undersigned notary who

understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present deed is
worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BAIN CAPITAL FUND VIII-E, L.P., un limited partnership régi par les lois des Etats-Unis d’Amérique, ayant son

siège social à 111 Huntington Avenue, Boston 02199, MA, USA,

dûment représenté par Sébastien Binard, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 5 octobre 2005,

2) BAIN CAPITAL VIII, L.P., un limited partnership régi par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social c/o

Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans,

dûment représenté par Sébastien Binard, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 5 octobre 2005,

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. - Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de FIDJI LUXCO (BC) COMMANDITE (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

1) BAIN CAPITAL FUND VIII-E, L.P., aforenamed, subscribed for . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  24,799 shares
2) BAIN CAPITAL VIII, L.P., aforenamed, subscribed for. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  24,800 shares

18502

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut agir en tant qu’associé commandité de sociétés en commandite ou de structures sociétaires similaires

entraînant une responsabilité illimitée pour toutes les dettes et obligations des entités en question.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple décision du conseil
d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. - Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre mille huit

cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à, ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite

des actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors
d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de
convocation préalable.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à au siège social de la Société ou à tout autre en-

droit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 31 mai à 14:00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. 

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. - Conseil d’administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout admi-

nistrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.

18503

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin «d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une. convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le: conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la
majorité au moins des administrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les déci-
sions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à Le conseil d’administration pourra,
à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d’une ou de plusieurs
lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant le procès-verbal faisant preuve de la dé-
cision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux
administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale. 

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la «signature conjointe de deux administrateurs ou la seule

signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d’administration.

E. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et
déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

F. - Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.

18504

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.

G. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés-par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. - Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre de commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Serge Walid Sarkis, professionnel de l’investissement, né au Royaume-Uni, le 14 septembre 1969, demeurant à

Devonshire House, Mayfair Place, Londres W1 J 8AJ, Royaume-Uni;

b) M. Michel Plantevin, managing director, né à Marseille, France, le 24 octobre 1956, demeurant au 16 Belsize

Crescent, Londres MW3 5QU, Royaume-Uni;

c) Mme Ailbhe Jennings, directeur, né à Dublin, Irlande, le 27 mars 1963, demeurant au 17, rue du Verger, L-5372

Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxemburg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2006.

5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6. Le siège social de la Société est établi au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Binard, J. Elvinger.

1) BAIN CAPITAL FUND VIII-E, L.P., susnommé a souscrit à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.799 actions
2) BAIN CAPITAL VIII, L.P., susnommé a souscrit à. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800 actions

18505

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, vol. 150S, fol. 24, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100301.3/211/408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.

FIDJI LUXCO (BC), Société en Commandites par Actions.

Registered office: L-5365 Munsbach, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 111.801. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fifth day of October at 5.15 p.m. 
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) FIDJI LUXCO (BC) COMMANDITE, a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, not yet registered with
the Luxembourg trade and companies register,

duly represented by Sébastien Binard, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5

October 2005,

2) BAIN CAPITAL FUND VIII-E, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United

States of America, with registered office at 111 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, USA,

duly represented by Sébastien Binard, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5

October 2005,

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the articles of incorporation of a société en commandite

par actions which they declare organised among themselves as follows:

A. - Name, Registered office, Duration, Object

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in the future,

a company in the form of a société en commandite par actions under the name of FIDJI LUXCO (BC) (hereinafter the
«Company»).

Art. 2. The registered office of the Company is established in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. Within the

same municipality, the registered office of the company may be transferred by resolution of the Manager. Branches, sub-
sidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of the
Manager. In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

B. - Shareholders’ liability

Art. 5. The general partner of the Company (associé commandité) is jointly and severally liable for all liabilities which

cannot be paid out of the assets of the Company. The other shareholders (for the avoidance of doubt, not including the
general partner), being the holder(s) of ordinary shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner
or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent
of their contributions to the Company.

C. - Share capital, Shares

Art. 6. The Company has a share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) consisting of twenty-four

thousand eight hundred (24,800) shares having a par value of one Euro twenty-five cent (EUR 1.25) each.

The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-)

consisting of four hundred million (400,000,000) shares with a par value of one Euro twenty-five cent (EUR 1.25) per
share. During the period of five years, from the date of the publication of these articles of association, the sole manager

Luxembourg, le 27 octobre 2005.

J. Elvinger.

18506

is hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as
he shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form only. A shareholders’ register which may be

examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register will contain the precise designation of
each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication of the payments made on the shares
as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify to the Company by registered letter
its address and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Certificates of these recordings shall be issued and signed by the Manager upon request of the relevant shareholder.

Such signatures shall either be made by hand, printed, or in facsimile. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders’ register.

Transfers of registered Ordinary Shares shall be executed by a written declaration of transfer to be registered in the

register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee or by persons holding suitable powers of
attorney to act on their behalf. The transfers of shares may also be carried out in accordance with the rules on the
transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore, the Company may accept and
register in the shareholders’ register any transfer referred to in any correspondence or other document showing the
consent of the transferor and the transferee. Shareholders shall provide the Company with an address to which all no-
tices and announcements may be sent. Such address shall also be entered into the register of shareholders. Shareholders
may, at any time, change their address as entered into the register of shareholders by way of a written notification sent
to the Company’s registered office, or to such other address indicated by the Company.

The Management Share held by the Manager is not transferable except to a successor manager to be appointed in

accordance with article 8 of the Articles.

The Company recognises only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of

such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single representative to rep-
resent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such representative shall imply a suspension of all
rights attached to such share(s).

D. - Management

Art. 8. The Company shall be managed by FIDJI LUXCO (BC) COMMANDITE, a société anonyme existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in its capacity as sole unlimited shareholder (associé commandité) and
manager of the Company (herein referred to as the «Manager»).

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as man-

ager of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board,
as provided for in article 11 hereof, appoints an administrator, who need not be a shareholder, in order that he effect
urgent management acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within
fifteen days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint a successor manager, in accord-
ance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles. Failing such appointment, the Company
shall be dissolved and liquidated.

The appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Art. 9. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal within the

Company’ stated object.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager. 

Art. 10. The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the Manager represented by duly

appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Manager at its sole discretion.

E. - Supervision

Art. 11. The business of the Company and its financial situation, in particular its books and accounts shall be super-

vised by a Conseil de Surveillance (the «Supervisory Board») comprising at least three members. For the carrying out
of its supervisory duties, the supervisory board shall have the powers of a statutory auditor, as provided for by article
62 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time. The Supervisory Board may
be consulted by the Manager on such matters as he may determine and may authorise any actions taken by the Manager
that may, pursuant to law or regulation or under the articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.

The members of the Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period

which may not exceed six years and shall hold office until their successors are elected. The members of the supervisory
board are re-eligible for election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by
the general meeting of shareholders. The Supervisory Board shall elect one of its members as chairman. The Supervisory
Board shall be convened by its chairman or by the Manager. A meeting of the Supervisory Board must be convened if
any of two of its members so requests.

Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all its members at least twenty-four hours

prior to the date set for such meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature of such emergency
shall be detailed in the notice of meeting. The notice will indicate the place of the meeting and it will contain the agenda

18507

thereof. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar means of
communication, a copy being sufficient. Special notices shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a calendar previously adopted by the Supervisory Board.

The chairman of the supervisory board will preside at all meetings of such board, but in his absence the supervisory

board will appoint another member of the supervisory board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting. Any member may act at any meeting by appointing another member as his proxy in writing, by telegram,
telex or telefax or any other similar means of communication, a copy being sufficient. A member may represent several
of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or

represented. Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.

Resolutions of the Supervisory Board are to be recorded.in minutes and signed by the chairman of the meeting.

Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere shall be validly signed by the
chairman of the meeting or any two members.

Written resolutions, approved and signed by all the members of the Supervisory Board, shall have the same effect as

resolutions voted at the boards’ meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram, telex,
telefax or any other similar means of communication, a copy being sufficient. Such approval shall be confirmed in writing
and all such documents shall together form the document which proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 12. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager has any in-
terest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Manager who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company contracts or
otherwise engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

F. - General meetings of shareholders

Art. 13. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the Company. It has the broadest

powers to order, proceed with or ratify any acts relating to the operations of the Company, under the reservation that,
unless otherwise provided by the present articles of incorporation, a resolution shall be validly adopted only if approved
by the Manager.

The general meeting of the shareholders of the Company shall meet when convened by the Manager or the Super-

visory Board. It may also be convened by the Manager upon request of shareholders representing at least twenty per
cent (20%) of the Company’s share capital.

The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at such other

place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting, on 31 May at 3:00 p.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day in Luxembourg.

Other general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the respective convening

notices. The general meetings of the shareholders are convened by a notice indicating the agenda and sent by registered
mail at least eight (8) days preceding the general meeting to each shareholder of the Company at the address indicated
in the share register. The quorum and majority provided by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders
of the company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The manager
may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of share-
holders. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

G. - Accounting year, Balance sheet

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty first

of December of each year.

Art. 15. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached 10% (ten
per cent) of the subscribed share capital. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager,
shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed
by observing the terms and conditions provided for by law.

H. - Amendment of the articles of incorporation

Art. 16. These articles of incorporation may be amended, subject to the approval of the Manager, by a general

meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on
commercial companies as amended, unless otherwise provided herein.

18508

I. - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution of the Company, one or more liquidators (individuals or legal entities) shall carry out

the liquidation. The liquidator(s) shall be appointed by the general meeting which decided the dissolution and which shall
determine their powers and compensation.

J. - Final dispositions, Applicable law

Art. 18. For all matters not governed by these articles of incorporation the parties shall refer to the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 2006.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2007. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 

All the shares have been entirely paid-up in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is

as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges which shall be borne by the Company under any form whatsoever as

a result of its formation are estimated at approximately thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of members of the Supervisory Board is set at three.
2. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board until the general meeting of sharehold-

ers resolving on the annual accounts as of 31 December 2006:

a) Dwight Poler, managing director, residing at Devonshire House, Mayfair Place, London WlJ 8AJ, United Kingdom;
b) Michael Colato, finance director, born in London, United Kingdom, on 14 April 1964, residing at 112 Barrowgate

Road, London W4 4QP, United Kingdom;

c) Marc Valentiny, investment professional, born in Liege, Belgium, on 11 May 1964, residing at 16 Bedford road,

London W4 1JH, United Kingdom.

3. The registered office of the Company is set at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le cinq octobre à 17.15 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FIDJI LUXCO (BC) COMMANDITE, une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, pas encore enregistrée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, dûment représenté par Sébastien Binard, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 5 octobre 2005,

2) BAIN CAPITAL FUND VIII-E, L.P., un limited partnership régi par les lois des Etats-Unis d’Amérique, ayant son

siège social à 111 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, USA,

dûment représenté par Sébastien Binard, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 5 octobre 2005,

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

1) FIDJI LUXCO (BC) COMMANDITE S.A., aforenamed paid EUR 1.25 for the subscription of  . . . .

1 share

2) BAIN CAPITAL FUND VIII-E, L.P., aforenamed paid EUR 30,998.75 for the subscription of  . . . . . 24,799 shares

Total: EUR 31,000.- for  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,800 shares

18509

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une société

en commandite par actions sous la dénomination de FIDJI LUXCO (BC) (ci-après la «Société»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra

être transféré dans la même commune par décision du Gérant. La Société peut établir, par décision du Gérant, des
succursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature

à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger,
se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière
estimées utiles pour l’accomplissement de son objet.

B. - Responsabilité des actionnaires

Art. 5. L’associé commandité de la Société est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui

ne peuvent être payées par les avoirs de la Société. Les autres actionnaires (c’est-à-dire l’ensemble des actionnaires
excepté l’associé commandité), porteurs d’actions ordinaires, s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de
quelque manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assem-
blées générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

C. - Capital social, Actions

Art. 6. La Société a un capital souscrit trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre mille huit

cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent millions d’euros (EUR 500.000.000,-) représenté par quatre cent millions

(400.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. Pendant une période de
cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le gérant unique est autorisé à émettre des actions et à consentir des
options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions qu’il détermine et plus spécialement
de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les
actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Toutes les actions seront émises sous la forme nominative exclusivement. Un registre des actionnaires qui

pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre contiendra le nom de chaque proprié-
taire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, l’indication des paiements
effectués, ainsi que les transferts d’actions et les dates de ces transferts. Chaque actionnaire devra par courrier recom-
mandé informer la Société de sa résidence ou son domicile élu, ainsi que de tout changement de celle-ci ou de celui-ci.
La Société pourra invoquer la dernière adresse ainsi communiquée.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par le Gérant sur demande de l’action-

naire. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit en fac-similé.

Le droit de propriété des actions nominatives s’établit par une inscription au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions ordinaires nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des

actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Le
transfert d’actions peut aussi être effectué selon les dispositions de l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois sur le
transfert de titres. En outre, la Société peut accepter et enregistrer dans le registres des actionnaires tout transfert
auquel il est fait référence dans toute correspondance ou autre document établissant l’accord du cédant et du cession-
naire.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur
adresse enregistrée dans le registre des actionnaires par le biais d’une communication écrite à envoyer au siège social
de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

L’Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être transférée, excepté au gérant remplaçant qui sera

nommé conformément à l’article 8 des présents statuts.

18510

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de
la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.

D. - Gérance

Art. 8. La Société sera administrée par FIDJI LUXCO (BC) COMMANDITE, une société anonyme régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, en sa capacité d’associé commandité unique et de gérant de la Société (le «Gérant»).

En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses fonc-

tions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le conseil de
surveillance, suivant l’article 11, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire, afin d’exécuter les actes
de gestion urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale d’actionnaires, convoquée par cet administrateur
dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant
remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. L’absence d’une
telle nomination entraînera la dissolution et là liquidation de la Société.

La nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.

Art. 9. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous les actes d’administration et de dispo-

sition relevant de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des

actionnaires ou au conseil de surveillance de la Société appartiennent au Gérant.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des re-

présentants dûment nommés ou par la signature de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le Gérant en sa seule discrétion.

E. - Surveillance

Art. 11. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris la tenue de sa comptabilité, seront sur-

veillées par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres. Afin de surveiller les opérations de la Société,
le conseil de surveillance se voit attribué les fonctions d’un commissaire aux comptes, conformément à l’article 62 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps en temps. Le conseil de surveillance
peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du
Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Les membres du conseil de surveillance seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-

riode qui ne pourra excéder six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les
membres du conseil de surveillance sont rééligible et pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
décision de l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil de surveillance peut élire un de ses membres comme
président.

Le conseil de surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Une réunion du conseil de gérance doit

être tenue sur demande d’au moins deux de ses membres.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil de surveillance sera donnée à tous ses membres au moins vingt-

quatre heures avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitu-
tives de l’urgence sera contenue dans la convocation. La convocation devra indiquer le lieu et l’ordre du jour de la réu-
nion. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations
spéciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par
le conseil de surveillance.

Le président du conseil de surveillance présidera toutes les réunions du conseil, et en son absence le conseil de sur-

veillance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre membre du conseil de surveillance
pour assumer la présidence pro tempore de la réunion. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du conseil de
surveillance en nommant un autre membre pour le représenter, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Chaque membre peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Le conseil de surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Les résolutions du conseil de surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la réu-

nion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du conseil de surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télégram-
me, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue, une copie étant suffisante. Une telle approbation
doit être confirmée par écrit et tous les documents constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.

Tout membre du conseil de surveillance peut participer à une réunion du conseil de surveillance par conférence

téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à
cette réunion de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Art. 12. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entrepri-

ses ne pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs directeurs ou fondés
de pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu’ils seraient

18511

administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entreprise. L’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires
ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats
ou pareilles affaires.

F. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous
réserve que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle
est approuvée par le Gérant.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou sur demande du conseil de surveillance. Elle

peut aussi être convoquée par le Gérant, sur demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%)
du capital social de la Société.

L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg qui

sera fixé dans l’avis de convocation à la réunion, le 31 mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux dates et lieux spécifiés dans les avis de convoca-

tion. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par un avis indiquant l’ordre du jour, envoyé par cour-
rier recommandé, au moins huit (8) jours avant l’assemblée générale, à chacun des actionnaires de la Société, et à
l’adresse inscrite dans le registre des actions nominatives. Les quorum et conditions de majorité requis par la loi régle-
ront la conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans
les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit une autre personne comme son mandataire, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen, une copie étant suffisante. Le Gérant peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour
prendre part à toute assemblée des actionnaires. Si l’ensemble des actionnaires sont présents ou représentés lors d’une
assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, alors l’assemblée
pourra être tenue sans avis ou publication préalable.

G. - Exercice social, Bilan

Art. 14. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 15. Des bénéfices nets annuels de la Société, 5% (cinq pour cent) seront affectés à la réserve requise par la loi.

Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du
capital social souscrit. L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de
disposer du restant des bénéfices nets annuels. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les
conditions prévues par la loi.

H. - Modification des statuts de la société

Art. 16. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant, par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 telle
qu’elle a été modifiée, concernant les sociétés commerciales, à moins que les présents statuts n’en disposent autrement.

I. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) procé-

deront à la liquidation. Le ou les liquidateur(s) seront nommé(s) par l’assemblée générale qui a décidé la dissolution et
qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leurs émoluments.

J. - Dispositions finales et loi applicable

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

1) FIDJI LUXCO (BC) COMMANDITE S.A., susnommé, a payé EUR 1,25 pour la souscription de . 

1 action

2) BAIN CAPITAL FUND VIII-E, L.P., susnommé, a payé EUR 30.998,75 pour la souscription de . .  24.799 actions

Total: EUR 31.000,- pour. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  24.800 actions

18512

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont adopté à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance jusqu’à ce que l’assemblée générale

se prononce sur les comptes de la société le 31 décembre 2006:

a) Dwight Poler, managing director, résidant à Devonshire House, Mayfair Place, Londres WlJ 8AJ, Royaume-Uni;
b) Michael Colato, directeur financier, né à Londres, Royaume-Uni, le 14 avril 1964, résidant au 112 Barrowgate Road,

Londres W4 4QP, Royaume-Uni;

c) Marc Valentiny, professionel de l’investissement, né à Liège, Belgique, le 11 mai 1964, résidant au 16 Bedford road,

Londres W4 1JH, Royaume-Uni.

3. Le siège de la Société est établi au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Binard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, vol. 150S, fol. 24, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100309.3/211/452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.

MONTPARIN A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 57, boulevard de la Pétrusse.

H. R. Luxemburg B 111.803. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundfünf, den elften November.
Vor Uns, Henri Beck, Notar mit Amtssitz in Echternach, Großherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1. INCOVEST S.A. mit Sitz in Luxemburg, 105, Val Ste Croix, hier vertreten durch Herrn Julio Stuppia, Jurist, mit

Geschäftsadresse in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 11. November 2005,

2. Herrn Julio Stuppia, Jurist, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix.
Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichung durch die Erschienenen und dem Notar gegenwärtiger

Urkunde beigefügt um mit derselben beurkundet zu werden.

Die Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzung einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:

Kapitel I. Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine anonyme Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung MONTPARIN A.G. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Sitz kann innerhalb derselben Gemeinde durch

einen einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwertung und Verwaltung von Beteiligungen in jedweder Form

an ausländischen oder luxemburgischen Gesellschaften. Die Gesellschaft kann jedoch keiner eigenen industriellen Tätig-
keit oder einem dem Publikum zugänglichen Handelsgeschäft nachgehen.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel für die Gründung, Verwaltung und Verwertung sowie Auflösung eines Wertpapier-

bestandes, welcher Wertpapiere jedwelchen Ursprungs enthält, verwenden.

Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens teilhaben. Sie kann alle Wertpa-

piere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Unterzeichnung, durch Zeichnungsverpflich-

Luxembourg, le 27 octobre 2005.

J. Elvinger.

18513

tungen oder Optionen, durch Handel oder auf sonstige Weise erwerben oder durch Tausch oder in sonstiger Weise
veräussern.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder Unter-

stützung jedweder Art erteilen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls Patente und Markenschutzrechte halten und verwerten.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben und der Er-

füllung ihres Zweckes dienlich sind, sowie z. B. durch die Aufnahme von Darlehen mit und ohne Sicherheitsleistung in
jedweder Währung und durch die Ausgabe von Anleihen und die Erteilung von Darlehen an die beteiligten Gesellschaf-
ten durchführen. Dabei ist sie an die Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und Artikel
209 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 gebunden.

Sie kann auch in ihrem eigenen Namen Grundeigentum erwerben.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung, welche die

gesetzlich vorgeschriebene Voraussetzungen für eine satzungsändernde Generalversammlung erfüllen muss, aufgelöst
werden.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.000,- (einunddreißigtausend Euro) und ist in 310 (drei-

hundertzehn) vollständig eingezahlte Aktien ohne Nennwert eingeteilt.

Nach Wahl ihrer Besitzer können Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Gesamtzertifikate über zwei oder

mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien rückkaufen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 6. Die Aktien sind Inhaberaktien oder Namensaktien nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft erkennt nur eine Person als Inhaber pro Aktie an. Wird eine Aktie durch mehrere Personen gehal-

ten, so kann die Gesellschaft die damit verbundenen Rechte solange aufheben bis eine einzige Person mit der Vertretung
der Rechte gegenüber der Gesellschaft beauftragt wurde.

Art. 7. Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versiege-

lung oder das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen. Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangs-
versteigerung oder sonstige Sicherungsmassnahmen betreffend der Vermögenswerte der Gesellschaft.

Die Einmischung der Erben oder Rechtsnachfolger in die Verwaltung der Gesellschaft ist nicht erlaubt.

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre

der Gesellschaft sein müssen, verwaltet.

Sie werden für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt.

Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann die Verwaltungsräte jederzeit abberufen.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden gegebenenfalls

von der Generalversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Art. 9. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder

einen vorläufigen Nachfolger ernennen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt eine endgültige Wahl vor.

Art. 10. Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich

der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Jedes Mal und sooft das Interesse der Gesellschaft es verlangt, sowie wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlan-

gen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Be-

schlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungs-
ratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschriftlich erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder Fernschreiben erfolgen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die Unterschrift von einem Verwaltungsratsmitglied ver-

pflichtet.

Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einem ge-

schäftsführenden Verwaltungsratsmitglied übertragen. Dieser unterschreibt unter seiner alleinigen Verantwortung alle
Vorgänge die die tägliche Geschäftsführung betreffen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin im Rahmen seiner Zuständigkeiten einen oder mehrere Direktoren ernennen.

Diese können die Gesellschaft anhand der Gegenzeichnung eines Verwaltungsratsmitgliedes, in allen Angelegenheiten
verpflichten.

Art. 12. In sämtlichen Rechtsachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV. Rechnungsprüfung

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfern, die durch die General-

versammlung der Aktionäre ernannt werden. Ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht über-
schreiten darf, wird von der Generalversammlung festgelegt.

Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann sie jederzeit abberufen.

18514

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 14. Die ordentlich einberufene Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Sie hat die weitest-

gehenden Befugnisse um alle Beschlüsse zu fassen die die Gesellschaft betreffen und in der Tagesordnung angekündigt
sind.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet am zweiten Dienstag des Monats Juni um 10.00 Uhr Vormittags,

an dem in der Einberufung vorgesehenen Ort, statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag zur glei-

chen Zeit verschoben.

Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Kapitel VI. Geschäftsjahr - Verteilung des Reingewinnes

Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, mit

Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember
des Gründungsjahres endet. 

Art. 17. Der Reingewinn besteht aus dem in der Bilanz ausgewiesenen Überschuss, welcher nach Abzug von jedwel-

chen und sämtlichen Ausgaben und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Von diesem Reingewinn werden fünf
Prozent (5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reserve-
fonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Gewinn steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Die Generalversammlung kann auch beschliessen,

dass der Reingewinn und die auszuschüttenden Rücklagen der Tilgung des Kapitals dienen ohne, dass jedoch das ausge-
wiesene Kapital herabgesetzt wird.

Mit dem Einverständnis des Rechnungsprüfers kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Voraussetzungen,

Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

Kapitel VII. Auflösung - Liquidation

Art. 18. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Dieser

Beschluss bedarf derselben Stimmenmehrheit wie bei einer Abstimmung über Satzungsänderungen.

Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Auflösung durch einen oder mehrere Liquidatoren,

die sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen sein können.

Sie werden von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt, ernannt.

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 19. Zum Zwecke der Erfüllung dieser Satzung wird von allen Aktionären, Verwaltungsratsmitgliedern und Rech-

nungsprüfern der Gesellschaftssitz der Gesellschaft als Gerichtsstand anerkannt. Alle Mitteilungen, Mahnungen, Zustel-
lungen und Klageschriften werden am Gesellschaftssitz als gültig zugegangen betrachtet.

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, sowie die nach-
folgenden Gesetzesänderungen, hingewiesen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2005.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2006 statt.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie oben festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu

zeichnen. 

Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von EUR 31.000,-

(einunddreissigtausend Euro) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung entstehen, beträgt ungefähr 1.600,- EUR.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital vertreten, und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. INCOVEST S.A., vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 Aktien

2. Herr Julio Stuppia, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 Aktien

Gesamtanzahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 Aktien

18515

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei; diejenige der Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes)

wird auf einen festgesetzt.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Frau Sylvie Portenseigne, Juristin, mit Geschäftsadresse in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

2. Frau Nadine Gaupp, Angestellte, mit Geschäftsadresse in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

3. Herr Raphaël Forler, Betriebswirt, mit Geschäftsadresse in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

3. Zum Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) wird ernannt.
Frau Sonja Hermes, Angestellte, mit Geschäftsadresse in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

4. Die Amtsdauer der Verwaltungsräte und des Rechnungsprüfers endet nach der jährlichen Versammlung der Ak-

tionäre des Jahres 2009. 

5. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

6. Der Verwaltungsrat wird die Vollmacht haben, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung

derselben einem geschäftsführenden Mitglied zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung der Satzung gegenüber den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Stuppia, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 15 novembre 2005, vol. 360, fol. 46, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(100315.3/201/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.

AZIZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 111.821. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier
restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56,

Edifico Tila, Officina 3, Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 8 novembre 2005,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 8 novembre 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de AZIZA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Echternach, den 17. November 2005.

H. Beck.

18516

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- La cession de parts ou actions détenues dans des sociétés tierces;
- L’émission d’un emprunt obligataire convertible ou non;
- L’émission ou l’octroi de toutes garanties, réelles ou personnelles.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 12 juin à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

18517

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent
cinquante (1.650,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianvieni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte, France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm, Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon, Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

Notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 72, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100567.3/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.

JACANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 10.758. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00477, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2005.

(098434.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, préqualifiée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Luxembourg, le 17 novembre 2005.

A. Schwachtgen.

<i>Pour JACANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

18518

GRANT THORNTON, GRANT THORNTON LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 111.831. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Christophe Deschamps, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg,

2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2. Monsieur Jean-Jacques Soisson, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 2,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Monsieur Jacques Peffer, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 2, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte.

Les comparants sub 1) et 2) sont ici représentés par Monsieur Jacques Peffer, qualifié ci-après, en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer comme

suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société adopte la dénomination de GRANT THORNTON LUXEMBOURG, en abrégé GRANT THORN-

TON.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

La société peut établir au Luxembourg ou à l’étranger par simple décision du conseil d’administration, partout où elle

le juge approprié, des sièges administratifs et d’exploitation, des succursales, agences, comptoirs et dépôts.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous travaux de révision et de toutes expertises comptables, fiscales,

économiques et financières, de tous mandats d’organisation technique, administrative et commerciale, ainsi que toutes
activités se rattachant directement à la profession de réviseur d’entreprises, d’expert-comptable, fiscal, économique et
financier ou à celle de conseil en organisation. La société pourra notamment prendre des participations dans toutes
sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.

D’une manière générale, la société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à la réalisation et au dévelop-

pement de son objet social. L’énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a

plusieurs propriétaires d’une action, ceux-ci seront tenus de désigner un mandataire commun pour exercer leurs droits
à l’égard de la société.

Si l’action est possédée séparément en usufruit et en nue-propriété, elle sera inscrite au nom de l’usufruitier et du

nu-propriétaire, mais l’usufruitier est seul convoqué aux Assemblées Générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, et il
a seul le droit d’y assister et d’y prendre part au vote.

Art. 8. Toutes cessions d’actions ou transmissions d’actions, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, sont soumises

à l’agrément préalable du Conseil d’Administration. La cession ou transmission entre vifs ou pour cause de mort est en
outre sujette à l’agrément des actionnaires donné en Assemblée Générale par une décision adoptée par au moins 60%
des votes exprimés et par au moins 66% du nombre des actionnaires de la société.

La demande d’agrément, qui est notifiée par le cédant à la société par lettre recommandée avec accusé de réception,

doit énoncer le nom, prénom, et adresse du cessionnaire et le nombre des actions dont la cession est envisagée.

Le Conseil d’Administration doit statuer dans le mois de la réception d’une demande de cession. La décision du

Conseil d’Administration ne doit pas être motivée.

18519

Si le Conseil d’Administration n’a pas notifié dans le délai indiqué sa décision, l’agrément de la cession est réputé

acquis, même si sa décision était négative.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d’Administration est tenu, dans le délai de un mois à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un acquéreur agréé par lui, soit par la société
elle-même dans le respect des dispositions légales applicables. 

En toute hypothèse les actionnaires restants ont un droit de préemption qu’ils doivent exercer dans les trente jours

de la notification du Conseil d’Administration du refus d’agrément du cessionnaire.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre parties, sera équivalent à l’actif net comptable qui sera

déterminé par le Conseil d’Administration sur base des derniers comptes annuels révisés de la société ou du dernier
état trimestriel préparé sur les mêmes bases que celles des comptes annuels, sans prise en compte d’un quelconque
droit au titre d’un goodwill ou autre droit incorporel lié aux dites actions.

En cas de désaccord entre parties sur le prix, celui-ci sera définitivement tranché par un arbitre désigné et statuant

suivant les règles du code civil.

Art. 9. Le capital social pourra être augmenté ou réduit en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale délibérant

dans les conditions requises pour les modifications des statuts.

L’Assemblée Générale qui décidera de l’augmentation ou de la réduction de capital fixera toutes les conditions, délais

et formalités ainsi que le montant et les époques des versements à effectuer sur les nouvelles actions.

Art. 10. Les actions sont nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives tenu au siège

social.

La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou leur mandataire ou de toute autre façon admise par la loi.

Art. 11. Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants droit d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation,
ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans, aux comptes de profits et pertes et aux décisions

de l’Assemblée Générale.

Art. 12. La société est administrée par un conseil d’administration se composant de trois membres au moins, tous

actionnaires.

La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non.
Les administrateurs et le commissaire sont nommés, pour un terme ne dépassant pas six ans, par l’Assemblée Géné-

rale, qui fixe la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif.

Le mandat des administrateurs et du commissaire se termine immédiatement après l’Assemblée Générale annuelle

de l’année au cours de laquelle ce mandat viendra à expiration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. Il

se réunira sur convocation de son président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige,
mais au moins deux fois par an.

La réunion aura lieu à l’endroit, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télécopie ou tout autre procédé de

transmission électronique à tous les administrateurs au moins 24 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d’urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Si tous les membres du conseil sont présents ou dûment repré-
sentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une convocation préalable.

Un administrateur absent ou empêché peut, par simple lettre, par télégramme, télécopie ou tout autre procédé de

transmission électronique, déléguer ses pouvoirs à un de ses collègues du conseil.

La présence de la majorité des administrateurs, soit en personne, soit par mandataire est nécessaire.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents et représen-

tés et sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et un autre administrateur présent
à la délibération.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.

Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société et qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi
ou par les présents statuts.

Il a notamment le pouvoir de décider, sous sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent, aux termes de l’article

4 ci-dessus, dans l’objet social.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration peut révoquer ces pouvoirs.

18520

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par les signatures de toute personne à qui un pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Le conseil d’administration ou une personne désignée par lui, soit en son sein, soit en dehors de celui-ci,

représente la société dans toutes actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant.

Art. 17. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Sous réserve des

dispositions de l’article 14, elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la société.

L’Assemblée Générale des actionnaires se compose de tous les actionnaires, qui tous peuvent prendre part au vote,

soit par eux-mêmes, soit par mandataire, en observant les dispositions des présents statuts.

Les décisions de l’Assemblée Générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les actionnaires ab-

sents ou dissidents. L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.

Art. 18. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. L’Assemblée Générale se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.

L’Assemblée Générale se réunit chaque année le 2

e

 vendredi du mois de juin à 14.00 heures ou, si ce jour est un jour

férié légal, le premier jour ouvrable suivant.

L’Assemblée Générale ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire; elle discute et approuve

les comptes annuels; elle réélit ou remplace les administrateurs et le commissaire dont les mandats viennent à expira-
tion; elle délibère sur tous autres points figurant à son ordre du jour.

En plus, des Assemblées Générales extraordinaires peuvent être convoquées toutes les fois que l’intérêt de la société

l’exige. De telles Assemblées Générales extraordinaires doivent être convoquées lorsque des actionnaires représentant
le cinquième du capital social le demandent. Les convocations sont à faire dans les formes et délais fixés par la loi.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’Assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Art. 20. Sous réserve des restrictions imposées par la Loi, chaque action donne droit à une voix.

Art. 21. Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées en désignant par écrit, notamment par télécopie un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires
doivent se faire représenter par une seule personne.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées

Générales.

Art. 22. L’Assemblée Générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou, en cas d’empêchement

de celui-ci, par un vice-président, ou, en cas d’empêchement du ou des vice-présidents, par toute personne désignée
par l’Assemblée.

Le président de l’Assemblée désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Le bureau de l’Assemblée

comprendra le président et le secrétaire et sera complété par un scrutateur choisi parmi les membres de l’Assemblée
sur proposition du président.

Une liste de présence, signée par les membres présents et mentionnant le nombre de titres représentés demeure

annexée au procès-verbal.

Le procès-verbal de l’Assemblée est signé par le président de la réunion, le scrutateur, le secrétaire et tous action-

naires présents qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.

Art. 23. Sauf dans les cas expressément prévus par la loi et par l’article 8 ci-dessus, les décisions de l’Assemblée

Générale sont adoptées par au moins 50% du nombre des votes exprimés et par au moins 50% du nombre des action-
naires de la société, quelle que soit la portion du capital représenté. Les modifications des présents statuts sont approu-
vées en Assemblée Générale des actionnaires par une décision adoptée par au moins 66% des votes exprimés et par au
moins 66% du nombre des actionnaires de la société, présents ou représentés.

Tout actionnaire peut, avant, pendant ou après la réunion de l’Assemblée renoncer à la convocation prévue à l’article

19, dans tous les cas les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale sont considérés comme ayant été
valablement convoqués.

Art. 24. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Le conseil d’administration remet les comptes annuels de la société avec un rapport de gestion de la société, un mois

au moins avant la date de l’Assemblée Générale ordinaire, au commissaire, qui doit faire son rapport sur ces documents.

Quinze jours au moins avant l’Assemblée Générale ordinaire, les documents énumérés par la Loi sont déposés au

siège social, à la disposition des actionnaires.

L’Assemblée statue sur l’adoption des comptes annuels. Après adoption des comptes annuels elle se prononce, par

un vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs.

Art. 25. Sur le bénéfice net annuel il est prélevé 5% au moins pour être affecté à la réserve légale. Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint le dixième du capital social souscrit, mais reprendra du
moment que ce dixième est entamé.

18521

Le solde éventuel est à la disposition de l’Assemblée Générale qui, sur proposition du conseil d’administration, en

déterminera l’affectation.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Les dividendes sont payables aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.

Art. 26. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions de

quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

Art. 27. En cas de dissolution de la société, l’Assemblée Générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs. A défaut par l’Assemblée Générale de le faire, les administrateurs en fonction lors de la dissolution
de la société seront, de plein droit, liquidateurs; ils auront les pouvoirs les plus étendus.

La nomination du ou des liquidateurs met fin au pouvoir des administrateurs, mais l’Assemblée Générale conserve

tous ses droits pendant la période de liquidation, notamment celui de modifier les pouvoirs du ou des liquidateurs.
L’Assemblée Générale déterminera leurs émoluments.

Art. 28. Après la réalisation de l’actif et le paiement de la totalité des dettes et engagements de la société, le solde

net de l’actif sera réparti entre les actionnaires.

Art. 29. Les parties déclarent se soumettre à toutes les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures (la «Loi»). En conséquence, toutes les dispositions de celles-ci sont
censées faire partie intégrante des présents statuts, sauf là où ceux-ci en disposent autrement de façon expresse.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christophe Deschamps, réviseur d’entreprises, né à Mouscron, (Belgique), le 17 février 1965, demeurant

professionnellement à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

b) Monsieur Jacques Peffer, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), le 15 avril

1972, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) Monsieur Jean-Jacques Soisson, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), le 17

mars 1947, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Paul Elvinger, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

octobre 1946, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5. Le siège social est établi à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

1. Monsieur Christophe Deschamps, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-1330 Luxem-

bourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, cent trois actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103

2. Monsieur Jean-Jacques Soisson, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg,

2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, cent trois actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103

3. Monsieur Jacques Peffer, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg 2, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, cent quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

18522

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Peffer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2005, vol. 534, fol. 60, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100590.3/231/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.

SKW, BUREAU SKW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1642 Luxembourg, 11, rue Edouard Grenier.

R. C. Luxembourg B 111.816. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Riccardo Pozzobon, ingénieur, demeurant à L-1642 Luxembourg, 11, rue Edouard Grenier;
2.- Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à L-5712 Aspelt, 25, rue du Cimetière.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BUREAU SKW S.A., en abrégé

SKW S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exercice de l’activité d’agent d’assurances et de gestion du portefeuille dans le do-

maine des assurances.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Junglinster, le 21 novembre 2005.

J. Seckler.

18523

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Les pouvoirs de signature des administrateurs seront fixés par décision du Conseil d’Administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros (1.400,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Riccardo Pozzobon, ingénieur, né à Luxembourg, le 25 juillet 1969, demeurant à L-1642 Luxembourg,

11, rue Edouard Grenier;

b) Madame Stella Battista, conseil fiscal, née à Sammichele di Bari (Italie), le 30 mars 1957, demeurant à L-5712 Aspelt,

25, rue du Cimetière;

c) Monsieur Claude Werer, juriste, né à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1968, demeurant à L-1250 Luxembourg,

99, avenue du Bois.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

1.- Monsieur Riccardo Pozzobon, ingénieur, demeurant à L-1642 Luxembourg, 11, rue Edouard Grenier, mille

deux cent trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239

2.- Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à L-5712 Aspelt, 25, rue du Cimetière, une action . . . . .

1

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

18524

- La société à responsabilité limitée SOFINTER GESTION, S.à r.l., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc

d’activité Syrdall, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.316.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1642 Luxembourg, 11, rue Edouard Grenier.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Réunion du conseil d’admnistration

Les membres du conseil d’administration, délibérant valablement, décident:
- que la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

dont obligatoirement celle de Monsieur Riccardo Pozzobon, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 8. des
statuts.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R. Pozzobon, S. Battista, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2005, vol. 534, fol. 55, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100397.3/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.

e-Guide, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 53, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg B 111.809. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Franco Prati, ingénieur, né à Turin (Italie), le 21 novembre 1958, demeurant au 2, rue Nicolas Welter,

L-2740 Luxembourg;

2.- Monsieur Tanguy De Potter, sans profession, né à Gand (Belgique), le 6 décembre 1971, demeurant à Van Slinge-

landtstraat 11, NL-2582XJ Den Haag.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de e-Guide, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation commerciale de domaines Internet et des sites web associés incluant

mais sans y être limité, la vente d’espace publicitaire en ligne, ainsi que le service de conseil et formation en management
et technologies informatiques.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Junglinster, le 16 novembre 2005.

J. Seckler.

1.- Par Monsieur Franco Prati, ingénieur, né à Turin (Italie) le 21 novembre 1958, demeurant au 2, rue Nicolas

Welter, L-2740 Luxembourg, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Par Monsieur Tanguy De Potter, sans profession, né à Gand (Belgique) le 6 décembre 1971, demeurant à

Van Slingelandtstraat 11, NL-2582XJ Den Haag, quarante-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

18525

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pourtout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1232 Howald, 53, rue Ernest Beres;
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Franco Prati, préqualifié; 
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Prati, T. De Potter, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 71, case 5. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(100374.3/222/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.

DOLOMITI DIEKIRCH SARL UNIPERSONNELLE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 10, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 109.095. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02860, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098410.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 novembre 2005.

T. Metzler.

<i>Pour la gérance
Signature

18526

SALON SUSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 102.462. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02859, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098412.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

MEDIPOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 101.232. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02857, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098413.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

LSF AGGREGATED LENDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,-.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 103.251. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03270, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098430.3/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

HILAIRE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.405. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00633, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098431.3/263/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

SURLEG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 22.729. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 octobre 2005

L’Assemblée a nommé Mme Rosa Lopes, employée privée demeurant à Frisange, Luxembourg, comme commissaire

en remplacement de M. Marc Steines démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire viendra à échéance lors de
l’assemblée se tenant en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01334. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098605.3/517/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

<i>Pour la gérance
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L’administrateur délégué

18527

BAIN CAPITAL INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 97.839. 

EXTRAIT

Suite à un apport en nature réalisé le 19 décembre 2003, BAIN CAPITAL INTEGRAL INVESTORS II, L.P., un «Limited

Partnership» existant sous les lois des Iles Cayman, avec siège social c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, Mary
Street, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, lles Cayman, a apporté la totalité des parts sociales de la
société BAIN CAPITAL INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 97.839 pour la constitution de la société BAIN CAPITAL INTEGRAL
INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, rue
Henri VII, L-1725 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
97.841.

Il résulte de cet apport en nature que la société BAIN CAPITAL INTEGRAL INVESTMENTS, S.à r.l. est devenue

l’associé unique de la société BAIN CAPITAL INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02431. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098481.3/2460/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

ACCELERANDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 108.368. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 octobre 2005

- Monsieur Ivan Semenoff, dirigeant de sociétés, né le 14 octobre 1964 à Talence (France), demeurant à F-92410 Ville

d’Avray, 37 bis, avenue Balzac,

- Monsieur Ruben Shamilashvili, dirigeant de sociétés, né le 15 novembre 1971 à Samtredia (Géorgie), demeurant à

Ashdod (Israel), Arcmaut, 15/8,

- Madame Maka Elashvili, Médecin, née le 1

er

 juillet 1976 à Samtredia (Géorgie), demeurant à Ashdod (Israel),

Arcmaut, 15/8,

ont été nommés administrateurs en remplacement de:
Messieurs Jim Penning, Pierre-Olivier Wurth et Philippe Penning, demeurant à Luxembourg, démissionnaires.
Le mandat des nouveaux administrateurs viendra a expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice clos au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02918. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098508.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

SOCIETE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme. 

Capital social: EUR 151.800,-.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 74.565. 

Il résulte d’une assemblée générale ordinaire, tenue en date du 11 avril 2005 à 14.00 heures au siège social à Luxem-

bourg que:

1. La nomination aux fonctions d’administrateur et de Président du conseil d’administration de Monsieur Marco Cec-

coni, Administrateur de société, demeurant à Moscou (République de Russie) faite par cooptation par le conseil d’ad-
ministration lors de sa réunion du 14 décembre 2004 en remplacement de Monsieur Raymond Le Lourec,
démissionnaire, a été ratifiée.

2. Par ailleurs, les mandats des administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg;

<i>Pour BAIN CAPITAL INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

18528

- Monsieur Marco Cecconi, Administrateur de société, demeurant à Moscou (République de Russie),
étant arrivés à leur terme, il a été décidé de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six

années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

En conséquence, le conseil d’administration de la société est dès lors composé de la manière suivante:
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Marco Cecconi, Administrateur de société, demeurant à Moscou (République de Russie).
3. Par ailleurs, le mandat de:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, il a été décidé de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’as-

semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Le 11 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01051. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(098503.3/3083/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

HANGHER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.771. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 juillet 2005

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Dominique Billion décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du 10 décembre 2004.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03172. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098451.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour avis
Signatures

MM.

Giuseppe Forni, avocat, demeurant à Bologna (Italie), président;
Dominique Billion, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mmes

Daniela Seragnoli, dirigeant d’entreprise, demeurant à Bologna (Italie), administrateur;
Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

HANGHER FINANCE S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Veturia S.A.

Sitma Machinery International S.A.

Financière Floranne S.A.

Immobilière d’Avrignac S.A.

Affretlux S.A.

Derrick International S.A.

Clio S.A.

Aliberico Europe S.A.

Financière d’Ibis S.A.

Komas Investment Holding S.A.

Groupinvest International S.A.

Compagnie Financière Hirouker S.A.

T.I. Lotissements S.A.

T.I. International S.A.

Compagnie Financière de la Madelaine S.A.

Société Financière de la Chaussée S.A.

Mariko S.A.

Conseils Participations Finance S.A.

Kordall Immobilien S.A.

Lumina Financing I

Rowa S.A.

T.I. Créations S.A.

KPC Computer S.A.

Aventus S.A.

Traditio Investment S.A.

Salon Beate, S.à r.l.

Ouest Invest S.A.

Lanor Holding S.A.

PM Promotions S.A.

Solar Wood Folkendange S.A.

Wax, S.à r.l.

Jonros, S.à r.l.

Seasick S.A.

RMC Participations (Soparfi), S.à r.l.

Morgana S.A.

Poincaré, S.à r.l.

Gautier, S.à r.l.

Vipax Holding S.A.

United Cell International S.A. Holding

United Cell International S.A. Holding

Dufouleur Père et Fils, S.à r.l.

Mafla S.A.

Clore S.A.

Petercam Moneta

Dewaplus

Kitty Music, S.à r.l.

BIZ Soparfi, S.à r.l.

BIZ Soparfi, S.à r.l.

Milk and More, S.à r.l.

L’Envol, S.à r.l.

Cayenne One, S.à r.l.

Helicontinental S.A.

Fidji Luxco (BC) Commandite

Fidji Luxco (BC)

Montparin A.G.

Aziza S.A.

Jacana Holding S.A.

Grant Thornton, Grant Thornton Luxembourg

SKW, Bureau SKW S.A.

e-Guide, S.à r.l.

Dolomiti Diekirch Sarl Unipersonnelle

Salon Susi, S.à r.l.

Medipole S.A.

LSF Aggregated Lendings, S.à r.l.

Hilaire S.A.

Surleg S.A.H.

Bain Capital International Holdings, S.à r.l.

Accelerando S.A.

Société Financière Industrielle S.A.

Hangher Finance S.A.