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18529
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 387
22 février 2006
S O M M A I R E
Aerotron S.A., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18558
Courtage Textile Luxembourgeois, S.à r.l., Luxem-
AIM Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
18565
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18548
Airwaves S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18559
Couture Guisch, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . .
18548
Algemene Nederlandse Beheermaatschappij S.A.,
Cursa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18537
Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18559
Déco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18560
Allied Arthur Pierre S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .
18573
Déco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18560
Alvalade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18573
Diaxo, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18562
Anima TV S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18562
DJE Investment S.A., Luxemburg-Strassen . . . . . .
18565
Asia Records, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
18558
Dreamliner Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
18557
Axionkom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18564
Drink Services, S.à r.l., Rombach-Martelange . . . .
18538
Bain Capital Integral Investments, S.à r.l., Luxem-
Eagle Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18531
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18538
Eagle Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18531
Banque Colbert (Luxembourg) S.A., Senninger-
Eagle Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18531
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18533
Eagle Investment Funds Management S.A., Luxem-
Batavia S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18559
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18540
BCI Millenium, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
18566
Eagle Investment Funds Management S.A., Luxem-
Bel-Fa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18571
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18540
Bluecite, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
18567
Easybox S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
18567
Bluecite, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
18567
Euro-Re Invest 1 & Co S.C.P.A., Luxembourg . . .
18568
Bluecite, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
18567
Euromachines, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
18534
Bofin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
18530
Européenne de Travaux Spécialisés S.A., Luxem-
Bottling Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Howald .
18574
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18564
Brasilia, S.à r.l., Remerschen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18572
Fläkt Woods Finance (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
Brasilia, S.à r.l., Remerschen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18572
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18536
Brasilia, S.à r.l., Remerschen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18572
Fosbel Global Services (Luxco) S.C.A. . . . . . . . . . .
18570
Brasilia, S.à r.l., Remerschen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18572
Fosbel Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18570
Brasilia, S.à r.l., Remerschen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18572
Galerie d’Art Recto Verso, S.à r.l., Rodange . . . . .
18565
Brasilia, S.à r.l., Remerschen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18572
GE Real Estate Central European Investors, S.à r.l.,
Bridel Investments S.A., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . .
18559
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18557
Carnegie Fund Management Company S.A., Luxem-
Gestion Comptable et Fiscale S.A., Gaichel . . . . .
18547
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18547
Giotto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
18534
CEREP Ambroise, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
18556
Giotto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
18536
CEREP NCC Triplet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
18548
Goffinet Bois S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18547
Cebtfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
18530
GP Financière New Sub 1 S.C.S., Luxembourg. . .
18537
Chaussures Vedette, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .
18536
Hangher Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
18534
Chez Marianne et John, S.à r.l., Differdange . . . . . .
18534
Helpex S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18539
Christos K. Tegopoulos S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . .
18563
Home Partner’s S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
18561
CI & GI Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
18537
I.I.&F. Investissement Immobilier et Financier
Compagnie Européenne de Révision, S.à r.l.,
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18571
Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18562
IC Invest Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
18574
18530
BOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 67.293.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03083, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098706.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
CEBTFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 53.292.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK04332, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(098635.3/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Immobilière Dorique S.A., Luxembourg . . . . . . . .
18560
(Les) Professionnels, S.à r.l., Wasserbillig. . . . . . . .
18535
Immobilière de Lorraine, S.à r.l., Mondercange . .
18565
Regiconsult S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
18548
International North Sea Shipping S.A., Luxem-
Romax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18561
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18532
Routing Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
18570
International North Sea Shipping S.A., Luxem-
Salve Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18561
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18532
Salve Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18561
IP Lux 1 - IP Lux 2, S.e.n.c., Luxembourg. . . . . . . .
18538
Santander Asset Management Luxembourg S.A.,
IP Lux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
18537
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18547
IP Lux 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
18537
Sidacier Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
18533
Islands Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
18532
Simon S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18563
Kodak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18533
Sipsey, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18564
Korea Confectionery (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
Sojoa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18562
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18566
Square Advertising, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
18535
Lumina Financing I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
18536
Star SDL Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
18532
Lux Avenir S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18564
Summit Partners III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
18540
Lux-Part S.A., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18564
Syrma, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18570
LuxPet AG, Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18575
Technoprocess, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
18538
M & G Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
18533
Techselesta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
18559
M & G Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
18533
Thyssenkrupp Ascenseurs Luxembourg, S.à r.l.,
M & G Packaging, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
18532
Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18571
Masco Europe S.C.S., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . .
18535
Toitures des Trois Frontières S.A., Clemency . . . .
18548
Metalflex, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18563
Traditional Fine Engraving S.A., Livange . . . . . . . .
18539
MHN (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
18574
Trans Europe Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
18571
Milling Equipments S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
18535
Transac-Immo, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . .
18565
Molene Financière Holding S.A., Luxembourg . . .
18573
Transroad and Sea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
18556
(Le) Monti Holding S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . .
18562
Underground, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
18534
Naftex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
18556
Vasto S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18531
Naftex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
18556
Vasto S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18531
Naftex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
18556
Vasto S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18531
New African Frontiers S.A., Luxembourg . . . . . . .
18539
Veda Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
18563
New Age Radio S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18563
Vipax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18535
Nolan Holding S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . .
18575
Visual Config S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
18539
Nolan Holding S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . .
18575
West-Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
18576
Nolan Holding S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . .
18575
Wireless World S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
18576
Oakwood Financial Fund, S.à r.l., Luxembourg . . .
18549
World Fitness Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
18576
Prianon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18571
World Fitness Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
18576
(Les) Professionnels, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . .
18535
BOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
E. Fort / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
18531
EAGLE CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.837.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02236, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098187.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
EAGLE CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.837.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02233, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098185.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
EAGLE CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.837.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02230, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098190.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
VASTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 75.826.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00722, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098321.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
VASTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 75.826.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00724, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098313.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
VASTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 75.826.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00727, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098311.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Signature.
18532
INTERNATIONAL NORTH SEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.447.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02224, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098195.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
INTERNATIONAL NORTH SEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.447.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02227, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098197.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
ISLANDS CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.324.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02216, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098204.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
M & G PACKAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 86.908.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01236, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098302.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
STAR SDL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 80.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.854.
—
En date du 11 octobre 2005, SOF EUROPEAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a transféré:
- 91 parts sociales détenues dans la société STAR SDL HOLDINGS, S.à r.l. à SDL 1 INVESTOR, L.P. ayant son siège
social au 38, Jermyn Street SW1Y 6DN, London, England;
- 2.012 parts sociales détenues dans la société STAR SDL HOLDINGS, S.à r.l. à SCG SDL CO-INVEST, S.à r.l. ayant
son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
En conséquence, l’actionnariat de la société STAR SDL HOLDINGS, S.à r.l. se compose comme suit:
- SOF EUROPEAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l. détient 1.097 parts sociales;
- SDL 1 INVESTOR, L.P. détient 91 parts sociales;
- SCG SDL CO-INVEST, S.à r.l. détient 2.012 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02554. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098541.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Signature.
18533
M & G EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 86.338.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01234, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098307.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
M & G EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 86.338.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2004, le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d’entreprises,
enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01235, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098304.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
SIDACIER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 49.097.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00729, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098328.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
KODAK, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 26.012.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK02019, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098332.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 34.726.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 31 octobre 2005i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire que:
L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Michel Raffoul comme membre du Conseil d’Administration de
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., avec effet au 31 octobre 2005, ainsi qu’en tant qu’administrateur-délégué
de la Société.
Luxembourg, le 3 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01376. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098548.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Signature.
<i>Pour BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
18534
EUROMACHINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.171.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04907, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(098433.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
GIOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.424.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03171, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098436.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
CHEZ MARIANNE ET JOHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Differdange.
R. C. Luxembourg B 87.216.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04910, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(098437.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
HANGHER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.771.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03173, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098438.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
UNDERGROUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 55.966.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03180, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
(098489.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
HANGHER FINANCE S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Adminitrateuri> / <i>Adminitrateuri>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signatures
18535
SQUARE ADVERTISING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 103.359.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01330, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(098439.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
MASCO EUROPE S.C.S., Société en commandite simple.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 68.105.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02428,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(098446.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
VIPAX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 73.155.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03086, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098447.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
MILLING EQUIPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 77.330.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04894, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(098449.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
LES PROFESSIONNELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.
R. C. Luxembourg B 106.986.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04093, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098567.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
LES PROFESSIONNELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.
R. C. Luxembourg B 106.986.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04091, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098566.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
18536
GIOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.424.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 11 juillet 2005i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005, comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03170. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098448.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
FLÄKT WOODS FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 85.987.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03326, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098450.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
LUMINA FINANCING I, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 88.336.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03101, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098452.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
CHAUSSURES VEDETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 11.469.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03183, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
(098497.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
MM.
Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Signature.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signatures
18537
GP FINANCIERE NEW SUB 1 S.C.S., Société en commandite simple.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 90.159.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03098, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098453.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
CI & GI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 79.027.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02723, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098454.3/520/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
IP LUX 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.247.
—
Le bilan pour la période du 29 juillet 2003 (date de constitution) au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le
11 novembre 2005, réf. LSO-BK03096, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098456.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
IP LUX 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.246.
—
Le bilan pour la période du 29 juillet 2003 (date de constitution) au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le
11 novembre 2005, réf. LSO-BK03093, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098459.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
CURSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.404.
—
Suite aux cessions de parts intervenues en date du 25 octobre 2005 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOL-
DINGS (LUXEMBOURG) S.A. et M. Torvald Bohlin, les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- M. Torvald Bohlin, résidant à Grev Magnigatan 16, 11455 Stockholm, Suède, détient 500 parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 25.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04120. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098839.3/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
<i>CURSA, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
18538
DRINK SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 22, rue des Tilleuls.
R. C. Luxembourg B 99.684.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01915, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098484.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
TECHNOPROCESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 26, rue de Hespérange.
R. C. Luxembourg B 27.409.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03187, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(098499.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
IP LUX 1 - IP LUX 2, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 94.921.
—
Le bilan pour la période du 29 juillet 2003 (date de constitution) au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le
11 novembre 2005, réf. LSO-BK03090, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098461.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
BAIN CAPITAL INTEGRAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 97.841.
—
EXTRAIT
Suite à un apport en nature réalisé le 19 décembre 2003, BAIN CAPITAL INTEGRAL INVESTORS II, L.P., un «Limited
Partnership» existant sous les lois des Iles Cayman, avec siège social c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, Mary
Street, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, lles Cayman, a apporté la totalité des parts sociales de la
société BAIN CAPITAL INTEGRAL INVESTMENTS, S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 97.841 pour la constitution de la société BAIN CAPITAL INTEGRAL HOLDINGS, S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, rue Henri VII, L-1725
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 97.842.
Il résulte de cet apport en nature que la société BAIN CAPITAL INTEGRAL HOLDINGS, S.à r.l. est devenue l’associé
unique de la société BAIN CAPITAL INTEGRAL INVESTMENTS, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02432. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098480.3/2460/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pouri> <i>DRINK SERVICES, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signatures
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
<i>Pour BAIN CAPITAL INTEGRAL INVESTMENTS, S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
18539
VISUAL CONFIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.334.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04891, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(098465.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
TRADITIONAL FINE ENGRAVING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 98.897.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01406, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098483.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
NEW AFRICAN FRONTIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 93.583.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale statutaire du 5 octobre 2005:
1. Mahmoud Nesr a été nommé administrateur de classe A en remplacement de Hussein Diab, administrateur de
classe A. Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.
2. Les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés:
- Francesco Paolo Pagnan, classe B,
- Nicola Pagnan, classe B,
- Michael Nisser, classe A.
Leur mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.
3. Le mandat de Michael Nisser, administrateur-délégué, est renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée ordinaire qui se
tiendra en 2006.
4. MAZARS S.A. a été nommé réviseur en remplacement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. Son mandat se termi-
nera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00224. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098513.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
HELPEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8046 Strassen, 21, rue de la Vallée.
R. C. Luxembourg B 75.983.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11580, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 15 novembre 2005.
(098531.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pouri> <i>TRADITIONAL FINE ENGRAVING S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>HELPEX S.A.
i>SUD FIDUCIAIRE S.p.r.l.
Signature
18540
EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 68.249.
—
Le bilan et les autres documents au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-
BJ06437, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098515.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 68.249.
—
Le bilan et les autres documents au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-
BJ06433, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098516.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
SUMMIT PARTNERS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 111.798.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eighteenth day of October.
Before the undersigned Maître André Schwachtgen, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
There appeared:
1. SUMMIT VENTURES VI-A, L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware, USA, represented by
SUMMIT PARTNERS VI (GP), L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware, USA, having its
business address at 222 Berkeley Street, Boston, MA 02116, USA, register under the Delaware Division of Corporation
under number 329 8274;
here represented by Lionel Spizzichino, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Boston, United-States, on 6th October, 2005.
2. SUMMIT VENTURES VI-B, L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware, represented by SUM-
MIT PARTNERS VI (GP), L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware, having its business
address at 222 Berkeley Street, Boston, MA 02116, USA, register under the Delaware Division of Corporation under
number 329 8277;
here represented by Lionel Spizzichino, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Boston, United-States, on 6th October, 2005.
3. SUMMIT VI ENTREPRENEURS FUND, L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware, USA, rep-
resented by SUMMIT PARTNERS VI (GP), L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware, USA,
having its business address at 222 Berkeley Street, Boston, MA 02116, USA, register under the Delaware Division of
Corporation under number 330 0391;
here represented by Lionel Spizzichino, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Boston, United-States, on 6th October, 2005.
4. SUMMIT VI ADVISORS FUND, L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware, USA, represented
by SUMMIT PARTNERS VI (GP), L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware, USA, having
its business address at 222 Berkeley Street, Boston, MA 02116, USA, register under the Delaware Division of Corpo-
ration under number 329 8279;
here represented by Lionel Spizzichino, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Boston, United-States, on 6th October, 2005.
5. SUMMIT INVESTORS VI, L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware, USA, represented by
SUMMIT PARTNERS VI (GP), L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware, USA, having its
business address at 222 Berkeley Street, Boston, MA 02116, USA, register under the Delaware Division of Corporation
under number 335 0938;
here represented by Lionel Spizzichino, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Boston, United-States, on 6th October, 2005.
6. SUMMIT SUBORDINATED DEBT FUND III-A, L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware,
USA, represented by SUMMIT PARTNERS SD III, L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Dela-
<i>Pour EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A.
i>Signature
Pour EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A.
Signature
18541
ware, USA, having its business address at 222 Berkeley Street, Boston, MA 02116, USA, register under the Delaware
Division of Corporation under number 3735810;
here represented by Lionel Spizzichino, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Boston, United-States, on 6th October, 2005.
7. SUMMIT SUBORDINATED DEBT FUND III-B, L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware,
USA, represented by SUMMIT PARTNERS SD III, L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Dela-
ware, USA, having its business address at 222 Berkeley Street, Boston, MA 02116, USA, register under the Delaware
Division of Corporation under number 2930766;
here represented by Lionel Spizzichino, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Boston, United-States, on 6th October, 2005.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in its here above stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established for the current owners of the shares created hereafter and all those who may
become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of SUMMIT PARTNERS III, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Within the same municipality, the regis-
tered office of the Company may be transferred by resolution of the manager or the board of managers. It may be trans-
ferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of
its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. - Share capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twenty-six-thousand Euro (EUR 26,000.-) consisting of one thousand
forty shares (1,040) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing at least three
quarters of the share capital.
Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint
co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three
quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital belonging to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. - Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not necessarily be partners. In dealing with
third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s pur-
pose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term
of his (their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the
partners.
18542
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of at least two managers.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if all the managers are present or represented at a meeting
of the board of managers. Decisions shall be taken by the unanimous votes of the managers present or represented at
such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the en-
tirety forming the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment
of interim dividends.
D. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners representing more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January of each year and ends on the 31st of December of
the same year.
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory in-
cluding an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the general meeting of the partners.
Art. 24. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
partners or not. The sole partner, or as the case may be, the partners shall appoint the statutory auditors, and shall
determine their number, remuneration and term of office.
If the Company exceeds the criteria set by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, the
institution of statutory auditor will suppressed and one or more independent auditors, chosen among the members of
the institut des réviseurs d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration of their office.
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F. - Dissolution, Liquidation
Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 26. For all matters not governed by these articles of incorporation the partners refer to the provisions of the
law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed as follows (to be completed):
- Six hundred sixty-five (665) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each by SUMMIT VENTURES
VI-A, L.P., prenamed;
- Two hundred seventy-eight (278) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each by SUMMIT
VENTURES VI-B, L.P., prenamed;
- Twenty one (21) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each by SUMMIT VI ENTREPRENEURS
FUND, L.P., prenamed;
- Fourteen (14) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each by SUMMIT VI ADVISORS FUND, L.P.,
prenamed;
- Six (6) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each by SUMMIT INVESTORS VI, L.P., prenamed.
- Thirty seven (37) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each by SUMMIT SUBORDINATED DEBT
FUND III-A, L.P., prenamed.
- Nineteen (19) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each by SUMMIT SUBORDINATED DEBT
FUND III-B, L.P., prenamed.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of twenty-six thousand Euro (EUR
26,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).
<i>General meeting of the partnersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The registered office of the Company shall be at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
2. The following person is appointed sole manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Scott Collins, manager, born on June 26, 1965, in Michigan, USA, having his professional address at c/o SUMMIT
PARTNERS LIMITED, 8 Clifford Street, London W1S 2LQ UK.
3. The following person is appointed statutory auditor of the Company for an indefinite period:
- ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the
same proxyholder and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille cinq, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1. SUMMIT VENTURES VI-A, L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l’Etat du Delaware, USA, repré-
senté par SUMMIT PARTNERS VI (GP), L.L.C., une limited liability company constituée selon les lois de l’Etat du
Delaware, USA, ayant son siège social au 222, Berkeley Street, Boston, MA 02116, Etats-Unis d’Amérique, enregistré
au registre du Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 329 8274;
ici représenté par Lionel Spizzichino, LL.M, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston, Etats-Unis, le 6 octobre 2005.
2. SUMMIT VENTURES VI-B, L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l’Etat du Delaware, USA, repré-
senté par SUMMIT PARTNERS VI (GP), L.L.C., une limited liability company constituée selon les lois de l’Etat du
18544
Delaware, USA, ayant son siège social au 222, Berkeley Street, Boston, MA 02116, Etats-Unis d’Amérique, enregistré
au registre du Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 329 8277;
ici représenté par Lionel Spizzichino, LL.M, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston, Etats-Unis, le 6 octobre 2005.
3. SUMMIT VI ENTREPRENEURS FUND, L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l’Etat du Delaware,
USA, représenté par SUMMIT PARTNERS VI (GP), L.L.C., une limited liability company constituée selon les lois de l’Etat
du Delaware, USA, ayant son siège social au 222, Berkeley Street, Boston, MA 02116, Etats-Unis d’Amérique, enregistré
au registre du Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 330 0391;
ici représenté par Lionel Spizzichino, LL.M, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston, Etats-Unis, le 6 octobre 2005.
4. SUMMIT VI ADVISORS FUND, L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l’Etat du Delaware, USA,
représenté par SUMMIT PARTNERS VI (GP), L.L.C., une limited liability company constituée selon les lois de l’Etat du
Delaware, USA, ayant son siège social au 222, Berkeley Street, Boston, MA 02116, Etats-Unis d’Amérique, enregistré
au registre du Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 329 8279;
ici représenté par Lionel Spizzichino, LL.M, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston, Etats-Unis, le 6 octobre 2005.
5. SUMMIT INVESTORS VI, L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l’Etat du Delaware, USA, repré-
senté par SUMMIT PARTNERS VI (GP), L.L.C., une limited liability company constituée selon les lois de l’Etat du
Delaware, USA, ayant son siège social au 222, Berkeley Street, Boston, MA 02116, Etats-Unis d’Amérique, enregistré
au registre du Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 335 0938;
ici représenté par Lionel Spizzichino, LL.M, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston, Etats-Unis, le 6 octobre 2005.
6. SUMMIT SUBORDINATED DEBT FUND III-A, L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l’Etat du
Delaware, USA, représenté par SUMMIT PARTNERS SD III, L.L.C., une limited liability company constituée selon les
lois de l’Etat du Delaware, USA, ayant son siège social au 222, Berkeley Street, Boston, MA 02116, Etats-Unis d’Améri-
que, enregistré au registre du Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 3735810;
ici représenté par Lionel Spizzichino, LL.M, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston, Etats-Unis, le 6 octobre 2005.
7. SUMMIT SUBORDINATED DEBT FUND III-B, L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l’Etat du
Delaware, USA, représenté par SUMMIT PARTNERS SD III, L.L.C., une limited liability company constituée selon les
lois de l’Etat du Delaware, USA, ayant son siège social au 222, Berkeley Street, Boston, MA 02116, Etats-Unis d’Améri-
que, enregistré au registre du Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 2930766;
ici représenté par Lionel Spizzichino, LL.M, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston, Etats-Unis, le 6 octobre 2005.
Les procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes pour le propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de SUMMIT PARTNERS III, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par
simple décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-six mille euros (EUR 26.000,-) représenté par mille quarante
(1.040) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
18545
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. - Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers, le
gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s)
est (sont) nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe la durée de son (leur) mandat. Le(s)
gérant est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,
par la signature conjointe d’au moins deux gérants.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés
à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des gérants présents ou représentés
à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-
ment d’acomptes sur dividendes.
D. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
18546
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. - Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve statutaire jusqu’à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 24. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être associés. Les associés désignent le ou les commissaire(s) aux comptes et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leurs fonctions.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision
contraire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement
du passif de la Société.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Six cent soixante-cinq (665) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par SUMMIT
VENTURES VI-A, L.P., prénommé;
- Deux cent soixante-dix-huit (278) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par SUMMIT
VENTURES VI-B, L.P., prénommé;
- Vingt et une (21) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par SUMMIT VI ENTREPRE-
NEURS FUND, L.P., prénommé;
- Quatorze (14) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune par SUMMIT VI ADVISORS
FUND, L.P., prénommé;
- Six (6) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par SUMMIT INVESTORS VI, L.P.,
prénommé.
- Trente sept (37) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par SUMMIT SUBORDINATED
DEBT FUND III-A, L.P., prénommé.
- Dix neuf (19) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par SUMMIT SUBORDINATED
DEBT FUND III-B, L.P., prénommé.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt-six mille
euros (EUR 26.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la
Société en raison de sa constitution est évalué environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera est établi au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
2. Est nommé membre du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Scott Collins, gérant, né le 26 juin 1965 à Michigan, USA, ayant son adresse professionnelle à c/o SUMMIT
PARTNERS LIMITED, 8 Clifford Street, Londres W1S 2LQ UK.
18547
3. Est nommée commissaire au compte de la Société pour une durée indéterminée:
- ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire des comparantes, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous, Notaire.
Signé: L. Spizzichino, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 98, case 4. – Reçu 260 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100154.3/230/421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 53.022.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098520.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
GOFFINET BOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 71.775.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11583, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 15 novembre 2005.
(098532.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
GESTION COMPTABLE ET FISCALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.
R. C. Luxembourg B 30.430.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04878, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Gaichel, le 15 novembre 2005.
(098533.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
SANTANDER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.043.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100474.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
P. Frieders.
<i>GOFFINET BOIS S.A.
i>SUD FIDUCIAIRE S.p.r.l.
Signature
GESTION COMPTABLE ET FISCALE S.A.
Signature
Mersch, le 18 novembre 2005.
H. Hellinckx.
18548
COURTAGE TEXTILE LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.349.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01195, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 15 novembre 2005.
(098534.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
TOITURES DES TROIS FRONTIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4967 Clemency, 43A, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 55.870.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05652, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 15 novembre 2005.
(098536.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
COUTURE GUISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Differdange.
R. C. Luxembourg B 19.512.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03489, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(098546.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
CEREP NCC TRIPLET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 108.907.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15
novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098553.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
REGICONSULT, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.901.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15
novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098554.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
<i>COURTAGE TEXTILE LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.
i>SUD FIDUCIAIRE S.p.r.l.
Signature
<i>TOITURES DES TROIS FRONTIERES S.A.
i>SUD FIDUCIAIRE S.p.r.l.
Signature
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
18549
OAKWOOD FINANCIAL FUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 110.440.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-sixth of October.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
OAKWOOD FINANCIAL FUND L.P., a partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands, with
registered address at C/o Citco Trustees (Cayman) Limited, Regatta Office Park, West Bay Road, P.O. Box 31106, SMB,
Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, recorded under the Cayman Islands Registrar of Limited Partner-
ships.
here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 26 October 2005,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of OAKWOOD FINANCIAL FUND, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, registered with the Luxem-
bourg companies register under number B 110.440, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary,
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 31 August 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (hereafter the «Company»).
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, requested the undersigned
notary to act that the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
Amendment and restatement of the articles of association of the Company.
<i>Sole resolutioni>
The appearing party resolves to amend and restate the articles of association of the Company which shall read hence-
forth as follows:
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, the Commercial Code, as well as by these articles of
incorporation.
The following capitalised terms shall have the meaning here given throughout these Articles:
«Business Day» means any day other than a Saturday or Sunday on which banks in both London and Luxembourg are
open for regular business;
«Culhane Contribution Agreement» means the agreement under which Michael Culhane and Culhane Pepper LLC
contribute shares in the Company to Fund LP in return for interests in Fund LP, as amended from time to time;
«Fund GP» means the general partner of Fund LP from time to time;
«Fund LP» means OAKWOOD FINANCIAL FUND, L.P. an exempted limited partnership established under the laws
of the Cayman Islands;
«Investment Vehicle» means any company or other vehicle established by Fund LP for the purposes of making invest-
ments, including, without limitation, the Company. «Merrill Loan» means a secured loan (if any) which a member of the
MERRILL LYNCH GROUP makes to Fund LP from time to time;
«MERRILL LYNCH GROUP» means MERRILL LYNCH & CO. INC. and its subsidiaries and subsidiary undertakings.
«PEPPER SPA» means the sale and purchase agreement under which the Company acquires 9204 shares in PEPPER
AUSTRALIA PTY LTD. from Oceania Investment Partners, as amended from time to time;
«Portfolio Company» means a company or other entity in which the Company has made one or more investments,
and any subsidiary undertaking of such company or other entity;
«OAKWOOD GROUP» means OAKWOOD GROUP LLP; and
«Ordinary Managers» means, for as long as (i) Fund LP is the sole shareholder of the Company; and (ii) the articles
of association of Fund GP from time to time permit the directors appointed to the board of Fund GP by the holder of
the ordinary shares in the capital of Fund GP to cause Fund LP to appoint one or more managers to the board of the
Company, such managers (if any) designated as such upon their election.
«Special A Managers» means, for as long as (i) Fund LP is the sole shareholder of the Company; and (ii) the articles
of association of Fund GP from time to time permit the directors appointed to the board of Fund GP by the holder of
the special A voting share in the capital of Fund GP to cause Fund LP to appoint one or more managers to the board of
the Company, such managers (if any) designated as such upon their election.
Art. 2. The purpose of the Company is to hold interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
18550
The Company may further act as a general or limited shareholder with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar corporate structures.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of OAKWOOD FINANCIAL FUND, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. - Share capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of the shareholders (ii) representing
three quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in pro-
portion to the number of shares held by each of them.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. - Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In the event there is only one manager, the Company will be bound by its sole signature. In case of several managers,
the Company will be bound by the joint signature of all managers or by the sole signature of any person to whom such
signatory powers shall have been delegated by the board of managers.
Art. 13. The board of managers shall choose from among the Ordinary Managers a chairman, and may choose from
among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be re-
sponsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers five Business Days at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Ordinary Manager (if any has been designated)
and at least one Special A Manager (if any has been designated) (or, if no Ordinary Manager and no Special A Manager
has been designated, at least a majority of the managers) is present or represented at a meeting of the board of manag-
ers. Notwithstanding the foregoing, at any time during which two or more Ordinary Managers have been appointed,
two Ordinary Managers must be present in person or by proxy for a quorum to exist.
A decision to take, cause to be taken or approve (on the Company’s own behalf or on behalf of any other person or
vehicle) any action, including the following actions must be made at a properly constituted meeting of the managers in
accordance with these articles of association, it being understood that any decision with regard to actions (d), (e), (f),
(g) and (i) must be taken by the members of the Company:
18551
(a) Any investment by the Company (directly or indirectly) in any Portfolio Company, except for a decision relating
to an investment not exceeding one million five hundred thousand Euro (EUR 1,500,000.-) which is required to preserve
the value of Portfolio Company businesses if there are not sufficient funds available under any Merrill Loan to permit
the Company to make such investment, which can be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented.
(b) Any fundamental change in the nature of the business of a Portfolio Company.
(c) Any sale, transfer, disposal (directly or indirectly), or other exit through a public offering or otherwise, of all or
any part of the Company’s interest in any Portfolio Company.
(d) Any proposal to sell substantially all of the assets of the Company.
(e) Any proposal to dissolve, wind up or liquidate the Company.
(f) Any proposal to amend the organisational documents of the Company.
(g) Any proposal to admit additional shareholders to the Company, by way of issue of new shares or by transfer of
shares or otherwise.
(h) The filing or approval for filing of any bankruptcy, receivership, liquidation or any analogous procedure in any rel-
evant jurisdiction by the Company or a Portfolio Company, save to the extent that a manager could incur civil or crim-
inal liability by omitting to make such filing.
(i) Any proposal to alter the rights of shareholders (including, without limitation, voting rights and rights relating to
governance) of the Company.
(j) The incurrence of any borrowing by the Company except for borrowing not exceeding one million five hundred
thousand Euro (EUR 1,500,000.-) which is required to preserve the value of Portfolio Company businesses if there are
not sufficient funds available under any Merrill Loan to permit the Company to make such investment, provided that
such borrowing is unsecured and is subordinated to such Merrill Loan, which can be taken by a majority of the votes of
the managers present or represented.
(k) The appointment by the Company of a member of the Merrill Lynch Group to act as financial advisor, lender,
principal, agent, arranger, co-ordinator, underwriter and/or broker with respect to any equity or debt offer, proposal,
listing, offering, funding, financing, acquisition, disposal or other transaction related to the Company or its assets.
(l) The approval of any secondment arrangement or other support or advisory arrangements between Oakwood
Group or its affiliates and the Portfolio Companies.
(m) The approval of the annual operating and capital budgets for the Fund, each Investment Vehicle and each Portfolio
Company.
(n) The approval of compensation packages, including bonus and other incentive schemes, for Portfolio Company
management.
(o) The appointment and removal of the CEO, COO and CFO (or equivalent) for each Portfolio Company.
(p) The approval of employee bonus, share plans, profit participation plans, and non-statutory pension schemes for
each Portfolio Company.
Subject to the following paragraph, all decisions of the board of managers shall require a unanimous vote of the man-
agers present or represented at such meeting.
Any decision by the Company to enforce any right under the Culhane Contribution Agreement or the Pepper SPA,
and decisions taken by the Company in connection with the conduct of such enforcement, shall require the approval at
a board meeting of all of the Special A Managers (if any), to the exclusion of any other manager which has a conflict of
interest in relation to such matter, either as a party to the relevant agreement or as a manager, director, officer or
employee of any such party or an affiliate. The quorum for such a board meeting shall be two. The Special A Managers
shall be constituted as a committee of the board for the purposes of investigating, gathering evidence and co-ordinating
the conduct of any judicial or other proceedings on behalf of the Company in relation to the enforcement of any such
right, to the exclusion of the other managers. If there are no Special A Managers, the decisions referred to in this par-
agraph shall be made in the manner described in the preceding paragraph.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
All board meetings are to be held locally, meaning the Grand Duchy of Luxembourg.
This article shall only apply in case of several managers.
Art. 14. In case there are several managers, the minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by
the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. - Decisions of the sole shareholder, Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares. All meetings of the shareholders
of the company are to be held locally, meaning the Grand Duchy of Luxembourg.
18552
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) represent-
ing three quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 20. The Company’s financial year commences on the first day of January of each year and ends on the last day
of December of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
All books and records are kept locally meaning, the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board
of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, the Commercial Code and amendments thereto.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux millle cinq, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire, de résidence à Luxembourg.
A comparu:
OAKWOOD FINANCIAL FUND L.P., une société constituée selon les lois des Iles Cayman, dont le siège social est
situé à C/o Citco Trustees (Cayman) Limited, Regatta Office Park, West Bay Road, P.O. Box 31106, SMB, Grand
Cayman, Iles Cayman, British West Indies, inscrite au Cayman Islands Registrar of Limited Partnerships,
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, en date du 26 octobre 2005.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est la seule associé de OAKWOOD FINANCIAL FUND, S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 110.440, constituée selon un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant
au Luxembourg, le 31 août 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci après la
«Société»).
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire
soussigné de prendre acte que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification et reformulation des statuts de la Société.
<i>Résolution uniquei>
La comparante décide de modifier et de reformuler les statuts de la Société comme suit:
A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Les termes suivants auront la signification donnée ci-dessous dans ces Statuts:
«Jour Ouvrable» signifie tout jour, autre que samedi ou dimanche, pendant lequel les banques sont ouvertes, à la fois
à Londres ou au Luxembourg, pour affaires journalières.
18553
«Culhane Contribution Agreement» signifie le contrat, par lequel Michael Culhane et Culhane Pepper LLC font
l’apport d’actions de la Société à Fund LP en échange d’intérêts dans Fund LP et ses modifications le cas échéant;
«Fund GP» signifie l’associé commandité de Fund LP, le cas échéant;
«Fund LP» signifie OAKWOOD FINANCIAL FUND, L.P., une société en commandite simple exonérée de taxes
établie sous les lois des Iles Cayman;
«Organisme d’Investissement» signifie toute société ou autre organisme établi par Fund LP dans le but de faire des
investissements, incluant, sans exclusion, la Société.
«Prêt de Merril Lynch» signifie un prêt garanti (s’il en existe) qu’un membre de MERRIL LYNCH GROUP fait à Fund
LP le cas échéant;
«MERRIL LYNCH GROUP» signifie MERRIL LYNCH & CO. INC., ses filiales et les engagements de celles-ci;
«PEPPER SPA» signifie le contrat de vente et d’achat par lequel la Société acquiert 9204 parts sociales d’Oceania
Investment Partners dans PEPPER AUSTRALIA PTY LTD., et ses modifications le cas échéant;
«Société Portefeuille» signifie une société ou toute autre entité dans laquelle la Société a un ou plusieurs investisse-
ments, et tout engagement d’une filiale d’une telle société ou autre entité;
«OAKWOOD GROUP» signifie OAKWOOD GROUP LLP;
«Gérants Ordinaires» signifie, pour autant que i) Fund LP soit l’unique associé de la Société; et ii) les statuts de Fund
GP autorisent les administrateurs nommés par le détenteur de parts sociales ordinaires du capital de Fund GP au conseil
d’administration de Fund GP de faire en sorte que Fund LP nomme un ou plusieurs gérants au conseil de gérance de la
Société, au cas où de tels managers sont élus comme tels; et
«Gérants Spécial A» signifie, pour autant que i) Fund LP est l’unique associé de la Société; et ii) les statuts de Fund
GP permettent les administrateurs nommés au conseil d’administration de Fund GP par le détenteur de parts sociales
spéciales A du capital social de Fund GP de faire en sorte que Fund LP nomme un ou plusieurs gérants au conseil de
gérance de la Société, au cas où de managers sont élus comme tels.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de OAKWOOD FINANCIAL FUND, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres
pays.
B. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cent
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. - Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
18554
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment révocables à tout moment et sans cause.
En l’occurrence la gérance est assurée par un gérant. La société sera engagée par sa signature individuelle. En cas de
plusieurs gérants la Société sera engagée par la signature conjointe de tous les gérants ou par la signature individuelle
de toute personne à laquelle de tels pouvoirs auront été délégués par le conseil de gérance.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi les Gérants Ordinaires un président et pourra également choisir parmi
ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra dési-
gner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq Jours Ouvrables avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérants
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérants comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un des Gérant Ordinaires (si un de
ces gérants a été nommé) et au moins un Gérant Spécial A (si un de ces gérants a été nommé) (ou, si aucun Gérant
Ordinaire ni aucun Gérant Spécial A n’ont été nommé, la majorité au moins des gérants) est présent ou représenté à
la réunion du conseil de gérance. Néanmoins, lorsque Gérants Ordinaires ont été nommés, deux Gérants Ordinaires
doivent être présents ou représentés pour qu’un quorum existe.
Toute décision qui doit être prise ou approuvée (au nom de la Société elle-même ou au nom de toute autre personne
ou organisme) concernant tout acte, incluant les actes suivants doit être décidée à une réunion du conseil de gérance
valablement réunie selon ces statuts, en ce compris que toute décision relative aux actes (d), (e), (f), (g) et (i) doivent
être prises par les associés de la Société:
(a) Tout investissement de la Société (directement ou indirectement) dans tout Société Portefeuille, sauf pour une
décision relative d’un investissement inférieur à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) requis pour préserver
la valeur des affaires de la Société Portefeuille s’il n’y a pas de fonds suffisants disponibles sous aucun Prêt de MERRIL
LYNCH pour permettre à la Société de faire un tel investissement, qui peut être pris à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés.
(b) Tout changement essentiel dans la nature des affaires d’une Société Portefeuille.
(c) Toute vente, cession, acte de disposition (direct ou indirect), ou autre sortie à travers une offre publique de vente
ou autre, de l’entièreté ou d’une partie des intérêts de la Société dans toute Société Portefeuille.
(d) Toute proposition de vendre substantiellement tous les actifs de la Société.
(e) Toute proposition de dissolution ou de liquidation de la Société.
(f) Toute proposition de modifier les documents structurels de la Société.
(g) Toute proposition d’admettre des associés supplémentaires dans la Société, par l’émission de nouvelles parts so-
ciales ou de cessions de telles parts ou de toute autre façon.
(h) Le dépôt ou l’approbation du dépôt de faillite, de mise sous séquestre, de liquidation ou de toute procédure ana-
logue dans toute juridiction appropriée par la Société ou d’une Société Portefeuille, à l’exception de la possibilité pour
un gérant d’engager sa responsabilité civile ou pénale en omettant de faire un tel dépôt.
(i) Toute proposition de modifier les droits des associés (incluant, sans exclusion, les droits de vote et les droits re-
latifs à la gestion) de la Société.
(j) L’engagement dans un emprunt par la Société, sauf pour la décision d’un emprunt inférieur à un million cinq cent
mille euros (EUR 1.500.000,-) qui est requis pour préserver la valeur des affaires de la Société Portefeuille s’il n’y a pas
des fonds suffisants disponibles sous aucun Prêt de Merril Lynch pour permettre à la Société de faire un tel investisse-
ment, à condition qu’un tel emprunt n’est pas garanti et est subordonné à un Prêt de Merril Lynch, qui peut être pris à
la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
(k) La nomination par la Société d’un associé du Groupe Merril Lynch afin d’agir comme conseiller financier, prêteur,
commettant, agent d’affaires, arrangeur, coordinateur, souscripteur et/ou courtier en ce qui concerne tout avoir des
actionnaires ou offre de dette, proposition, cotation, offre, crédit, financement, acquisition, aliénation ou autre opéra-
tion relative à la Société ou à ses actifs.
(l) L’approbation de tout arrangement de détachement ou autre support ou arrangement consultatif entre Oakwood
Group ou ses affiliés et la Société Portefeuille.
(m) L’approbation des budgets de l’exploitation annuelle et du capital pour le Fund, chaque Organisme d’Investisse-
ment et chaque Société Portefeuille.
(n) L’approbation de l’ensemble des compensations, incluant primes et autre programme d’encouragement, pour la
gestion des Sociétés Portefeuilles.
18555
(o) La nomination et la révocation des CEO, COO et CFO (ou équivalent) pour chaque Société Portefeuille.
(p) L’approbation des primes pour les employés, de système de participation aux bénéfices, et du programme de
pension non-statutaire pour chaque Société de Portefeuille.
Sous réserve du paragraphe suivant, toutes les décisions du conseil de gérance sont prises à l’unanimité des voix des
gérants présents ou représentés à cette réunion.
Toute décision de la Société de faire valoir ses droits sous le Culhane Contribution Agreement ou le Pepper SPA, et
toute décision prises par la Société à propos de la conduite d’une telle action, requiert l’approbation à une réunion du
conseil de gérance de tous les Gérants Spécial A (s’il y en a), à l’exclusion de tout autre gérant qui a un conflit d’intérêt,
soit comme partie au contrat pertinent ou comme gérant, administrateur, membre de la direction ou employé d’une
partie ou d’une société affiliée. Le quorum pour un tel conseil de gérance sera de deux. Les Gérants Spécial A consti-
tueront un comité du conseil pour des raisons d’investigation, de rassemblement de preuve et de la coordination de la
conduite de procédure judiciaire ou autre au nom de la Société, à propos de l’exécution de tels droits, à l’exception des
autres gérants. S’il n’y a pas de Gérants Spécial A, les décisions prévues dans ce paragraphe seront prises de la manière
décrite dans le paragraphe précédent.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Cet article s’applique seulement en cas de plusieurs gérants.
Art. 14. En l’occurrence de plusieurs gérants les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront
signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
D. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Toutes réunion d’administrations sont tenues au niveau locale, c’est-à-dire le Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois
quarts du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. - Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le dernier jour
du mois de décembre de la même année.
Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Tous les comptes et registres sont tenus au niveau locale, c’est-à-dire le Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, du Code de Commerce, et de leurs amendements.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
18556
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.
Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, vol. 150S, fol. 56, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100164.3/230/443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
NAFTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 50.770.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03129, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098646.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
NAFTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 50.770.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03130, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098648.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
NAFTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 50.770.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03127, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098649.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
CEREP AMBROISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 109.673.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15
novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098555.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
TRANSROAD AND SEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 75.586.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04105, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(098573.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Luxembourg, le 4 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Signature.
J. Elvinger
<i>Notairei>
18557
GE REAL ESTATE CENTRAL EUROPEAN INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 4,909,800.-.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 58.514.
—
Following the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of the Company on 4 November 2005,
the following persons have been appointed as managers of the Company:
- Karim Habra,
- Michael Wunderbaldinger,
- Otakar Langer,
- Walid Mnif.
Therefore the following persons are managers of the Company:
- Karim Habra,
- Michael Wunderbaldinger,
- Otakar Langer,
- Walid Mnif.
The Company is bound by the individual signature of any one manager.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
Suite à l’assemblée générale annuelle tenue par vote écrit par l’associé unique de la Société en date du 4 novembre
2005, les personnes suivantes ont été nommées en tant que gérants de la Société:
- Karim Habra,
- Michael Wunderbaldinger,
- Otakar Langer,
- Walid Mnif.
La Société est en conséquence gérée par les personnes suivantes:
- Karim Habra,
- Michael Wunderbaldinger,
- Otakar Langer,
- Walid Mnif.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03694. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098551.3/250/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
DREAMLINER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R. C. Luxembourg B 110.392.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société le 4 octobre 2005i>
Il résulte des résolutions des associés du 4 octobre 2005 que:
Les associés ont accepté les transferts de parts sociales de classe A à AVIATION FINANCE S.A., dont le siège social
est établi au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 110.850, comme décrit ci-dessous:
- 20.006 parts sociales A, 40.012 parts sociales B, 60.018 parts sociales C, 80.024 parts sociales D de PERMIRA
EUROPE III L.P.1;
- 57.724 parts sociales A, 115.448 parts sociales B, 173.172 parts sociales C, 230.896 parts sociales D de PERMIRA
EUROPE III L.P.2;
- 756 parts sociales A, 1.512 parts sociales B, 2.268 parts sociales C, 3.024 parts sociales D de PERMIRA EUROPE III,
GmbH & CO KG;
- 489 parts sociales A, 978 parts sociales B, 2.268 parts sociales C, 1.956 parts sociales D de PERMIRA EUROPE III
CO-INVESTMENT SCHEME;
- 1.425 parts sociales A, 2.850 parts sociales B, 4.275 parts sociales C, 5.700 parts sociales D de PERMIRA INVEST-
MENTS LIMITED.
Il en résulte qu’à compter du 4 octobre 2005, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
Parts sociales A:
- PERMIRA EUROPE III L.P.1: 146.711;
- PERMIRA EUROPE III L.P.2: 423.311;
- PERMIRA EUROPE III, GmbH & CO KG: 5.540;
<i>On behalf of GE REAL ESTATE CENTRAL EUROPEAN INVESTORS, S.à r.l.
i>Signature
<i>Manageri>
<i>Pour GE REAL ESTATE CENTRAL EUROPEAN INVESTORS, S.à r.l.
Géranti>
18558
- PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME: 3.584;
- PERMIRA INVESTMENTS LIMITED: 10.454;
- AVIATION FINANCE S.A.: 80.400.
Parts sociales B:
- PERMIRA EUROPE III L.P. 1: 293.422;
- PERMIRA EUROPE III L.P.2: 846.622;
- PERMIRA EUROPE III, GmbH & CO KG: 11.080;
- PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME: 7.168;
- PERMIRA INVESTMENTS LIMITED: 20.908;
- AVIATION FINANCE S.A.: 160.800.
Parts sociales C:
- PERMIRA EUROPE III L.P.1: 440.133;
- PERMIRA EUROPE III L.P.2: 1.269.933;
- PERMIRA EUROPE III, GmbH & CO KG: 16.620;
- PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME: 10.752;
- PERMIRA INVESTMENTS LIMITED: 31.362;
- AVIATION FINANCE S.A.: 241.200.
Parts sociales D:
- PERMIRA EUROPE III L.P.1: 586.844;
- PERMIRA EUROPE III L.P.2: 1.693.244;
- PERMIRA EUROPE III, GmbH & CO KG: 22.160;
- PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME: 14.336;
- PERMIRA INVESTMENTS LIMITED: 41.816;
- AVIATION FINANCE S.A.: 321.600.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00074. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098564.3/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
AEROTRON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R. C. Luxembourg B 49.639.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03668, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098570.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
ASIA RECORDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.793.
—
EXTRAIT
Il résulte de décisions des Associés de la Société prises à Luxembourg en assemblée générale en date du 3 octobre
2005 que:
- Madame Emanuela Brero, directrice d’administration de sociétés, née le 25 mai 1970, à Bra (Cuneo), Italie, ayant
son adresse au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, est nommée en tant que gérant de la Société, pour une durée
illimitée, en remplacement de Monsieur Julian Asquith, cette nomination prenant effet le 3 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02808. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098801.3/1035/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
S. Michel
<i>Gérantei>
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
B. ten Brinke
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
18559
ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R. C. Luxembourg B 80.766.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03663, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098572.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
AIRWAVES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R. C. Luxembourg B 72.519.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03667, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098574.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
TECHSELESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 94.105.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06516, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(098575.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
BRIDEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R. C. Luxembourg B 74.270.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03601, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(098576.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
BATAVIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R. C. Luxembourg B 55.218.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03646, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(098578.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
B. ten Brinke
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
B. ten Brinke
<i>Administrateuri>
B. ten Brinke
<i>Administrateuri>
B. ten Brinke
<i>Administrateuri>
18560
DECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 233, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 32.758.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Madame Marie-Paule Flammang, indépendante, épouse de Monsieur Georges Schmit, demeurant à L-8131 Bridel, 18,
rue des Genêts.
Cette comparante a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée DECO, S.à r.l., avec siège social
à L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 janvier 1990,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 260 du 2 août 1990, dont les statuts ont été
modifiés suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé portant notamment conversion du capital en euros
tenue en date du 20 décembre 2001, dont le procès-verbal a été publié par extrait au Mémorial C, numéro 531 du 5
avril 2002,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 32.758.
II.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associée unique
Madame Marie-Paule Flammang, prénommée
III.- Madame Marie-Paule Flammang, prénommée, représentant comme seule et unique associée l’intégralité du capital
social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les-résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à L-1221 Luxembourg, 233,
rue de Beggen et de modifier par conséquent l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Luxembourg».
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.»
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes est à charge de la société qui s’y oblige.
V.- La comparante élit domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire
instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: M.-P. Flammang, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, vol. 150S, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(100113.3/222/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
DECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 233, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 32.758.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100116.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
IMMOBILIERE DORIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.676.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05354, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(100547.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Luxembourg-Bonnevoie le 17 novembre 2005.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 17 novembre 2005.
T. Metzler.
18561
SALVE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 75.052.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 7 novembre 2005i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SALVE HOLDINGS S.A., il a été décidé comme suit:
- de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes, leur mandat expirant à l’Assem-
blée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de 2009;
- d’autoriser le conseil d’administration à renouveler le mandat de CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. en qualité
d’Administrateur-Délégué de la société.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03214. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098798.3/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
SALVE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 75.052.
—
<i>Extrait des minutes de Conseil d’Administration qui s’est tenu le 7 novembre 2005i>
Au Conseil d’Administration de SALVE HOLDINGS S.A., il a été décidé comme suit:
- de renouveler le mandat de CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la société.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur-Délégué;
- TCG GESTION S.A., Administrateur;
- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LTD, Administrateur.
II est rappelé que leurs mandats devront être renouvelés lors de l’Assemblée Générale approuvant les comptes de
l’exercice social 2009.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03213. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098799.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
ROMAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 93.609.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06514, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(098577.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
HOME PARTNER’S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 47.033.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06504, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(098580.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
CMS MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
CMS MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
18562
ANIMA TV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R. C. Luxembourg B 72.520.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03660, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(098579.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
LE MONTI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R. C. Luxembourg B 60.548.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03587, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(098581.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
SOJOA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 69.426.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06501, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(098582.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
DIAXO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R. C. Luxembourg B 47.948.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03590, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(098583.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R. C. Luxembourg B 37.039.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03592, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(098585.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
B. ten Brinke
<i>Administrateuri>
B. ten Brinke
<i>Administrateuri>
M. Paschalidis
<i>Géranti>
M. Kaskas
<i>Géranti>
18563
CHRISTOS K. TEGOPOULOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R. C. Luxembourg B 72.539.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03594, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(098588.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
VEDA INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 95.934.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06494, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(098589.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
SIMON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R. C. Luxembourg B 49.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03529, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(098591.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
NEW AGE RADIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R. C. Luxembourg B 72.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03559, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(098594.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
METALFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R. C. Luxembourg B 37.656.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03567, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(098597.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
B. ten Brinke
<i>Administrateuri>
B. ten Brinke
<i>Administrateuri>
B. ten Brinke
<i>Administrateuri>
S. Neonakis
<i>Géranti>
18564
LUX AVENIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000».
R. C. Luxembourg B 55.810.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06496, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(098595.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
AXIONKOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 105.910.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01189, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(098598.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
LUX-PART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R. C. Luxembourg B 24.552.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03586, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(098601.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
EUROPEENNE DE TRAVAUX SPECIALISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 86.711.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06518, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(098602.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
SIPSEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 110.436.
—
Suite à la cession de parts intervenue en date du 26 octobre 2005 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.A. et CERBERUS PARTNERS L.P., les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- CERBERUS PARTNERS, L.P., ayant son siège social au 299 Park Avenue, Floors 21-23, New York, NY 10171, USA,
détient 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04119. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098841.3/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
B. ten Brinke
<i>Administrateuri>
<i>SIPSEY, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
18565
TRANSAC-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3927 Mondercange, 58, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 51.534.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02140, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098610.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
IMMOBILIERE DE LORRAINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3927 Mondercange, 58, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 45.671.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02145, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098611.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
GALERIE D’ART RECTO VERSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 9C, Dr Gaasch.
R. C. Luxembourg B 99.491.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02510, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098612.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
DJE INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 90.412.
—
Der Bilanz zum 31. Dezember 2004 und die Gewinn- und Verlustrechnung für Geschäftsjahr 2004 wurden einregis-
triert in Luxemburg am 15. November 2005, unter der Ref. LSO-BK03740, und wurden beim Handelsregister in und
von Luxemburg, am 15. November 2005 hinterlegt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. November 2005.
(098624.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
AIM SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 74.676.
—
<i>Extract of the resolutions of the sole shareholder of the Company dated 8th November 2005i>
On 8th November 2005, the sole shareholder of the Company has taken the following resolutions:
- to appoint Mrs Ute Bräuer, born on 1st December 1956 in Oberhausen, Germany, with professional address at 14,
rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new manager of the Company with immediate effect
for and indefinite period;
- to accept the resignation of Mr Jean-Marc Ueberecken, with professional address at 14, rue Erasme, L-1468 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, as manager of the Company.
Following such resolutions, the board of managers is now composed of the following persons:
- Mr Guy Harles, with professional address at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mrs Ute Bräuer, with professional address at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Pierre Beissel, with professional address at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Paul Mousel, with professional address at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Signature.
Remerschen, le 15 novembre 2005.
Signature.
<i>Für DJE INVESTMENT S.A.
i>DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Bültmann / Mayers
18566
- Mr Alain Peigneux, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg;
- Mrs Catherine Koch, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 8 novembre 2005i>
En date du 8 novembre 2005, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Mme Ute Bräuer, née le 1
er
décembre 1965 à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle à
14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat pour une durée indéterminée;
- d’accepter la démission de M. Jean-Marc Ueberecken, avec adresse professionnelle à 14, rue Erasme, L-1468 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société.
Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- M. Guy Harles, avec adresse professionnelle à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mme Ute Bräuer, avec adresse professionnelle à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg;
- M. Pierre Beissel, avec adresse professionnelle à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg;
- M. Paul Mousel, avec adresse professionnelle à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Alain Peigneux, avec adresse professionnelle à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg;
- Mme Catherine Koch, avec adresse professionnelle à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03693. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098625.3/250/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
BCI MILLENIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 111.232.080,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 75.694.
—
Le bilan au 27 juillet 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03263, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098626.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
KOREA CONFECTIONERY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.715.
—
EXTRAIT
Il résulte de décisions des Associés de la Société prises à Luxembourg en assemblée générale en date du 3 octobre
2005 que:
- Madame Emanuela Brero, directrice d’administration de sociétés, née le 25 mai 1970, à Bra (Cuneo), Italie, ayant
son adresse au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, est nommée en tant que gérant de la Société, pour une durée
illimitée, en remplacement de Monsieur Julian Asquith, cette nomination prenant effet le 3 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02807. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098802.3/1035/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
AIM SERVICES, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
R.P. Pels.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
18567
BLUECITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 86.111.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03264, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098628.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
BLUECITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 86.111.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03266, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098629.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
BLUECITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 86.111.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03267, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098630.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
EASYBOX S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 77.686.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005i>
Il résulte des délibérations de l’assemblée générale du 30 juin 2005 que jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire qui va statuer sur les comptes annuels au 31 mars 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
Conseil de Surveillance:
- Monsieur Antonio Linares Atencia, comptable, né le 17 août 1967 à Mexico City (Mexique), domicilié à Jose Fenta-
nes 41-3, 28035 Madrid (Espagne);
- Monsieur Roberto Perdomini, chef comptable, né le 5 avril 1963 à Monza (Italie), domicilié à Via Mandelli 2/c, Ronco
Briantino, Milan, (Italie);
- Monsieur Charles Cayser, administrateur de société, né le 26 avril 1957 à Londres (Grande-Bretagne), domicilié à
I, Thomas More Street, EIW 1YB Londres, (Grande-Bretagne).
Réviseur externe:
- La société à responsabilité limitée KPMG AUDIT, R.C.S. Luxembourg B 103.590, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
a été nommée réviseur externe.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02050. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098634.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
B. Zech.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
B. Zech.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
B. Zech.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EASYBOX S.C.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
18568
EURO-RE Invest 1 & CO S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 110.027.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-eighth of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary public, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EURO-RE Invest 1 & CO S.C.P.A., a «société en
commandite par actions» with registered seat in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B
number 110.027, incorporated by deed of the undersigned notary dated July 6th, 2005, not yet published in the Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, and amended by deed of the undersigned notary dated July 22nd, 2005, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach, who appoints as secretary Mr
Christian Dostert, private employee, residing at Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr Vincenzo Arno’, maître en droit, residing professionally at Luxembourg.
The chairman requests the notary to record that:
I.- There has been established an attendance list showing the shareholders present or represented and the number
of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the bureau of the meeting and the
notary public will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the bureau and the notary.
II.- As appears from the attendance list, all shares of the Company are present or represented at the present extraor-
dinary general meeting. The meeting can thus validly decide on all items of the agenda.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of article 3 of the articles of incorporation of the Company by adding two sentences at the end of the
first paragraph worded as follows: «Furthermore, the Company may hold participations, in any form whatsoever, in oth-
er Luxembourg or foreign companies, control, manage, as well as develop these participations. It may also acquire any
securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner, participate in the estab-
lishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance whether by way of
loans, guarantees or otherwise.»
2. Amendment of article 21 of the articles of incorporation of the Company by adding a new paragraph at the end of
this article worded as follows: «The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and with-
in the limits provided for by Luxembourg law and according to the same criteria as set out under paragraphs 1 to 4
hereabove.»
3. Miscellaneous.
After deliberation, the general meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting with the consent of the General Partner decides to amend article 3 of the articles of incorpo-
ration of the Company by adding two sentences at the end of the first paragraph which shall be read as follows: «Fur-
thermore, the Company may hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies,
control, manage, as well as develop these participations. It may also acquire any securities or rights by way of share
participations, subscriptions, negotiations or in any manner, participate in the establishment, development and control
of any companies or enterprises and render them any assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.»
As a consequence, the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation will be read as follows:
«Art. 3. Purposes. The object of the Company is to invest in real estate properties either in Luxembourg or abroad,
whether directly or indirectly through the purchase of interests, Shares of companies investing in real estate properties
and real estate investment funds. Furthermore, the Company may hold participations, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign companies, control, manage, as well as develop these participations. It may also acquire any se-
curities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner, participate in the estab-
lishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance whether by way of
loans, guarantees or otherwise.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting with the consent of the General Partner decides to amend article 21 of the articles of incorpo-
ration of the Company by adding a new paragraph at the end of this article which shall be read as follows: «The General
Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits provided for by Luxembourg law
and according to the same criteria as set out under paragraphs 1 to 4 hereabove.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, payments or charges of any kind whatsoever, which shall be paid by the company as a result of
this document are estimated at approximately seven hundred and fifty Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons the present deed is worded in English followed by French translation; on request of the same persons
and in case of any divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
18569
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire, de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EURO-RE Invest 1 & CO S.C.P.A., une so-
ciété en commandite par actions avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 110.027, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juillet 2005, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
22 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est présidée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach, qui désigne comme secré-
taire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des
actions laquelle après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du bureau et le notaire
sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres du bureau
et le notaire instrumentant.
II.- Il appert de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées à la présente Assemblée Générale
Extraordinaire. L’Assemblée peut dès lors valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 3 des statuts par l’ajout à la fin du premier alinéa de deux phrases libellées comme suit:
«En outre, la Société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, contrôler, administrer et développer ces participations. Elle peut aussi acquérir tous titres
et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute autre manière, participer à l’établisse-
ment, la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous concours que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière».
2. Modification de l’article 21 des statuts de la société par l’ajout d’un nouveau paragraphe à la fin de l’article libellé
comme suit: «L’Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les
limites fixées par la loi luxembourgeoise et selon les mêmes critères que ceux définis aux alinéas 1 à 4 ci-dessus».
3. Divers.
Après délibération, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale avec le consentement de l’Associé Commandité décide de modifier l’article 3 des statuts par
l’ajout à la fin du premier alinéa de deux phrases libellées comme suit: «En outre, la Société peut prendre des participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, contrôler, administrer
et développer ces participations. Elle peut aussi acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription,
de négociation ou de toute autre manière, participer à l’établissement, la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés
ou entreprises et leur prêter tous concours que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.»
En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts se lira désormais comme suit:
«Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’investir dans des biens immobiliers soit à Luxembourg ou à l’étranger que
ce soit directement ou indirectement par l’achat de participations, d’actions de sociétés investissant dans des biens im-
mobiliers et des fonds d’investissement immobilier. En outre, la Société peut prendre des participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, contrôler, administrer et développer ces
participations. Elle peut aussi acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou
de toute autre manière, participer à l’établissement, la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises
et leur prêter tous concours que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale avec le consentement de l’Associé Commandité décide de modifier l’article 21 des statuts de
la société par l’ajout d’un nouveau paragraphe à la fin de l’article qui sera lu comme suit: «L’Associé Commandité peut
décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la loi luxembourgeoise et
selon les mêmes critères que ceux définis aux alinéas 1 à 4 ci-dessus.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est approximativement estimé à la somme de sept cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants,
le présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes compa-
rants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
18570
Dont procès-verbal, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous avec Nous, Notaire, signé le présent acte.
Signe: A. Thill, C. Dostert, V. Arno’, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 2005, vol. 534, fol. 54, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100431.3/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
ROUTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. AMC).
Siège social: L-1336 Luxembourg, 3, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 68.706.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02471, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098135.3/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
FOSBEL HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 109.744.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15
novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098136.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
FOSBEL GLOBAL SERVICES (LUXCO), Société en Commandite par Actions.
R. C. Luxembourg B 109.777.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15
novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098147.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
SYRMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.405.
—
Suite à la cession de parts intervenue en date du 21 octobre 2005 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.A. et CERBERUS PARTNERS L.P., les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- CERBERUS PARTNERS, L.P., ayant son siège social au 299 Park Avenue, Floors 21-23, New York, NY 10171, USA,
détient 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04118. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098843.3/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Junglinster, le 18 novembre 2005.
J. Seckler.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Signature.
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
<i>SYRMA, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
18571
I.I.&F. INVESTISSEMENT IMMOBILIER ET FINANCIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 87.330.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02538, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, au mois de novembre 2005.
(098184.3/752/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
THYSSENKRUPP ASCENSEURS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 13, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 25.146.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01758, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2005.
(098237.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
TRANS EUROPE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.128.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01759, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2005.
(098242.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
BEL-FA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 64.369.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03718, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098402.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
PRIANON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 72.104.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03719, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098406.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
<i>Pour compte dei> <i>I.I.&F. INVESTISSEMENT IMMOBILIER ET FINANCIER S.A.
i>FIDUPLAN S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Luxembourg, le 5 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
18572
BRASILIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5440 Remerschen, 77, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 48.707.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02499, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098763.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
BRASILIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5440 Remerschen, 77, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 48.707.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02501, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098764.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
BRASILIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5440 Remerschen, 77, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 48.707.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02503, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098767.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
BRASILIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5440 Remerschen, 77, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 48.707.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02504, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098769.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
BRASILIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5440 Remerschen, 77, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 48.707.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02506, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098772.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
BRASILIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5440 Remerschen, 77, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 48.707.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02508, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098776.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Remerschen, le 15 novembre 2005.
Signature.
Remerschen, le 15 novembre 2005.
Signature.
Remerschen, le 15 novembre 2005.
Signature.
Remerschen, le 15 novembre 2005.
Signature.
Remerschen, le 15 novembre 2005.
Signature.
Remerschen, le 15 novembre 2005.
Signature.
18573
ALVALADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 58.614.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 12 juillet
2005 que l’Assemblée décide de:
1) nommer pour une durée de 6 ans, les Administrateurs suivant:
- Monsieur Meunier Patrick, Administrateur,
- Monsieur Ruxton Derek S., Administrateur,
- Madame Anna De Meis, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs expirera lors de l’Assemblée Générale de l’an 2011.
2) mettre fin au mandat de Commissaire de la société M.R.M. CONSULTING S.A. (anciennement CONSULT LUX
S.A.) et décide de nommer, pour une durée de 6 ans, Monsieur Luis Velasco, Barcelone, en qualité de commissaire.
Son mandat débute avec l’exercice au 1
er
janvier 2004 et viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ03063. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098820.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
MOLENE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 65.795.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration au siège de la société du 10 novembre 2005i>
1. Le conseil d’administration a pris acte de la démission de Monsieur Federico De Vittori de son poste d’administra-
teur.
2. Le conseil d’administration a décidé de coopter Monsieur Alessandro Pumilia, né le 8 février 1979, à Palermo de-
meurant professionnellement 17, Viale Stefano Franscini, au 6900 Lugano, Suisse, au poste d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Federico De Vittori, démissionnaire.
3. Le conseil d’administration a décidé de soumettre les présentes décisions à l’approbation de la prochaine assemblée
générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04127. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098872.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
ALLIED ARTHUR PIERRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 112-114, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 24.402.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg en date du 10
novembre 2005 que les résolutions suivantes ont été adoptées:
1. Monsieur Michael Kingston a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet au 31 mars 2005;
2. Monsieur Kevin Douglas Pickford, né à Portsmouth (Grande-Bretagne), le 13 avril 1957, demeurant à Chestnut
Cottage, Pond Lane, Purton Stoke, Swindon Wilts, SN5 4JE (Grande-Bretagne) est nommé administrateur en rempla-
cement de l’administrateur démissionnaire avec effet au 1
er
avril 2005 pour une période prenant fin lors de l’assemblée
statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02958. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098787.3/1035/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
18574
IC INVEST SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-2163 Luxemburg, 28, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 64.170.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 30. März 2005i>
KPMG wurde zum Rechnungsprüfer der Gesellschaft bis zur Generalversammlung, die über den Abschluss für das
nächste Geschäftsjahr befindet, bestellt.
Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Dr. Oscar Kienzle, Geschäftsführender Gesellschafter der IC IMMOBILIEN CONSULTING- UND ANLA-
GEGESELLSCHAFT m.b.h., wohnhaft in München;
Dr. Ulrich Kaffarnik, Geschäftsführer der BHW INVEST, GmbH, wohnhaft in Frankfurt;
Hans Christian Schmidt, Prokurist der IC IMMOBILIEN CONSULTING- UND ANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H.,
wohnhaft in München;
Andreas Wildner, Prokurist der IC FONDS VERWALTUNGS, GmbH, wohnhaft in Regensburg.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung, die über den
Abschluss für das nächste Geschäftsjahr befindet.
Den 30. März 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05516. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098793.3/710/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
MHN (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.718.
—
EXTRAIT
Il résulte de décisions des Associés de la Société prises à Luxembourg en assemblée générale en date du 3 octobre
2005 que:
- Madame Emanuela Brero, directrice d’administration de sociétés, née le 25 mai 1970, à Bra (Cuneo), Italie, ayant
son adresse au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, est nommée en tant que gérant de la Société, pour une durée
illimitée, en remplacement de Monsieur Julian Asquith, cette nomination prenant effet le 3 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02806. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098804.3/1035/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.915.012.500,-.
Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 78.351.
—
EXTRAIT
L’associé unique a pris acte de la démission de Mlle Dominique Reiniche, demeurant au 7, avenue Bosquet, 75007
Paris, France, avec effet au 20 octobre 2005, et M. Herman Schurmans, demeurant au 13, Zwaluwlaan, 3110 Rotselaar,
Belgique, avec effet au 9 novembre 2005, de leur mandat d’administrateur et a fixé à quatre (4) le nombre d’administra-
teurs de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03261. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099066.3/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
L. de Vet / E. Farrell
<i>Vorsitzender / Stimmzähleri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
i>Signature
18575
NOLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 55.454.
—
EXTRAIT
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 10 novembre 2005, les organes de la société sont les suivants, leurs mandats
prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005:
<i>Conseil d’administration:i>
- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques, né le 4 septembre 1951 à Namur (B),
demeurant au 25, rue de Remich, L-5250 Sandweiler;
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (L), demeurant au 46,
route de Luxembourg, L-7240 Béreldange;
- Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, né le 7 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant
au 4, rue J.B. Schartz, L-7342 Heisdorf.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- ERNST & YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, R.C.S. Luxembourg B n
°
47.771.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03645. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098794.3/556/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
NOLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 55.454.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations, enregistrés à Luxembourg,
le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03643, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098797.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
NOLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 55.454.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations, enregistrés à Luxembourg,
le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03644, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098795.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
LuxPet AG, Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.
R. C. Luxembourg B 64.022.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03191, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2005.
(098502.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour extrait conforme
Signatures
Signatures.
Signatures.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signatures
18576
WEST-IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 102.113.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01760, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2005.
(098244.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
WIRELESS WORLD S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 97.598.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03269, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098631.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
WORLD FITNESS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 77.294.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03333, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(098653.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
WORLD FITNESS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 77.294.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03331, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(098651.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
B. Zech.
WORLD FITNESS HOLDING S.A.
Signatures
WORLD FITNESS HOLDING S.A.
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Bofin International S.A.
Cebtfin Holding S.A.
Eagle Charter S.A.
Eagle Charter S.A.
Eagle Charter S.A.
Vasto S.A.
Vasto S.A.
Vasto S.A.
International North Sea Shipping S.A.
International North Sea Shipping S.A.
Islands Charter S.A.
M & G Packaging, S.à r.l.
Star SDL Holdings, S.à r.l.
M & G Europe, S.à r.l.
M & G Europe, S.à r.l.
Sidacier Holding S.A.
Kodak
Banque Colbert (Luxembourg) S.A.
Euromachines, S.à r.l.
Giotto Holding S.A.
Chez Marianne et John, S.à r.l.
Hangher Finance S.A.
Underground, S.à r.l.
Square Advertising, S.à r.l.
Masco Europe S.C.S.
Vipax Holding S.A.
Milling Equipments S.A.
Les Professionnels, S.à r.l.
Les Professionnels, S.à r.l.
Giotto Holding S.A.
Fläkt Woods Finance (Luxembourg), S.à r.l.
Lumina Financing I
Chaussures Vedette, S.à r.l.
GP Financière New Sub 1 S.C.S.
CI & GI Investments S.A.
IP Lux 2, S.à r.l.
IP Lux 1, S.à r.l.
Cursa, S.à r.l.
Drink Services, S.à r.l.
Technoprocess, S.à r.l.
IP Lux 1 - IP Lux 2, S.e.n.c.
Bain Capital Integral Investments, S.à r.l.
Visual Config S.A.
Traditional Fine Engraving S.A.
New African Frontiers S.A.
Helpex S.A.
Eagle Investment Funds Management S.A.
Eagle Investment Funds Management S.A.
Summit Partners III, S.à r.l.
Carnegie Fund Management Company S.A.
Goffinet Bois
Gestion Comptable et Fiscale S.A.
Santander Asset Management Luxembourg S.A.
Courtage Textile Luxembourgeois, S.à r.l.
Toitures des Trois Frontières S.A.
Couture Guisch, S.à r.l.
CEREP NCC Triplet, S.à r.l.
Regiconsult S.A.
Oakwood Financial Fund, S.à r.l.
Naftex Holding S.A.
Naftex Holding S.A.
Naftex Holding S.A.
CEREP Ambroise, S.à r.l.
Transroad and Sea S.A.
GE Real Estate Central European Investors, S.à r.l.
Dreamliner Lux, S.à r.l.
Aerotron S.A.
Asia Records, S.à r.l.
Algemene Nederlandse Beheermaatschappij S.A.
Airwaves S.A.
Techselesta S.A.
Bridel Investments S.A.
Batavia S.A.
Déco, S.à r.l.
Déco, S.à r.l.
Immobilière Dorique S.A.
Salve Holdings S.A.
Salve Holdings S.A.
Romax S.A.
Home Partner’s S.A.
Anima TV S.A.
Le Monti Holding S.A.
Sojoa S.A.
Diaxo, S.à r.l.
Compagnie Européenne de Révision, S.à r.l.
Christos K. Tegopoulos S.A.
Veda Investissement S.A.
Simon S.A.
New Age Radio S.A.
Metalflex, S.à r.l.
Lux Avenir S.A.
Axionkom S.A.
Lux-Part S.A.
Européenne de Travaux Spécialisés S.A.
Sipsey, S.à r.l.
Transac-Immo, S.à r.l.
Immobilière de Lorraine, S.à r.l.
Galerie d’Art Recto Verso, S.à r.l.
DJE Investment S.A.
AIM Services, S.à r.l.
BCI Millenium, S.à r.l.
Korea Confectionery (Luxembourg), S.à r.l.
Bluecite, S.à r.l.
Bluecite, S.à r.l.
Bluecite, S.à r.l.
Easybox S.C.A.
Euro-Re Invest 1 & Co S.C.P.A.
Routing Luxembourg S.A.
Fosbel Holdings
Fosbel Global Services (Luxco)
Syrma, S.à r.l.
I.I.&F. Investissement Immobilier et Financier S.A.
Thyssenkrupp Ascenseurs Luxembourg, S.à r.l.
Trans Europe Invest S.A.
Bel-Fa S.A.
Prianon S.A.
Brasilia, S.à r.l.
Brasilia, S.à r.l.
Brasilia, S.à r.l.
Brasilia, S.à r.l.
Brasilia, S.à r.l.
Brasilia, S.à r.l.
Alvalade S.A.
Molene Financière Holding S.A.
Allied Arthur Pierre S.A.
IC Invest Sicav
MHN (Luxembourg), S.à r.l.
Bottling Holdings (Luxembourg), S.à r.l.
Nolan Holding S.A.
Nolan Holding S.A.
Nolan Holding S.A.
LuxPet AG
West-Immo S.A.
Wireless World S.A.
World Fitness Holding S.A.
World Fitness Holding S.A.