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17137
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 358
17 février 2006
S O M M A I R E
Alchemy Finance Holding S.A.H., Luxembourg . . .
17160
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17170
B.C.F., GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17169
(La) Luxembourgeoise de Maintenance Industri-
Beltrame International S.A., Luxembourg . . . . . . .
17169
elle et de Désamiantage, Luxembourg . . . . . . . .
17140
Beva International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
17155
(La) Luxembourgeoise de Maintenance Industri-
Beva International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
17155
elle et de Désamiantage, Luxembourg . . . . . . . .
17140
C.A.R.L., S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17172
Matea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17159
Capsul S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17160
Matea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17159
Consofi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17143
Mezz Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
17143
E.C.I., European Commercial Industrial Company,
Mic Cargo, S.à r.l., Angelsberg . . . . . . . . . . . . . . . .
17172
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17172
Norex Investments S.A., Wormeldange . . . . . . . .
17155
E.C.I., European Commercial Industrial Company,
Norex Investments S.A., Wormeldange . . . . . . . .
17155
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17173
Norex Investments S.A., Wormeldange . . . . . . . .
17155
Egon Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17154
Ostonian Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . .
17169
Egon Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17154
Ostonian Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . .
17183
Embassy Eagle Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .
17183
ProLogis UK LI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
17173
Europa Kestrel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
17147
ProLogis UK LII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
17156
Fin.Zo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17159
ProLogis UK VI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
17178
Fin.Zo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17159
ProLogis UK XXVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
17175
Fin.Zo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17159
ProLogis UK XXXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
17180
(La) Foncière du Capitole S.A., Luxembourg . . . . .
17158
Rangiroa, S.à r.l., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17176
(La) Foncière du Capitole S.A., Luxembourg . . . . .
17158
Siskin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17184
Fralimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17158
Siskin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17184
Hydra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17156
Siskin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17184
Hydra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17156
Socera Assets Management S.A. Holding, Luxem-
Internationale Beteiligungen Holding AG, Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17168
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17138
Socera Assets Management S.A. Holding, Luxem-
Internationale Beteiligungen Holding AG, Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17168
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17138
Socket Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
17141
Invenergy Canada I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
17181
Socket Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
17141
Invenergy Canada I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
17183
Socket Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
17141
Kepler Software S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
17169
Solmudi, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
17138
Lux. Financial Company Holding S.A., Luxem-
Solmudi, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
17140
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17170
Van De Donk Beheer B.V., S.à r.l., Luxembourg. .
17156
Lux. Financial Company Holding S.A., Luxem-
WP Roaming I, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . .
17170
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17170
WP Roaming III, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . .
17141
Lux. Financial Company Holding S.A., Luxem-
Zipa Food Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
17158
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17170
Zipa Food Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
17158
Lux. Financial Company Holding S.A., Luxem-
17138
INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN HOLDING AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 86.940.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00632, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
(096318.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN HOLDING AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 86.940.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00634, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
(096321.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
SOLMUDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SOLMUDI S.A.).
Siège social: L-3253 Bettembourg, 43, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.210.
—
L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLMUDI S.A., avec siège
social à L-3253 Bettembourg, 43, route de Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juillet 1994,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 449 du 11 novembre 1994,
modifiée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mars 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 948 du 21 juin 2002,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 48.210.
L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Stettler, indépendant, demeurant
à Sarreguemines,
qui désigne comme secrétaire Maître Didier Schönberger, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégory Guissard, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes antérieurement en fonction et décharge.
2.- Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée.
3.- Nomination d’un gérant.
4.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
GH TRUST
S. Biver
<i>Directeuri>
GH TRUST
S. Biver
<i>Directeuri>
17139
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Patrick Guilleminot, Monsieur Jean-Louis Stettler et Monsieur
Yves Caro, en qualité d’administrateurs, et leur confère pleine et entière décharge.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale révoque LUX-AUDIT S.A., en qualité de commissaire aux comptes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la société anonyme en société à responsabilité limitée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer à la fonction de gérant de la société à responsabilité limité, Monsieur Patrick
Guilleminot, indépendant, demeurant à F-94700 Maison-Alfort (France), né à Anzin (F), le 21 octobre 1949, qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de procéder à une réforme totale des statuts, pour
leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SOLMUDI.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transférer temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées
à toute partie intéressée par un ou plusieurs des organes ou personnes chargés de la gestion journalière de la Société.
Les associés ou les gérants peuvent établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’import-export, le commerce international de supports d’images et de musique.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, civiles immobilières, mobilières et finan-
cières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou à tout autre objet similaire
ou connexe, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, souscription ou achat de droits sociaux,
parts sociales, actions ou autres titres et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) parts sociales de
trente et un euro (31,- EUR) chacune.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou
des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-
nime des associés.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
17140
<i>Sixième résolutioni>
Les parts sociales ci-avant décrites sont entièrement libérées et détenues par l’associé unique Monsieur Patrick
Guilleminot, prénommé, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.55 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 1.000,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Stettler, D. Schönberger, G. Guissard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, vol. 150S, fol. 43, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(099279.3/206/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
SOLMUDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SOLMUDI S.A.).
Siège social: L-3253 Bettembourg, 43, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.210.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 26 octobre 2005.
(099281.3/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
LA LUXEMBOURGEOISE DE MAINTENANCE INDUSTRIELLE ET DE DESAMIANTAGE.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 66.209.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00220, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
(096779.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
LA LUXEMBOURGEOISE DE MAINTENANCE INDUSTRIELLE ET DE DESAMIANTAGE.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 66.209.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00241, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
(096778.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Luxembourg-Eich, le 26 octobre 2005.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
G.H. TRUST
S. Biver
<i>Directeuri>
G.H. TRUST
S. Biver
<i>Directeuri>
17141
SOCKET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 29.885.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00641, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
(096326.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
SOCKET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 29.885.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00640, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
(096324.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
SOCKET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 29.885.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00639, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
(096323.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
WP ROAMING III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 109.535.
—
In the year two thousand and five, on the fifth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of WP ROAMING III, S.à r.l. (the «Company»),
a société à responsabilité limitée having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned
notary on 29th June 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»).
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of Maître Jean-Joseph Wag-
ner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on 10th August 2005, not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided over by Maître Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Maître Alexis Meyer, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The sole shareholder represented and the numbers of shares held by it are shown on the attendance list, signed by
the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
This list as well as the proxy will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that
the sole shareholder declares having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly consti-
tuted and may validly deliberate on the agenda set out below:
GH TRUST
S. Biver
<i>Directeuri>
GH TRUST
S. Biver
<i>Directeuri>
GH TRUST
S. Biver
<i>Directeuri>
17142
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the registered office of the Company from 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg to 2, rue Ed-
mond Reuter, L-5326 Contern and consequential amendment of the first sentence of paragraph 1 of article 4 of the
Articles of Incorporation of the Company.
After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole résolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxem-
bourg to 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern and to consequently amend the first sentence of paragraph 1 of article
4 of the Articles of Incorporation of the Company.
«Art. 4. paragraph 1st, first sentence. The Company has its registered office in Contern, Grand Duchy of Lux-
embourg.»
The undersigned notary, who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de WP ROAMING III, S.à r.l. (la «Société»), une
société à responsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 29 juin 2005 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de rési-
dence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 10 août 2005, non encore publié au Mémorial.
L’assemblée a été présidée par Maître Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
La présidente a élu comme secrétaire Maître Alexis Meyer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Maître Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
La présidente a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’associé unique représenté et le nombre de parts sociales détenues par lui sont renseignés sur une liste de pré-
sence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Ladite liste ainsi que la procuration seront annexées au présent acte afin d’être enregistrées auprès des autorités d’en-
registrement.
II. Il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée et que
l’associé unique déclare avoir été dûment informé de l’ordre du jour de sorte que la présente assemblée est régulière-
ment constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, tel qu’il suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société du 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au 2, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern et modification subséquente de la première phrase du premier paragraphe de l’article 4 des Statuts de
la Société.
Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée a unanimement pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au 2,
rue Edmond Reuter, L-5326 Contern et de modifier subséquemment la première phrase du premier paragraphe de l’ar-
ticle 4 des Statuts de la Société.
«Art. 4. paragraphe 1
er
, première phrase. La Société a son siège social à Contern, Grand-Duché de Luxem-
bourg.»
Le notaire instrumentant qui connaît et parle l’anglais, reconnaît que, à la demande de la partie ci-avant, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi par une traduction française; et à la requête de la même partie, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Panichi, A. Meyer, M. Esteves, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 2005, vol. 433, fol. 43, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102055.3/242/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
H. Hellinckx.
17143
CONSOFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 69.053.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00878, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096829.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
MEZZ INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 111.932.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the third of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1.- Mister Pier Luigi Tomassi, private employee, professionally residing at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;
2.- MEZZ FINANCE LTD., with registered office at MSD 11 Malta (Malta) Suite 1, 17 Sir A. Sreet, Ta’Xbiex, here
represented by Mrs Nathalie Mager, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal on October 28th, 2005.
The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Arti-
cles of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name MEZZ INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by 310 (three hundred
and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, carrying one voting right in the general
assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is set at EUR 310,000.- (three hundred and ten thousand Euro) divided into 3,100 (three thou-
sand and one hundred) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the
shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution
in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of
Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a pref-
erential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Di-
rector or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions an
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
17144
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-
rectors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday of June at 10.00 a.m. at the Company’s Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-
cides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount
of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) is as now at the disposal of the Company ww, proof of which has been duly
given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-
panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about one thousand three hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mrs Nathalie Mager, private employee, professionally residing at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;
2.- Mr Pier Luigi Tomassi, private employee, professionally residing at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;
3.- Mr Serge Marion, private employee, professionally residing at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
at December 31st, 2006.
<i>Second resolutioni>
Is elected as auditor:
ELPERS & CO, S.à r.l. with registered office at L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at
December 31st, 2006.
1.- Pier Luigi Tomassi, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
2.- MEZZ FINANCE LTD., three hundred nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309 shares
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 shares
17145
<i>Third resolutioni>
The address of the Company is fixed at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Schef-
fer;
2.- MEZZ FINANCE LTD., avec siège social à MSD 11 Malte (Malte) Suite 1, 17 Sir A. Sreet, Ta’Xbiex, représentée
aux présentes par Mme Nathalie Mager, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, al-
lée Scheffer, en vertu d’une procuration ssous seing privé en date du 28 octobre 2005.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MEZZ INVESTMENTS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-
tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui sera représenté par 3.100 (trois mille cent)
actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-
sents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
17146
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Mme Nathalie Mager, employée privée demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;
2.- M. Pier Luigi Tomassi, employé privé demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;
3.- M. Serge Marion, employé privé demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
ELPERS & CO, S.à r.l. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri est nommée commis-
saire.
1.- Monsieur Pier Luigi Tomassi, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
2.- MEZZ FINANCE LTD., trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
17147
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2006.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Version préponderantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P.L. Tomassi, N. Mager, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 18, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101724.3/211/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
EUROPA KESTREL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 111.950.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the sixteenth of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established
and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
represented by Mr Eric Biren, company director, with professional address at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg,
acting in his capacity as member of the board of managers of the Company, with individual signing power.
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, estab-
lished and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
represented by Mr Eric Biren, previously named,
acting in his capacity as member of the board of managers of the Company, with individual signing power.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:
Art. 1. Form
There is hereby established by the appearing parties a société à responsabilité limitée (limited liability company) (the
«Company») governed by the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the
Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company may at any time be composed of one or several shareholders, notably as a result of the transfer of
shares or the issue of new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.
Art. 2. Denomination
The Company will exist under the denomination of EUROPA KESTREL, S.à r.l.
Art. 3. Object
The main purpose of the company is the holding of completed built real estate and or real estate in construction
process, in Luxembourg or abroad, by direct or indirect means (through branches or subsidiaries).
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,
among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
J. Elvinger.
17148
In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the
management.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hundred (500) shares of
a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the share-
holders, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence, and to one vote at the general meetings of the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions
of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Joint co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-
pointed amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
1. Transfer in case of a single partner
The transfers of shares are free.
2. Transfer in case of plurality of partners
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
No transfer of redeemable shares reporting to a specific class may take place without the unanimous consent of the
partners owners of the shares of the concerned class.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the shareholders
representing at least three quarters of the corporate capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted
by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole shareholder or any of the share-
holders does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Management
The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among its
members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
17149
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-
agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A written decision signed by all the
managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was
duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 14. Powers
The manager(s) has (have) the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal con-
cerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Com-
pany.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the managers.
Art. 15. Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 16. Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 17. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to
one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will
determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their suc-
cessors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be.
Art. 18. Decisions of the shareholders
1. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meet-
ing or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,
within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
If the Company is composed of several shareholders, no decision is validly taken, unless it is approved by shareholders
representing together half of the corporate capital. All amendments to the present Articles of Incorporation have to be
approved by shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.
Art. 19. Decisions
The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented in writing, record-
ed in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The power-of-attorneys are at-
tached to the minutes.
Art. 20. Financial year
The financial year begins on January 1st and ends on December 31st, the same year.
17150
Art. 21. Balance-sheet
Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed, the management draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance-sheet
and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the shareholders for
approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
pursuant to article 198 of the law of August 10th, 1915.
Art. 22. Allocation of profits
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer manda-
tory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,
as the case may be, without prejudice to the power of the management to allocate payments on account of dividends,
within the limits permissible under the law.
Art. 23. Dissolution, liquidation
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the
shareholders, as the case may be.
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be,
who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 24. Matters not provided
All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
All five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows:
The amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is thus as from now at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2005.
<i>Expenses, valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
And immediately upon incorporation, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and con-
sidering themselves as duly convened, have proceeded to the holding of an extraordinary general meeting and have
unanimously passed the following resolutions:
I.- Resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers
for a period ending on the day the shareholder(s) approve the annual accounts of the year ending on December 31,
2010:
a) Mr Vincent Goy, company director, residing at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
b) Mr Eric Biren, company director, residing at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Peter Cluff, company director, residing at 136, Sloane Street, London SW1X 9AY.
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 14 of the Articles of Incorporation of the Com-
pany.
II.- The registered office of the Company shall be set at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Shareholders
Subscribed capital
Number of shares
1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,925.- EUR
477
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . .
575.- EUR
23
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.- EUR
500
17151
A comparu:
1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, éta-
blie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
représentée par Monsieur Eric Biren, directeur de société, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de la Pé-
trusse, L-2320 Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle.
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
représentée par Monsieur Eric Biren, prénommé,
agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée que les parties prémentionnées vont constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmis-
sion desdites parts ou de création de parts nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de EUROPA KESTREL, S.à r.l.
Art. 3. Objet
L’objet principal de la Société est la détention d’immeubles construits ou à construire à Luxembourg ou à l’étranger,
de manière directe ou indirecte (à travers succursales ou filiales).
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d’une décision du gérant.
Le gérant pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le gérant le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés ou de l’associé unique selon le cas, par la Société,
pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou à l’associé unique selon le
cas, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes, et à une voix aux assemblées générales des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les co-propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
17152
Art. 10. Cession de parts
1. Cession en cas d’associé unique
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Aucune cession de parts sociales rachetables relevant d’une catégorie spécifique ne peut être effectuée qu’avec l’agré-
ment unanime des associés propriétaires des parts de la catégorie concernée.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle de l’un des gérants.
Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un pré-
sident et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas be-
soin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à
la réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul
document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 14. Pouvoirs
Le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la Société.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des gérants.
17153
Art. 15. Evénements atteignant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité de la gérance
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de ses (leurs) fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par lui (eux) pour le compte de la Société. Il (Ils) n’est (ne sont) responsable(s) que de
l’exécution de son (leur) mandat.
Art. 17. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non.
Elles le seront dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par résolution
adoptée par les associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des associés.
Art. 18. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le gérant aux associés
par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié
du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un re-
gistre tenu par le gérant au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procura-
tions leur seront annexées.
Art. 20. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 21. Bilan
Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un inventaire des actifs
et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social de la Société connaissance des documents comp-
tables, conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915.
Art. 22. Répartition des bénéfices
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans pré-
judice du pouvoir du gérant de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 23. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts il est fait référence aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:
La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
Associés
Capital souscrit
Nombre de parts sociales
1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.925,- EUR
477
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . .
575,- EUR
23
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,- EUR
500
17154
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le trente et un décembre 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les parties prénommées, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée et se considérant dûment convoquées, ont décidé de tenir une assemblée générale
extraordinaire et de prendre à l’unanimité les résolutions suivantes:
I.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3) et sont nommés gérants pour une période venant à expiration à la date
de l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010:
a) Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 43, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg;
b) Monsieur Eric Biren, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg;
c) Monsieur Peter Cluff, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 136, Sloane Street, Londres SW1X
9AY.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l’article 14 des statuts de la Société.
II.- Le siège social est fixé au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne compa-
rante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande
de la même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2005, vol. 899, fol. 13, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101845.3/239/447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
EGON INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
R. C. Luxembourg B 89.684.
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 2002, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01005, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096432.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
EGON INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 89.684.
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 2003, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01008, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096433.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Belvaux, le 22 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
Signature.
Signature.
17155
BEVA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 88.305.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00876, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096834.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
BEVA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 88.305.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00874, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096835.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
NOREX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 100, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 33.865.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
7 novembre 2005, réf. LSO-BK00919, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9
novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
(096494.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
NOREX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 100, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 33.865.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
7 novembre 2005, réf. LSO-BK00920, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9
novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
(096492.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
NOREX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 100, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 33.865.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
7 novembre 2005, réf. LSO-BK00915, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9
novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
(096491.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
17156
VAN DE DONK BEHEER B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 67.987.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00873, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096832.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
HYDRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 88.962.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00646, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
(096330.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
HYDRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 88.962.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00645, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
(096329.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
ProLogis UK LII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 81.220.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five, on the fourteenth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Didem Berghmans, European Legal Coordinator, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., a company having its registered office
at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 11, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation PROLOGIS UK LII, S.à r.l., having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, has been incorporated pursuant a notarial deed on March 8, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations number 901 on October 19, 2001;
- that the capital of the corporation PROLOGIS UK LII, S.à r.l. is fixed at ten thousand Pounds (10,000.- GBP) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty Pounds (20.- GBP) each, fully paid;
- that ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., has become owner of the shares and has decided to dissolve the
company PROLOGIS UK LII, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., being sole owner of the shares and liquidator of PROLOGIS UK
LII, S.à r.l., declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
GH TRUST
S. Biver
<i>Directeuri>
GH TRUST
S. Biver
<i>Directeuri>
17157
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of PROLOGIS UK LII, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
<i>Estimation - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately at one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is wor-
ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, She signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Didem Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., une société ayant son siège
social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 novembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société PROLOGIS UK LII, S.à r.l., ayant son siège social à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été
constituée suivant acte notarié en date du 8 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
901 du 19 octobre 2001;
- que le capital social de la société PROLOGIS UK LII, S.à r.l. s’élève actuellement à dix mille livres sterling (10.000,-
GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt livres sterling (20.- GBP) chacune,
entièrement libérées;
- que ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., étant devenue seule propriétaire des parts sociales, a décidé de
dissoudre et de liquider la société PROLOGIS UK LII, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société PROLOGIS
UK LII, S.à r.l., qu’en tant qu’associée unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer;
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
<i>Estimation - Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, vol. 150S, fol. 77, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102583.3/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
G. Lecuit.
17158
LA FONCIERE DU CAPITOLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.678.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00566, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2005.
(096394.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
LA FONCIERE DU CAPITOLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.678.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00569, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2005.
(096395.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
FRALIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 84.869.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00636, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
(096333.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
ZIPA FOOD TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
R. C. Luxembourg B 68.383.
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 2002, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00953, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096435.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
ZIPA FOOD TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.383.
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 2003, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00960, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096436.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
GH TRUST
S. Biver
<i>Directeuri>
Signature.
Signature.
17159
FIN.ZO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.532.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01832, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096478.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
FIN.ZO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.532.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01838, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096477.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
FIN.ZO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.532.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01841, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096471.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
MATEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 86.514.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05008, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096955.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
MATEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 86.514.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05013, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096954.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Managing Director
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Managing Director
i>Signatures
17160
ALCHEMY FINANCE HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 80.565.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00596, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
(096335.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
CAPSUL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 111.995.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fifth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Mr David De Marco, born in Curepipe (Mauritius Island), on March 15th, 1965, residing professionally at L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg),
2. Mr Bruno Beernaerts, born in Ixelles (Belgium), on 4th November, 1963, residing at B-6637 Fauvillers, 45, rue du
Centre (Belgium).
Both here represented by Mr Hubert Janssen, employee, residing in Torgny (Belgium), by virtue of two proxies es-
tablished on September 29th 2005.
Said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a’société anonyme’, which the founding shareholders form between themselves:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form
There is formed, between the subscribers and all those who become owners of shares issued hereafter, a Company
«Société anonyme» (hereafter the «Corporation»), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and
in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as
by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Object
The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corporation may in par-
ticular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
development, management and control of any Company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or
equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt se-
curities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other Company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all
or some of its assets.
The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation
against creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name
The Corporation will have the name of CAPSUL S.A.
Art. 5. Registered Office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg.
GH TRUST
S. Biver
<i>Directeuri>
17161
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of an extraordi-
nary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Board of
Directors.
The Corporation may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, shares
Art. 6. Corporate capital
6.1. The corporate capital is set at EUR 31,000 represented by 310 shares with a nominal value of EUR 100 each, paid
up to the extent of 25%.
The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the Shareholder.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Corporation may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and reduction of capital
The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and ma-
jority rules set out by article 20 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Arti-
cles.
Art. 8. Repurchase of own shares
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with the Law.
Chapter III. Management
Art. 9. Board of Directors
The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either shareholders or
not. The Board of Directors is composed by two categories of Directors, respectively called «Category A Directors»
and «Category B Directors».
The Directors are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of Shareholders which may
at any time remove them.
The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the Shareholders.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors
10.1. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
10.2. The Board of Directors convenes upon call by the chairman if any or upon request of any two Directors, as
often as the interest of the Corporation so requires.
10.3. Written notice of any meeting of the Board of Directors of the Corporation shall be given to all Directors at
least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of
Directors of the Corporation. No such written notice is required if all the members of the Board of Directors of the
Corporation are present or represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have
had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether
in original, by telefax, cable, telegram or telex, of each member of the Board of Directors of the Corporation. Separate
written notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by decision of the Board of Directors of the Corporation.
10.4. Any member of the Board of Directors of the Corporation may act at any meeting of the Board of Directors
of the Corporation by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director
as his or her proxy.
10.5. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors of the Corporation by conference call or
similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.
10.6. Notwithstanding the foregoing, a decision of the Board of Directors of the Corporation may also be passed in
writing. Such decision shall consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every
Director. The date of such decision shall be the date of the last signature.
Art. 11. Decisions of the Board of Directors
The Board of Directors may validly deliberate if a quorum of Directors is present or represented at such board meet-
ing. A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority of the Corporation’s Directors is present
or represented and with at least the presence of representation of one Director of each Category. Decisions taken by
the Board of Directors shall require the vote of the majority of the Directors present or represented, with at least the
favorable vote of one Director of each Category.
In the event that at any meeting the number of votes for and against a decision are equal, the chairman of the meeting
shall have a casting vote.
Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by the Law or by the present Articles to the
general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
17162
Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Corpo-
ration by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose.
Art. 13. Binding signatures
The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors or by the sole signature
of the Managing Director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case
of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 14 of the present Articles.
In case the Corporation is administrated by two categories of Directors, the Corporation will obligatorily be com-
mitted by the joint signature of one Category A Director and one Category B Director.
Art. 14. Day-to-day management
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to one or
more Directors, who will be called Managing Directors.
It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more Di-
rectors, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either Shareholders or not.
Art. 15. Liability - Indemnification
The Board of Directors assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by it in the name of the Corporation.
The Corporation shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against any dam-
ages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence
or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or
having been a Director or officer of the Corporation, or, at the request of the Corporation, of any other Corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence, fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which such Director or officer may be entitled.
Art. 16. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Corporation and any other company or firm shall be affected or in-
validated by the fact that any one or more of the Director or any officer of the Corporation has a personal interest in,
or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided
for hereafter, any Director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any
company or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Corporation may have any personal interest in any
transaction of the Corporation, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 17. Powers of the General Meeting of the Shareholders
Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Corporation shall represent the entire body of Share-
holders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the oper-
ations of the Corporation.
Art. 18. Annual general meeting of the shareholders
The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Corporation or at such other place in the municipality
of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the first Monday of June of each
year at 14.00. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the Board of Directors of the Corporation, exceptional circumstances so require.
Art. 19. Other meetings of the shareholders
Other meetings of the Shareholders of the Corporation may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 20. Procedure, vote
20.1. Each share is entitled to one vote.
20.2. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a meeting of the Shareholders of the
Corporation duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
20.3. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
17163
Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, decisions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present or represented.
20.4. However, the nationality of the Corporation may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.
20.5. A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Corporation by appointing another person as
his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.
20.6. Any shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Corporation by conference call or
similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.
20.7. If all the shareholders of the Corporation are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Corporation, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.
Chapter V. Supervision
Art. 21. Statutory auditors
The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux
comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of Shareholders of the Corporation which will de-
termine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of Shareholders of the Corporation with or without cause.
Chapter VI. Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 22. Financial Year
The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January and shall terminate on 31st December of each
year.
Art. 23. Appropriation of profits
After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance represents
the net profit of the Corporation.
On the net profit, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of the Corporation, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the Law.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Chapter VII. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation
The Corporation may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders. The liquidation will be car-
ried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of Shareholders, which
will specify their powers and fix their remuneration.
Chapter VIII. Applicable Law
Art. 25. Applicable Law
All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the law of August 10th, 1915 on
commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of formation of the Corporation and shall terminate on 31st De-
cember 2006.
2. The first annual meeting of the Shareholders shall be held in 2007.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
The shares have been paid up to the extent of 25% by payment in cash, so that the amount of EUR 7,750 is now
available to the Corporation evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-
mercial companies have been observed.
1. David De Marco, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
2. Bruno Beernaerts, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
17164
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the Cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand eight hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following decisions by unanimous vote:
1. The Corporation is administrated by one Category A Director and two Category B Directors.
2. The following is appointed as Category A Director:
- Mr Bruno Beernaerts, prenamed.
The following are appointed as Category B Directors:
- Mr Alain Lam, Réviseur d’entreprises, residing in Mersch (Luxembourg);
- Mr David De Marco, Directeur, residing in Stegen (Luxembourg).
3. CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg is appointed
as Statutory Auditor.
4. The terms of office of the Directors and Statutory Auditor will expire after the annual meeting of shareholders to
be held for the approval of the annual accounts 2006.
5. The registered office of the Corporation is established at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the persons appearing, the present deed is
worded in English, followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.
Whereof the present notarized deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the same signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. M. David De Marco, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-2220 Luxembourg, 560, rue de
Neudorf (G.-D. de Luxembourg),
2. M. Bruno Beernaerts, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-6637 Fauvillers, 45, rue du Centre
(Belgique).
Tous deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, employé, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu de deux
procurations sous seing privé établies le 29 septembre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant èsdite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme
Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises ci-après une société
anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la
Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou en-
treprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prê-
ter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
17165
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination
La Société a comme dénomination CAPSUL S.A.
Art. 5. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 6. Capital social
6.1. Le capital social est fixé à EUR 31.000 représenté par 310 actions d’une valeur nominale de EUR 100 chacune,
libérées à hauteur de 25%.
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour ef-
fectuer le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes net-
tes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par
la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Rachat d’actions propres
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Chapitre III. Administration
Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non. Le Conseil d’Administration est composé de deux catégories d’administrateurs, nommés respectivement «Admi-
nistrateurs de Catégorie A» et «Administrateurs de Catégorie B».
Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des action-
naires, et sont toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la Société.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
10.1. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.
10.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président s’il y en a un ou sur convocation de deux
Administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
10.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au
moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du Conseil d’Adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d’Administration.
10.4. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseil d’Administration de la Société en désignant par
écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.
10.5. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration de la Société par conférence té-
léphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
10.6. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration de la Société peut égale-
ment être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les
résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société. La date d’une telle décision sera la
date de la dernière signature.
17166
Art. 11. Décisions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut délibérer valablement si un quorum d’Administrateurs est présent ou représenté à
ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des Administrateurs de la Société est présente
ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être présent ou représenté. Les décisions pri-
ses par le Conseil d’Administration nécessitent le vote de la majorité des Administrateurs présents ou représentés, par-
mi lequel le vote affirmatif d’au moins un Administrateur de chaque catégorie.
En cas de ballottage lors d’une réunion, le président de la réunion aura voix prépondérante.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration de la Société
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dis-
position qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d’Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Art. 13. Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par la seule
signature d’un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 14 des Statuts.
Si la Société est administrée par deux catégories d’Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la signa-
ture conjointe d’un Administrateur de catégorie A et d’un Administrateur de catégorie B.
Art. 14. Gestion journalière
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs qui
prendront la dénomination d’Administrateurs-Délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 15. Responsabilité, indemnisation
Les Administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre
tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle
pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d’Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à
la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n’a
pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e)
impliqué(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise con-
duite préméditée. Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts
par l’accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une
violation de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits
auxquels tel Administrateur ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 16. Conflit d’intérêt
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur
ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, actionnaire, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Chapitre IV. Actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-
ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le premier lundi de juin de chaque année à 14 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxem-
bourg, L’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration
de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
17167
Art. 19. Autres assemblées générales des actionnaires
Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les
avis de convocation.
Art. 20. Procédure, vote
20.1. Chaque action donne droit à une voix.
20.2. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.
20.3. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes
ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,
dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires, s’il y en a.
20.5. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
20.6. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
20.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et
déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Chapitre V. Surveillance
Art. 21. Surveillance
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le commissaire aux
comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout mo-
ment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Chapitre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Exercice social
L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de
la Société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le Conseil d’Administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions
légales.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Chapitre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VIII.- Loi applicable
Art. 25. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
17168
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25% par payement en espèces, de sorte que la somme de EUR 7.750
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. La Société est administrée par un Administrateur de catégorie A et deux Administrateurs de catégorie B.
2. Est nommé administrateur de catégorie A:
- M. Bruno Beernaerts, préqualifié.
Sont nommés administrateurs catégorie B:
- M. Alain Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch (Luxembourg);
- M. David De Marco, Directeur, demeurant à Stegen (Luxembourg).
3. CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg est appelé
aux fonctions de commissaire aux comptes.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire approuvant les comptes annuels de l’année 2006.
5. Le siège social de la Société est établi au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant prémentionnés a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, vol. 150S, fol. 25, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102341.3/211/519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
SOCERA ASSETS MANAGEMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 81.376.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK01011, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096513.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
SOCERA ASSETS MANAGEMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 81.376.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK01007, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096515.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
1. David De Marco, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
2. Bruno Beernaerts, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
17169
OSTONIAN ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 95.451.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01849, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096469.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
KEPLER SOFTWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 78.267.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
7 novembre 2005, réf. LSO-BK00900, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9
novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
(096487.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
B.C.F., GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 30.027.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
7 novembre 2005, réf. LSO-BK00902, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9
novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
(096488.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
BELTRAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.240.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 2 mai 2005i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01852. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096720.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
OSTONIAN ENTERPRISES S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
MM. Giancarlo Beltrame, entrepreneur, demeurant à Vicenza (Italie), président;
Claude Deschenaux, administrateurs de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Maximilliam Matthias Beltrame Widmann, entrepreneur, demeurant à Hambourg (Allemagne), administrateur.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
17170
LUX. FINANCIAL COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 73.856.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01021, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096551.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
LUX. FINANCIAL COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 73.856.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01020, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096548.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
LUX. FINANCIAL COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 73.856.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01018, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096539.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
LUX. FINANCIAL COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 73.856.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01016, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096536.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
WP ROAMING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 108.604.
—
In the year two thousand and five, on the fifth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of WP ROAMING I, S.à r.l. (the «Company»), a
société à responsabilité limitée having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned no-
tary on 10th June 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»).
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of Maître Jean-Joseph Wag-
ner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on 10th August 2005, not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided over by Maître Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Maître Alexis Meyer, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The sole shareholder represented and the numbers of shares held by it are shown on the attendance list, signed by
the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
This list as well as the proxy will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that
the sole shareholder declares having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly consti-
tuted and may validly deliberate on the agenda set out below:
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
17171
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the registered office of the Company from 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg to 2, rue Ed-
mond Reuter, L-5326 Contern and consequential amendment of the first sentence of paragraph 1 of article 4 of the
Articles of Incorporation of the Company.
After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxem-
bourg to 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern and to consequently amend the first sentence of paragraph 1 of article
4 of the Articles of Incorporation of the Company.
«Art. 4. paragraph 1st, first sentence. The Company has its registered office in Contern, Grand Duchy of Lux-
embourg.»
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de WP ROAMING I, S.à r.l. (la «Société»), une
société à responsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 10 juin 2005 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de rési-
dence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 10 août 2005, non encore publié au Mémorial.
L’assemblée a été présidée par Maître Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
La présidente a élu comme secrétaire Maître Alexis Meyer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Maître Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
La présidente a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’associé unique représenté et le nombre de parts sociales détenues par lui sont renseignés sur une liste de pré-
sence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Ladite liste ainsi que la procuration seront annexées au présent acte afin d’être enregistrées auprès des autorités d’en-
registrement.
II. Il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée et que
l’associé unique déclare avoir été dûment informé de l’ordre du jour de sorte que la présente assemblée est régulière-
ment constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, tel qu’il suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société du 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au 2, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern et modification subséquente de la première phrase du premier paragraphe de l’article 4 des Statuts de
la Société.
Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée a unanimement pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au 2,
rue Edmond Reuter, L-5326 Contern et de modifier subséquemment la première phrase du premier paragraphe de l’ar-
ticle 4 des Statuts de la Société.
«Art. 4. paragraphe 1
er
, première phrase. La Société a son siège social à Contern, Grand-Duché de Luxem-
bourg.»
Le notaire instrumentant qui connaît et parle l’anglais, reconnaît que, à la demande de la partie ci-avant, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi par une traduction française; et à la requête de la même partie, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Panichi, A. Meyer, M. Esteves, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 2005, vol. 433, fol. 42, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102051.3/242/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
H. Hellinckx.
17172
MIC CARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Angelsberg.
R. C. Luxembourg B 40.181.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00287, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 novembre 2005.
(096569.3/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
C.A.R.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 59.904.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00290, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 novembre 2005.
(096570.3/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
E.C.I., EUROPEAN COMMERCIAL INDUSTRIAL COMPANY, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 29.324.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Gaëtan Declaye, agent commercial, demeurant à Luxembourg,
2) Madame Nicole Maeck, employée privée, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Gaëtan Declaye, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 8 août 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels, comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seules et uniques associés de la société à responsabilité limitée EUROPEAN COMMERCIAL INDUS-
TRIAL COMPANY, en abrégé E.C.I., constituée suivant acte notarié, en date du 16 novembre 1988, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 41 du 15 février 1989.
Qu’ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social à L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de changer l’article 4 alinéa 1
er
des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés constatent la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros.
Le capital social s’élève à un montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents
(12.394,68 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq euros trente-deux cents (105,32 EUR)
pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) sans émission de parts sociales nouvelles.
L’augmentation de capital a été réalisée par versement en espèces d’un montant de cent cinq euros trente-deux cents
(105,32 EUR) par les associés proportionnellement à leur participation actuelle dans la Société.
Preuve du versement en espèces a été donnée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Pour MIC CARGO, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pour C.A.R.L., S.à r.l.
i>J. Reuter
17173
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de fixer une nouvelle valeur nominale aux parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Declaye, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, vol. 26CS, fol. 5, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099527.3/220/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
E.C.I., EUROPEAN COMMERCIAL INDUSTRIAL COMPANY, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 29.324.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099528.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
ProLogis UK LI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 81.219.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five, on the fourteenth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Didem Berghmans, European Legal Coordinator, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., a company having its registered office
at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 11, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK LI, S.à r.l., having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
has been incorporated pursuant a notarial deed on March 8, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations number 901 on October 19, 2001, the articles of association have been amended for the last time by a
notarial deed on March 25, 2002, published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 978 on June 26,
2002;
- that the capital of the corporation ProLogis UK LI, S.à r.l. is fixed at one million six hundred thousand Pounds
(1,600,000.- GBP) represented by one thousand six hundred (1,600) shares with a par value of one thousand Pounds
(1,000.- GBP) each, fully paid;
- that ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., has become owner of the shares and has decided to dissolve the
company ProLogis UK LI, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., being sole owner of the shares and liquidator of ProLogis UK LI,
S.à r.l., declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of ProLogis UK LI, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
G. Lecuit.
17174
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
<i>Estimation - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately at one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is wor-
ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, She signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Didem Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., une société ayant son siège
social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 novembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ProLogis UK LI, S.à r.l., ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été cons-
tituée suivant acte notarié en date du 8 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
901 du 19 octobre 2001, les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 25 mars 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 978 du 26 juin 2002;
- que le capital social de la société ProLogis UK LI, S.à r.l. s’élève actuellement à un million six cent mille livres sterling
(1.600.000,- GBP) représenté par mille six cents (1.600) parts sociales d’une valeur nominale de mille livres sterling
(1.000,- GBP) chacune, entièrement libérées;
- que ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., étant devenue seule propriétaire des parts sociales, a décidé de
dissoudre et de liquider la société ProLogis UK LI, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ProLogis UK
LI, S.à r.l., qu’en tant qu’associée unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer,
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
<i>Estimation - Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, vol. 150S, fol. 77, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102584.3/220/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
G. Lecuit.
17175
ProLogis UK XXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.138.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five, on the fourteenth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Didem Berghmans, European Legal Coordinator, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., a company having its registered office
at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 11, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK XXVII, S.à r.l., having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, has been incorporated pursuant a notarial deed on October 20, 1999, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations number 975 on December 18, 1999; the articles of association have been amended for the last
time by a notarial deed on March 25, 2002, published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 978 on
June 26, 2002;
- that the capital of the corporation ProLogis UK XXVII, S.à r.l. is fixed at three hundred ten thousand Pounds
(310,000.- GBP) represented by three hundred ten (310) shares with a par value of one thousand Pounds (1,000.- GBP)
each, fully paid;
- that ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., has become owner of the shares and has decided to dissolve the
company ProLogis UK XXVII, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., being sole owner of the shares and liquidator of ProLogis UK XXVII,
S.à r.l., declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of ProLogis UK XXVII, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
<i>Estimation - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately at one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, She signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Didem Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., une société ayant son siège
social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 novembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ProLogis UK XXVII, S.à r.l., ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été
constituée suivant acte notarié en date du 20 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 975 du 18 décembre 1999; les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 25 mars
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 978 du 26 juin 2002;
- que le capital social de la société ProLogis UK XXVII, S.à r.l. s’élève actuellement à trois cent dix mille livres sterling
(310.000,- GBP) représenté par trois cent dix (310) parts sociales d’une valeur nominale de mille livres sterling (1.000,-
GBP) chacune, entièrement libérées;
17176
- que ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., étant devenue seule propriétaire des parts sociales, a décidé de
dissoudre et de liquider la société ProLogis UK XXVII, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ProLogis UK
XXVII, S.à r.l., qu’en tant qu’associée unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer;
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
<i>Estimation - Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, vol. 150S, fol. 77, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102581.3/220/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
RANGIROA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 111.904.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
La société anonyme VAVATE IMMOBILIER S.A., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, inscrite au
Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 111.115,
ici représentée par un de ses administrateurs la société SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc
d’Activités, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 110.588,
elle même représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59,
rue G.-D. Charlotte.
Laquelle comparante, a arrêté ainsi qu’elle suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RANGIROA, S.à
r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer (Capellen).
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur de tous biens immeubles.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces
intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-
merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
G. Lecuit.
17177
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon les besoins, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions
de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu
au siège social.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque
associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
17178
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par l’apport d’une créance commerciale existant entre le sous-
cripteur et la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre
de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 95.765, d’un montant de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR), ce qui a été justifié au notaire instrumentant à qui il a été remis une attestation du débiteur certifiant le
montant de la créance et son accord sur le transport de celle-ci à la société RANGIROA, S.à r.l.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
La société à responsabilité limitée SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8309 Capellen, 75, Parc d’Activités, inscrite au
Registre de commerce et des sociétés Luxembourg, sous le numéro B 110.588.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Le gérant peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
3. L’assemblée ratifie tous engagements pris au nom de la société antérieurement aux présentes.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 3 novembre 2005, vol. 319, fol. 79, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(101322.3/2724/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
ProLogis UK VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.887.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five, on the fourteenth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Didem Berghmans, European Legal Coordinator, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., a company having its registered office
at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 11, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK VI, S.à r.l., having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
has been incorporated pursuant a notarial deed on July 6, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations number 759 on October 13, 1999, the articles of association have been amended for the last time by a notarial
deed on December 18, 2001, published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 574 on April 12, 2002;
- that the capital of the corporation ProLogis UK VI, S.à r.l. is fixed at four hundred thousand Pounds (400,000.- GBP)
represented by four hundred (400) shares with a par value of one thousand Pounds (1,000.- GBP) each, fully paid;
- that ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., has become owner of the shares and has decided to dissolve the
company ProLogis UK VI, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., being sole owner of the shares and liquidator of ProLogis UK VI,
S.à r.l., declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
La société VAVATE IMMOBILIER S.A., préqualifiée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Wiltz, le 16 novembre 2005.
A. Holtz.
17179
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of ProLogis UK VI, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
<i>Estimation - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately at one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, She signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Didem Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., une société ayant son siège
social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 novembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ProLogis UK VI, S.à r.l., ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été
constituée suivant acte notarié en date du 6 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 759 du 13 octobre 1999, les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 18 décembre
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 574 du 12 avril 2002;
- que le capital social de la société ProLogis UK VI, S.à r.l. s’élève actuellement à quatre cent mille livres sterling
(400.000,- GBP) représenté par quatre cents (400) parts sociales d’une valeur nominale de mille livres sterling (1.000,-
GBP) chacune, entièrement libérées;
- que ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., étant devenue seule propriétaire des parts sociales, a décidé de
dissoudre et de liquider la société ProLogis UK VI, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ProLogis UK
VI, S.à r.l., qu’en tant qu’associée unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer;
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
<i>Estimation - Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, vol. 150S, fol. 77, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102577.3/220/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
G. Lecuit.
17180
ProLogis UK XXXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.437.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five, on the fourteenth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Didem Berghmans, European Legal Coordinator, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., a company having its registered office
at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 11, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK XXXII, S.à r.l., having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, has been incorporated pursuant a notarial deed on June 13, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations number 772 on October 21, 2000;
- that the capital of the corporation ProLogis UK XXXII, S.à r.l. is fixed at ten thousand Pounds (10,000.- GBP) rep-
resented by five hundred (500) shares with a par value of twenty Pounds (20.- GBP) each, fully paid;
- that ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., has become owner of the shares and has decided to dissolve the
company ProLogis UK XXXII, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., being sole owner of the shares and liquidator of ProLogis UK
XXXII, S.à r.l., declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of ProLogis UK XXXII, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
<i>Estimation - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately at one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, She signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Didem Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., une société ayant son siège
social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 novembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ProLogis UK XXXII, S.à r.l., ayant son siège social à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été
constituée suivant acte notarié en date du 13 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
772 du 21 octobre 2000;
- que le capital social de la société ProLogis UK XXXII, S.à r.l. s’élève actuellement à dix mille livres sterling (10.000,-
GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt livres sterling (20,- GBP) chacune,
entièrement libérées;
- que ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., étant devenue seule propriétaire des parts sociales, a décidé de
dissoudre et de liquider la société ProLogis UK XXXII, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ProLogis UK
XXXII, S.à r.l., qu’en tant qu’associée unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
17181
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer;
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
<i>Estimation - Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, vol. 150S, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102569.3/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
INVENERGY CANADA I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 110.684.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-fifth day of October.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
INVENERGY DEVELOPMENT COMPANY LLC, a company incorporated in accordance with and governed by the
laws of the State of Delaware (USA), having its registered office at One South Wacker Drive, Suite 2020 Chicago, Illinois
60606 (USA),
here represented by:
Mrs Bérénice Kunnari, employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Chicago (USA), on 21 October 2005,
(the «Shareholder»).
Said proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, shall
be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
the «société à responsabilité limitée», INVENERGY CANADA I, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxem-
bourg, with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Com-
pany»),
incorporated following a notarial deed enacted on 14 September 2005, its publication in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, pending and entered in the Luxembourg «Registre de Commerce et des Sociétés», Section B,
under the number 110.684.
The Company’s Articles of Incorporation have not been amended since this date.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognized to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Conversion of the share capital of the Company from Euro (EUR) into Canadian Dollars (CAD) by applying the
exchange rate available the day preceding such conversion;
2. Conversion of all accounts in the books of the Company from Euro (EUR) into Canadian Dollars (CAD);
3. Subsequent change of article 7 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions;
4. Miscellaneous;
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to convert the Company’s corporate capital from its current amount of twelve thousand
five hundred Euro (12,500.- EUR) into seventeen thousand seven hundred Canadian Dollars (17,700.- CAD), applying
the exchange rate available on 24 October 2005 of EUR 1.- for CAD 1.416.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
G. Lecuit.
17182
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to convert all accounts in the books of the Company from Euro (EUR) into Canadian Dol-
lars (CAD).
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend article seven (7) of the Company’s Articles
of Incorporation, which will from now on read as follows:
Art. 7. «The corporate issued capital of the company is set at seventeen thousand seven hundred Canadian Dollars
(17,700.- CAD) divided into one hundred (100) parts with a nominal value of hundred and seventy-seven Canadian Dol-
lars (177.- CAD) each, all of which are fully paid up.»
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to grant to the managers of the Company all and any powers in order to implement the
above.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above named proxy holder of
the appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appear-
ing proxy holder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known by the notary by his surname,
first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
INVENERGY DEVELOPMENT COMPANY LLC , une société constituée et régie par le droit de l’Etat de Delaware
(USA), ayant son siège social à One South Wacker Drive, Suite 2020 Chicago, Illinois 60606 (USA),
représentée aux fins des présentes par:
Madame Bérénice Kunnari, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Chicago (USA), le 21 octobre 2005 («l’Associé unique»).
La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L’Associé unique de la Société a requis le notaire instrumentant d’acter que le comparant est le seul et unique associé
de la société à responsabilité limitée INVENERGY CANADA I, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée
suivant acte notarié du 14 septembre 2005, sa publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en cours
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 110.684.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.
L’Associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à in-
tervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion du capital social de la Société d’euro (EUR) en dollars canadiens (CAD) en appliquant le taux de change
disponible la veille de cette conversion;
2. Conversion de tous les comptes dans les livres de la Société de l’euro (EUR) au dollar canadien (CAD);
3. Modification subséquente de l’article 7 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus;
4. Divers;
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé unique a décidé de convertir le capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) en dix-sept
mille sept cents dollars canadiens (17.700,- CAD) en appliquant le taux de change disponible le 24 octobre 2005, de EUR
1,- pour CAD 1,416.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé unique a décidé de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de l’euro (EUR) au dollar cana-
dien (CAD).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé unique a décidé de modifier l’article sept (7) des statuts
de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 7. «Le capital social émis de la société est fixé à dix-sept mille sept cents dollars canadiens (17.700,- CAD) divisé
en cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent soixante-dix-sept dollars canadiens (177,- CAD) chacune
et chaque part sociale étant entièrement libérée.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé unique a décidé de déléguer tous pouvoirs aux gérants afin de mettre en oeuvre les résolutions qui précè-
dent.
17183
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la mandataire de la
partie comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande
de la même mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire
instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Kunnari, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2005, vol. 897, fol. 75, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101707.3/239/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
INVENERGY CANADA I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 110.684.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101711.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
OSTONIAN ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 95.451.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 octobre 2005i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01846. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096721.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
EMBASSY EAGLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 91.582.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf.
LSO-BK01456, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
(096751.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Belvaux, le 21 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 21 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
MM. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
OSTONIAN ENTERPRISES S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
<i>Pour EMBASSY EAGLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme
i>R. Brand / C. Speecke
<i>Administrateur Bi> / <i>Administrateur Ai>
17184
SISKIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 73.722.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue extraordinairement à Luxembourg le 12 octobre i>
<i>2005i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Le mandat d’administrateur de catégorie A de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2004, la démission de Monsieur Paolo Agrifoglio en tant qu’ad-
ministrateur catégorie B est acceptée avec effet le 7 septembre 2005, Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant
son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg est nommé administrateur catégorie B avec effet
rétroactif le 8 septembre 2005 et son mandat se terminera à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice se terminant au 31 décembre 2004, le mandat d’administrateur de catégorie A de Monsieur Alex Schmitt,
avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg n’est pas renouvelé, Mon-
sieur Camille Paulus, consultant en ressources humaines, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg est nommé administrateur catégorie A et son mandat se terminera à l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2004, le mandat d’administrateur de catégorie B de
Madame Paola Pedrazzini, consultant, demeurant à Via Pinerolo, 72, I-20151 Milano n’est pas renouvelé.
Le mandat de commissaire aux comptes de la société DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se
terminant au 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01488. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096966.3/751/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
SISKIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 73.722.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01489, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2005.
(096962.3/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
SISKIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 73.722.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01492, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2005.
(096960.3/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
FIRST TRUST, Société Anonyme
Signature
FIRST TRUST, Société Anonyme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Internationale Beteiligungen Holding AG
Internationale Beteiligungen Holding AG
Solmudi, S.à r.l.
Solmudi, S.à r.l.
La Luxembourgeoise de Maintenance Industrielle et de Désamiantage
La Luxembourgeoise de Maintenance Industrielle et de Désamiantage
Socket Holding S.A.
Socket Holding S.A.
Socket Holding S.A.
WP Roaming III, S.à r.l.
Consofi S.A.
Mezz Investments S.A.
Europa Kestrel, S.à r.l.
Egon Invest S.A.
Egon Invest S.A.
Beva International, S.à r.l.
Beva International, S.à r.l.
Norex Investments S.A.
Norex Investments S.A.
Norex Investments S.A.
Van De Donk Beheer B.V.
Hydra S.A.
Hydra S.A.
ProLogis UK LII, S.à r.l.
La Foncière du Capitole S.A.
La Foncière du Capitole S.A.
Fralimo S.A.
Zipa Food Trading S.A.
Zipa Food Trading S.A.
Fin.Zo S.A.
Fin.Zo S.A.
Fin.Zo S.A.
Matea S.A.
Matea S.A.
Alchemy Finance Holding
Capsul S.A.
Socera Assets Management S.A. Holding
Socera Assets Management S.A. Holding
Ostonian Enterprises S.A.
Kepler Software S.A.
B.C.F., GmbH
Beltrame International S.A.
Lux. Financial Company Holding S.A.
Lux. Financial Company Holding S.A.
Lux. Financial Company Holding S.A.
Lux. Financial Company Holding S.A.
WP Roaming I, S.à r.l.
Mic Cargo, S.à r.l.
C.A.R.L., S.à r.l.
E.C.I., European Commercial Industrial Company
E.C.I., European Commercial Industrial Company
ProLogis UK LI, S.à r.l.
ProLogis UK XXVII, S.à r.l.
Rangiroa, S.à r.l.
ProLogis UK VI, S.à r.l.
ProLogis UK XXXII, S.à r.l.
Invenergy Canada I, S.à r.l.
Invenergy Canada I, S.à r.l.
Ostonian Enterprises S.A.
Embassy Eagle Holdings S.A.
Siskin S.A.
Siskin S.A.
Siskin S.A.