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17089
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 357
17 février 2006
S O M M A I R E
CURZON CAPITAL PARTNERS DANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.600.000.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 92.877.
—
Lors du procès-verbal du Conseil de Gérance tenue en date du 25 octobre 2005, les gérants de la société CURZON
CAPITAL PARTNERS DANTE, S.à r.l. ont décidé de transférer le siège social de la société CURZON CAPITAL
PARTNERS DANTE, S.à r.l. du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec
effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01534. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096836.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Aggmore Europe 1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
17114
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17096
Antonio Fusco International S.A., Luxembourg . . .
17096
Luxembourg Kirchberg Investment, S.à r.l., Lu-
Argasia, S.à r.l., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17094
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17115
Basaltic Securities, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
17102
Luxemburger Patentgesellschaft S.A., Luxem-
BCN Realty (Barcelona), S.à r.l., Luxembourg . . . .
17090
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17107
BCN Realty (Barcelona), S.à r.l., Luxembourg . . . .
17091
M.Y. Development Holding S.A., Luxembourg . . .
17099
Beverage Equipement S.A., Luxembourg . . . . . . . .
17124
M.Y. Development Holding S.A., Luxembourg . . .
17099
C.G.R.H., S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17090
Mirabelle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
17093
Cap Littoral Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
17122
Neocell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17124
Carfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17122
Nicoletta International S.A., Luxembourg . . . . . .
17091
Château Sarasin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
17099
Nicoletta International S.A., Luxembourg . . . . . .
17093
Ciabel S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
17091
Pétunias Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
17094
Ciabel S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
17091
Ramos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17134
Commercial Investment San Giuliano, S.à r.l., Lu-
Rotada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17115
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17122
SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
17119
Curator S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17106
SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
17121
Curzon Capital Partners Dante, S.à r.l., Luxem-
Shanna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17132
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17089
Stayer International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17132
Elect-Systems Design, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . .
17107
Tuileries Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
17123
Gewerkschaftsheim Differdingen, Soc. coop., Dif-
Vantage Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
17094
ferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17096
Vantage Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
17094
Immo Orléans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
17121
WK Peperbus International, S.à r.l., Luxembourg
17107
Lodestone Management Consultants S.A., Ber-
Luxembourg, le 25 octobre 2005.
Signature.
17090
C.G.R.H., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8215 Mamer, 11, rue de Bellevue.
R. C. Luxembourg B 49.143.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01061, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045876.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.
BCN REALTY (BARCELONA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PATRON ALMA PROPERTIES, S.à r.l.).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 108.082.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PATRON CAPITAL, L.P. II, a limited partnership registered in England and having its principal place of business in
Trident Chambers, Wickhams Cay, PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Michael Vandeloise, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney, given on May 19, 2005.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole current partner of PATRON ALMA PROPERTIES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée
unipersonnelle, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, incorporated by deed
of the undersigned notary, on May 9, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
- That the sole partner has taken the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The sole partner decides to amend the company’s name into BCN REALTY (BARCELONA), S.à r.l. and decides the
subsequent amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:
«Art. 4. The Company will have the name BCN REALTY (BARCELONA), S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PATRON CAPITAL, L.P. II, une société résidant au Royaume-Uni et ayant son principal établissement à Trident
Chambers, Wickhams Cay, PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Michael Vandeloise, employé privé, ayant son adresse professionnelle 9B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration donnée le 19 mai 2005.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société PATRON ALMA PROPERTIES, S.à r.l., société à responsabilité limitée
unipersonnelle, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 9 mai 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions;
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en BCN REALTY (BARCELONA), S.à r.l. et de modifier
en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La Société prend la dénomination de BCN REALTY (BARCELONA), S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Luxembourg, le 3 juin 2005.
Signature.
17091
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Vandeloise, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 mai 2005, vol. 431, fol. 74, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049140.3/242/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.
BCN REALTY (BARCELONA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PATRON ALMA PROPERTIES, S.à r.l.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 108.082.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049145.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.
CIABEL S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivor.
R. C. Luxembourg B 48.343.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05929, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2005.
(053489.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2005.
CIABEL S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 48.343.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05928, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2005.
(053493.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2005.
NICOLETTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. SANITEC INTERNATIONAL S.A.).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.055.
—
In the year two thousand and five, on the thirteenth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme SANITEC INTERNATIONAL
S.A. (the «Company») having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of Maître Jean Seckler, notary
residing in Junglinster on 8
th
May, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémori-
al») n
°
C-1083 on 9
th
November, 2001. The articles of incorporation of the Company were amended several times and
for the last time by deed of the undersigned notary on 12
th
April, 2005, not yet published.
The meeting was presided over by Manuel Frias, director, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Pierre Stemper, director, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Naim Gjonaj, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholder represented and the number of shares held are shown on the attendance list, signed by the chair-
man, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
This list as well as the proxies signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration
authorities.
Mersch, le 3 juin 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 3 juin 2005.
H. Hellinckx.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
17092
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that
the shareholder declares having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:
1. Change of the name of the Company from SANITEC INTERNATIONAL S.A. to NICOLETTA INTERNATIONAL
S.A. and consequential amendment of Article 1.2. of the Articles of incorporation of the Company, so as to read as
follows:
«1.2. The Company exists under the name of NICOLETTA INTERNATIONAL S.A.»
2. Amendment of Article 8.5. of the Articles of incorporation of the Company, so as to read as follows:
«8.5. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.»
3. Acknowledgement of the resignation of Mr Ferdinando Cavalli and appointment of Mr Naim Gjonaj as director of
the Company.
After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to change of the name of the Company from SANITEC INTERNATIONAL S.A. to NICOLET-
TA INTERNATIONAL S.A.
Consequentially the meeting resolved to amend Article 1.2. of the Articles of incorporation of the Company, so as
to read as follows:
«1.2. The Company exists under the name of NICOLETTA INTERNATIONAL S.A.»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to amend Article 8.5. of the Articles of incorporation of the Company, so as to read as follows:
«8.5. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.»
<i>Third resolutioni>
The meeting acknowledged the resignation of Mr Ferdinando Cavalli as director of the Company. The meeting
granted full discharge to Mr Cavalli for his directorship.
The meeting resolved to appoint Mr Naim Gjonaj, born on 8
th
October, 1973 in Liège (Belgium) and residing in
L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri as director of the Company.
Consequently the board of directors of the Company shall consist of the following persons:
- Simon Rainer, chairman of the board of directors;
- Manuel Frias, director;
- Pierre Stemper, director;
- Naim Gjonaj, director.
There being no further business on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le treizième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANITEC INTERNATIONAL
S.A. (la «Société») ayant son siège social à Luxembourg, constituée selon acte de Maître Jean Seckler, notaire de rési-
dence à Junglinster le 8 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n
°
C-1083,
le 9 novembre 2001. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du
notaire instrumentant le 12 avril 2005, non encore publié au Mémorial.
L’assemblée a été présidée par Manuel Frias, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire Pierre Stemper, administrateur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a nommé comme scrutateur Naim Gjonaj, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I. L’actionnaire représenté et le nombre d’actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le
président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Cette liste ainsi que les procurations signées ne varietur seront annexées au présent acte afin d’être enregistrées au
près des autorités de l’enregistrement.
II. Il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée et que
l’actionnaire déclare avoir été dûment informé de l’ordre du jour de sorte que la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour tel qu’il suit:
1. Changement du nom de la Société de SANITEC INTERNATIONAL S.A. en NICOLETTA INTERNATIONAL S.A.
et modification conséquente de l’Article 1.2. des Statuts de la Société qui se lira comme suit:
«1.2. La Société existe sous la dénomination de NICOLETTA INTERNATIONAL S.A.»
2. Modification de l’Article 8.5. des Statuts de la Société qui se lira comme suit:
«Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro
tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou deux administrateurs.»
17093
3. Prise de connaissance de la démission de M. Ferdinando Cavalli et nomination de M. Naim Gjonaj en tant
qu’administrateur de la Société.
Après acceptation de ce qui précède, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé de changer le nom de la Société de SANITEC INTERNATIONAL S.A. en NICOLETTA INTER-
NATIONAL S.A.
Partant l’assemblée a décidé de modifier l’Article 1.2. des Statuts de la Société qui se lira comme suit:
«1.2. La Société existe sous la dénomination de NICOLETTA INTERNATIONAL S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier l’Article 8.5. des Statuts de la Société qui se lira comme suit:
«8.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président
pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou deux administrateurs.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a pris acte de la démission de M. Ferdinando Cavalli comme administrateur de la Société. L’assemblée
lui donne pleine et entière décharge.
L’assemblée a décidé de nommer M. Naim Gjonaj, né le 8 octobre 1973 à Liège (Belgique) et demeurant à L-1724
Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri en tant qu’administrateur de la Société.
Partant le conseil d’administration de la Société se compose des personnes suivantes:
- Simon Rainer, président du conseil d’administration;
- Manuel Frias, administrateur;
- Pierre Stemper, administrateur;
- Naim Gjonaj, administrateur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise reconnaît qu’à la requête des parties ci-avant, le
présent acte a été rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties, et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: M. Frias, P. Stemper, N. Gjonaj, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 62, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061964.3/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.
NICOLETTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. SANITEC INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.055.
—
Le bilan au 12 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08617, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062741.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.
MIRABELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 96.939.
—
RECTIFICATIF
L’Affectation des résultats annexée au bilan du 31 décembre 2004, enregistrés ensemble à Luxembourg, le 29 juin
2005, réf. LSO-BF09194, a été déposés ensemble au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre
2005
doit être rectifiée suite à une erreur et remplacée par le document Rectificatif ci-joint enregistré à Luxembourg le 13
septembre 2005, réf. LSO BI02344.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087144.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Luxembourg, le 29 juin 2005.
J. Elvinger.
NICOLETTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, (anc. SANITEC INTERNATIONAL S.A.)
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Signature.
17094
PETUNIAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.683.
—
L’«Affectation du résultat» annexée au bilan au 31 décembre 2004, enregistrée à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf.
LSO-BF09145, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087148.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
VANTAGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 32.555.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04164, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
(092230.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
VANTAGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 32.555.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04163, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
(092264.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
ARGASIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. IMMOSIS, S.à r.l.).
Siège social: L-4393 Pontpierre, 3, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 69.599.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Rodolphe Sistermann, commerçant, né à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1948, demeurant à L-4393 Pont-
pierre, 3, Grand-rue;
2.- Monsieur Patrick Sistermann, ouvrier, né à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1970, demeurant à L-4393 Pontpierre, 3,
Grand-rue;
3.- Madame Josette Suchanecki-Koch, sans état particulier, née à Esch-sur-Alzette, le 13 février 1951, demeurant à
F-57440 Algrange, 1, Chemins des Dames (France).
Les comparants sub 1.- et 2.- sont ici représentés par Madame Josette Suchanecki-Koch, préqualifiée, en vertu de
deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée IMMOSIS, S.à r.l., ayant son siège social à L-4393 Pontpierre, 3, Grand-rue,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 69.599, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 21 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 524 du 9 juillet 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 septembre 1999, publié
au Mémorial C numéro 899 du 27 novembre 1999.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
17095
<i>Première résolutioni>
Les associés constatent qu’en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital
social en euro et à une augmentation du capital social et de la valeur nominale des parts sociales, le capital de la société
s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés constatent qu’en vertu de deux cessions de parts sociales sous seing privé du 8 septembre 2005 Mon-
sieur Rodolphe Sistermann, préqualifié, a cédé:
- vingt (20) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune dans la prédite société
à responsabilité limitée IMMOSIS, S.à r.l. à Monsieur Patrick Sistermann, préqualifié;
- cinquante-cinq (55) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune dans la pré-
dite société à responsabilité limitée IMMOSIS, S.à r.l. à Madame Josette Suchanecki-Koch, préqualifiée.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier la dénomination de la société en ARGASIA, S.à r.l. et décident de modifier l’article
quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de ARGASIA, S.à r.l.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la vente en gros de bibelots en argent, de bijoux de fantaisie et d’argent, de montres
et de bracelets.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident d’accepter la démission de:
- Monsieur Rodolphe Sistermann comme gérant administratif de la société;
- Mademoiselle Frédérique Tissier comme gérante technique de la société.
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident de nommer comme nouvelle gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Josette Suchanecki-Koch, sans état particulier, née à Esch-sur-Alzette, le 13 février 1951, demeurant à
F-57440 Algrange, 1, Chemins des Dames (France).
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante
euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Suchanecki-Koch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2005, vol. 534, fol. 48, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103019.3/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
1.- Monsieur Rodolphe Sistermann, commerçant, né à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1948, demeurant à L-4393
Pontpierre, 3, Grand-rue, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- Monsieur Patrick Sistermann, ouvrier, né à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1970, demeurant à L-4393 Pontpierre,
3, Grand-rue, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
3.- Madame Josette Suchanecki-Koch, sans état particulier, née à Esch-sur-Alzette, le 13 février 1951, demeu-
rant à F-57440 Algrange, 1, Chemins des Dames (France), cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Junglinster, le 18 novembre 2005.
J. Seckler.
17096
GEWERKSCHAFTSHEIM DIFFERDINGEN, Société Coopérative.
Siège social: L-4620 Differdange, 4, Emile-Marksstrasse.
R. C. Luxembourg B 9.673.
—
Le bilan, le compte des profits et pertes et le rapport de révision au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg,
le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04866, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26
octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 21 octobre 2005.
(093218.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
ANTONIO FUSCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 56.955.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
7 novembre 2005, réf. LSO-BK00898, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9
novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
(096489.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
LODESTONE MANAGEMENT CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 112.015.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- ALPHA ACCOUNTING Aktiengesellschaft, avec siège social à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10, inscrite au «Öffent-
lichkeitsregister» de Liechtenstein sous le numéro FL-0002.153.547-9,
représentée par son administrateur, Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, cité
Millewee,
2.- Monsieur Wouter Peter van der Meer, consultant, né à Veenendaal (Pays-Bas), le 28 mars 1969, demeurant à
B-1780 Wemmel, Leeuwerikenlaan 45.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de LODESTONE MANAGEMENT CONSUL-
TANTS S.A.
Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet de contribuer, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou en participa-
tion avec des tiers, à l’établissement et au développement d’entreprises en particulier.
La société a également pour objet la gestion intérimaire et le suivi de toutes les fonctions de direction, l’exercice de
toutes les missions et fonctions en général.
Elle a en outre pour objet la consultance, le conseil, l’organisation et l’étude concernant des affaires stratégiques, fi-
nancières, techniques, commerciales ou administratives, au sens le plus large, à l’exception d’avis concernant les inves-
tissements et placements d’argent et de se procurer directement ou indirectement l’assistance et les services au niveau
de la stratégie, de l’administration et des finances, vente, production et direction générale.
Elle a aussi pour objet la prestation de services administratifs et informatiques pour le compte de tiers.
Elle peut stimuler la constitution, le développement et la restructuration de sociétés par un apport, une participation
ou toute autre forme d’investissement comme l’apport de capital à risque ou «private equity».
<i>Pour MAISON SYNDICALE DIFFERDANGE
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
17097
La société a en outre pour objet le développement, l’achat, la vente, la mise à disposition ou la prise sous licence
d’octrois du savoir faire et d’actifs immatériels et durables semblables.
La société a également pour objet l’autorisation de prêts, l’ouverture de crédits et les opérations de location de biens
mobiliers et immobiliers à des sociétés ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, la société
peut également garantir des cautionnements ou donner son aval, au sens le plus large, réaliser toutes les opérations
commerciales et financières à l’exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôts, aux détenteurs de dépôts
à court terme, à des caisses d’épargne, à des sociétés d’hypothèque et des sociétés de capitalisation.
La société ne peut en aucun cas s’occuper de la gestion, de patrimoine ou de conseil en placements comme stipulé
dans les textes de loi concernant les transactions financières, les marchés financiers, la gestion du patrimoine et les con-
seils en placements.
La société peut être active, sous forme d’apport, de fusion, d’inscription ou toute autre intervention, dans toutes les
sociétés existantes ou à créer dont l’objet est identique ou semblable au sien, ou qui peut contribuer au développement
de son entreprise, lui procurer des matières premières ou faciliter la vente de ses produits.
De plus, la société peut accorder des garanties personnelles ou sous forme de gage contre rémunération pour l’as-
surance de remboursement de dettes et d’engagements pris envers des tiers par des entreprises liées, par d’autres en-
treprises avec lesquelles il existe un lien de participation et par les administrateurs de la société, et elle peut apporter
une sécurité, sous forme de cautionnement, d’hypothèque ou autres comme garantie d’engagements de tiers.
La société peut exercer son objet au Grand-Duché de Luxembourg, comme à l’étranger, sous toutes les formes qu’el-
le juge appropriées.
Cette énumération est donnée à titre informatif et non exhaustif et non limitée et doit être comprise au sens le plus
large.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente
et un euros (EUR 31,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de
l’administrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux
mille cinq.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin de chaque année
à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
17098
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante euros (EUR 7.750,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) MAYA INVEST, avec siège social à JE2 3NT Saint-Hélier (Jersey), 3rd Floor, Conway House, 7-9 Conway Street,
b) ALPHA ACCOUNTING Aktiengesellschaft, avec siège social à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10,
c) Monsieur Wouter Peter van der Meer, consultant, demeurant à B-1780 Wemmel, Leeuwerikenlaan 45.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille dix.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257,
route d’Esch.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Wouter Peter van der Meer, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le pré-
sent acte avec le notaire.
Signé: L. Voet, W.-P. van der Meer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, vol. 150S, fol. 73, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(102825.3/227/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
1.- ALPHA ACCOUNTING Aktiengesellschaft, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- Monsieur Wouter Peter van der Meer, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . .
999
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
E. Schlesser.
17099
M.Y. DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 62.418.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01023, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096501.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
M.Y. DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 62.418.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01025, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096502.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
CHATEAU SARASIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 111.905.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société MELLMAN CORP. S.A., une société anonyme régie par les lois de la République d’Uruguay, établie et
ayant son siège social à Canelones 1090, Montevideo (Uruguay),
ici représentée par:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
laquelle dernière est ici représentée par:
a) Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Madame Angelina Scarcelli, employée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
en vertu d’une procuration général donnée à Montevideo (Uruguay), le 19 juillet 2005.
Une copie de ladite procuration, après avoir été signée ne varetur par toutes les parties comparantes à l’acte et par
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
2. La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédésignée,
ici représentée par:
a) Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Madame Angelina Scarcelli, employée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-
tutif d’une société anonyme (Soparfi) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CHATEAU SARASIN
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
17100
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deux mai de chaque année à 13.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.
17101
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec
adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2. Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3. Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, né à Rome (Italie), le 12 juillet 1963, avec adresse professionnelle au 7, Val
Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2011.
1. La société MELLMAN CORP. S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédé-
signée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
17102
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Manciocchi, A. Scarcelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2005, vol. 899, fol. 5, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101323.3/239/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
BASALTIC SECURITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 111.915.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the eleventh of November.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
PARLAY FINANCE COMPANY S.A., with registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,
registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 61.785, here represented by
two of its DIRECTORS LUXROYAL MANAGEMENT S.A., hereby represented by Mr Cédric Raths, private employee,
residing professionally in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, in his capacity as Managing Director of
the company and ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., hereby represented by its Manager Mr Cédric Raths, pre-named.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has drawn up the following Articles of Incorporation
of a limited liability company:
Title I.- Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become partners
in future, a Company with limited liability which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by
present articles.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees, without having to respect the limits of the law of 31st
July 1929.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of BASALTIC SECURITIES, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hun-
dred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.
Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarter of
the capital at least.
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partner, in proportion to their part in the capital
represented by their shares.
Belvaux, le 17 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
17103
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its re-
lationship with the number of shares in existence.
Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represent-
ative towards the Company.
Art. 10. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, the Company’s shares are freely transferable between partners. Inter vivos,
they may only be disposed of the new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
with a majority amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mor-
tis causa the same approval is required to transfer shares to new partners. This approval however is not required in
case the parts are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.
Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his shares must inform the other partners by registered
mail and indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences
of the proposed transferees.
Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the redemption of the Shares which transfer was pro-
posed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner’s rights.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
partner who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.
For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting
at the expire of the two-months term granted to the partners for making public their intention about the exercise of
their right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),
failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which
has jurisdiction over the registered office of the Company.
The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have
access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.
Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company
to an end.
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title III.- Management
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,
the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all
acts and operations consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of
partners which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely at any time.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of
the share capital.
Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.
Title IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensa-
tion.
Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing
laws.
17104
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows by:
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31st December 2005.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (1,500.-
EUR).
<i>General meeting of partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital rep-
resented as stated hereabove has passed the following resolutions:
1) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux
Herbes, R.C.S. Luxembourg B number 105.263 is appointed manager of the Company for an undetermined period.
2) The Company is validly bound by the individual signature of the manager.
3) The Company shall have its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will be prevailing.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, acting in his hereabove stated capac-
ities, known to the notary by his name, first name, civil status and residence, the said person signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.
A comparu:
PARLAY FINANCE COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.785, ici représentée
par deux de ses Administrateurs LUXROYAL MANAGEMENT S.A., représentée par Monsieur Cédric Raths, employé
privé, avec résidence professionnelle à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, en tant que Administrateur
Délégué de la Société et ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., ici représentée par son Gérant Monsieur Cédric Raths,
pré-qualifié.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre la comparante et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties,
sans devoir rester dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BASALTIC SECURITIES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
PARLAY FINANCE COMPANY S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
17105
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés exis-
tants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul
associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent
être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cepen-
dant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exac-
tement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois
commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
17106
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, R.C.S.
Luxembourg B numéro 105.263 est nommée gérante pour une durée indéterminée.
2) La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) La société aura son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Raths, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 70, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101584.3/202/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
CURATOR S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 38.265.
—
Die Verwaltungsräte Frau Silvia Gudenburg, Hermann-Josef Dupré und Hiltrud Lehnen haben ihre Mandate zum 2.
Mai 2005 niedergelegt.
Der Aufsichtskommissar LCG INTERNATIONAL AG hat sein Mandat zum 2. Mai 2005 niedergelegt.
Die Gesellschaft hat keinen Sitz mehr unter der Adresse 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg.
Luxemburg, den 2. Mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01003. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096530.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
PARLAY FINANCE COMPANY S.A., pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Total parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Senningerberg, le 18 novembre 2005.
P. Bettingen.
LCG INTERNATIONAL A.G.
Unterschrift
17107
LUXEMBURGER PATENTGESELLSCHAFT, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 56.640.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01012, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096505.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
ELECT-SYSTEMS DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 38, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 104.279.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06728, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096525.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
WK PEPERBUS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.976.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the thirteenth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED with registered office at 3rd floor, Charles Bisson House, 30-32 New Street, St.
Helier, Jersey JE2 3RA Channel Islands, acting in its capacity as general partner of the following Limited Partnerships, all
governed under the Law of England and Wales:
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP I;
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP II;
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP III;
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IV;
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP V;
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VI;
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VII;
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VIII;
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IX;
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP X;
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP XI;
and as agent of WAVECREST LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at 26 New Street, St Helier, Jersey,
JE2 3RA.
The founders are here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at L-1450 Luxembourg,
15, Côte d’Eich, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is WK PEPERBUS INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Signature.
17108
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8.
8.1. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five hun-
dred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
8.2. The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or, as the case may
be, by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the articles
of association.
8.3. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorised and empowered
to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial
instruments convertible into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of managers,
the board of managers, provided however that these bonds or instruments are not be issued to the public and that upon
conversion article 189 of the law of 10th August 1915, as amended, on commercial companies, will be complied with.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either shareholders or not, appointed by the share-
holders with or without limitation of their period of office.
The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a ma-
jority of votes.
The powers and the remuneration of any managers possibly appointed to or in place of the first managers will be
determined in the act of nomination.
In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company.
In case of plurality of managers, the Company will be bound by the joint signature of any two managers.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
17109
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Meeting of the boards of managers will be validly held provided that there are less managers in attendance in the
United Kingdom than managers in attendance in Luxembourg, present or represented. Regardless of the number of
managers present, a quorum of managers residing in the United Kingdom cannot be made at any time.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Art. 14. Each shareholder shall have the right to appoint a representative to attend as an observer each and every
meeting of the Board of managers, and each and every meeting of any committee of such boards. The appointment and
removal of such a representative shall be by written notice from the shareholder - who has appoint, in the case of a
removal, or willing to appoint an observer - to the Company and shall take effect upon the delivery thereof at the Com-
pany’s registered office or at any meeting of the Board of managers or any committee thereof.
Shareholders decisions
Art. 15. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 18. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
17110
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been fully paid up in cash, therefore the amount of
EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been
duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as manager for an undetermined duration of the Company:
Mr Remko Hilhorst, with professional address at Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN, born
on the 15th of March 1974 in Laren, the Netherlands;
Mr Kristiaan Nieuwenburg, with professional address at Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN,
born on the 19th of March 1970 in Zwolle, the Netherlands;
Mr James Yates, with professional address at Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN, born on
the 22nd of June 1972 in Chelmsford, England;
Mr Andrew Crankshaw, with professional address at Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN,
born on the 25th of May 1970 in Manchester, England;
Mr Xavier Pauwels, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on the 21st of
December 1971 in Brussel, Belgium;
Gérard Becquer, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on the 29th of April
1956 in Briey, France.
2) The Company shall be bound in accordance with article eleven of the By-Laws.
3) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Name of Shareholders
Number of
shares subscribed
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VIII. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP X . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP XI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37
WAVECREST LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
17111
Comparaît:
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED avec siège social au 3rd floor, Charles Bisson House, 30-32 New Street, St. He-
lier, Jersey JE2 3RA Channel Islands, agissant comme «general partner» des Limited Partnerships suivants, régis par les
droits de l’Angleterre et du pays de Galles:
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP I;
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP II;
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP III;
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IV;
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP V;
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VI;
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VII;
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VIII;
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IX;
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP X;
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP XI;
et WAVECREST LIMITED PARTNERSHIP, avec siège social au 26 New Street, St Helier, Jersey, JE2 3RA.
Fondateurs ici représentés par M. Patrick Van Hees, juriste, avec adresse professionnelle L-1450 Luxembourg, 15,
Côte d’Eich en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur
les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera WK PEPERBUS INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
17112
Capital - Parts sociales
Art. 8.
8.1 Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts so-
ciales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
8.2 Le capital souscrit peut être modifié sur décision de l’associé unique ou, comme cela peut être le cas, par décision
de l’assemblée des associés statuant de la même manière que pour une modification des statuts.
8.3 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre
des obligations convertibles ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou d’émettre
tout instruments financiers convertibles en actions à des conditions établies par le gérant ou, en cas de pluralité de gé-
rants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas émis au public
et que au moment de la conversion, l’article 189 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, tel que modifié,
soit respecté.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans
limitation de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
S’il n’y a qu’un seul gérant, la société sera valablement engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant
unique.
En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement qu’autant que le nombre de gérants assistant du Royau-
me-Uni soit inférieur au nombre de gérants présents au Luxembourg, présents ou représentés. Indépendamment du
nombre des gérants présents, un quorum de gérants résidant au Royaume-Uni ne peut être réuni à chaque conseil.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Art. 14. Chaque actionnaire a le droit de nommer un représentant pour assister en tant qu’observateur à chaque
conseil de gérance et à chaque réunion, ou chaque comité lié à ces conseils de gérance. La nomination et révocation
d’un tel représentant devront être notifiée par écrit à la Société - ayant nommé, dans le cas d’une révocation, ou voulant
nommer un observateur - par l’actionnaire et prendront effet dès réception de la notification au siège social de la Société
ou à toute réunion du conseil de gérance ou tout comité lié.
Décisions des associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
17113
Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital a été souscrit de la manière suivante:
Nom des actionnaires
Nombre d’action
souscrite
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VIII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP X. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP XI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37
WAVECREST LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
17114
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont été intégralement libérées par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès mainte-
nant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérant pour une durée indéterminée:
M. Remko Hilhorst, avec adresse professionnelle au 5, Brettenham House, Lancaster Place, Londres WC2E 7EN, né
le 15 mars 1974 à Laren, Pays-Bas;
M. Kristiaan Nieuwenburg, avec adresse professionnelle au 5, Brettenham House, Lancaster Place, Londres WC2E
7EN, né le 19 mars 1970 à Zwolle, Pays-Bas;
Monsieur James Yates, avec adresse professionnelle au 5, Brettenham House, Lancaster Place, Londres WC2E 7EN,
né le 22 juin 1972 à Chelmsford, Angleterre;
Monsieur Andrew Crankshaw, avec adresse professionnelle au 5, Brettenham House, Lancaster Place, Londres
WC2E 7EN, né le 25 mai 1970 à Manchester, Angleterre;
Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, né le 21 dé-
cembre 1971 à Bruxelles, Belgique;
Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, né le 29 avril
1956 à Briey, France.
2) La Société se trouvera engagée conformément à l’article 11 des statuts.
3) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, vol. 150S, fol. 36, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102283.3/211/442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
AGGMORE EUROPE 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 108.972.
—
RECTIFICATIF
Sur le Formulaire de Réquisition R.C. page 11, case «Organe social», concernant l’extrait sincère et conforme du
procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 22 septembre 2005 à 14.00 heures, il a
été mentionné par erreur Conseil d’Administration mais il s’agit d’un Conseil de Direction, composé par les Directeurs
suivants:
Directeurs Exécutifs:
M. Christopher Marsden,
M. lan Playford,
M. William McAteer.
Directeurs Non-exécutifs:
M. Matthijs Bogers,
M. Cédric Raths.
Nous vous faisons parvenir le Formulaire de Réquisition R.C. page 11 avec la case «Organe social» dûment complétée
et vous prions de bien vouloir corriger vos registres en accord.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01594. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096856.3/1084/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
J. Elvinger.
AGGMORE EUROPE 1 S.A.
Représenté par M. Bogers
<i>Directeur Non-exécutifi>
17115
ROTADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 31.243.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06611, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
(096545.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
LUXEMBOURG KIRCHBERG INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 111.928.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-eighth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
EMEA HOSPITALITY INVESTMENT HOLDING COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered of-
fice at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
here represented by Mrs Raymonde Jallon, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 27th October 2005.
Such proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
These appearing party have decided to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», the Articles
of which he has established as follows:
Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée gov-
erned by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933
on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of LUXEMBOURG KIRCHBERG INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 3.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management or such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control for any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,
divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformation as well as the
maintenance of these assets.
3.5 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object. The Company shall be considered
as a «Société de Participations Financières» according to the applicable provisions.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common deci-
sion of the partners.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Signature
<i>Un mandatairei>
17116
Title II. Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hun-
dred (500) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the
prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital.
Otherwise the shares shall be freely transferable among partners.
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the
surviving spouse.
In case of a transfer the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any member.
Title III. Management
Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed
at any time.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Towards third parties the Company is validly bound by the sole signature of any manager.
Title IV. Decisions of the members
Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital. How-
ever, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority in
number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting of
the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days no-
tice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital
be represented.
Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such meet-
ing shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.
Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion
of a physical meeting of, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.
Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 11. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and
debts of the Company vis-à-vis its members.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the
general meeting of members together with the balance sheet.
Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,
charges and provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
reduced.
The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the
members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allo-
cated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 14. An annual general meeting shall be held on the second Friday of the month of June at 10h00 of each year.
If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following business day.
Title VI. Dissolution
Art. 15. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or
more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for
the realization of the assets and the payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-
portionally to the shares they hold in the Company’s share capital.
17117
Title VII. General provisions
Art. 16. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been entirely subscribed as follows:
All the shares have been fully paid up in cash, so that from now on the amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) is at the free and entire disposal of the Company.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred Euro.
<i>Constitutive meeting of membersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1) The named manager of the Company for an unlimited period of time and with power to bind the Company by his
sole signature is:
Mr John B. Mills, professionally residing at 6, Adolphe Fischer Street, L-1520 Luxembourg.
2) The registered office of the Company is fixed at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
EMEA HOSPITALITY INVESTMENT HOLDING COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siége so-
cial au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
représentée par Madame Raymonde Jallon, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 octobre 2005.
Laquelle procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par leur mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle, dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de LUXEMBOURG KIRCHBERG INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques, in-
dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
EMEA HOSPITALITY INVESTMENT HOLDING COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., five hundred shares . . . . 500
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
17118
Titre II. Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,
soit au conjoint survivant.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société
ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Titre III. Gérance
Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Titre IV. Résolutions
Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum n’est
pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recommandée
avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convoca-
tion de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.
Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 11. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de cha-
que année.
Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société
et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.
A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan
à l’assemblée générale des associés.
Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 14. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit chaque année le second vendredi du mois de juin à
10h00. Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Dissolution
Art. 15. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent dans la capital de la Société.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
17119
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée constitutive de l’associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital
social souscrit a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée et avec pouvoir d’engager la Société par sa seule
signature:
Monsieur John B. Mills, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Adophe Fisher, L-1520 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Jallon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 novembre 2005, vol. 433, fol. 68, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101693.3/242/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 31.996.
—
In the year two thousand and five, on the third of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of SBS
BROADCASTING S.A., having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, pursuant to the
resolutions of the board of directors dated 21 September 2001.
The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated pursuant to a notarial deed on 24 October 1989,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 88 of 20 March 1990. The Articles of Incorpo-
ration have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 26 September 2005, not
yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2) The subscribed capital is set at sixty-seven million three hundred and thirty-three thousand six hundred and six
Euro (EUR 67,333,606.-) represented by thirty-three million six hundred and sixty-six thousand eight hundred and three
(33,666,803) shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and fifty
million Euro (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) shares, each share having a par value of
two Euro (EUR 2.-) each.
The board of directors is authorised generally to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such
persons and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
4) It results from the resolutions of the board of directors of 21 September 2001, that the board of directors has
issued options to the employees. These options may be exercised from time to time. In order to facilitate the exercise
of the options from time to time by the company’s employees, the board of directors has authorised Guy Harles, on
behalf and in the name of the board of directors, to appear before the notary, to acknowledge the exercise of the op-
tions and to consequently amend the articles of incorporation of the said company.
EMEA HOSPITALITY INVESTMENT HOLDING COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . .
cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Mersch, le 2 novembre 2005.
H. Hellinckx.
17120
The company has received a subscription form dated 30 September 2005 in order to convert five thousand (5,000)
options. As a consequence, the capital is increased by an amount of ten thousand Euro (EUR 10,000.-) and raised from
its present amount up to sixty-seven million three hundred and forty-three thousand six hundred and six Euro (EUR
67,343,606.-) by the issue of five thousand (5,000) shares, each having a par value of two Euro (EUR 2.-).
In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the preferential right of the existing shareholders to
subscribe for the shares is suppressed.
The five thousand (5,000) new shares have been subscribed by SBS SERVICES BV, having its registered office at Riet-
landpark 353, 1019 EM Amsterdam, The Netherlands, registered with the trade register of Amsterdam under number
34173012, for a price of two Euro (EUR 2.-) per share.
The justifying application form has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
All these shares have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of ten thousand Euro (EUR 10,000.-
) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
As a consequence of such increase of capital, article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as
follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at sixty-seven million three hundred and forty-three thousand six hundred and
six Euro (EUR 67,343,606.-) represented by thirty-three million six hundred and seventy-one thousand eight hundred
and three (33,671,803) shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) per share, which have been entirely paid in.
The authorised capital is set at one hundred and fifty million Euro (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy-five mil-
lion (75,000,000) shares, each having a par value of two Euro (EUR 2.-) per share.
During the period of five years from the date of the minutes of the Extraordinary General Meeting of 3 December
2004, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such
persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at one thousand five hundred Euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and resi-
dence, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom
et pour compte du Conseil d’Administration de la société SBS BROADCASTING S.A., ayant son siège social à L-1717
Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, en vertu de résolutions du Conseil d’Administration en date du 21 septembre
2001.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 24 octobre 1989,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts en ont été modifiés
en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 septembre 2005, non encore publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
2) Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-sept millions trois cent trente-trois mille six cent six euros (EUR
67.333.606,-) représenté par trente-trois millions six cent soixante-six mille huit cent trois (33.666.803) actions, chaque
action ayant une valeur de deux euros (EUR 2,-).
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR
150.000.000,-) représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions, chaque action ayant une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-).
Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour sous-
crire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera et plus spé-
cialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription
pour les actions à émettre.
4) Il résulte des décisions du conseil d’administration du 21 septembre 2001, que le conseil d’administration a émis
des options aux employés. Ces options peuvent être exercées à tout moment. En vue de faciliter l’exercice de ces op-
tions par les employés de la société, le conseil d’administration a autorisé Monsieur Guy Harles, à comparaître, au nom
et pour le compte du conseil d’administration, devant le notaire, pour constater l’exercice des options et pour modifier,
consécutivement, les statuts de la société.
17121
La société a reçu en date du 30 septembre 2005 une souscription en vue de convertir cinq mille (5.000) options. Par
conséquent, le capital souscrit est augmenté pour un montant de dix mille euros (EUR 10.000,-) de son montant actuel
jusqu’à soixante-sept millions trois cent quarante-trois mille six cent six euros (EUR 67.343.606,-) par l’émission de cinq
mille (5.000) actions, chacune ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).
Conformément à l’article 5 des statuts, le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires a été supprimé.
Les cinq mille (5.000) actions nouvelles ont été souscrites par SBS SERVICES BV, ayant son siège social à Rietlandpark
353, 1019 EM Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès du registre de commerce d’Amsterdam sous le numéro
34173012, pour un prix de deux euros (EUR 2,-) par action.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraire, de sorte que la somme totale de dix mille euros (EUR 10.000,-) se
trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-sept millions trois cent quarante-trois mille six cent six
euros (EUR 67.343.606,-) représenté par trente-trois millions six cent soixante et onze mille huit cent trois (33.671.803)
actions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000,-) représenté par soixante-quinze mil-
lions (75.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la date du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3
décembre 2004, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options
pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera
et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de mille cinq cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Harles, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2005, vol. 897, fol. 42, case 1. – Reçu 100 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099178.3/239/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 31.996.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099180.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
IMMO ORLEANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 49.199.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00479, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
(096665.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Belvaux, le 14 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 14 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
<i>Pouri> <i>IMMO ORLEANS S.A.,i> <i>Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
17122
CARFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 63.773.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 25 octobre 2005i>
M. Domenico Scarfo est nommé administrateur de la société, en remplacement de M. Brunello Donati administrateur
démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2011.
Luxembourg, le 25 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00896. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096709.3/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
CAP LITTORAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 103.061.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 25 juin 2005i>
M. Ton Van Vuuren est nommé administrateur de la société, en remplacement de M. Jean-Pierre Roth administrateur
démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2011.
M. Tony Van Vuuren est nommé administrateur-délégué de la société, en remplacement de M. Jean-Pierre Roth,
administrateur-délégué démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2011.
Luxembourg, le 25 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00897. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096711.3/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
COMMERCIAL INVESTMENT SAN GIULIANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 317,050.-.
Registered office: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 83.622.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the twenty-fifth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PRADERA HOLDCO S.A., a company having its registered office in L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté
(Grand Duchy of Luxembourg), registered in the Registre de Commerce of Luxembourg under the number B 86.621,
hereby represented by Mrs Véronique Pirotte, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 20, 2005.
The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary
to document the following:
I. That the appearing party is the sole shareholder of the Company incorporated by a notarial deed on August 22,
2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 179 of February 1, 2002 and entered in
the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 83.622.
II. That the Company has a share capital of three hundred seventeen thousand and fifty Euro (317,050.- EUR) repre-
sented by six thousand three hundred and forty-one (6,341) shares with a par value of fifty Euro (50.- EUR) each.
III. That the appearing party, as sole shareholder of the Company since November 26, 2002, declares to have full
knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.
IV. That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate
dissolution and liquidation of the Company.
V. That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the
liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if it had always been its own.
VI. That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the managers for the carrying out of their
mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.
VII. That the shareholder’s register of the dissolved Company is cancelled.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
17123
VIII. That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former
registered office of the Company.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PRADERA HOLDCO S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté (Grand-Duché de
Luxembourg), inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro de B 86.622,
représentée aux fins des présentes par Madame Véronique Pirotte, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 20 octobre 2005.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit ses déclarations et constatations:
I. Le comparant est le seul et unique associé de la Société constituée suivant acte notarié, en date du 22 août 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 179 du 1
er
février 2002 et inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro B 83.622.
II. Que le capital social de la Société, s’élève à trois cent dix-sept mille cinquante euros (317.050,- EUR) représenté
par six mille trois cent quarante et une (6.341) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) cha-
cune.
III. Que le comparant, en sa qualité d’associé unique de la Société depuis le 26 novembre 2002, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. Que le comparant en tant qu’associé unique de la Société déclare expressément procéder à la dissolution immé-
diate et à la liquidation de la Société.
V. Que le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la
Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous
les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.
VI. Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l’exé-
cution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte et que la Société est dissoute.
VII. Qu’il est procédé à l’annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VIII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de
la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Pirotte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, vol. 150S, fol. 53, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099448.3/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
TUILERIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 75.241.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01894, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096801.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
17124
BEVERAGE EQUIPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.601.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 octobre 2005i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
MAZARS S.A. 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01873. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096716.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
NEOCELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 111.978.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fifth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Mr David De Marco, born in Curepipe (Mauritius Island), on March 15th, 1965, residing professionally at L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg);
2. Mr Bruno Beernaerts, born in Ixelles (Belgium), on 4th November, 1963, residing at B-6637 Fauvillers, 45, rue du
Centre (Belgium);
both companies here represented by Mr Hubert Janssen, employee, residing in Torgny (Belgium), by virtue of two
proxies established on the 29th of September;
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may how-
ever at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Lux-
embourg or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and/or render them any as-
sistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
The Company may borrow in any form whatsoever and proceed to the issuance of bonds and any other debt instru-
ment, which may be convertible.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of NEOCELL, S.à r.l.
MM. Siegfried Holzer, demeurant à Ora (BZ), Italie, président;
Stefano De Giorgis, demeurant à Lugano, Suisse, administrateur;
Peter Defranceschi, demeurant à Laives (BZ), Italie, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
17125
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) repre-
sented by 500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single
Shareholder or by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and majority rules set out by article
18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The
shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason
of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Chapter III. Manager(s)
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Man-
agers have been appointed, they will constitute a Board of Managers. The members of the Board might be split in two
categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers».
The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate
cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.
Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders’ meeting, which will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are reeli-
gible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Manager or Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality
of Managers, by the joint signature of any two Managers. In case the Managers are split in two categories, the Company
shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or
more proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager’s/agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, dispo-
sition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its mem-
bers. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
17126
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category
B shall be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including
at least the favourable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman
of the meeting has a casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all mem-
bers having participated.
A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board
of Managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the Board of Managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Com-
pany is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
such Manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.
Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a Shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board
of Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.
Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the
Company represents the entire body of Shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object
of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is
subject by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amend-
ment of the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
17127
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each
year.
Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are
established and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of Shareholders for approval.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the ex-
penses, costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to
be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the re-
serve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Chapter VI. Dissolution, Iiquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by
one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and
remuneration.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-
vision is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro)
is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated one thousand six hundred Euro.
<i>Resolution of the shareholdersi>
The shareholders resolve to:
1. Fix the number of Managers at 3.
2. Appoint as Category A Manager:
- M. Bruno Beernaerts, prenamed.
Appoint as Category B Managers:
- M. Alain Lam, Réviseur d’entreprises, residing in Mersch (Luxembourg);
- M. David De Marco, Directeur, residing in Stegen (Luxembourg).
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
1. David De Marco, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
2. Bruno Beernaerts, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
17128
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
1. M. David De Marco, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-2220 Luxembourg, 560, rue de
Neudorf (G.-D. de Luxembourg);
2. M. Bruno Beernaerts, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-6637 Fauvillers, 45, rue du Centre
(Belgique);
tous deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, employé, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de deux
procurations sous seing privé établies le 29 septembre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-
treprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre
instrument de dette qui pourront être convertibles.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination NEOCELL, S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500
(cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, chaque part étant entièrement
libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
17129
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de
la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants
sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories,
nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,
par une décision des associés représentant une majorité des voix.
Chaque Gérant, sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des as-
sociés.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour
agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de
Gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance. Dans l’éventualité où deux catégories de
Gérants sont créées, la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et
d’un Gérant de catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-
nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou
plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres.
Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant
de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-
nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans
l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour
lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obli-
gations.
17130
Telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel Gérant ou
mandataire pourrait prétendre.
Art. 15. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-
ment à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre V. Année sociale, Répartition
Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société
sont établis et le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le
cas, des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
17131
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider
qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous ré-
serve du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes;
- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un
ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-
férence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille six cents euros.
<i>Décision des associési>
Les associés décident de:
1. Fixer le nombre de gérants à 3.
2. Nommer comme Gérant de catégorie A:
- M. Bruno Beernaerts, préqualifié.
Nommer comme Gérants de catégorie B:
- M. Alain Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch (Luxembourg);
- M. David De Marco, Directeur, demeurant à Stegen (Luxembourg).
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l’adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, vol. 150S, fol. 24, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102286.3/211/465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
1. David De Marco, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
2. Bruno Beernaerts, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
J. Elvinger.
17132
STAYER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 42.788.
—
Le Contrat de Domiciliation conclu en date du 25 octobre 2000 entre la Société Anonyme STAYER INTERNATIO-
NAL S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE
BANQUE S.A., avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 13.859,
a été dénoncé avec effet immédiat en date du 25 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01866. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096718.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
SHANNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.704.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la
Guardia, N
°
8, (République du Panama).
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL Ltd., ayant son siège social à Tortola,
Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SHANNA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-
cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-
ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq
cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
17133
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aqui-
lino de la Guardia, N
°
8, (République du Panama) quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . 15.499
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL Ltd., ayant son siège social
à Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), une action .
1
Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
17134
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-
1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
b) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-
lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement
à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume
Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2011.
5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2005, vol. 534, fol. 55, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099337.3/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
RAMOS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1250 Luxembourg, 139, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 111.948.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Madame Maria Da-Luz-Ramos, vendeuse, née le 20 janvier 1972 à Ribeira-Grande (Cap Vert), demeurant au 139,
avenue du Bois, L-1250 Luxembourg,
2.- Monsieur Joao de Deus Ramos, pâtissier-confiseur, né le 27 juillet 1964 à Ribeira-Grande (Cap Vert), demeurant
au 139, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise familiale qui sera régie
par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’une boulangerie-pâtisserie, avec commercialisation des pro-
duits dérivés.
Junglinster, le 16 novembre 2005.
J. Seckler.
17135
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de RAMOS, Société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.
Titre III. Administration et gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
1.- Madame Maria Da-Luz-Ramos, prénommée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2.- Monsieur Joao de Deus Ramos, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
17136
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-
cembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1250 Luxembourg, 139, avenue du Bois.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Joao de Deus Ramos, pâtissier-confiseur, né le 27 juillet 1964 à Ribeira-Grande (Cap Vert), demeurant au
139, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa seule signature.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Da-Luz-Ramos, J. Ramos, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2005, vol. 899, fol. 13, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101842.3/239/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Belvaux, le 22 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Curzon Capital Partners Dante, S.à r.l.
C.G.R.H., S.à r.l.
BCN Realty (Barcelona), S.à r.l.
BCN Realty (Barcelona), S.à r.l.
Ciabel S.A.H.
Ciabel S.A.H.
Nicoletta International S.A.
Nicoletta International S.A.
Mirabelle Holding S.A.
Pétunias Holding S.A.
Vantage Investments S.A.
Vantage Investments S.A.
Argasia, S.à r.l.
Gewerkschaftsheim Differdingen
Antonio Fusco International S.A.
Lodestone Management Consultants S.A.
M.Y. Development Holding S.A.
M.Y. Development Holding S.A.
Château Sarasin S.A.
Basaltic Securities, S.à r.l.
Curator S.A.
Luxemburger Patentgesellschaft S.A.
Elect-Systems Design, S.à r.l.
WK Peperbus International, S.à r.l.
Aggmore Europe 1 S.A.
Rotada S.A.
Luxembourg Kirchberg Investment, S.à r.l.
SBS Broadcasting S.A.
SBS Broadcasting S.A.
Immo Orléans S.A.
Carfin S.A.
Cap Littoral Invest S.A.
Commercial Investment San Giuliano, S.à r.l.
Tuileries Holding S.A.
Beverage Equipement S.A.
Neocell, S.à r.l.
Stayer International S.A.
Shanna S.A.
Ramos