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16993
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 355
17 février 2006
S O M M A I R E
SHANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 33.624.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 19 mai 2005 à 10.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats de Messieurs Jean Quintus, Koen
Lozie et de la Société COSAFIN S.A. en tant qu’Administrateur ainsi que le mandat de V.O. CONSULTING S.A., Luxem-
bourg comme Commissaire aux Comptes.
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra donc à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01613. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096757.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
AZ Electronic Materials Holdings S.A., Luxem-
Parkridge C.E.R. Holdings, S.à r.l., Luxembourg. .
17009
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17040
Pilbara Production S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
17017
CGF Commercial and Industrial Finance 3, S.à r.l.,
Pilbara Production S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
17017
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17004
Pilbara Production S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
17017
EasyChange Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
17034
Pilbara Production S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
17017
EasyChange Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
17039
ProLogis UK XXXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
17032
FKI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
16994
Rogo Trading International S.A., Luxembourg . . .
17018
FKI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
16997
Shantar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16993
FKI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
17000
Taxi op der Musel, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . .
17027
Greca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17003
Tête d’Or Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
17039
Immobaux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17008
Vintage Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
17009
Immobaux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17008
Yachting Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
17029
Immobaux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17008
Yum! Restaurants International, S.à r.l., Luxem-
JPMP GCO Equity Investments, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17028
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17020
Yum! Restaurants International, S.à r.l., Luxem-
Ornellaia S.C., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17003
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17029
Ornellaia S.C., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17003
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
16994
FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 53,350.-.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.557.
—
In the year two thousand five, on the first day of the month of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
FKI CRISPLANT BV, a private company with limited liability governed by the laws of the Netherlands with registered
office at 2983 GS Ridderkerk, Ringdijk 390 B, registered with the Trade Register under number 34121480 (the «Share-
holder»),
hereby represented by M
e
Nicolas Gauzès, Avocat à la Cour in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 1st,
2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder and the notary, shall be annexed to the present deed for pur-
pose of registration.
The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer in Luxembourg, as secretary of the deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
the société à responsabilité limitée FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., a company (i) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, (ii) with registered office at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg, (iii) in-
corporated following a deed of the undersigned notary of 30 June 1999, published in the Mémorial C n
°
702 on 21 Sep-
tember 1999, (iv) entered in the Trade and Companies Register of Luxembourg, Section B, under the number 70.557,
(v) the articles of incorporation of which have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary
on 27 July 2000 and published in the Mémorial C on 18 January 2001 n
°
33, (vi) the corporate capital of which is set at
fifty-three thousand three hundred fifty Euro (EUR 53,350.-) (the «Company»).
The Shareholder, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the corporate capital by an amount of twenty-five million Euro (EUR 25,000,000.-) so as to raise it
from its present amount of fifty-three thousand three hundred fifty Euro (EUR 53,350.-) to twenty-five million fifty- three
thousand three hundred fifty Euro (EUR 25,053,350.-).
2. To issue one million (1,000,000) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the
same rights and privileges as the existing shares.
3. To accept subscription for these new shares with payment of a share premium by a contribution in kind.
4. To approve the redemption by the Company of its two thousand one hundred thirty-four (2,134) shares.
5. To reduce the corporate capital by an amount of fifty-three thousand three hundred fifty Euro (EUR 53,350.-) and
to cancel two thousand one hundred thirty-four (2,134) shares owned by the Company.
6. To amend article 6 of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
7. Miscellaneous.
has reguested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of twenty-five million Euro (EUR
25,000,000.-) so as to raise it from its present amount of fifty-three thousand three hundred fifty Euro (EUR 53,350.-)
to twenty-five million fifty-three thousand three hundred fifty Euro (EUR 25,053,350.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to issue one million (1,000,000) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon has appeared Nicolas Gauzès, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of FKI
CRISPLANT BV, prenamed by virtue of the pre-mentioned proxy (the «Subscriber»).
The Subscriber declares to subscribe for one milion (1,000,000) new shares having each a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-), with payment of a share premium in a total amount of two hundred seventy-seven million seven
hundred two thousand seven hundred sixty-one Euro (EUR 277,702,761.-), and to make, payment for such new shares
by a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities held by the Subscriber as shown in a balance sheet dated
28 February 2005, signed ne varietur by the proxyholder and the notary which balance sheet will remain attached to
the present deed for purpose of registration, and any other assets and liabilities held by Subscriber that would exist at
the date of this general meeting, not mentioned because unknown, which are contributed with all rights, titles, commit-
ments and obligations attached thereto (the «Contribution»).
The Subscriber further stated that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that
there subsist no impediments to the free transferability of such consideration to the Company.
The Subscriber states together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the valid trans-
fer to the Company of the Contribution.
16995
The Subscriber stated that the total value of the Contribution of three hundred two million seven hundred two thou-
sand seven hundred sixty-one Euro (EUR 302,702,761.-) has been certified by a group internal special report issued on
1 March 2005, which special report signed ne varietur by the proxyholder and the notary will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
Thereupon, the Shareholder resolves to accept the said subscription and payment and to allot the one million
(1,000,000) new shares to the Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to approve the redemption by the Company of two thousand one hundred thirty-four
(2,134) shares so far held by FKI CRISPLANT BV, and contributed to the Company as a result of the contribution made
pursuant to the third resolution hereabove and valued for such purpose at sixty-eight million nine hundred thirty thou-
sand five Euro (EUR 68,930,005.-) and as a consequence to reduce the Company’s corporate capital by an amount of
fifty-three thousand three hundred fifty Euro (EUR 53,350.-) so as to reduce it from its present amount of twenty-five
million fifty-three thousand three hundred fifty Euro (EUR 25,053,350.-) to twenty-five million Euro (EUR 25,000,000.-)
by cancellation of two thousand one hundred thirty-four (2,134) shares and to reduce the share premium account by
an amount of sixty-eight million eight hundred seventy-six thousand six hundred fifty-five Euro (EUR 68,876,655.-) so as
to reflect the total consideration for the shares so redeemed.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend article 6, first paragraph, of the articles of
incorporation, which will from now on read as follows:
«Art. 6. (first paragraph). The Company’s capital is set at EUR 25,000,000.- (twenty-five million Euro) represented
by 1,000,000 (one million) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.»
<i>Capital duty exemption requesti>
Insofar as the contribution in kind results in FKI CRISPLANT BV, a capital company with registered office in the Eu-
ropean Union, contributing all their assets and liabilities to the Company, the latter refers to Article 4-1 of the law of
December 29, 1971 which provides for a capital tax exemption in such case.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at seven, thousand Euro.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
FKI CRISPLANT BV, une société à responsabilité limitée par le droit hollandais, ayant son siège social au 2983 GS
Ridderkerk, Ringdijk 390B, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 34121480 (l’«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Maître Nicolas Gauzès, Avocat à la Cour à Luxembourg, aux termes d’une
procuration donnée le 1
er
mars 2005.
La prédite procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes
pour être enregistrée avec elles.
Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en tant que secrétaire de l’acte.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé est le seul et unique associé de la société à respon-
sabilité limitée FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., une société (i) de droit luxembourgeois, (ii) ayant son siège social à 99
Grand-rue, L-1661 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), (iii) constituée suivant acte du notaire soussigné le 30
juin 1999, publié au Mémorial C n
°
702 le 21 septembre 1999, (iv) inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 70.557, (v) les statuts de laquelle ont été modifiés pour la dernière fois le 27
juillet 2000 et publié au Mémorial C le 18 janvier 2001 n
°
33, (vi) dont le capital social est fixé à cinquante-trois mille
trois cent cinquante euros (EUR 53.350,-) (la «Société»).
L’Associé, reconnaissant être parfaitement, au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000,-) pour
le porter de son montant actuel de cinquante-trois mille trois cent cinquante euros (EUR 53.350,-) à vingt-cinq millions
cinquante-trois mille trois cent cinquante euros (EUR 25.053.350,-).
2. Emission d’un million (1.000.000) de parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles avec paiement d’une prime d’émission par un apport
en nature.
4. Acceptation du rachat par la Société de ses propres deux mille cent trente-quatre (2.134) parts sociales.
16996
5. Réduction du capital social d’un montant de cinquante-trois mille trois cent cinquante euros (EUR 53.350,-) et an-
nulation de deux mille cent trente-quatre (2.134) parts sociales détenues par la Société.
6. Modification de l’article 6 des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
7. Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de vingt-cinq millions d’euros (EUR
25.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante-trois mille trois cent cinquante euros (EUR 53.350,-)
a vingt-cinq millions cinquante-trois mille trois cent cinquante euros (EUR 25.053.350,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé décide d’émettre un million (1.000.000) de parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Troisième résolution i>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, Nicolas Gauzès précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de FKI CRIS-
PLANT BV, précitée, en vertu de la procuration prémentionnée (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur déclare souscrire un million (1.000.000) de parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de deux cent soixante-dix-
sept millions sept cent deux mille sept cent soixante et un euros (EUR 277.702.761,-) et de libérer intégralement ces
parts sociales nouvelles par un apport en nature consistant en la totalité de ses actifs et passifs détenus par le Souscrip-
teur tel que décrit dans le bilan au 28 février 2005, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant lequel
restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles détenus par le Souscripteur et tous les autres actifs et
passifs détenus par le Souscripteur qui existeraient à la date de cette assemblée générale, non mentionnés parce que
non connus, qui sont apportés avec tous les droits, titres, engagements et obligations y relatifs (l’«Apport»).
Le Souscripteur déclare encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu’il ne subsiste aucune restriction
à la cessibilité de l’Apport.
Le Souscripteur déclare avec la Société qu’ils accompliront toutes les formalités concernant le transfert à la Société
de l’Apport.
Le Souscripteur déclare que la valeur totale de l’Apport de trois cent deux millions sept cent deux mille sept cent
soixante et un euros (EUR 302.702.761,-) a été établi par un rapport interne du groupe émis le 1
er
mars 2005, lequel
rapport signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes pour être enre-
gistré avec elles.
Ensuite, l’Associé décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre le million (1.000.000) de parts
sociales nouvelles au Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter le rachat par la Société de deux mille cent trente-quatre (2.134) jusqu’à pré-
sent détenues par FKI CRISPLANT BV, et apportées à la Société en conséquence de l’Apport effectué sur la base de la
troisième résolution ci-dessus évalué à cette fin à soixante-huit millions neuf cent trente mille cinq euros (EUR
68.930.005,-) et en conséquence de réduire le capital social de la Société, d’un montant de cinquante-trois mille trois
cent cinquante euros (EUR 53.350,-) de manière à le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions cinquante-trois
mille trois cent cinquante euros (EUR 25.053.350,-) à vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000,-) par annulation de
ces deux mille cent trente-quatre (2.134) propres parts sociales et de réduire le compte de prime d’émission d’un mon-
tant de soixante-huit millions huit cent soixante-seize mille six cent cinquante-cinq euros (EUR 68.876.655,-) de maniére
à tenir compte de la contrepartie totale pour les parts ainsi rachetées.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé décide de modifier l’article 6, alinéa premier, des statuts
qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 6. Capital social (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à EUR 25.000.000,- (vingt-cinq millions d’euros) divisé
en 1.000.000 (un million) de parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Demande d’exemption d’apporti>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans l’apport par FKI CRISPLANT BV, une société de capitaux ayant
son siège social dans l’Union Européenne, de la totalité de leurs actifs et passifs à la Société, cette dernière se réfère à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 pour bénéficier de l’exemption du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés a sept mille euros.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
16997
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Gauzès, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 147S, fol. 33, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102953.3/211/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 25,000,000.-.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.557.
—
In the year two thousand five, on the first day of the month of March.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
FKI MONDIALE HOLDING B.V., a private limited company governed by the laws of the Netherlands, having its reg-
istered office at 1083 HJ Amsterdam, De Boelelaan 7, registered with the Trade Register under number 33121380 (the
«Shareholder»),
hereby represented by M
e
Nicolas Gauzès, Avocat à la Cour in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 1st,
2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder and the notary, shall be annexed to the present deed for pur-
pose of registration.
The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer in Luxembourg, as secretary of the deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
the société à responsabilité limitée FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., a company (i) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, (ii) with registered office at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the
«Company»), (iii) incorporated following a deed of the undersigned notary of 30 June 1999, published in the Mémorial
C n
°
702 on 21 September 1999, (iv) entered in the Trade and Companies Register of Luxembourg, Section B, under
the number 70.557, (v) the articles of incorporation of which have been amended for the last time following a deed of
the undersigned notary on 1 March 2005 not yet published in the Mémorial C, (vi) the corporate capital of which is set
at twenty-five million Euro (EUR 25,000,000.-).
The Shareholder having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the corporate capital by an amount of forty-nine million one hundred eighty-two thousand fifty Euro
(EUR 49,182,050.-) so as to raise it from its present amount of twenty-five million Euro (EUR 25,000,000.-) to seven-
ty-four million one hundred eighty-two thousand and fifty Euro (EUR 74,182,050.-).
2. To issue one million nine hundred sixty-seven thousand two hundred eighty-two (1,967,282) new shares with a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.
3. To accept subscription for these new shares with payment of a share premium by a contribution in kind.
4. To amend article 6 of the articles of incorporation in order to reflect the above capital increase.
5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of forty-nine million one hundred eighty-
two thousand fifty Euro (EUR 49,182,050.-) so as to raise it from its present amount of twenty-five million Euro (EUR
25,000,000.-) to seventy-four million one hundred eighty-two thousand fifty Euro (EUR 74,182,050.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to issue one million nine hundred sixty-seven thousand two hundred eighty-two
(1,967,282) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges
as the existing shares.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon has appeared Nicolas Gauzès, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of FKI
HERACLES LIMITED, a company, governed by the laws of England and Wales, having its registered office at Falcon
Works, P.O. Box 7713 Meadow Lane, Loughborough, Leicestershire LEU 1ZF, registered with the Companies House,
under the number 04225686, by virtue of a proxy dated 1 March 2005, which signed ne varietur by the proxyholder
and the notary, shall be annexed to the present deed for purpose of registration (the «Subscriber»).
The Subscriber declares to subscribe for one million nine hundred sixty-seven thousand two hundred eighty-two
(1,967,282) new shares having each a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), with payment of a share premium
in a total amount of one hundred sixty-three million forty-one thousand four hundred forty-three Euro (EUR
Luxembourg, le 10 mars 2005.
J. Elvinger.
16998
163,041,443.-), and to make payment for such new shares by a contribution in kind consisting of all its assets and liabil-
ities held by the Subscriber as shown in a balance sheet dated 28 February 2005, signed ne varietur by the proxyholder
and the notary which balance sheet will remain attached to the present deed for purpose of registration and any other
assets and liabilities held by Subscriber that would exist at the date of this general meeting, not mentioned because un-
known, which are contributed with all rights, titles, commitments and obligations attached thereto (the «Contribution»).
The Subscriber, further states that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that
there subsists no impediments to the free transferability of such consideration to the Company.
The Subscriber states together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the valid trans-
fer to the Company of the Contribution.
The Subscriber states that the total value of the Contribution of two hundred twelve million two hundred twenty-
three thousand four hundred ninety-three Euro (EUR 212,223,493.-) has been certified by a group internal special report
issued on 1 March 2005, which special report signed ne varietur by the proxyholder and the notary will remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
Thereupon, the Shareholder resolves to accept the said subscription and payment and to allot the one million nine
hundred sixty-seven thousand two hundred eighty-two (1,967,282) new shares to the Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend article 6, first paragraph, of the articles of
incorporation, which will from now on read as follows:
«Art. 6. (first paragraph). The Company’s capital is set at EUR 74,182,050.- (seventy-four million one hundred
eighty-two thousand and fifty Euro) represented by two million nine hundred sixty-seven thousand two hundred eighty-
two (2,967,282) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all of which are fully paid up.»
<i>Capital duty exemption requesti>
Insofar as the contribution in kind results in FKI HERACLES LIMITED, a capital company with registered office in the
European Union, contributing all their assets and liabilities to the Company, the latter refers to Article 4-1 of the law
of December 29,1971 which provides for a capital tax exemption in such case.
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at seven thousand Euro.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
FKI MONDIALE HOLDING BV, une société à responsabilité limitée régie par le droit hollandais, ayant son siège so-
cial au 1083 HJ Amsterdam, De Boelelaan 7, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 33121380 (l’«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Maître Nicolas Gauzès, Avocat à la Cour à Luxembourg, aux termes d’une
procuration donnée le 1
er
mars 2005.
La prédite procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes
pour être enregistrée avec elles.
Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en tant que secrétaire de l’acte.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé est le seul et unique associé de la société à respon-
sabilité limitée FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., une société (i) de droit luxembourgeois, (ii) ayant son siège social à 99
Grand-rue, L-1661 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), (iii) constituée suivant acte du notaire soussigné le 30
juin 1999, publié au Mémorial C n
°
702 le 21 septembre 1999, (iv) inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 70.557, (v) les statuts de laquelle ont été modifiés pour la dernière fois le
1
er
mars 2005 et non encore publié au Mémorial C, (vi) dont le capital social est fixé à vingt-cinq millions d’euros (EUR
25.000.000,-) (la «Société»).
L’Associé, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de quarante-neuf millions cent quatre-vingt-deux mille
cinquante euros (EUR 49.182.050,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions d’euros (EUR
25.000.000,-) à soixante-quatorze millions cent quatre-vingt-deux mille, cinquante euros (EUR 74.182.050,-).
2. Emission d’un million neuf cent soixante-sept mille deux cent quatre-vingt-deux (1.967.282) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existan-
tes.
3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles avec paiement d’une prime d’émission par un apport
en nature.
4. Modification de l’article 6 des statuts afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
5. Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
16999
<i>Première résolutioni>
L’Associé décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quarante-neuf millions cent quatre-vingt-
deux mille cinquante euros (EUR 49.182.050,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions d’euros (EUR
25.000.000,-) à soixante-quatorze millions cent quatre-vingt-deux mille cinquante euros (EUR 74.182.050,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé décide d’émettre un million neuf cent soixante-sept mille deux cent quatre-vingt-deux (1.967.282) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, Nicolas Gauzès, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de FKI HERACLES
LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à Falcon Works, P.O. Box 7713 Meadow Lane, Loughbo-
rough, Leicestershire LE11 1ZF, inscrite au Registre de Commerce, sous le numéro procuration donnée le 1
er
mars
2005 (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur déclare souscrire un million neuf cent soixante-sept mille deux cent quatre-vingt-deux (1.967.282)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, avec paiement d’une prime
d’émission d’un montant total de cent soixante-trois millions quarante et un mille quatre cent quarante-trois euros (EUR
163.041.443,-) et de libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en nature consistant en la totalité
de ses actifs et passifs détenus par le Souscripteur tel que décrit dans le bilan au 28 février 2005, signé ne varietur par
le comparant et le notaire instrumentant lequel restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles, et tous
les autres actifs et passifs détenus par le Souscripteur qui existeraient à la date de cette assemblée générale, non men-
tionnés parce que non connus, qui sont apportés avec tous les droits, titres, engagements et obligations y relatifs (l’«Ap-
port»).
Le Souscripteur déclare encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu’il ne subsiste aucune restriction
à la cessibilité de l’Apport. Le Souscripteur déclare avec la Société qu’ils accompliront toutes les formalités concernant
le transfert à la Société de l’Apport.
Le Souscripteur déclare que la valeur totale de l’Apport de deux cent douze millions deux cent vingt-trois mille quatre
cent quatre-vingt-treize euros (EUR 212.223.493,-) a été établi par un rapport interne du groupe émis le 1
er
mars 2005,
lequel rapport signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes pour être
enregistré avec elles.
Ensuite, l’Associé décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les un million neuf cent soixan-
te-sept mille deux cent quatre-vingt-deux (1.967.282) parts sociales nouvelles au Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé décide de modifier l’article 6, alinéa premier, des statuts
qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 6. Capital social (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à EUR 74.182.050,- (soixante-quatorze millions cent
quatre-vingt-deux mille cinquante euros) divisé en deux millions neuf cent soixante-sept mille deux cent quatre-vingt-
deux (2.967.282) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Demande d’exemption d’apporti>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans l’apport par FKI HERACLES LIMITED, une société de capitaux
ayant son siège social dans l’Union Européenne, de la totalité de leurs actifs et passifs à la Société, cette dernière se
réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 pour bénéficier de l’exemption du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à sept mille euros.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Gauzès, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 147S, fol. 33, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102961.3/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Luxembourg, le 10 mars 2005.
J. Elvinger.
17000
FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 74,182,050.-.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.557.
—
In the year two thousand five, on the first day of the month of March.
Before us, Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) FKI MONDIALE HOLDING B.V., a private limited company governed by the laws of the Netherlands, having its
registered office at 1083 HJ Amsterdam, De Boelelaan 7, registered with the Trade Register under number 33121380,
hereby represented by M
e
Nicolas Gauzès, Avocat à la Cour in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 1st,
2005,
2) FKI HERACLES LIMITED, a company governed by the laws of England and Wales, having its registered office at
Falcon Works, P.O. Box 7713 Meadow Lane, Loughborough, Leicestershire LEU 1ZF, registered with the Companies
House, under the number 04225686,
hereby represented by M
e
Nicolas Gauzès, Avocat à la Cour in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 1st,
2005,
(the «Shareholders»).
The said proxies signed ne varietur by the proxyholders and the notary, shall be annexed to the present deed for
purpose of registration.
The proxyholder, appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer in Luxembourg, as secretary of the deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to document that the Shareholders are the sole sharehold-
ers of the société à responsabilité limitée FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., a company (i) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, (ii) with registered office at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)
(the «Company»), (iii) incorporated following a deed of the undersigned notary of 30 June 1999, published in the Mé-
morial C n
°
702 on 21 September 1999, (iv) entered in the Trade and Companies Register of Luxembourg, Section B,
under the number 70.557, (v) the articles of incorporation of which have been amended for the last time following a
deed of the undersigned notary on 1 March 2005 not yet published in the Mémorial C, (vi) the corporate capital of which
is set at seventy-four million one hundred, eighty-two thousand fifty Euro (EUR 74,182,050.-).
The Shareholders having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the corporate capital by an amount of eighteen million four hundred eighty-one thousand seven hun-
dred seventy-five Euro (EUR 18,481,775.-) so as to raise it from its present amount of seventy-four million one hundred
eighty-two thousand fifty Euro (EUR 74,182,050.-) to ninety-two million six hundred sixty-three thousand eight hundred
twenty-five Euro (EUR 92,663,825.-).
2. To issue seven hundred thirty-nine thousand two hundred seventy-one (739,271) new shares with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.
3. To accept subscription for these new shares with payment of a share premium by a contribution in kind.
4. To amend article 6 of the articles of incorporation in order to reflect the above capital increase.
5. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the corporate capital by an amount of eighteen million four hundred eighty-one
thousand seven hundred seventy-five Euro (EUR 18,481,775.-) so as to raise it from its present amount of seventy-four
million one hundred eighty-two thousand fifty Euro (EUR 74,182,050.-) to ninety-two million six hundred sixty-three
thousand eight hundred twenty-five Euro (EUR 92,663,825.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to issue seven hundred thirty-nine thousand two hundred seventy-one (739,271) new
shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon has appeared Nicolas Gauzès, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of FKI
MONDIALE HOLDING BV, prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy (the «Subscriber»).
The Subscriber declares to subscribe for seven hundred thirty-nine thousand two hundred seventy-one (739,271)
new shares having each a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), with payment of a share premium in a total
amount of sixty-one million two hundred sixty-eight thousand two hundred twenty-five Euro (EUR 61,268,225), and to
make payment for such new shares by a contribution in kind consisting of forty-one thousand five hundred ninety-nine
(41,599) shares in BRIDON HOLDINGS DENMARK A/S, a company governed by the laws of Denmark with registered
office at Trekanten 6-8, 6500 Vojens, Denmark, registered with the Danish Commerce and Companies Agency, under
the number 21148377, held by the Subscriber (the «Contribution»).
The Subscriber further stated that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that
there subsist no impediments to the free transferability of such consideration to the Company.
17001
The Subscriber states together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the valid trans-
fer to the Company of the Contribution.
The Subscriber, acting through his attorney-in-fact states that the total value of the Contribution of seventy-nine mil-
lion seven hundred fifty thousand Euro (EUR 79,750,000.-) has been certified by a group internal special report issued
on 1 March 2005, which special report signed ne varietur by the proxyholder and the notary will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
Thereupon, the Shareholders resolve to accept the said subscription and payment and to allot the seven hundred
thirty-nine thousand two hundred seventy-one (739,271) new shares to the Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend article 6, first paragraph, of the articles of
incorporation, which will from now on read as follows:
«Art. 6. (first paragraph). The Company’s capital is set EUR 92,663,825.- (ninety-two million six hundred sixty-
three thousand eight hundred twenty-five) represented by 3,706,553 (three million seven hundred six thousand five hun-
dred fifty-three) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all of-which are fully paid up.»
<i>Capital duty exemption requesti>
Insofar as the contribution in kind results in the Company holding 100% of the share capital of BRIDON HOLDINGS
DENMARK A/S, a capital company with registered office in the European Union, the Company refers to articles 4-2 of
the law of December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at seven thousand Euro.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) FKI MONDIALE HOLDING BV, une société à responsabilité limitée régie par le droit hollandais, ayant son siège
social au 1083 HJ Amsterdam, De Boelelaan 7, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 33121380; représen-
tée aux fins des présentes par Maître Nicolas Gauzès, Avocat à la Cour à Luxembourg, aux termes d’une procuration
donnée le 1
er
mars 2005,
2) FKI HERACLES LTD, une société régie par le droit anglais, ayant son siège social à Falcon Works, P.O. Box 7713
Meadow Lane, Loughborough, Leicestershire LEU 1ZF, inscrite au Companies House, sous le numéro 04225686,
représentée aux fins des présentes par Maître Nicolas Gauzès, Avocat à la Cour à Luxembourg, aux termes d’une
procuration donnée le 1
er
mars 2005,
(les «Associés»).
Les prédites procurations signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront annexées aux
présentes pour être enregistrées avec elles.
Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en tant que secrétaire de l’acte.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d’acter que les Associés sont les seuls associés de la société à res-
ponsabilité limitée FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., une société (i) de droit luxembourgeois, (ii) ayant son siège social à 99
Grand-rue, L-1661 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), (iii) constituée suivant acte du notaire soussigné le 30
juin 1999, publié au Mémorial C n
°
702 le 21 septembre 1999, (iv) inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 70.557, (v) les statuts de laquelle ont été modifiés pour la dernière fois le
1
er
mars 2005 et non encore publiés au Mémorial C, (vi) dont le capital social est fixé à soixante-quatorze millions cent
quatre-vingt-déux mille cinquante euros (EUR 74.182.050,-) (la «Société»).
L’Associé, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-un mille
sept cent soixante-quinze euros (EUR 18.481.775,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze millions
cent quatre-vingt-deux mille cinquante euros (EUR 74.182.050,-) à quatre-vingt-douze millions six cent soixante-trois
mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 92.663.825,-).
2. Emission de sept cent trente-neuf mille deux cent soixante et onze (739.271) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles avec paiement d’une prime d’émission par un apport
en nature.
4. Modification de l’article 6 des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
5. Divers.
ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
17002
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d’augmenter le capital social de la société à concurrence de dix-huit millions quatre cent qua-
tre-vingt-un mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 18.481.775,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-
quatorze millions cent quatre-vingt-deux mille cinquante euros (EUR 74.182.050,-) à quatre-vingt-douze millions six cent
soixante-trois mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 92.663.825,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d’émettre sept cent trente-neuf mille deux cent soixante et onze (739.271) parts sociales nou-
velles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, Nicolas Gauzès, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de FKI MONDIA-
LE HOLDING BV, précité, en vertu de la procuration prémentionnée (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur déclare souscrire sept cent trente-neuf mille deux cent soixante et onze (739.271) parts sociales nou-
velles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un mon-
tant total de soixante et un millions deux cent soixante-huit mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 61.268.225,-) et de
libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en nature consistant en quarante et un mille cinq cent
quatre-vingt-dix-neuf (41.599) parts sociales de BRIDON HOLDINGS DENMARK A/S, une société régie par le droit
danois, ayant son siège social au Trekanten 6-8, 6500 Vojens, Danemark, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés danois sous le numéro 21148377, détenues par le Souscripteur (l’«Apport»).
Le Souscripteur déclare encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu’il ne subsiste aucune restriction
à la cessibilité de l’Apport.
Le Souscripteur déclare avec la Société qu’ils accompliront toutes les formalités concernant le transfert à la Société
de l’Apport.
Le Souscripteur déclare que la valeur totale de l’Apport de soixante-dix-neuf millions sept cent cinquante mille euros
(EUR 79.750.000,-) a été établi par un rapport interne du groupe émis le 1
er
mars 2005, lequel rapport signé ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes pour être enregistré avec elles.
Ensuite, les Associés décident d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les sept cent trente-neuf
mille deux cent soixante et onze (739.271) parts sociales nouvelles au Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les Associés décident de modifier l’article 6, alinéa premier, des
statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 6. Capital social (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à EUR 92.663.825,- (quatre-vingt-douze millions six
cent soixante-trois mille huit cent vingt-cinq euros) divisé en 3.706.553 (trois millions sept cent six mille cinq cent cin-
quante-trois) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Demande d’exemption d’apporti>
Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de 100% des actions émises par BRIDON HOL-
DINGS DENMARK A/S, une société de capitaux ayant son siège statutaire dans l’Union Européenne, la Société se réfère
à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à sept mille euros.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Gauzès, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 147S, fol. 33, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102962.3/211/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Luxembourg, le 10 mars 2005.
J. Elvinger.
17003
GRECA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 82.923.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00737, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096783.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
ORNELLAIA S.C., Société Civile,
(anc. L.F.A. LuxFiduAudit).
Siège social: L-8319 Olm, 6, rue de l’Egalité.
R. C. Luxembourg E 2.016.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société IONTEC LTD., avec siège social au Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Pierre Weydert, employé privé, demeurant au 11, rue des Prés, L-8393 Olm,
en vertu d’un mandat général donné le 31 juillet 2001.
Lequel mandat général, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexé
aux présentes pour être enregistré en même temps.
2) Monsieur Pierre Weydert, préqualifié.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls sociétaires de la société civile L.F.A. LuxFiduAudit, avec siège social à Olm, constituée
par acte sous seing privé en date du 15 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
239
du 6 mars 2003.
- Le fonds social est fixé à mille euros (EUR 1.000,-), divisé en cinq cents (500) parts d’intérêt d’une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-) chacune.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en ORNELLAIA S.C. et modification afférente de l’article 3 des statuts.
2. Divers.
Les sociétaires ont ensuite abordé l’ordre du jour et pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:
<i>Résolution uniquei>
La dénomination sociale de la Société est changée en ORNELLAIA S.C. et en conséquence, l’article 3 des statuts est
modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La Société existe sous la dénomination de ORNELLAIA S.C.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: P. Weydert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, vol. 150S, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101612.3/230/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
ORNELLAIA S.C., Société Civile,
(anc. L.F.A. LuxFiduAudit).
Siège social: L-8319 Olm, 6, rue de l’Egalité.
R. C. Luxembourg E 2.016.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1759 du 27 octobre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101613.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
17004
CGF COMMERCIAL AND INDUSTRIAL FINANCE 3, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 111.667.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-seventh of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
CGF COMPAGNIE GENERALE DE FINANCE, S.à r.l., having its registered office in L-2520 Luxembourg, allée Schef-
fer, 21, R.C. Luxembourg B 97.454,
here represented by its sole manager LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office
in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, in its turn represented by Mr Michel Van Krimpen, lawyer, residing professionally
at Luxembourg, and Mr Herman Boersen, lawyer, acting jointly in their respective capacities as director and attorney-
in-fact A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever as well as direct or indirect financing and or supporting in any
form all type of lease agreements for assets in all industries and/or sectors.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CGF COMMERCIAL AND INDUSTRIAL FINANCE 3, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-
five (125) share quotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
17005
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by CGF COMPAGNIE GENERALE DE FINANCE, S.à r.l., prenamed, which
is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
17006
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, R.C.S. Luxembourg B 37.974.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
CGF COMPAGNIE GENERALE DE FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, allée Scheffer,
21, R.C.S. Luxembourg B 97.454,
ici représentée par son gérant unique LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à
L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur Michel van Krimpen, demeurant profession-
nellement à Luxembourg et Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant
en leurs qualités respectives d’administrateur et de fondé de pouvoirs A.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, ainsi que financer ou soutenir sous toute forme
tout type de contrat de louage de biens dans toutes sortes d’industries et/ou secteurs.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination CGF COMMERCIAL AND INDUSTRIAL FINANCE 3, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
17007
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, préparera une situation intérimaires des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
17008
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par CGF COMPAGNIE GENERALE DE FINANCE, S.à r.l., préqualifiée, qui est
l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
R.C.S. Luxembourg B 37.974.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Krimpen, H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 novembre 2005, vol. 433, fol. 73, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098925.3/242/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
IMMOBAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.476.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00756, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096820.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
IMMOBAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.476.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00755, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096806.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
IMMOBAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.476.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00752, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096802.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Mersch, le 10 novembre 2005
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
17009
VINTAGE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 81.790.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00738, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096784.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
PARKRIDGE C.E.R. HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 111.663.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the seventh day of November.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
PARKRIDGE C.E.R. LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership registered in England and Wales under the
number LP10881, having its registered office at The Gatehouse, 16 Arlington Street, London, SW1A 1RD, acting
through its general partner PARKRIDGE C.E.R. (GENERAL PARTNER) LIMITED, registered in England and Wales un-
der the number 5571806, having its registered office at The Gatehouse, 16 Arlington Street, London, SW1A 1RD,
duly represented by Mr John Cutts, director, residing in Tudor Gables, Old Warwick Road, Lapworth, England, acting
in his capacity as director of PARKRIDGE C.E.R. (GENERAL PARTNER) LIMITED, prenamed, and Mr Richard Jones,
chartered surveyor, residing in Tudor House, 11 Lower Street, Stansted, Essex CM24 8LN, England, acting in its capacity
as director of PARKRIDGE C.E.R. (GENERAL PARTNER) LIMITED, prenamed, duly represented by Mr John Cutts, pre-
named, by virtue of a proxy under private seal given on November 7, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by
the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become mem-
bers in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law,
under the name of PARKRIDGE C.E.R. HOLDINGS, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be
transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
17010
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
represented by one hundred and twenty-five (125) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-)
each.
The share capital may be increased or decrease by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the
partners, as the case may be.
The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million Euro (EUR 10,000,000.-) to be divided into one hundred thousand
(100,000) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the
articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital with-
in the limits of the authorised capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.
The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly author-
ised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such in-
creased amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by
decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation’s capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-
resenting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III. General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall
represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
17011
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of
the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-
ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of
managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,
or by e-mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the
single signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signa-
tory power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-
ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year
and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year,
which shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of De-
cember of the year two thousand and six.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-
agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Cor-
poration.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
17012
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of
the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.
Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-
count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of
the share capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-
counts showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-
ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI. Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not
bring the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-
tionally to the units they hold in the Corporation.
Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and paying-upi>
All the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been subscribed by PARKRIDGE C.E.R. LIMITED
PARTNERSHIP, acting through its general partner PARKRIDGE C.E.R. (GENERAL PARTNER), prenamed.
All the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that
the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified
to the undersigned notary.
<i>Resolution of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-
senting the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) The minimum number of managers is fixed at three (3).
3) The following persons are appointed managers for an unlimited period:
- Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, born on December 28, 1969, in Luxembourg, residing professionally at
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître Georges Gudenburg, avocat, born on November 25, 1964, in Luxembourg, residing professionally at L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, born on September 16, 1966, in Metz (France), residing professionnally
at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr Alan Stainforth, chartered accountant, born in June 24, 1958 in Stockport (United Kingdom), residing at Aspen
House, 31A, Church Street, Braunston, Rutland, LE15 8QT, United Kingdom;
- Mr Roger Sporle, chartered surveyor, born on January 22, 1961 in Lowesoft (United Kingdom), residing at 7, Pond
Cross Farm, High Street, Newport, Saffron Walden, Essex, CB11 3RW, United Kingdom.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand and five hundred Euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
17013
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read into a language known by the proxy holder, known to the notary by his surname,
Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du
Luxembourg.
A comparu:
PARKRIDGE C.E.R. LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership» enregistré en Angleterre et au Pays de Galles
sous le numéro LP10881, ayant son siège social à The Gatehouse, 16 Arlington Street, London SW1A 1RD, agissant par
son «general partner» PARKRIDGE C.E.R. (GENERAL PARTNER) LIMITED, enregistré en Angleterre et au Pays de Gal-
les sous le numéro 5571806, ayant son siège social à The Gatehouse, 16 Arlington Street, London, SW1A 1RD,
dûment représenté par Monsieur John Cutts, administrateur, demeurant à Tudor Gables, Old Warwick Road,
Lapworth, Angleterre, agissant en sa qualité d’administrateur de PARKRIDGE C.E.R. (GENERAL PARTNER) LIMITED,
prénommé, et Monsieur Richard Jones, «chartered surveyor», demeurant à Tudor House, 11 Lower Street, Stansted,
Essex CM24 8LN, Angleterre, agissant en sa qualité d’administrateur de PARKRIDGE C.E.R. (GENERAL PARTNER) LI-
MITED, prénommé, dûment représenté par Monsieur John Cutts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée le 7 novembre 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La personne fondateur, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une so-
ciété à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de PARKRIDGE C.E.R. HOLDINGS, S.à
r.l. (ci-après dénommée la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siége Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur
de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étran-
ger par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.
Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce, l’investissement dans et
l’aliénation d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent
et l’émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;
- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;
- l’assistance technique;
- la participation à et la gérance d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
17014
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Le capital pourra en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) parts sociales
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publi-
cation des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital
dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.
Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gé-
rant(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le
cadre du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que nu-
méraire.
Le(s) gérant(s) pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne
dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-
sibles entre associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-
pres parts sociales.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-
res.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-
semblée générale.
17015
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-
cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gé-
rants, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s). Le(s) gérants est/sont
désigné(s) par l’assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rému-
nération et la durée de leurs mandats.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-
sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l’assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncée à cette convo-
cation par l’accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement
adopté par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants, auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’ad-
ministration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature
unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables
des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente
et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution
de la Société et se terminera le trente et un décembre de l’année deux mille six.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à
la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-
tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.
17016
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-
rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs
(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne
mettra pas fin à l’existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils
détiennent dans la Société.
Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par PARKRIDGE C.E.R. LIMITED PARTNERSHIP,
agissant par son «general partner» PARKRIDGE C.E.R. (GENERAL PARTNER) LIMITED, préqualifiés.
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représen-
tant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre minimum de gérants est fixé à trois (3).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérantes pour une durée illimitée:
- Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, résidant professionnellement à
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître Georges Gudenburg, avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, résidant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître François Brouxel, avocat, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant à L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur Alan Stainforth, expert-comptable, né le 24 juin 1958 à Stockport (Royaume-Uni), demeurant à Aspen
House, 31A Church Street, Braunston, Rutland, LE15 8QT, Royaume-Uni;
- Monsieur Roger Sporle, «chartered surveyor», né le 22 janvier 1961 à Lowesoft (Royaume-Uni), résidant au 7, Pond
Cross Farm, High Street, Newport, Saffron Walden, Essex, CB11 3RW, Royaume-Uni.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite en langue connue du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: J. Cutts, T. Metzler.
17017
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 16, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(098905.3/222/495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
PILBARA PRODUCTION, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 69.824.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00222, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
(096768.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
PILBARA PRODUCTION, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 69.824.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00225, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
(096771.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
PILBARA PRODUCTION, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 69.824.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00226, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
(096773.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
PILBARA PRODUCTION, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 69.824.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00227, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
(096777.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 novembre 2005.
T. Metzler.
G&H TRUST
S. Biver
<i>Directeuri>
G&H TRUST
S. Biver
<i>Directeuri>
G&H TRUST
S. Biver
<i>Directeuri>
G&H TRUST
S. Biver
<i>Directeuri>
17018
ROGO TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 111.669.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Stéphane Rogovsky, analyste financier, né à Uccle (Belgique), le 24 octobre 1978, demeurant à B-1180
Bruxelles, 10A, avenue du Château de Walzin (Belgique);
2. Monsieur Nicolas Rogovsky, vendeur, né à Uccle (Belgique), le 14 avril 1981, demeurant à B-1180 Bruxelles, 10A,
avenue du Château de Walzin (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ROGO TRADING INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-
ques.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentre dans l’objet social.
17019
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations
par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze mille cinq
cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
1. Monsieur Stéphane Rogovsky, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
990
2. Monsieur Nicolas Rogovsky, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
17020
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2. Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Stéphane Rogovsky, analyste financier, né à Uccle (Belgique), le 24 octobre 1978, demeurant à B-1180
Bruxelles, 10A, avenue du Château de Walzin (Belgique);
b) Monsieur Nicolas Rogovsky, vendeur, né à Uccle (Belgique), le 14 avril 1981, demeurant à B-1180 Bruxelles, 10A,
avenue du Château de Walzin (Belgique);
c) Madame Linda Wien, marchand de biens, née à Etterbeek (Belgique), le 16 février 1954, demeurant à B-1180
Bruxelles, 10A, avenue du Château de Walzin (Belgique).
3. Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
4. Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale ordinaire de l’année 2011.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-
teur-délégué de la société Monsieur Stéphane Rogovsky, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous, notaire, par nom, prénom, état et demeure, tous ont
signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Rogovsky, N. Rogovsky, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 novembre 2005, vol. 534, fol. 44, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098929.3/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
JPMP GCO EQUITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 111.672.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-fifth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company with limited liability under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registrar of Compa-
nies of the British Virgin Islands under number 400547,
represented by Cécile Henlé, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Luxembourg, on October 21, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name JPMP GCO EQ-
UITY INVESTMENTS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Junglinster, le 10 novembre 2005.
J. Seckler.
17021
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
17022
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
17023
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or, as the case may be, the
board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VI. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, QUEBEC NOMINEES LIMITED, previously named and represented as stated above, declares to have
subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by contri-
bution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-
scribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Patrice Gallasin, company manager, born on December 9, 1970, in Villers-Semeuse, France, with professional ad-
dress at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Bart Zech, company manager, born on September 5, 1969, in Putten, The Netherlands, with professional address
at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-cinquième jour d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société à responsabilité limitée organisée sous la loi des Iles Vierges Britanni-
ques, ayant son siège social à P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée auprès du
Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques, sous numéro 400547,
représentée par Cécile Henlé, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg, le 21 octobre 2005.
17024
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination JPMP GCO EQUITY INVESTMENTS, S.à r.l. (ci-
après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
17025
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de n’importe quel
gérant de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
17026
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, QUEBEC NOMINEES LIMITED, prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir
souscrit à l’entièreté du capital social de la Société et avoir libéré entièrement les cinq cents (500) parts sociales par un
versement en espèces, si bien que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.250,-.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrice Gallasin, company manager, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse, France, ayant son adresse
professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, company manager, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays-Bas, ayant son adresse profession-
nelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; et
2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
17027
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Henlé, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 novembre 2005, vol. 433, fol. 69, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098936.3/242/412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
TAXI OP DER MUSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5577 Remich, 19, rue Wenkel.
R. C. Luxembourg B 44.779.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), la
présente minute restant en la garde et détention du notaire Jean-Joseph Wagner.
A comparu:
Monsieur Frank Hild, loueur de taxis, né à Schifflange (Luxembourg), le 17 novembre 1957, demeurant au 19, rue
Wenkel, L-5577 Remich,
agissant:
a) en son nom personnel;
b) en sa qualité de mandataire spécial de sa soeur, Madame Monique Hild, sans état particulier, née à Schifflange
(Luxembourg), le 23 septembre 1961, demeurant au 4809 South Harbordrive, Verobeach, Florida 32967 (USA);
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui donnée à Vero Beach, Floride, le 27 septembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire ici personnellement présent et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations.
1. Que lui et sa soeur, Madame Monique Hild, sont les deux (2) seuls et uniques associés de la société TAXI OP DER
MUSEL, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant
son siège social au 19, rue Wenkel, L-5577 Remich,
constituée suivant acte notarié du 29 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 497 du 21 octobre 1993,
et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 44.779.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 9 février 1995, publié au Mé-
morial C numéro 279 du 20 juin 1995.
2. Que le capital social de la société à responsabilité limitée TAXI OP DER MUSEL, S.à r.l., prédésignée, s’élève ac-
tuellement vingt-trois mille cinq cent quarante-neuf euros et quatre-vingt-huit cents (23.549,88 EUR) et se trouve re-
présenté par quatre-vingt-quinze (95) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept euros et quatre-
vingt-neuf cents (247,89 EUR), chacune, chaque part sociale étant intégralement libérée en numéraire.
3. Que les quatre-vingt-quinze (95) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social susmentionné, sont dé-
tenues par Monsieur Frank Hild, prénommé, à raison de soixante-douze (72) parts sociales et par Madame Monique
Hild, prénommée, à raison de vingt-trois (23) parts sociales.
4. Que les deux (2) seuls associés susdits reconnaissent que le bilan et le compte de pertes et profits de la Société
ont été arrêtés au 30 juin 2005 et ils déclarent expressément dissoudre ladite Société avec effet rétroactif au 30 juin
2005.
5. Que les mêmes associés déclarent en outre que tout le passif de la Société TAXI OP DER MUSEL, S.à r.l. a été
réglé, et qu’ils sont investis de tout l’actif de la Société de façon à ce que la liquidation de cette dernière puisse être
considérée comme étant terminée, sous réserve du fait qu’ils sont personnellement tenus de tout passif ainsi que de
tout autre engagement actuellement inconnu de ladite Société.
6. Que décharge pleine et entière est accordée à l’associé, Monsieur Frank Hild, préqualifié, en tant que seul et unique
gérant de la Société présentement dissoute, pour l’accomplissement de son mandat de gérant unique jusqu’à ce jour.
7. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société
dissoute.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prénommé a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Hild, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2005, vol. 897, fol. 50, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102381.3/239/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Mersch, le 10 novembre 2005.
H. Hellinckx.
Belvaux, le 21 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
17028
YUM! RESTAURANTS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 15,000.-.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 96.429.
—
In the year two thousand and five, on the sixteenth of March.
Before US, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
YUM! RESTAURANTS INTERNATIONAL MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office at 46 a, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg,
here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
by virtue of a proxy given on March 3rd, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under
the name of YUM! RESTAURANTS INTERNATIONAL, S.à r.l. («the Company»), a société à responsabilité limitée,
having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, trade register Luxembourg section B
number 96.429, incorporated by notarial deed dated October 10, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, number 1204 of November 15, 2003 and whose Articles of Association have not been amended
since.
II. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) represented by one hundred fifty
(150) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
III. The sole shareholder resolves to change the financial year end from the thirtieth of November of each year to
the fourth Monday preceding the last Saturday of the concerned calendar year.
IV. Pursuant to the above resolution, the sole shareholder resolves to restate Article 15 of the Company’s Articles
of Incorporation which will henceforth be read as follows: «The Company’s financial year starts on the fourth Tuesday
preceding the last Saturday of the calendar year and ends on the fourth Monday preceding the last Saturday of the
following calendar year».
V. Pursuant to the above resolutions, the first financial year of the company will end on the twenty-ninth of November
2004 instead of the thirtieth of November 2004.
VI. The sole shareholder resolves to revoke KPMG AUDIT and to consider its nomination as null and void as from
the outset. As a consequence, no audit will be performed for the accounts as at November 29, 2004.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately thousand five hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
YUM! RESTAURANTS INTERNATIONAL MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 46A, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 3 mars 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de YUM! RESTAURANTS INTERNATIONAL, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 46A, avenue John F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le
numéro 96.429, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 10 octobre 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n
°
1204 daté du 15 novembre 2003, non modifiés depuis.
II. Le capital social de la société est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par cent cinquante (150) parts
sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.
17029
III. L’associé unique décide de changer la date de la fin de l’année sociale du trente novembre de chaque année au
quatrième lundi précédant le dernier samedi de l’année concernée.
IV. Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 15 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante: «L’année sociale commence le quatrième mardi précédant le dernier samedi de l’année et se termine
le quatrième lundi précédant le dernier samedi de l’année suivante».
V. Suite aux résolutions qui précèdent, la première année sociale se termine le vingt-neuf novembre 2004 au lieu du
trente novembre 2004.
VI. L’associé unique décide de révoquer KPMG AUDIT et de considérer sa nomination comme nulle et non avenue
depuis la constitution de la société. En conséquence, aucun audit ne sera fait pour les comptes au 29 novembre 2004.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS , fol. 3, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098948.3/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
YUM! RESTAURANTS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 96.429.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16
novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098949.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
YACHTING SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 111.906.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société FEBART COMPANY S.A., une société anonyme régie par les lois de la République d’Uruguay, établie et
ayant son siège social à Canelones 1090, Montevideo (Uruguay),
ici représentée par:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
laquelle dernière est ici représentée par:
a) Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Madame Angelina Scarcelli, employée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d’une procuration général donnée à Montevideo (Uruguay), le 19 juillet 2005.
Une copie de ladite procuration, après avoir été signée ne varetur par toutes les parties comparantes à l’acte et par
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
2. La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédésignée,
ici représentée par:
a) Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Madame Angelina Scarcelli, employée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe.
Luxembourg, le 4 avril 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
17030
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-
tutif d’une société anonyme (Soparfi) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: YACHTING SERVICE
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
17031
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deux mai de chaque année à 13.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. La société FEBART COMPANY S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-
gnée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
17032
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec
adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2. Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3. Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, né à Rome (Italie), le 12 juillet 1963, avec adresse professionnelle au 7, Val
Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Manciocchi, A. Scarcelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2005, vol. 899, fol. 5, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101326.3/239/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
ProLogis UK XXXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.438.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five, on the fourteenth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Didem Berghmans, European Legal Coordinator, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., a company having its registered office
at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 11, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK XXXIII, S.à r.l., having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, has been incorporated pursuant a notarial deed on June 13, 2000, published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations number 772 on October 21, 2000, the articles of association have been amended for the last time
by a notarial deed on June 24, 2002, published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1317 on Sep-
tember 11, 2002;
- that the capital of the corporation ProLogis UK XXXIII, S.à r.l. is fixed at three million nine hundred and fifty thou-
sand Pounds (3,950,000.- GBP) represented by three thousand nine hundred and fifty (3,950) shares with a par value of
one thousand Pounds (1,000.- GBP) each, fully paid;
- that ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., has become owner of the shares and has decided to dissolve the
company ProLogis UK XXXIII, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., being sole owner of the shares and liquidator of ProLogis UK
XXXIII, S.à r.l., declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
Belvaux, le 17 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
17033
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of ProLogis UK XXXIII, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
<i>Estimation - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately at two thousand Euro (2,000.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, She signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Didem Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., une société ayant son siège
social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 novembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ProLogis UK XXXIII, S.à r.l., ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été
constituée suivant acte notarié en date du 13 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
772 du 21 octobre 2000, les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 24 juin 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1317 du 11 septembre 2002;
- que le capital social de la société ProLogis UK XXXIII, S.à r.l. s’élève actuellement à trois millions neuf cent cinquante
mille livres sterling (3.950.000,- GBP) représenté par trois mille neuf cent cinquante (3.950) parts sociales d’une valeur
nominale de mille livres sterling (1.000,- GBP) chacune, entièrement libérées;
- que ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., étant devenue seule propriétaire des parts sociales, a décidé de
dissoudre et de liquider la société ProLogis UK XXXIII, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ProLogis UK
XXXIII, S.à r.l., qu’en tant qu’associée unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer;
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
<i>Estimation - Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à deux mille euros (2.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, vol. 150S, fol. 77, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102574.3/220/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
G. Lecuit.
17034
EasyChange GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 92.891.
—
In the year two thousand five, on the fourth of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EasyChange GROUP S.A., a société anonyme hav-
ing its registered office in 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 92.891), incorpo-
rated by a deed of notary Jean-Joseph Wagner, prenamed, on April 8, 2003, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, number 487 of May 6, 2003.
The articles of incorporation were modified pursuant to a notarial deed on January 14, 2004, published in the Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations, number 288 of March 11, 2004.
The extraordinary general meeting is opened by Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, with profes-
sional address at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Valérie Neto, employee, with professional address in Lux-
embourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Christel Detrembleur, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the subscribed capital by an amount of 23,483.75 EUR to bring it from its present amount of 36,910.-
EUR to 60,393.75 EUR without creation of new shares, by incorporation of a part of the «share premium account».
2. Exchange of 1,000 existing shares without par value against 48,315 shares without par value.
3. Second increase of capital by an amount 2,106.25 EUR to bring it from its present amount of 60,393.75 EUR to
62,500.- EUR by the creation and issue of 1.685 shares without par value, paid up in cash, with a share premium of
62,766.25 EUR.
4. Renunciation of the current shareholders to execute their pre-emption right, subscription and liberation.
5. Fixation of the par value of 1.25 EUR.
6. Modification of a pre-emption right.
7. Amendment of article 3 of the Articles of Incorporation.
8. Re-allocation of existing shares.
II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an
attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or
represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to increase the share capital by an amount of twenty-three thousand four
hundred and eighty-three Euro and seventy-five cents (23,483.75 EUR) to bring it from its present amount of thirty-six
thousand nine hundred and ten Euro (36,910.- EUR) to sixty thousand three hundred and ninety-three Euro and seven-
ty-five cents (60,393.75 EUR) without issue of new shares, by transformation into capital of a part of the «share premi-
um».
Proof of such the existence of the account of «share premium» was given to the undersigned notary by an interim
balance sheet of the Company, as of August 31, 2005, who expressly states this.
The balance sheet will remain attached to the present deed.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to exchange the one thousand (1,000) existing shares without a par value
against forty-eight thousand three hundred and fifteen (48,315) shares without any par value.
The extraordinary general meeting resolves to confer all necessary powers to the Board of Directors of the Com-
pany in order to proceed to the exchange of all former shares against the new shares.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to increase the share capital by an amount of two thousand one hundred
and six Euro twenty-five cents (2,106.25 EUR) to bring it from its present amount of sixty thousand three hundred and
ninety-three Euro and seventy-five cents (60,393.75 EUR) to sixty-two thousand five hundred Euro (62,500.- EUR) by
the creation and the issue of one thousand six hundred and eighty-five (1,685) shares without any value, with a share
premium of sixty-two thousand seven hundred and sixty-six Euro twenty-five cents (62,766.25 EUR).
All shareholders renounce all to their preferential subscription right. The meeting admits the following shareholders,
to the subscription of the new shares:
- SERECCO LTD., a company existing under the Laws of England and Wales, established and having its registered
office at 3rd Floor, Whitefriars, Lewins Mead, UK-BS1 2NT Bristol;
17035
- ABOVO GROUP S.A., a company existing under Luxembourg Law, with registered office at 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg.
<i>Subscription and paymenti>
The new shares are subscribed by:
by virtue of proxies given on September 29, 2005, hereto annexed.
All the new shares so subscribed were paid up in cash, so that the total amount of sixty-four thousand eight hundred
and seventy-two Euro fifty cents (64,785.50 EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the under-
signed notary.
The amount of two thousand one hundred and six Euro and twenty-five cents (2,106.25 EUR) is allocated to the cap-
ital and the amount of sixty-two thousand seven hundred and sixty-six Euro and twenty-five cents (62,766.25 EUR) is
allocated to the share premium.
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to fix the par value at all the shares now in issue at one Euro twenty-five
cents (1.25 EUR).
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to modify the pre-emption right in the articles of incorporation.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, article three (3) of the articles of incorporation is amended and now
read as follows:
Art. 3. «The corporate capital is fixed at sixty-two thousand five hundred Euro (62,5000.- EUR), divided into fifty
thousand (50,000) shares with a par value of one Euro twenty-five cents (1.25 EUR).
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.»
<i>Pre-emption righti>
If a shareholder proposes to transfer shares to a third party, in other ways than through divorce settlement, inher-
itance or testament, he shall give notice thereof in writing to the Board of Directors.
The transfer notice shall specify:
1. the name and address of the transferee,
2. the number of shares intended to be transferred,
3. the price at which the transferor intends to transfer the shares.
Within fifteen days the Board of Directors shall give written notice of receipt of the specific transfer proposal and
the details thereof to all shareholders and invites the current shareholders to execute their pre-emption right by offering
to purchase the shares subject to the notice at the price specified therein in proportion to their existing shares.
Any shareholder may within one month of the receipt of such notice by the Directors give written notice to the
Corporation:
1. exercising his right to acquire the whole or any part of his proportion of shares subject to the transfer notice at
the price specified therein or
2. indicating that he does not wish to subscribe to any shares.
Any shareholder who does not serve a purchase notice within the one month shall be deemed to have renounced
the right to acquire any shares.
If the proposed shares are not purchased in full by the current shareholders, the shares which have not been pur-
chased may be transferred to the third party that has been indicated in this notice, unless the shareholder wishing to
transfer the shares prefers to renounce to all transfer.
The above restrictions do not apply to shares that are supposed to be transferred to:
1. a company in which a shareholder directly or indirectly controls more than 50% of the equity,
2. a company which directly or indirectly controls more than 50% of the equity in the company controlled by the
shareholder,
3. the individual that controls the company owning the shares.
Indirect ownership means ownership via a daughter-company, which itself is owned by more than 50% of the equity.»
<i>Seventh resolutioni>
Finally, the shareholders ask the notary to summarize the composition of the capital between the shareholders after
several exchanges of shares made without payment on basis of a private agreement were made among the existing share-
SERECCO LTD., previously named, represented by Mr Romain Thillens, previously named, for thousand
hundred and forty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,143
ABOVO GROUP S.A. previously named, represented by Mr Romain Thillens, previously named, for five
hundred and forty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
542
Total: thousand six hundred and eighty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,685
17036
holders and with a new shareholder. These exchanges reflect various operations executed by the different shareholders
in favour of the company, respectively their indemnisation:
The shareholders individually and severally certify their agreement with the reallocation of shares without payment
as shown in the above column named «exchange of shares» as well as the entrance of a new shareholder, and give proxy
to the domicilator of the company to execute and sign the corresponding sharetransfers into the register of nominal
shares.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately three thousand Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us, the notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatre octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EasyChange GROUP S.A., une
société anonyme, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
92.891), constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 8 avril 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 487 du 6 mai 2003. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du
14 janvier 2004, publié au Mémorial C numéro 288 du 11 mars 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant
professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Neto, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christel Detrembleur, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital à concurrence de 23.483,75 pour le porter de son montant actuel de 36.910,- EUR à
60.393,75 sans création d’actions nouvelles par incorporation d’une partie du poste prime d’émission.
2. Echange des 1.000 anciennes actions sans désignation de valeur nominale contre 48.315 actions sans désignation
de valeur nominale.
3. Seconde Augmentation de capital à concurrence de 2.106,25 EUR pour le porter de son montant actuel de
60.393,75 EUR à 62.500,- EUR par la création et l’émission de 1.685 actions sans désignation de valeur nominale, par
versement en numéraire, libérées avec une prime d’émission de 62.766,25 EUR.
4. Renonciation des actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription, souscription et libération.
5. Fixation de la valeur nominale des actions à 1,25 EUR.
6. Modification du droit de préemption.
7. Modification de l’article 3 des statuts.
8. Transfert des actions existantes.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
Number of shares
Exchange
Final
Capital
Final
after second
of shares
situation
amount
percentage
capital increase
operated
ABOVO GROUP S.A. . . . . . . . .
14,070
+ 15
14,085
17,606.25
28.170%
Martin Swahn . . . . . . . . . . . . . . .
27,057
- 7,655
19,402
24,252.50
38.804%
Richard Gray . . . . . . . . . . . . . . . .
4,348
- 1,181
3,167
3,958.75
6.334%
Joacim Person Damgard . . . . . .
3,382
- 1,636
1,746
2,182.50
3.492%
SERECCO LTD . . . . . . . . . . . . .
1,143
+ 457
1,600
2,000.00
3.200%
Anders Johansson . . . . . . . . . . .
0
+ 10,000
10,000
12,500.00
20.000%
50,000
0
50,000
62,500.00
100.000%
17037
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de vingt-trois
mille quatre cent quatre-vingt-trois euros et soixante-quinze cents (23.483,75 EUR) afin de le porter de son montant
actuel de trente-six mille neuf cent dix euros (36.910,- EUR) à soixante mille trois cent quatre-vingt-treize euros et
soixante-quinze cents (60.393,75 EUR) sans émission d’actions nouvelles par transformation en capital d’une partie du
poste de prime d’émission.
La preuve de l’existence du compte prime d’émission a été rapportée au notaire instrumentant sous forme d’un bilan
intérimaire de la Société, arrêté au 31 août 2005, qui le reconnaît expressément.
Le bilan intérimaire restera annexé au présent procès-verbal.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’échanger les mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale
existantes de la Société contre quarante-huit mille trois cent quinze (48.315) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la Société pour procéder à l’échange des actions ancien-
nes contre les actions nouvelles.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux mille
cent six euros et vingt-cinq cents (2.106,25 EUR) afin de le porter de son montant actuel de soixante mille trois cent
quatre-vingt-treize euros et soixante-quinze cents (60.393,75 EUR) à un montant de soixante-deux mille cinq cents
euros (62.500,- EUR) par la création et l’émission de mille six cent quatre-vingt-cinq (1.685) actions nouvelles sans dé-
signation de valeur nominale avec une prime d’émission de soixante-deux mille sept cent soixante-six euros et vingt-
cinq cents (62.766,25 EUR).
Tous les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, l’assemblée générale extraor-
dinaire décide d’accepter les actionnaires suivants à la souscription des actions nouvelles:
- SERECCO LTD., une société existant sous les lois de l’Angleterre et des Pays de Galle, établie et ayant son siège
social à 3rd Floor, Whitefriars, Lewins Mead, UK-BS1 2NT Bristol;
- ABOVO GROUP S.A., une société anonyme existant sous le droit luxembourgeois, avec siège social au 23, Val Fleu-
ri, L-1526 Luxembourg.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions nouvelles ont été souscrites par:
en vertu de procurations données le 29 septembre 2005, ci-annexées.
Toutes ces actions nouvelles ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que le montant
total de soixante-quatre mille sept cent quatre-vingt-cinq euros et cinquante cents (64.785,50 EUR) se trouve désormais
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
Le montant de deux mille cent six euros et vingt-cinq cents (2.106,25 EUR) est alloué au capital social de la Société
et le solde, soit le montant de soixante-deux mille sept cent soixante-six euros et vingt-cinq cents (62.766,25 EUR) est
alloué au compte «prime d’émission».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer une nouvelle valeur nominale de toutes les actions en circulation
à un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le droit de préemption ainsi qu’une clause d’agrément.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’article trois (3) des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
Art. 3. «Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,- EUR) divisé en cinquante mille
(50.000) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
SERECCO LTD., prénommée, représentée par: Monsieur Romain Thillens, prénommé, à concurrence de mille
cent quarante-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.143
ABOVO GROUP S.A., prénommée, représentée par: Monsieur Romain Thillens, prénommé, à concurrence
de cinq cent quarante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
542
Total: mille six cent quatre-vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.685
17038
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
<i>Droit de préemptioni>
L’actionnaire qui veut céder des actions à un tiers autrement que dans le cadre d’une liquidation de divorce ou de
succession légale ou testamentaire doit en informer le Conseil d’Administration.
L’avis de transfert contiendra:
1) le nom et l’adresse du cessionnaire,
2) le nombre d’actions à céder et
3) le prix auquel le cédant désire céder ses actions.
Dans les quinze jours de la réception de cet avis, le Conseil d’Administration informera les actionnaires par écrit de
l’avis de transfert qu’il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l’avis dans la
proportion de leur participation actuelle dans la Société.
Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l’avis du Conseil d’Administration informer la Société par
écrit:
1. qu’il exerce son droit d’acquérir tout ou partie de sa part des actions visées à l’avis de transfert, au prix y spécifié,
ou
2. qu’il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n’aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.
Si les actions proposées ne sont pas acquises en totalité par les autres actionnaires, les actions non acquises pourront
être cédées au tiers indiqué dans l’avis, à moins que l’actionnaire désirant céder ses actions ne préfère renoncer à toute
cession.
Les restrictions ci-dessus ne sont pas applicables pour les actions supposées être transférées:
1) à une société dans laquelle l’un des actionnaires contrôle directement ou indirectement plus que 50% du capital,
2) à une société qui contrôle directement ou indirectement plus que 50% du capital d’une société contrôlée par un
actionnaire,
3) à la personne physique qui contrôle directement ou indirectement la société devant détenir les actions.
Contrôle indirect signifie détention au travers d’une société filiale détenue à plus de 50%.»
<i>Septième résolutioni>
Finalement, les actionnaires demandent au notaire soussigné de résumer la situation actuelle des actionnaires suite à
plusieurs échanges intervenus entre les anciens actionnaires et le nouvel actionnaire suivant des conventions établies
sous seing privé et sans paiement d’un prix de cession. Ces échanges reflètent plusieurs opérations effectuées par les
différents actionnaires en faveur de la Société, respectivement leur indemnisation.
Chaque actionnaire certifie personnellement son accord avec la répartition des actions, détaillée dans la colonne
«échange d’actions effectué» repris dans le tableau ci-dessus, sans qu’aucun paiement ne soit effectué aussi bien que pour
l’entrée d’un nouvel actionnaire, et donne mandat au domiciliataire de la Société d’exécuter et de transcrire les cessions
d’actions dans le Registre des actions nominatives.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à trois mille euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Thillens, V. Neto, C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2005, vol. 897, fol. 49, case 11. – Reçu 648,73 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101434.3/239/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Nombre d’actions
Echange
Situation
Capital
Pourcentage
après la seconde
d’action
finale
final
augmentation de capital effectuée
ABOVO GROUP S.A. . . . . . .
14.070
+ 15
14.085
17.606,25
28,170%
Martin Swahn . . . . . . . . . . . . .
27.057
- 7.655
19.402
24.252,50
38,804%
Richard Gray . . . . . . . . . . . . . .
4.348
- 1.181
3.167
3.958,75
6,334%
Joacim Person Damgard . . . .
3.382
- 1.636
1.746
2.182,50
3,492%
SERECCO LTD . . . . . . . . . . .
1.143
+ 457
1.600
2.000,00
3,200%
Anders Johansson . . . . . . . . .
0
+ 10.000
10.000
12.500,00
20,000%
50.000
0
50.000
62.500,00
100,000%
Belvaux, le 21 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
17039
EasyChange GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 92.891.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101435.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
TETE D’OR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.858.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Nous Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de TETE D’OR HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 61.858, avec siège social à Luxembourg, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 3 novembre 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
127 du 28 février 1998.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par des décisions de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue
en date du 11 octobre 2000 et dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N
°
247 du 5 avril 2001.
La séance est ouverte à seize heures trente la présidence de Maître Michaël Dandois, avocat à la Cour, domicilié
professionnellement au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Antoine Meynial, avocat à la Cour, domicilié professionnellement au 4,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille cinq cents
(2.500) actions sans désignation de valeur nominale représentant la totalité du capital social de trois cent quatre-vingt-
un mille cent vingt-deux euros cinquante-quatre cents (EUR 381.122,54), sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable, après avoir pris
connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités
de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Décision de mettre la Société en liquidation.
2. Approbation des bilan intérimaire et compte de profits et pertes pour la période du 1
er
mai 2005 au 24 octobre
2005.
3. Nomination du liquidateur, la société KUTARIS S.A., et détermination de ses pouvoirs.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve les bilan intérimaire et compte de profits et pertes pour la période du 1
er
mai 2005
au 24 octobre 2005, tels que soumis par le Conseil d’Administration. Une copie desdits bilan intérimaire et compte de
profits et pertes restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale nomme aux fonctions de liquidateur la société KUTARIS S.A., R.C. Panama n
°
117030, avec
siège social au Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C. Panama, République de
Panama.
<i>Quatrième résolutioni>
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Belvaux, le 21 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
17040
Tous pouvoirs sont conférés au liquidateur pour représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des
besoins de la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les actifs nets de la Société aux actionnaires,
proportionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, compenser les créances envers les action-
naires avec les boni de liquidation éventuellement dus aux actionnaires, vendre, échanger et aliéner tous biens tant meu-
bles qu’immeubles et tous droits y relatifs, donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges,
hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions, dispenser
le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilè-
ges, céder tous rangs d’inscription, faire tous paiements, même si ce n’était pas des paiements ordinaires d’administra-
tion, remettre toutes dettes, transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux, proroger toutes juridictions et
renoncer aux voies de recours légales ou à des prescriptions acquises.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leurs
mandats pour la période jusqu’à la mise en liquidation de la Société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: M. Dandois, M. Prospert, A. Meynial, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, vol. 150S, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098971.3/230/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
AZ ELECTRONIC MATERIALS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.143.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue à Luxembourg i>
<i>le 19 octobre 2005i>
L’assemblée a unanimement décidé:
1. d’accepter la démission de THE CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes
de la société avec effet au 8 juin 2005;
2. de nommer avec effet au 8 juin 2005 en tant que Commissaire aux Comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., une
Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg et
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d’immatriculation B 65.477 et de fixer son mandat
jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01606. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096785.3/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Luxembourg, le 3 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
<i>Pour AZ ELECTRONIC MATERIALS HOLDINGS S.A.
i>Z. Mansour / R. Easton
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Shantar Holding S.A.
FKI Luxembourg, S.à r.l.
FKI Luxembourg, S.à r.l.
FKI Luxembourg, S.à r.l.
Greca S.A.
Ornellaia S.C.
Ornellaia S.C.
CGF Commercial and Industrial Finance 3, S.à r.l.
Immobaux S.A.
Immobaux S.A.
Immobaux S.A.
Vintage Invest S.A.
Parkridge C.E.R. Holdings, S.à r.l.
Pilbara Production
Pilbara Production
Pilbara Production
Pilbara Production
Rogo Trading International S.A.
JPMP GCO Equity Investments, S.à r.l.
Taxi op der Musel, S.à r.l.
Yum! Restaurants International, S.à r.l.
Yum! Restaurants International, S.à r.l.
Yachting Service S.A.
ProLogis UK XXXIII, S.à r.l.
EasyChange Group S.A.
EasyChange Group S.A.
Tête d’Or Holding S.A.
AZ Electronic Materials Holdings S.A.