16945

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 354

17 février 2006

S O M M A I R E

Agence  Immobilière  du  Limpertsberg,   S.à r.l., 

Lopo Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

16946

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16976

Lux Catering Financial S.A., Soparfi, Luxembourg

16979

Agence Immobilière Mara Max, S.à r.l., Bertrange

16946

Lux Catering Financial S.A., Soparfi, Luxembourg

16979

Alene International Holding S.A., Mamer . . . . . . . .

16946

Marsango Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

16976

Arts et Meubles S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

16975

Materis  Management  Refractaires  S.C.,  Luxem- 

Atlantic Industries (Luxembourg), S.à r.l., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16947

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16966

Media Market Consultant S.A., Luxembourg  . . . . 

16969

Bock S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16980

Media Market Consultant S.A., Luxembourg  . . . . 

16969

Bureaux Services SC, S.C.I, Beckerich  . . . . . . . . . .

16982

Mobius Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

16983

Citigroup   International   Luxembourg   Limited, 

New Generation Marketing Holding,  GmbH,  Lu- 

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16968

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16967

Citigroup   Participation   Luxembourg   Limited, 

New  Generation  Marketing  Holding, S.à r.l., Lu- 

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16975

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16968

«COGINPAR» Compagnie Générale d’Investisse- 

Notable S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16978

ment et de Participations S.A.H., Luxembourg . .

16974

Patrifam S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

16974

Consortium Paneuropéen S.A.H., Luxembourg . . .

16976

Progim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16988

Danske Allocation Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .

16977

Raiba Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

16975

Duvinage, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16963

Resort Investment S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

16978

E.R.M. Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16984

Scala Toitures, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . 

16946

E.R.M. Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16985

Setim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16946

EFP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

16971

Sina International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

16984

Euro  Properties  Investments  II,  S.à r.l., Luxem- 

Spanish Telecommunications Limited, S.à r.l., Lu- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16963

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16978

Eurosim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16990

Spanish Telecommunications Limited, S.à r.l., Lu- 

Façades et Structures Luxembourg S.A., Steinsel .

16971

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16978

Fivim S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16968

Spanish Telecommunications Limited, S.à r.l., Lu- 

Floorfinance S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16968

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16978

Frenchestate Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

16974

Spanish Telecommunications Limited, S.à r.l., Lu- 

Frenchestate Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

16974

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16979

Frenchestate Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

16974

Spanish Telecommunications Limited, S.à r.l., Lu- 

Gestion Foncière S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . .

16950

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16979

Global  Alternative  Energy  International, S.à r.l., 

Spanish Telecommunications Limited, S.à r.l., Lu- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16950

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16979

Greca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16977

Sunco S.A., Hesperange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16963

Henderson Horizon Fund, Sicav, Luxembourg . . . .

16963

United Alternative Fund S.A., Luxembourg  . . . . . 

16963

IMC CDO I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

16975

Vogue Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

16990

Immo-Diegem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

16975

Voicecom, GmbH, Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16946

Imono S.C.I., Clemency. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16970

Volutio, S.à r.l., Sanem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16969

Lear (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

16964

Volutio, S.à r.l., Sanem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16969

Lear (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

16966

Zimfi S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16968

Liberty Sea, S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

16985

16946

LOPO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 101.504. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00889, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096495.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

SETIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 13, rue Large.

R. C. Luxembourg B 96.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00851, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096498.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

AGENCE IMMOBILIERE MARA MAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 97.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03699, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096517.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

SCALA TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4332 Esch-sur-Alzette, 45, rue Sidney Thomas.

R. C. Luxembourg B 83.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03706, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096519.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

VOICECOM, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 22A, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 81.986. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03698, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096521.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

ALENE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 51, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 86.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06729, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096523.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Signatures.

16947

MATERIS MANAGEMENT REFRACTAIRES, Société Civile.

Capital social: EUR 55.000,-. 

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg E 2977. 

—

<i>Statuts mis à jour le 24 février 2005

<i>Préambule

Il est rappelé que la Société a été créée afin de permettre à ses associés de réaliser, dans le cadre d’un LBO initié en

janvier 2001, un investissement capitalistique dans la société luxembourgeoise MATERIS PARTICIPATION (ancienne-
ment dénommée SPECIALTY MATERIALS PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ayant son siège social 8-10, rue Matthias Hardt L 1717 Luxembourg, immatriculée au Luxembourg sous le numéro B
79.148 (ci-après «SMP»), société qui a acquis, de la société française Lafarge, le groupe Materis (ci-après le «Groupe
Materis») composé de cinq groupes de sociétés représentant chacun une activité distincte, à savoir: Adjuvants, Alumi-
nates, Mortiers, Peintures et Réfractaires (ci-après la «Division» ou les «Divisions»).

En contrepartie de son investissement, la Société a acquis des valeurs mobilières de SMP (les «Instruments Financiers

SMP») qu’elle doit prochainement céder, pour la majeure partie, et apporter, pour le solde, à la société anonyme de
droit luxembourgeois MATERIS HOLDING LUXEMBOURG, ayant son siège social 8-10, rue Matthias Hardt, L-1717
Luxembourg (ci-après «MHL») en vertu d’un document intitulé «Share Purchase Agreement» signé le 22 septembre
2003.

L’apport d’une quote-part de ses Instruments Financiers SMP que doit effectuer la Société au profit de MHL sera

rémunéré en obligations convertibles «B» émises par MHL (ci-après les «Instruments Financiers MHL»).

Dans la perspective de la cession et de l’apport de ses Instruments Financiers par la Société et dans le cadre des en-

gagements ultérieurs liés à cette opération, les associés ont décidé de réorganiser leurs rapports au sein de la Société.

La Société présente un caractère intuitu personae très fort que reflètent les présents statuts.

Art. 1

er

. La Société est une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil tels que complétés par

les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois subséquentes dans la mesure où elles
s’appliquent aux sociétés civiles.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, de bons de souscription d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons
de caisse et autres valeurs, ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société
peut également détenir des parts dans des sociétés de personnes.

Dans le cadre de son objet, la Société peut, notamment:
- acquérir, détenir et céder les Instruments Financiers SMP dans les conditions prévues dans le protocole d’accord

conclu entre les titulaires d’Instruments Financiers SMP en date du janvier 2001;

- acquérir, détenir et céder les Instruments Financiers MHL dans les conditions prévues dans les documents signés

par les associés le 20 octobre 2003 ou à signer le 6 novembre 2003 (les «Documents Contractuels 2003»);

- prendre en charge tout passif supporté individuellement ou collectivement par ses associés du fait du désinvestis-

sement de la Société dans SMP.

La Société peut emprunter les fonds qui lui sont nécessaires pour remplir son objet sous quelque forme que ce soit.

Elle peut notamment conclure tous les prêts qui lui sont nécessaires pour procéder à l’acquisition d’Instruments Finan-
ciers.

D’une manière générale, elle peut superviser toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et exécuter

toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet, à l’exclusion toute-
fois de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la Société est MATERIS MANAGEMENT REFRACTAIRES.

Art. 4. Le siège social est établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée de trente ans. Pendant cette période, la dissolution anticipée pourra

être décidée par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des deux tiers.

Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation à la date du trentième anniversaire de la Société et à partir

de cette date à l’expiration de chaque troisième année de calendrier, chaque fois moyennant un préavis d’un an à donner
par lettre recommandée à la Société et aux autres associés.

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à la somme de 55.000,- EUR divisé en:
5.500 parts de catégorie «A» de 1,- EUR chacune, attribuées aux associés en représentation de leurs apports respec-

tifs, à savoir: 

à Monsieur François-

Guy

Brachet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

207 parts

à Monsieur Christian

Doll  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

289 parts

à Monsieur Serge

Ferreira  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

207 parts

à Monsieur Marc

Gondolf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

598 parts

à Monsieur Serge

Lecointe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

598 parts

à Monsieur Johnson

Lee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

207 parts

16948

49.500 parts de catégorie «B» de 1,- EUR chacune, attribuées aux associés en représentation de leurs apports

respectifs, à savoir: 

Le capital de la Société est susceptible d’augmentation par versements successifs des associés ou l’admission d’asso-

ciés nouveaux, et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués.

Le gérant constatera les modifications dans la répartition du capital ou les réductions de capital qui résulteront du

rachat des parts suite au départ ou remplacement d’un ou plusieurs associés dans les conditions stipulées aux articles 7
et 8 des présents statuts et procédera et publiera les modifications statutaires résultant de ces opérations. Toute mo-
dification du capital qui ne résultera pas de l’application des dispositions statutaires relève de la compétence de l’assem-
blée générale des associés qui statuera à la majorité prévue à l’article 15 des présents statuts.

Art. 7. Toute réduction de capital corrélative à un rachat de parts total ou partiel, ou consécutif au retrait d’un ou

plusieurs associés dans les conditions stipulées à l’article 8 des présents statuts, deviendra effective au fur et à mesure
des remboursements effectués à l’associé ou aux associés concernés par le retrait.

La réduction de capital sera échelonnée selon les possibilités de réalisation de leur participation ou, selon le cas, re-

tardée. En effet, dans la mesure où la Société ne pourra pas céder un nombre suffisant d’Instruments Financiers MHL
elle devra surseoir à la réduction ou procéder à une réduction partielle de la participation de l’associé. Celui-ci restera
associé jusqu’à ce que la Société ait pu procéder à une nouvelle cession d’Instruments Financiers MHL et à une réduction
de capital lui permettant ainsi d’acquérir intégralement la participation de l’associé concerné par le retrait. La présente
disposition s’applique aux héritiers et conjoint d’un associé.

Art. 8. Sauf disposition contraire prévue dans les Documents Contractuels 2003, les cessions de parts entre associés

ou à des tiers, comme les retraits, sont interdits jusqu’au 31 janvier 2007.

A l’issue de cette période d’inaliénabilité des parts, toute cession de parts, même par adjudication en vertu d’une

ordonnance de justice, toute mise en gage, tout démembrement de propriété, toute mutation entre vifs et par décès au
profit notamment d’héritiers donataires et légataires autres que le conjoint survivant et les héritiers en ligne directe,
qu’elles soient réalisées au profit de tiers ou d’associés (ci-après le «Transfert»), sera autorisée sous réserve d’avoir
obtenu l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés statuant à la majorité prévue à l’article 15 des pré-
sents statuts qui devra se prononcer dans le délai de 3 mois suivant la notification faite au gérant du projet de Transfert.
En cas de refus d’approbation par l’assemblée générale et sauf si l’associé renonce au Transfert, la Société sera tenue de
procéder au rachat des parts de l’associé ayant initié le Transfert et ce, dans les conditions de l’article 7 des présents
statuts.

Par dérogations aux principes posés au paragraphe précédent du présent article 8, il est convenu que:
1. jusqu’au 31 janvier 2007 inclus, tout associé pourra demander au gérant à ce qu’il soit procédé au rachat de tout

ou partie des parts «B» qu’il détient, dans les termes et conditions prévus aux Documents Contractuels 2003.

Dans une telle hypothèse, le prix de rachat des parts «B» sera de 0,98 Euros par part «B» présentée au rachat. La

procédure de rachat sera celle décrite à l’article 7 paragraphe 2 ci-dessus.

à Monsieur Christian

Marin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

598 parts

à Monsieur Pierre

Meunier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152 parts

à Monsieur Didier

Mongellas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

207 parts

à Monsieur Jean-Paul

Perrin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

722 parts

à Madame

Laurence

Piepho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

289 parts

à Monsieur Jean-Pierre

Radal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

207 parts

à Monsieur Jean-Pierre

Renault . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

207 parts

à Monsieur Sarang

Roodsari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

207 parts

à Monsieur Rinus

Siebring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

598 parts

à Monsieur Emile

Ziarovski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

207 parts

à Monsieur François-

Guy

Brachet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.863 parts

à Monsieur Christian

Doll . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.601 parts

à Monsieur Serge

Ferreira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.863 parts

à Monsieur Marc

Gondolf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.382 parts

à Monsieur Serge

Lecointe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.382 parts

à Monsieur Johnson

Lee  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.863 parts

à Monsieur Christian

Marin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.382 parts

à Monsieur Pierre

Meunier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.368 parts

à Monsieur Didier

Mongellas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.863 parts

à Monsieur Jean-Paul

Perrin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.498 parts

à Madame

Laurence

Piepho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.601 parts

à Monsieur Jean-Pierre

Radal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.863 parts

à Monsieur Jean-Pierre

Renault . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.863 parts

à Monsieur Sarang

Roodsari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.863 parts

à Monsieur Rinus

Siebring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.382 parts

à Monsieur Emile

Ziarovski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.863 parts

16949

Cet avantage particulier cessera le 31 janvier 2007 à minuit, date à laquelle les parts de catégorie «B» perdront tout

droit financier, tant au niveau des bénéfices et plus-values réalisés par la Société qu’au niveau de l’éventuel boni de liqui-
dation existant au jour de la liquidation de la Société;

Art. 9. Le décès de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant dont le mandat est sans limitation de durée. Ce gérant est l’associé

qui détient le plus grand nombre de parts sociales de la Société. Dans l’hypothèse où le gérant en fonction viendrait à
perdre cette qualité d’associé détenant le plus grand nombre de parts, il serait automatiquement démis de ses fonctions
et la personne qui détiendrait alors le plus grand nombre de parts sociales de la Société deviendrait de plein droit gérant
de la Société.

Au cas où la personne qui détient le plus grand nombre de parts sociales de la Société n’accepterait pas le mandat de

gérant de la Société, le gérant sera nommé par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité simple.

Le gérant actuel de la société est Monsieur Olivier Legrain, né à Paris 15

e

 arrondissement, France, le 30 septembre

1952, domicilié 8, passage Saint Ferdinand, 92200 Neuilly-sur-Seine, France.

Art. 11. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la Société.
Il disposera notamment, en dehors des pouvoirs qui lui sont conférés par ailleurs dans les présents statuts, des

pouvoirs suivants:

- décider et procéder à des réductions de capital dans les limites fixées aux articles 6 et 7 des présents statuts;
- procéder à l’acquisition de titres, et notamment d’Instruments Financiers MHL;
- procéder au remboursement des prêts contractés par la Société;
- vendre des actifs conformément aux dispositions statutaires, sinon sur autorisation de l’assemblée générale des

associés;

- arrêter les comptes de la Société et les soumettre à l’approbation des associés;
- traiter avec les autres actionnaires de MHL toute question qui pourrait porter atteinte aux intérêts de la Société et

de ses associés.

Art. 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Aucune distribution

de dividendes ne pourra intervenir avant le 31 décembre 2007; au-delà de cette date, toute distribution de bénéfices,
sera répartie entre les titulaires de parts «A» et au prorata du nombre de parts détenu par chacun d’eux.

Art. 13. Lors de la liquidation de la Société, l’éventuel boni de liquidation sera réparti entre les seuls titulaires de

parts «A» au prorata du nombre de parts détenu par chacun d’eux.

Art. 14. Les pertes sont supportées par les associés au prorata de leur participation dans le capital de la Société.

Art. 15. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent, sur convocation du

gérant. Le gérant est tenu de convoquer une assemblée sur demande d’un ou de plusieurs associés. Les convocations
doivent mentionner l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont, sous réserve des dispo-

sitions figurant dans les présents statuts, prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés,
chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois, les modifications des statuts doivent être effectuées conformément au Protocole d’Accord et approuvées

en assemblée générale par les associés détenant les deux tiers des parts.

La majorité des deux tiers est notamment nécessaire pour les modifications de capital qui n’entrent pas dans les

dispositions de l’article 6 des présents statuts.

Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Si la liquidation fait apparaître un boni de liquidation, ce boni sera partagé entre les associés selon les règles de

répartition des bénéfices exposées à l’article 13 des présents statuts.

Art. 17. En adhérant aux présents statuts, chaque associé reconnaît expressément que l’acquisition ou la souscrip-

tion de parts de la Société ne constitue pas une opération d’appel public à l’épargne au sens de la législation française
en vigueur et notamment de l’article 6 de l’ordonnance n

°

 67-833 du 28 septembre 1967, notamment du fait des rela-

tions personnelles à caractère professionnel qui lient chaque associé au Gérant de la Société et plus généralement ne
constitue pas une opération d’appel public à l’épargne au sens de toute autre législation applicable. En conséquence,
chaque associé adhérant aux présents statuts renonce expressément à se prévaloir de toutes dispositions légales ou
réglementaires luxembourgeoise, française ou autre, applicables en matière d’appel public à l’épargne.

Art. 18. Toute contestation pouvant survenir en cours de vie sociale ou pendant la liquidation, soit entre les associés,

le gérant, le liquidateur et/ou la Société, soit entre les associés eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou relativement
à l’interprétation ou à l’exécution des clauses statutaires seront soumises à la compétence des tribunaux luxembour-
geois.

Le 24 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK02013. – Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098298.2//184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour copie conforme
J. Seil

16950

GESTION FONCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 37.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06725, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096533.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

GLOBAL ALTERNATIVE ENERGY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.689. 

—

In the year two thousand and five, on the fourth day of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared for an extraordinary general meeting of the sole shareholder of GLOBAL ALTERNATIVE ENERGY

INTERNATIONAL, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») existing and organized
under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2636 Luxemburg, 12, rue Léon Thyes, currently in the
process of registration with the Trade and Companies Register of Luxembourg, incorporated by a notarial deed of the
undersigned notary of October 17, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Company):

FORTUNE BIODIESEL S.A., a Luxembourg public limited liability company («société anonyme»), having its registered

office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

here represented by Claude Feyereisen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 2 November 2005.
Said proxy, after having been signed by the representative of the appearing parties and the notary, will remain attached

to the present deed for registration purposes.

The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment and restatement of the articles of association of the Company. 
The sole shareholder, duly represented by the abovementioned proxyholder, has requested the undersigned notary

to record the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolves to amend and completely restate the articles of association of the Company.
The appearing party, represented as said above, has therefore requested the officiating notary to enact the following

restatement of the articles of association of the abovementioned Company:

«I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the name GLOBAL AL-

TERNATIVE ENERGY INTERNATIONAL, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law),
as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the general meeting of partners. Where the general meeting of partners of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises whose object is any activities in the global biodiesel production and distribution market in whatsoever form
and the management of such participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and ex-
change or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or

Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Signature.

16951

enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual pro-
perty rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency
exchange and interest rate risks as well as other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-

kruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1 The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2 The members of the board of managers shall bear joint responsibility for the management of the Company. They

shall work together as co-operative colleagues, and keep one another constantly abreast of important issues and deve-
lopments in their individual areas of business responsibility. Each member, who has serious concerns about a matter
within the area of responsibility of another member of the board of managers which are not resolved by a discussion
with the responsible member of the board of managers, is obliged to bring about a resolution of the board of managers.
In this case, the board of managers must resolve on the matter in question without undue delay and the matter in ques-
tion must remain undone or cease until the board of managers has decided upon it. The Chairman of the Supervisory
Board and its Vice Chairman shall be informed without undue delay on such concerns.

7.3 Each member of the board of managers shall manage his or her area of business responsibility autonomously and

on his or her own responsibility, guided by the resolutions of the board of managers. In doing that, he or she must keep
the board of managers constantly abreast of material business matters. Where the actions and transactions of one area
of business responsibility also affect one or more other areas of business responsibility, co-ordination must be arranged
with the member or members of the Board responsible for the other area(s). When no agreement is reached, each
member of the Board involved shall be obliged to bring about a resolution of the board of managers. In this case, the
board of managers must resolve on the matter in question without undue delay and the matter in question must remain
undone or cease until the board of managers has decided upon it.

7.4 Matters of an extraordinary nature or importance to the Company or which entail an exceptional financial risk,

shall be subject to the prior consent of the entire board of managers.

7.5 The allocation of areas of business responsibility does not exempt any member of the board of managers from

joint responsibility for the management of the Company.

16952

7.6 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Management
9.1 In the internal relationship the board of managers may undertake the following transactions on behalf of the Com-

pany and/or its subsidiaries (jointly the Group or Group Companies) only with prior consent of the Supervisory Board:

- Foundation, acquisition or sale of companies or parts of companies;
- Foundation, termination or modifications of silent partnerships and sub-participations with regard to the Company

or other companies;

- Purchase, sale and encumbrance of real property or rights equivalent to real property;
- Modification and termination of the line of business of the Company as well as the start of new lines of business;
- Taking of sureties, guarantees or similar liabilities exceeding EUR 50,000 in each individual case;
- Acquisition, sale and/or cession of rights of any kind to intellectual property including copyrights or other trademark

rights as well as the transfer of know-how for the exploitation by the Company and/or third parties as well as the gran-
ting and purchase of licenses; in each case beyond the normal business activities;

- Adopting the budget planning for the Group for the coming business year (turnover, personnel, financing and in-

vestment plan, profit or loss planning as well as of the underlying partial plans including the budgeted balance sheet and
the budgeted profit and loss statement consolidated for the Group etc.), which the board of managers must present to
the Supervisory Board no later than November 15th of each year (the Budget Planning);

- Adopting a long-term plan for the Group (turnover, personnel, financing and investment plan, profit or loss planning

etc.) for the following 3 years to be presented to the Supervisory Board together with the Budget Planning (the Strategy
Plan);

- The acquisition and sale or other disposal as well as the encumbrance of assets or rights equivalent thereto (inclu-

ding real estate) and of shareholdings of the Company in other companies;

- Transactions and measures which concern the corporate structure or the corporate strategy policies or which re-

sult in a substantial change in the corporate development, in particular, the establishment, relocation and closing of bran-
ches and permanent establishments as well as the moving, sale or liquidation of the business or material parts thereof
or the abolishment of material fields of business;

- The provision of upstream guarantees or similar security provided by a Group Company in favour of the Company;
- The conclusion, assumption, amendment, termination or annulment of:
(i) sales and supply contracts, provided the value or consideration exceeds EUR 50,000 per individual case beyond

the normal business activities;

(ii) affiliation agreements, or co-operation agreements, of strategic importance;
(iii) real estate lease or similar agreements with a term of more than 5 years or an annual rent exceeding EUR 50,000

per individual case beyond the normal business activities;

(iv) agreements with affiliated companies other than wholly-owned direct or indirect subsidiaries of the Company at

conditions other than arm’s length;

(v) works councils agreements with a material impact on the operations;
(vi) agreements between the Company or any of the Group Companies on one hand and partners, members of the

management board, members of the supervisory board or relatives on the other hand;

(vii) agreements between the Company or any of the Group Companies on one hand and entities in which the per-

sons mentioned in Section (vi) hold directly or indirectly at least 5%;

- Conclusion of inter-company agreements;
- Assuming interest-bearing debt (including by way of credit arrangements, debentures, negotiation of bills of exchan-

ge), except for purposes of replacing an interest-bearing debt already in existence;

- The granting of loans to a third party;
- Initiation and settlement of litigation, administrative proceeding, arbitration, or other methods of dispute resolution

to which any Group Company is a party or may become a potential party;

- Any measure resulting in the divergence of more than 3% from the relevant budget adopted;
- The employment (including termination) of employees (including the CTO and COO level) with total annual ear-

nings exceeding EUR 80,000 or the raising of an employees’ earnings above this limit; any changes in compensation (in-
cluding salary and additional remuneration) to the extent that they are not contained in the respective annual budget;

- The appointment and revocation of general commercial powers of attorney and commercial powers of attorney;
- Granting of any pension commitments which creates additional obligations of the Company exceeding the achieve-

ments of the statutory social insurance; 

- Other transactions with a transaction value in excess of EUR 50,000 per individual case, except for items covered

otherwise in this Section, or any other transactions outside the ordinary course of business;

- Execution of any and all rights (including but not limited to voting rights) related to the respective shares held by

the Company in subsidiaries and at participation companies;

- Transactions and measures which are beyond the ordinary course of business of the Company;
- Adding, modification and/or closing of bank accounts and of payment processing accounts and of payment proces-

sing agreements of the Company;

16953

- Change biodiesel production locations or add new biodiesel production locations.
9.2 The transactions listed in section above are also subject to the consent of the Supervisory Board if they are un-

dertaken by a subsidiary of the Company or any other Group Company included in the Company’s scope of consolida-
tion. 

9.3 The board of managers shall furthermore obtain the consent of the Supervisory Board if the Supervisory Board

resolves the requirement of such consent in the individual case with regard to a certain transaction of major importance
or risk or of significant consequence.

9.4 The board of managers must submit management actions requiring the Supervisory Board’s consent to the Chair-

man of the Supervisory Board. In cases admitting no postponement, the Chairman of the Supervisory Board may decide
whether retroactive consent by the Supervisory Board will suffice.

Art. 10. Providing Information to the Supervisory Board
10.1 The board of managers shall present the Supervisory Board with a corporate plan, which shall consist of the

Budget Planning and the Strategy Plan.

10.2 The board of managers shall report monthly to the Supervisory Board on the implementation of the Budget

Planning for the current business year.

10.3 As a rule, reports from the board of managers must be submitted in written form and in English language. Do-

cuments required for adopting resolutions shall be provided to the members of the Supervisory Board in a timely man-
ner prior to the meeting. Without prejudice to the requirements of law, where time is of the essence the board of
managers may comply with its reporting duties orally, to ensure that the Supervisory Board is informed in a timely man-
ner.

10.4 The board of managers shall in particular inform the Supervisory Board regularly, promptly and comprehensively

regarding all issues of planning, business performance, risk position and risk management that are of relevance to the
Group. Here it shall also report on discrepancies between actual developments and previously reported goals, explai-
ning the reasons for these differences. Normally, reporting shall take the form of monthly reports to the Supervisory
Board.

10.5 The Supervisory Board is, at any point in time free, to adopt further reporting requirements of the board of

managers.

Art. 11. Procedure
11.1 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

11.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

11.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

11.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

11.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

11.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

11.8 Except in emergencies, in the absence of any member of the board of managers, resolutions on matters deriving

from that member’s area of business responsibility can be adopted only with that member’s consent.

11.9 Minutes of each meeting of the board of managers shall be kept at the registered office and shall be signed by at

least one member of the board of managers.

11.10 The text of the minutes shall be conveyed to the members of the board of managers in writing or in text form

by telefax, or in electronic form (e-mail). The minutes shall be deemed approved if none of the participants states an
objection to the content or wording within one week after delivery. 

Art. 12. Conflicts of Interest and Transparency
12.1 The members of the board of managers are obligated to pursue the Company’s best interests. Each member of

the board of managers must immediately disclose to the Supervisory Board conflicts of interest that might interfere with
the pursuit of the Company’s best interests, and inform the other members of the board of managers about such con-
flicts.

12.2 Members of the board of managers may undertake sideline activities - notably appointments to supervisory

boards outside the Group - only upon prior written approval by the Supervisory Board. The Supervisory Board may
refuse its approval only when there is good reason to believe that the intended additional activity may adversely affect
the pursuit of the Company’s best interests.

16954

Art. 13. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-

pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2 of these Articles.

Art. 14. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 15. Powers and voting rights
15.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
15.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
15.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tele-

gram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 16. Form - Quorum - Majority
16.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

16.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

16.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Supervisory board

Art. 17. Composition of Supervisory Board
17.1 The Company has a supervisory board (the Supervisory Board) consisting of three members. Members of the

board of managers shall not be members of the Supervisory Board.

17.2 The partner FORTUNE BIODIESEL S.A. shall be entitled to appoint two members of the Supervisory Board.

The third member shall be appointed jointly by the remaining partners.

17.3 Members of the Supervisory Board can resign without indicating reasons by written declaration vis-à-vis the

board of managers. Members of the Supervisory Board can be dismissed at any time in the manner prescribed for their
appointment.

17.4 Should a member resign or be dismissed, then a replacing member shall be appointed in the same manner as the

resigning or dismissed member.

17.5 A possible remuneration of the Supervisory Board members shall be determined by the general meeting of par-

tners.

Art. 18. General Tasks
18.1 The Supervisory Board shall carry out the following tasks:
- Supervision of the board of managers;
- Advice to the board of managers;
- Consent to actions of the board of managers that require the consent of the Supervisory Board according to these

Articles.

18.2 The Supervisory Board shall carry out its tasks in accordance with the law and these Articles. Its members shall

all have the same rights and duties and shall not be bound to follow instructions.

18.3 These Articles contain at article 9.1 a catalogue of actions of the board of managers requiring the prior approval

of the Supervisory Board. This approval shall be granted by the Supervisory Board according to the voting regulations
set out hereafter.

18.4 As long as no Supervisory Board members have been determined by the partners according to article 17.2, the

general meeting of partners exercises the powers of the Supervisory Board.

Art. 19. Election of the Chairman and the Vice-Chairman
19.1 The Supervisory Board shall elect upon proposal of the partner FORTUNE BIODIESEL S.A. one of its members

as Chairman (the Chairman) and one as his deputy (the Vice-Chairman).

19.2 In the event that the Chairman or the Vice-Chairman withdraws from the Supervisory Board, a new election

procedure according to section shall be commenced without undue delay.

Art. 20. Meetings and Voting
20.1 Supervisory Board meetings shall be held at the Company’s seat or at another location decided upon unanimous-

ly and notified in the invitation. The Supervisory Board shall convene for meetings at least four times per year.

20.2 If there are resolutions to be passed, the period of notice has to amount to at least seven days. The notice has

to set forth the issues subject to resolution.

20.3 Voting may be effected in writing, by telegraph or telephone, by facsimile, e-mail or similar methods if the Chair-

man of the Supervisory Board or the Vice-Chairman as his deputy so decides and no member objects. Resolutions
passed by telegraph, telefax, telephone or by e-mail shall be confirmed by the Chairman of the Supervisory Board in
writing thereafter.

16955

20.4 Matters communicated to the Chairman by the members of the Supervisory Board up to 10 days prior to the

Supervisory Board meeting shall be named as issues on the respective agenda.

20.5 The Chairman or, in the event of his unavailability, the Vice-Chairman, shall chair Supervisory Board meetings.
20.6 Supervisory Board resolutions shall be passed by simple majority unless otherwise provided by law or these Ar-

ticles. In case of parity of votes the vote of the Chairman shall be decisive. The foregoing shall also apply to elections.
The method of voting shall be determined by the Chairman. In the event that a member of the Supervisory Board re-
quests a secret ballot, the voting procedure shall be secret.

20.7 Members of the board of managers shall take part in Supervisory Board meetings unless the Supervisory Board

determines otherwise on an individual basis.

Art. 21. Representation of the Board by the Chairman
21.1 The Chairman shall represent the Board vis-à-vis third parties and vis-à-vis the other bodies of governance of

the Company. In case of his absence, the rights and duties of the Chairman shall accrue to the Vice-Chairman.

21.2 In the case of emergency (i.e. in a case where the Chairman reasonably determines that serious harm would be

caused to the Company if the Chairman would comply with the procedural rules set forth above), the Chairman may
exercise the rights of the Board without a vote. After such exercise of rights, the Chairman shall report without undue
delay in writing to the members of the Supervisory Board. The report shall set forth in detail the reasons why the non-
compliance with the procedural provisions hereof was necessary in order to prevent serious harm to the Company.

Art. 22. Auditors, Attorneys, Tax Advisors Participation
The members of the Supervisory Board may demand that third parties, especially auditors and/or legal or tax advisors

take part in Supervisory Board meetings occasionally or permanently.

Art. 23. Minutes
23.1 The Chairman, or any other Member elected by majority vote of the Supervisory Board shall take minutes of

every meeting and forward such minutes to the members of the Supervisory Board within 14 days of the meeting. The
minutes shall contain a summary of the discussions and the resolutions of the meeting.

23.2 If the Supervisory Board has entered into resolutions outside meetings, the Chairman shall forward the contents

of the resolutions in writing to the members of the Supervisory Board.

23.3 The Chairman or such other member as the Supervisory Board shall determine, shall maintain the originals of

the minutes or votes cast in writing. Each Supervisory Board member shall be entitled to inspect the minutes and all
related documentation.

23.4 Any objections against the correctness of the minutes shall be excluded except when made within seven days

after receipt of the minutes by the respective member of the Supervisory Board.

VI. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 24. Accounting Year
24.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

24.2 Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

24.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 25. Allocation of Profits
25.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisa-

tion and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

25.2 The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

25.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Dissolution - Liquidation
26.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16956

26.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VIII. General provisions

Art. 27. Prohibition of Competition
27.1 A managing partner or a partner who works for the Company due to an employment or consultancy relationship

shall not do directly or indirectly business for his own account or for the account of other parties in the line of the
business of the Company or its affiliates, buy a rival company or participate in such company or support it in any other
way. The Supervisory Board may exempt the partner from this prohibition of competition. The prohibition shall also
apply two years after the withdrawal of the partner from the Company’s management or after the termination of any
other work according to sentence 1. In this case and for the period of two years the Company shall pay to the respective
partner a waiting allowance amounting to 75% of the last remuneration provided however that the partner will not be
exempted from the prohibition of competition.

27.2 The partners shall maintain secrecy about confidential statements and secrets of the Company, i.e. trade secrets

which the partner got to know because of his work for the Company.

27.3 Every enterprise that does business in the Company’s line of business shall be deemed to be a rival company;

shares representing less than 2% of the share capital, held for investment purposes that will not have any impact on the
organs of the company concerned, shall not be deemed as participation according to section.

27.4 In every case of violation of the prohibition of competition the person committing the violation shall pay to the

Company a contractual penalty amounting to fifty thousand Euro (EUR 50,000). Each two weeks of a continued violation
are considered to be independent violations. The right to demand damages or omission shall not be affected by the
payment of the contractual penalty. The contractual penalty shall be deducted from damages.

Art. 28. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

he document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de GLOBAL ALTERNATIVE ENERGY

INTERNATIONAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2636
Luxemburg, 12, rue Léon Thyes, actuellement en processus d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés,
constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 17 octobre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (la Société): 

FORTUNE BIODIESEL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg,

ici représentée par Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

le 2 novembre 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Amendement et refonte des statuts de la Société.
L’associé unique, dûment représenté par le mandataire mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de

dresser acte de la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide d’amender et de procéder à une refonte complète des statuts de la Société. 
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter la refonte sui-

vante des statuts de la Société:

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination GLOBAL ALTERNATIVE ENERGY INTERNA-

TIONAL, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concer-
nant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts). 

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

16957

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple résolution de l’assemblée générale des associés des succursales, filiales ou bureaux

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque l’assemblée générale des associés estime que des événe-
ments extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège
social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d’intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi. 

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.

7.2 Les membres du conseil de gérance sont solidairement responsables de la gestion de la Société. Ils devront tra-

vailler ensemble comme collègues coopératifs et constamment se tenir mutuellement au courant de tous problèmes et
développements importants dans leurs domaines individuels de responsabilité d’affaires. Chaque membre qui commence
à s’inquiéter sérieusement au sujet d’une affaire tombant dans le domaine de responsabilité d’un autre membre du con-

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seil de gérance et qui ne voit ses soucis dispersés par une discussion avec membre du conseil de gérance responsable,
est obligé de requérir une résolution du conseil de gérance sur ce point. Dans ce cas, le conseil de gérance doit décider
sur l’affaire en question sans délai indu et l’affaire en question doit rester à l’état ou cesser jusqu’à ce que le conseil de
gérance a pris une résolution à ce sujet. Le Président du Conseil de Surveillance et son Vice-président devront être
informés sans délai de tels soucis.

7.3 Chaque membre du conseil de gestion devra gérer son domaine de responsabilité d’affaires de façon autonome

et sous sa propre responsabilité, guidé par les résolutions du conseil de gérance. En ce faisant, il doit tenir le conseil de
gérance constamment au courant des points essentiel des affaires en cours. Là où les actions et transactions d’un do-
maine de responsabilité d’affaires affectent aussi un ou plusieurs autres domaines de responsabilité d’affaires, il faudra
aboutir à une bonne coordination avec le membre ou les membres du conseil de gérance responsable(s) de(s) autre(s)
domaine(s). Si aucun accord ne peut être obtenu, chaque membre du conseil de gérance impliqué sera obligé de requérir
une décision du conseil de gérance. Dans ce cas, le conseil de gérance doit décider sur l’affaire en question sans délai
indu et l’affaire en question doit rester à l’état ou cesser jusqu’à ce que le conseil de gérance a pris une résolution à ce
sujet

7.4 Des affaires de nature ou d’importance extraordinaire pour la Société ou qui engendrent un risque financier ex-

ceptionnel sont sujet à l’accord préalable de l’ensemble des membres du conseil de gérance.

7.5 L’attribution des domaines de responsabilité d’affaires n’exempte aucun membre du conseil de gérance de la res-

ponsabilité solidaire pour la gestion de la Société.

7.6 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance  
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plusieurs gérants, par tout gérant de la Société. 

Art. 9. Gestion
9.1 Dans les relations internes, le conseil de gérance peut entreprendre les transactions suivantes pour le compte de

la Société et/ou de ses filiales (ensemble le Groupe ou les Sociétés du Groupe) uniquement avec l’accord préalable du
Conseil de Surveillance:

- La constitution, acquisition ou cession de sociétés ou de parties de sociétés;
- La constitution, cessation ou modification d’associations en participation et sous-participations concernant la Socié-

té ou d’autres sociétés;

- L’acquisition, cession et hypothèque d’immeubles ou de droits immobiliers;
- La modification et cession des affaires de la Société et lancement de nouvelles activités;
- La prise de sûretés, garanties ou autres engagements excédant, individuellement, 50.000 EUR;
- L’acquisition, cession ou cession de droits de toute nature relatifs à la propriété intellectuelle incluant les droits de

reproduction et autres droits de distribution ainsi que le transfert de savoir-faire pour l’exploitation de la Société et/ou
des tiers, et aussi la concession et cession de licences; dans tous les cas dépassant les affaires courante de la Société;

- L’adoption du budget du Groupe pour l’exercice social suivant (chiffre d’affaire, personnel, plan de financement et

d’investissement, provisionnement des pertes et profits ainsi que les budgets partiels sous-jacents incluant le bilan pro-
visionnel et les états de pertes et profits provisionnels consolidés pour le Groupe etc.), que le conseil de gérance doit
présenter au Conseil de Surveillance au plus tard le 15 novembre de chaque année (le Budget);

- L’adoption d’un plan à long terme pour le Groupe (chiffre d’affaire, personnel, plan de financement et d’investisse-

ment, provisionnement des pertes et profits etc.) pour les trois exercices suivants, à présenter au Conseil de Surveillan-
ce avec le Budget (la Stratégie);

- L’acquisition et la cession ou autre disposition, ainsi que l’hypothèque de biens ou droits équivalents (y compris im-

mobiliers) et de participation de la Société dans d’autres sociétés;

- Les transactions ou mesures qui affectent la structure ou la ligne de conduite sociétaire ou qui ont pour résultat

d’affecter substantiellement le développement social, et en particulier l’établissement, la délocalisation et la fermeture
de bureaux et établissements permanents ainsi que le déménagement, la vente et la liquidation d’activités ou d’éléments
matériels ou la suppression de lignes d’activités;

- L’accord de garanties upstream ou autre sûreté par une Société du Groupe au bénéfice de la Société;
- La conclusion, exécution, modification, résiliation ou annulation de:
(i) ventes et contrats d’approvisionnement, dès lors que la valeur ou la contre-valeur excède individuellement 50.000

EUR en dehors des affaires courantes;

(ii) accords de partenariat ou de coopération d’importance stratégique;
(iii) baux immobiliers ou conventions similaires d’une durée de plus de 5 ans ou dont le loyer annuel excède, indivi-

duellement, 50.000 EUR en dehors des activités courantes;

(iv) conventions avec des sociétés affiliées autres que des filiales entièrement détenues directement ou indirectement

par la Société à des conditions différentes des conditions normales du marché;

(v) convention de conseil technique ayant des conséquences matérielles sur les opérations;
(vi) conventions entre la Société ou toute Société du Groupe d’une part et des associés, membres du conseil de gé-

rance, membres du Conseil de Surveillance ou parents d’autre part;

(vii) conventions entre la Société ou toute Société du Groupe d’une part et des entités dans lesquelles les personnes

mentionnées ci-dessus à l’article (vi) détiennent directement ou indirectement au moins 5%:

- La conclusion de conventions inter-sociétés;

16959

- La contraction de dettes portant intérêt (notamment par contrats de crédit, obligations, endossement de lettres de

change), sauf dans le but de remplacer une dette portant intérêt pré-existante;

- L’accord de prêts à un tiers;
- L’engagement et le désistement dans une procédure judiciaire, administrative ou arbitrale, ou toute autre méthode

de résolution de conflit à laquelle toute Société du Groupe est partie ou peut devenir une partie potentielle;

- Toute mesure entraînant une déviation de plus de 3% du budget concerné tel qu’adopté;
- L’emploi (et le licenciement) de salariés (en ce compris les postes de CTO et COO) dont les revenus totaux annuels

excèdent 80.000 EUR ou l’augmentation des revenus de salariés au-delà de cette limite; tous changements de rémuné-
ration (incluant le salaire et les avantages complémentaires) dans la mesure où ils ne sont pas prévus dans le budget
annuel concerné;

- L’attribution et la révocation de mandats commerciaux généraux et particuliers;
- L’allocation de cotisations de retraite créant à la charge de la Société des obligations dépassant les objectifs de la

sécurité sociale réglementaire;

- D’autres transactions dont la valeur excède, individuellement, EUR 50.000, sauf pour les cas visés par ailleurs dans

cet article, ou toute autre transaction dépassant les affaires courantes;

- L’exercice de tous droits (en ce non exclusivement compris les droits de vote) attachés aux parts de la Société dans

les filiales et sociétés de participation;

- Les transactions et mesures dépassant les affaires courantes;
- L’ouverture, la modification et/ou la clôture de comptes bancaires et de comptes de règlement de paiements et de

contrats de règlement de paiements de la Société;

- La délocalisation de lieux de production de biodiesel ou l’ajout de lieux de production.
9.2 Les transactions mentionnées à l’article ci-dessus sont également soumises à l’approbation du Conseil de Sur-

veillance si elles sont entreprises par une filiale de la Société ou toute autre Société du Groupe se trouvant dans le pé-
rimètre de consolidation de la Société.

9.3 Le conseil de gérance doit en outre obtenir l’approbation du Conseil de Surveillance si ce dernier le requiert dans

un cas particulier concernant une transaction d’importance particulière ou présentant un risque particulier ou des con-
séquences significatives. Afin de dissiper tout doute, il doit être clair que le Conseil de Surveillance est, à tout moment,
libre de changer et/ou modifier les actions et mesures qui nécessitent son approbation écrite préalable en application
de l’article ci-dessus, à sa seule discrétion.

9.4 Le conseil de gérance doit soumettre les actions de gestion nécessitant l’approbation du Conseil de Surveillance

au Président du Conseil de Surveillance. Dans les cas ne pouvant souffrir aucun délai, le Président du Conseil de Sur-
veillance peut décider que la ratification rétroactive du Conseil de Surveillance sera suffisante.

Art. 10. Transmission des informations au Conseil de Surveillance
10.1 Le conseil de gérance doit présenter au Conseil de Surveillance un plan qui doit être composé du Budget et de

la Stratégie.

10.2 Le conseil de gérance doit rendre compte au Conseil de Surveillance de la mise en oeuvre du Budget de l’exer-

cice courant.

10.3 En principe, les comptes-rendus du conseil de gérance doivent être présentés par écrit et en anglais. Les docu-

ments requis pour l’adoption des résolutions doivent être communiqués aux membres du Conseil de Surveillance dans
un délai raisonnable avant la réunion. Sous réserve des exigences légales, en cas d’urgence, le conseil de gérance peut
s’acquitter de sa tâche de rapport oralement, de façon à assurer que le Conseil de Surveillance est informé dans un délai
raisonnable. 

10.4 Le conseil de gérance doit en particulier informer le Conseil de Surveillance régulièrement, sans délai et de façon

compréhensive de toutes les questions d’optimisation, performance, prise de risque et gestion des risques qui peuvent
concerner le Groupe. Il doit également rendre compte des divergences entre les développements effectifs et les objec-
tifs précédemment rapportés, en expliquant les raisons de telles différences. En principe, le compte-rendu doit être ef-
fectué sous la forme de rapports mensuels au Conseil de Surveillance.

10.5 Le Conseil de Surveillance est, à tout moment, libre d’exiger d’autres comptes-rendus de la part du conseil de

gérance.

Art. 11. Procédure
11.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

11.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

11.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gé-

rant comme son mandataire.

11.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

16960

11.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

11.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

11.8 Sauf en cas d’urgence, en cas d’absence d’un membre quelconque du conseil de gérance, des résolutions portant

sur des sujets dépendant du domaine de responsabilité d’affaires de ce membre ne pourront être adoptées qu’avec l’ac-
cord de ce membre.

11.9 Un procès-verbal de toute réunion du conseil de gérance devra être gardé au siège social et devra être signé

par au moins un membre du conseil de gérance. 

11.10 Le texte du procès-verbal devra être transmis aux membres du conseil de gérance par écrit ou sous forme

textuelle par téléfax, ou sous forme électronique (courriel). Le procès-verbal est à considérer comme approuvé sans
aucun des participants ne formule d’objection par rapport au contenu ou le choix des termes utilisés endéans une se-
maine après réception.

Art. 12. Conflits d’intérêts et transparence
12.1 Les membres du conseil de gérance sont obligés de poursuivre les intérêts de la Société. Chaque membre du

conseil de gérance doit immédiatement apporter à la connaissance du Conseil de Surveillance des conflits d’intérêts qui
pourraient interférer avec la poursuite des intérêts de la Société et informer les autres membres du conseil de gérance
de l’existence de tels conflits.

12.2 Les membres du conseil de gérance peuvent s’engager dans des activités secondaires - notamment des nomina-

tions à des conseils de surveillance extérieurs au Groupe - uniquement suite une approbation écrite de la part du Con-
seil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut refuser son accord uniquement au cas où il y a des raisons fondées
de croire que l’activité additionnelle projetée pourra affecter de façon défavorable la poursuite des intérêts de la Société.

Art. 13. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant ou, par les si-

gnatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2 des Statuts.

Art. 14. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. Pouvoirs et droits de vote
15.1 L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
15.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
15.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 16. Forme - Quorum - Majorité
16.1 Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

16.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

16.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Conseil de surveillance

Art. 17. Composition du Conseil de Surveillance
17.1 La Société a un Conseil de Surveillance (le Conseil de Surveillance) composé de trois membres. Les membres

du conseil de gérance ne peuvent être membres du Conseil de Surveillance.

17.2 L’associé FORTUNE BIODIESEL S.A. peut designer deux membres du Conseil de Surveillance. Le troisième

membre est désigné conjointement par les autres associés.

17.3 Les membres du Conseil de Surveillance peuvent démissionner sans justification par déclaration écrite adressée

au conseil de gérance. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment dans les condi-
tions décrites pour leur désignation.

17.4 Si un membre démissionne ou est révoqué, il est remplacé par un membre désigné dans les mêmes conditions

que le membre ayant démissionné ou été révoqué.

17.5 L’assemblée générale des Associés détermine l’éventuelle rémunération des membres du Conseil de Surveillan-

ce.

16961

Art. 18. Attributions générales  
18.1 Le Conseil de Surveillance a les attributions suivantes:
- Surveillance du conseil de gérance;
- Conseil au conseil de gérance;
- Approbation des actions du conseil de gérance soumise à une telle approbation en vertu des présents Statuts.
18.2 Le Conseil de Surveillance doit accomplir ses fonctions dans le respect de la loi et des présents Statuts. Ses mem-

bres ont les mêmes droits et obligations et ne sont pas tenus de suivre des instructions.

18.3 Les présents Statuts contiennent à l’article 9.1 une liste d’actions du conseil de gérance qui doivent être soumises

à l’approbation préalable du Conseil de Surveillance. Cette approbation doit être accordée par le Conseil de Surveillance
dans les conditions de votre décrites ci-dessous.

18.4 Tant qu’aucun membre du Conseil de Surveillance n’a été désigné par les associés comme prévu à l’article 17.2,

l’assemblée générale des associés exerce les pouvoirs du Conseil de Surveillance.

Art. 19. Election du Président et du Vice-Président
19.1 Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres son Président (le Président) et son Vice-Président (le Vice-

Président), sur proposition de l’associé FORTUNE BIODIESEL S.A.

19.2 Dans le cas où le Président ou le Vice-Président quitte le Conseil de Surveillance, une nouvelle élection doit avoir

lieu sans délai injustifié, dans les conditions prévues à l’article.

Art. 20. Réunion et vote
20.1 Les réunions du Conseil de Surveillance sont tenues au siège de la Société ou en tout autre lieu décidé de façon

unanime et indiqué dans la convocation. Le Conseil de Surveillance doit se réunir au moins quatre fois par an.

20.2 Si des résolutions doivent être votées, le délai de convocation doit être d’au moins sept jours. La convocation

doit préciser les questions faisant l’objet de résolutions.

20.3 Les membres du Conseil de Surveillance peuvent voter par écrit, télégramme ou téléphone, facsimile, courrier

électronique ou autre technique similaire, si le Président ou le Vice-Président agissant en son nom, le décide et qu’aucun
membre n’a d’objection. Les résolutions adoptées par télégramme, facsimile, téléphone ou courrier électronique doi-
vent ensuite être confirmées par le Président par écrit.

20.4 Les questions transmises au Président par les membres du Conseil de Surveillance au moins 10 jours avant la

tenue de la réunion du Conseil de Surveillance doivent être portées à l’ordre du jour.

20.5 Le Président ou, en cas d’indisponibilité, le Vice-Président, préside les réunions du Conseil de Surveillance.
20.6 Les résolutions du Conseil de Surveillance sont adoptées à la majorité simple sauf disposition contraire de la loi

ou des présents Statuts. La voix du Président est prépondérante. Ce qui précède s’applique également pour les élections.
Le mode de scrutin est déterminé par le Président. Si un membre du Conseil de Surveillance le demande, le vote doit
se dérouler à scrutin secret.

20.7 Les membres du conseil de gérance participent aux réunions du Conseil de Surveillance meetings sauf si le Con-

seil de Surveillance en décide autrement, au cas par cas.

Art. 21. Représentation du Conseil de Surveillance par le Président
21.1 Le Président représente le Conseil de Surveillance vis-à-vis des tiers et vis-à-vis des autres organes de la Société.

En cas d’absence, les droits et devoirs du Président incombent au Vice-Président.

21.2 En cas d’urgence (i.e. dans le cas où le Président estime raisonnablement qu’un préjudice sérieux pourrait être

causé à la Société si les règles de procédures décrites ci-dessus étaient respectées), le Président peut exercer les pou-
voirs dévolus au Conseil de Surveillance sans vote. Dans ce cas, le Président doit rendre compte sans délai injustifié aux
membres du Conseil de Surveillance de l’exercice de ces droits. Ce compte-rendu doit détailler les raisons pour les-
quelles le non-respect des règles procédurales était nécessaire pour éviter un préjudice sérieux à la Société.

Art. 22. Intervention de réviseurs, conseils juridiques et fiscaux
Les membres du Conseil de Surveillance peuvent demander à des tiers, en particulier des réviseurs, conseillers juri-

diques et/ou fiscaux de participer aux réunions du Conseil de Surveillance meetings occasionnellement ou systémati-
quement.

Art. 23. Procès-Verbaux
23.1 Le Président ou tout autre membre du Conseil de Surveillance élu à la majorité par les membres du Conseil de

Surveillance, établit un procès-verbal de chaque réunion et transmet ce procès-verbal aux membres du Conseil de Sur-
veillance dans les 14 jours qui suivent la réunion. Les procès-verbaux contiennent un résumé des débats et résolutions
de la réunion.

23.2 Si le Conseil de Surveillance a adopté des résolutions en dehors de réunions, le Président doit transmettre le

contenu de ces résolutions par écrit aux membres du Conseil de Surveillance.

23.3 Le Président ou tout autre membre désigné par le Conseil de Surveillance, doit conserver les originaux des pro-

cès-verbaux ou votes écrits. Tout membre du Conseil de Surveillance peut consulter les procès-verbaux et tous docu-
ments y relatifs.

23.4 Aucune objection quant à l’exactitude d’un procès-verbal n’est recevable après le délai de sept jours à compter

de la réception par le membre du Conseil de Surveillance concerné du procès-verbal.

VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 24. Exercice social
24.1 L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

16962

24.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

24.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 25. Affectation des bénéfices
25.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

25.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

25.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Dissolution - Liquidation
26.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

26.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VIII. Dispositions générales

Art. 27. Interdiction de concurrence
27.1 Un associé impliqué dans la gestion de la Société ou un associé qui travaille pour la Société en vertu d’un contrat

de travail ou d’une relation de conseil ne doit pas directement ou indirectement faire des affaires pour son propre comp-
te ou pour le compte d’autres parties dans la ligne d’affaires de la Société ou ses affiliés, acheter une société concurrente
ou participer dans une telle société ou la supporter par d’autres moyens. Le Conseil de Surveillance peut exempter un
associé de cette interdiction de concurrence. L’interdiction s’appliquera aussi deux ans après le retrait de l’associé de
la gestion de la Société ou après la fin de tout autre travail conformément à la phrase 1. Dans ce cas et pour la période
de deux ans la Société devra payer à l’associé en cause une réfaction d’attente d’un montant égal à 75% de la dernière
rémunération perçue alors même que l’associé ne sera pas exempté de l’interdiction de concurrence.

27.2 Les associés devront garder le secret au sujet d’affirmations confidentielles et des secrets de la Société, c’est-à-

dire des secrets de commerciaux dont l’associé a eu connaissance en raison de son travail pour la Société.

27.3 Toute entreprise qui est en relation d’affaires avec la ligne d’affaires de la Société est à considérer comme société

concurrente; des actions représentant moins de 2% du capital social, détenues pour des propos d’investissement et qui
n’auront pas d’impact quelconque en ce qui concerne les organes de la société concernée, ne seront pas à considérer
comme participation au sens de l’article 27.1.

27.4 Dans chaque cas de violation de l’interdiction de concurrence, la personne ayant commis la violation devra payer

à la Société une pénalité contractuelle d’un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000). Toutes deux semaines d’une
violation continue sont considérées comme des violations indépendantes. Le droit de demander des dommages et in-
térêts ne sera pas affecté par le paiement de la pénalité contractuelle. La pénalité contractuelle est déductible des dom-
mages et intérêts.

Art. 28. Loi Applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. Feyereisen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, vol. 150S, fol. 65, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102161.2/230/817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Luxembourg, le 21 novembre 2005.

A. Schwachtgen.

16963

DUVINAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3431 Dudelange, 3, rue de la Brasserie.

R. C. Luxembourg B 96.684. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(096540.3/223/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

HENDERSON HORIZON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.847. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01685, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096543.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

UNITED ALTERNATIVE FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.572. 

—

Le bilan au 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01690, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096546.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

EURO PROPERTIES INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 101.032. 

—

Il résulte que Mademoiselle Séverine Desnos, gérant, a changé d’adresse et demeure professionnellement au 15-17,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04288. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096596.3/4642/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

SUNCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 67.613. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00303, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 9 novembre 2005.

(096599.3/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Dudelange, le 26 octobre 2005.

Pour expedition conforme
F. Molitor
<i>Notaire

Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

O. Scherrer.

Signature
<i>Gérant

<i>Pour SUNCO S.A.
J. Reuter

16964

LEAR (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 98.070. 

—

In the year two thousand and five, on the eighth day of September.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LEAR EUROPEAN HOLDING, S.L. Sociedad Unipersonal, a limited liability company («Sociedad Limitada») incorpo-

rated and governed by the laws of Spain, having its registered office at Carrer Fusters, 54, Poligono Industrial, Valls,
Tarragona, registered with the Tarragona Commercial Registry («Registro Mercantil de Tarragona») under Sheet
number T-27202,

here represented by Mr Matthieu Bourdeaut, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Luxembourg, on 7 September 2005, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of LEAR (LUXEMBOURG), a «Gesellschaft mit beschränkter Haftung»,

having its registered office at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and com-
panies register under section B number 98.070, incorporated pursuant to a deed of the notary M

e

 Joseph Elvinger on

19 December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 3 February 2004, number 135
(the «Company»). The articles of incorporation of the Company have been last amended by a deed of the undersigned
notary on 16 July 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 9 November 2004, number
1120.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company of an amount of thirteen million eight

hundred four thousand eight hundred US Dollars (USD 13,804,800.-) in order to increase the share capital of the Com-
pany from its current amount of one hundred seventy-two million three hundred eleven thousand US Dollars (USD
172,311,000.-) up to one hundred eighty-six million one hundred fifteen thousand eight hundred US Dollars (USD
186,115,800.-) through the issue of one hundred thirty-eight thousand forty-eight (138,048) new shares having a par
value of one hundred US Dollars (USD 100.-) each.

All of the one hundred thirty-eight thousand forty-eight (138,048) new shares have been subscribed by LEAR EURO-

PEAN HOLDING, S.L. Sociedad Unipersonal, prenamed, for a total amount of sixty-nine million twenty-three thousand
six hundred forty-three US Dollars (USD 69,023,643.-).

The shares subscribed have been paid up by a contribution in kind consisting of:
1) one (1) share representing 100% of the share capital of LEAR CORPORATION BETEILIGUNGS, GmbH, a

Gesellschaft mit beschränkter Haftung incorporated and existing under the laws of the Republic of Austria, having its
legal seat in Vienna and its registered office at Kärntner Ring 12, A-1010 Vienna, not yet registered with the trade and
companies register;

2) one (1) share representing 100% of the share capital of LEAR CORPORATION AUSTRIA Ges.m.b.H., a Gesells-

chaft mit beschränkter Haftung incorporated and existing under the laws of the Republic of Austria, having its legal seat
in Köflach and its registered office at Werkstraße 20, 8580 Köflach, registered with the companies register of the Civil
Court Graz under number FN 60597 p;

3) one (1) share representing 100% of the share capital of RAEL HandelsgmbH, a company incorporated and existing

under the laws of the Republic of Austria, having its legal seat in Vienna and its registered office at Teinfaltstraße 8, 1010
Vienna, registered with the companies register of the Trade Court Vienna under number FN 140777 a.

The value of this contribution has been described in a report of BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., réviseurs

d’entreprises in Luxembourg, dated 8 September 2005, which will remain attached to the present notarial deed.

The conclusion of this report is the following:
«On the basis of the procedures which we have performed nothing has come to our attention that causes us to

believe that the valuation adopted by the managers of LEAR LUXEMBOURG, GmbH in relation to the contribution in
kind is not resulting in a value which is not at least equal to the number and the nominal value of the 138,048 shares to
be issued of USD 100.- each together with the share premium of USD 55,218,843.- totalling USD 69,023,643.-». 

As a consequence of such contribution, 100% of the share capital of LEAR CORPORATION BETEILIGUNGS, GmbH,

LEAR CORPORATION AUSTRIA Ges.m.b.H. and RAEL HandelsgmbH is owned by the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.
If according to the national law of the companies which shares are contributed to the Company additional formalities

are required to implement the transfer of these shares to the Company, the contributor will undertake the necessary
steps as soon as possible.

The total contribution of sixty-nine million twenty-three thousand six hundred forty-three US Dollars (USD

69,023,643.-) consists of thirteen million eight hundred four thousand eight hundred US Dollars (USD 13,804,800.-)
allocated to the share capital and fifty-five million two hundred eighteen thousand eight hundred forty-three US Dollars
(USD 55,218,843.-) allocated to the share premium.

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned capital increase, the first sentence of article 6 of the articles of incorpo-

ration of the Company is amended and now read as follows:

16965

«Art. 6. The Company’s share capital is set at one hundred eighty-six million one hundred fifteen thousand eight

hundred US Dollars (USD 186,115,800.-) represented by one million eight hundred sixty-one thousand one hundred
fifty-eight (1,861,158) shares with a nominal value of one hundred US Dollars (USD 100.-) each.»

<i>Proportional capital duty exemption request

As the contribution in kind consists of shares of companies having their registered office in an EC Member State and

considering that, after such contribution, the Company holds 100% of the shares of the contributed companies, all the
conditions as set forth by article 4-2 of the Luxembourg law of 29 December 1971, as modified, by the law of 3 Decem-
ber 1986, are complied with in order to benefit from the exemption on the proportional capital duty for the contribu-
tion of the shares of the EC Member State companies to the Company.

The costs which the Company incurs by reason of the present capital increase are estimated at eight thousand Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundfünf, den achten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit dem Amtsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

LEAR EUROPEAN HOLDING, S.L. Sociedad Unipersonal, eine Gesellschaft in Form einer Sociedad Limitada gegrün-

det nach dem Recht von Spanien, mit Sitz in Carrer Fusters, 54, Poligono Industrial, Valls, Tarragona, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister von Tarragona, Spanien («Registro Mercantil de Tarragona») unter der Nummer T-
27202,

hier vertreten durch Herrn Matthieu Bourdeaut, maître en droit, wohnhaft zu Luxemburg, aufgrund einer privat-

schriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 7. September 2005. Die Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch
die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einge-
tragen zu werden.

Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin von LEAR (LUXEMBURG), eine Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung mit Sitz in 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, eingeschrieben im Luxemburger Handels- und Gesellschafts-
register unter der Nummer B 98.070, gegründet gemäß notariellen Urkunde des Notars M

e

 Joseph Elvinger vom 19.

Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 3. Februar 2004, Nummer 135
(die «Gesellschaft»). Die Satzung der Gesellschaft wurde letzt abgeändert gemäß notariellen Urkunde des unterzeich-
neten Notars am 16. Juli 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations von 9. November
2004, Nummer 1120.

Die Erschienene, als alleinige Gesellschafterin und Inhaberin des gesamtes Gesellschaftskapitals, hat die nachfolgenden

Beschlüsse genommen:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um dreizehn Millionen achthundert-

viertausendachthundert US Dollars (USD 13.804.800,-) zu erhöhen um das Gesellschaftskapital, durch die Schaffung von
einhundertachtunddreißigtausendachtundvierzig (138.048) neuen Anteilen mit einem Nennwert von je einhundert US
Dollars (USD 100,-), von seinem jetzigen Betrag von einhundertzweiundsiebzig Millionen dreihundertelftausend US Dol-
lars (USD 172.311.000,-) auf einhundertsechsundachtzig Millionen einhundertfünfzehntausendachthundert US Dollars
(USD 186.115.800,-) zu erhöhen.

Die gesamten einhundertachtunddreißigtausendachtundvierzig (138.048) neuen Anteile wurden gezeichnet durch

LEAR EUROPEAN HOLDING, S.L. Sociedad Unipersonal, obengenannt, für einen Gesamtwert von neunundsechzig
Millionen dreiundzwanzigtausendsechshundertdreiundvierzig US Dollars (USD 69.023.643,-).

Die so gezeichneten Anteile wurden voll durch Sacheinlage eingezahlt, bestehend aus:
1) einem (1) Anteil an LEAR CORPORATION BETEILIGUNGS, GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

gegründet nach dem Recht der österreichischen Republik, mit Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Kärntner Ring
12, A-1010 Wien, noch nicht im Firmenbuch eingetragen, welcher 100% vom Gesellschaftskapital darstellt;

2) einem (1) Anteil an LEAR CORPORATION AUSTRIA Ges.m.b.H., eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht

von der österreichischen Republik, mit Sitz in Köflach und der Geschäftsanschrift Werkstraße 20, 8580 Köflach, einge-
tragen im Firmenbuch des Landesgerichtes für ZRS Graz, unter Registrierungsnummer FN 60597 p, welcher 100% vom
Gesellschaftskapital darstellt;

3) einem (1) Anteil an RAEL HandelsgmbH, eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht von der österreichischen

Republik, mit Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Teinfaltstraße 8, 1010 Wien, eingetragen im Firmenbuch des
Handelsgerichts Wien, unter Registrierungsnummer FN 140777 a, welcher 100% vom Gesellschaftskapital darstellt.

Der Wert dieser Einlage wurde durch einen Bericht von BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., REVISEURS

D’ENTREPRISES in Luxemburg, vom 8. September 2005 beschrieben, und bleibt der gegenwärtigen notariellen Urkunde
als Anlage beigefügt.

16966

Die Schlussfolgerung dieses Berichts lautet:
«On the basis of the procedures which we have performed nothing has come to our attention that causes us to

believe that the valuation adopted by the managers of LEAR LUXEMBOURG, GmbH in relation to the contribution in
kind is not resulting in a value which is not at least equal to the number and the nominal value of the 138.048 shares to
be issued of USD 100.- each together with the share premium of USD 55.218.843.- totalling USD 69.023.643.-.»

Als Folge dieser Einlage gehören 100% des Gesellschaftskapitals von LEAR CORPORATION BETEILIGUNGS,

GmbH, LEAR CORPORATION AUSTRIA Ges.m.b.H. und RAEL HandelsgmbH der Gesellschaft.

Die Existenz und der Betrag der Einlage wurden dem unterzeichneten Notar nachgewiesen.
Falls das nationale Recht der Gesellschaften deren Aktien in die Gesellschaft eingebracht wurden, zusätzliche Forma-

litäten für die Übertragung dieser Aktien vorsieht, so wird der Einleger die notwendigen Schritte so schnell wie möglich
abschließen.

Die Gesamteinlage von neunundsechzig Millionen dreiundzwanzigtausendsechshundertdreiundvierzig US Dollars

(USD 69.023.643,-) besteht aus einer Kapitaleinlage von dreizehn Millionen achthundertviertausendachthundert US Dol-
lars (USD 13.804.800,-) und einer Ausgabeprämie von fünfundfünfzig Millionen zweihundertachtzehntausendachthun-
dertdreiundvierzig US Dollars (USD 55.218.843,-).

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge dieser Kapitalerhöhung wird der erste Paragraph des Artikels 6 der Satzung der Gesellschaft abgeändert,

um fortan wie folgt zu lauten: 

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertsechsundachtzig Millionen einhundertfünfzehntausendachthun-

dert US Dollars (USD 186.115.800,-), unterteilt in ein Million achthunderteinundsechzigtausendeinhundertachtundfünf-
zig (1.861.158) Anteile von je einhundert US Dollars (USD 100,-).»

<i>Kapitalverkehrssteuerfreistellungsantrag

Da die Sacheinlage aus den Anteilen von Gesellschaften eines EU Mitgliedstaater besteht und da nach dieser Einlage

100% des Gesellschaftskapitals von der beitragenden Gesellschaften der Gesellschaft gehört, sind die nach Artikel 4-2
des Luxemburgischen Gesetzes vom 29. Dezember 1971, abgeändert durch das Gesetz von 3. Dezember 1986, festge-
legten Bedingungen erfüllt, um die Gebührenfreiheit der Kapitalverkehrssteuer für die Einlage der Anteilen der EU
Mitgliedstaater Gesellschaften in die Gesellschaft auszunutzen.

Die Kosten zu Lasten der Gesellschaft für die gegenwärtige Kapitalerhöhung werden auf achttausend Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Bourdeaut, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 149S, fol. 87, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097772.3/211/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

LEAR (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 98.070. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre

2005.

(097773.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

ATLANTIC INDUSTRIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 89.302. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01801, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096664.3/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Luxemburg, den 28. September 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

B. Zech.

16967

NEW GENERATION MARKETING HOLDING, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. VIRTUAL FINANCE HOLDING, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

H. R. Luxemburg B 77.268. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den achtzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Guy Lanners, Privatangestellter, berufsansässig in Luxemburg, handelnd namens von
Herrn Horst Deckert, Kaufmann, wohnhaft in Independencia Nacional esq. Lugano, Asunción/Paraguay, Edificio

Fortaleza II, P

°

 7-B.

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Palma de Mallorca/Spanien am 4. Oktober 2005;
welche Vollmacht, nach gehöriger ne variteur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie vorerwähnt, somit ersuchte den amtierenden Notar zu beurkunden:
- dass Herr Horst Deckert alleiniger Anteilinhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung VIRTUAL FINANCE

HOLDING, S.à r.l., mit Sitz in L-2613 Luxemburg, 7, Place du Théâtre, ist;

- dass die Gesellschaft gegründet wurde am 27. Juli 2000 gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden

Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 25 vom 15. Januar 2001; und

- eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B, unter Nummer 77.268.
Alsdann ersucht der Komparent den amtierenden Notar den nachfolgen- de Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der vorbenannte Anteilinhaber beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach L-1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne zu verlegen. 

<i>Zweiter Beschluss

Das Kapital wird von 1.000.000,- LUF in 24.789,35 EUR umgewandelt (Umwandlungskurs: 1,- EUR = 40,3399 LUF)

und um 210,65 EUR aufgestockt. Die Aufstockung geschieht vermittels Einzahlung in die Kasse der Gesellschaft von
210,65 EUR.

<i>Dritter Beschluss

In Folge der Kapitalumwandlung wird Artikel 5 der Statuten wie folgt abgeändert:

«Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,- EUR) eingeteilt in tausend

(1.000) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), alle dem alleinigen Anteilinhaber Horst Deckert zugelteilt.»

<i>Vierter Beschluss

Der vorbenannte Anteilinhaber beschliesst den Namen der Gesellschaft abzuändern in NEW GENERATION

MARKETING HOLDING.

In Folge der Namensabänderung wird Artikel 1 der Statuten wie folgt abgeändert:

«Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet NEW GENERATION MARKETING HOLDING.»

<i>Fünfter Beschluss

Der vorbenannte Anteilinhaber beschliesst den letzten Satz von Artikel 12 der Statuten zu löschen.

<i>Sechster Beschluss

Der vorbenannte Anteilinhaber bestätigt sich selbst als alleiniger Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig gegenüber Dritten durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführer vertreten

selbstkontrahierend einbegriffen.

<i>Abschätzung

Die Kosten und Honorare welcher der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen werden abgeschätzt auf

850,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Lanners, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, vol. 150S, fol. 40, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(097913.2/206/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

Luxemburg-Eich, den 25. Oktober 2005.

P. Decker.

16968

NEW GENERATION MARKETING HOLDING, Société à responsabilité limitée,

(anc. VIRTUAL FINANCE HOLDING, S.à r.l.).

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 77.268. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 octobre 2005.

(097914.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

ZIMFI S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Strassen. 

R. C. Luxembourg B 78.594. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00304, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 9 novembre 2005.

(096603.3/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

FIVIM S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 77.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00305, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 9 novembre 2005.

(096605.3/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

FLOORFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 70.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00306, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 9 novembre 2005.

(096608.3/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

CITIGROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 83.654. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01921, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

(096649.3/260/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

<i>Pour la société
P. Decker

<i>Pour ZIMFI S.A.H.
J. Reuter

<i>Pour FIVIM S.A.H.
J. Reuter

<i>Pour FLOORFINANCE S.A.
J. Reuter

<i>Pour <i>CITIGROUP PARTICIPATION LUXEMBOURG LIMITED
Signature

16969

VOLUTIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4993 Sanem, 4, Cité Schmidernacht.

R. C. Luxembourg B 98.535. 

—

L’an deux mille cinq, le six septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VOLUTIO, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 214, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 98.535, constituée suivant acte reçu le 9 janvier 2004 publié au Mémorial,
Recueil C.

L’assemblée est composée de l’associé unique, Monsieur Dominique Huon, consultant en informatique, né à Morlaix

(France), le 26 avril 1969, demeurant à F-54750 Trieux, 141, rue Marc Raty.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-8077 Bertrange, 214, rue de Luxembourg à L-4993 Sanem

4, Cité Schmidernacht.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier le

premier alinéa de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Sanem.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. Et après lecture faite au comparant, le

comparant a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: D. Huon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 59, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098144.3/211/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

VOLUTIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4993 Sanem, 4, Cité Schmidernacht.

R. C. Luxembourg B 98.535. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre

2005.

(098145.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

MEDIA MARKET CONSULTANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.234. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01890, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096804.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

MEDIA MARKET CONSULTANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.234. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01889, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096807.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Luxembourg, le 26 septembre 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Signature.

16970

IMONO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4960 Clemency, 29, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg E 2.986. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le 20 octobre.

Les soussignés:

1) Monsieur Nico Nosbusch demeurant 29, rue de Bascharage L-4960 Clemency, né le 17 décembre 1945
2) Madame Marguy Molitor demeurant 29, rue de Bascharage L-4960 Clemency, née le 11 décembre 1946
3) Monsieur Martin Nosbusch demeurant 2, am Dall L-4480 Reckange/Mess, né le 7 avril 1978,
4) Madame Mireille Nosbusch demeurant 29, rue de Bascharage, L-4960 Clemency, née le 11 juin 1982
déclarent constituer entre eux une société civile immobilière familiale et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière familiale sous la dénomination: IMONO S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles à Luxembourg et à l’étranger et la mise à disposition gratuite aux associés, en dehors de toutes opérations
commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec la majorité prévue pour la modification des

statuts (art.9)

Art. 4. Le siège de la société est établi à Clemency.

Titre II. - Capital , Apports, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille six cents (3.600,-) euros. Il est représenté par trois mille six cents (3.600)

parts d’intérêts d’une valeur nominale d’un (1,-) euro chacune. Ces parts ont été intégralement libérées par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de trois mille six cents (3.600,-) euros se trouve à la libre disposition de la
société.

Les parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Art. 6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à un

autre associé ou à un descendant en ligne directe ou à un tiers que moyennant l’accord préalable de tous les associés.

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité prévue à l’art.

9. Le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser
tous actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe des gérants, soit par la signature individuelle

du gérant unique. Le ou les gérants peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés.

Art. 8. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. 

Art. 9. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des 2/3 (deux tiers) des votes de tous les associés, chaque part donnant droit à une
voix.

Art. 10. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 11. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin

à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Art. 12. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société sera faite par le ou

les gérant(s) ou par tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

- Monsieur Nosbusch Nico mille deux cents parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200
- Madame Molitor Marguy mille deux cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200
- Monsieur Nosbusch Martin six cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

- Madame Nosbusch Mireille six cents parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Soit au total trois mille six cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.600

16971

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 13. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre

les époux Monsieur Nico Nosbusch et Madame Marguy Molitor, leur fils Martin Nosbusch et leur fille Mireille Nosbusch.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Suite a la constitution, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions sui-
vantes:

1. Monsieur Nico Nosbusch, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2. L’adresse du siège social est fixée à L-4960 Clemency 29, rue de Bascharage.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05787. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098274.3/603/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

EFP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 106.547. 

—

Il résulte que Mademoiselle Séverine Desnos, gérant, a changé d’adresse et demeure professionnellement au 15-17,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04280. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(096614.3/4642/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

FAÇADES ET STRUCTURES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-7305 Steinsel, 7, In der Duerrwiss.

R. C. Luxembourg B 111.668. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Ziad Suheimat, administrateur de société, demeurant à Dubai, Abdul Samad Bin R. Kaitoob Shed, 128.25

Salahudeen Road DM N

°

 2, (Emirats Arabes Unis).

2. Madame Fatma-Zohra Benfriha, employée privée, demeurant à L-7305 Steinsel, 7, In der Duerrwiss.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Richard Moos, administrateur de société, demeurant à F-75019 Paris,

34, rue du Plateau, (France), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel mandataire, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer par les

présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FAÇADES ET STRUCTURES

LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinsel.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Clemency, le 20 octobre 2005.

N. Nosbusch / M. Molitor / M. Nosbusch / M. Nosbusch.

Signature
<i>Gérant

16972

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte de tiers ou

en participation avec des tiers, la prestation de services à caractère commercial et plus particulièrement l’activité
d’intermédiaire commercial dans le secteur des fournitures pour le bâtiment.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement. La société peut emprunter et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous concours, prêts, avances ou
garanties.

La société pourra également emprunter et se porter garant pour quiconque.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mai à 14.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

16973

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Richard Moos, administrateur de société, né à Annecy, (France), le 17 mars 1948, demeurant à F-75019

Paris, 34, rue du Plateau, (France);

b) Monsieur Jonathan Moos, architecte, né à Bondy, (France), le 4 juin 1981, demeurant à F-75019 Paris, 34, rue du

Plateau, (France);

c) Monsieur Henri Moos, administrateur de société, né à Strasbourg, (France), le 20 mars 1936, demeurant à F-74000

Annecy, 3, rue Jules Ferry, (France).

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Thanh Liêm Nguyen, employé privé, né à Saigon, (Vietnam), le 15 novembre 1957, demeurant à L-7305

Steinsel, 7, In der Duerrwiss.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5. Le siège social est établi à L-7305 Steinsel, 7, In der Duerrwiss.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Richard Moos, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R. Moos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 novembre 2005, vol. 534, fol. 44, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098927.3/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

1. Monsieur Ziad Suheimat, administrateur de société, demeurant à Dubai, Abdul Samad Bin R. Kaitoob Shed,

128.25 Salahudeen Road DM N

°

 2, (Emirats Arabes Unis), quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Madame Fatma-Zohra Benfriha, employée privée, demeurant à L-7305 Steinsel, 7, In der Duerrwiss, une ac-

tion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 10 novembre 2005.

J. Seckler.

16974

FRENCHESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 82.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00838, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096629.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

FRENCHESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 82.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00837, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096633.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

FRENCHESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 82.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00836, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096635.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

PATRIFAM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.932. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06366, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

(096640.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

«COGINPAR» COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENT ET DE PARTICIPATIONS, 

 Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 5.136. 

—

Le bilan modifié au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00498, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(096669.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Signature.

<i>Pour PATRIFAM, Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Luxembourg, le 8 novembre 2005.

<i>Pour «COGINPAR» COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENT ET DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

16975

CITIGROUP PARTICIPATION LUXEMBOURG LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 86.197. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01925, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

(096651.3/260/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

RAIBA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 22.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00483, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2005.

(096654.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

IMMO-DIEGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 50.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00482, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2005.

(096656.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

ARTS ET MEUBLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 106.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05979, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096680.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

IMC CDO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.397. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01804, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

(096670.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

<i>Pour <i>CITIGROUP PARTICIPATION LUXEMBOURG LIMITED
Signature

<i>Pour <i>RAIBA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour <i>IMMO-DIEGEM S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Signature.

B. Zech / D. Stikker

16976

CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 10.035. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00481, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2005.

(096658.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

AGENCE IMMOBILIERE DU LIMPERTSBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 36, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 101.167. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00886, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2005.

(096659.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

MARSANGO FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 92.239. 

—

L’an deux mille cinq, le dix octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme MARSANGO FINANCIERE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 5 mars 2003 par le notaire Jean Joseph Wagner, de résidence à
Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro n

°

 383 du 8 avril 2003.

L’assemblée est ouverte sous la Présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillaume De Villenaut, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par le bureau et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de cent mille euros (100.000,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) au montant de cent trente et un mille euros (131.000,- EUR) par la
création et l’émission de 1.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, dotées des
mêmes droits que les actions existantes;

2. Souscription et libération des 1.000 actions nouvelles par apport en numéraire;
3. Modification subséquente de l’alinéa premier de l’article 3 des statuts afin de refléter les résolutions prises;
4. Divers.

<i>Constatation de la validite de l’assemblée

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

<i>Délibérations

Après avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Pour <i>CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

16977

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de cent mille euros

(100.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) au montant de cent
trente et un mille euros (131.000,- EUR) par la création et l’émission de 1.000 actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les mille (1.000) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées par un apport en numéraire comme

suit, l’autre actionnaire ayant déclaré renoncer à son droit préférentiel de souscription en faveur de HOLDING
CONSULTANTS S.A.:  

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que le montant de cent mille euros

(100.000,- EUR) est à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa premier de l’article 3 des statuts

pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent trente et un mille euros (131.000,- EUR), représenté par mille

trois cent dix (1.310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominal de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quel que forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille huit cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
Signé: C. Duro, K. Mastinu, G. De Villenaut, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, vol. 150S, fol. 33, case 8. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098561.3/211/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

GRECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 82.923. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00736, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096694.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

DANSKE ALLOCATION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. FIRSTNORDIC ALLOCATION FUND).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.717. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(096719.3/233/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Souscripteurs Nombre

Capital

Capital

 d’actions

 souscrit

libéré

HOLDING CONSULTANTS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

100.000,-

100.000,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

100.000,-

100.000,-

Luxembourg, le 3 novembre 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2005.

M. Thyes-Walch
<i>Notaire

16978

RESORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 70.377. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00480, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2005.

(096662.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

NOTABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.697. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01123, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

(096762.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 58.068. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01514, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096684.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 58.068. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01511, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096681.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 58.068. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01507, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096679.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

<i>Pour <i>RESORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Signatures.

Signatures.

Signatures.

16979

SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 58.068. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01504, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096678.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 58.068. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01502, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096677.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 58.068. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01499, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096675.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

LUX CATERING FINANCIAL S.A., SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00172, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2005.

(096780.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

LUX CATERING FINANCIAL S.A., SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00174, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2005.

(096786.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Signatures.

Signatures.

Signatures.

G&amp;H TRUST
S. Biver
<i>Directeur

G&amp;H TRUST
S. Biver
<i>Directeur

16980

BOCK S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 27, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg E 2.989. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.

Entre les soussignés:

1. Monsieur Carlo Bock, médecin spécialiste en maladies internes, né à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1947, demeurant

à L-2320 Luxembourg, 27, boulevard de la Pétrusse.

2. Madame Veronica Krieps, fonctionnaire européen, née à Guildford, Surrey, (Royaume-Uni), le 3 novembre 1950,

épouse de Monsieur Carlo Bock, demeurant à L-2320 Luxembourg, 27, boulevard de la Pétrusse.

3. Monsieur Emile Bock, médecin, né à Royal Oak, Michigan, (Etats-Unis d’Amérique), le 8 novembre 1974, demeurant

à L-2320 Luxembourg, 27, boulevard de la Pétrusse.

4. Madame Héloïse Bock, avocat, née à Royal Oak, Michigan, (Etats-Unis d’Amérique), le 21 mars 1976, demeurant à

L-1520 Luxembourg, 47, rue Adolphe Fischer.

5. Madame Nathalie Bock, étudiante, née à Luxembourg, le 23 août 1977, demeurant à L-2317 Howald, 21B, rue

Général Patton.

a été constituée une société civile immobilière avec les statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir tant au

Luxembourg qu’à l’étranger, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et

physiques.

Art. 3. La dénomination de la société est BOCK S.C.I.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant à l’unanimité des parts d’intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cent euros (2.100,- EUR), divisé en deux mille cent (2.100)

parts d’intérêts d’un euro (1,- EUR) chacune. 

En raison de leurs apports, il est attribué:
1. Monsieur Carlo Bock, médecin spécialiste en maladies internes, demeurant à L-2320 Luxembourg, 27, boulevard

de la Pétrusse, 1050 parts d’intérêts en usufruit;

2. Madame Veronica Krieps, fonctionnaire européen, épouse de Monsieur Carlo Bock, demeurant à L-2320 Luxem-

bourg, 27, boulevard de la Pétrusse, 1050 parts d’intérêts en usufruit;

3. Monsieur Emile Bock, médecin, demeurant à L-2320 Luxembourg, 27, boulevard de la Pétrusse, 700 parts d’intérêts

en nue-propriété;

4. Madame Héloïse Bock, avocat, demeurant à L-1520 Luxembourg, 47, rue Adolphe Fischer, 700 parts d’intérêts en

nue-propriété;

5. Madame Nathalie Bock, étudiante, demeurant à L-2317 Howald, 21B, rue Général Patton, 700 parts d’intérêts en

nue-propriété.

Art. 7. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à

partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-

taire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

Art. 8. Les parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés.

16981

Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant

75% du capital en cas de cession entre vifs, respectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas
de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts d’intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés ou, en cas de désaccord, à fixer par dire d’experts.

Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur
quote-part dans le capital restant.

Par dérogation à.ce qui.précède, la cession est toujours libre aux descendants d’un associé en ligne directe.

Art. 9. La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la décon-

fiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Si les associés survivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l’associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les

associés.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que de disposition.

Art. 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d’intérêts.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Déclaration

Les comparants déclarent que la présente société constitue une société familiale au sens de l’article 7 de la loi du 29

décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales,
les associés étant époux et enfants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Carlo Bock, médecin spécialiste en maladies internes, né à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1947, demeurant

à L-2320 Luxembourg, 27, boulevard de la Pétrusse; et

- Madame Veronica Krieps, fonctionnaire européen, née à Guildford, Surrey, (Royaume-Uni), le 3 novembre 1950,

épouse de Monsieur Carlo Bock, demeurant à L-2320 Luxembourg, 27, boulevard de la Pétrusse.

2. Le siège social est établi à L-2320 Luxembourg, 27, boulevard de la Pétrusse.

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: C. Bock, V. Krieps, E. Bock, H. Bock, N. Bock.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03449. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(098766.3/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

Junglinster, le 15 novembre 2005.

 

<i>Pour Maître J. Seckler
Par délégation
C. Dostert

16982

BUREAUX SERVICES SC, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R. C. Luxembourg E 2.988. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le 9 novembre.

Ont comparu:

1. La société SODITEX INTERNATIONAL, S.à r.l. avec siège 24, rue Beaumont à Luxembourg, représentée par son

gérant Monsieur Dinguirard Jacques, et

La société COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS, demeurant à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss, représentée par

sa gérante Madame Wurth Joëlle

Ces comparants ont déclaré avoir convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants et une société civile qui existe entre les propriétaires

des parts sociales ci-après créées et de ceux qui pourront le devenir ultérieurement. 

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou plusieurs im-

meubles, dans la limite d’opérations de caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes opérations commerciales.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination suivante:
BUREAUX SERVICES SC.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés à des tiers.

Art. 4. Le siège de la société est fixé à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision des associés prise à la majorité prévue à l’article 13 des statuts.
La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un

associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à 1000,- EUR, représenté par 100 parts d’intérêts de 10,- EUR chacune, entièrement

souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de mille euros se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société civile.

Ces parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année l’assemblée générale des associés fixe la valeur d’une part d’intérêts.

Art. 8. La cession des parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être

opposable à la société, la cession doit conformément à l’article 1690 du code civil, lui être signifié par acte extrajudiciaire
ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire l’objet
d’une publicité au Mémorial, Recueil C.

Les parts seront librement cessibles entre les associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés, en ce

compris les héritiers ou légataires d’un associé représentant trois quarts du capital social.

En cas de refus d’agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de représenter un autre acquéreur.

Art. 9. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la duré

de la société et jusqu’à clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et sans tout l’actif social.

1. SODITEX INTERNATIONAL, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
2. COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts

16983

Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de la so-

ciété, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés
seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à l’article 1863 du Code Civil. 

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenu des créanciers une renonciation for-
melle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.

Art. 11. La société est gérée collectivement par les associés. Toutefois, ils peuvent confier cette gestion à un ou

plusieurs associés-gérants, qui sont nommés par les associés à la majorité simple des vois. Ils sont révocables dans les
mêmes conditions. L’assemblée fixe la durée de leur mandat.

Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet, dans les limites prévues à l’article
13.

Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 12. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes, à la date

et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et
sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Dans toute réunion, chaque part donne droit à une vois. Les résolutions sont prises à la double majorité simple des

associés et des vois attachées à leurs parts, présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts des parts existantes.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets contactés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social, les pertes s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, sa liquidation de fera par les soins des associés, ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Réunion des Associés

A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués. A l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:

1. Par référence à l’article onze des statuts, est nommé gérante pour une durée de 6 ans Madame Wurth Joëlle

demeurant 27, Huewelerstrooss à L-8521 Beckerich;

2. L’adresse de la société est fixée à Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03349. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098469.3/000/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

MOBIUS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 105.738. 

—

Le bilan au 31 août 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01599, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096810.3/1084/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Fait à Beckerich, le 9 novembre 2005.

Signatures.

<i>Pour MOBIUS HOLDING, S.à r.l.
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Gérant
C. Raths
<i>Gérant

16984

SINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.876. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01108, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2005.

(096765.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

E.R.M. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 82.392. 

—

L’an deux mille cinq, le trois novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E.R.M. CONSULTING S.A.,

avec siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse
Lentz, alors de résidence à Remich, en date du 1

er

 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

C, numéro 1160 du 13 décembre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 82.392.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Danielle Ginter, employée privée, demeurant à Larochette.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du

jour, insérées au:

- «Lëtzebuerger Journal», numéro 197 du 12 octobre 2005 et numéro 204 du 21 octobre 2005,
- Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1028 du 12 octobre 2005 et numéro 1078 du 21 octobre

2005.

Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau de l’assemblée.
III.- Que cent pour cent (100%) du capital social étant présents ou représentés à la présente assemblée, la présente

assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 31.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

31.000,- à EUR 62.000,- par apport en numéraire, par la création et l’émission de 310 nouvelles actions de EUR 100,00
chacune, qui auront les mêmes droits que les actions existantes.

Souscription et libération des actions nouvelles.
2. Modification subséquente de l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: «Le capital sous-

crit est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) représenté par six cent vingt (620) actions d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente et un mille euros (EUR 31.000,-),

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à soixante-deux mille euros (EUR
62.000,-), par la création et l’émission de trois cent dix (310) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnai-

res existants au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

Sont ensuite intervenus les actionnaires existants, lesquels ont déclaré souscrire l’augmentation de capital ci-avant

décidée dans la proportion de leur participation actuelle au capital.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

16985

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-), représenté par six

cent vingt (620) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: B. Bartolovic, D. Ginter, A. Prott, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 10, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(098562.3/227/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

E.R.M. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 82.392. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098563.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

LIBERTY SEA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 111.648. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme SOJEPAR S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 64.414, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jérôme Guez,
ci-après qualifié;

2. Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, né à Casablanca (Maroc), le 28 mars 1951, demeurant professionnelle-

ment 1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LIBERTY SEA.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la construction et la location de bateaux.

Luxembourg, le 11 novembre 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 11 novembre 2005.

E. Schlesser.

16986

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont
rééligibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagé vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par rassemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

16987

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze mille cinq

cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2. Sont nommés administrateurs de la société:
- La société anonyme SOJEPAR S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 64.414;

- Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, né à Casablanca (Maroc), le 28 mars 1951, demeurant professionnellement

1941 Luxembourg, 241, route de Longwy;

- Monsieur Hervé Bonnet Saint Georges, administrateur de sociétés, né à Paris/16

e

 (France), le 21 février 1947,

demeurant professionnellement 1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

3. Est nommée commissaire aux comptes de la société: 
La société anonyme SOJOA S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 69.426.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née 2011.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Jérôme Guez, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Guez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2005, vol. 534, fol. 43, case 3. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098779.3/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

1. La société anonyme SOJEPAR S.A., prédésignée, neuf cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2. Monsieur Jérôme Guez, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 9 novembre 2005.

J. Seckler.

16988

PROGIM, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 8, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 111.670. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme GECO, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 8, avenue Pasteur.
2. Monsieur Eric Kaiser, administrateur de sociétés, demeurant à L-8029 Strassen, 5, rue Jean-Pierre Kemp.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Gilles Vogel, conseil économique, demeurant professionnellement

à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROGIM.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, pour son propre compte tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion de son pa-

trimoine mobilier et immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que de
toutes propriétés et droits immobiliers.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

16989

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou, à défaut, par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude André Charles Weber, administrateur de sociétés, né le 21 mars 1951 à Pamiers (France),

demeurant à L-1856 Luxembourg, 33, rue Evrard Ketten;

b) Madame Mireille Regnicoli, épouse Weber, administratrice de sociétés, née le 11 août 1953 à Villerupt (France),

demeurant à L-1856 Luxembourg, 33, rue Evrard Ketten;

c) Mademoiselle Carole Weber, administratrice de sociétés, née le 26 septembre 1976 à Luxembourg, demeurant à

F-75016 Paris, 22, rue de Passy (France).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme EUROTRUST, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg

section B numéro 86.381.

4. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2011.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2310 Luxembourg, 8, avenue Pasteur.

1. La société anonyme GECO, prédésignée, quatre-vingt- dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

99

2. Monsieur Eric Kaiser, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

16990

6. Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté à élire en son sein Monsieur Claude André Charles Weber, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Vogel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 2005, vol. 534, fol. 45, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098931.3/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

VOGUE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.536. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00734, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096782.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

EUROSIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 111.671. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme UNITED FINANCE CORPORATION S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134,

rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section B numéro 84.537,

ici dûment représentée par Monsieur Jean-Nicolas Detourbet, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. La société anonyme BLUEBERRY S.A., ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 76.248,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Nicolas Detourbet, préqualifié.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROSIM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services dans le domaine des télécommunications.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Junglinster, le 9 novembre 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Signature.

16991

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

16992

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2. Sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Robert Podor, comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 4 juillet 1939, demeurant à B-1341 Ceroux-

Mousty, avenue des Pervenches 15 (Belgique);

- La société anonyme UNITED FINANCE CORPORATION S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134,

rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section B numéro 84.537;

- La société anonyme BLUEBERRY S.A., ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 76.248.

3. Est nommé commissaire aux comptes de la société: 
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDING, ayant son siège social à Panama-City, B.P. 8320, Zona 7

(Panama), UBP 69-061830-95-010.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de

l’année 2011.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Robert Podor, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.-N. Detourbet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 2005, vol. 534, fol. 46, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098935.3/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

1 La société anonyme UNITED FINANCE CORPORATION S.A., prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . .

500

2. La société anonyme BLUEBERRY S.A., prédésignée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 10 novembre 2005.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Lopo Invest, S.à r.l.

Setim S.A.

Agence Immobilière Mara Max, S.à r.l.

Scala Toitures, S.à r.l.

Voicecom, GmbH

Alene International Holding S.A.

Materis Management Refractaires

Gestion Foncière S.A.

Global Alternative Energy International, S.à r.l.

Duvinage, S.à r.l.

Henderson Horizon Fund

United Alternative Fund

Euro Properties Investments II, S.à r.l.

Sunco S.A.

Lear (Luxembourg)

Lear (Luxembourg)

Atlantic Industries (Luxembourg), S.à r.l.

New Generation Marketing Holding

New Generation Marketing Holding

Zimfi S.A.H.

Fivim S.A.H.

Floorfinance S.A.

Citigroup International Luxembourg Limited

Volutio, S.à r.l.

Volutio, S.à r.l.

Media Market Consultant S.A.

Media Market Consultant S.A.

Imono S.C.I.

EFP Luxembourg, S.à r.l.

Façades et Structures Luxembourg S.A.

Frenchestate Holding S.A.

Frenchestate Holding S.A.

Frenchestate Holding S.A.

Patrifam

COGINPAR, Compagnie Générale d’Investissement et de Participations

Citigroup Participation Luxembourg Limited

Raiba Finance S.A.

Immo-Diegem S.A.

Arts et Meubles S.A.

IMC CDO I, S.à r.l.

Consortium Paneuropéen S.A.H.

Agence Immobilière du Limpertsberg, S.à r.l.

Marsango Financière S.A.

Greca S.A.

Danske Allocation Fund

Resort Investment S.A.

Notable S.A.

Spanish Telecommunications Limited, S.à r.l.

Spanish Telecommunications Limited, S.à r.l.

Spanish Telecommunications Limited, S.à r.l.

Spanish Telecommunications Limited, S.à r.l.

Spanish Telecommunications Limited, S.à r.l.

Spanish Telecommunications Limited, S.à r.l.

Lux Catering Financial S.A., Soparfi

Lux Catering Financial S.A., Soparfi

Bock S.C.I.

Bureaux Services SC

Mobius Holding, S.à r.l.

Sina International S.A.

E.R.M. Consulting S.A.

E.R.M. Consulting S.A.

Liberty Sea

Progim

Vogue Invest S.A.

Eurosim S.A.