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14641

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 306

10 février 2006

S O M M A I R E

SOCIETE FINANCIERE CEREUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.889. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05580, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2005.

(093785.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.

Aerospace Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

14684

Marginata S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14686

Aquarelle Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

14674

Mistral Entertainment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

14684

Aquarelle Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

14674

Mistral Entertainment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

14684

Audio Visual & Editing Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

14642

Nikko Skill Investments Trust (Lux). . . . . . . . . . . . 

14675

Bipielle Investment Fund, Sicav, Luxembourg  . . . .

14665

Ostara S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14687

Clariden Lux, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

14642

Prestimex, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14687

EPI Orange (Netherlands), S.à r.l., Luxembourg  . .

14675

RAM Dynamisch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14675

Eurobat, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . .

14686

RAM Konservativ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14675

Europe One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

14686

RAM Wachstum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14675

Fin. Co. Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

14675

Rainbow Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

14687

Globavia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14684

Redmond Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

14685

Hauppauge Digital Europe, S.à r.l., Luxembourg . .

14685

S&E Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

14686

Hauppauge Digital Europe, S.à r.l., Luxembourg . .

14685

Société Financière Cereus S.A.H., Luxembourg . . 

14641

International Developments S.A. (I.D. S.A.), Luxem-

Stafford Capital Holdings S.A., Luxembourg. . . . . 

14685

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14687

Stafford Capital Holdings S.A., Luxembourg. . . . . 

14686

International Paper Investments (Luxembourg), 

Statuto Lux Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

14685

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14687

Urquijo Fondos KBL, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . 

14676

International Paper Investments (Luxembourg), 

Wagon, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14642

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14688

International Paper Investments (Luxembourg), 

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14688

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE CEREUS S.A., Société Anonyme Holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

14642

WAGON, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: EUR 267.269.900,-.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 74.239. 

<i>Auszug der Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft vom 28. Februar 2005

Am 22. Februar 2005 haben die Gesellschafter der Gesellschaft beschlossen die Mandate folgender Personen:
- Herrn Dionisius Bax, wohnhaft in 8, Pieter Twentlaan, NL-2242 CS, Wassenaar, Niederlande;
- Herrn Guy Harles, wohnhaft in 14, Erasme, L-1468 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg,
für ein weiteres Jahr, bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung welche über den Jahresabschluss der

Gesellschaft zum 28. Februar 2005 entscheiden wird, zu erneuern.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. Oktober 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06117. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093534.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

AUDIO VISUAL &amp; EDITING HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 27.757. 

<i>Clôture de liquidation

Par jugement rendu en date du 26 janvier 2006, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, VI

ème

 chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur, Maître
Hervé Leclercq, et le Ministère Public, en leurs conclusions, ont déclaré closes les opérations de la liquidation de la so-
ciété anonyme AUDIO VISUL &amp; EDITING HOLDING S.A., dont le siège social au L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du
Prince Henri a été dénoncé le 18 mai 2001.

Ce même jugement a également mis les frais à charge de la société anonyme AUDIO VISUAL &amp; EDITING HOLDING

S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2006, réf. LSO-BN00207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013335//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

CLARIDEN LUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 81.507. 

In the year two thousand five, on the twenty-third of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CLARIDEN SICAV, société d’investissement à cap-

ital variable, with registered office at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, duly registered with the Luxembourg Trade
Register under section B number 81.507, incorporated by a deed of Me Edmond Schroeder, then notary residing in Mer-
sch, on April 18, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 374 of May 21, 2001.

The meeting is opened at 3.30 p.m., Mrs. Annick Braquet, private employee, residing professionally in Mersch is elect-

ed chairman of the meeting.

Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Mersch is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs Solange Wolter, private employee, residing professionally in Mer-

sch, is appointed to assume the role of secretary.

The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that out of 365,336 shares in circulation, 228,362 shares are present or rep-

resented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the
agenda.

III.- That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda sent by reg-

istered mail to the shareholders on November 15, 2005 and by invoice in the D’Wort, Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, l’Expansion (Espagne) and Börsenzeitung on November 5, and 15, 2005.

IV.- That the agenda of the present meeting is the following:

WAGON, S.à r.l.
<i>Ein Bevollmächtigter
Unterschrift

Pour extrait conforme
M

e

 H. Leclercq

<i>Le liquidateur

14643

<i>Agenda:

Modification of the Articles of Incorporation as follows:
1) - Change of name of the Company from CLARIDEN SICAV into CLARIDEN LUX. Modification of Article 1;
2) - Submission of the Company to Part I of the Law of December 20th, 2002 related to undertakings in collective

investment. Modifications of the Articles 3, 5, 6, 14, 16, 20, 21, 23, 27 and 29;

3) - Issue of fractional shares: Change of Article 6;
4) - Board’s meeting: Change of Article 14; 
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the Company from CLARIDEN SICAV into CLARIDEN LUX and

decides the modification of Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company. 

<i>Second resolution 

The general meeting decides the submission of the Company to Part I of the Law of December 20th, 2002 related to

undertakings in collective investment and decides to modify Articles 3, 5, 6, 14, 16, 20, 21, 23, 27 and 29 of the Articles
of Incorporation of the Company. 

<i>Third resolution

The general meeting decides to modify article 6 and article 14 of the Articles of Incorporation of the Company. 

<i>Fourth resolution

The general meeting decides the adoption of the co-ordinated version of the Articles of Incorporation in accordance

with the modifications mentioned here above as follows:

«Denomination

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of CLARIDEN LUX
(the «Company»). 

Duration

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Object

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the monies available to it in transferable securities and other

permitted assets authorised by Part I of the Law of 20/12/2002 in the context of the investment policy and restrictions
set out by the Board of Directors with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 20th December, 2002 regarding collective
investment undertakings or any legislative re-enactment or amendment thereof (the «2002 Law»).

Registered office

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors
of the Company (the «Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

Share Capital - Shares - Classes of shares categories of shares

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value (the «Shares») and shall at any

time be equal to the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company after a period of six months following the registration of the Company as an

Undertaking for Collective Investment in Transferable Securities (a «UCITS») shall be the equivalent in USD of EURO
one million two hundred and fifty thousand (EUR 1,250.000,-).

The Company constitutes one sole legal entity and for the purposes of the relation as between shareholders, each

sub-fund will be deemed to be a separate entity. The assets of a sub-fund are only applicable to the debts, engagements
and obligations of that sub-fund. 

The Shares may, as the Board shall determine, be of different classes which relate to different portfolios of assets

(«sub-funds» or singularly «the «sub-fund») and the proceeds of the issue of the Shares of each sub-fund (after the de-
duction of any initial charge and rounding adjustments which may be charged to them from time to time) shall be invest-
ed in accordance with the objectives set out in Article 3 hereof in securities or other permitted assets corresponding
to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities,
as the Board shall from time to time determine in respect of each sub-fund. 

Within each sub-fund the Company may further decide to create two or more Categories of shares whose assets

will be commonly invested pursuant to the specific policy of the sub-fund concerned but where a specific sales, redemp-

14644

tion charge structure, a specific distribution policy or hedging policy or other specific features are applied. Within each
category, the Board of Directors may create different sub-categories which may be characterised by their reference
currency, their fee level, and or by any other feature to be determined by the Board of Directors. When categories and
sub-categories exist, the present Articles apply mutatis mutandi to all categories and sub-categories.

The Board of Directors may further decide a split or a reverse split of shares or category/ sub-category of shares of

the sub-fund. 

The Board is authorised without limitation to allot and issue fully paid Shares and, as far as Registered Shares are

concerned, fractions thereof, at any time in accordance with Article 24 hereof, based on the Net Asset Value per Share
of the respective sub-fund determined in accordance with Article 23, hereof without reserving the existing shareholders
a preferential right to subscription of the Shares to be issued. The Board may delegate to any duly authorised director
or officer of the Company or to any other duly authorised person the duty of accepting subscriptions and of delivering
and receiving payment for such Shares, however always remaining within the limits imposed by law.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each sub-fund shall in the

case of any sub-funds not denominated in USD, be notionally converted into USD in accordance with Article 25 and the
capital shall be the total of the net assets of all the sub-funds. 

The Company shall prepare consolidated accounts in USD.

Registered shares - Bearer shares

Art. 6. The Board may decide to issue Shares in registered form («Registered Shares») or bearer form («Bearer

Shares»). 

In respect of Bearer Shares, if issued, certificates will be in such denominations as the Board shall decide. If a Bearer

shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations (or vice versa), no cost will
be charged to him. In the case of Registered Shares, if the Board resolves that shareholders may elect to obtain Share
certificates and if a shareholder (a «Shareholder») does not expressly elect to obtain Share certificates, he will receive
in lieu thereof a confirmation of his shareholding. If a registered Shareholder wishes that more than one Share certificate
be issued for his Shares, or if a Bearer Shareholder requests the conversion of his Bearer Shares into Registered Shares,
the Board may in its discretion levy a charge on such Shareholder to cover the administrative costs incurred in effecting
such exchange.

No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption

or conversion of Shares.

Share certificates shall be signed by either two directors or one director and an official duly authorised by the Board

for such purpose. Signatures of the directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the
authorised official shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates in such form as the Board may
from time to time determine. 

In the case of shares issued under registered form, fractions of shares may be issued. Fractions of shares shall not

carry a vote but shall be entitled to a corresponding fraction of fraction of liquidation proceeds and dividends (if any).

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the Subscription Price per

Share as set forth in Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive Share cer-
tificates or, subject as aforesaid a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends, if any, will be made to Shareholders, in respect of Registered Shares, at their mandated ad-

dresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in writing and, in respect of
Bearer Shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the Company
for such purpose.

All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefor by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of Registered Shares, his residence or elected domicile (and in the case of joint holders
the first named joint holder’s address only) so far as notified to the Company and the number of Shares and sub-funds
held by him. Every transfer of a Share other than a Bearer Share shall be entered in the Register of Shareholders upon
payment of such customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other document relating
to or affecting the title to any Share.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company, provided

however that institutional shares may only be transferred to investors who qualify as institutional investors within the
meaning of, and as provided for in article 129 of the Luxembourg law of 20th December 2002.

Transfer of Bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant Bearer Share certificates. Transfer of Registered

Shares shall be effected by inscription of the transfer by the Company in the Register of Shareholders upon delivery of
the certificate or certificates, if any, representing such Shares, to the Company along with other instruments and pre-
conditions of transfer satisfactory to the Company.

Every registered Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint hold-
ers of Shares (the joint holding of Shares being limited to a maximum of four persons) only one address will be inserted
and any notices will be sent to that address only.

In the event that such Shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the Register of Shareholders and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered
office of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

14645

If payment made by any subscriber (who is subscribing for Registered Shares) results in the issue of a fraction of a

Share, such fraction shall be entered into the Register of Shareholders. Fractions of Shares shall not carry a vote but
shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the dividend. In the case of
Bearer Shares, only certificates evidencing a whole number of Shares will be issued.

Lost and damaged certificates

Art. 7. If any holder of Bearer Shares can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been

mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions
and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company
may determine. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the
original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out of pocket expenses incurred in issuing

a duplicate or a new Share certificate in substitution for one mislaid, mutilated, or destroyed.

Restrictions on shareholding

Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of Shares)

as it may think necessary for the purpose of ensuring that no Shares in the Company or no Shares of any sub-fund are
acquired or held by or on behalf of (a) any person in breach of the law or requirements of any country or governmental
or regulatory authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the Com-
pany incurring any liability to taxation, or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company might not oth-
erwise have incurred or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any «U.S. Person», as defined hereafter. For such purposes, the Company
may:

(a) decline to issue any Share where it appears to it that such issue would or might result in such Share being directly

or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company,

(b) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any in-

formation, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not ben-
eficial ownership of such Shareholder’s Shares rests in a person who is precluded from holding Shares in the Company,
and

(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding Shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of Shares, compulsorily redeem from
any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in the following manner:

(1) the Company shall serve a notice (hereinafter called the «Redemption Notice») upon the Shareholder holding

such Shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying the
Shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the Redemption Price
(as defined below) in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such Share-
holder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at his last address known
to or appearing in the Register of Shareholders. Immediately after the close of business on the date specified in the Re-
demption Notice, such Shareholder shall cease to be a Shareholder and the Shares previously held by him shall be can-
celled. The said Shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate or
certificates (if issued) representing the Shares specified in the Redemption Notice;

(2) the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (herein called the «Redemp-

tion Price») shall be an amount equal to the Redemption Price of Shares in the Company of the relevant sub-fund, de-
termined in accordance with Article 21 hereof;

(3) payment of the Redemption Price will be made to the Shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination of the relevant sub-fund and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or else-
where (as specified in the Redemption Notice) for payment to such person but only, if a Share certificate shall have been
issued, upon surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the Shares specified in such Redemption Notice shall have any
further interest in such Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the Shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid;

(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting

of Shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. Person» shall include a national or resident of the United States of

America, a partnership organised or existing in any state, territory or possession of the United States of America, a
corporation organised under the laws of the United States of America or of any state, territory or possession thereof
or areas subject to its jurisdiction, or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which arises from
sources outside the United States (which is not effectively connected with the conduct of a trade or business within the
United States) and is not included in gross income for the purposes of computing United States federal income tax. 

14646

Powers of the general meeting of shareholders

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of

Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all Shareholders of the Company regardless of the
sub-fund held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.

General meetings

Art. 10. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Thursday of the month of April of each year at 3.00 p.m. and for the first time in 2002. If such
day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day in
Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, ex-
ceptional circumstances so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Special meetings of the holders of Shares of any one sub-fund or of several sub-funds may be convened to decide on

any matters relating to such one or more sub-funds and/or to a variation of their rights.

Quorum and votes

Art. 11. Unless otherwise provided herein, the quorum and delays required by law shall govern the notice for and

conduct of the general meetings of Shareholders of the Company.

As long as the share capital is divided into different sub-funds, the rights attached to the Shares of any sub-fund (unless

otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that sub-fund) may, whether or not the Company is being
wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting of the holders of the Shares
of that sub-fund by a majority of two-thirds of the votes cast at such separate general meeting. To every such separate
meeting the provisions of these Articles relating to general meetings shall mutatis mutandis apply, but so that the mini-
mum necessary quorum at every such separate general meeting shall be holders of the Shares of the sub-fund in question
present in person or by proxy holding not less than one-half of the issued Shares of that sub-fund (or, if at any adjourned
class meeting of such holders a quorum as defined above is not present, any one person present holding Shares of the
sub-fund in question or his proxy shall be a quorum).

Each whole Share of whatever sub-fund and regardless of the Net Asset Value per Share within the sub-fund, is en-

titled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A Shareholder may act at any meeting of Share-
holders by appointing another person as his proxy in writing. A corporation may execute a proxy under the hand of a
duly authorised officer. 

Except as otherwise required by law or as otherwise required herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting. 

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any

meeting of Shareholders.

Convening notice

Art. 12. Shareholders shall meet upon call by the Board, pursuant to notice setting forth the agenda, sent at least 8

days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder’s address in the Register of Shareholders.

If bearer Shares are issued notice shall, in addition, be published in the Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspaper as the Board may decide.

Directors

Art. 13. The Company shall be managed by the Board composed of not less than three persons. Members of the

Board need not be Shareholders of the Company. 

The directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.

No person other than a director retiring at the meeting (whether by rotation or otherwise) shall be appointed or

reappointed a director at any general meeting unless:

(a) he/she is recommended by the Board; or
(b) not less than six nor more than thirty five clear days before the day appointed for the meeting, notice executed

by a Shareholder qualified to vote at the meeting (not being the person to be proposed) has been given to the chairman
of the Board or in his absence a director of the intention to propose that person for appointment or reappointment
together with notice executed by that person of his willingness to be appointed or reappointed, PROVIDED ALWAYS
that if the Shareholders present at a general meeting unanimously consent, the chairman of such meeting may waive the
said notices and submit to the meeting the name of any person so nominated.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.

Proceedings of directors

Art. 14. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders. The Board shall meet upon call by any two
directors, at the place indicated in the notice of meeting. 

14647

The chairman shall preside at all meetings of Shareholders and at the Board, but failing a chairman or in his absence

the Shareholders or the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the

time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex
or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board. 

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or facsimile another director as his proxy.

Directors may also cast their vote in writing or facsimile.

Board meetings may be held by telephone link or telephone conference.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board shall deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a meeting of the

Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The
chairman of the meeting shall not have a casting vote in any circumstances.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which may be

signed on one or more counterparts by all the directors.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and man-
agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be direc-
tors or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have
the powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate certain of its powers, authorities and discretions to any
committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit,
provided that the majority of the members of the committee are directors of the Company and that no meeting of the
committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority
of those present are directors of the Company. 

Minutes of Board meetings

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman pro tempore who presided over

such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Determination of investment policies

Art. 16. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of Sharehold-
ers may be exercised by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board, acting under the supervision of the Board. The Company shall enter into investment
management agreements with Clariden Financials Products (Guernsey) Ltd or its affiliates for the management of the
assets of the Company and assistance with respect to its portfolio selection. In the event of termination of said agree-
ments in any manner whatsoever, the Company will change its name forthwith upon the request of any such entity to
a name omitting the word CLARIDEN LUX.

The Board has, in particular, power to determine the corporate policy. The course of conduct of the management

and business affairs of the Company shall not effect such investments or activities as shall fall under such investment
restrictions as may be imposed by the 2002 Law or be laid down in the laws and regulations of those countries where
the Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time to time by resolutions of the Board and
as shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.

In the determination and implementation of the investment policy the Board may cause the assets of the Company

to be invested in:

i) transferable securities and money markets instruments admitted to or dealt in on a regulated market and/ or
ii) transferable securities and money markets instruments dealt in on another regulated market in a Member State of

the European Union which is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public and/or 

iii) transferable securities and money markets instruments admitted to official listing on a stock exchange in a non-

member State of the European Union or dealt in on another regulated market in a non-member State of the European
Union which is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public provided that the choice of the
stock exchange or the market has been provided for in the constitutional documents of the Company and/or

iv) recently issued transferable securities and money market instruments, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock

exchange or on another regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public, provided
that the choice of the stock exchange or the market has been provided for in the constitutional documents of the Com-
pany

14648

- such admission is secured within one year of issue.
v) units of UCITS authorised according to Directive 85/611/EEC and/or other UCIs within the meaning of Article 1,

paragraph (2) first and second indent of Directive 85/611/EEC, whether situated in a Member State of the European
Union or not, provided that: 

* such other UCIs are authorised under laws which provide that they are subject to supervision considered by the

Commission de Surveillance du Secteur Financier (the ’CSSF’) to be equivalent to that laid down in Community law, and
that co-operation between authorities is sufficiently ensured;

* the level of protection for unit-holders in such other UCIs is equivalent to that provided for unitholders or share-

holders in a UCITS, and in particular that the rules on assets segregation, borrowing, lending, uncovered sales of trans-
ferable securities and money market instruments are equivalent to the requirements of Directive 85/611/EEC;

* the business of such other UCIs is reported in half-yearly and annual reports to enable an assessment to the assets

and liabilities, income and operations over the reporting period;

* no more than 10% of the UCITS’ or of the other UCIs’ assets, whose acquisition is contemplated, can, according

to their constitutional documents, in aggregate be invested in units or shares of other UCITS or other UCIs;

Provided the particular sub-fund’s investment policy does not specify otherwise, it may invest no more than 10% of

its net assets in securities and money market instruments other than those named in 1.1).

vi) deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing

in no more than twelve months, provided that the credit institution has its registered office in a Member State of the
European Union or, if the registered office of the credit institution is situated in a non-Member State, provided that it
is subject to prudential rules considered by the CSSF as equivalent to those laid down in Community law; 

vii) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market re-

ferred to in items i), ii) and iii) above; and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter («OTC deriva-
tives»), provided that: 

* the underlying consists of instruments covered by Article 41, paragraph (1) of the Law 2002, financial indices, inter-

est rates, foreign exchange rates or currencies, in which the Company may invest,

* the counterparties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging

to the categories approved by the CSSF, and

* the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or

closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the companies initiative;

(viii) money market instruments other than those dealt in on a regulated market and which fall under Article 1 of the

Law 2002, if the issue or issuer of such instruments is itself regulated for the purpose of protecting investors and savings,
and provided that they are:

- issued or guaranteed by a central, regional or local authority or by central bank of a Member State, the European

Central Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-Member State or, in the case of a Federal
State, by one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member
States belong, or

- issued by an undertaking any securities of which are dealt in on regulated markets referred to in items i), ii) or iii)

above, or

- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by

Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the CSSF
to be at least as stringent as those laid down by Community Law, or

- issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instru-

ments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second or the third indents and
provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least ten million Euro (EUR 10.000.000)
and which presents and publishes its annual accounts in accordance with the fourth directive 78/660/EEC, is an entity
which, within a group of companies which includes one or several listed companies, is dedicated to the financing of the
group or is an entity which is dedicated to the financing of securitisation vehicles which benefit from a banking liquidity
line.

Acquisition of units or shares of another UCI with which the Company is linked within the framework of a common

management or control or by direct or indirect participating interests may only be allowed in the case of a UCI which,
in accordance with its management regulations or with its Articles of Association, specialises in a given geographical or
economic sector.

Directors’ interest

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or oth-
erwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as herein-
after provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of Shareholders.

14649

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving Clariden Bank or any of its affiliates, or such other company or entity as
may from time to time be determined by the Board at its discretion.

Indemnity

Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be so indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.

The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Administration

Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the signature of any director

or officer to whom authority has been delegated by the Board. 

Auditor

Art. 20. The general meeting of Shareholders shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the

duties prescribed by Article 113 of the 2002 Law. 

Redemption and conversion of shares

Art. 21. As is more specifically prescribed here in below the Company has the power to redeem its own Shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any Shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company provided that
(i) the Company may refuse to comply with any redemption request which would realise less than such amount or

number of Shares as the Board may determine from time to time;

(ii) the Company may, if compliance with such request would result in a holding of Shares of any one sub-fund of an

aggregate net asset value of less than such amount or number of Shares as the Board may determine from time to time,
redeem all the remaining Shares held by such Shareholder; and

(iii) the Company shall not be bound to redeem on any Valuation Day more than 10% of the number of Shares of any

sub-fund in issue on such Valuation Day.

In case of a deferral of redemptions, the relevant Shares shall be redeemed on the basis of the Net Asset Value per

Share prevailing on the Valuation Day on which the redemption is effected. On such Valuation Day such requests shall
be complied with by giving priority to the earliest request.

For the purpose of this article, conversions are considered as redemptions. 
Whenever the Company shall redeem Shares, the price at which such Shares shall be redeemed by the Company

shall be based on the Net Asset Value per Share of the relevant sub-fund determined on the Valuation Day when or
immediately after a written and irrevocable redemption request is received, less a redemption charge, as may be decided
by the Board from time to time and described in the then current prospectus and less notional dealing costs as may be
determined from time to time by the Board.

The redemption price shall be paid normally within 5 business days (being a day on which the banks in Luxembourg

are open for business) after the date on which the applicable Redemption Price was determined or, if later, on the date
the written confirmation, or as the case may be, Share certificates (if issued) have been received by the Company. This
shall be based on the Net Asset Value per Share for the relevant sub-fund as determined in accordance with the provi-
sions of Article 23 hereof, less notional realisation dealing costs, if any, and a redemption charge, if any, as may be de-
cided by the Board from time to time. Any such request must be filed or confirmed by such Shareholder in written form
at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company
as its agent for redemption of Shares. Evidence of transfer or assignment accompanied by the certificate(s) (with re-
demption requests thereon), representing the shareholding, if issued in certificated form, must be received by the Com-
pany or its agent appointed for that purpose before the redemption monies may be paid. Shares in the capital of the
Company redeemed by the Company shall be cancelled.

The Company shall have the right, if the Board so determines, to satisfy payment of the redemption price to any

Shareholder requesting redemption of any of his Shares in specie by allocating to the holder investments from the port-
folio of the relevant sub-fund equal in value (calculated in the manner described in Article 23) to the value of the holding
to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reason-
able basis and without prejudicing the interests of the other holders of Shares in the relevant sub-fund and the valuation
used shall be confirmed by a special report of an independent auditor.

Any shareholder may request conversion of the whole or part of his Shares into Shares of another sub-fund based

on a conversion formula as determined from time to time by the Board and disclosed in the current explanatory mem-
orandum or prospectus of the Company provided that the Board may impose such restrictions as to, inter alia, frequen-
cy of conversion, and may make conversion subject to payment of such reasonable charge, as it shall determine and
disclose in the current explanatory memorandum or prospectus.

If for a period of more than 30 consecutive days the value at their respective Net Asset Value of all outstanding Shares

of the Company shall be less than 5 million EUR or in case the Board deem that it is appropriate because of changes in
the economical or political situation affecting the Company or because the Board deems it to be in the best interest of

14650

the Shareholders, the Board may, by one month’s prior written notice to all holders of Shares, given within 4 weeks of
such time, redeem on the next Valuation Day following the expiry of the notice period all (but not some) of the Shares
not previously redeemed, at a redemption price which reflects the anticipated realisation and liquidation costs of the
Company, but free of redemption fee as stated in the current prospectus.

In addition, the Company shall inform holders of Shares by sending a redemption notice to all shareholders at their

address in the share register. 

If the net assets of any sub-fund has not reached, or has decreased to a minimum amount, to be the minimum level

for such fund to be operated in an economically efficient manner as determined by the board of directors, or in case
the Board deems that it is appropriate because of changes in the economical or political situation affecting the relevant
sub-fund or because the Board deems it to be in the best interest of the relevant Shareholders, the Board may, after
giving thirty days’ prior notice to the shareholders concerned, redeem all (but not some of the shares of that sub-fund
on the next Valuation Day following the expiry of such notice, at a redemption price reflecting the anticipated realisation
and liquidation costs on closing of the relevant sub-fund, with free of redemption fee as stated in the current prospectus,
or merge that sub-fund with another sub-fund of the Company or with another Luxembourg UCITS.

Termination of a sub-fund with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another sub-fund of

the Company or with another Luxembourg UCITS, in each case for other reasons than those mentioned above may be
effected only upon prior approval by the shareholders of the sub-fund to be terminated or merged at a duly convened
class meeting which may be validly held without quorum and decide at the simple majority of the Shares present or
represented.

A merger so decided by the Board or approved by the shareholders of the sub-fund concerned will be binding on the

holders of Shares of the relevant sub-fund upon thirty days’ prior notice thereof given to them, during such period share-
holders may redeem their Shares without redemption charge. In the case of a merger with a «fonds commun de place-
ment», the decision will be binding only on those shareholders having voted in favour of the merger. The Company shall
inform holders of the relevant Shares by notice sent to their address in the Share register.

Liquidation proceeds not claimed by shareholders at the close of liquidation of a sub-fund will be deposited at the

Caisse de Consignation in Luxembourg. They shall be forfeited after thirty years.

Valuations and suspension of valuations

Art. 22. The Net Asset Value and the Subscription Price and Redemption Price of Shares in the Company shall be

determined as to the Shares of each sub-fund by the Company from time to time, but in no instance less than twice
monthly, as the Board by regulation may direct (every such day or time for determination thereof being a Valuation
Day), but so that no day observed as a holiday by banks in Luxembourg shall be a Valuation Day.

During the existence of any state of affairs which, in the opinion of the directors, makes the determination of the Net

Asset Value of a sub-fund in the relevant currency of expression either not reasonably practical or prejudicial to the
shareholders of the Company, the Net Asset Value and the Subscription Price and Redemption Price may temporarily
be determined in such other currency as the directors may determine.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value, the Subscription Price and Redemption Price

and the issue and redemption of Shares in any sub-fund as well as the right to convert Shares of any sub-fund into Shares
of another sub-fund during:

(a) any period when any market or stock exchange which is the principal market or stock exchange on which a ma-

terial part of the investments of the Company attributable to any sub-fund from time to time are quoted is closed (oth-
erwise than for ordinary holidays), or during which dealings are restricted or suspended; 

(b) the existence of any state of affairs which in the opinion of the Board constitutes an emergency as a result of which

disposals or valuations of assets owned by the Company attributable to any sub-fund would be impracticable; 

(c) any breakdown in - or restriction in the use of the means of communication normally employed in determining

the price or value of any of the investments attributable to any sub-fund or the current price on any stock exchange; 

(d) any period when the Company is unable to repatriate monies for the purpose of making payments on the redemp-

tion of such Shares or during which any transfer of monies involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of such Shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;

(e) any period when in the opinion of the Board there exists unusual circumstances which make it impracticable or

unfair towards the Shareholders to continue dealing with Shares of any sub-fund of the Company;

(f) in case of a decision to liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening the

general meeting of Shareholders for this purpose.

Shareholders having requested redemption or conversion of their Shares shall be notified of any such suspension

within seven days of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension. Shares redeemed
or converted after such suspension will be converted or redeemed based on their Net Asset Value on the Valuation
Day immediately following such suspension.

The suspension as to any sub-fund will have no effect on the calculation of Net Asset Value, Subscription Price and

Redemption Price or the issue, redemption and conversion of the Shares of any other sub-fund.

Determination of net asset value

Art. 23. The Net Asset Value of each sub-fund and Category shall be expressed in USD or in the currency deter-

mined by the Board, as a per Share figure, and shall be determined in respect of each Valuation Day by dividing the net
assets of the Company corresponding to the relevant sub-fund and Category, being the value of the assets of the Com-
pany corresponding to such sub-fund and Category less its liabilities attributable to such sub-fund and Category, by the
number of outstanding Shares of the relevant sub-fund and Category. 

The valuation of the Net Asset Value of each sub-fund and Category shall be made in the following manner:

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A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand, receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
(b) all bills and notes and any amounts due (including proceeds of securities sold but not collected);
(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights, warrants and other permitted investments,

money market instruments and transferable securities owned or contracted for by the Company;

(d) all derivative instruments; 
(e) all dividends or distributions receivable by the Company in cash or in kind to the extent known to the Company

(provided that the Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities due to
trading practices such as trading ex-dividends or ex-rights);

(f) all accrued interest on securities owned by the Company except to the extent that the same is included in the

principal thereof;

(g) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such pre-

liminary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and

(h) all other permitted assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value there-
of;

(2) the value of all transferable securities,derivatives, money market instruments and other investments which are

quoted or dealt in on any stock exchange is determined on the basis of the last available price. If there is more than one
stock exchange or other regulated market on which the securities are listed or traded, the value of any such security
will be determined from prices ascertained on the stock exchange, which the Board shall select as the principal stock
exchange or market for such purposes; In the case of securities and other investments where the trade on the stock
market is thin but which are traded between securities dealers o a secondary market using usual market price formation
methods, the Company can use the prices on this secondary market as the basis for their valuation of theses securities
and investments. Securities and other investments that are not listed on a stock exchange, but which are traded on an-
other regulated market which is recognised, open to the public and operating in a due and orderly fashion, are valued
at the last available price on this market.

(3) The value of transferable securities, derivatives, money market instruments and other investments dealt in on a

regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public («the regulated market») is based
on the last available prices applicable to the relevant Valuation Date.

4) in the event that any of the transferable securities, derivatives, money market instruments and other investments

held in the Company’s portfolio on the relevant Valuation Day are not quoted or dealt in on any stock exchange or
other regulated market or if if, with respect to transferable securities and money market instruments quoted or dealt
in on any stock exchange or dealtin on any other regulated market, the price as determined pursuant to sub-paragraph
(2) or (3) is not representative of the fair market value of the relevant security or financial instruments, the value of such
securities and instruments will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good
faith.

5) All investments, cash balances and other assets of the company expressed in currencies other than the currency

of the different sub-funds shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the
date and time for determination of the net asset value of shares.

6) In the case of money market instruments and transferable securities with a residual maturity of less than 12

months, the valuation price will be gradually adjusted to the redemption price, based on the net acquisition price and
retaining the ensuing yield. If market conditions change substantially, the valuation principles for the individual invest-
ments will be adjusted to the new market returns.

7) Securities issued by any open-ended UCI shall be valued at their last available price or net asset value, as reported

or provided by such funds or their agents; 

8) The value of swap transactions is calculated by the swap counterparty on the basis of the net present value of all

cash flows, both inflows and outflows. This valuation method is recognised by the Company and checked by the auditors.

9) Time and fiduciary deposits are valued at their nominal value plus accrued interest. 
10) Where, as a result of special circumstances, a valuation on the basis of the aforesaid rules becomes impracticable

or inaccurate, other generally accepted and verifiable valuation criteria are applied in order to obtain an equitable valu-
ation.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:-
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) fees and expenses to the Investment Manager and to the Custodian (including fees and expenses of its correspond-

ents abroad) and all other expenses incurred in the operation of the Company. Fees and expenses to be borne by the
Company will include, without limitations, taxes, expenses for legal, auditing and other professional services, costs of
printing proxies, stock certificates, shareholders’ reports, prospectuses and other reasonable promotional and market-
ing expenses, expenses of issue, conversion and redemption of Shares and payment of dividend, if any, expenses of the
Transfer Agent, Administrative Agent, registration fees and other expenses due or incurred in connection with the au-
thorisation by and reporting to supervisory authorities in various jurisdictions, cost of translation of the prospectus and
other documents which may be required in various jurisdictions where the Company is registered, the fees and out-of-
pocket expenses of Directors of the Company, insurance, interest, listing and brokerage costs, taxes and costs relating

14652

to the transfer and deposit of securities or cash, out-of-pocket disbursements of the Custodian and of all other agents
of the Company and the costs of computation and publication of the Net Asset Value per Share of each class;

(c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Board where the Valuation Day falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

(d) an appropriate provision for future taxes based on capital gains and income as at the date of valuation, and any

other reserves, authorised and approved by the Board; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities related to Shares in the relevant

sub-fund towards third parties. In determining the amount of such liabilities the Company may calculate administrative
and other expenses of a regular or periodical nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and
may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The Board shall establish a portfolio of assets for each sub-fund in the following manner: 
(a) the proceeds from the allotment and issue of Shares in each sub-fund shall be applied in the books of the Company

to the portfolio of assets established for that sub-fund, and the assets and liabilities and income and expenditure attrib-
utable thereto shall be applied to such sub-fund subject to the provisions of this Article;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same portfolio as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant sub-fund;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular sub-fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular sub-fund, such liability shall be allocated to the relevant sub-fund;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

sub-fund, such asset or liability shall be allocated to all the sub-funds pro rata to the net asset values of each sub-fund;

(e) provided that all liabilities, whatever sub-fund they are attributable, to, shall, unless otherwise agreed upon with

the creditors or unless otherwise provided in laws from time to time, only be binding upon the relevant sub-fund;

(f) if in respect of one Category the Company acquires specific assets or pays Category specific expenses or makes

specific distributions the proportion of the net assets attributable to such Category shall be reduced by the acquisition
costs of such Category specific assets, the specific expenses paid of such Category or the distributions made on the
shares of such Category.

D. For the purpose of valuation under this Article:
(a) Shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereto shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made, and from
such time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of any portfolio expressed in currencies other than the currency

of denomination in which the Net Asset Value per Share of the relevant sub-fund is calculated shall be valued after taking
into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset
Value of the relevant sub-fund; 

(c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Day, to the extent practicable; and

(d) the valuation referred to above shall reflect that the Company is charged with all expenses and fees in relation to

the performance under contract or otherwise by agents for asset management, custodial, domiciliary, registrar and
transfer agency, audit, legal and other professional services and with the expenses of financial reporting, notices and
dividend payments to Shareholders and all other customary administration services and fiscal charges, if any.

Subscription price

Art. 24. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall

be offered and sold, shall be based on the Net Asset Value per Share as hereinabove defined for the relevant sub-fund,
to which a Sales Charge and notional dealing costs, as the Board may from time to time determine, and as shall be dis-
closed, in the Company’s then current prospectus, may be added. The price so determined shall be payable within a
period as determined by the Board which shall not exceed five business days after the date on which the applicable Sub-
scription Price was determined. The Subscription Price (exclusive of any initial charge which may be made from time to
time) may, upon approval of the Board, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit report
confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to
the Board consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.

If the Board so decides the Net Asset Value of the shares of each sub-fund or Category may be converted into such

other currencies than the currency of denomination of the relevant sub-fund or Category and in such case the issue and
redemption price per share may also be determined in such currency based upon the result of such conversion.

Financial year

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on the

31st December. 

The accounts of the Company shall be expressed in USD or in respect of any sub-fund, in such other currency or

currencies as the Board may determine. Where there shall be different sub-funds as provided for in Article 5 hereof,
and if the accounts within such sub-funds are maintained in different currencies, such accounts shall be converted into
USD and added together for the purpose of determination of the accounts of the Company. The annual accounts, in-
cluding the balance sheet and profit and loss account, the directors’ report and the notice of the annual general meeting
will be sent to registered Shareholders and/or published and made available not less than 15 days prior to each annual
general meeting.

14653

Distribution of income

Art. 26. The general meeting of Shareholders of each sub-fund shall, upon the proposal of the Board in respect of

each sub-fund, subject to any interim dividends having been declared or paid, determine how the annual net investment
income shall be disposed of in respect of the relevant sub-fund.

Dividends may, in respect of any sub-fund, include an allocation from a dividend equalisation account which may be

maintained in respect of any such sub-fund or Category of Shares and which, in such event, will, in respect of such sub-
fund or Category of Shares, be credited upon issue of Shares to such dividend equalisation account and upon redemption
of Shares, the amount attributable to such Share will be debited to an accrued income account maintained in respect of
such sub-fund or Category of Shares. 

Interim dividends may, at the discretion of the Board, be declared subject to such further conditions as set forth by

law, and be paid out on the Shares of any sub-fund or Category of shares out of the income attributable to the portfolio
of assets relating to such sub-fund or Category of Shares upon decision of the Board.

The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant sub-fund or Category of Shares is

expressed or in exceptional circumstances in such other currency as selected by the Board and may be paid at such
places and times as may be determined by the Board. The Board may make a final determination of the rate of exchange
applicable to translate dividend monies into the currency of their payment. Stock dividends may be declared.

Distribution upon liquidation

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each sub-
fund shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares of each sub-fund in proportion of their holding of
Shares in such sub-fund.

With the consent of the shareholders expressed in the manner provided for by Articles 67-1 and 142 of the 1915

Law, the Company may be liquidated and the liquidator authorised subject by giving one month’s prior notice to the
shareholders and by a decision by majority vote of two thirds of the Company’s shareholders to transfer all assets and
liabilities of the Company to a Luxembourg UCITS in exchange for the issue to the shareholders in the Company of
shares of such UCITS in proportion to their shareholding in the Company. Otherwise any liquidation will entitle to a
pro rata share of the liquidation proceeds corresponding to his class of Shares. Moneys available for distribution to
shareholders in the course of the liquidation that are not claimed by shareholders will at the close of liquidation be de-
posited at the Caisse de Consignation in Luxembourg pursuant to Article 107 of the 2002 Law, where during 30 years
they will be held at the disposal of the Shareholders entitled thereto.

Amendment of Articles

Art. 28. These Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the quorum

and majority requirements provided by the laws of Luxembourg. 

General

Art. 29. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law and the

2002 Law.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable CLARIDEN

SICAV, avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous
le numéro B 81.507 et constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 18 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 374 du 21 mai 2001.

L’Assemblée est ouverte à 15.30 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à

Mersch, est élue président de l’Assemblée.

Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Mersch, est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s’entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 365.336 actions en circulation, 228.362 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

14654

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l’or-

dre du jour envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en date du 15 novembre 2005 et par annonces faites
dans le D’Wort, le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, L’expansion (Espagne) et le Börsenzeitung en date
des 5 et 15 novembre 2005. 

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification des statuts comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société de CLARIDEN SICAV en CLARIDEN LUX. Modification de l’article

1

er

.
2. Soumission de la Société à la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement col-

lectif. Modification des Articles 3,5,6,14,20,21,23,27 et 29.

3. Emission de fractions d’actions: modification de l’article 6.
4. Assemblée du conseil: modification de l’article 14.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de CLARIDEN SICAV en CLARIDEN LUX et décide

de modifier l’article 1 des statuts.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de soumettre la Société à la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif et décide de modifier les Articles 3,5,6,14,20,21,23,27 et 29 des statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 6 et 14 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide l’adoption des statuts coordonnés en accordance avec les modifications mentionnées ci-dessus

comme suit:

«Dénomination

Art. 1

er

. Il est constitué, entre les souscripteurs et toute personne qui pourra en détenir des actions, une société

ayant la forme juridique d’une «société anonyme» sous le régime d’une « société d’investissement à capital variable»
dénommée: CLARIDEN LUX (la «Société»). 

Durée

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Objet

Art. 3. L’objet unique de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières et dans

d’autres actifs autorisés aux termes des dispositions de la Partie I de la Loi du 20/12/2002 dans le contexte de la politique
de placement et des restrictions en la matière fixées par le Conseil d’Administration, et ce dans le but de répartir les
risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. 

La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à la réalisation et à l’accom-

plissement de son objet, dans les limites prévues par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci (la «Loi de 2002»).

Siège social

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au grand-duché de Luxembourg. Des succursales

ou autres bureaux peuvent être établis tant au Luxembourg qu’à l’étranger, par simple résolution du Conseil d’adminis-
tration (le «Conseil d’administration»).

Au cas où le Conseil d’administration juge que des événements exceptionnels politiques ou militaires, sont survenus

dans le pays où est établi le siège social ou qu’ils sont imminents, et de nature à interférer avec les activités normales
de la Société ou à entraver les communications entre le siège social et des personnes se trouvant à l’étranger, le siège
social pourra être temporairement déplacé à l’étranger jusqu’à la complète cessation de cette situation anormale. Ces
mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son
siège social, restera une société de droit luxembourgeois. 

Capital social - Actions - Classes d’actions catégories d’actions 

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale (les «actions») et sera à tout

moment équivalent au total net des actifs de la Société tel que défini à l’article 23 ci-après. 

Le capital minimum de la Société s’élève à l’équivalent en USD d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000

EUR), montant qui devra être atteint dans les six mois suivant la constitution de la Société en tant qu’Organisme de
Placement Collectif en Valeurs Mobilières (un «OPCVM»).

La Société constitue une seule et même entité et, aux fins de ses relations avec ses actionnaires, chaque compartiment

sera réputé être une entité distincte. Les actifs d’un compartiment serviront exclusivement à couvrir les dettes, les en-
gagements et les obligations de ce compartiment. 

Ces actions peuvent, suivant ce que le Conseil d’administration décidera, appartenir à des classes d’actions différentes

correspondant à des portefeuilles différents d’actifs (les «compartiments» ou «le compartiment» au singulier) et le pro-
duit de l’émission des actions de chaque compartiment (après déduction d’une commission initiale et moyennent des

14655

ajustements résultant des arrondis qui peuvent leur être imputés le cas échéant) sera investi, conformément à l’article
3 des présents statuts en titres ou autres actifs autorisés correspondant à des zones géographiques, à des secteurs in-
dustriels ou des zones monétaires, ou dans des types spécifiques d’actions ou titres d’emprunt, selon ce que le Conseil
d’administration décidera le cas échéant pour chaque compartiment. 

La Société est, en outre, autorisée à créer à l’intérieur de chaque compartiment deux catégories d’actions ou plus

dont les actifs seront investis en commun conformément à la politique spécifique du compartiment en question mais
auxquels s’appliquent des coûts de vente ou de rachat, une politique de distribution ou de couverture spécifiques ou
d’autres particularités. Au sein de chaque catégorie, le Conseil d’administration est autorisé à créer différentes sous-
catégories qui peuvent être caractérisées par leur devise de référence, le niveau de leurs commissions et ou par toute
autre particularité laissée à l’appréciation du Conseil d’administration. Lorsque plusieurs catégories et sous-catégories
existent, les présents Statuts s’appliqueront mutatis mutandis à l’ensemble des catégories et sous-catégories.

Le Conseil d’administration peut, en outre, décider de fractionner les actions d’un compartiment ou d’une catégorie/

sous-catégorie d’actions d’un compartiment ou, inversement, de les regrouper. 

Le Conseil d’administration est autorisé, sans restriction aucune et à tout moment, à attribuer et à émettre des ac-

tions entièrement libérées et, dans la mesure où des actions nominatives sont émises, des fractions de celles-ci confor-
mément à l’article 24 des présents Statuts, à la valeur nette d’inventaire ou à la valeur nette d’inventaire par action du
compartiment concerné, déterminée conformément aux prescriptions de l’Article 23 des présents Statuts, sans réserver
aux actionnaires existants un droit de préférence à la souscription des actions à émettre. Le Conseil d’administration
peut déléguer à un administrateur dûment habilité ou à un responsable de la Société ou à toute autre personne dûment
habilitée, la charge d’accepter des souscriptions, de recevoir des paiements pour les actions souscrites et de les livrer,
dans le respect toutefois des limites imposées par la loi. 

Aux fins de déterminer le capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque compartiment devront, s’ils ne

sont pas exprimés en USD, être convertis à titre fictif en USD conformément à l’article 25, et le capital sera égal au total
des actifs nets de tous les compartiments. 

La Société établira des comptes consolidés libellés en USD.

Actions nominatives et au porteur

Art. 6. Le Conseil peut décider d’émettre des actions sous forme nominative («actions nominatives») ou au porteur

(«actions au porteur»).

Pour les actions au porteur, des certificats seront, le cas échant, émis en coupures comme le décidera le Conseil. Si

le titulaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures différentes (ou
vice versa), des frais ne pourront pas lui être portés en compte. Dans le cas d’actions nominatives, si le Conseil décide
que les actionnaires peuvent obtenir des certificats d’actions et si un actionnaire (un «actionnaire») n’indique pas spéci-
fiquement son choix de recevoir des certificats d’actions, il recevra en lieu et place une confirmation des actions qu’il
détient. Si un titulaire d’actions nominatives désire que soient émis plus d’un certificat pour ses actions, ou si un titulaire
d’actions au porteur demande la conversion de ses actions au porteur en actions nominatives, le Conseil peut, à sa dis-
crétion, prélever une commission à charge de cet actionnaire en vue de couvrir les frais administratifs exposés lors d’un
tel échange. 

Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour le nombre des actions détenues

à la suite d’un transfert, d’un rachat ou d’une conversion d’actions. 

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et par un fondé de pouvoir

dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des administrateurs pourront être manuscrites, imprimées ou
apposées par fac-similé. La signature du fondé de pouvoir mandaté à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats d’actions provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil. 

Dans le cas d’actions émises sous forme d’actions nominatives, des fractions d’actions peuvent être émises. Aucun

droit de vote ne sera attaché à ces fractions d’actions, mais elles donneront droit à la perception d’une fraction au pro-
rata du produit de liquidation et des dividendes éventuels.

Les actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix d’émission

par action conformément à l’article 24 des présents Statuts. Le souscripteur se verra adresser sans délai soit des certi-
ficats d’actions définitifs, soit, ainsi qu’il a été précisé ci-avant, une confirmation du nombre d’actions qu’il détient. 

Le paiement de dividendes, s’il y a lieu, se fera aux actionnaires, en fonction des actions nominatives à l’adresse inscrite

au Registre des actionnaires, ou à une autre adresse communiquée au Conseil par écrit et, pour les actions au porteur,
sur présentation des coupons appropriés à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet. 

Toutes les actions émises par la Société autres que les actions au porteur seront inscrites au Registre des actionnai-

res, qui sera conservé par la Société ou par une ou plusieurs personnes que la Société désignera à cette fin; ce Registre
contiendra le nom de chaque détenteur des actions inscrites, son lieu de résidence ou son domicile élu (et au cas où il
y a des co-titulaires d’actions, seulement l’adresse du co-titulaire nommé en premier) tel qu’il l’aura indiqué à la Société,
ainsi que le nombre d’actions qu’il détient et le compartiment auquel elles appartiennent. Tout transfert d’actions autre
qu’au porteur sera inscrit au Registre des actionnaires, après le paiement des frais usuels tels qu’approuvés par le Conseil
pour l’enregistrement de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’une action.

Les actions ne seront soumises à aucune restriction quant au droit de transfert de celles-ci et seront exemptes de

tout privilège en faveur de la Société, à condition toutefois que les actions institutionnelles soient transférées unique-
ment à des investisseurs ayant la qualité d’investisseurs institutionnels au sens de et conformément à l’article 129 de la
loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions au porteur y afférent. Le transfert

d’actions nominatives se fera au moyen de l’inscription par la Société dans le Registre des actionnaires du transfert à

14656

effectuer, suite à la remise à la Société, et s’il y a lieu, du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous
les autres documents et attestations préalables au transfert, jugés utiles par la Société. 

Chaque titulaire d’actions nominatives doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les notifications et avis

émanant de la Société pourront être envoyés. Cette adresse sera inscrite au Registre des actionnaires. En cas de co-
propriété d’actions (la copropriété d’actions étant limitée à un maximum de quatre personnes), une seule adresse sera
inscrite et toutes les communications seront envoyées à cette adresse.

Au cas où un actionnaire ne communiquerait pas son adresse, la Société pourra autoriser qu’il en soit fait mention

dans le Registre des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera réputée être celle du siège social de la Société, ou
toute autre adresse qui sera enregistrée de la sorte par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à
la Société par l’actionnaire. Celui-ci peut, à tout moment, changer l’adresse inscrite au Registre des actionnaires par
notification écrite adressée à la Société à son siège social, ou, le cas échéant, à toute autre adresse fixée par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur d’actions nominatives donne lieu à l’émission d’une fraction d’action, cette

fraction sera inscrite au Registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les
conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende. Pour les actions au porteur, seuls
seront émis des certificats représentant un nombre entier d’actions.

Certificats perdus ou endommagés

Art. 7. Lorsqu’un titulaire d’actions au porteur soumet à la Société une pièce jugée probante que son certificat d’ac-

tions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata pourra, à sa demande, être émis aux conditions et moyennant les
garanties que la Société déterminera, et notamment une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice
de toute autre forme de garantie que la Société pourra fixer. Dès l’émission d’un nouveau certificat d’actions, lequel
portera la mention qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat d’origine, sur la base duquel le nouveau certificat a été émis,
sera sans valeur.

La Société peut, à son gré, porter en compte à l’actionnaire tous les frais encourus lors de l’émission d’un duplicata

ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat égaré, endommagé ou détruit. 

Restrictions en matière de détention d’actions

Art. 8. Le Conseil d’administration est autorisé à imposer les restrictions (autres que des restrictions quant au trans-

fert d’actions) qu’il jugera nécessaires dans le but de garantir qu’aucune action de la Société, ou qu’aucune action d’un
compartiment quelconque ne sera acquise ou détenue par ou pour compte (a) d’une personne en infraction avec la loi
ou la réglementation de tout pays ou autorité gouvernementale, ou (b) d’une personne se trouvant dans une situation
telle qu’elle pourrait, de l’avis du Conseil d’administration, occasionner à la Société des charges fiscales ou d’autres dé-
savantages pécuniaires que, sinon, la Société n’aurait pas à supporter. 

Plus spécialement, la Société pourra limiter ou interdire la détention d’actions de la Société par toute personne phy-

sique ou morale, et sans limitation aucune, par des ressortissants des États-Unis d’Amérique, telles que définis ci-après.
A cet effet, la Société pourra:

(a) refuser l’émission d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’at-

tribuer la propriété directe ou effective de ces actions à une personne qui n’est pas autorisée à être actionnaire de la
Société;

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d’une attestation sous serment, qu’elle estime nécessaire en vue de déterminer si ces actions
appartiennent ou non effectivement à une personne qui n’est pas autorisée à être actionnaire de la Société; et

(c) procéder au rachat forcé de toutes actions détenues par un actionnaire s’il apparaît que cette personne déchue

du droit d’être actionnaire de la Société, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire effectif
ou titulaire inscrit au Registre des actionnaires de la Société. Dans ce cas la procédure suivante sera d’application:

(1) la Société enverra un avis (ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au Registre

des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel avis spécifiera les actions à racheter comme
il est précisé ci-dessus, le prix à payer pour ces actions et l’endroit où le prix de rachat (tel que défini ci-après) relatif
aux actions sera réglé. Un tel avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa der-
nière adresse connue ou à celle inscrite au Registre des actionnaires. Dès la fermeture des bureaux le jour spécifié dans
l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être actionnaire, et les actions qu’il détenait seront annulées. L’ac-
tionnaire en question sera obligé dans ce cas de remettre sans délai à la Société le ou les certificats, s’il y en a, repré-
sentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat; 

(2) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (ci-après « le prix de rachat ») sera égal

au prix de rachat des actions du compartiment de la Société en question, déterminé conformément à l’article 21 des
présents Statuts;

(3) le paiement du prix de rachat sera effectué au profit l’actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise

du compartiment concerné; le montant correspondant sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg
ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l’avis de rachat) aux fins de le transmettre à cette personne, mais uniquement,
si un certificat d’actions a été émis, contre remise du ou des certificats d’actions représentant les actions indiquées dans
l’avis de rachat. Dès le paiement du prix de rachat dans les conditions précitées, aucune personne ayant un intérêt dans
les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces actions ou à l’une
d’entre elles ni ne pourra exercer aucun recours contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions de recevoir de la banque le montant susdit ainsi déposé (sans intérêts), selon
ce qui précède;

(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être remis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne,

14657

ou qu’une action appartenait à une personne autre que ne l’avait admis la Société à la date de l’envoi de l’avis de rachat,
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et 

(d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne n’étant pas auto-

risée à être actionnaire de la Société.

Lorsqu’il est utilisé dans les présents Statuts, le terme «ressortissant des États-Unis d’Amérique» désignera tout ci-

toyen ou résident des États-Unis d’Amérique et toute association créée dans un État, territoire ou possession des États-
Unis d’Amérique ou toute société constituée en vertu des lois des États-Unis d’Amérique ou d’un État, territoire ou
d’une possession des États-Unis d’Amérique ou de régions sous sa juridiction, ou toute succession ou trust, autre qu’une
succession ou trust dont le revenu provenant de sources en dehors des États-Unis (qui n’est pas associé de façon effec-
tive à l’exercice d’un commerce ou la conduite d’une entreprise aux États-Unis), n’est pas compris dans son revenu brut
aux fins de calcul de l’impôt fédéral des États-Unis sur le revenu. 

Pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Toute Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des ac-

tionnaires de la Société. Ses résolutions engageront tous les actionnaires de la Société, quel que soit le compartiment
dont font partie les actions qu’ils détiennent. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes relatifs aux opérations de la Société. 

Assemblés générales

Art. 10. Conformément aux lois en vigueur au Luxembourg, l’Assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu

au Luxembourg au siège social de la Société, ou en tout autre lieu du Luxembourg ainsi qu’il sera spécifié dans la con-
vocation à l’Assemblée, le troisième jeudi du mois d’avril de chaque année à 15.00, et pour la première fois en 2002. Si
ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l’Assemblée générale annuelle aura lieu le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’Assemblée générale annuelle pourra avoir lieu à l’étranger si, selon un avis formel et définitif
du Conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres Assemblées des actionnaires pourront avoir lieu à l’heure et à l’endroit spécifiés dans les convocations res-

pectives à l’Assemblée. 

Des assemblées spéciales des actionnaires d’un ou de plusieurs compartiments pourront être convoquées en vue de

statuer sur des sujets ayant trait à ce ou ces compartiments et/ou à une modification de leurs droits. 

Quorum et vote

Art. 11. Le quorum et les délais prévus par la loi règleront les avis de convocation et la tenue des Assemblées des

actionnaires de la Société, sauf disposition contraire stipulée dans les présents Statuts.

Tant que le capital social est divisé en actions de différents compartiments, les droits attachés aux actions d’un com-

partiment quelconque pourront (à moins que des dispositions différentes ne soient prévues dans les conditions d’émis-
sion d’actions de ce compartiment), être modifiés, que la Société soit liquidée ou non, seulement au termes d’une
résolution approuvée par une assemblée générale distincte des détenteurs d’actions dudit compartiment, à une majorité
des deux tiers des voix exprimées lors d’une telle assemblée générale distincte. Chacune de ces assemblées distinctes
se conformera mutatis mutandis aux dispositions des présents statuts relatives aux assemblées générales, mais de telle
sorte que le quorum minimum nécessaire pour chacune de ces assemblées séparées soit constitué par les détenteurs
d’actions du compartiment en question, présents en personne ou par procuration, et détenant au moins la moitié des
actions émises dudit compartiment (ou si, lors d’une assemblée ajournée de ces détenteurs d’actions, un quorum tel
que défini ci-dessus n’est pas atteint, toute personne présente ou son mandataire détenant des actions du compartiment
en question constituera un quorum). 

Chaque action entière, quel que soit le compartiment auquel elle appartient, et quelle que soit la valeur nette d’in-

ventaire par action dans ce compartiment, donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit une autre personne com-
me son mandataire. Une société peut donner procuration sous la signature d’un fondé de pouvoir dûment autorisé.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions d’une Assemblée d’actionnaires dûment

convoquée seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant.

Le Conseil d’administration peut fixer d’autres conditions que les actionnaires devront remplir pour pouvoir partici-

per à l’Assemblée des actionnaires.

Avis de convocation

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration. La convocation spécifiera l’ordre

du jour de l’Assemblée et sera expédiée au moins huit jours avant l’Assemblée à chaque titulaire d’actions nominatives
à son adresse telle qu’elle figure au Registre des actionnaires. 

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera, en outre, publié dans le Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-

ciations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux que le Conseil déterminera.

Administrateurs

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé d’au moins trois membres; les mem-

bres du Conseil d’administration ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. 

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires pour une

période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et
auront accepté leur mandat, étant entendu, toutefois, qu’un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et/
ou remplacé à tout moment aux termes d’une résolution adoptée par les actionnaires. 

14658

Sauf dans le cas où un administrateur présente sa démission (soit par rotation ou autrement) lors d’une Assemblée

générale, aucune personne ne pourra être élue ou réélue en tant que membre du Conseil, à moins que:

(a) cette personne ne soit proposée par le Conseil; ou
(b) au moins six et pas plus de trente-cinq jours francs avant la date de l’assemblée le président du Conseil ou, en son

absence, un administrateur n’ait reçu avis d’un actionnaire en droit de voter à cette assemblée (et différente de celle
proposée) de l’intention de ce dernier de proposer cette personne à l’élection ou à la réélection, avis accompagné d’un
document écrit signé de la personne concernée marquant son acceptation d’être élue ou réélue, a condition toutefois
que si les actionnaires présents à l’assemblée générale y consentent à l’unanimité, le président de l’assemblée peut passer
outre aux avis en question et soumettre à l’assemblée le nom de toute personne ainsi désignée. 

Au cas où un poste d’administrateur deviendrait vacant pour cause de décès, de départ à la retraite ou de tout autre

motif, les administrateurs restants peuvent se réunir et élire un administrateur à la majorité des voix, afin de pourvoir
ce poste vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Délibération des administrateurs

Art. 14. Le Conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs vice-présidents.

Le Conseil désignera également un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un administrateur et qui sera chargé
de dresser les procès-verbaux de la réunion du Conseil d’administration et de l’Assemblée des actionnaires. Le Conseil
d’administration se réunira sur convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation à la réunion.

Le Président présidera toutes les Assemblées d’actionnaires et réunions du Conseil d’administration. S’il n’a pas été

désigné, ou en son absence, les actionnaires ou le Conseil d’administration peuvent désigner un autre administrateur
comme président à titre temporaire par un vote pris à la majorité des administrateurs présents à cette Assemblée.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue

pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation à la
réunion. On peut passer outre à cette convocation moyennant un accord écrit ou expédié par câble, télégramme, télex
ou télécopieur de chaque administrateur. Il n’est pas nécessaire d’envoyer une convocation distincte pour chacune des
réunions tenues aux heures et lieux précisés s’il existe à ce sujet un calendrier adopté préalablement par résolution du
Conseil d’administration.

Tout administrateur peut participer aux réunions du Conseil d’administration en déléguant un autre administrateur,

auquel il aura donné procuration écrite ou par télécopieur. Les administrateurs peuvent également voter par écrit ou
par télécopieur. 

Les administrateurs ne peuvent exercer leurs droits que dans le cadre de réunions, dûment convoquées, du Conseil

d’administration. Les administrateurs ne peuvent engager la Société en agissant individuellement, sauf disposition expres-
sément prévue aux termes d’une résolution du Conseil d’administration. 

Le Conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si deux administrateurs au moins sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes des admi-
nistrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le président de la réunion n’aura en aucune circonstance une voix
prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par voie de résolutions circulaires identiques en leurs termes,

signées sur un ou plusieurs documents par tous les administrateurs.

Le Conseil d’administration peut, le cas échéant, nommer des responsables de la Société, y compris un directeur gé-

néral, un secrétaire, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres responsables qu’il considère
indispensables au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute nomination peut être révoquée à tout moment
par le Conseil d’administration. Ces responsables ne doivent pas nécessairement être administrateurs ou actionnaires
de la Société. Les responsables désignés auront, sauf disposition contraire des présents Statuts, les pouvoirs et obliga-
tions conférés par le Conseil d’administration. 

Le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion quotidienne des affaires de la Société et ses pou-

voirs d’exécuter tout acte visant à la mise en application de la politique de la Société et à la réalisation de ses objectifs,
à des personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d’administration.
Le Conseil peut également procéder à toute délégation de pouvoir, de décision et de pouvoir d’appréciation, à des co-
mités qui comprendront la ou les personnes (membres ou non du Conseil) qu’il désignera, à la condition cependant que
la majorité des membres de ces comités soit membre du Conseil et qu’aucune réunion de ces comités ne soit en nombre
pour exercer ses pouvoirs, ses décisions et son pouvoir d’appréciation, sauf si une majorité des personnes présentes se
compose d’administrateurs de la Société.

Procès-verbal des réunions du Conseil

Art. 15.  Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le Président à titre tempo-

raire qui aura présidé la réunion. 

Les copies ou extraits des procès-verbaux qui pourraient être produits dans le cadre d’une instance judiciaire ou

autre seront signés par le Président, ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs. 

Choix des politiques d’investissement

Art. 16. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposi-

tion dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’as-
semblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et ses pouvoirs d’accomplir

des actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet social, à des personnes physiques ou morales qui ne
devront pas être membre du Conseil; elles agiront sous le contrôle du Conseil. La Société pourra conclure des contrats
de gestion d’investissement avec Clariden Financials Products (Guernesey) Ltd ou ses sociétés affiliées en vue de la ges-

14659

tion des actifs de la Société et d’une assistance dans le cadre de sa sélection de portefeuilles. Dans le cas où un tel contrat
prendrait fin de quelque manière que ce soit, la Société changera immédiatement sa dénomination à la demande d’une
de ces entités quelconques en une dénomination n’incluant pas le mot CLARIDEN LUX.

Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société,

sous réserve cependant que la Société n’effectuera pas d’investissements et n’entreprendra pas d’activités tombant sous
les restrictions d’investissement telles qu’elles peuvent être imposées aux termes de la Loi de 2002 ou de lois et règle-
ments des pays dans lesquels les actions sont proposées en vente au public ou qui peuvent être adoptées par résolution
du Conseil et qui seront décrites dans les prospectus d’émission d’actions. 

En vue de déterminer et de mettre en oeuvre la politique d’investissement, le Conseil peut décider que les actifs de

la Société soient investis en:

viii) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé;
ix) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un État

membre de l’Union européenne, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public et/ou

x) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une Bourse de valeurs d’un État

non membre de l’Union européenne ou négociés sur un autre marché réglementé d’un État non membre de l’Union
européenne en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, sous réserve que le choix de la Bourse ou du
marché soit prévu dans Statuts de la Société et/ou 

xi) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une Bourse de

valeurs ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite, et
pour autant que le choix de la Bourse ou du marché ait été prévu par les Statuts de la Société et que

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
xii) parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1

er

 pa-

ragraphe 2, premier et deuxième tirets de la directive 85/611/CEE, qu’ils soient établis ou non dans un État membre de
l’Union européenne, à condition que: 

* ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant qu’ils soient soumis à une surveillance que

la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la «CSSF») considère comme équivalente à celle prévue par la lé-
gislation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;

* le niveau de la protection garantie aux porteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

porteurs de parts ou les actionnaires d’un OPCVM et, en particulier, que les règles en matière de séparation des actifs,
d’emprunt, de prêt, de ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équiva-
lentes aux exigences de la directive 85/611/CEE;

* les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

* la quote-part des actifs des OPCVM ou des autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément aux

Statuts, peut être investie globalement dans les parts ou les actions d’autres OPCVM ou d’autres OPC, ne dépasse pas
10 %;

Pour autant que la politique d’investissement d’un compartiment particulier de prévoie pas d’autres dispositions, la

Société peut investir jusqu’à 10% au maximum de son actif net dans des titres et instruments du marché monétaire
autres que ceux énoncés au point 1.1).

xiii) dépôts auprès d’un établissement de crédit, remboursables à vue ou pouvant être mobilisés sans difficultés et

ayant une échéance inférieure ou égale à 12 mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège social établi
dans un État membre de l’Union européenne ou, si le siège social de l’établissement de crédit est établi dans un État non
membre de l’Union européenne, à condition qu’il soit soumis aux règles prudentielles considérées par la CSSF comme
équivalentes à celles prévues par la législation communautaire;

xiv) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces,

qui sont négociés sur un marché réglementé visé aux points i), ii) et iii); et/ou instruments financiers dérivés négociés
de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que: 

* le sous-jacent consiste en instruments couverts par l’article 41, paragraphe (1) de la loi de 2002, en indices finan-

ciers, taux d’intérêt, taux de change ou devises dans lesquelles la Société peut investir.

* les contreparties des transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-

veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF et

* les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet quotidiennement d’une évaluation fiable et vérifiable et puissent,

à l’initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés à tout moment à leur valeur normale par une transaction en
sens inverse;

(viii) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et visés à l’article 1

er

 de

la loi de 2002, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglemen-
tation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par des pouvoirs publics centraux, régionaux ou locaux ou une banque centrale d’un État membre,

par la Banque centrale européenne, par l’Union européenne ou par la Banque européenne d’investissement, par un État
non membre ou, dans le cas d’un État fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public
international auquel appartient au moins un État membre, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés auxquels il est fait référence aux

points i), ii) ou iii) ci-dessus, ou

14660

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième et troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent au
moins à dix millions d’euros (10.000.000 EUR) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la qua-
trième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés co-
tées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de moyens de titrisation
bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.

Toutefois:
a) chaque compartiment ne peut investir plus de 10% de ses actifs dans des valeurs mobilières et dans des instruments

du marché monétaire autres que ceux auxquels il est fait référence dans cet article.

b) une société d’investissement peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à la poursuite immédiate

de son activité;

c) Le Fonds s’abstiendra d’acheter des métaux précieux ou des certificats représentatifs de ceux-ci.
Le Fonds peut également détenir des disponibilités à titre accessoire.

Intérêts des Administrateurs

Art. 17. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou

invalidé du fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou responsables de la Société ont des intérêts dans cette autre Société
ou entreprise, ou sont administrateurs, associés, responsables ou employés de cette autre société ou entreprise. Un
administrateur ou responsable de la Société ayant des fonctions d’administrateur, de responsable ou d’employé au sein
de toute société ou entreprise avec laquelle la Société conclura un contrat ou autre engagement commercial ne pourra,
au motif qu’il a des liens avec cette autre société ou entreprise, être empêché d’examiner toute question en rapport
avec ledit contrat ou autre engagement, ni de voter ou d’agir à ce sujet. 

Au cas où un administrateur ou responsable de la Société aurait un quelconque intérêt personnel dans une transac-

tion de la Société, ledit administrateur ou responsable portera cet intérêt personnel à la connaissance du Conseil d’ad-
ministration et n’examinera cette transaction ni ne votera à ce sujet, et l’affaire dans laquelle cet administrateur ou
responsable a un intérêt sera reportée à l’Assemblée des actionnaires suivante.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans l’énoncé qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
Clariden Bank et ses sociétés affiliées ou toute autre société ou entité telle que déterminée par le Conseil à sa discrétion. 

Indemnités

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur ou responsable, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et curateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées dans le cadre de toute action, procès ou procédures auxquels
il pourrait être partie en sa qualité, présente ou passée, d’administrateur ou de responsable de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur, directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créan-
cière et par laquelle il n’a pas le droit d’être indemnisé, sauf concernant des questions en vertu desquelles il serait con-
damné dans le cadre de cette action, procès ou procédure pour négligence grave ou mauvaise gestion; dans le cas d’une
transaction, une indemnisation sera versée uniquement en rapport avec les questions couvertes par ce règlement et
pour lesquelles la Société est avisée par l’avocat que la personne à indemniser n’a pas commis cette infraction. 

Le droit à indemnisation susmentionné n’exclut pas d’autres droits auxquels il pourrait prétendre. 

Engagements de la société

Art. 19. La Société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou responsables

auxquels le Conseil d’administration aura délégué ses pouvoirs.

Réviseur d’entreprises

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé, lequel assurera les missions

prescrites aux termes de l’article 113 de la Loi de 2002. 

Rachat et conversion des actions

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a le pouvoir de racheter à tout moment

ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi. 

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, sauf que
(i) la Société peut refuser d’exécuter une demande de rachat qui aurait pour conséquence de réaliser une somme

inférieure au montant ou au nombre d’actions déterminés par le Conseil;

(ii) la Société peut procéder au rachat de toutes les actions restantes détenues par un actionnaire, si l’exécution d’un

ordre de rachat a pour effet la détention d’actions par un compartiment d’une valeur nette d’inventaire totale inférieure
au montant ou au nombre d’actions déterminés par le Conseil; et

(iii) la Société n’est pas obligée de racheter, tel Jour d’évaluation, plus de 10 % du nombre d’actions émises dans un

compartiment ce Jour d’évaluation.

En cas de report de rachats, les actions concernées seront rachetées sur la base de la valeur nette d’inventaire par

action applicable le Jour d’évaluation auquel le rachat est effectué. Ce Jour d’évaluation, les premières demandes sont
traitées en priorité.

Pour les besoins du présent article, les conversions sont assimilées à des rachats.

14661

Lorsque la Société rachète des actions, le prix auquel ces actions sont rachetées par la Société sera basé sur la valeur

nette d’inventaire par action du compartiment en question et sera déterminé le Jour d’évaluation où un ordre de rachat
écrit et irrévocable est reçu, ou immédiatement après, sous déduction d’une commission de rachat telle que décidée
par le Conseil et telle qu’indiquée dans le prospectus en vigueur et sous déduction des frais théoriques de transaction
tels que déterminés par le Conseil.

Le prix de rachat sera normalement payé dans les cinq jours ouvrables (l’on entend par là jour bancaire ouvrable à

Luxembourg) après la date à laquelle le prix de rachat en question a été déterminé, ou, à la date à laquelle la confirmation
écrite, ou, le cas échéant, les certificats d’actions (s’ils ont été émis) ont été reçus par la Société, au cas où cette date
est postérieure à la date à laquelle le prix de rachat a été déterminé. Ce prix sera basé sur la valeur nette d’inventaire
par action du compartiment en question et sera déterminé conformément aux dispositions de l’article 23 des présents
Statuts, sous déduction des frais de transaction et d’une commission de rachat, s’il y a lieu, telle que déterminée par le
Conseil. Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l’actionnaire au siège social de la So-
ciété à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent chargé
du rachat des actions. Le ou les certificats d’actions (qui font l’objet de la demande de rachat) représentant les actions
détenues, au cas où des certificats ont été émis, accompagnés d’une preuve de leur transfert ou cession, doivent être
transmis à la Société ou à son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé. Les actions ra-
chetées par la Société seront annulées.

La Société a le droit, si le Conseil en décide ainsi, d’effectuer le remboursement du prix de rachat à un actionnaire

demandant le rachat de ses actions par paiement en numéraire, en attribuant à l’actionnaire des actifs du compartiment
concerné, dont la contre-valeur (calculée de la manière décrite à l’article 23) correspond à celle des actions à racheter.
La nature et le type d’actifs à transférer dans ce cas seront déterminés sur une base raisonnable et équitable et sans
porter préjudice aux intérêts des autres détenteurs d’actions du compartiment concerné; l’évaluation utilisée devra être
confirmée par un rapport spécial d’un réviseur indépendant.

Chaque actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre comparti-

ment, conformément à une formule de conversion fixée par le Conseil et figurant dans la brochure descriptive ou dans
le prospectus en vigueur de la Société, étant entendu que le Conseil peut imposer des restrictions concernant, entre
autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la conversion au paiement de frais raisonnables dont il détermi-
nera le montant et qu’il mentionnera dans la brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur. 

Au cas où pendant une période de plus de 30 jours consécutifs la valeur de toutes les actions de la Société émises à

leurs valeurs nettes d’inventaire respectives est inférieure à 5 millions de USD ou, au cas où le Conseil l’estime approprié
du fait de changements dans la situation économique ou politique et qui sont de nature à affecter la Société ou pour
toute autre raison visant à assurer au mieux l’intérêt des actionnaires, le Conseil a la possibilité, moyennant un préavis
écrit adressé à tous les actionnaires dans un délai de quatre semaines selon cette hypothèse, de procéder, le Jour d’éva-
luation suivant l’expiration de ce délai, au rachat de toutes (et non pas de quelques-unes seulement) les actions, non
rachetées auparavant, à un prix de rachat qui comprend les frais de réalisation anticipée et de liquidation de la Société,
mais sans commission de rachat, comme indiqué dans le présent Prospectus.

De plus, la Société informera tous les détenteurs d’actions par l’envoi d’un avis de rachat à leur adresse indiquée dans

le registre des actionnaires. 

Si l’actif net d’un compartiment n’a pas atteint ou a atteint le montant considéré comme étant le seuil minimum dé-

terminé par le Conseil d’administration en dessous duquel ce compartiment ne peut être géré de manière efficace et
économique ou, au cas où le Conseil l’estime approprié du fait de changements dans la situation économique ou politi-
que et qui sont de nature à affecter le compartiment en question ou pour toute autre raison visant à assurer au mieux
l’intérêt des actionnaires, le Conseil a la possibilité, moyennant un préavis de 30 jours adressé aux actionnaires concer-
nés, de procéder, le Jour d’évaluation suivant l’expiration de ce délai, au rachat de toutes (et non pas de quelques-unes
seulement) les actions de ce compartiment, à un prix de rachat comprenant les frais de réalisation anticipée et de liqui-
dation du compartiment en question, mais sans autre commission de rachat, comme l’indique le présent prospectus, ou
de fusionner ce compartiment avec un autre compartiment de la Société ou un autre OPCVM luxembourgeois.

La clôture d’un compartiment impliquant le rachat forcé de toutes les actions concernées ou sa fusion avec un autre

compartiment de la Société ou un autre OPCVM luxembourgeois, pour des raisons autres que celles énoncées ci-des-
sus, peut être effectuée seulement avec l’accord préalable des actionnaires du compartiment devant être clôturé ou
fusionné, lors d’une assemblée des actionnaires de ce compartiment dûment convoquée, qui peut être valablement te-
nue sans quorum et décider à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

La fusion ainsi décidée par le Conseil ou approuvée par les actionnaires du compartiment concerné engagera les ac-

tionnaires de ce compartiment après un préavis de trente jours notifié à ces actionnaires; pendant cette période, les
actionnaires peuvent racheter leurs actions sans commission de rachat. Dans le cas d’une fusion avec un fonds commun
de placement, la décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de la fusion. La
Société informera les détenteurs d’actions par un avis envoyé à l’adresse portée dans le registre des actionnaires.

Le produit de la liquidation qui ne serait pas réclamé par les actionnaires à la suite de la liquidation ou de la fusion

d’un compartiment sera déposé à la Caisse de Consignation à Luxembourg; le montant en sera prescrit après 30 ans.

Évaluation et suspension des évaluations

Art. 22. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société sera régulièrement déterminée par la Société pour les

actions de chaque compartiment d’actions, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, suivant ce que le Conseil
d’administration décidera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire étant désigné comme « Jour d’éva-
luation »), étant entendu que le Jour d’évaluation ne tombe pas un jour férié pour les banques à Luxembourg.

Au cas où des circonstances sont, de l’avis du Conseil, de nature à rendre la détermination de la valeur nette d’in-

ventaire d’un compartiment, dans une devise déterminée, impraticable ou contraire aux intérêts des actionnaires de la

14662

Société, la valeur nette d’inventaire, le prix d’émission et le prix de rachat peuvent temporairement être déterminés
dans une autre devise désignée par le Conseil.

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire, du prix d’émission et du prix de rachat et l’émission,

la conversion et le rachat des actions de l’un des compartiments, ainsi que la conversion des actions d’un compartiment
dans celles d’un autre compartiment:

(a) pendant toute période au cours de laquelle un des principaux marchés ou Bourses de valeurs, quel qu’il/elle soit,

sur lequel est cotée une portion substantielle des investissements d’un compartiment de la Société est fermé pour un
motif autre que les congés normaux, ou pendant laquelle les transactions portant sur ces investissements sont limitées
ou suspendues;

(b) l’existence de toute conjoncture économique exceptionnelle entraînant l’impossibilité de la cession ou de l’éva-

luation des actifs détenus par la Société et attribuables à un compartiment de la Société;

(c) lors de toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le cours ou la valeur

d’investissements, quels qu’il soient, attribuables à un compartiment d’actions ou le cours actuel ou la valeur de toute
action à une Bourse des valeurs; ou;

(d) toute période pendant laquelle la Société n’est pas en mesure de rapatrier les fonds nécessaires pour effectuer

les paiements relatifs au remboursement d’actions ou pendant laquelle tout transfert de fonds nécessaire à la réalisation
ou à l’acquisition d’investissements ou aux paiements dus à titre de remboursement des actions ne peut, de l’avis des
administrateurs, être effectué aux taux de change normaux;

(e) pendant toute période pendant laquelle il existe des circonstances inhabituelles qui, de l’avis du Conseil, rendent

l’évaluation des actions de l’un des compartiments de la Société impraticable ou inéquitable envers les actionnaires; ou 

(f) dans le cas d’une décision de liquider la Société, le jour de la publication ou le jour suivant le premier avis convo-

quant l’assemblée générale des actionnaires à cette fin. 

Les actionnaires ayant demandé le rachat ou la conversion de leurs actions, recevront notification de cette suspen-

sion, dans un délai de sept jours suivant leur demande et dès que pareille suspension aura pris fin. Les actions rachetées
ou converties après cette période de suspension seront converties ou rachetées sur la base de leur valeur nette d’in-
ventaire le Jour d’évaluation suivant immédiatement cette suspension.

La suspension affectant un compartiment n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire, le prix d’émis-

sion et le prix de rachat ou l’émission, le rachat et la conversion des actions d’un autre compartiment. 

Détermination de la valeur nette d’intenvaire

Art. 23. La valeur nette d’inventaire de chaque compartiment et catégorie d’actifs sera exprimée en USD, EUR ou

dans la devise déterminée par le Conseil en un montant par action, et sera déterminée pour chaque Jour d’évaluation
en divisant les actifs nets de la Société correspondant au compartiment et à la catégorie d’actifs en question, soit la valeur
des actifs de la Société correspondant à ce compartiment et cette catégorie d’actifs déduction faite des engagements de
ce compartiment ou de cette catégorie d’actifs, par le nombre d’actions émises du compartiment ou de la catégorie
d’actifs en question. 

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différents compartiments et catégories d’actifs sera faite de la manière

suivante:

A . Les actifs de la Société incluront:
(a) la totalité des espèces en caisse ou en dépôt, y compris tous les intérêts courus s’y rapportant;
(b) l’ensemble des traites, billets à vue et créances (y compris le produit des titres vendus, mais dont le prix n’a pas

encore été touché);

(c) l’ensemble des valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, warrants et autres in-

vestissements autorisés, instruments du marché monétaire et valeurs mobilières détenus par la Société ou auxquels elle
aura souscrit;

(d) l’ensemble des instruments dérivés;
(e) l’ensemble des dividendes d’actions et distributions en espèces ou en titres à recevoir par la Société dans la me-

sure où la Société dispose de suffisamment d’informations à ce sujet (à condition que la Société puisse procéder à des
ajustements en fonction des fluctuations de la valeur de marché des titres, dues à des pratiques telles que des opérations
ex-coupons ou ex-droits);

(f) tous les intérêts courus sur des titres portant intérêt, détenus par la Société, sauf dans le cas où ces intérêts sont

inclus dans le capital nominal de ces titres;

(g) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ceux-ci n’ont pas été amortis, et à condition que ces frais

d’établissement puissent être directement déduits du capital de la Société, et

(h) tous les autres actifs de tout type et de toute nature, y compris les charges payées d’avance. 
L’évaluation de ces actifs se fera en appliquant les principes suivants:
(1) La valeur des liquidités disponibles ou en dépôt, effets et billets payables à vue, créances à recevoir, charges payées

d’avance et dividendes et intérêts annoncés ou qui sont échus et n’ont pas encore été encaissés, sera constituée par la
valeur nominale de ces actifs, sauf lorsqu’il paraît improbable que cette valeur pourra être réalisée en entier; auquel cas
leur valeur sera déterminée en retranchant un montant jugé adéquat par le Conseil d’administration en vue de refléter
la valeur réelle de ces actifs;

(2) La valeur de l’ensemble des valeurs mobilières, dérivés, instruments du marché monétaire et autres investisse-

ments négociés ou cotés à une Bourse de valeurs officielle sera évaluée sur la base du dernier cours connu. S’il existe
plusieurs Bourses de valeurs ou autres marchés réglementés, sur lesquels les valeurs mobilières sont cotées ou traitées,
la valeur de ces valeurs mobilières sera déterminée à partir des cours fixés à la Bourse de valeurs que le Conseil aura
choisie comme étant la principale Bourse de valeurs ou le principal marché à cet effet. Dans le cas de valeurs et d’autres
investissements pour lesquels les possibilités de négociation sur le marché boursier est restreinte mais qui sont négociés

14663

entre courtiers ou sur un marché secondaire utilisant des méthodes normales de fixation des prix de marché, la Société
peut utiliser les cours de ce marché secondaire comme base pour l’évaluation de ces valeurs et investissements. Les
valeurs et investissements qui ne sont pas cotés à une Bourse de valeurs, mais qui sont négociés sur un autre marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public sent évalués au dernier cours disponible sur ce
marché.

3) La valeur des valeurs mobilières, dérivés, instruments du marché monétaire et autres investissements négociés sur

un marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (le « marché réglementé ») sera basée
sur les derniers cours disponibles à la Date d’évaluation concernée. 

(4) Dans l’hypothèse où l’une des valeurs mobilières ou l’un des dérivés, instruments du marché monétaire et autres

investissements détenus en portefeuille par la Société le jour en question, n’est pas coté à une Bourse de valeurs ou
négocié sur un autre marché réglementé ou si, en ce qui concerne des valeurs mobilières cotées à une Bourse de valeurs
et des instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, le cours tel que déterminé confor-
mément au paragraphe (2) ou (3) n’est pas représentatif de la valeur normale de marché de ces valeurs ou instruments
financiers, ou si aucun prix n’est disponible, le cours de ces valeurs mobilières sera basé sur le prix de vente tel qu’il
peut être raisonnablement prévu, déterminé avec prudence et de bonne foi.

(5) Tous les investissements, soldes disponibles et autres actifs de la Société exprimés dans des devises autres que

celle des différents compartiments seront évalués en tenant compte du cours de marché ou des taux de change en vi-
gueur à la date et à l’heure du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions.

(6) Dans le cas d’instruments du marché monétaire et de valeurs mobilières ayant une durée résiduelle de moins de

12 mois, le prix d’évaluation sera ajusté graduellement au prix de rachat basé sur le prix net d’acquisition et du rende-
ment qui s’en est suivi. Si les conditions du marché devaient changer considérablement, les principes d’évaluation appli-
qués aux investissements considérés individuellement seraient adaptés aux nouveaux rendements du marché.

(7) Les titres émis par un OPC de type ouvert seront évalués à leur dernier cours ou valeur nette d’inventaire dis-

ponible publié ou communiqué par ces fonds ou leurs agents. 

(8) La valeur des swaps sera calculée par la contrepartie du swap sur la base de la valeur nette d’inventaire de tous

les encaissements et sorties de fonds. Cette méthode d’évaluation est reconnue par la Société et contrôlée par les ré-
viseurs.

(9) Les dépôts à terme et fiduciaires sont évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus.
(10) Si à la suite de circonstances particulières, une évaluation effectuée sur la base des règles précitées devenait im-

possible ou imprécise, d’autres critères d’évaluation généralement acceptés et vérifiables seraient appliqués afin d’obte-
nir une évaluation équitable.

B. Les engagements de la Société incluront:
(a) les emprunts, traites et autres dettes exigibles;
(b) les rémunérations et dépenses du gestionnaire des investissements et du dépositaire (y compris la rémunération

et les dépenses de ses correspondants à l’étranger) et toutes autres dépenses encourues en rapport avec le fonction-
nement de la Société. Les honoraires et dépenses qui seront supportés par la Société comprennent, sans limitation aucu-
ne, les taxes, frais de conseil juridique, de révision et d’autres services professionnels, les coûts d’impression de
procurations, de certificats d’actions, de rapports financiers, de prospectus et autres dépenses de marketing et de pro-
motion jugés raisonnables, les dépenses en rapport avec l’émission, la conversion et le rachat des actions et le paiement
des dividendes, s’il y a lieu, les dépenses de l’agent de transfert, de l’agent administratif, les coûts d’enregistrement et
autres dépenses en relation avec l’autorisation délivrée par et les rapports adressés aux autorités de surveillance dans
différentes juridictions, les coûts de la traduction du prospectus et des autres documents requis dans différentes juri-
dictions où la Société est enregistrée, les frais et dépenses courants des administrateurs de la Société, les assurances,
intérêts, coûts de cotation et de courtage, les impôts et coûts relatifs aux transferts et aux dépôts des titres et espèces,
dépenses courantes du dépositaire et d’autres agents de la Société et les coûts du calcul et de la publication de la valeur
nette d’inventaire par action de chaque classe;

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures, y compris toutes obligations contractuelles échues relatives

à des paiements de fonds ou de biens, y compris le montant de dividendes annoncés par le Conseil et non encore payé,
lorsque le Jour d’évaluation coïncide avec ou suit la date à laquelle sera déterminée la personne qui y a droit;

(d) une provision appropriée pour impôts futurs sur les plus-values et le revenu, courus jusqu’au Jour d’évaluation,

et d’autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil; et 

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des obligations envers des

tiers, liées à des actions du compartiment en question. La Société pourra calculer d’avance les dépenses administratives
ainsi que les autres dépenses ayant un caractère régulier ou périodique en les évaluant sur une base annuelle ou toute
autre période, et elle pourra additionner ces montants en des proportions égales sur une telle période, en vue de dé-
terminer ces obligations. 

C. Les administrateurs établiront un portefeuille d’actifs pour chaque compartiment d’actions de la manière suivante: 
(a) le produit de l’émission et de l’attribution d’actions de chaque compartiment sera inscrit dans les livres de la So-

ciété, et intégré dans le portefeuille d’actifs établi pour ce compartiment, et l’actif, le passif, les revenus et les dépenses
y afférents seront imputés à ce compartiment aux termes des dispositions du présent article;

(b) lorsqu’un actif dérive d’un autre actif, cet actif dérivé sera inscrit dans les livres de la Société au même portefeuille

que les actifs dont il est dérivé et, à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de valeur sera appli-
quée au compartiment concerné;

(c) lorsque la Société encourt une dette relativement à un actif d’un compartiment déterminé ou relativement à une

opération engagée en rapport avec un actif d’un compartiment déterminé, cette dette sera imputée au compte du com-
partiment concerné;

14664

(d) au cas où un actif ou passif de la Société ne peut être considéré comme étant attribuable à un compartiment dé-

terminé, cet actif ou ce passif sera imputé à tous les compartiments au prorata de leurs valeurs nettes d’inventaire res-
pectives; 

(e) il est entendu que toutes les obligations, quel que soit le compartiment auquel elles sont attribuées, n’engageront

que le compartiment concerné, sauf accord contraire avec les créanciers ou disposition légale contraire;

(f) si, pour une catégorie d’actifs, la Société acquiert des actifs spécifiques ou si une catégorie encourt des dépenses

spécifiques ou effectue des distributions spécifiques, la part des actifs nets attribuables à cette catégorie sera réduite des
frais d’acquisition de cette catégorie spécifique d’actifs, des dépenses spécifiques faites par cette catégorie, des distribu-
tions effectuées sur les actions de cette catégorie. 

D. Pour les besoins de cet article:
(a) les actions de la Société à racheter aux termes de l’Article 21 ci-avant, seront considérées comme des actions

émises et prises en considération jusqu’immédiatement après l’heure fixée par le Conseil le Jour d’évaluation au cours
duquel une telle évaluation est effectuée et seront, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées
comme un engagement de la Société;

(b) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs compartiment exprimés dans des devises autres que

la devise dans laquelle la valeur nette d’inventaire par action du compartiment concerné est calculée, seront évalués en
tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire du
compartiment en question;

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné suite, chaque Jour d’évaluation, aux achats ou ventes de valeurs mobi-

lières souscrits par la Société ce Jour d’évaluation; et

(d) l’évaluation dont question ci-dessus reflétera la prise en compte par la Société de tous frais et honoraires relatifs

à la prestation contractuelle ou autre par des agents chargés des services de gestion, de garde, de domiciliation, d’en-
registrement et de transfert, d’audit, de conseil juridique et d’autres services professionnels, ainsi que de tous frais liés
aux rapports financiers, aux avis et au paiement de dividendes aux actionnaires et à tous autres services administratifs
habituels et charges fiscales, s’il y a lieu.

Prix d’émission

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel ces actions seront proposées

et vendues sera équivalent à la valeur nette d’inventaire par action déterminée de la manière stipulée ci-dessus pour le
compartiment concerné, à laquelle pourront être ajoutés une commission d’entrée et des frais théoriques de transac-
tion, tels que décidés par le Conseil et tels qu’indiqués dans le prospectus en vigueur de la Société. Le prix ainsi déter-
miné sera payable dans un délai fixé par le Conseil, qui n’excédera pas cinq jours ouvrables après la date à laquelle le
prix d’émission applicable a été déterminé. Le prix d’émission (hormis la commission d’entrée qui est susceptible, le cas
échéant, d’être ajoutée) peut, moyennant l’approbation du Conseil, et en observant toutes lois applicables, notamment
en vertu du rapport d’un réviseur confirmant la valeur des apports en nature, être payé par apport à la Société de valeurs
mobilières acceptées par le Conseil et conformes à la politique d’investissement et aux restrictions d’investissements
de la Société.

Si le Conseil en décide ainsi, la valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment ou catégorie d’actifs

peut être convertie en d’autres devises que celle dans laquelle le compartiment ou la catégorie en question sont libellés;
dans ce cas le prix d’émission et de rachat par action peut également être déterminé dans cette devise en fonction des
résultats d’une telle conversion.

Exercice social

Art. 25. Les exercices comptables de la Société commenceront le 1

er

 janvier et seront clôturés le 31 décembre. 

Les comptes de la Société seront exprimés en USD, ou, en ce qui concerne un compartiment quelconque, en toute

autre devise ou devises à déterminer par le Conseil. Lorsqu’il existe différents compartiments, ainsi que le prévoit l’Ar-
ticle 5 des présents Statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés dans différentes devises, ces comptes
seront convertis en USD et additionnés aux fins d’établir les comptes de la Société. Les comptes annuels, y compris le
bilan, et le compte de résultats, le rapport des administrateurs et l’avis de convocation de l’assemblée générale annuelle
seront envoyés aux titulaires d’actions nominatives et/ou publiés et mis à la disposition au moins 15 jours avant chaque
assemblée générale annuelle.

Répartition des bénéfices

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires de chaque compartiment décidera, sur proposition du Conseil, pour

chaque compartiment, sous réserve de l’annonce ou du paiement de dividendes intérimaires, de l’affectation du revenu
net annuel des investissements pour chaque compartiment.

Les dividendes peuvent, en outre, comprendre pour chaque compartiment un montant provenant d’un compte d’éga-

lisation de dividendes qui pourra être tenu pour le compartiment ou la catégorie d’actions en question et qui, en ce cas
et pour le compartiment ou la catégorie d’actions en question, sera crédité lors de l’émission d’actions à ce compte
d’égalisation de dividendes et, en cas de rachat d’actions, le montant relatif à cette action sera débité d’un compte de
régularisation tenu pour ce compartiment ou cette catégorie d’actions. 

Des dividendes intérimaires peuvent, au choix du Conseil, être déclarés, sous réserve des conditions fixées par la loi,

et payés, par décision du Conseil, sur les actions d’un compartiment ou d’une catégorie d’actions quelconque en déduc-
tion du revenu attribuable au portefeuille d’actifs ayant trait à ce compartiment ou cette catégorie d’actions.

Les dividendes annoncés pourront normalement être payés dans la devise dans laquelle les actifs du compartiment

ou de la catégorie d’actions concernés sont exprimés ou, dans des circonstances exceptionnelles, dans toute autre de-
vise choisie par le Conseil d’administration, et pourront être payés aux lieux et dates que le Conseil d’administration

14665

fixera. Le Conseil d’administration prendra la décision en dernier ressort concernant le taux de change applicable à la
conversion des fonds de dividendes dans la devise de leur paiement. Les dividendes sont susceptibles d’être déclarés.

Répartition en cas de liquidation

Art. 27. Dans l’éventualité de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Assemblée des actionnaires appelés à statuer sur
cette dissolution, et qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. Le produit net de la liquidation corres-
pondant à chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux détenteurs d’actions de chaque compartiment
proportionnellement aux actions détenues dans le compartiment concerné. 

Moyennant l’accord des actionnaires exprimé de la manière prévue aux termes des articles 67 et 142 de la Loi de

1915, la Société peut être liquidée et le liquidateur autorisé, moyennant un préavis d’un mois adressé aux actionnaires
et moyennant une décision prise à la majorité des deux-tiers des actionnaires de la Société, à transférer tous les actifs
et engagements de la Société à un OPCVM luxembourgeois en échange de l’émission, en faveur des actionnaires de la
Société, d’actions d’un OPVCM en proportion de leur participation dans la Société. A défaut, la liquidation donnera droit
pour les actionnaires à une part proportionnelle du produit de liquidation de la classe d’action concernée. Les fonds
auxquels les actionnaires ont droit dans le cadre de la liquidation de la Société et qui ne seraient pas réclamés par les
ayants droit à la clôture de la procédure de liquidation seront déposés en faveur de ces derniers auprès de la Caisse de
Consignation à Luxembourg, en conformité avec l’article 107 de la Loi de 2002. Ils y resteront déposés durant 30 ans
et tenus à la disposition des actionnaires. 

Modification des statuts

Art. 28. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une Assemblée d’actionnaires remplissant les conditions de

quorum et de majorité exigées par les lois du Luxembourg.

Dispositions générales

Art. 29. Toute matière non régie par les présents Statuts sera réglée conformément à la loi de 1915, et à la loi de

2002.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: A. Braquet, A. Siebenaler, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 décembre 2005, vol. 434, fol. 36, case 4. – Reçu 12 euros (12 EUR +12 EUR (Dépôt tardif)).

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010163/242/1475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

BIPIELLE INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.575. 

L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable BIPIELLE IN-

VESTMENT FUND, avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Com-
merce sous le numéro B 40.575 et constituée suivant acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, le 22 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 327 du 30 juillet 1992,
dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence
à Luxembourg, en remplacement de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 21 février
2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 330 du 27 mars 2003.

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à

Mersch, est élue président de l’Assemblée.

Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Mersch, est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s’entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 34.897.063 actions en circulation, 34.851.484 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Mersch, le 19 janvier 2006.

H. Hellinckx.

14666

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l’or-

dre du jour envoyée par lettre aux actionnaires en date du 14 novembre 2005 et par annonces faites dans le D’Wort
et le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date des 14 et 22 novembre 2005. 

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Modification des statuts comme suit:
1. Soumission de la SICAV à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. Modifica-

tion des Articles 3, 5, 16, 23,

2. Changement de l’Article 5 par l’ajout de ce qui suit:
Paragraphe 6: ... leur devise de référence, leur niveau de commission ou part toute autre caractéristique à déterminer

par le Conseil d’Administration.

Lorsque des catégories et/ou sous-catégories d’actions existent, les présents Articles applicables aux compartiments

sont applicables mutatis mutandis à chaque catégorie et/ou sous-catégorie d’actions.

3. Changement de l’article 14 par l’ajout de ce qui suit:
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique, par vi-

déoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réu-
nion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion

4. Changement de l’Article 24 par l’ajout de ce qui suit:
La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du ré-
viseur d’entreprises agréé de la Société. Cet apport en nature doit se faire en conformité avec la politique et les restric-
tions d’investissement de la Société et du compartiment concerné.

5. Suppression de l’Article 27.
6. Refonte de l’Article 28 relatif aux procédures de liquidation de compartiments et de la SICAV.
7. Modifications mineures.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de soumettre la Société à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement

collectif en modifiant les articles 3, 5, 16 et 23 des statuts. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’Article 5 des statuts par l’ajout de ce qui suit:
«Paragraphe 6: ... leur devise de référence, leur niveau de commission ou part toute autre caractéristique à détermi-

ner par le Conseil d’Administration.

Lorsque des catégories et/ou sous-catégories d’actions existent, les présents Articles applicables aux compartiments

sont applicables mutatis mutandis à chaque catégorie et/ou sous-catégorie d’actions.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’article 14 des statuts par l’ajout de ce qui suit:
«Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique, par

vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réu-
nion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer l’Article 24 des statuts par l’ajout de ce qui suit:
«La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant

les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises agréé de la Société. Cet apport en nature doit se faire en conformité avec la politique et les res-
trictions d’investissement de la Société et du compartiment concerné.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’Article 27 des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide la refonte de l’Article 28 des statuts relatif aux procédures de liquidation de compartiments et

de la SICAV.

<i>Septième résolution

En conséquence de ce qui précède, les statuts auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de BIPIELLE IN-
VESTMENT FUND (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l’article 29 ci-dessous.

14667

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières ainsi qu’en d’autres

valeurs autorisées par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (ci-
après la «Loi 2002») dans le cadre de la politique et des restrictions d’investissement déterminées par le Conseil d’Ad-
ministration dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de
la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et

au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi 2002 relative aux organismes de placement
collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de tous les compartiments de la Société, tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est équivalent en EUR au capital minimum tel que prévu par la loi.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Dans les relations des actionnaires de la Société, chaque

compartiment est traité comme une entité à part. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes,
engagements et obligations qui concernent cette compartiment.

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées, conformément

à l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées
conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription. Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre
personne la charge d’accepter les souscriptions à ces actions.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents, correspondant

à des compartiments distincts de l’actif. Les produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis,
conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des compartiments d’actif dont les valeurs mobilières ou autres
avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique
d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacun des compartiments.

A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes catégories et/ou

sous catégories d’actions qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, ac-
tions de capitalisation), leur devise de référence, leur niveau de commission ou part toute autre caractéristique à déter-
miner par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra en outre décider du split ainsi que du reverse split d’un compartiment de la So-

ciété.

Les dispositions des statuts qui s’appliquent aux compartiments, s’appliqueront le cas échéant également aux catégo-

ries/sous-catégories d’actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

L’Assemblée Générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de

la Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce comparti-
ment l’intégralité de la valeur nette de ces actions à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité
nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actionnaires de ce compartiment déterminé.

Art. 6. Les actions pourront être émises sous forme nominative ou au porteur. Si un propriétaire d’actions au por-

teur demande l’échange de ses certificats, si émis, contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en ac-
tions nominatives, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange d’actions nominatives en actions
au porteur sera également mis à la charge du propriétaire d’actions nominatives.

Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée jusqu’au millième. Ces fractions d’actions repré-

senteront une part de l’actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la Société pourrait distri-
buer ainsi qu’au produit de la liquidation de celle-ci. Les fractions d’actions ne sont pas assorties du droit de vote.

Si un titulaire d’actions nominatives désire ne pas recevoir de certificats, il recevra une confirmation de sa qualité

d’actionnaire. 

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l’article

24 des présents statuts, des certificats d’actions définitifs, si requis, seront remis sans délai aux souscripteurs.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions de distributions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires, et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par
la Société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre et le compartiment qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout transfert d’une action
nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou

14668

fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Admi-
nistration.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du titre, si émis. Le transfert d’actions nominatives se fera

(a) si des certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société
des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b)
s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également
sur le registre des actions.

Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout mo-
ment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à tout autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou dé-

truit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la Société déterminera,
sans préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel
il sera mentionne qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et cette inscription au registre
ou avec la destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, l’adresse du premier

nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue de s’assurer qu’aucune

action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pour-
rait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
des compartiments qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société. 

Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’un

compartiment, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires du compartiment concerné.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le premier Jeudi du mois de mai à 11 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis par les dispo-

sitions légales en la matière.

Toute action, quelle que soit le compartiment à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action

dans ce compartiment, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, par télex ou par tout autre moyen de télécommunication écrit, une autre personne comme son
mandataire.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale sont prises à

la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des action-
naires.

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période de un an

se terminant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élu; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

14669

Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-prési-

dents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administra-
tion se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil

d’Administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Admi-
nistration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 8 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mention-
nés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit de cha-
que administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administra-
tion. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique, par
vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réu-
nion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, un autre administrateur comme son manda-

taire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spéci-
fiquement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-

sents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président
de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,

ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règle-
ments ou celles prévues et adoptées par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque compartiment.

Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières, instruments du marché mo-

nétaire et toutes autres valeurs autorisées par la Partie I de la Loi 2002 dans lesquelles les investissements seront faits. 

Dans les limites de ces restrictions, le Conseil d’Administration pourra décider que les avoirs de chaque comparti-

ment seront investis:

i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un

Etat membre de l’Union Européenne (UE);

ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de

l’UE, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une des bourses de valeurs

situées dans les Etats qui ne font pas partie de l’UE: tous les pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;

iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en fonction-

nement régulier, reconnu et ouvert au public et fournissant des garanties comparables aux marchés précédents d’un des
Etats suivants: tous pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;

v) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que la demande d’ad-

mission soit introduite à la cote officielle d’une des bourses de valeurs spécifiées ci-dessus (i) ou (iii) ou à un des autres
marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub (ii) ou (iv), et
que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

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vi) jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire

émis ou garantis par un Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de
l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l’UE, à condition que ces valeurs et instruments appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
et instruments appartenant à une émission puissent excéder trente pour cent du montant total.

(vii) jusqu’à 10% des actifs nets de chaque compartiment en actions ou parts d’OPCVM agréés conformément à la

directive 85/611/CEE et/ou d’autres organismes de placement collectif («OPC») tels que définis par la Loi 2002 et dans
les limites déterminées par cette même loi et la réglementation en vigueur.

(viii) en tous autres valeurs, instruments et dépôts, dans les limites déterminées par le Conseil d’Administration sous

l’observation des restrictions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Lorsque la Société investit dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui sont gérés, de façon directe ou

par délégation, par la Société ou par toute autre société à laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté
de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, la Société ou l’autre société ne peut
facturer de droits de souscription ou de remboursement pour l’investissement de la Société dans les parts d’autres
OPCVM et/ou autres OPC.

Lorsque la Société investit une part importante de ses actifs dans d’autres OPCVM et/ou autres OPC, le niveau maxi-

mal des commissions de gestion qui peuvent être facturées à la fois à la Société elle-même et aux autres OPCVM et/ou
autres OPC dans lesquels elle investit, est indiqué dans le prospectus de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à tout(e) relation ou in-

térêt en une quelconque matière, décision ou transaction concernant la BIPIELLE BANK, Suisse ou l’une de ses filiales
directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le Conseil d’Administration pourra déterminer de temps à
autre.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous action ou procès auxquels il aura été partie en sa
qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils action ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
obtient confirmation par son avocat-conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou conjointe d’un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil
d’Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’Assemblée Générale pour
une période d’un an, renouvelable et jusqu’à l’élection de son successeur.

Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Géné-

rale.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de

rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme si des certificats ont été émis et
des pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le délai du paiement
sera déterminé par le Conseil d’Administration et sera mentionné dans le prospectus.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action du compartiment en question, telle que celle-ci sera

déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, moins telles commissions qui seront prévues dans les docu-
ments relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la
Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire
pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur
nette des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

14671

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre compartiment

à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différents compartiments, établies au même Jour d’Evalua-
tion, étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence
des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-

bourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la con-
version des actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette
des actions.

Art. 22. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion seront

déterminés, pour les actions de chaque compartiment, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux
fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des
avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation» tel que défini dans le prospectus), étant entendu
que si un tel Jour d’Evaluation tombe un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Evaluation
sera le premier jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’une ou plusieurs compartiments, l’émis-

sion et le rachat des actions de ce compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions, 

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou l’un des autres marchés où une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment donné sont cotés, est fermé(e) en
dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à un compartiment donné, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’un compartiment donné ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou 

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l’avis des administrateurs, à un
cours de change normal;

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

d’actions par la Société au moment où ils en feront la demande définitive par écrit.

Pareille suspension, concernant un compartiment, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le ra-

chat et la conversion des actions des autres compartiments.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque compartiment de la Société, s’exprimera en EUR ou en telle autre

monnaie à déterminer pour tout compartiment déterminé par le Conseil d’Administration, par un montant par action.
Elle sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque com-
partiment, constitués par les avoirs de la Société correspondant à ce compartiment moins les engagements attribuables
à ce compartiment, par le nombre d’actions émises dans ce compartiment en tenant compte, le cas échéant, de la ven-
tilation des avoirs nets correspondant à ce compartiment entre les actions de distribution et les actions de capitalisation
émises dans ce compartiment. Le prix ainsi obtenu sera arrondi de la manière prescrite par le Conseil d’Administration.

L’évaluation des avoirs des différents compartiments se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnable-

ment en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché); 

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières ou instruments du marché monétaire qui sont la propriété de la Société;

d) tous les instruments financiers dérivés
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dépen-

ses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

h) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur mobilière ou instrument du marché monétaire négocié ou coté sur une bourse de

valeurs sera effectuée sur la base du dernier cours connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

3) L’évaluation de toute valeur mobilière ou instrument du marché monétaire négocié sur un autre marché régle-

menté sera effectuée sur la base du dernier prix disponible.

14672

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire détenues en portefeuille au Jour

d’Evaluation, ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs
ou instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur une bourse ou un autre marché réglementé, le prix déter-
miné conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou
instruments du marché monétaire, ceux-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit
être estimée avec prudence et bonne foi.

5) Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle moyenne inférieure à un an peuvent être éva-

lués de la façon suivante (évaluation linéaire): le cours déterminant pour ces investissements sera adapté progressive-
ment au cours de remboursement en partant du cours net d’acquisition et en maintenant constant le rendement qui en
résulte. En cas de changement notable des conditions de marché, la base d’évaluation des instruments du marché mo-
nétaire sera adaptée aux nouveaux rendements du marché.

6) a) Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementés à

cet effet.

b) Les contrats de swaps de taux d’intérêt seront évalués aux derniers taux connus sur les marchés où ces contrats

ont été conclus.

7) L’évaluation des OPCVM et autres OPC sera effectuée sur base de la dernière valeur d’inventaire disponible des

OPCVM et autres OPC sous-jacents.

Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait impraticable

ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable se-
raient appliqués.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre: 
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus; notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments du

Conseiller en Investissement et des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de la Banque Dépositai-
re, de l’Agent Administratif et de l’Agent de Cotation en Bourse, du Réviseur d’Entreprises, des conseillers juridiques,
ainsi que des coûts de l’impression et de la distribution des rapports annuels et semestriels, du Prospectus actuel et des
certificats représentatifs d’actions), les commissions de courtage, les impôts payables par la Société ainsi que les frais
d’inscription de la Société et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités gouvernementales et de la
cotation en bourse des actions de la Société; les frais et dépenses en rapport avec la constitution de la Société, avec la
préparation et la publication du prospectus, avec l’impression des certificats représentatifs des actions de la Société et
avec l’admission de ces actions de la Société à la Bourse de Luxembourg;

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a ou aura droit,

d) d’une réserve appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par le Conseil d’Administration

et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs de la manière suivante, pro-

cédant:

a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la So-

ciété, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce com-
partiment seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments; étant en-
tendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout entière,
sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions de distribution d’un compartiment, la valeur d’actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société; 

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du com-

partiment auquel ils appartiennent, seront convertis en EUR ou en la devise de ce compartiment en tenant compte des
cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

14673

c) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tous achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-

tes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour le compartiment en ques-
tion, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente et qui seront versées au profit
des intermédiaires professionnels ou à la Société pour couvrir les frais d’investissement, le prix ainsi obtenu étant ar-
rondi vers le haut au centième entier le plus proche de la devise du compartiment concerné. Toute rémunération à des
agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le délai du paiement sera déterminé
par le Conseil d’Administration et sera mentionné dans le prospectus. 

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du ré-
viseur d’entreprises agréé de la Société. Cet apport en nature doit se faire en conformité avec la politique et les restric-
tions d’investissement de la Société et du compartiment concerné.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en EUR. Au cas où il existerait différents compartiments,
telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en mon-
naies différentes, ces comptes seront convertis en euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la
Société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, pour chaque

compartiment de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements et des plus-values réalisées. Aucun
dividende ne peut être distribué si, suite à cette distribution, les avoirs nets de la Société deviennent inférieurs au capital
minimum, tel que décrit à l’article 5 des présents statuts.

Le cas échéant, le revenu net annuel des investissements de chaque compartiment sera donc ventilé entre l’ensemble

des actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, en proportion des avoirs
nets correspondant à ce compartiment que ces ensembles d’actions représentent respectivement. La part du revenu
net annuel du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution sera distribuée aux détenteurs de ces actions
sous forme de dividendes en espèces.

La part du revenu net annuel du compartiment revenant ainsi aux actions de capitalisation sera capitalisée dans le

compartiment correspondant à ce compartiment au profit des actions de capitalisation.

Toute résolution de distribution de dividendes aux actions de distribution d’un compartiment devra être approuvée

par les actionnaires de ce compartiment détenant de telles actions et votant à la même majorité qu’indiquée à l’article 11.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de distribution d’un compartiment par décision du

Conseil d’Administration.

Les dividendes peuvent être payés dans la monnaie du compartiment concerné ou bien, par décision de l’assemblée

des actionnaires, en toute autre monnaie et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans
la monnaie de paiement.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 27. La Société peut conclure un contrat de conseiller en investissement avec un ou plusieurs conseillers aux

termes duquel ce ou ces conseillers conseilleront et assisteront la Société dans ses investissements.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque compartiment sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque comparti-
ment en proportion du nombre d’actions de distribution et/ou de capitalisation qu’ils détiennent dans ce compartiment.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès
de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de prescription
(30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Le Conseil d’Administration pourra proposer, à tout moment, la fermeture d’un compartiment dans les cas suivants:
- si les actifs nets du ou des compartiment(s) concerné(s) sont inférieurs à un volume ne permettant plus une gestion

efficace;

- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
La décision de liquidation doit faire l’objet d’une publication selon les règles de publicité applicables. Elle doit notam-

ment fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société peut, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la
Société doit se baser sur la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais
sans déduction d’une commission de rachat. Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement par le com-
partiment concerné dès que la décision de liquidation est prise.

Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou

des compartiments concernés peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’ex-

14674

cédant pas 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse de Consignation
au profit de qui il appartiendra.

Sous les mêmes circonstances que prévues à l’alinéa 2, le Conseil d’Administration peut décider de fermer un com-

partiment d’actions par apport à un autre compartiment de la Société ou par fusion avec un autre organisme de place-
ment collectif gouverné par la partie I de la Loi 2002, le cas échéant. En outre, une telle fusion peut être décidée par le
Conseil d’Administration s’il y va de l’intérêt de tous les actionnaires du compartiment concerné. Cette décision sera
publiée de la même façon que décrit à l’alinéa 3 et, en plus, la publication contiendra une information en relation avec
le compartiment absorbant ou, le cas échéant, l’autre organisme de placement collectif. Cette publication sera faite un
mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective en vue de permettre aux actionnaires de demander le rachat
des actions, sans commission de rachat telle que prévue au prospectus, avant que la fusion deviendra effective. La déci-
sion relative à la fusion liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat de leurs actions après un délai d’un
mois.

En cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif du type de fonds commun de placement, la fusion

liera uniquement les actionnaires du compartiment concerné qui acceptent expressément la fusion.

La décision de liquider ou de fusionner un compartiment d’actions dans les circonstances et suivant la manière décrite

dans les paragraphes précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compartiment de-
vant être liquidé ou fusionné où aucun quorum n’est exigé et où la décision de liquider ou de fusionner doit être ap-
prouvée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.

La fusion d’un compartiment avec un autre organisme de placement collectif étranger est seulement possible avec

l’accord unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné ou bien sous la condition que seulement les ac-
tionnaires qui ont approuvé l’opération seront transférés.

Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments, de même que
toute modification des statuts affectant les droits des actions de catégories ou sous-catégories d’actions différentes sera
soumise aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ces compartiments.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la Loi 2002 sur les or-
ganismes de placement collectif.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, A. Siebenaler, S. Wolter et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2005, vol. 434, fol. 31, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010171/242/570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

AQUARELLE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 95.826. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05091, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093542.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

AQUARELLE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 95.826. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05092, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093544.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Mersch, le 18 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Signature.

Signature.

14675

RAM KONSERVATIV, Fonds Commun de Placement.

RAM WACHSTUM, Fonds Commun de Placement.
RAM DYNAMISCH, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 1. Februar 2006 geänderte Verwaltungsreglement, am 4. Januar 2006, réf. LSO-BM01258, beim

Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Receuil des Société et Associations.

(002208.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

EPI ORANGE (NETHERLANDS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 103.549. 

Lors du Conseil de Gérance de la société EPI ORANGE (NETHERLANDS), S.à r.l. tenu en date du 23 août 2005, les

gérants de la société EPI ORANGE (NETHERLANDS), S.à r.l. ont décidé de transférer le siège social de la société du
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04022. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091944.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

FIN. CO. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 45.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 101.341. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ09068, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093465.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

NIKKO SKILL INVESTMENTS TRUST (LUX), Fonds Commun de Placement.

<i>Amendment to the Management Regulations

Upon decision of Total Alpha Investment Fund Management Company S.A. (the «Management Company») acting as

Management Company of Nikko Skill Investments Trust (Lux) (the «Fund») and with the approval of Nikko Bank (Lux-
embourg) S.A. as custodian of the Fund, the Management Regulations of the Fund shall be amended:

1. by modifying the 5th paragraph of Article 4 so as to read as follows: «The Appendix relating to each Sub-Fund will

provide for the duration and the reference currency of the Sub-Fund concerned. If no duration is provided for in the
Appendix relating to a Sub-Fund, it is deemed to be established for the same period as the Fund, i.e. undertermined
period. Notwithstanding its duration, any Sub-Fund may be dissolved prior to its term upon decision of the Management
Company with the approval of the Custodian.»

2. by amending 1st paragraph of point III.4 of Article 6 so as to read as follows: «The Management Company may lend

each Sub-Fund’s portfolio securities, to specialized banks, credit institutions and other financial institutions of high stand-
ing, or through recognized clearing institutions such as Clearstream Banking, société anonyme of Euroclear Bank
S.A.N.V.»

3. by adding a point c) after point b) of the sixth paragraph of Article 7 so as to read as follows: (c) «The Fund does

not permit practices related to Market Timing and the Fund reserves the right to reject subscription and conversion
orders from an investor who the Fund suspects of using such practices and to take, if appropriate, the necessary meas-
ures to protect the other investors of the Fund. Subscriptions, redemptions, and conversions of Units are dealt with at
an unknown NAV.»

4. by amending the first sentence of the first paragraph of Article 18 so as to read as follows: «The Fund has been

established for an undetermined period».

These amendments will become effective as from 10th February 2006.

DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 octobre 2005.

B. Zech.

14676

Luxembourg, 4th January 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01229. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002436.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

URQUIJO FONDOS KBL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.496. 

L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable URQUIJO

FONDOS KBL, avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commer-
ce sous le numéro B 65.496 et constituée suivant acte de Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à
Mersch, le 29 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 604 du 20 août 1998,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence
à Niederanven, en date du 10 août 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 988 du 25
septembre 2003.

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à

Mersch, est élue président de l’Assemblée.

Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Mersch, est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s’entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 122.731 
actions en circulation, 122.731 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-

naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres recommandées en date

du 24 novembre 2005. 

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Soumission de la Société à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
2. Modification des Articles 3, 16, 23, 28 et 30. 
3. La modification de l’Article 16 spécifie les investissements permis pour la SICAV. 
4. La modification de l’Article 28 concerne la liquidation. 
5. L’Adoption de la version coordonnée des statuts suite aux modifications mentionnées ci-dessus.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de soumettre la Société à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement

collectif.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 3, 16, 23, 28 et 30 des statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 16 des statuts qui spécifie les investissements permis pour la SICAV. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 28 des statuts concernant la liquidation. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’adopter la version coordonnée des statuts, suite aux modifications mentionnées ci-dessus, com-

me suit:

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>Management Company
Signature
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Custodian
Signatures

14677

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination URQUIJO
FONDOS KBL.

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l’article 29 ci-dessous.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières ainsi qu’en d’autres

valeurs autorisées par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 dans le cadre de la politique et des restrictions d’inves-
tissement déterminées par le Conseil d’Administration dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toute mesure et faire toute opération qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au déve-

loppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, malgré ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en pesetas (ESP) à cinquante millions de francs luxembourgeois (Flux

50.000.000,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément

à l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées
conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre personne

la charge d’accepter les souscriptions à ces actions.

Des fractions d’actions peuvent être émises à la demande des actionnaires.
Les fractions d’actions ne bénéficient pas du droit de vote, mais participent au produit de liquidation et de distribution.
Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des classes d’actions différentes, correspon-

dant à des compartiments distincts de l’actif. Les produits de l’émission des actions de chaque classe d’actions seront
investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des compartiments d’actif dont les valeurs mobilières ou
autres avoirs correspondront à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type
spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacune des classes d’actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en pesetas, convertis en pesetas, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les comparti-
ments.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’une classe d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette classe
d’actions l’intégralité de la valeur nette de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité
nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette classe d’actions déterminée.

Art. 6. Les actions sont émises sous forme nominative ou au porteur. Si un propriétaire d’actions au porteur deman-

de l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en actions nominatives, le
coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange d’actions nominatives en actions au porteur sera éga-
lement mis à charge du propriétaire d’actions nominatives.

Pour les actionnaires ayant demandé une inscription nominative dans le registre tenu à cet effet par l’agent enregis-

treur, aucun certificat représentatif de leurs actions ne sera émis sauf à la demande expresse de leur part. A la place
l’agent enregistreur émettra une confirmation d’inscription dans le registre. Si un titulaire d’actions nominatives désire
que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût des certificats additionnels pourra être mis à charge de cet
actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. 

Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois,

l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; dans ce
cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déter-
minées par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l’article

24 des présents statuts, des certificats d’actions définitifs seront remis sans délai aux souscripteurs.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires, et

pour les actions au porteur sur présentation du coupon à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par la Société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer

14678

le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre et la classe d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout transfert
d’une action nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le
conseil d’administration.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du titre. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des

certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société des
certificats représentant ces actions, ensemble avec tout autre document de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également
sur le registre des actions.

Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout mo-
ment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou dé-

truit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la Société déterminera,
sans préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel
il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, l’adresse du premier

nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue de s’assurer qu’aucune

action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du Conseil d’Administration, pourrait
amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
de la classe d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’une

classe d’actions, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires de la classe d’actions con-
cernée. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal ou
bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pour-
ra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis par les dispo-

sitions légales en la matière.

Toute action, quelle que soit la classe d’actions à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action

dans cette classe d’actions, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout action-
naire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télex ou par tout autre moyen
de télécommunication écrit, une autre personne comme son mandataire.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale sont prises à

la majorité simple des actionnaires présents et votant. 

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des action-
naires.

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations

de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.

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Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an se ter-

minant à la prochaine assemblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-prési-

dents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administra-
tion se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Admi-
nistration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie,
par télégramme ou par télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-

sents ou représentés à une réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix
prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,

ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règle-
ments ou celles prévues et adoptées par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque compartiment.

Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières, instruments du marché mo-

nétaire et toutes autres valeurs autorisées par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 dans lesquelles les investisse-
ments seront faits. 

Dans les limites de ces restrictions, le Conseil d’Administration pourra décider que les avoirs de chaque comparti-

ment seront investis:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un

Etat membre de l’Union Européenne (UE);

(ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de

l’UE, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une des bourses de valeurs

situées dans les Etats qui ne font pas partie de l’UE: tous les pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;

(iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public et fournissant des garanties comparables aux marchés précédents d’un
des Etats suivants: tous pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;

(v) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que la demande d’ad-

mission soit introduite à la cote officielle d’une des bourses de valeurs spécifiées ci-dessus (i) ou (iii) ou à un des autres

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marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub (ii) ou (iv), et
que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

(vi) jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire

émis ou garantis par un Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de
l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l’UE, à condition que ces valeurs et instruments appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
et instruments appartenant à une émission puissent excéder trente pour cent du montant total.

(vii) en actions ou parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres organismes de pla-

cement collectif («OPC») tels que définis par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement col-
lectif et dans les limites déterminées par cette même loi et la réglementation en vigueur.

(viii) en tous autres valeurs, instruments et dépôts, dans les limites déterminées par le Conseil d’Administration sous

l’observation des restrictions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Aucune commission d’émission, d’acquisition, de remboursement ou de rachat ne peut être mise à charge de la So-

ciété lorsque les opérations porteront sur des actions/parts d’un OPC avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle. Par ailleurs, aucune commission de gestion ou de conseil ne peut non plus être
prélevée sur la portion des avoirs qui sont investis dans de tels OPC.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à toute relation ou intérêt

en une quelconque matière, décision ou transaction concernant la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE ou l’une
de ses filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le conseil d’administration pourra déterminer
de temps à autre.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie en sa
qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
obtient confirmation par son avocat conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou conjointe d’un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’Assemblée Générale des
Actionnaires de la Société pour une période d’un an, et jusqu’à l’élection de son successeur.

Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Géné-

rale des Actionnaires de la Société.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi. 

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de

rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces nécessaires pour opé-
rer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard dix jours
ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable. 

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action de la classe d’actions en question, telle que celle-ci sera

déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après moins telles commissions qui seront prévues dans les
documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de
la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme man-
dataire pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la
valeur nette des actions. 

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe d’actions

à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes classe d’actions, établies au même Jour d’Éva-
luation, étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence
des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

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Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-

bourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la con-
version des actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette
des actions.

Art. 22. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour

les actions de chaque classe d’actions, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois,
comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné
dans les présents statuts comme «Jour d’Évaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’Évaluation tombe sur un jour
considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Évaluation sera le premier jour ouvrable suivant le jour
férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’une ou plusieurs classes d’actions,

l’émission et le rachat des actions de cette classe d’actions, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces ac-
tions,

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à une classe d’actions donnée sont cotés, est fermé en
dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une classe d’actions donnée, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une classe d’actions donnée ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.

Pareille suspension, concernant une classe d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le

rachat et la conversion des actions des autres classes d’actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie/sous catégorie de la Société, s’exprimera en EUR ou en

telle autre devise à déterminer pour toute catégorie/sous catégorie déterminée par le Conseil d’Administration, par un
montant par action.

Elle sera déterminée à chaque Jour d’Évaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque ca-

tégorie/sous-catégorie, constitués par les avoirs de la société correspondant à cette catégorie/sous-catégorie moins les
engagements attribuables à cette catégorie/sous-catégorie, par le nombre d’actions émises dans cette catégorie/sous
catégorie tenant compte, le cas échéant, de la ventilation des avoirs nets correspondant à cette catégorie/sous-catégorie
entre les actions de distribution et les actions de capitalisation émises dans cette catégorie/sous-catégorie. Le prix ainsi
obtenu sera arrondi vers le haut au centième entier le plus proche de la devise de la classe concernée.

L’évaluation des avoirs des différentes catégories/sous-catégories se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnable-

ment en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements, valeurs mo-

bilières et instruments du marché monétaire qui sont la propriété de la Société;

d) tous les instruments financiers dérivés.
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dépen-

ses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance. 
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur mobilière et instrument du marché monétaire négocié ou coté sur une bourse de

valeurs sera effectuée sur la base du dernier cours connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

3) L’évaluation de toute valeur mobilière et instrument du marché monétaire négocié sur un autre marché réglemen-

té sera effectuée sur la base du dernier prix disponible au Jour d’Évaluation en question.

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire détenus en portefeuille au Jour

d’Évaluation, ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs
cotées ou négociées sur une bourse ou un autre marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragra-

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phe 2) ou 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, instrument du marché monétaire ou
instruments financiers, ceux-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation laquelle doit être estimée
avec prudence et bonne foi.

5) Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle inférieure à un an sont évalués de la façon

suivante (évaluation linéaire): le cours déterminant pour ces investissements sera adapté progressivement au cours de
remboursement en partant du cours net d’acquisition et en maintenant constant le rendement qui en résulte. En cas de
changement notable des conditions de marché, la base d’évaluation des instruments du marché monétaire sera adaptée
aux nouveaux rendements du marché.

6) Les instruments financiers dérivés sont évalués au dernier cours connu aux bourses ou marché réglementé à cet

effet ou, dans le cas de contrats de swaps de taux d’intérêt, au dernier taux connu sur les marchés où ces contrats ont
été conclus.

7) L’évaluation des OPCVM et autres OPC sera effectuée sur base de la dernière valeur d’inventaire disponible des

OPCVM et autres OPC sous-jacents.

8) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait impraticable

ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable se-
raient appliqués.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d’administration; notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments du Gestionnaire et

des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de la Banque Dépositaire, du Réviseur d’entreprises, des
conseillers juridiques, ainsi que des coûts de l’impression et de la distribution des rapports annuels et semestriels et du
présent Prospectus), les commissions de courtage, les impôts payables par la Société ainsi que les frais d’inscription de
la Société et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités gouvernementales et de la cotation en bour-
se des actions de la Société; les frais et dépenses en rapport avec la Constitution de la Société, avec la préparation et la
publication du prospectus, avec l’impression, des certificats représentatifs des actions de la Société et avec l’admission
de ces actions de la Société à la Bourse de Luxembourg.

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit,

d) d’une réserve appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fusée par le Conseil d’Administration

et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment, une masse distincte d’avoirs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie/sous-catégorie seront attribués, dans les livres

de la Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie/sous-catégorie, et les avoirs, engagements, revenus et
frais relatifs à cette catégorie/sous-catégorie seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du
présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments; étant en-
tendu que tous les actifs concernant un compartiment spécifique d’actions sont redevables seulement des dettes et obli-
gations en relation avec ce compartiment;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions de distribution, d’une catégorie/sous-catégorie, la

valeur d’actif net de cette catégorie/sous-catégorie attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de
ces dividendes.

f) Au cas où deux ou plusieurs sous-catégories seraient créées au sein d’une catégorie d’actions, conformément à ce

qui est décrit dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis à
chaque sous-catégorie.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en EUR ou dans la

devise du compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en EUR ou en la devise de ce compartiment en tenant
compte des cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et 

c) iI sera donné effet, au Jour d’Évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

14683

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-

tes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la classe d’actions en ques-
tion, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant arrondi
vers le haut au centième entier le plus proche de la devise de la classe concernée.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix

ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-
cable aura été déterminée.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année. Le premier exercice débutera à la date de constitution de la société et se terminera le 31
décembre 1998. Les comptes de la Société seront exprimés en pesetas. Au cas où il existerait différentes classes d’ac-
tions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces classes sont exprimés en monnaies
différentes, ces comptes seront convertis en pesetas et additionnés en vue de la détermination des comptes de la So-
ciété.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, pour chaque

classe d’actions de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements. La distribution du revenu net des
investissements, tel qu’énoncé ci-dessus, pourra se faire indépendamment de tous gains ou pertes en capital réalisés ou
non réalisés. En plus, les dividendes peuvent inclure une distribution de capital pourvu qu’après distribution, les avoirs
nets de la SICAV soient supérieurs au capital minimum tel que décrit à l’article 5 des présents statuts. La nature de la
distribution doit être révélée (capital ou revenus).

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

classe d’actions devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d’actions votant à la même ma-
jorité qu’indiquée à l’article 11.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une classe d’actions par décision du conseil d’ad-

ministration.

Les dividendes peuvent être payés dans la monnaie du compartiment concerné ou en toute autre monnaie désignée

par le Conseil d’Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut librement déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes

dans la monnaie de paiement.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la SICAV. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la SICAV
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 27. La Société conclura un contrat de conseil en investissement avec KREDIETRUST S.A., Luxembourg, aux

termes duquel Kredietrust conseillera et assistera la Société dans ses investissements.

Art. 28. Le Conseil d’Administration de la Société peut décider la liquidation pure et simple d’un ou plusieurs com-

partiments dans les cas suivants:

si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à un volume ne permettant plus une gestion ef-

ficace. 

si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société peut, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter ou convertir les actions du compartiment dont la liquidation est décidée en tenant
compte des frais de liquidation mais sans aucune commission de rachat telle que prévue dans le prospectus. 

Le Conseil d’Administration pourra également proposer à l’Assemblée Générale, à tout moment, la fermeture d’un

compartiment. Il pourra proposer aux actionnaires de ce compartiment soit le rachat de leurs actions, soit la conversion
de ces actions en actions d’un autre compartiment. En cas de liquidation du compartiment, toute action de ce compar-
timent donne droit à un prorata égal du produit de liquidation de ce compartiment. L’Assemblée des actionnaires du
compartiment concerné décidera donc de la liquidation dudit compartiment où aucun quorum de présence est exigé et
la décision de liquider doit être approuvée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à cette assem-
blée.

Pour les mêmes raisons évoquées ci-dessus dans le cadre d’une liquidation, le Conseil d’Administration peut décider

de fusionner un compartiment avec un autre compartiment de la même Société ou de faire l’apport des actifs (et du
passif) du compartiment à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois régi par la partie I de la
loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

Dans le cas d’une fusion avec un organisme de placement collectif étranger, l’opération n’est possible qu’avec l’accord

de tous les actionnaires du compartiment concerné ou à la condition de ne transférer que les seuls actionnaires qui se
sont prononcés en faveur de la fusion. 

La décision sera publiée à l’initiative de la Société. La publication contiendra des informations sur le nouveau compar-

timent ou l’organisme de placement collectif concerné et sera effectuée un mois avant la fusion de façon à permettre
aux actionnaires de demander le rachat, sans commission de rachat telle que prévue au prospectus, avant toute prise
d’effet des transactions. A l’expiration de cette période, la décision engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait
usage de cette possibilité. En cas de fusion avec un Fonds Commun de Placement, cette décision ne peut engager que
les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de la fusion.

La décision de fusionner un compartiment dans les circonstances et suivant la manière décrite dans les paragraphes

précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compartiment devant être fusionné où
aucun quorum de présence est exigé et où la décision de fusionner doit être approuvée à la majorité simple des action-
naires présents ou représentés à l’assemblée.

14684

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué
et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compartiment en proportion du nombre d’actions qu’ils dé-
tiennent dans ce compartiment.

Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une classe d’actions par rapport à ceux des autres classes d’actions, sera soumise
aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans cette classe d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août mil 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre
2002 sur les organismes de placement collectif.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: A. Braquet, A. Siebenaler, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2005, vol. 434, fol. 31, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010170/242/523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

AEROSPACE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg  B 73.268. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05051, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093467.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

GLOBAVIA S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg  B 74.635. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05073, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093468.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

MISTRAL ENTERTAINMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 95.827. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05084, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093554.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

MISTRAL ENTERTAINMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 95.827. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05085, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093555.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Mersch, le 18 janvier 2006.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

14685

HAUPPAUGE DIGITAL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 370.320,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 71.905. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05086, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093470.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

HAUPPAUGE DIGITAL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 370.320,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 71.905. 

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05102, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093472.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

REDMOND HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.513. 

Le bilan au 31 juillet 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05109, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093475.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

STATUTO LUX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 95.326. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05106, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093476.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

STAFFORD CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 35.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 93.304. 

RECTIFICATIF

Suite à la publication n

°

 805 du 16 août 2005, veuillez noter que le capital social indiqué sur la mention précédente

était erroné, il fallait lire pour le capital social USD 35.000,- au lieu de EUR 31.000,-.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00147, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093477.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Luxembourg, le 26 octobre 2005.

R. P. Pels.

Luxembourg, le 26 octobre 2005.

R. P. Pels.

Luxembourg, le 26 octobre 2005.

B. Zech.

Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Signature.

14686

STAFFORD CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 35.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 93.304. 

RECTIFICATIF

Suite à la publication n

°

 805 du 16 août 2005, veuillez noter que le capital social indiqué sur la mention précédente

était erroné, il fallait lire pour le capital social USD 35.000,- au lieu de EUR 31.000,-.

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00148, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093478.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

EUROPE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 101.735. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05063, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093537.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

MARGINATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 101.875. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05662, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093539.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

EUROBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 110, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 94.958. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05282, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093553.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

S&amp;E CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 52.985. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06404, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2005.

(093573.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour EUROBAT, S.à r.l.
Signature

S&amp;E CONSULT
Signature

14687

OSTARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 83.827. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05081, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093558.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

PRESTIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4808 Rodange, 57, chemin de Brouck.

R. C. Luxembourg B 89.259. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06391, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093566.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

RAINBOW GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.806. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04491, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

(093577.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A. (I.D. S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.198. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04705, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093597.3/1133/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

INTERNATIONAL PAPER INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 90.703. 

Suite aux décisions prises par l’Associé Unique en date du 11 octobre 2005:
- la démission de Madame Kristien Kaelen de ses fonctions de gérant B, avec effet au 24 février 2005 a été acceptée;
- la nomination aux fonctions de gérant B de Monsieur William Robert Brennan, 166, chaussée de la Hulpe, B-1170

Bruxelles, a été acceptée, avec effet au 24 juin 2005 et pour une période indéterminée, en remplacement de Madame
Kristien Kaelen;

- la démission de Monsieur Koen van Baren de ses fonctions de gérant A, avec effet au 10 juin 2005 a été acceptée;
- la nomination aux fonctions de gérant A de M. Bun Peter, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, a été acceptée, avec effet au 10 juin 2005 et pour une période indéterminée, en remplacement de Mon-
sieur Koen van Baren;

- le siège social de la société a été transféré du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- suite à une erreur qui s’est glissée dans l’acte de constitution de la société du 12 décembre 2002, le nom du gérant

A UNITED MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. est modifié en UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Gérant A, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg.

Signature.

Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

 

Signature.

14688

M. Speecke Carl, Gérant A, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
M. Speecke Carl, Gérant A, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Gérant A, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg.

M. Bun Peter, Gérant A, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Mme Weston Kathleen, Gérant B, 166, chaussée de la Hulpe, B-1170 Bruxelles.
M. Brennan W. Robert, Gérant B, 166, chaussée de la Hulpe, B-1170 Bruxelles.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05370. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093747.3/029/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

INTERNATIONAL PAPER INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 90.703. 

Suite aux décisions prises par l’Associé Unique en date du 25 avril 2005:
- la démission de Madame Barbara Smithers de ses fonctions de gérant B, avec effet au 3 juillet 2003 a été acceptée.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05373. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093749.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

INTERNATIONAL PAPER INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 90.703. 

Le bilan et les comptes consolidés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-

BJ05347 et LSO-BJ05350, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2005.

(093768.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

<i>Pour INTERNATIONAL PAPER INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
C. Speecke
<i>Gérant

<i>Pour INTERNATIONAL PAPER INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
C. Speecke
<i>Gérant

<i>Pour INTERNATIONAL PAPER INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
C. Speecke
<i>Gérant

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Société Financière Cereus S.A.

Wagon, S.à r.l.

Audio Visual &amp; Editing Holding S.A.

Clariden Lux

Bipielle Investment Fund

Aquarelle Europe, S.à r.l.

Aquarelle Europe, S.à r.l.

RAM Konservativ

EPI Orange (Netherlands), S.à r.l.

Fin. Co. Management S.A.

Nikko Skill Investments Trust (Lux)

Urquijo Fondos KBL

Aerospace Services S.A.

Globavia S.A.

Mistral Entertainment, S.à r.l.

Mistral Entertainment, S.à r.l.

Hauppauge Digital Europe, S.à r.l.

Hauppauge Digital Europe, S.à r.l.

Redmond Holdings, S.à r.l.

Statuto Lux Holding, S.à r.l.

Stafford Capital Holdings S.A.

Stafford Capital Holdings S.A.

Europe One S.A.

Marginata S.A.

Eurobat, S.à r.l.

S&amp;E Consult S.A.

Ostara S.A.

Prestimex, S.à r.l.

Rainbow Group S.A.

International Developments S.A. (I.D. S.A.)

International Paper Investments (Luxembourg), S.à r.l.

International Paper Investments (Luxembourg), S.à r.l.

International Paper Investments (Luxembourg), S.à r.l.