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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 294

9 février 2006


Absolute Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .


FTP S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Agimarque Romans, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .


Fukuda (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . 


Agimarque, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fukuda (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . 


AIG  European  Real  Estate  Finance,  S.à r.l.,  Ber- 

Gecis Global (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 


trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gefinor S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Améthyste Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .


Gesfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Arcelor Sections  Commercial  S.A.,  Esch-sur-Al-

Gilberti Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GKM - Immo S.C.I., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


(The)  Argonaut  Master  Holdings  S.A,   Luxem- 

Glacier Luxembourg Two, S.à r.l., Luxembourg . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Green Alpha, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Baffin Bay, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


Green Beta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Baigre, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HQ Portfolio, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 


Beda Regiebau Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . .


HV Com International S.A., Luxembourg . . . . . . . 


BgCO, S.à r.l., Koerich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HV Com International S.A., Luxembourg . . . . . . . 


(La) Bresse S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Intercone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Café Academica, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .


IW Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Café Snack Capoeira, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .


Jaro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Carlos et Rogerio, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . .


KBC Conseil-Service S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 


Carmine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


LSF PlattenB Investments, S.à r.l., Luxembourg  . 


Carruzzi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LSF4 VRF, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


CB International Finance, S.à r.l., Luxembourg . . .


LSF5 MHB Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 


CBR Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


LSF5 REOC III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Communisis Datadoc S.A., Luxembourg. . . . . . . . .


Lux JMK, S.à r.l., Buschrodt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cruise Luxco 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Lux-Sectors, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


D-Finpar Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Quatras, Société Civile, Luxembourg  . . . . . . . . . . 


DBA Lux 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Redecos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


DBA Lux Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .


Rocky Mountains Holding S.A., Luxembourg  . . . . 


Dolberg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sanichaufer Entretien T., S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . 


Doner Haus, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . .


Sea Developments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Ducato S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SP Soc Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Electrical Engineering Luxembourg S.A.,  Luxem- 

Tazm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tiffin, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eurothea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tilo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Ex.Ses, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Timken  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Fides International Consultants S.A., Luxembourg


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Financière Versailles, S.à r.l. Sub 5, Luxembourg . .


Valhalla Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem- 

Fingreen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fleuve des Fleurs, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . .


Vassy-Calisto Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 


Fontenay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Warm Up S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fontenay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Worldace Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . 



DBA LUX HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 111.180. 


In the year two thousand and five, on the fourteenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

SLB BRANDS HOLDING, LLC, a company governed by the laws of Delaware, established and having its registered

office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801,

represented by Nicolas Gauzès, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a


Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of DBA LUX HOLDING.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the

Board of Managers.

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-

eign undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. 

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-

rum and majority rules provided by law or by these articles.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.


The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced

in one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the
quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment
of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-

Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (the «Board

of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate, and they will hold office until their successors are elected. They are re eli-
gible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or sev-

eral Class B Managers.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a

chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in

his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written

notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding


All business arising at any meeting of the Board of Managers shall be determined by resolution passed by a majority

of votes cast provided, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers
and one or several Class B Managers, that at least one (1) A Manager and one (1) B Manager (in each case, whether in
person or by proxy) votes in favour of the resolution. The Chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers

will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers (except

for those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or
to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general
meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers.


Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust de-

termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests - Indemnification. No contract or other transaction between the Company and

any other company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any
officer of the Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a
manager, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction
and such Manager’s interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of share-

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

ture of any two Managers or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, but only within the limits of such power.

However, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or

several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Man-
ager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory pow-
er has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case,
the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure

so require.

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more

than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on the 15th April at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.


Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December in every year.

Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board

of Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by

a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensa-

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.


The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December


<i>Extraordinary general meeting

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the fol-

lowing as Managers for an unlimited duration:



number of


capital (EUR)


 paid-in (EUR)

SLB BRANDS HOLDING, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 





<i>Class A Managers:

Mr Philip Dougall;
Mr James Douglas Allen.

<i>Class B Managers:

Ms Noëlla Antoine.

<i>Second resolution

The registered office shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SLB BRANDS HOLDING, LLC, une société régie par le droit du Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange

Street, Wilmington, DE 19801,

représentée par Nicolas Gauzès, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de d’une procuration donnée


Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins


Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société: 

Chapitre I


. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination DBA LUX HOLDING.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gé-


Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une dé-

cision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette


D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé

en cinq cent (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et chaque part sociale
étant entièrement libérée. 


En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de

la Société et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhé-
sion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil

de Gérance») composé de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»).

Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre et la durée

de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés. 

L’associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou

plusieurs Gérants de Catégorie B.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-

après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil

de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l’assemblée générale des associés,
tout autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen

de communication permettant la transmission d’un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour
la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La convocation
indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour ainsi qu’une indication des affaires à
traiter. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit de chaque Gérant. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une réso-
lution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-


Toutes les affaires à l’ordre du jour de toute réunion du Conseil de Gérance seront déterminées par une résolution

passée à la majorité des voix sous condition, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de
Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, qu’au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B (à chaque fois,
soit en personne soit par procuration) votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d’une seconde voix
ou d’une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer si-
multanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-

tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.


Art. 11. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-

seil de Gérance seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations reste-
ront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société (à l’exception de ceux qui sont ex-
pressément conférés par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs.  Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou

des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d’Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres so-

ciétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y
auront un intérêt personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gé-
rant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opé-

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance
de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemni-
sation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, I’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Toutefois, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie
A et d’un Gérant de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à
qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pou-

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés 

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émet-
tre leur vote écrit et de l’envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en confor-
mité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée géné-
rale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.


Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le 15 avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifica-
tion des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année. 

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le

Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et
pertes conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-

ciété comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale des associés.

Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société. 

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-

sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.



Nombre de




 parts sociales


SLB BRANDS HOLDING, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 






Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ deux mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

Gérants pour une durée illimitée:

<i>Gérants de Catégorie A:

M. Philip Dougall;
M. James Douglas Allen.

<i>Gérant de Catégorie B:

Mme Noëlla Antoine.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gauzès, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 150S, fol. 8, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091349.3/211/523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.


Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 59.719. 

Les comptes annuels au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05495, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093336.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

SEA DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 95.333. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 octobre 2005, que:
L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Isaac Truzman, Administrateur.
Est élu Administrateur, en remplacement de Monsieur Isaac Truzman, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire sta-

tuant sur les comptes au 31 décembre 2009:

- Monsieur Marco Theodoli, Administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 21, via Nassa, CH-6901


Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05499. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093386.3/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Luxembourg, le 29 septembre 2005.

J. Elvinger.


Pour extrait conforme


DBA LUX 2, Société à responsabilité limitée.

 Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 111.182. 


In the year two thousand and five, on the fourteenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

DBA LUX 1, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of EUR

12,500 and having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

represented by Nicolas Gauzès, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a


Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of DBA LUX 2.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the

Board of Managers.

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-

eign undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. 

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-

rum and majority rules provided by law or by these articles.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all of which are fully paid

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.


The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced

in one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the
quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment
of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-

Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (the «Board

of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate, and they will hold office until their successors are elected. They are re eli-
gible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or sev-

eral Class B Managers.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a

chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in

his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written

notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding


All business arising at any meeting of the Board of Managers shall be determined by resolution passed by a majority

of votes cast provided, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers
and one or several Class B Managers, that at least one (1) A Manager and one (1) B Manager (in each case, whether in
person or by proxy) votes in favour of the resolution. The Chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers

will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers (except

for those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or
to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general
meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers.


Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust de-

termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests - Indemnification. No contract or other transaction between the Company and

any other company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any
officer of the Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a
manager, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction
and such Manager’s interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of share-

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

ture of any two Managers or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, but only within the limits of such power.

However, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or

several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Man-
ager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory pow-
er has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case,
the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure

so require.

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more

than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on the 15th April at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.


Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December in every year.

Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board

of Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by

a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensa-

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.


The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December


<i>Extraordinary general meeting

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the fol-

lowing as Managers for an unlimited duration:





 capital (EUR)

 of shares

 paid-in (EUR)

DBA LUX 1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





<i>Class A Managers:

Mr Philip Dougall;
Mr James Douglas Allen.

<i>Class B Manager:

Ms Noëlla Antoine.

<i>Second resolution

The registered office shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

DBA LUX 1, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 12.500 and

ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, 

représentée par Nicolas Gauzès, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de d’une procuration donnée


Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins


Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société: 

Chapitre I


. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination DBA LUX 2.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gé-


Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une dé-

cision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette


D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé

en cinq cent (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et chaque part sociale
étant entièrement libérée.


En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de

la Société et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhé-
sion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil

de Gérance») composé de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»).

Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre et la durée

de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés. 

L’associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou

plusieurs Gérants de Catégorie B.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-

après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil

de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l’assemblée générale des associés,
tout autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen

de communication permettant la transmission d’un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour
la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La convocation
indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour ainsi qu’une indication des affaires à
traiter. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit de chaque Gérant. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une réso-
lution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-


Toutes les affaires à l’ordre du jour de toute réunion du Conseil de Gérance seront déterminées par une résolution

passée à la majorité des voix sous condition, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de
Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, qu’au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B (à chaque fois,
soit en personne soit par procuration) votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d’une seconde voix
ou d’une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer si-
multanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-

tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.


Art. 11. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-

seil de Gérance seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations reste-
ront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société (à l’exception de ceux qui sont ex-
pressément conférés par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs.  Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou

des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d’Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres so-

ciétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y
auront un intérêt personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gé-
rant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opé-

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance
de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemni-
sation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, I’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Toutefois, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie
A et d’un Gérant de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à
qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pou-

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés 

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émet-
tre leur vote écrit et de l’envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en confor-
mité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée géné-
rale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.


Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le 15 avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifica-
tion des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année. 

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le

Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et
pertes conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-

ciété comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale des associés.

Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société. 

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-

sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.



Nombre de


 souscrit (EUR)

 parts sociales


DBA LUX 1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .






Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ deux mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

Gérants pour une durée illimitée:

<i>Gérants de Catégorie A:

M. Philip Dougall;
M. James Douglas Allen.

<i>Gérant de Catégorie B:

Mme Noëlla Antoine.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gauzès, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 64, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091353.3/211/522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

GESFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 40.245. 

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05646, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093338.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

FUKUDA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.414. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05390, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093419.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

FUKUDA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.414. 

Les comptes consolidés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05405, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093409.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Luxembourg, le 1


 octobre 2005.

J. Elvinger.



Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 37.178. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 octobre 2005.

(093337.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

JARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R. C. Luxembourg B 111.209. 


L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) KUHN S.A., société anonyme avec siège social à L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam,
ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Roland Kuhn, entrepreneur de construction, demeurant à

L-2630 Luxembourg, 148, route de Trèves.

2) Monsieur Roland Kuhn, prénommé, agissant en son nom personnel.
3) Monsieur Jean Nickels, demeurant à L-9184 Schrondweiler, 4, rue de la Gare.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JARO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles, tant pour son

propre compte que pour compte de tiers.

Elle pourra en outre prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-deux euros (EUR 32,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Droit de préemption

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée, les noms, prénoms, pro-
fession et adresses des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée

dans la proportion de leur participation dans la Société.

Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du Conseil d’Administration aviser le Conseil d’Ad-

ministration par écrit de son intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation ou s’il
renonce à exercer son droit de préemption. 

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, de commun accord entre l’actionnaire cédant et le

ou les actionnaire(s) acquéreur(s), et à défaut d’accord par un expert indépendant désigné par le tribunal de commerce.

Le non-exercice du droit de préemption d’un actionnaire accroît celui des autres actionnaires.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire


Si aucun des actionnaires ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est libre de les céder au cessionnaire

initialement proposé au prixé indiqué par lui.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


Toutefois le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale extraordinaire tenue im-

médiatement suite à la constitution.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont celle de l’administra-

teur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit, le troisième jeudi du mois de mai à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille


2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille six.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


1) KUHN S.A., prénommée: neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Roland Kuhn, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) Monsieur Jean Nickels, prénommé: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000


Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.


Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roland Kuhn, demeurant à L-2630 Luxembourg, 148, route de Trèves, né à Luxembourg, le 4 août 1953.
b) Monsieur Jean Nickels, demeurant à L-9184 Schrondweiler, 4, rue de la Gare, né à Luxembourg, le 20 octobre


c) Monsieur Robert Becker, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, né à Luxem-

bourg, le 6 octobre 1936.

3) Monsieur Roland Kuhn, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la Société, conformément à l’article 9

des statuts.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, société civile, ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
6) Le siège social est fixé à L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R. Kuhn, J. Nickels, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 octobre 2005, vol. 433, fol. 31, case 6. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091526.3/242/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

AIG EUROPEAN REAL ESTATE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 89.614. 

<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique du 28 septembre 2005

L’associé unique d’AIG EUROPEAN REAL ESTATE FINANCE, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Jeremy Hussey, né le 28 mai 1970 à llford, Royaume-Uni, demeurant à Fen-

church Street, EC3M 4AB Londres, Royaume-Uni dans ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société, avec effet

- de nommer Mademoiselle Eilish Finan, née le 9 octobre 1964 à County de Mayo, Irlande, ayant son adresse person-

nelle au 60 Cowper Road, Rathmines, Dublin 6, Irlande, aux fonctions de gérante de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société sera désormais composé comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

Herman Boersen,
Michel van Krimpen.

<i>Gérants de catégorie B:

Eilish Finan,
Joel H. Hammer,
Caryn Lombardi.
Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05115. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093374.3/710/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Mersch, le 14 octobre 2005.

H. Hellinckx.

H. Boersen
<i>Gérant A


BAFFIN BAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 111.214. 


In the year two thousand five, on the third of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-

er, R.C. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Michel Van Krimpen, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Herman Boersen,

lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as director and attorney-in-
fact A.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-

vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name BAFFIN BAY, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) share quotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.


Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2005.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the


The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.


2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.

Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Michel Van Krimpen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Mon-

sieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives
d’administrateur et de fondé de pouvoirs A. 

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou

2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination BAFFIN BAY, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.


Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-

socié unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.



Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. Van Krimpen, H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 octobre 2005, vol. 433, fol. 38, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091538.3/242/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

INTERCONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 41.408. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05641, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093339.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

GKM - IMMO, Société Civile Immobilière.

Siège social: Howald, 71, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg E 1.605. 

<i>Extrait de la réunion des associés du 24 octobre 2005

- De déplacer le siège social de la société à Howald, 71, rue Ernest Beres.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06191. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093343.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

IW INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.332. 

Changement d’adresse des administrateurs:
Frank Przygodda, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Salvador Da Cunha Guedes, Aldeia Nova, P-4430-809 Avintes;
Bernardo De Brito e Faro, Aldeia Nova, P-4430-809 Avintes;
Francisco José Garcia De Valadares Souto, Aldeia Nova, P-4430-809 Avintes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05263. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093453.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Mersch, le 17 octobre 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour GKM IMMO

Luxembourg, le 19 octobre 2005.



DUCATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 53.911. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05588, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093342.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

LA BRESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 45.078. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05581, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093348.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

CARRUZZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 111.244. 


L’an deux mille cinq, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ALPHASTAR CORPORATION, avec siège social à Suite 802, St James Court, St Denis Street, Port Louis, Répu-

blique de Mauritius,

ici représentée par Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, demeurant professionnellement au 64, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

en vertu d’une procuration générale donnée le 26 mars 2005.
2) CHRONOS MANAGEMENT INC., avec siège social à Panama City, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, demeurant professionnellement au 64, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

en vertu d’une procuration générale donnée à Panama-City, Panama, le 26 mars 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARRUZZI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (310,-) euros (EUR) chacune. 


Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée


La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à

16.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Art. 12. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) ALPHASTAR CORPORATION, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) CHRONOS MANAGEMENT INC., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent quatre-
vingt (1.680,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, né le 8 février 1967 à Mondelange (France), demeurant profes-

sionnellement au 64, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Président,

b) Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, né le 10 décembre 1939, à Bloemfontein (Afrique du Sud), do-

micilié professionnellement au 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,

c) Monsieur Abdelmajid Barkoukou, employé privé, né le 24 octobre 1973, à Moyeuvre-Grande, France, domicilié

professionnellement au 64, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA, S.à r.l., R.C. B Numéro 85.775, ayant son siège social au 64, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé au 64, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Vin-

cent La Mendola, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: V. La Mendola, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, vol. 150S, fol. 38, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-

cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
(092348.3/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

TILO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 63.003. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05020, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2005.

(093356.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Luxembourg, le 21 octobre 2005.

M. Schaeffer.

<i>Pour le Conseil d’Administration



Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 67.308. 

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05574, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093351.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

EUROTHEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.273. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05372, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093366.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

DOLBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.499. 

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05050, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

(093368.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.


Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg E 2.475. 


L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jaques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Jeanne Halley, née Pointu, le 22 avril 1932 à Yzeure (France), demeurant à 21 Evelyn Gardens Flat, 26 GB-SW 73BE


2. Robert Halley, né le 20 octobre 1935 à Cherbourg (France), demeurant à 21 Evelyn Gardens Flat, 26 GB-SW 73BE


3. Madame Sophie Lefevre, née Halley, le 16 octobre 1966 à Moulins (France), demeurant à 1 Sunninghey Court

Brook Lane, Alderley Edge, GB-SK97SZ Cheshire,

4. Madame Stéphanie David, née Halley, le 19 novembre 1970 à Caen (France) demeurant à 35 Studdridge Street,

GB-SW 6 3SL Londres,

5. Monsieur Julien Halley, né le 20 février 1972 à Caen (France), demeurant à 2, rue Marianne, B-1180 Bruxelles,
tous ici représentés par Mme Nathalie Rehm, employée privée, née le 29 août 1966 à Strasbourg (France), demeurant

à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 20 septembre 2005,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant à l’acte et le notaire soussigné, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle est formalisée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer entre eux.

Art. 1


. Forme. Il est formé par les présentes, entre les associés ci-avant, une société civile qui existera entre les

propriétaires actuels et futurs des parts sociales ci-après crées et celles qui pourront l’être ultérieurement.

Cette société est régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises applicables et notamment par

les articles 1832 à 1872 du Code civil.

Art. 2. Objet. La société a pour objet, dans la limite des opérations à caractère strictement civil, et à l’exclusion de

toutes opérations à caractère commercial, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres en-
treprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription
ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces par-

Luxembourg, le 21 octobre 2005.




ticipations ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie, prêter ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou


Art. 3. Dénomination sociale. La société prend la dénomination de QUATRAS, Société Civile. Cette dénomina-

tion devant figurer dans tous les actes et documents émanant de la société.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré sur décision de la gérance en tout autre endroit de la commune du siège social.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réu-

nis en assemblée générale.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant à une majorité des trois quarts du capital social.

Art. 6. Capital social - Apports. Le capital social est fixé à EUR 13.900.000,- (treize millions neuf cent mille euros),

divisé en 13.900 (treize mille neuf cents) parts sociales de EUR 1.000,- (mille) chacune.

Les parts sociales sont souscrites par les associés comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements dans la caisse de la société, de sorte que la

somme de EUR 13.900.000,- (treize millions neuf cent mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ce qui est reconnu par tous les associés qui se donnent mutuellement décharge.

Art. 7. Augmentation et réduction de capital. En cas de projet d’augmentation de capital par apports de nu-

méraires ou de créances liquides et exigibles sur la société émettrice des titres, lorsque des parts existantes sont grevées
d’un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est éventuellement attaché appartient au nu-propriétaire.

Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession des droits de souscription ou les biens

acquis par lui en remploi desdites sommes sont soumis à usufruit. Si le nu-propriétaire ne souscrit pas ou ne cède pas
ses droits, trois jours avant l’expiration du délai de souscription, l’usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux
parts nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes
provenant de la cession. Les biens ainsi acquis en remploi sont soumis à usufruit. 

Lorsque le nu-propriétaire et l’usufruitier ont conjointement souscrit à une augmentation de capital à due proportion

de la valeur respective de leurs droits de nue-propriété ou d’usufruit, les parts nouvelles appartiennent au nu-proprié-
taire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit. Lorsque le nu-propriétaire ou l’usufruitier ont souscrit sé-
parément à une augmentation de capital, ou lorsque l’un d’eux seulement a souscrit, ou lorsque l’un d’eux a versé des
sommes supplémentaires pour parfaire la souscription, le souscripteur acquiert en conséquence la pleine propriété des
parts nouvelles livrées en contrepartie de sa souscription ou de la somme qu’il aura versé pour parfaire la souscription.

En cas d’attribution de parts nouvelles aux associés à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou

primes d’émission, le droit d’attribution ainsi conféré comme les droits formant rompus appartiennent au nu-proprié-
taire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit.

En cas de rachat par la société de ses propres parts, le nu-propriétaire et l’usufruitier auront respectivement la pro-

priété de la valeur de la nue-propriété et la propriété de la valeur de l’usufruit des parts ainsi remboursées.

En cas d’opération de fusion ou de scission, le nu-propriétaire et l’usufruitier pourront participer à l’échange des parts

qui en résulte. Dans les deux cas indiqués ci-dessus, le report du droit de nue-propriété du nu-propriétaire et du droit
d’usufruit de l’usufruitier s’opéreront de plein droit sur les parts nouvelles concernées. 

Art. 8. Parts sociales. Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle

au nombre de parts existantes.

Il est expressément prévu que le droit de propriété de chaque part pourra être exercé soit en pleine propriété, soit

en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-propriétaire».

Le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée sera exercé dans les conditions suivantes: 
- par l’usufruitier pour toutes les décisions collectives ordinaires;
- par le nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et unanimes, et celles concernant les cessions

et transmissions de parts (article 9).

Le nu-propriétaire et l’usufruitier bénéficient des mêmes informations concernant le fonctionnement de la société et

les décisions collectives. Ils sont convoqués aux assemblées générales dans les mêmes formes et délais. Celui d’entre
eux qui n’a pas voix délibérative peut néanmoins y assister nonobstant cette absence de voix.

Pour ce qui n’est pas réglé par le présent article, les droits respectifs des nus-propriétaires et des usufruitiers sont

réglés par les dispositions du Code civil luxembourgeois applicables en la matière.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Chaque année, l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part sociale.

1. Mme Jeanne Halley, née Pointu, préqualifiée, 6.948 parts en nue propriété,
2. M. Robert Halley, préqualifié, 6.949 parts en nue propriété,
3. Mme Sophie Lefevre, née Halley, préqualifiée, 4.534 parts en usufruit, et 1 part en pleine propriété,
4. Mme Stéphanie David, née Halley, préqualifiée, 4.774 parts en usufruit, et 1 part en pleine propriété,
5. M. Julien Halley, préqualifié, 4.589 parts en usufruit, et 1 part en pleine propriété,
Total: 13.900 (treize mille neuf cents) parts.


Art. 9. Cession et transmission de parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, ou pour

cause de mort aux héritiers ou légataires désignés par voie testamentaire.

Dans tous les autres cas, les parts ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément unanime des associés

donné en assemblée générale représentant au moins les trois quarts du capital social.

L’associé désirant céder tout ou partie de ses parts sociales notifiera le projet de cession à chacun de ses co-associés

et à la société elle-même, par lettres recommandées avec accusé de réception.

Cette lettre contiendra toutes les données de l’opération. A partir de la date de réception du projet de cession, les

co-associés disposent d’un délai de trente jours calendaires pour prendre position. L’absence de réponse affirmative
unanime dans ledit délai équivaut à un refus d’agrément.

Chaque fois qu’il y a refus d’agrément, les parts sociales en instance de mutation seront reprises par les autres asso-

ciés, proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent au prix calculé en application de la valeur mentionnée à
l’article 8.

Le ou les associés qui continueront entre eux la société seront alors en droit de fractionner à leur discrétion le paie-

ment du prix ci-avant renseigné, sans que l’apurement intégral de ce prix ne puisse toutefois dépasser le terme de deux
années à compte de son exigibilité. Ce prix et le solde restant dû étant alors porteurs d’intérêts au taux de Euribor 12
mois majoré de 1%.

Pour le calcul du nombre de parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas

prises en considération.

Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts sociales et qu’il y a un refus d’agrément, il lui est

loisible de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé de la société.

Toute cession de parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé et sera notifié à la société conformément

aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Art. 10. Décès - Déconfiture d’un associé. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dis-

solution de la société. La société continuera entre les associés et les héritiers ou légataires de l’associé décédé. Toute-
fois, les héritiers ou légataires de cet associé décédé devront, en cas d’indivision, sous peine d’être exclus des décisions
collectives et des bénéfices jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès, l’un d’entre eux ou un tiers
qui les représentera dans tous les actes intéressant la société.

Art. 11. Gérance. La société est gérée par un conseil de gérance comportant deux gérants nommés par les associés.

Ils sont rééligibles et toujours révocables.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou auto-

riser tous actes et opérations entrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants, ou par

la signature individuelle d’un délégué du conseil de gérance dans les limites de ses pouvoirs.

Le conseil de gérance peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un gérant ou à des tierces

personnes qui ne doivent pas nécessairement être associés de la société. La délégation à un gérant est subordonnée à
l’autorisation préalable de l’assemblée des associés.

La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec

les administrations publiques.

Art. 12. Décisions collectives des associés. Les matières suivantes sont soumises à l’approbation préalable de

l’assemblée des associés de la société qui statue aux conditions de présence et de majorité requises pour la modification
des statuts (pour l’interprétation de cet article, une filiale signifie une entité dans le capital de laquelle la société détient
directement ou indirectement une participation de plus de vingt pour cent (20%)).

(i) Les décisions de transfert de la propriété économique et/ou juridique d’actifs de la société représentant une valeur

totale de plus de dix pour cent (10%) du montant de l’actif net de la société, tel qu’il résulte du dernier bilan approuvé
par les associés;

(ii) Les décisions relatives aux acquisitions diverses (propriété économique et/ou juridique) par la société pour le cas

où l’endettement total calculé après le financement de ces acquisitions s’élèverait à plus de dix pour cent (10%) du mon-
tant de l’actif net de la société, tel qu’il résulte du dernier bilan approuvé par les associés;

(iii) Sans préjudice aux dispositions du paragraphe (v) (c) ci-dessous, les décisions relatives à l’octroi de garanties et

à la prise en charge de responsabilités de tiers, par lesquelles les actifs de la société ou de ses filiales, sont utilisés comme

(iv) Les décisions relatives à la modification de la politique de gestion des actifs financiers de la société, ou susceptibles

d’affecter à la hausse ou à la baisse la valeur des actifs financiers de la société;

(v) Les résolutions du conseil de gérance de la société agissant comme actionnaire (ou autrement) de ses filiales en

relation avec:

(a) Les modifications des statuts de ses filiales, les décisions de dissolution et/ou de liquidation, de conversion dans

une autre forme sociale de ses filiales, les décisions de fusion et de scission de ses filiales; 

(b) Les décisions d’augmentation et de réduction de capital de ses filiales;
(c) Les décisions de transfert de la propriété économique et/ou juridique des actions de ces mêmes filiales et les dé-

cisions d’octroi de gages portant sur la propriété économique et/ou juridique des actions de ces mêmes filiales;

(d) Les décisions relatives au transfert de la propriété économique et/ou juridique d’actifs de ses filiales représentant

une valeur totale par année de plus de dix pour cent (10%) du montant de l’actif net de la société, tel qu’il résulte du
dernier bilan approuvé par les associés; 


(e) Les décisions relatives aux acquisitions diverses (propriété économique et/ou juridique) de ses filiales pour le cas

où l’endettement total consolidé calculé après le financement de ces acquisitions s’élèverait à un montant supérieur à
dix pour cent (10%) du montant de l’actif net de la société, tel qu’il résulte du dernier bilan approuvé par les associés;

(f) Sans préjudice aux dispositions du paragraphe (iv) (c) ci-dessus, les décisions relatives à l’octroi de garanties et à

la prise en charge de responsabilités de tiers, par lesquelles les actifs de ses filiales sont utilisés comme sûretés;

(vi) Les décisions que l’assemblée générale des associés aura préalablement spécifiées par écrit au conseil de gérance.

Art. 13. Assemblées générales. Les assemblées des associés sont convoquées par la gérance, aussi souvent que

l’intérêt de la société l’exige, mais au moins une fois par an dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social. Les
convocations sont effectuées par l’envoi de lettres recommandées avec un préavis d’au moins deux semaines.

L’assemblée générale se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par

les convocations.

Une assemblée doit également être convoquée dans les quinze jours suivant la réception par la société d’une demande

faite par lettre recommandée par un des associés. Les modalités de convocation de cette assemblée sont identiques à
celles mentionnées ci-dessus.

Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter par un

mandataire, associé ou non.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et/ou représente de parts sociales, sans limitation.
Les décisions de l’assemblée générale doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés repré-

sentant les trois quarts au moins du capital.

Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel-

que soit le nombre de parts représenté, mais seulement sur les points de l’ordre du jour de la première réunion.

Sauf clause contraire des présents statuts, les délibérations sont prises à la majorité des trois quarts des voix des

associés présents ou représentés.

Art. 14. Assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport de la gérance sur les

affaires sociales. Elle discute, approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire.

Art. 15. Assemblée générale extraordinaire. L’assemblée générale extraordinaire décidant à la majorité des

trois quarts peut apporter toutes modifications aux statuts quelle qu’en soit la nature ou l’importance;

Elle peut notamment décider:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;
- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion avec d’autres sociétés, par

intérêt ou par action, constituées ou à constituer;

- La transformation de la société en société de toute autre forme;
- L’extension ou la restriction de l’objet social.

Art. 16. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année. Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 17. Comptes sociaux. La gérance doit, au moins une fois dans l’année, rendre compte de sa gestion aux as-

sociés. Cette reddition de compte doit comprendre un rapport écrit d’ensemble sur l’activité de la société au cours de
l’exercice écoulé comportant l’indication des bénéfices réalisé ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Le bilan et le compte de résultat annuels seront établis en tenant compte des principes généralement admis par le

droit et la pratique comptable.

Toutefois, et afin d’assurer une meilleure concordance entre le résultat économique des placements effectués par la

société civile et son résultat comptable, les contrats de capitalisation souscrits par la société civile, et les parts que cette
société pourrait détenir dans des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières de capitalisation ou dans
tout autre placement de capitalisation, seront inscrits en comptabilité à la clôture d’un exercice considéré, pour la valeur
de rachat ou le cours de bourse que ces supports financiers auront au 31 décembre de l’année en question.

L’écart existant entre la valeur comptable de ces supports de placement à l’ouverture de l’exercice et leur valeur

comptable à la clôture de l’exercice sera inscrit au compte «autres produits financiers» si l’écart est positif, et au compte
«autres charges financières» s’il est négatif.

Dès lors que la valeur d’inscription au bilan de clôture correspondra à la valeur desdits supports de placement au 31

décembre, aucune provision ne sera constituée.

Art. 18. Affectation des résultats. Les bénéfices de la société sont déterminés, pour chaque exercice, déduction

faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions nécessaires.

Les bénéfices distribuables sont constitués par les bénéficies nets de l’exercice, diminués des pertes antérieures et

augmentés des reports à nouveau bénéficiaires.

Ces bénéfices sont à la disposition des associés et répartis à proportion du nombre de parts de chacun d’eux.
Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, affecter tout ou partie de ces bénéfices à tous fonds

de réserve avec ou sans destination spéciale, ou au report à nouveau.

Ils peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves.
En cas de démembrement des parts sociales, il est opéré une distinction entre résultat courant et résultat exception-



Les usufruitiers jouissent sur le résultat courant des mêmes prérogatives qu’un associé. Ils peuvent, sauf abus de jouis-

sance et dans la limite de l’intérêt social, répartir entre eux à proportion des droits qu’ils détiennent en usufruit dans le
capital, le résultat courant de l’exercice et le report à nouveau.

Le résultat courant comprend notamment les plus ou moins values provenant de la cession d’éléments de l’actif cir-


Le résultat exceptionnel, lequel résulte notamment de la cession d’immobilisations telles que des titres de participa-

tion ou immeuble social, reste lorsqu’il est positif appartenir aux nus propriétaires. Le ou les usufruitiers peuvent soit
le répartir entre les nus propriétaires à proportion du nombre de parts détenues par chacun d’eux, sous réserve de leur
droit de reporter leur usufruit sur les sommes distribuées, soit l’affecter en tout ou partie à tous fonds de réserve avec
ou sans distinction spéciale.

Les pertes exceptionnelles sont imputées en priorité sur les réserves de la société, et en cas d’insuffisance, et pour

le solde en report à nouveau.

Les usufruitiers peuvent seuls décider de la mise en distribution aux nus propriétaires de sommes prélevées sur les

réserves, sous réserve cependant de leur droit de reporter leur usufruit sur les sommes ainsi distribuées.

En cas de distribution prélevée sur les réserves, ou sur un résultat exceptionnel, les usufruitiers pourront toutefois

renoncer au report de leur droit d’usufruit sur le dividende correspondant qui sera alors réparti entre usufruitiers et
nus propriétaires.

Art. 19. Dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de li-

quidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une so-

ciété, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou pro-
céder à la cession à une société ou à une autre personne de ces mêmes biens, droits et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’entre eux.

En cas de démembrement des parts sociales, les nus propriétaires et les usufruitiers pourront exercer respective-

ment leur droit de nue propriété et d’usufruit sur les sommes versées ou sur la valeur des biens remis, dans les condi-
tions légales et statutaires.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge suite à sa constitution, s’élève approximativement à EUR 75.500,-. 


Au sens de l’article 7 de la loi du 29 décembre 1971 la société est à considérer comme société familiale, étant cons-

tituée par les époux Robert Halley et Jeanne Halley, née Pointu, et leurs enfants Sophie Lefevre, née Halley, Stéphanie
David, née Halley et Julien Halley.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentants la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants:
a) Monsieur Claude Zimmer, Conseiller fiscal, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
b) Monsieur Claude Schmitz, Conseiller fiscal, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Le mandat des gérants ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

aux 31 décembre 2005.

3. Le siège social de la société est fixé au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays et en langue française données par le notaire instrumentant aux

comparantes, toutes connues du notaire par noms, prénoms, états et demeures, elles ont toutes signé avec le notaire
le présent acte.

Signé: N. Rehm, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, vol. 149S, fol. 99, case 10. – Reçu 69.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092332.3/206/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Luxembourg, le 17 octobre 2005.

J. Delvaux.



Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.204. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05067, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2005.

(093369.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

GEFINOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.282. 

L’affectation du résultat sur les comptes au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf.

LSO-BJ05069, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2005.

(093370.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

LSF5 REOC III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,-.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 103.182. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05763, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093375.3/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

LSF4 VRF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,-.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 95.090. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05766, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093377.3/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

AMETHYSTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.575. 

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04937, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093394.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.



Luxembourg, le 26 octobre 2005.


Luxembourg, le 26 octobre 2005.


AMETHYSTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur


BAIGRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 97.049. 

<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique du 28 septembre 2005

L’associé unique de BAIGRE, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Jeremy Hussey, né le 28 mai 1970 à llford, Royaume-Uni, demeurant à Fen-

church Street, EC3M 4AB Londres, Royaume-Uni dans ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société, avec effet

- de nommer Mademoiselle Eilish Finan, née le 9 octobre 1964 à County de Mayo, Irlande, ayant son adresse person-

nelle au 60 Cowper Road, Rathmines, Dublin 6, Irlande, aux fonctions de gérante de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société sera désormais composé comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

Herman Boersen,
Michel van Krimpen.

<i>Gérants de catégorie B:

Eilish Finan,
Joel H. Hammer,
Caryn Lombardi.

Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05116. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093376.3/710/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

LSF PlattenB INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 115.000,-.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 88.665. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05770, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093379.3/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

VALHALLA REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 85.776. 


L’associé unique de VALHALLA REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l. a décidé en vertu de dispositions écrites

en date du 30 mars 2005:

1. d’accepter la démission de Monsieur Bruno Bagnouls, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg) de son mandat d’administrateur avec effet immédiat;

2. de nommer au poste d’administrateur avec effet immédiat Monsieur Biren Amin, Fund Manager, né le 2 novembre

1964 à Ahmedabad (Inde), demeurant au 7, Newgate Street, EC1A7NX London (United Kingdom). Ce mandat expirera
lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04637. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093387.3/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

H. Boersen
<i>Gérant A

Luxembourg, le 26 octobre 2005.




AGIMARQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.750,-.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 94.651. 

<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique du 28 septembre 2005

L’associé unique d’AGIMARQUE, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Jeremy Hussey, né le 28 mai 1970 à llford, Royaume-Uni, demeurant à Fen-

church Street, EC3M 4AB Londres, Royaume-Uni dans ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société, avec effet

- de nommer Mademoiselle Eilish Finan, née le 9 octobre 1964 à County de Mayo, Irlande, ayant son adresse person-

nelle au 60 Cowper Road, Rathmines, Dublin 6, Irlande, aux fonctions de gérante de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société sera désormais composé comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

Herman Boersen,
Michel van Krimpen.

<i>Gérants de catégorie B:

Eilish Finan,
Joel H. Hammer,
Caryn Lombardi.

Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05113. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093378.3/710/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

LSF5 MHB INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 936.250,-.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 104.492. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2005, réf. LSO-BJ05777, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093381.3/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

TIMKEN LUXEMBOURG HOLDINGS , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.503. 

Le bilan pour la période du 1


 avril 2004 au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf.

LSO-BJ05413, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093406.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

TAZM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 83.489. 

Le bilan au 31 juillet 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05399, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093413.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

H. Boersen
<i>Gérant A

Luxembourg, le 26 octobre 2005.



TIFFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 101.053. 

<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique du 28 septembre 2005

L’associé unique de TIFFIN, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Jeremy Hussey, né le 28 mai 1970 à llford, Royaume-Uni, demeurant à Fen-

church Street, EC3M 4AB Londres, Royaume-Uni dans ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société, avec effet

- de nommer Mademoiselle Eilish Finan, née le 9 octobre 1964 à County de Mayo, Irlande, ayant son adresse person-

nelle au 60 Cowper Road, Rathmines, Dublin 6, Irlande, aux fonctions de gérante de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société sera désormais composé comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

Herman Boersen,
Michel van Krimpen.

<i>Gérants de catégorie B:

Eilish Finan,
Joel H. Hammer,
Caryn Lombardi.

Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05117. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093380.3/710/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

CB INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 93.303. 

Le bilan pour la période du 24 mars 2003 (date de constitution) au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 24

octobre 2005, réf. LSO-BJ05396, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093415.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

REDECOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.227. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 juin 2005

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Thierry Fleming, Claude Schmitz et Jérôme

Mulliez pour une nouvelle période d’une année, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire, AUDIEX S.A., pour une nouvelle période d’une année, prenant

fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04944. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093437.3/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

H. Boersen
<i>Gérant A

REDECOS S.A., Société Anonyme Holding
<i>Administrateur / Administrateur
T. Fleming / C. Schmitz


AGIMARQUE ROMANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.500,-.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z. I. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 94.650. 

<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique du 28 septembre 2005

L’associé unique d’AGIMARQUE ROMANS, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Jeremy Hussey, né le 28 mai 1970 à llford, Royaume-Uni, demeurant à Fen-

church Street, EC3M 4AB Londres, Royaume-Uni dans ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société, avec effet

- de nommer Mademoiselle Eilish Finan, née le 9 octobre 1964 à County de Mayo, Irlande, ayant son adresse person-

nelle au 60 Cowper Road, Rathmines, Dublin 6, Irlande, aux fonctions de gérante de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société sera désormais composé comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

Herman Boersen,
Michel van Krimpen.

<i>Gérants de catégorie B:

Eilish Finan,
Joel H. Hammer,
Caryn Lombardi.

Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05112. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093382.3/710/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

GILBERTI GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.297. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05382, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093417.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

SP SOC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 92.557. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société tenue de façon extraordinaire en date du 14 octobre

2005 que:

- les mandats d’administrateur de Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au

73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle
au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg et de Monsieur Camille Paulus, consultant, ayant son adresse professionnelle
au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy,
expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ont été renouvelés
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 14 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05471. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093440.3/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

H. Boersen
<i>Gérant A

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire


GLACIER LUXEMBOURG TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 101.086. 

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 29 septembre 2005

L’associé unique décide:
- d’accepter la démission et de Monsieur Javed Khan, demeurant à One Cabot Square, Canary Wharf, Londres E14

4QJ, Royaume-Uni, de son mandat en tant que membre du conseil de gérance de la Société avec effet à la date de la
nomination de son successeur;

- de nommer Monsieur Julian Masters, businessman, né le 30 juillet 1973 à Hythe, Royaume-Uni, demeurant à One

Cabot Square, Canary Wharf, Londres E14 4QJ, Royaume-Uni, en tant que nouveau membre du conseil de gérance de
la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Monsieur Matthias Calice;
Monsieur Kenneth Lohsen;
Monsieur Charles Pieper;
Monsieur William Price;
Monsieur Colin Taylor;
Monsieur Stephen Peel;
Monsieur David Haines;
Monsieur Julian Masters.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05541. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093420.3/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

CRUISE LUXCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.227. 

Le bilan pour la période du 25 octobre 2004 (date de constitution) au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg,

le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05391, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27
octobre 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093422.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.


Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.116. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 octobre 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert, viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale


Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05670. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093445.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.


Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire


GREEN ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 109.244. 

Lors de la résolution circulaire signée en date du 1


 octobre 2005, les associés de la société GREEN ALPHA, S.à r.l.,

ont décidé de transférer le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 398, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05362. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093425.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

FINANCIERE VERSAILLES,  S.à r.l. Sub 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.683. 

Changement d’adresse d’un associé:
FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l. sub 3, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05355. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093441.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

FINGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.188. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale


Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05671. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093446.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

CARMINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.500.000.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.537. 

Changement d’adresse d’un associé:
VERMILION, S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05317. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093447.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.


Luxembourg, le 19 octobre 2005.


Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 19 octobre 2005.



ABSOLUTE VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.021. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 septembre 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert, Patrice Yande viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert,

Patrice Yande sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale


Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05672. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093448.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

GREEN BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 109.245. 

Lors de la résolution circulaire signée en date du 1


 octobre 2005, les associés de la société GREEN BETA, S.à r.l.,

ont décidé de transférer le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 398, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05312. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093449.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

HQ PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 33.101. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05459, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

(093451.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

BgCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8386 Koerich, 4, Chemin du Fockeschlass.

R. C. Luxembourg B 63.066. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05784, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093482.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 18 octobre 2005.


<i>Pour la société
<i>Un administrateur

<i>Pour la société


C.B.R. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 17.657. 

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 août 2005, les actionnaires de la société C.B.R.

FINANCE S.A. ont décidé d’accepter la nomination de Bernard Victor Jean M.J. Ghins en date du 1


 juillet 2005, en tant

qu’administrateur, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les
comptes au 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05235. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093455.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

FONTENAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 59.832. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 



<i> juin 2004 à 15 heures

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Karl Guénard, Madame Elise Lethuillier en tant

qu’administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur
mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1


 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05361. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093458.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

FONTENAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 59.832. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 

<i>7 juin 2005 à 15 heures

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Karl Guénard, Madame Elise Lethuillier en tant

qu’administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur
mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05364. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093473.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

CAFE SNACK CAPOEIRA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 46, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 86.011. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04728, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093532.3/1133/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.


<i>Pour la société
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
<i>Un administrateur


CAFE ACADEMICA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 27, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 67.263. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04731, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093536.3/1133/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

CARLOS ET ROGERIO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7560 Mersch, 16C, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 91.808. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04727, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093541.3/1133/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

WARM UP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 87.248. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05082, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093556.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.


Siège social: L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 73.704. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05087, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093546.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.


Siège social: L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 73.704. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05089, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093548.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

D-FINPAR SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 84.774. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04723, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093562.3/1133/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.



Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.977. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 2005

A l’unanimité l’Assemblée décide de renommer comme membre du Conseil d’Administration, ceci pour une période

de six ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2011:

Monsieur Guido Segers, Président,
Monsieur Stefan Duchateau, Administrateur,
Monsieur Edwin De Boeck, Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04735. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093498.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

DONER HAUS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6480 Echternach, 1, Val des Roses.

R. C. Luxembourg B 98.249. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04721, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093564.3/1133/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

LUX-SECTORS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 70.257. 

Les bilans de la prédite société du 1


 juillet 2004 au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf.

LSO-BJ04102, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093570.3/237/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.


Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.177. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ04704, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093574.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

SANICHAUFER ENTRETIEN T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 13, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 84.533. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04336, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2005.

(093583.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Fait à Luxembourg le 23 mai 2005.

K. De Cuyper / J. Morjaen.

R. Schuman




Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.890. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04720, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093581.3/1133/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

BEDA REGIEBAU LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 75.833. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04333, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2005.

(093584.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

EX.SES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 67.698. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04718, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093585.3/1133/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.


Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 92.320. 

Le bilan au 31 décembre 2003 , enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04717, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093588.3/1133/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

GECIS GLOBAL (LUX), Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 189.008.240,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.547. 

Le 11 juillet 2005:
- d’accepter la nomination de Monsieur Andrew Michael Spence, né le 7 novembre 1943 a Montclair, New Jersey,

USA, domicilié, 768, Mayfield Avenue, Stanford, CA 94305, aux fonctions de Gérant, avec effet au 11 juillet 2005, pour
une durée illimitée.

- d’accepter la nomination de Monsieur James Madden, né le 18 juin 1961 à Glen Cove, New York, USA, domicilié 5

Harbor Island, Newport Beach, CA 92660, aux fonctions de Gérant, avec effet au 11 juillet 2005, pour une durée

Le 25 juillet 2005:
- d’accepter la nomination de Monsieur John W. Barter III, né le 6 décembre 1946 à Mobile, Alabama, USA, domicilié

40 Shoolbred Court, Kiawah Island, SC, USA 29455, aux fonctions de Gérant, avec effet au 25 juillet 2005, pour une
durée illimitée.

Le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Andrew Michael Spence;



- Monsieur James Madden;
- Monsieur John W. Barter III.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05386. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093756.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

LUX JMK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 9, rue Nicolas Grang.

R. C. Luxembourg B 92.243. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04330, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2005.

(093586.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

FLEUVE DES FLEURS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 19, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.211. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04714, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093590.3/1133/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

FTP, Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach.

R. C. Luxembourg B 94.561. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04712, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(093592.3/1133/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

<i>Pour GECIS GLOBAL (LUX), S.à r.l.



Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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DBA Lux Holding

The Argonaut Master Holdings S.A.

Sea Developments S.A.

DBA Lux 2

Gesfin S.A.

Fukuda (Luxembourg), S.à r.l.

Fukuda (Luxembourg), S.à r.l.

Communisis Datadoc S.A.

Jaro S.A.

AIG European Real Estate Finance, S.à r.l.

Baffin Bay, S.à r.l.

Intercone S.A.

GKM - Immo

IW Investments S.A.

Ducato S.A.

La Bresse S.A.

Carruzzi S.A.

Tilo S.A.

Vassy-Calisto Holding S.A.

Eurothea S.A.

Dolberg S.A.

Quatras, Société Civile

Rocky Mountains Holding S.A.

Gefinor S.A.

LSF5 REOC III, S.à r.l.

LSF4 VRF, S.à r.l.

Améthyste Holding S.A.

Baigre, S.à r.l.

LSF PlattenB Investments, S.à r.l.

Valhalla Real Estate Private Equity, S.à r.l.

Agimarque, S.à r.l.

LSF5 MHB Investment, S.à r.l.

Timken Luxembourg Holdings , S.à r.l.

Tazm S.A.

Tiffin, S.à r.l.

CB International Finance, S.à r.l.

Redecos S.A.

Agimarque Romans, S.à r.l.

Gilberti Group, S.à r.l.

SP Soc Investment S.A.

Glacier Luxembourg Two, S.à r.l.

Cruise Luxco 1, S.à r.l.

Worldace Corporation S.A.

Green Alpha, S.à r.l.

Financière Versailles, S.à r.l. Sub 5

Fingreen S.A.

Carmine, S.à r.l.

Absolute Ventures S.A.

Green Beta, S.à r.l.

HQ Portfolio, Sicav

BgCO, S.à r.l.

C.B.R. Finance S.A.

Fontenay S.A.

Fontenay S.A.

Café Snack Capoeira

Café Academica

Carlos et Rogerio

Warm Up S.A.

HV Com International S.A.

HV Com International S.A.

D-Finpar Soparfi

KBC Conseil-Service

Doner Haus

Lux-Sectors, Sicav

Arcelor Sections Commercial S.A.

Sanichaufer Entretien T., S.à r.l.

Electrical Engineering Luxembourg

Beda Regiebau Luxembourg, S.à r.l.


Fides International Consultants

Gecis Global (Lux)

Lux JMK, S.à r.l.

Fleuve des Fleurs