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7441
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 156
23 janvier 2006
S O M M A I R E
819 Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
7480
Immobilier de Berchem S.A., Luxembourg. . . . . .
7445
Agri Services Mariendall, S.à r.l., Marienthal . . . . .
7477
Investgest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7456
Amex Finance (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Investgest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7456
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7483
Kartell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7473
Arilco S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7467
Kartell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7474
Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A., Luxem-
Kirken Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7444
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7442
Koliri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7469
B.P.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7469
M.D.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7447
Banque Invik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7480
Maifren Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7479
Baticom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7455
Nell US Acquisition, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
7475
Baticom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7455
Nell US Acquisition, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
7477
Boelekes Plus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7488
Nordea Investment Funds S.A., Findel. . . . . . . . . .
7467
BT Luxembourg Investments Holdings, S.à r.l.,
Palimuna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7462
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7475
Paradigmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7442
Cape Cod Fashion + Inside Living, S.à r.l., Greven-
(The) Prince Company S.A., Luxembourg. . . . . . .
7480
macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7486
Q.A.T. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7479
Cape Cod Fashion + Inside Living, S.à r.l., Greven-
R.I.D., Réalisations Immobilières Dudelange S.A.,
macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7486
Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7475
Carlyle Eagle Investment II, S.à r.l., Luxembourg .
7480
Racel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7479
Cegetel Holdings I B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . .
7479
Reckitt Benckiser (USA) Inc., S.à r.l., Luxem-
Cegetel Holdings II B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . .
7482
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7447
Dory 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7442
Reckitt Benckiser (USA) Inc., S.à r.l., Luxem-
Douvelle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7462
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7455
Douvelle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7466
Regain S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7467
European Investment Partners Holding S.A., Lu-
Regain S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7468
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7447
Rofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7461
Europressing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7486
S.I. Umbolt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7461
Europressing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7487
S.M.J. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7469
Fermotec, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7445
SAIRDEFI, Société Anonyme Internationale de
Fetia Ura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7461
Recherches et de Développements Financiers
Fin Seven S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7473
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7462
Financière Mornale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
7442
Saudi Arabia Investment Company S.A., Luxem-
Gamma Re S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7483
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7455
Gamma Re S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7485
Scimdorf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7488
Gerthoma Number One S.A., Luxembourg . . . . . .
7466
Uni Com. Investment Group S.A., Luxembourg. .
7444
Giolinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7473
Uni Com. Investment Group S.A., Luxembourg. .
7455
Grosvenor Crescent Developments JV, S.à r.l.,
Universal Sales and Services S.A., Luxembourg . .
7444
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7456
Universal Sales and Services S.A., Luxembourg . .
7444
Immobilier de Berchem S.A., Luxembourg . . . . . .
7445
Varg Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7447
Immobilier de Berchem S.A., Luxembourg . . . . . .
7445
7442
FINANCIERE MORNALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.488.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04035, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083974.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
AVENUE DE WOLVENDAEL 61 HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 30.928.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04489, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083975.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
PARADIGMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1729 Luxembourg, 2, rue Mathias Hertert.
R. C. Luxembourg B 99.514.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04037, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083976.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
DORY 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 110.296.
—
In the year two thousand and five, on the tenth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP, LLC, a company, incorporated under the law of Delaware (USA), having
its registered office at c/o Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 19801 and its principal place of business at 850 Third Avenue, 12th Floor, NY NY 10022 (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as sole shareholder of DORY 1, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office
at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies and incorporated by a deed drawn up by the notary Elvinger, prenamed, on 7 July 2005 and
whose articles have not been yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have not been amended since its incorporation.
Hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13.1 of the Articles and
of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), by virtue
of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company with an amount of forty-five thou-
sand Euro (EUR 45,000.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to fifty-seven thousand five hundred Euro (EUR 57,500.-) by creating and issuing one thousand eight hundred
(1,800) new shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each (the «New Shares»), subject to a global share premium of an amount of four hundred and nine thousand
five hundred and ninety Euro (EUR 409,590.-).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to subscribe to the New Shares for an amount of forty-five thousand Euro (EUR
45,000.-) and records the full payment of the New Shares, as well as the share premium for an amount of four hundred
and nine thousand and ninety Euro (EUR 409,590.-) by contribution in cash for a total amount of four hundred and fifty-
four thousand five hundred and ninety Euro (EUR 454,590.-), which is now at the disposal of the Company.
Signature.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Signature.
Signature.
7443
A blocking certificate attesting the payment in cash for the total amount of four hundred and fifty-four thousand five
hundred and ninety Euro (EUR 454,590.-), has been presented to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company
so as to reflect the taken decisions, which shall read now as follows:
«The corporate capital is fixed at fifty-seven thousand five hundred Euro (EUR 57,500.-) represented by two thousand
three hundred (2,300) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders
of the Shares are together referred to as the «Shareholders».»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the entry as new shareholder of the Company of CPI CAPITAL PART-
NERS EUROPE GP LLC by way of transfer of one (1) Share.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately six thousand eight hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le dix août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP, LLC, une société du droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis), ayant son
siège social auprès de Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE
19801 et son lieu de principal établissement à 850 Third Avenue, 12th Floor, NY NY 10022 (l’«Associé Unique»);
en qualité d’associé unique de DORY 1, S.à r.l., société à responsabilité linitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’inscription auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg et constituée en vertu d’un acte reçu le 7 juillet 2005 par le
notaire Elvinger, précité, et dont les statuts sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Société et Asso-
ciations (la «Société»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
Adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 13.1 des Statuts et à la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté aux présentes par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu
de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de quarante-cinq mille euros (45.000,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) au montant de cinquante-
sept mille cinq cents euros (57.500,- EUR) par la création et l’émission de mille huit cents (1.800) nouvelles parts socia-
les, ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR), chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant une prime d’émission globale d’un montant de quatre cent
neuf mille cinq cent nonante euros (409.590,- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de souscrire les Nouvelles Parts Sociales pour un montant de quarante-cinq mille euros
(45.000,- EUR) et enregistre la libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales ainsi que le paiement de la prime d’émis-
sion pour un montant de quatre cent neuf mille cinq cent nonante euros (409.590,- EUR) en numéraire, pour un montant
total de quatre cent cinquante-quatre mille cinq cent nonante euros (454.590,- EUR), somme qui est dés à présent à la
disposition de la Société.
Un certificat de blocage attestant le versement de la somme totale de quatre cent cinquante-quatre mille cinq cent
nonante euros (454.590,- EUR) a été présenté au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts relatif au capital social souscrit de la Société afin de
refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à cinquante-sept mille cinq cents euros (57.500,- EUR) représenté par deux mille
trois cents (2.300) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR),
chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»
7444
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’approuver l’entrée dans le capital de la Société de CPI CAPITAL PARTNERS EUROPE GP
LLC suite au transfert d’une (1) Part Sociale.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ six mille huit cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte est établi
en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 67, case 7. – Reçu 4.545,90 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085816.3/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
KIRKEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 78.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04499, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083978.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
UNI COM. INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 76.407.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04501, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083979.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
UNIVERSAL SALES AND SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 43.085.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02916, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084025.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
UNIVERSAL SALES AND SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 43.085.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02915, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084026.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Luxembourg, le 24 août 2005.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Signature.
7445
IMMOBILIER DE BERCHEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 67.011.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02890, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084023.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
IMMOBILIER DE BERCHEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 67.011.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02888, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084021.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
IMMOBILIER DE BERCHEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 67.011.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02887, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084019.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
FERMOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8830 Rodange, 4, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 110.766.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Issam Demay, gérant de société, né à Ain Ziwan/Damas (Syrie) le 2 octobre 1961, demeurant à L-4505
Niederkorn, 57, rue de l’Acier.
2.- Monsieur Marc Qatramiz, technicien-mètreur, né à Hama (Syrie) le 11 avril 1970, demeurant à F-54820 Longlaville,
93, avenue Bogdan Politanski.
3.- Madame Rosaria d’Onofrio, femme au foyer, née à Luxembourg le 8 octobre 1970, demeurant à L-8847 Steinfort,
1A, Boxepull.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de FERMOTEC, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de portes, fenêtres, volets et d’articles de menuiserie.
Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou
autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), divisé en cent cinquante (150) parts sociales
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Signature.
7446
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente (30)
jours à partir de la date de refus de cession à un non associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze
mille euros (EUR 15.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-
re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Issam Demay, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-8830 Rodange, 4, route de Longwy.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
1) Monsieur Issam Demay, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Marc Qatramiz, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3) Madame Rosaria d’Onofrio, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
7447
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: I. Demay, M. Qatramiz, R. d’Onofrio, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 septembre 2005, vol. 433, fol. 49, case 8. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(086375.3/236/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
EUROPEAN INVESTMENT PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.872.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04039, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083980.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
M.D.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.870.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04041, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083981.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
VARG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 80.243.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04503, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083982.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
RECKITT BENCKISER (USA) INC., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 20,000.-.
Registered office: Delaware 19801,1209 Orange Street, City of Wilmington, Country of New Castle,
United States of America.
Place of principal establishment: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 110.798.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fourtenth of September.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholder of RECKITT BENCKISER (USA) INC (the «Meeting»).,
a company incorporated under the laws of the State of Delaware, having its registered office at 1209 Orange Street,
City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, United States of America (the «Company»).
The Meeting is chaired by Mrs Flora Chateau, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Jean-Baptiste Barberot, employee, with pro-
fessional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record:
I. That the present resolutions are taken for the purpose of Luxembourg law only; the location of the management
control centre and place of principal establishment of the Company having been resolved in the United States of America
at the incorporation of the Company.
II. That the present Meeting was duly convened by notices sent to the shareholder entitled thereto. The shareholder
declared to have had full knowledge prior to the Meeting of the agenda of such Meeting and to waive to the extent
necessary all notice periods.
III. That the name of the shareholder, the proxy holder of the represented shareholder and the number of its shares,
are shown on an attendance list which, signed by the board of the Meeting, the proxy holder and the undersigned notary,
Bascharage, le 28 septembre 2005.
A. Weber.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Signature.
7448
will remain annexed to and be registered with the present deed. The proxy forms of the represented shareholder, after
having been initialled ne varietur by the above persons, will also remain annexed to the present deed.
IV. That it appears from the attendance list that the two hundred (200) ordinary shares with a par value of one hun-
dred United States Dollars (USD 100.-) each in issue, being all the shares of the Company, are represented at the Meet-
ing so that the present Meeting may validly deliberate on all items on the agenda.
V. That the following documents were submitted to the Meeting:
(a) a certified copy of the certificate of incorporation, duly registered with the Secretary of State of the State of Del-
aware, USA;
(b) a certified copy of minutes of the board of managers of the company REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l.,
dated 13 September 2005;
(c) a certified copy of the register of shareholders of the Company;
(d) a balance sheet of the Company dated 14 September 2005;
(e) a legal opinion issued by an attorney at law of the State of Delaware certifying that the Company can have a reg-
istered office in the State of Delaware and its management control centre and place of principal establishment in the
Grand Duchy of Luxembourg, without creating a new legal entity or affecting the legal existence of the Company.
All the above mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
VI. That the agenda of the Meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
(1) To approve and confirm the location of the management control centre and place of principal establishment of
the Company in the municipality of Luxembourg in the Grand Duchy of Luxembourg.
(2) To adopt the Luxembourg nationality and adopt and confirm the Luxembourg law form of the Company of a pri-
vate limited liability company («Société à responsabilité limitée»).
(3) To confirm the articles of association of the Company.
(4) To fix the Luxembourg address of the Company.
(5) To confirm the appointment of the directors of the Company.
VII. The chairman reports to the meeting that in the context of the incorporation of the Company, in Delaware on
September 14, 2005, it was resolved, with a view to strengthening the Company’s ability to pursue its ongoing activities
in an efficient manner, to locate the management control centre and place of principal establishment of the Company in
the municipality of Luxembourg in the Grand Duchy of Luxembourg.
The Meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to approve and confirm, with effect at the above-mentioned date and as far as necessary, the
location of the management control centre and place of principal establishment of the Company in the municipality of
Luxembourg in the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves, with effect at the above-mentioned date, to adopt and confirm (for the purposes of Luxem-
bourg law) the Luxembourg law form of Company of a private limited liability company («Société à responsabilité
limitée») and therefore to adopt the Luxembourg nationality as of the same date.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves, with effect at the above-mentioned date, to confirm that the articles of association of the Com-
pany are as follows:
Art. 1. There is hereby formed a corporation, which is incorporated in the State of Delaware (hereafter the «Com-
pany»), and will be governed by the present certificate of incorporation (hereafter the «Certificate») as well as the ap-
plicable laws.
Art. 2. The Company may (a) carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purpose, (b)
carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests in any enterprises in
whatever form, as well as all transactions pertaining directly and indirectly to the administration, management, control
and development of these participating interests, and (c) use its funds for the establishment, management, development
and disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, devel-
opment and control of any enterprise, acquire by way of investment, underwriting or option securities and patents, re-
alize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, and (d) grant to
companies in which the Company has a participating interest or to third parties any support, loans, advances or guar-
antees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name: RECKITT BENCKISER (USA) INC.
Art. 5. The address of the Company’s registered office in the State of Delaware is 1209 Orange Street, in the City
of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801. The name of its registered agent at such address is The Cor-
poration Trust Company.
The management control centre and place of principal establishment of the Company is located in the city of Luxem-
bourg. This management control centre and place of principal establishment may be transferred to any other place in
7449
the Grand Duchy of Luxembourg approved by the Company’s shareholders in the manner provided for amendments
to the Certificate.
The address of the management control centre and place of principal establishment may be transferred within the
municipality of Luxembourg by the Board of Directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The aggregate number of shares which the Company shall have authority to issue is two hundred (200), all
of which shall be shares of Common Stock, with a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) per share.
All shares will be issued and fully paid-in as soon as the Company is incorporated, in order for the Company to have a
fully subscribed and paid in capital fixed at twenty-thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented by two
hundred shares of par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each.
Art. 7. The capital of the Company may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a de-
cision of the shareholders, in accordance with Article 14 of the Certificate and the applicable laws.
The Company’s existing shares may be divided, by an amendment to the Certificate adopted by decision of the share-
holders into several classes of shares, in accordance with the applicable laws. Consequently, the shareholders determine
the rights attached to these several classes of shares as regards their rights to participating in the allocation of the profits
and the liquidation proceeds.
Upon the approval of the Board of Directors and the shareholders, deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Certificate, the Company may issue new shares of its capital stock, subject to the provisions of the appli-
cable laws.
For each class of shares and within each class of shares for each shareholder, a share premium reserve account shall
be maintained to the extent that a share premium has been paid in relation with the issue of the shares held by such
shareholder at any time and has not been distributed in accordance with the provisions hereunder. Any transfer of
shares in any form and for any reason whatsoever for which a share premium has been paid and not distributed will be
deemed to include a transfer of the relevant share premium reserve account from the transferor to the transferee in
proportion to the aggregate nominal value of the shares held by the transferor prior to the transfer.
The general meeting of shareholders shall be able to decide to discontinue and distribute, in whole or in part, one or
more share premium reserve accounts for the benefit of the relevant shareholders, provided that this is accepted by
the shareholders of the relevant class of shares owning more than half of the share capital represented by such class.
Art. 8. Each share is entitled to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in accordance with
the provisions set out in Articles 17 and 18 hereunder.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may not be transferred unless sharehold-
ers representing at least three quarters of the shares of the Company’s issued and outstanding capital stock have agreed
thereto in a general meeting.
The Company shall have the power, subject to due compliance with the conditions imposed by law, to acquire shares
of its own share capital. In relation with the shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, includ-
ing but not limited to dividend and voting rights, attached to those shares shall not be capable of being exercised by the
Company.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more directors elected by the shareholders.
The number of directors constituting the whole Board of Directors shall be such number as may be fixed from time
to time by resolution adopted by the shareholders or by the Board.
The directors(s) need not to be shareholders.
If any vacancy shall occur among the directors, or if the number of directors shall at any time be increased, the share-
holders may fill the vacancies or newly created director positions. The Board of Directors shall be elected at the annual
meeting of the shareholders. Election of directors need not be by ballot unless the by-laws so provide.
The director(s) may be dismissed by the shareholders with or without cause.
The Board of Directors shall, in its discretion, at the first meeting of the directors, select from among its members
officers which will be a Secretary and a President who thereafter shall hold office until their successors shall have been
duly elected. The President shall preside at all meetings of the Board of Directors and the shareholders.
Meetings of the Board of Directors shall be held at such place and time as determined by the Chairman and as notified
by the President to the Board of Directors, provided at least ten (10) days’ notice of the place and time is given to the
directors. One-third (1/3) of the total directors shall constitute a quorum for the transaction of business at a meeting.
Attendance of a director at a meeting of the Board of Directors shall constitute a waiver of notice of such meeting.
All powers not expressly reserved by law or the Certificate to the shareholders fall within the authority of the Board
of Directors.
The Company will be validly committed towards third parties by the joint signature of the President and the Secretary
of the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate powers for specific tasks to one or several committees, each committee to
consist of one or more of the directors of the Company.
7450
The Board of Directors will determine such committee(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of the designation of the committee(s).
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by the majority of the directors present.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors’ meetings.
Any and all directors may participate in any meeting of the Board of Directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 13. In dealing with third parties, the directors will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this Article and applicable law shall have been complied with.
The officers of the Company assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. Any meeting of the shareholders may be held at such time and place as the Board of Directors may desig-
nate, provided that at least ten (10) days’ notice of the place so fixed is given to the shareholders entitled to vote at the
meeting.
An annual meeting of the shareholders shall be held within six (6) months from each accounting year end of the Com-
pany.
Special meetings of the shareholders for any purpose may be called by the Board of Directors (either by written in-
strument signed by all of the directors or by resolution adopted by a vote of the majority), and special meetings shall
be called by the Board of Directors whenever shareholders owning a majority of the shares so request in writing; such
request shall state the purpose or purposes of the proposed meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the issued and
authorized shares of capital stock.
However, resolutions to alter the Certificate may only be adopted by the shareholders owning at least three-quarters
of the issued and authorized shares of capital stock.
In case the Company has issued several classes of shares and in case the resolution is to alter the respective rights of
these shareholders, the resolution may only be adopted by shareholders of each class owning at least three quarters of
the issued and authorized shares of capital stock represented by such class.
Art. 15. The Company’s financial year starts on March 12 and ends on March 11 of the following year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Directors shall
prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Com-
pany is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
The Board of Directors may resolve to pay interim dividends before the end of the current financial year, including
during the first financial year, under the following conditions:
The Board of Directors must establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are available for distri-
bution. Any director may require, at his sole discretion, to have this interim balance sheet be reviewed by an independ-
ent auditor at the Company’s expense.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, in-
creased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and the sum to be allocated to a
reserve to be established according to the law or the Certificate.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the applicable laws for all matters for which no specific provision is
made in the Certificate.
Art. 20. The Company shall, to the full extent permitted by law indemnify all persons whom it may indemnify pur-
suant thereto.
Art. 21. Personal liability of the directors of the Company is hereby eliminated to the fullest extent permitted by law.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides, with effect at the above-mentioned date, to fix the Luxembourg address of the Company at 39,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
<i>Fifth resolutioni>
The meeting acknowledged that the following persons are appointed as directors of the Company:
- Paula Fleming;
- Victor Elvinger;
- Catherine Dessoy.
7451
<i>Transitory provisionsi>
The financial year having started on the day of incorporation of the company shall end on 11 March 2006.
<i>Subscriptioni>
All the two hundred shares with a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, have been fully
subscribed by REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company with registered
office at 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, and have been fully paid in cash at the incorporation of the
Company, which has been proved to the notary which expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Une assemblée générale extraordinaire de l’associé de RECKITT BENCKISER (USA) INC., (l’«Assemblée»), une so-
ciété constitué et régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington,
county of New Castle, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique (la «Société»), a été tenue.
L’Assemblée est présidée par Madame Flora Château, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire, et l’assemblé élit comme scrutateur Jean-Baptiste Barberot, employé, avec
adresse professionnelle au 7, parc d’Activité Syrdall, L-3565 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que les présentes résolutions sont prises aux fins de la loi luxembourgeoise seulement; le lieu de centre de contrôle
et de gestion et lieu du principal établissement de la Société ayant été décidé aux Etats-Unis d’Amérique lors de la
constitution de la Société.
II. Que la présente Assemblée a été dûment convoquée par avis envoyé à l’associé concerné.
L’associé déclare avoir eu pleine connaissance, antérieurement à l’Assemblée de l’agenda de cette Assemblée et
renonce, pour autant que nécessaire, à tous délais de convocation.
III. Que le nom de l’associé, du mandataire de l’associé représenté et le nombre de ses parts sociales figurent sur une
liste de présence signée par le bureau, le mandataire et le notaire soussigné, qui restera annexée et enregistrée au
présent acte. Les procurations de l’associé représenté, après avoir signées ne varietur par les personnes susmention-
nées, resteront annexées au présent acte.
IV. Qu’il ressort de la liste de présence que les deux cent (200) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de
cent dollars américains (USD 100,-) chacune par émission, représentant la totalité des parts sociales de la Société, sont
représentées à l’Assemblée de façon à ce que la présente Assemblée puisse valablement délibérer sur tous les points
inscrits à l’ordre de jour.
V. Les documents suivants on été soumis à l’Assemblée:
a) une copie certifiée conforme de l’acte de constitution, dûment enregistrée auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du
Delaware, Etats-Unis d’Amérique;
b) une copie certifiée conforme du procès-verbal des résolutions du conseil de gérance de la société REIGATE
SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., en date du 13 septembre 2005;
c) une copie certifiée conforme du registre des associés de la Société;
d) un bilan de la Société en date du 14 septembre 2005;
e) une legal opinion émis par un avocat de l’Etat du Delaware certifiant que la Société peut avoir son siège social dans
l’Etat du Delaware et son centre de contrôle et gestion et principal établissement au Grand-Duché de Luxembourg sans
création d’une entité nouvelle et sans affecter l’existence légale de la Société.
Tous les documents mentionnés ci-dessus signés ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumen-
tant, resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.
VI. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
(1) Approuver et confirmer le lieu du centre de contrôle et de gestion et lieu du principal établissement de la Société
dans la ville de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.
(2) Adopter la nationalité Luxembourgeoise et adopter et confirmer la forme en droit Luxembourgeois d’une société
à responsabilité limitée.
(3) Confirmer les statuts de la Société.
(4) Fixer l’adresse luxembourgeoise de la Société.
(5) Confirmer la nomination des gérants de la Société.
7452
VII. Le président rapporte à l’Assemblée que lors de la constitution de la Société dans l’Etat du Delaware le 14 sep-
tembre 2005, il a été décidé, en vue de renforcer la capacité de la Société à poursuivre ses activités actuelles de manière
efficace, de situer le centre de contrôle et de gestion et lieu du principal établissement de la Société dans la ville de
Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.
L’Assemblée après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver et confirmer, avec effet à la date susmentionnée et pour autant que ce soit néces-
saire, Le lieu du centre de contrôle et de gestion et lieu du principal établissement de la Société dans la ville de Luxem-
bourg au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée décide, avec effet à la date susmentionnée, d’adopter et confirmer (aux fins de la loi luxembourgeoise)
la forme de droit luxembourgeois d’une société à responsabilité limitée et par conséquent d’adopter la nationalité
luxembourgeoise à la même date.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide, avec effet à la date susmentionnée, de confirmer que les statuts de la Société sont les suivants:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui est constituée dans l’Etat du Delaware (ci-après la
«Société») et qui sera régie par le présent acte de constitution (ci-après les «Statuts») ainsi que par les lois applicables.
Art. 2. La Société peut (a) accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de
biens immobiliers ou mobiliers que la Société peut jugée utile à l’accomplissement de son objet social (b) accomplir tou-
tes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations dans toutes entreprises quel-
que que soit sa forme, ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations et (c) employer ses fonds à la création, à la gestion, à la
mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à
la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement mettre en valeur
ces titres et brevets, et (d) accorder aux sociétés auxquelles la Société détient une participation ou aux tiers tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination: RECKITT BENCKISER (USA) INC.
Art. 5. L’adresse du siège social de la Société dans l’Etat du Delaware est 1209 Orange Street, Wilmington, County
of New Castle, Delaware 19801. Le nom de son agent domiciliataire à cette adresse est The Corporation Trust Com-
pany.
Le centre de contrôle et de gestion et lieu du principal établissement de la Société est situé dans la ville de Luxem-
bourg. Ce centre de contrôle et de gestion et lieu du principal établissement peut être transféré à tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg approuvé par les associés de la Société de la manière prévue pour les modifications
de statuts. L’adresse du contrôle et de gestion et lieu du principal établissement peut être transféré au sein de la ville
de Luxembourg par le Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux ou des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le nombre total de parts sociales que la Société pourra émettre est de deux cents (200), toutes sont des
parts sociales des parts sociales ordinaires, avec une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) par part
sociale. Toutes les parts sociales seront émises et entièrement libérées dès que la Société sera constituée, de façon à
ce que la Société ait un capital entièrement souscrit et libéré fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) repré-
senté par deux cent parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars américains chacune (USD 100,-).
Art. 7. Le capital de la Société peut être modifié à tout moment par décision de l’associé unique ou par décision des
associés, en conformité avec l’Article 14 des Statuts et des lois applicables.
Les parts sociales existantes de la Société peuvent être divisées par une modification des Statuts adopté par décision
des associés en différentes classes de parts sociales, en conformité avec les lois applicables. En conséquence de quoi, les
associés déterminent les droits attachés à ces différentes classes de parts sociales en ce qui concerne leurs droits de
participer à la distribution des bénéfices et du boni de liquidation.
Une fois approuvé par le conseil de gérance et les associés délibérant de la manière prévue pour les modifications de
Statuts, la Société émettre de nouvelles parts sociales dans la limite des dispositions des lois applicables.
Pour chaque classe de parts sociales, et à l’intérieur de chaque classe, pour chaque associé, un compte de réserve de
prime d’émission est maintenu dans la mesure où une prime d’émission a été payée dans le cadre de l’émission des parts
sociales détenues par cet associé à un moment donné et n’a pas été distribuée conformément aux dispositions ci-des-
sous. Tout transfert de parts sociales sous quelque forme et pour quelque motif que ce soit, pour lequel une prime
d’émission a été payée et non distribuée, sera considérée inclure un transfert du compte de réserve de prime d’émission
applicable du cédant au cessionnaire proportionnellement à la valeur nominale totale des parts sociales détenues par le
cédant avant le transfert.
L’assemblée générale des associés peut décider de cesser ou distribuer, en totalité ou en partie, une ou plusieurs
compte de réserve de prime d’émission au profit des associés concernés, pourvu que cela soit accepté par les associés
de la catégorie d’actions concernée détenant plus de la moitié du capital social représenté par cette catégorie.
7453
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément aux dis-
positions des articles 17 et 18 ci-dessous.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, dans la mesure ou un seul propriétaire par
part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chaque associé ne sont pas trans-
missible, à moins que les associés représentant au moins les trois quart des actions du capital social libéré de la Société
aient accepté durant une assemblée générale.
La Société a le pouvoir, sous réserve de respecter les conditions imposées par la loi, d’acquérir des parts sociales de
son propre capital social. En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-
même, les droits, incluant notamment les droits aux dividendes et le droit de vote attachés à ces parts social ne pourront
être exercés par la Société.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants élus par les associés. Le nombre de gérants constituant le
conseil de gérance est déterminé par voie de résolution adoptée par les associés ou par l’assemblée. Les gérants ne sont
pas obligatoirement associés.
En cas de poste vacant parmi les gérants ou en cas d’augmentation à tout moment du nombre de postes de gérants,
les associés pourront pourvoir le poste vacant ou les nouveaux postes de gérant créés. Le conseil de gérance sera élu
par l’assemblée générale des associés. L’élection des gérants ne nécessite par de vote à bulletin secret à moins que les
statuts le prévoient.
Le(s) gérant(s) peuv(en)t être révoqués par les associés avec ou sans motif.
Le Conseil de Gérance doit, de manière discrétionnaire, désigner au premier conseil de gérance, parmi ses membres
présents un Secrétaire et un Président qui tiendront le bureau jusqu’ à ce que leurs successeurs soient valablement élus.
Le président préside toutes les réunions du Conseil de Gérance et de l’assemblée générale.
Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu à l’endroit et à la date déterminée par le président et conformément
à la convocation faite par le Président au Conseil de Gérance, pourvu que la communication de l’endroit et de l’heure
soit faite aux gérants au moins dix (10) jours avant la date prévue. Le quorum est constitué par un tiers (1/3) du nombre
total de gérants pour valablement délibérer lors du Conseil de Gérance.
La présence d’un gérant au Conseil de Gérance constituera un renoncement à la convocation de cette réunion.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
La Société est valablement engagée vis à vis des tiers par les signatures conjointes du Président et du secrétaire du
Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut déléguer ces pouvoirs pour des taches spécifiques à un ou plusieurs comités, chaque
comité étant composé d’un ou plusieurs gérants de la Société.
Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces comités, la durée de
leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de la désignation des comités.
Les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents.
Une résolution écrite, approuvée et signée par tous les gérants, produira les mêmes effets qu’une résolution prise à
une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo
conférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant au conseil de
s’entendre mutuellement. La participation à un Conseil de Gérance par ce biais équivaut à une participation en personne
à la réunion.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes
les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que
les termes du présent article et de la loi applicable aient été respectés. Les gérants n’engagent à raison de leur fonction,
aucune responsabilité personnelle pour les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Toute assemblée générale peut être tenue à l’heure et à l’endroit déterminé par le Conseil de Gérance
pourvu que les associés ayant pouvoir de voter à l’assemblée, soient informé du lieu ainsi déterminé au moins dix (10)
jours à l’avance.
Une assemblée générale annuelle des associés aura lieu dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social de la
Société.
Des assemblées générales extraordinaires des associés peuvent être convoquées par le Conseil de Gérance, quelque
soit son objet (soit par un instrument écrit signé par tous les gérants soit par résolution adoptée par un vote à la ma-
jorité) et des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par le Conseil de Gérance chaque fois que
les associés possédant une majorité des parts sociales en font la demande par écrit; une telle demande doit indiqué l’ob-
jet ou les objets de l’assemblée proposée.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé dispose des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié des parts sociales émises et autorisées.
7454
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts des parts sociales émises et autorisées.
Au cas où la Société a émis plusieurs catégories de parts sociales et au cas ou la résolution est de nature à modifier
les droits respectifs de ces associés, la résolution pour être valable, doit être adoptée par les associés détenteurs de
parts sociales de chaque classe détenant au moins les trois quart des parts sociales émises et autorisées représentées
par cette catégorie.
Art. 15. L’année sociale commence le 12 mars et se termine le 11 mars de l’année suivante.
Art. 16. A la fin de chaque année fiscale, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance prépare un
inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut inspecter lesdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué à l’associé unique/aux associés en proportion de sa/leur participation dans le capital de la Société.
Le Conseil de Gérance peut décider de procéder au paiement de dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice
social en cours, y compris durant le premier exercice social, sous les conditions suivantes:
Le Conseil de Gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un révi-
seur d’entreprise aux frais de la Société.
Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale,
le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et
sommes à allouer à une réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 19. Référence est faite aux lois applicables pour toutes es questions pour lesquelles aucune disposition spécifi-
que n’est prévue dans les Statuts.
Art. 20. La Société doit, dans le mesure de ce que la loi autorise, indemniser toutes les personnes qu’elle peut
indemniser en vertu de la présente.
Art. 21. La responsabilité personnelle des gérants de la Société est par la présente limitée aux dispositions impéra-
tives de la loi.
<i>Quatrième résolutioni>
Le conseil décide, avec effet à la date mentionnée ci-dessus de fixer l’adresse luxembourgeoise de la Société au 39,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil décide que les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société:
- Paula Fleming;
- Victor Elvinger;
- Catherine Dessoy.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 11 mars 2006.
<i>Souscriptioni>
L’ensemble des deux cent (200) parts sociales de cent dollars américains (USD 100,-) chacune ont été souscrites par
REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au
39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et ont été entièrement libérées par versement en espèces à la constitution,
de la société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de sa
constitution sont estimés à mille deux cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: F. Château, J.-B. Barberot, J. Elvinger.
7455
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 150S, fol. 7, case 11. – Reçu 162,42 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086854.3/211/459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
RECKITT BENCKISER (USA) INC., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,-.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 110.798.
—
Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086856.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
SAUDI ARABIA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.921.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04043, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083983.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
UNI COM. INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 76.407.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04511, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083984.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
BATICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 84.250.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02911, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084031.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
BATICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 84.250.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02913, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084028.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Signature.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Signature.
7456
INVESTGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 84.938.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02906, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084033.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
INVESTGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 84.938.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02905, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084034.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
GROSVENOR CRESCENT DEVELOPMENTS JV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 110.793.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the thirty-first day of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
There appeared:
BRE/EUROPE 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under the number B 94.375,
here represented by Flora Chateau, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of GROSVENOR CRESCENT DEVELOPMENTS JV, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Strassen, le 22 septembre 2005.
Signature.
Strassen, le 22 septembre 2005.
Signature.
7457
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to
new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-
ners. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
7458
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of
the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of
section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
- 500 shares by BRE/EUROPE 2, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-),
entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (1,600.- EUR).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has
passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under the number B 96.323 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status
and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente et un août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.
7459
A comparu:
BRE/EUROPE 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.375,
ici représentée par Flora Chateau, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de GROSVENOR CRESCENT DEVELOPMENTS JV, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales, d’une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-
ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
7460
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales par BRE/EUROPE 2, S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de dix mille livres sterling (GBP
10.000,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
7461
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille six cents euros (EUR
1.600,-).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 96.323, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Chateau, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 53, case 9. – Reçu 146,43 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086824.3/211/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
ROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.049.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04045, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083985.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
S.I. UMBOLT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 80.550.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04488, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083986.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
FETIA URA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 107.987.
—
Le commissaire aux comptes de la société FETIA URA S.A., la société OLIVIER FERRER EXPERT-COMPTABLE ET
FISCAL, S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.326, est
dénommée, depuis le 30 août 2005, OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., avec siège social à L-2320
Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01485. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084040.3/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
J. Elvinger.
Signature.
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
Signature.
7462
PALIMUNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 15.658.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04048, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083987.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
SAIRDEFI, SOCIETE ANONYME INTERNATIONALE DE RECHERCHES ET DE DEVELOPPEMENTS
FINANCIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.655.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04050, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083988.3/3842/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
DOUVELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 64.859.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOUVELLE S.A., avec siège
social à Luxembourg-Ville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.859,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 11 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 628 du 3 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentant le 2 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 586 du 8 juin
2004.
L’assemblée élit comme présidente Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
et désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Godfurnon, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franck Jacoby, employé privé, demeurant professionnellement à L-
2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de trois mille quatre cent soixante-douze euros (3.472,- EUR) pour le porter de
son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente-quatre mille quatre cent soixante-douze euros
(34.472,- EUR) par la création de cent quarante (140) actions privilégiées P1 avec droit de vote, sans valeur nominale,
ayant droit en priorité à tout dividende distribué aux actions ordinaires, à l’attribution d’un dividende d’un montant égal
à deux millions cinq cent vingt et un mille euros (2.521.000,- EUR). En cas de dissolution de la société par suite de liqui-
dation, les actions privilégiées P1 auront droit à l’attribution prioritaire dans le boni de liquidation pour un montant s’éle-
vant à deux millions cinq cent vingt et un mille euros (2.521.000,- EUR).
2) Décision sur la nature des actions et des avantages à accorder aux actions privilégiées quant à la distribution du
bénéfice et à la répartition du boni de liquidation. Détermination des droits préférentiels de souscription pour chaque
catégorie d’actions.
3) Souscription des nouvelles actions à émettre.
4) Modification conséquente des articles 3 et 4 des statuts pour refléter la nouvelle situation du capital social, pour
déterminer la nature des actions et y insérer notamment des dispositions fixant la nature des actions privilégiées et leur
mode de rétribution.
Signature.
Signature.
7463
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trois mille quatre cent soixante-douze euros (3.472,- EUR) pour
le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente-quatre mille quatre cent soixante-
douze euros (34.472,- EUR) par la création de cent quarante (140) actions privilégiées P1 avec droit de vote, sans valeur
nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de définir la nature des actions, leur mode de rétribution, les droits et privilèges des actions pri-
vilégiées et le droit de souscription préférentiel pour chaque classe d’action de la manière suivante:
a) Les actions peuvent être émises sous forme d’actions ordinaires et d’actions privilégiées P1. Les actions ordinaires
et les actions privilégiées P1 ne peuvent pas dépasser un nombre correspondant à plus de cent pour cent du capital
social.
b) Chaque action des actions ordinaires et des actions privilégiées P1 a le droit de vote.
c) Les actions privilégiées auront droit en priorité à tout dividende distribué aux actions ordinaires, à l’attribution
d’un dividende d’un montant égal à deux millions cinq cent vingt et un mille euros (2.521.000,- EUR). Le droit aux divi-
dendes des actions privilégiées P1 est cumulatif et aura priorité sur celles des actions ordinaires jusqu’à ce que les dé-
tenteurs d’actions privilégiées P1 aient reçu le dividende fixé ci-dessus. A la suite les actions ordinaires auront droit à
tous dividendes du profit restant à distribuer.
d) En cas de dissolution de la société par suite de liquidation, les actions privilégiées P1 auront droit à l’attribution
prioritaire dans le boni de liquidation pour un montant s’élevant à deux millions cinq cent vingt et un mille euros
(2.521.000,- EUR), sous déduction de tout dividende attribué en exécution du point c) ci-dessus.
e) En cas d’augmentation du capital social par apport en espèces, les actionnaires de chaque classe d’actions ont un
droit de souscription préférentiel des actions à émettre en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans la
même classe d’actions que celle des nouvelles actions à émettre. Les actionnaires des autres classes d’actions ont un
droit de souscription subsidiaire pour toutes les actions, qui n’auront pas été souscrites préférentiellement. Au cas où
les demandes de souscription dépasseraient le nombre des actions à émettre, la répartition des souscriptions se fera
proportionnellement à la prise de participation des actionnaires existants au moment de la souscription et si nécessaire,
à la suite, par tirage au sort.
f) En cas d’augmentation du capital social par incorporation de réserves, il sera émis un nombre d’actions calculé pro-
portionnellement au nombre des actions existantes. Les anciens actionnaires auront droit à l’attribution prioritaire de
nouvelles actions de la même classe proportionnellement au nombre d’actions de la même classe qu’ils détiennent dans
le capital social.
g) L’assemblée générale est autorisée à prendre une résolution de réduire le capital social par rachat d’actions privi-
légiées P1. Le prix d’achat des actions privilégiées P1 rachetées devra correspondre aux dividendes impayés auxquels
les porteurs de ces actions ont droit suivant les dispositions du point c) ci-dessus.
<i>Souscriptioni>
SORILLE S.A. ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, l’assemblée admet la souscription des
cent quarante (140) nouvelles actions privilégiées P1 par l’actionnaire actuel suivant:
Le souscripteur Monsieur Björn Odlander prénommé, ici représenté par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Jo-
hansson prénommée, en vertu d’une procuration donnée à San Francisco le 16 septembre 2005 qui restera annexée au
présent acte, a déclaré souscrire les cent quarante (140) actions privilégiées P1 et les libérer entièrement par un verse-
ment en espèces, de sorte que le montant de trois mille quatre cent soixante-douze euros (3.472,- EUR) a été mis à la
disposition de la société.
Les documents justificatifs de la souscription et du paiement en espèces ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder à une modification des articles 3 et 4 des statuts
qui auront désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-quatre mille quatre cent soixante-douze euros (34.472,- EUR),
représenté par mille deux cent cinquante actions ordinaires (1.250) et cent quarante (140) actions privilégiées P1, sans
valeur nominale, entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»
«Art. 4.
a) Les actions peuvent être émises sous forme d’actions ordinaires et d’actions privilégiées P1. Les actions ordinaires
et les actions P1 ne peuvent pas dépasser un nombre correspondant à plus de cent pour cent du capital social.
b) Chaque action des actions ordinaires et des actions privilégiées P1 a le droit de vote.
Souscripteur:
Nombre d’actions
souscrites privilégiées
P1:
Capital souscrit
et libéré
Monsieur Björn Odlander . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140
3.472,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140
3.472,-
7464
c) Les actions privilégiées auront droit en priorité à tout dividende distribué aux actions ordinaires, à l’attribution
d’un dividende d’un montant égal à deux millions cinq cent vingt et un mille euros (2.521.000,- EUR). Le droit aux divi-
dendes des actions privilégiées P1 est cumulatif et aura priorité sur celles des actions ordinaires jusqu’à ce que les
détenteurs d’actions privilégiées P1 aient reçu le dividende fixé ci-dessus. A la suite les actions ordinaires auront droit
à tous dividendes du profit restant à distribuer.
d) En cas de dissolution de la société par suite de liquidation, les actions privilégiées P1 auront droit à l’attribution
prioritaire dans le boni de liquidation pour un montant s’élevant à deux millions cinq cent vingt et un mille euros
(2.521.000,- EUR), sous déduction de tout dividende attribué en exécution du point c) ci-dessus.
e) En cas d’augmentation du capital social par apport en espèces, les actionnaires de chaque classe d’actions ont un
droit de souscription préférentiel des actions à émettre en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans la
même classe d’actions que celle des nouvelles actions à émettre. Les actionnaires des autres classes d’actions ont un
droit de souscription subsidiaire pour toutes les actions, qui n’auront pas été souscrites préférentiellement. Au cas où
les demandes de souscription dépasseraient le nombre des actions à émettre, la répartition des souscriptions se fera
proportionnellement à la prise de participation des actionnaires existants au moment de la souscription et si nécessaire,
à la suite, par tirage au sort.
f) En cas d’augmentation du capital social par incorporation de réserves, il sera émis un nombre d’actions calculé pro-
portionnellement au nombre des actions existantes. Les anciens actionnaires auront droit à l’attribution prioritaire de
nouvelles actions de la même classe proportionnellement au nombre d’actions de la même classe qu’ils détiennent dans
le capital social.
g) L’assemblée générale est autorisée à prendre une résolution de réduire le capital social par rachat d’actions privi-
légiées P1. Le prix d’achat des actions privilégiées P1 rachetées devra correspondre aux dividendes impayés auxquels
les porteurs de ces actions ont droit suivant les dispositions du point c) ci-dessus.
h) Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des
actionnaires sauf disposition contraire de la loi.
i) La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.»
Suit la version anglaise:
In the year two thousand five, on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DOUVELLE S.A., a société anonyme having its
registered office in Luxembourg-City, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under
the number B 64.859, incorporated by deed of the undersigned notary, dated June 11th, 1998, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 628 of September 3rd, 1998 and modified for the last time by deed of
the undersigned notary on April 2nd, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
586 of June 8th, 2004.
The meeting elects as president Mrs Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, privatre employee, residing profession-
ally in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
and appoints as secretary Mrs Carine Godfurnon, private employee, residing professionally in L-2453 Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert.
The meeting elects as scrutineer Mr Franck Jacoby, private employee, residing professionally in L-2453 Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.
II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly
constituted and can validly deliberate and decide on the agenda of the meeting, of which the shareholders have been
informed before the meeting.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) To increase the Company’s issued capital by an amount of three thousand four hundred seventy-two Euro (3,472.-
EUR), so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) to thirty-four thousand four
hundred seventy-two Euro (34,472.- EUR) by issuing one hundred forty (140) preferred shares P1 without a nominal
value, having voting rights, having priority over ordinary shares to receive dividend with an amount to two million five
hundred and twenty-one thousand Euro (2,521,000.- EUR), in case of a dissolution of the Company through liquidation,
the preferred shares P1 shall have priority in respect of liquidation proceeds to an amount corresponding to two million
five hundred and twenty-one thousand Euro (2,521,000.- EUR).
2) To define the nature of the different shares and the rights and privileges of the preferred shares, as regards their
priority to any distribution of profit and return of capital on liquidation. To define the preferential right to subscription
for each class of shares.
3) Subscription to the new issued shares.
4) To amend articles 3 and 4 of the Articles of Incorporation, so as to reflect the increase of capital and to insert the
decisions taken as regards the nature of the shares and the rights and privileges of the preferred shares.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
7465
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the Company’s issued capital by an amount of three thousand four hundred seventy-
two Euro (3,472.- EUR), so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) to thirty-
four thousand four hundred seventy-two Euro (34,472.- EUR) by issuing one hundred forty (140) preferred shares P1
without a nominal value, having voting rights.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to define the nature of the shares and the rights and privileges of the preferred shares and the
preferential right to subscription for each class of shares as follows:
a) Ordinary shares and preference shares P1 may be issued. The ordinary shares and the preference shares P1 may
each be issued to a number corresponding to not more than 100% of the share capital.
b) Ordinary shares and preference shares P1 shall carry one vote for each share.
c) Preference shares P1 shall have priority over ordinary shares to receive dividend with an amount equal to two
million five hundred twenty-one thousand Euro (2,521,000.- EUR). The preference shareholders’ accumulated right to
receive dividend shall have priority over that of the ordinary shareholders until preference shareholders have received
dividend according to above. Thereafter, the ordinary shares shall receive all dividend of the Company’s remaining dis-
tributable profit.
d) In case of a dissolution of the Company through liquidation, the preference shares P1 shall have priority in respect
of liquidation proceeds to an amount corresponding to two million five hundred twenty-one thousand Euro (2,521,000.-
EUR), less any dividend received according to clause c) above. Thereafter, the ordinary shares shall receive all remaining
parts of the Company’ assets.
e) If the company decides to increase the share capital by means of a cash issue, owners of each class of shares shall
have a subscription privilege to new shares of the same class and in relation to the previous holding. Owners of other
classes of shares shall have a secondary subscription privilege to subscribe for the part of the issue not subscribed for
by shareholders entitled to priority. In the event of over-subscription, distribution of shares shall be made in relation to
previous shareholding and thereafter, if necessary, by the drawing of lots.
f) If the company decides to increase the share capital by means of a bonus issue, new shares of each class shall be
issued in relation to the number of shares of the same already existing shares. The old shares shall thus give priority to
new shares of the same class in relation to their part of the share capital.
g) The General Meeting shall be entitled to pass a resolution to reduce the share capital by redemption of the pref-
erence shares P1. The price to be repaid for the redeemed preference shares P1 shall correspond to the unpaid dividend
that such shareholders are entitled to according to clause c) above.
<i>Subscriptioni>
The existing shareholder SORILLE S.A. having waived his preferential right of subscription, the meeting decides to
authorize the subscription of the new preferred shares by the other existing shareholder:
The prenamed subscriber Mr Björn Odlander then step in the meeting, here represented by Mrs Claude-Emmanuelle
Cottier Johansson prenamed, by virtue of a proxy given in San Francisco on September 16th, 2005 which will remain to
the present deed,
declares to subscribe the capital increase in proportion here above mentioned and to liberate the one hundred and
forty (140) new preference shares P1 by payment in cash.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary, so that the amount of three thousand four hundred
seventy-two Euro (3.472,- EUR) is as from now at the disposal of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing decisions, the meeting decides to amend articles 3 and 4 of the articles of incor-
poration, so that they will read as follows:
«Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-four thousand four hundred seventy-two Euro (34,472.- EUR),
consisting of one thousand two hundred and fifty (1.250) ordinary shares and one hundred and forty (140) preference
shares P1 without a nominal value, entirely paid up.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.»
«Art. 4.
a) Ordinary shares and preference shares P1 may be issued. The ordinary shares and the preference shares P1 may
each be issued to a number corresponding to not more than 100% of the share capital.
b) Ordinary shares and preference shares P1 shall carry one vote for each share.
Subscriber:
Number of the sub-
scribed preference
shares P1
Subscribed and
paid-in capital
Mr Björn Odlander . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140
3,472.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140
3,472.-
7466
c) Preference shares P1 shall have priority over ordinary shares to receive dividend with an amount equal to two
million five hundred twenty-one thousand Euro (2,521,000.- EUR). The preference shareholders’ accumulated right to
receive dividend shall have priority over that of the ordinary shareholders until preference shareholders have received
dividend according to above. Thereafter, the ordinary shares shall receive all dividend of the Company’s remaining
distributable profit.
d) In case of a dissolution of the Company through liquidation, the preference shares P1 shall have priority in respect
of liquidation proceeds to an amount corresponding to two million five hundred twenty-one thousand Euro (2,521,000.-
EUR), less any dividend received according to clause c) above. Thereafter, the ordinary shares shall receive all remaining
parts of the Company’ assets.
e) If the company decides to increase the share capital by means of a cash issue, owners of each class of shares shall
have a subscription privilege to new shares of the same class and in relation to the previous holding. Owners of other
classes of shares shall have a secondary subscription privilege to subscribe for the part of the issue not subscribed for
by shareholders entitled to priority. In the event of over-subscription, distribution of shares shall be made in relation to
previous shareholding and thereafter, if necessary, by the drawing of lots.
f) If the company decides to increase the share capital by means of a bonus issue, new shares of each class shall be
issued in relation to the number of shares of the same already existing shares. The old shares shall thus give priority to
new shares of the same class in relation to their part of the share capital.
g) The General Meeting shall be entitled to pass a resolution to reduce the share capital by redemption of the pref-
erence shares P1. The price to be repaid for the redeemed preference shares P1 shall correspond to the unpaid
dividends that such shareholders are entitled to according to clause c) above.
h) The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
i) The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the
corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation with the corporation.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Signé: C.-E. Cottier Johansson, C. Godfurnon, F. Jacoby, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 septembre 2005, vol. 469, fol. 56, case 3. – Reçu 34,72 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086439.3/221/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
DOUVELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 64.859.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086440.3/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
GERTHOMA NUMBER ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.889.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04052, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083990.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Remich, le 29 septembre 2005.
A. Lentz.
Remich, le 29 septembre 2005.
A. Lentz.
Signature.
7467
NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 31.619.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration de la sociétéi>
En date du 10 juin 2005, le Conseil d’Administration de NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A. prend acte de la
démission de Monsieur Jan Stig Rasmussen en qualité d’Administrateur de la Société avec effet au 26 mai 2005, et décide
de coopter M. Bjørn Barbesgaard en remplacement de M. Jan Stig Rasmussen, sous réserve de l’approbation de la
Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09707. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083989.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
ARILCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 41, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 71.232.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 21 septembre 2005..
(083994.3/202/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
REGAIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 39.811.
—
L’an deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de REGAIN S.A., (R.C.S. Luxembourg, section B nu-
méro 39.811), une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, Luxembourg,
constituée suivant acte notarié du 10 mars 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
366 du 27 août 1992, (la «Société»). Le capital a été converti par assemblée générale extraordinaire du 5 septembre
2000.
L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Audrey Dumont, employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant profession-
nellement au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) pour le porter de son mon-
tant actuel à cent mille euros (EUR 100.000,-) par la création, l’émission et la souscription de 2.000 actions nouvelles
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par incorporation au capital social d’une partie des ré-
sultats reportés. Les actions nouvelles seront attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans
le capital social.
2) Modification subséquente de l’article 3, premier alinéa des statuts comme suit: «Le capital social est fixé à EUR
100.000,- (cent mille euros) divisés en 4.000 (quatre mille) actions d’une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune».
3) Modification de l’article 7 des statuts comme suit: «L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente
et un décembre de chaque année.» Et ce, pour la première fois le 31 décembre 2005.
4) Modification de l’article 8 des statuts comme suit: «L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le pre-
mier mardi du mois de mai à quinze heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.» L’assemblée aura lieu pour
la première fois à cette date en l’an 2006.
5) Divers.
NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
Signature / P. Laissy
P. Bettingen
<i>Notairei>
7468
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.
III.- Il résulte de cette liste de présence que sur la totalité des actions représentant l’entièreté du capital social émis
toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.
Après délibération, l’assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cinquante
mille euros (50.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à cent mille
euros (100.000,- EUR) par la création et l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par incorporation au capital social d’une partie des résultats reportés à concurren-
ce de cinquante mille euros (50.000,- EUR).
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés par le bilan de la Société au 30 juin 2005,
qui restera annexé aux présentes.
Les actions nouvelles seront attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 3. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) divisés en quatre mille (4.000)
actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le
premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la même année.
En conséquence, l’article 7 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 7. «L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.».
Par dérogation, l’exercice social ayant commencé le 1
er
juillet 2005 se terminera le 31 décembre 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désor-
mais le premier mardi du mois de mai à quinze heures.
En conséquence, l’article 8 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 8. «L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de mai à quinze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.»
L’assemblée aura lieu pour la première fois à cette date en l’an 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à mille neuf cents euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur
nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Dumont, C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2005, vol. 897, fol. 11, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087678.3/239/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
REGAIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 39.811.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087679.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Belvaux, le 27 septembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 27 septembre 2005.
J.-J. Wagner.
7469
KOLIRI S.A., Société Anonyme (en liquidation volontaire).
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 65.237.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03453, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
(084006.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
B.P.D. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 61.645.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04661, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084008.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
S.M.J. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 110.776.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société L CAPITAL MANAGEMENT représentant de FCPR L CAPITAL, ayant son siège social au 22, avenue
Montaigne - 75382 Paris Cedex 08, ici représentée par Mr Massimo Longoni, conseiller économique, 73, Côte d’Eich,
L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée le 18 juillet 2005, laquelle procuration, après avoir été signée
ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée INTERNATIONAL FINANCIAL ENGINEERING ADVI-
SORY S.A., ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B n
°
91.923
ici représentée par Mr Massimo Longoni, préqualifié, en sa qualité d’administrateur avec pouvoir représenter la
société par sa seule signature, en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration en date du 20
janvier 2005, joint en annexe au présent acte.
Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il
suit, les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de S.M.J. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
7470
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) représenté par 20.000,- (vingt mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros), représenté par 2.000.000 (deux millions)
d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 juillet 2010, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Une décision unanime du conseil d’administration est toutefois requise pour toutes opérations d’investissements al-
lant jusqu’à EUR 1.000.000,- (un million d’euros).
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception de toutes opérations d’investissements supérieures à EUR
1.000.000,- (un million d’euros), qui sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
7471
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil
d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2
e
vendredi du mois de
juin de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.
7472
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2
e
vendredi du mois de juin 2006 à 15.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
200.000,- (deux cent mille euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
3.800,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Yves Paul Marie Fourchy, né le 6 août 1946 à F-Celles sur Plaine, administrateur de sociétés, demeurant
à F-Le Chesnay, 6, rue des Deux Frères;
- Monsieur Massimo Longoni, né le 6 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, 73, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg;
- Monsieur Patrick Lorenzato, né le 13 juillet 1967 à Saint Dié (F), employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg;
- Monsieur Camille Paulus, né à Schifflange, le 6 décembre 1940, employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
Monsieur Massimo Longoni, pré-qualifié est nommé président du conseil d’administration.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2006.
3. Mr Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, réviseur d’entreprises, 23, Cité Aline Mayrisch à
L-7268 Bereldange, est désigné comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.
- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 73, Côte d’Eich à L-1450, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, vol. 149S, fol. 38, case 12. – Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086512.3/208/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
1. L CAPITAL MANAGEMENT représentant de FCPR L CAPITAL, dix neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.999
2. INTERNATIONAL FINANCIAL ENGINEERING ADVISORY S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000
Luxembourg, le 8 août 2005.
J. Delvaux.
7473
GIOLINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 94.130.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04659, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084009.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
FIN SEVEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 98.038.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 septembre 2005, au siège de
la société que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de révoquer rétroactivement Monsieur Roland Bingen de sa fonction de
commissaire aux comptes de la société à compter du 1
er
exercice social de la société commençant le jour de la
constitution, soit le 25 novembre 2003 et se terminant le 31 décembre 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme commissaire aux comptes:
- Monsieur Federico Innocenti, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg,
rétroactivement pour l’exercice 2003, en remplacement de Monsieur Roland Bingen; demeurant à L-3927 Monder-
cange, 90, Grand-rue.
Le commissaire aux comptes nommé, Federico Innocenti, achève le mandat de celui qu’il remplace, Monsieur Roland
Bingen précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04403. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084020.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
KARTELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 77.460.
—
L’an deux mille cinq, le douze septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois KARTELL S.A. avec
siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous la Section B et le numéro 77.460,
constituée sous la dénomination de KARTELL INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 27 juillet 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 3.136, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire
soussigné en date du 20 novembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 23.606.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, demeurant à Luxembourg, 18, avenue de
la Porte Neuve.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Xavier Mangiullo, employé privé, Luxembourg, 18, avenue
de la Porte Neuve.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
7474
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les 3.200 (trois mille deux cents) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valable-
ment sur les différents points portés à l’ordre du jour.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Increase of the subscribed capital of the company by the conversion into capital of the profit brought forward in
the amount of EUR 9,968,000.- (nine million nine hundred sixty-eight thousand Euro),
in order to bring it from its present value of EUR 32,000.- (thirty-two thousand Euro) to EUR 10,000,000.- (ten million
Euro),
by the issue of 996,800 (nine hundred ninety-six thousand eight hundred) new shares of the nominal value of EUR
10.- (ten Euro), issued at their par value and having the same rights and benefits as the existing shares and to be distri-
buted to the actual shareholders in proportion to their interest in the share capital.
2. Subsequent amendment of article 5 of the bylaws;
3. Miscellaneous.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société par incorporation des résultats
reportés à concurrence d’un montant de EUR 9.968.000,- (neuf millions neuf cent soixante-huit mille euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à 10.000.000,- (dix millions d’euros),
par l’émission de 996.800 (neuf cent quatre-vingt-seize mille huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) par action,
réparties entre tous les actionnaires actuels de la société, tels qu’ils figurent sur la liste de présence, ici représentés
par Mr Marco Sterzi, précité, en vertu des susdites procurations annexées au présent acte, au prorata de leur partici-
pation actuelle.
La preuve de l’existence des «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été
rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2004 dûment approuvés par l’assemblée
générale annuelle du 2 août 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale, suite à la résolution qui précède, décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la
teneur nouvelle suivante:
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), représenté par 1.000.000
(un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) par action.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Sterzi, J.-P. Saddi, X. Mangiullo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 63, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086523.3/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
KARTELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 77.460.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 septembre 2005, actée sous le n
o
547, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086524.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
7475
BT LUXEMBOURG INVESTMENTS HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000.000,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 92.175.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 2 septembre 2005i>
M. Graham John Salisbury, né le 1
er
novembre 1954 à Londres, trésorier adjoint, demeurant professionnellement à
81 Newgate Street, Londres EC1A7AJ (Grande-Bretagne), a été nommé gérant de la Société avec signature A pour une
période prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 mars
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01484. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084044.3/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
R.I.D., REALISATIONS IMMOBILIERES DUDELANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 68.088.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2004i>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de:
M. Jos. Bourg, homme d’affaires, né le 17 novembre 1950 à Ettelbruck, demeurant à L-1857 Luxembourg, 1, rue du
Kiem;
M. Jean-Marie Kontz, employé privé, né le 17 octobre 1958 à Dudelange, demeurant à L-3448 Dudelange, 37, rue
Dicks;
M. Patrick Moes, employé privé, né le 13 juin 1964 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-8064 Bertrange, 30, Cité
Millewee;
en leurs qualités d’administrateurs pour un terme de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01413. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084051.3/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
NELL US ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 107.543.
—
In the year two thousand and five, on the nineteenth of September.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
There appeared:
The company BASELL FUNDING, S.à r.l., having its registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston
Diderich,
here represented by Mr Bertrand Duc, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 13th, 2005,
which proxy, after being signed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, acting in its capacity as sole associate of the company NELL US ACQUISITION, S.à r.l., having
its registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, registered in the R.C.S.L. under the number
B 107.543, incorporated by a deed of Maître André Schwachtgen notary residing in Luxembourg, dated April 20th, 2005,
published in the Mémorial C, number 885 dated September 13th, 2005, and the articles of incorporation have been
amended by a deed of the notary Henri Hellinckx, residing in Mersch, dated July 26th, 2005, not yet published in the
Mémorial C,
requested the notary to act the following resolution:
<i>Resolutioni>
The sole associate decides to replace the six first paragraphs of article 9 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 9. The Company is managed by no fewer than one (1) and no more than five (5) managers, whether chosen
from the associates or not, appointed by a resolution of the sole associate or the general meeting of the associates rep-
resenting more than half of the corporate capital. If two (2) or three (3) or four (4) or five (5) managers have been
appointed, they will constitute a board of managers which will manage the affairs of the Company.
Luxembourg, le 8 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
Signature.
7476
At any time the sole associate, or, as the case may be, the general meeting of associates, may, at the same majority,
decide to dismiss one or all the managers for any reason whatsoever left to the final determination of the associates.
All powers not expressly reserved by the Law or the present articles to the general meeting of associates fall within
the competence of the sole manager, or, if the Company is managed by two (2) or three (3) or four (4) or five (5) man-
agers, the board of managers.
The sole manager or board of managers shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any and
all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations relating to its objects.
The Company shall be validly bound towards third persons by the individual signature of the sole manager, or, if there
are two (2) or three (3) or four (4) or five (5) managers, by the joint signature of any two managers.
Each manager is empowered to represent the company in court either as plaintiff or as defendant.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either associates or not,
by the sole manager, or, if there are two (2) or three (3) or four (4) or five (5) managers, by the joint signature of any
two managers acting jointly.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at eight hundred Euro (EUR 800.-).
Whereof the present deed, drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the appearing party, the said person signed together with the
notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On the request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
La société BASELL FUNDING, S.à r.l., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,
ici représentée par Monsieur Bertrand Duc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 septembre 2005, laquelle, après avoir été paraphée ne va-
rietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec celui-ci.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée NELL US ACQUI-
SITION, S.à r.l., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S.L. sous le nu-
méro B 107.543, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen notaire de résidence à Luxembourg en
date du 20 avril 2005, publié au Mémorial C, numéro 885 du 13 septembre 2005, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, de résidence à Mersch, en date du 26 juillet 2005, non encore publié
au Mémorial C,
requiert le notaire d’acter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associée unique décide de modifier les six premiers alinéas de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Art. 9. La société est administrée par au moins un (1) et au plus cinq (5) gérants, choisis ou non parmi les associés,
nommés par décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés représentant plus de la moitié du
capital social. En cas de nomination de deux (2) ou trois (3) ou quatre (4) ou cinq (5) gérants, ils formeront un conseil
de gérance qui gérera les affaires de la société.
A tout moment, l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés, peut, à la même majorité, décider
la révocation d’un ou de tous les gérants pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine
des associés.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des
associés sont de la compétence du gérant unique, ou, si la société est gérée par deux (2) ou trois (3) ou quatre (4) ou
cinq (5) gérants, du conseil de gérance.
Le gérant unique ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes
les circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
La société sera valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle du gérant unique, ou, s’il y a deux (2)
ou trois (3) ou quatre (4) ou cinq (5) gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants. Chaque gérant a le droit
d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, associés ou non, par le gérant unique, ou, s’il y a deux (2) ou trois (3) ou quatre (4) ou cinq (5) gérants,
conjointement par deux (2) gérants.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société à raison du
présent acte, sont estimés à huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
7477
Lecture des présentes ayant été faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la comparante le présent acte a été
rédigé en anglais, suivi d’une traduction française. A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise va prévaloir.
Signé: B. Duc, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 septembre 2005, vol. 433, fol. 49, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(086553.3/236/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
NELL US ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 107.543.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086554.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
AGRI SERVICES MARIENDALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7411 Marienthal, 3, rue de Keispelt.
R. C. Luxembourg B 110.784.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Marcel Erpelding, cultivateur, demeurant à L-7481 Tuntange, 9, rue de Brouch,
2.- Monsieur Jean-Paul Vosman, cultivateur, demeurant à L-7411 Marienthal, 3, rue de Keispelt,
3.- Monsieur Guy Baus, cultivateur, demeurant à L-8291 Meispelt, 4, rue de Keispelt,
4.- Monsieur Gérard Bossers, cultivateur, demeurant à L-7473 Schoenfels, 22, rue du Château.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de AGRI SERVICES MARIENDALL, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Marienthal.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet la location de machines agricoles et industrielles, avec ou sans chauffeur.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés
ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Bascharage, le 29 septembre 2005.
A. Weber.
A. Weber.
1.- Monsieur Marcel Erpelding, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- Monsieur Jean-Paul Vosman, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Monsieur Guy Baus, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4.- Monsieur Gérard Bossers, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
7478
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou
sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois
quarts.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
cinq.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-
néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas
échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent cinquante
(1.150,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.
Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: Messieurs Marcel Erpelding, Jean-Paul Vosman, Guy Baus et
Gérard Bossers, tous préqualifiés.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants pour
toutes opérations inférieures ou égales à dix mille (10.000,-) euros. Pour toutes opérations supérieures à ce montant,
la signature des quatre gérants sera nécessaire.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-7411 Marienthal, 3, rue de Keispelt.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Erpelding, J.-P. Vosman, G. Baus, G. Bossers, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 23 septembre 2005, vol. 433, fol. 13, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé;): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086764.3/232/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Mersch, le 29 septembre 2005.
U. Tholl.
7479
CEGETEL HOLDINGS I B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.450,-.
Siège social: The Netherlands, 15, Hoogoorddreef, 1101 BA Amsterdam Z.O.
Siège de direction effective: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 92.158.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 2 septembre 2005i>
M. Graham John Salisbury, né le 1
er
novembre 1954 à Londres, trésorier adjoint, demeurant professionnellement à
81 Newgate Street, Londres EC1A7AJ (Grande-Bretagne), a été nommé gérant de la Société avec signature A pour une
période prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 mars
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01483. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084056.3/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Q.A.T. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 77.562.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre
2005.
(084054.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
RACEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 110.544.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre
2004.
(084055.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
MAIFREN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 71.618.
—
RECTIFICATIF
<i>Il y a lieu de lire:i>
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
septembre 2004, que:
- Le siège social de la société est transféré au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
<i>Au lieu de:i>
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
septembre 2004, que:
- Le siège social de la société est transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, le 3 septembre 2004, N
°
LO40072451.5.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04506. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084102.3/727/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Luxembourg le 8 septembre 2005.
Signature.
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
7480
CARLYLE EAGLE INVESTMENT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.185.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre
2004.
(084058.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
819 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. COBEA, S.à r.l.).
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 105.323.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre
2005.
(084059.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
BANQUE INVIK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.
R. C. Luxembourg B 29.962.
—
Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 31 mai 2005, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire M. Pierre Arens comme administrateur-délégué et M. Anders Fällman comme Président du Conseil
d’Administration jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03839. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(084060.3/1369/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
THE PRINCE COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 110.773.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-
bourg, 15, boulevard Roosevelt,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à
Differdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4;
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à
Differdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société
anonyme qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de THE PRINCE COMPANY.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
P. Arens / M. Holmberg / N. Gloesener / P.-M. Majerus.
7481
La société a également pour objet toutes activités relatives à la production, le commerce, le courtage, la distribution
de services dans le secteur industriel, et plus particulièrement dans les domaines des objets d’ornement de la personne.
La société peut acquérir, transférer, mettre en valeur et profiter de tous brevets, marques et autres droits se ratta-
chant à ces biens ou pouvant les compléter.
Elle peut également acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des va-
leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00), divisé en trois cent cinquante (350) actions
de cent euros (EUR 100,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
cinq.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à
10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
7482
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille cinq
cents euros (EUR 4.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
c) Monsieur Giancarlo Bagnara, «dottore commercialista» / «revisore contabile», demeurant professionnellement à
I-36100 Vicenza, 14, Viale Trieste.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille onze.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille onze.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 150S, fol. 10, case 12. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(086430.3/227/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
CEGETEL HOLDINGS II B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.450,-.
Siège social: The Netherlands, 15, Hoogoorddreef, 1101 BA Amsterdam Z.O.
Siège de direction effective: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 92.502.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 2 septembre 2005i>
M. Graham John Salisbury, né le 1
er
novembre 1954 à Londres, trésorier adjoint, demeurant professionnellement à
81 Newgate Street, Londres EC1A7AJ (Grande-Bretagne), a été nommé gérant de la Société avec signature A pour une
période prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 mars
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01481. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084061.3/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
1.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . .
175
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 8 septembre 2005.
Signature.
7483
AMEX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 77.364.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01972, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084086.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
GAMMA RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 35.415.
—
L’an deux mille cinq, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de GAMMA RE (la Société), une
société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 45, rue des Scillas, à L-2529 Howald, constituée le
23 novembre 1990, suivant acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
163 du 4 avril 1991.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et la dernière fois par un acte de Maître Wagner,
précité, du 1
er
mars 2005, non encore publié au Mémorial. La Société est immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.415.
La séance est présidée par Madame Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Alessandra Bellardi Ricci, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique Hengen, avocat, demeurant à Luxembourg (le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée).
Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur une liste de
présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les membres
du Bureau.
Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux
présentes signées par toutes les parties.
Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que toutes les 50.000 (cinquante
mille) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, représentant la totalité des actions émises avec droit de
vote du capital social de la Société d’un montant de 1.300.000,- USD (un million trois cent mille dollars des Etats-Unis),
sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les
points figurant à l’ordre du jour, indiqués ci-après, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’assemblée
ayant décidé de se réunir après examen de l’ordre du jour.
La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire, res-
tera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital de la Société d’un montant de 538.000,- USD (cinq cent trente-huit mille dollars des Etats-
Unis), afin de porter le capital social de son montant actuel de 1.300.000,- USD (un million trois cent mille dollars des
Etats-Unis) à un montant de 1.838.000,- USD (un million huit cent trente-huit mille dollars des Etats-Unis) par la création
et l’émission de 20.692 (vingt mille six cent quatre-vingt-douze) actions ordinaires de la Société sans valeur nominale;
3. Renonciation à son droit préférentiel de souscription par ZCM REINSURANCE PARTICIPATION LLC;
4. Souscription à l’augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus, et libération des actions souscrites;
5. Modification subséquente de l’article 5, second paragraphe des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million huit cent trente-huit mille dollars des Etats-Unis (USD 1.838.000,-), représenté
par 70.692 (soixante-dix mille six cent quatre-vingt douze) actions sans désignation de valeur nominale.»
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend les résolutions sui-
vantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital la Société d’un montant de 538.000,- USD (cinq cent trente-huit mille dol-
lars des Etats-Unis), afin de porter le capital social de son montant actuel de 1.300.000,- USD (un million trois cent mille
dollars des Etats-Unis) à un montant de 1.838.000,- USD (un million huit cent trente-huit mille dollars des Etats-Unis)
par la création et l’émission de 20.692 (vingt mille six cent quatre-vingt-douze) actions ordinaires de la Société sans va-
leur nominale.
Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Signature.
7484
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée note que ZCM REINSURANCE PARTICIPATION LLC, en sa qualité d’actionnaire de la Société, a re-
noncé à son droit préférentiel de souscription concernant l’augmentation de capital susmentionnée et elle approuve et
accepte la souscription des 20.692 (vingt mille six cent quatre-vingt-douze) actions ordinaires nouvellement émises com-
me suit:
<i>Souscription - Paiementi>
ZCM REINSURANCE HOLDINGS LLC (LUXEMBOURG) S.C.A., une société anonyme organisée selon les lois du
Luxembourg, ayant son siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, ici représentée par Madame Danielle
Kolbach, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à New York, le 31 août 2005, déclare (i) souscrire aux 20.692
actions ordinaires de la Société nouvellement émises et (ii) les libérer entièrement par un paiement en numéraire, de
sorte qu’une somme de USD 538.000,- (cinq cent trente-huit mille dollars des Etats-Unis) est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifiée au notaire instrumentaire.
L’apport des Actions d’un montant total de 538.000,- USD (cinq cent trente-huit mille dollars des Etats-Unis) est à
affecter au capital social de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le second alinéa de l’article 5 des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 5. (deuxième alinéa). «Le capital social est fixé à un million huit cent trente-huit mille dollars des Etats-Unis
(USD 1.838.000,-), représenté par 70.692 (soixante-dix mille six cent quatre-vingt-douze) actions sans désignation de
valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit qui pourraient in-
comber à la Société à la suite de la présente augmentation de capital est estimé à environ six mille cinq cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise de ce qui précède:
In the year two thousand five, on fifteenth September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of GAMMA RE (the Company), a Luxembourg société
anonyme, having its registered office at 45, rue des Scillas, L-2529 Howald (community: Hesperange), incorporated on
23 November 1990 pursuant to a deed published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N
°
C - 163 of
4 April 1991. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the
last time pursuant to a deed of Notary Wagner, prenamed, of 1 March 2005, not yet published in the Mémorial. The
Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 35.415.
The Meeting is chaired by Mrs Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg,
who appoints as Secretary, Mrs Alessandra Bellardi Ricci, lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting appoints as Scrutineer Mrs Frédérique Hengen, lawyer, residing in Luxembourg (the Chairman, the Sec-
retary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).
The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list
which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present min-
utes and signed by all the parties.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that all 50,000.- (fifty
thousand) ordinary shares without nominal value, representing the entirety of the voting share capital of the Company
of USD 1,300,000.- (one million and three hundred thousand United States Dollars) are duly represented at this Meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced,
without prior notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agen-
da without prior notice.
The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the
notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 538,000.- (five hundred thirty-eight thousand
United States Dollars), in order to bring the share capital from its present amount of USD 1,300,000.- (one million and
three hundred thousand United States Dollars) divided into 50,000.- (fifty thousand) shares without par value to an
amount of USD 1,838,000.- (one million eight hundred thirty-eight United States Dollars) by way of the creation and
issuance of 20,692 (twenty thousand six hundred and ninety-two) ordinary shares of the Company without nominal
value;
3. Waiver of its preferential subscription right by ZCM REINSURANCE PARTICIPATION LLC;
4. Subscription to the increase specified under item 2. above, and payment of the consideration for the capital in-
crease;
7485
5. Subsequent amendment of article 5, second paragraph of the Articles to give it the following content:
«The corporate capital is set at one million eight hundred thirty-eight thousand United States Dollars (USD
1,838,000.-), represented by seventy thousand six hundred and ninety-two (70,692) shares without par value.»
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-
vening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 538,000.- (five hundred
thirty-eight thousand United States Dollars), in order to bring the share capital from its present amount of USD
1,300,000.- (one million and three hundred thousand United States Dollars) divided into 50,000 (fifty thousand) shares
without par value to an amount of USD 1,838,000.- (one million eight hundred thirty-eight thousand United States Dol-
lars) by way of the creation and issue of 20,692 (twenty thousand six hundred and ninety-two) ordinary shares without
nominal value of the Company and the Meeting hereby issues such new ordinary shares.
<i>Third resolutioni>
The Meeting acknowledges that ZCM REINSURANCE PARTICIPATION LLC, in its capacity as shareholder of the
Company, has waived its preferential subscription right in respect of the above-mentioned increase of the share capital
and the Meeting approves and accepts the subscription of the 20,692 (twenty thousand six hundred and ninety-two)
newly issued ordinary shares as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
ZCM REINSURANCE HOLDINGS LLC (LUXEMBOURG) S.C.A., organised under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York, on 31 August 2005, declares to (i) subscribe to 20,692
newly issued shares of the Company and (ii) fully pay them up by a contribution in cash, so that the sum of USD 538,000.-
(five hundred thirty-eight thousand United States Dollars) is at the free disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary.
The contribution of the Shares in an aggregate amount of USD 538,000.- (five hundred thirty-eight thousand United
States Dollars) is to be allocated to the nominal share capital of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the second paragraph of article 5 of the Articles which will henceforth have the fol-
lowing wording:
Art. 5. (second paragraph). «The corporate capital is set at one million eight hundred thirty-eight thousand Unit-
ed States Dollars (USD 1,838,000.-), represented by seventy thousand six hundred and ninety-two (70,692) shares with-
out par value.»
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately six thousand five hun-
dred Euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: D. Kolbach, A. Bellardi Ricci, F. Hengen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2005, vol. 897, fol. 23, case 11. – Reçu 4.406,36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087618.3/239/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
GAMMA RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 35.415.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087619.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Belvaux, le 3 octobre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 3 octobre 2005.
J.-J. Wagner.
7486
CAPE COD FASHION + INSIDE LIVING, S.à r.l., Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6794 Grevenmacher, 4, route du Vin.
H. R. Luxemburg B 110.254.
—
Im Jahre zweitausend und fünf, am siebenundzwanzigsten September.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Ist erschienen:
Frau Britta Konsalik-Pistol, geborene Schmidt, Interieur Designerin, geboren in DK-Aalborg am 9. Dezember 1950,
wohnhaft in D-54292 Trier, Zurlaubener Ufer 89.
Diese Komparentin erklärt, dass sie alleinige Inhaberin ist sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft
mit beschränkter Haftung CAPE COD FASHION + INSIDE LIVING, S.à r.l., mit Sitz in Mertert, gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 26. August 2005, noch nicht veröffentlicht im Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in zweihundertfün-
fzig (250) Anteile zu fünfzig Euro (50,- EUR).
Die alleinige Gesellschafterin Frau Britta Konsalik-Pistol ersucht den unterzeichneten Notar folgenden Beschluss zu
beurkunden:
<i>Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6688 Mertert, 1, Port de Mertert nach L-6794 Greven-
macher, 4, route du Vin zu verlegen und dementsprechend Artikel 4 erster Satz der Statuten abzuändern und ihm
folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. erster Satz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich Grevenmacher.»
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben derselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: B. Konsalik-Pistol, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 septembre 2005, vol. 469, fol. 56, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086437.3/221/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
CAPE COD FASHION + INSIDE LIVING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6794 Grevenmacher, 4, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 110.254.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086438.3/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
EUROPRESSING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.315.
—
L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPRESSING S.A., avec
siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 49.315,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 novembre 1994, publié au Mémorial
C numéro 78 du 25 février 1995.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Sofia Afonso-da Chao Conde, employée privée,
demeurant à Differdange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à
Herserange (France).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria Santiago-de Sousa, employée privée, demeurant à
Soleuvre.
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cent
cinquante (450) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
Remich, le 29 septembre 2005.
A. Lentz.
Remich, le 29 septembre 2005.
A. Lentz.
7487
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Madame la présidente signale que le capital était de quatre cent cinquante mille francs français (FRF 450.000,-),
représenté par quatre cent cinquante (450) actions, d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-)chacune,
que ce capital a été converti en soixante-huit mille six cent deux euros et six cents (EUR 68.602,06), représenté par
quatre cent cinquante (450) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il appert d’un procès-verbal d’une
assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 14 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 537 du
27 juillet 2000.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’exercice social du 30 septembre au 31 décembre.
(Décider que l’exercice ayant commencé le 1
er
octobre 2004 se terminera le 31 décembre 2005).
Modification de l’article 10 des statuts y afférent.
2. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira de plein droit, au siège
social ou en tout autre endroit à Luxembourg, indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois d’avril à
9.30 heures.
Modification de l’article 11 des statuts y afférent.
3. Suppression de toute référence au capital autorisé.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de
chaque année.
L’exercice en cours ayant commencé le 1
er
octobre 2004 prendra fin le 31 décembre 2005.
Suite à la résolution qui précède l’article dix (10) des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira de plein droit,
au siège social ou en tout autre endroit à Luxembourg, indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois
d’avril à 9.30 heures.
Suite à cette décision l’article onze (11) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit, au siège social ou en tout autre
endroit à Luxembourg, indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois d’avril à 9.30 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que le capital autorisé, créé au moment de la constitution de la société (acte publié le 25 février
1995), ne peut plus être réalisé. L’assemblée décide de supprimer les alinéas 4, 5, 6, 7, 8 de l’article cinq (5) des statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Conde, S. Henryon, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2005, vol. 910, fol. 76, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(086526.3/219/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
EUROPRESSING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.315.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 septembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086527.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2005.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2005.
F. Kesseler.
7488
BOELEKES PLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 92.094.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 septembre 2005i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 14 septembre 2005 que Monsieur Kris Goorts, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 14 septembre 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX KONZERN, S.à
r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03672. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084110.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
SCIMDORF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 85.548.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration tenue en date du 3 mars 2005, que:
- Monsieur Bruno Beernaerts Licencié en droit UCL, de nationalité belge, né à Ixelles (Belgique), demeurant à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf, a été coopté Administrateur en remplacement de Monsieur Georges Deitz,
Administrateur démissionnaire.
Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
La prochaine Assemblée Générale des Actionnaires ratifiera cette cooptation.
- Le siège social de la société est transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, au 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04513. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084106.3/727/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Financière Mornale S.A.
Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A.
Paradigmo S.A.
Dory 1, S.à r.l.
Kirken Investments S.A.
Uni Com. Investment Group S.A.
Universal Sales and Services S.A.
Universal Sales and Services S.A.
Immobilier de Berchem S.A.
Immobilier de Berchem S.A.
Immobilier de Berchem S.A.
Fermotec, S.à r.l.
European Investment Partners Holding S.A.
M.D.M. Holding S.A.
Varg Investments S.A.
Reckitt Benckiser (USA) Inc.
Reckitt Benckiser (USA) Inc.
Saudi Arabia Investment Company S.A.
Uni Com. Investment Group S.A.
Baticom S.A.
Baticom S.A.
Investgest S.A.
Investgest S.A.
Grosvenor Crescent Developments JV, S.à r.l.
Rofin Holding S.A.
S.I. Umbolt S.A.
Fetia Ura S.A.
Palimuna S.A.
SAIRDEFI, Société Anonyme Internationale de Recherches et de Développements Financiers S.A.
Douvelle S.A.
Douvelle S.A.
Gerthoma Number One S.A.
Nordea Investment Funds S.A.
Arilco S.A.
Regain S.A.
Regain S.A.
Koliri S.A.
B.P.D. S.A.
S.M.J. S.A.
Giolinvest S.A.
Fin Seven S.A.
Kartell S.A.
Kartell S.A.
BT Luxembourg Investments Holdings
R.I.D., Réalisations Immobilières Dudelange S.A.
Nell US Acquisition, S.à r.l.
Nell US Acquisition, S.à r.l.
Agri Services Mariendall, S.à r.l.
Cegetel Holdings I B.V.
Q.A.T. Investments S.A.
Racel S.A.
Maifren Holding S.A.
Carlyle Eagle Investment II, S.à r.l.
819 Luxembourg, S.à r.l.
Banque Invik S.A.
The Prince Company
Cegetel Holdings II B.V.
Amex Finance (Luxembourg), S.à r.l.
Gamma Re
Gamma Re
Cape Cod Fashion + Inside Living, S.à r.l.
Cape Cod Fashion + Inside Living, S.à r.l.
Europressing S.A.
Europressing S.A.
Boelekes Plus S.A.
Scimdorf S.A.