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7489
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 157
23 janvier 2006
S O M M A I R E
Adhikar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7528
Furiano S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7533
Ardent Chemicals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7523
Garage Marc Feltes, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . .
7523
BA&B Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7530
Gladius Vehemens S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7529
Bisimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7522
Grosvenor Investments (Portugal) S.A., Luxem-
Boron Estates Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
7526
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7498
Boron Estates Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
7526
Group Air-Cooling Services S.A., Luxembourg. . .
7534
Brink’s Luxembourg S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . .
7531
Helena 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7502
Caesar Finance 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7490
Herford Luxembourg Company II, S.à r.l., Luxem-
Caesar Finance 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7490
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7521
Caesar Finance 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7490
IFCO Systems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
7499
Capital Access S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7533
IFCO Systems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
7502
CBH I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7517
IHB Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7536
Cegecom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7520
Inatol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7530
CFS/ME, Association Luxembourgeoise du Syn-
Inovajean, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7524
drome de Fatigue Chronique SFC/CFS/CFIDS/ME,
Inter-Portfolio Verwaltungsgesellschaft S.A., Lu-
A.s.b.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7534
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7533
Cime Products and Services, S.à r.l., Luxem-
Invesco Maximum Income Management S.A., Lu-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7533
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7520
Citadel Value Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
7529
Investcorp S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7523
Colarg Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7519
Issan Palmer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7509
Corso Computer & Software, GmbH, Grevenma-
Jiballdis S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7529
cher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7525
Kalchesbruck Participations S.A., Luxembourg . .
7499
Crediinvest Sicav, Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . .
7532
Kalchesbruck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7494
Datheda Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7534
Kessing Holding Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7494
DEP IV PH Holding 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
7521
L&P Europe S.C.S., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7511
Douglas & Bix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7532
L&P Europe S.C.S., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7515
(La) Duchesse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7515
Leggett & Platt Luxembourg Holdings, S.à r.l.,
E.M. Theisen S.A. Luxembourg, Luxembourg . . . .
7520
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7494
Eastman Europe S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .
7528
Leggett & Platt Luxembourg Holdings, S.à r.l.,
Elena Distribution Company, S.à r.l., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7498
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7524
Lorimi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7491
Eurinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7522
Magnator S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7531
Eylau - Raymond Poincaré «Paris 75116», S.à r.l.,
Magnator S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7534
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7526
Maifren Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7498
Fairacre Properties (Lux) 3, S.à r.l., Luxembourg .
7505
Maifren Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7498
Fegon International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
7535
Mazaltov, S.à r.l., Lasauvage . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7491
Fellow Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7536
Mipa S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7522
Fiduciaire Denis Soumann EURL, S.à r.l., Stras-
N.V. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7525
sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7520
Noma Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7498
Fifteen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7511
Orion IT Consulting, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
7536
7490
CAESAR FINANCE 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 75.583.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04731, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084499.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
CAESAR FINANCE 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 75.583.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04756, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084486.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
CAESAR FINANCE 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 75.583.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04764, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084480.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Orissa Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7510
Schiller & Kaufmann S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7532
Overland Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7526
Scribe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7532
P&V Assurances, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7535
(La) Sesta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7529
P&V Assurances, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7535
SGF International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7531
P&V Assurances, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7535
SKWB Schoellerbank Thesaurent Sicav, Luxem-
Paris Premier Properties « Lux », S.à r.l., Luxem-
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7531
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7525
SL2C Distribution S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . .
7533
Patrimoine Chamois S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
7515
Sodiphar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7491
Patrimoine Les Bleuets S.A., Luxembourg . . . . . .
7510
Steelbridge Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7530
Patrimoine Lys Martagon S.A., Luxembourg. . . . .
7510
Steelbridge Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7530
Patrimoine Marmotte S.A., Luxembourg . . . . . . .
7516
Steelbridge Participations S.A., Luxembourg . . . .
7524
Patrimoine Megevan S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
7505
Steelbridge Participations S.A., Luxembourg . . . .
7524
Pessac Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
7516
Studio 905 S.C.I., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7527
Pessac Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
7516
Sunu Assurances Holding S.A., Luxembourg . . . . .
7517
Pharmaphyt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7491
Systems, Applications and Informations Lore S.A.,
Prime Luxembourg Investment Management S.A.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7524
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7520
Ting Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7525
Restab S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7536
Uni Com. Investment Group S.A., Luxembourg . .
7499
S.I. Umbolt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7493
V.B.L., S.à r.l., Rambrouch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7523
Schiller & Kaufmann S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7532
Wissen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7499
<i>Pour CAESAR FINANCE 2000
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour CAESAR FINANCE 2000
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour CAESAR FINANCE 2000
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
7491
SODIPHAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 55.822.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01973, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084088.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
MAZALTOV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4698 Lasauvage, 153, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 88.575.
—
Monsieur,
Par la présente, je vous notifie ma démission au poste de gérant technique de la société MAZALTOV, S.à r.l.
Je vous prie, Monsieur, d’agréer mes salutations distinguées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05278. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(084089.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
LORIMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 45.472.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01449, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
(084093.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
PHARMAPHYT, S.à r.l., Société Anonyme.
Siège social: L-1272 Luxembourg, 20, rue de Bourgogne.
R. C. Luxembourg B 110.775.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Madame Svitlana Mykolaivna Ponomarenko, pharmacienne, née à Svarkove (Ukraine) le 22 mai 1968, demeurant à
L-1272 Luxembourg, 20, rue de Bourgogne.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle va
constituer.
Titre I
er
. - Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’agence commerciale;
- l’import et l’export;
- la parapharmacie;
- la commercialisation de tous les articles et produits possibles en rapport avec la qualification existante.
Elle pourra faire généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe.
Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Signature.
Sanem, le 22 septembre 2005.
R. Constant.
<i>Pour LORIMI S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
7492
Art. 3. La société prend la dénomination de PHARMAPHYT, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. - Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société
sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre
les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. - Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-
gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. - Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-
lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. - Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
7493
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. - Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associée unique Madame Svitlana Mykolaivna Ponomarenko,
préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Madame Svitlana Mykolaivna Ponomarenko, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée
indéterminée.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social est établi à L-1272 Luxembourg, 20, rue de Bourgogne.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Ponomarenko, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 septembre 2005, vol. 433, fol. 47, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(086433.3/236/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
S.I. UMBOLT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 80.550.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au siège social en date du 16 septembre 2005
que:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560 A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04523. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084104.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Bascharage, le 26 septembre 2005.
A. Weber.
Pour extrait conforme
Signature
7494
KESSING HOLDING SOPARFI S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 94.218.
—
EXTRAIT
En l’absence de conclusion d’un contrat de bail ou d’un contrat de domiciliation à l’adresse ci-après indiquée, le siège
social de la société au 7, grand-rue à L-1661 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04648. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084096.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
KALCHESBRUCK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 76.354.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration tenue en date du 3 mars 2005, que le siège social de la société
est transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04545. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084100.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
LEGGETT & PLATT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.128.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-first day of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LEGGETT & PLATT LUXEMBOURG HOLDINGS,
S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and com-
pany register in Luxembourg under number B 102.128, incorporated pursuant to a notarial deed dated 28th June 2004,
published on 18 th January 2005, in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 49, whose articles of associ-
ation were last amended pursuant to a deed dated October 25, 2004 of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Lux-
embourg (hereafter: the «Company»).
The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, in the chair, who
appointed as secretary, Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Rachel Uhl, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 52,000,000.- (fifty-two million United States
dollars), so as to raise it from the current amount of USD 290,694,000.- (two hundred ninety million six hundred ninety-
four thousand United States dollars) to USD 342,694,000.- (three hundred and forty-two million six hundred and ninety-
four thousand United States dollars) by the issue of 520,000 (five hundred and twenty thousand) new shares having a
par value of USD 100.- (one hundred United States dollars) each.
2) Subscription, intervention by the subscriber and full payment of the new shares through a contribution in kind
consisting of one hundred (100) shares with a par value of USD 1.- (one United States dollar) each, being all of the shares
issued and outstanding of LEGGETT & PLATT (GIBRALTAR) (NO. 3) LIMITED, a company limited by shares organized
under the laws of Gibraltar, having its registered office at Suite 3, Watergardens 4, Gibraltar (the «Contribution»). The
Contribution represents a total value of USD 65,000,000.- (sixty-five million United States dollars).
3) Amendment of article eight (8) of the articles of association in order to reflect such action.
4) Allocation of an amount of USD 1,300,000.- (one million three hundred thousand United States dollars) to the
legal reserve of the Company.
<i>Pour la société FIDUFISC S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
7495
II. That the shareholder represented, the proxy holder representing the shareholder and the number of its shares
are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy holder of the shareholder and by the board of
the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the shareholders will also remain annexed to the present deed after being initialed ne varietur by the
parties appearing.
III. That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the shareholder represented
declaring that it had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were nec-
essary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 52,000,000.- (fifty-two million United
States dollars), so as to raise it from the current amount of USD 290,694,000.- (two hundred ninety million six hundred
ninety-four thousand United States dollars) to USD 342,694,000.- (three hundred and forty-two million six hundred and
ninety-four thousand United States dollars) by the issue of 520,000 (five hundred and twenty thousand) new shares hav-
ing a par value of USD 100.- (one hundred United States dollars) each through a contribution in kind consisting of one
hundred (100) shares with a par value of USD 1.- (one United States dollar) each, being all of the shares issued and
outstanding of LEGGETT & PLATT (GIBRALTAR) (NO. 3) LIMITED, a company limited by shares organized under the
laws of Gibraltar, having its registered office at Suite 3, Watergardens 4, Gibraltar (the «Contribution»).
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of the 520,000 (five hundred and twenty thousand) new shares referred to
above by LEGGETT & PLATT EUROPE FINANCE S.C.S., a company (société en commandite simple) organized under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg (the «Contributor»)
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the aforementioned Contributor, here represented as stated above;
Which declares to subscribe the new shares and to pay them up together with the share premium by a contribution
in kind hereafter described:
<i>Description of the contributioni>
The Contributor contributes one hundred (100) shares with a par value of USD 1.- (one United States dollar) each,
being all of the shares issued and outstanding of LEGGETT & PLATT (GIBRALTAR) (NO. 3) LIMITED, a company limited
by shares organized under the laws of Gibraltar, having its registered office at Suite 3, Watergardens 4, Gibraltar.
<i>Evaluationi>
The total value of the Contribution is evaluated at USD 65,000,000.- (sixty-five million United States dollars), esti-
mated at EUR 53,995,680.- at an exchange rate set at EUR 1.- for USD 1.20380.
<i>Evidence of the contribution’s valuei>
Proof of the value of the contribution has been provided to the undersigned notary through the Memorandum and
Articles of Association of LEGGETT & PLATT (GIBRALTAR) (NO. 3) LIMITED and its balance sheet dated 22 June
2005, substantially unchanged until today.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Contributor here represented as stated above, declares that the transfer of its shares in LEGGETT & PLATT
(GIBRALTAR) (NO. 3) LIMITED is effective today without qualification.
<i>Capital contribution duty exemption requesti>
Insofar as the contribution in kind consists of 100% of the shares in LEGGETT & PLATT (GIBRALTAR) (NO. 3)
LIMITED, a company having its registered office within the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the
law of December 29, 1971, as amended, in order to exempt the above contribution from the capital contribution duty.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved
to amend article eight (8) of the articles of association to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at USD 342,694,000.- (three hundred and forty-two million six hundred and
ninety-four thousand United States dollars) represented by three million four hundred and twenty-six thousand nine
hundred forty (3,426,940) shares with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each.»
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to allocate USD 1,300,000.- (one million three hundred thousand United States dollars) from the total
value of the contribution to the Legal Reserve Fund of the Company.
<i>Shareholder of the Companyi>
Following this increase of capital the shares of the Company are held as follows:
7496
LEGGETT & PLATT EUROPE FINANCE S.C.S., a company (société en commandite simple) organized under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, 3,426,940 (three million four hundred and twenty-six thousand nine hundred forty) shares.
<i>Expensesi>
The expenses, fees, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company
as a result of the present deed, are estimated at approximately eight thousand Euro.
There being no further business before the meeting, it was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LEGGETT & PLATT LUXEMBOURG HOL-
DINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B
102.128, fondée par acte notarié du 28 juin 2004, publié le 18 janvier 2005 dans le Mémorial C, recueil des Sociétés et
Associations N
°
49, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 25 octobre 2004 de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (ci-après: la «Société»).
L’assemblée s’est ouverte à 11.00 heures du matin sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450
Luxembourg,
Qui a désigné Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg comme secrétaire.
L’assemblée a élu Mademoiselle Rachel Uhl, prénommée, comme scrutatrice.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué le président déclare et a requis le notaire instrumentant de dresser
acte:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
1) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de USD 52.000.000,- (cinquante-deux millions de dollars
des Etats-Unis), de manière à ce qu’il passe du montant actuel de USD 290.694.000,- (deux cent quatre-vingt-dix millions
six cent quatre-vingt-quatorze mille dollars des Etats-Unis) à USD 342.694.000,- (trois cent quarante-deux millions six
cent quatre-vingt-quatorze mille dollars des Etats-Unis) par l’émission de 520.000 (cinq cent vingt mille) nouvelles ac-
tions de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune.
2) Souscription, intervention du souscripteur et libération de l’intégralité des parts par une contribution en nature
consistant en cent (100) actions ayant une valeur nominale de USD 1, (un dollar des Etats-Unis) chacune, représentant
la totalité des actions émises et en circulation de LEGGETT & PLATT (GIBRALTAR) (NO. 3) LIMITED, une société
anonyme organisée sous les lois du Gibraltar et ayant son siège social Suite 3, Watergardens 4, Gibraltar. La Contribu-
tion représente une valeur totale de USD 65.000.000,- (soixante-cinq millions de dollars des Etats-Unis).
3) Amendement de l’article huit (8) des statuts de manière à refléter ce qui précède.
4) Allocation d’un montant de USD 1.300.000,- (un million trois cent mille dollars des Etats-Unis) à la réserve légale
de la Société.
II. Que l’associé représenté, le mandataire de l’associés représenté et le nombre de parts sociales sont indiqués sur
la liste de présence, laquelle liste de présence, signée par le mandataire de l’associé représenté et le bureau de l’assem-
blée, restera annexée au présent acte pour être enregistré simultanément auprès des autorités d’enregistrement.
Le pouvoir de l’associé représenté restera également annexé au présent acte après avoir été paraphé ne varietur par
les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et l’associé représenté déclarant qu’il
a été dûment convoqué et été informé de l’ordre du jour préalablement à l’assemblée, des convocations ne sont pas
nécessaires.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur tous les objets inscrits à l’ordre du jour.
Puis l’assemblée générale, après délibération, a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la Société est augmenté d’un montant de USD 52.000.000,- (cinquante-deux millions de dollars
des Etats-Unis), de manière à ce qu’il passe du montant actuel de USD 290.694.000,- (deux cent quatre-vingt-dix millions
six cent quatre-vingt-quatorze mille dollars des Etats-Unis) à USD 342.694.000,- (trois cent quarante-deux millions six
cent quatre-vingt-quatorze mille dollars des Etats-Unis) par l’émission de 520.000 (cinq cent vingt mille) nouvelles ac-
tions de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune, par un apport en nature consistant en consistant en cent (100)
actions ayant une valeur nominale de USD 1,- (un dollar des Etats-Unis) chacune, représentant la totalité des actions
7497
émises et en circulation de LEGGETT & PLATT (GIBRALTAR) (NO. 3) LIMITED, une société anonyme organisée sous
les lois du Gibraltar et ayant son siège social Suite 3, Watergardens 4, Gibraltar.
<i>Seconde résolutioni>
Il est résolu d’accepter la souscription des 520.000 (cinq cent vingt mille) nouvelles parts commanditaires indiquées
ci-dessus par LEGGETT & PLATT EUROPE FINANCE S.C.S., une société en commandite simple formée sous les lois
du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg (le «Souscripteur»).
<i>Intervention du Souscripteur - Souscription - Libérationi>
Alors intervient le Souscripteur précité, ici représenté comme indiqué ci-dessus;
Qui déclare souscrire les nouvelles parts sociales commanditaires et commanditées et les libérer, de même que l’agio,
par un apport en nature ci-après décrite:
<i>Description de l’apporti>
Le Souscripteur apporte cent (100) actions ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar des Etats-Unis) chacune,
représentant la totalité des actions émises et en circulation de LEGGETT & PLATT (GIBRALTAR) (NO. 3) LIMITED,
une société anonyme organisée sous les lois du Gibraltar et ayant son siège social Suite 3, Watergardens 4, Gibraltar.
<i>Evaluationi>
La valeur totale de la Contribution est évaluée à USD 65.000.000,- (soixante-cinq millions de dollars des Etats-Unis),
estimés à EUR 53.995.680,- au taux de conversion de EUR 1,- pour USD 1,20380.
<i>Preuve de la valeur de l’apporti>
La preuve de la valeur de l’apport a été fournie au notaire susmentionné par la production des statuts de LEGGETT
& PLATT (GIBRALTAR) (NO. 3) LIMITED et son bilan daté du 22 juin 2005. substantiellement inchangé à ce jour.
<i>Transfert effectif de l’apporti>
Le Souscripteur ici représenté comme indiqué ci-dessus, déclare que le transfert de ses actions de LEGGETT &
PLATT (GIBRALTAR) (NO. 3) LIMITED est effectif a ce jour sans réserve.
<i>Requête en exemption du droit d’apporti>
S’agissant d’un apport en nature consistant en 100% des actions de LEGGETT & PLATT (GIBRALTAR) (NO. 3) LI-
MITED, une société ayant son siège social dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’Article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971 comme modifiée, pour solliciter l’exemption du droit d’apport.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l’apport ayant été complètement réalisé, il est résolu
de modifier l’article huit (8) des statuts comme suit:
«Art. 8. Le capital social est fixé à 342.694.000,- (trois cent quarante-deux millions six cent quatre-vingt-quatorze
mille dollars des Etats-Unis), représenté par 3.426.940,- (trois millions cent quatre cent vingt-six mille neuf cent quaran-
te) parts sociales d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
Il est résolu d’allouer USD 1.300.000,- (un million trois cent mille dollars des Etats-Unis) de la valeur totale de l’apport
au fonds de réserve légale de la Société.
<i>Associé de la sociétéi>
Suivant cette augmentation de capital les parts sociales de la société sont détenues comme suit:
LEGGETT & PLATT EUROPE FINANCE S.C.S., une société en commandite simple formée sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, 3.426.940 (trois millions cent quatre cent vingt-six mille neuf cent quarante) parts sociales.
<i>Fraisi>
Les frais, droits, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à
sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille euros.
Dans la mesure où il n’y a plus d’autre objet à l’ordre du jour, l’assemblée est alors close.
Dont le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, le jour indiqué en tête du présent acte.
Cet acte ayant été lu aux comparants, ils ont signé conjointement avec Nous, Notaire, le présent acte original.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des comparants ci-dessus, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête des même comparants et en case de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, vol. 149S, fol. 38, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086442.3/211/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Luxembourg, le 28 juillet 2005.
J. Elvinger.
7498
LEGGETT & PLATT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.128.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086444.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
NOMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 100.527.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 19 septembre 2005 que le siège social de
la société a été transféré de son ancienne adresse 63, rue de Rollingergrund à L-2440 Luxembourg au 560A, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04526. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084103.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 60.936.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises ont été enregistrés à Luxem-
bourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04726 et ont été déposés auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, en septembre 2005.
(084105.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
MAIFREN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 71.618.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05078, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084146.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
MAIFREN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 71.618.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05080, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084150.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour GROSVENOR INVESTISSEMENTS (PORTUGAL) S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Signature.
7499
KALCHESBRUCK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 83.038.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration tenue en date du 3 mars 2005, que le siège social de la société
est transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04542. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084107.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
UNI COM. INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 76.407.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 19 septembre 2005, que:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04536. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084108.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
WISSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 75.516.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04822, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084109.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
IFCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 97.835.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the members of the company IFCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
(the «Company») having its registered office in 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 18th December 2003, published in the Mémorial C number
104 of 27th January 2004.
The articles have been amended by notarial deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed on 22nd December 2003
published in the Mémorial C number 546 of 26th May 2004.
The meeting was opened with Mr Philippe Prussen, maître en droit, in the chair, who appointed as secretary Mrs
Cintia Martins, maître en droit, both residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Linda Funck, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The members of the Company represented at the meeting and their shareholdings are shown on an attendance list
which is signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Such at-
tendance list will, together with the proxies of the represented members, initialled ne varietur by the appearing parties
and the undersigned notary, remain attached to this deed to be filed with the registration authorities.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Signature.
7500
II. As appears from the attendance list, the one million five hundred fifty-six thousand four hundred nineteen
(1,556,419) shares in issue in the Company are represented at the present meeting. Furthermore the represented mem-
bers declare having had prior knowledge of the agenda so that the meeting may validly decide on all the items of the
agenda, without any obligation to justify the accomplishment of the formalities.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the liquidation preference from EUR 249.9279294 to EUR 213.6399434 and consequential amendment
of article 5 of the articles of incorporation.
2. Amendment of paragraph (ii) of article 16 of the articles of incorporation in the following manner:
«ii) in case of distribution of share premium (amounting to two hundred eighty nine million seven hundred and eleven
thousand five hundred and fifty six euro and six cent (EUR 289,711,556.06) or of the legal reserve amounting to three
million eight hundred and ninety one thousand forty seven euro and fifty cents (EUR 3,891,047.50) the distribution will
only be made to A Shares.»
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The meeting noted that the Company has on 22nd December 2003 issued one million five hundred fifty five thousand
nine hundred and nineteen (1,555,919) A Shares, fully paid up together with a share premium, to IFCO SYSTEMS NV
in consideration for the contribution of one (1) share representing the entire share capital in IFCO SYSTEM MANAGE-
MENT, GmbH (the ISM Share) to the Company (the «Contribution»). It has subsequently appeared to the board of
managers that the ISM Share should as at that date have been valued at three hundred and thirty two million five hundred
thousand five hundred and seventy-eight Euro and fifty six cents (EUR 332,500,578.56) instead of three hundred eighty
eight million nine hundred and seventy nine thousand eight hundred and fifty three Euro (EUR 388,979,853). The meet-
ing considered a report of the board of managers dated 17th May 2005 setting out the reasons of the valuation error
and an explanation for the revised valuation. Such valuation report will remain annexed to the present deed and will be
deposited together with the present deed at the Trade and Companies Register in Luxembourg. The meeting resolved
to approve the rectified valuation with effect on the date of the Contribution.
As a consequence of such rectification, the meeting unanimously resolved to rectify and change the figure of the Class
A Liquidation Preference from two hundred forty nine point nine two seven nine two nine four Euro (EUR 249.9279294)
to two hundred thirteen point six three nine nine four three four Euro (EUR 213.6399434) per A Share and resolved
to amend article 5 of the articles of incorporation as follows:
«The Company’s capital is set at thirty eight million nine hundred and ten thousand four hundred seventy five Euro
(EUR 38,910,475) represented by one million five hundred and fifty six thousand four hundred and eighteen (1,556,418)
class A shares (the «A Shares») with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) and a liquidation preference of two
hundred thirteen point six three nine nine four three four (EUR 213.6399434) (the «Class A Liquidation Preference»)
each and one (1) class B share (the «B Share») with a nominal value and liquidation preference of twenty-five Euro (EUR
25) (the «Class B Liquidation Preference»).
The A Shares are together with the B Shares referred to as the «Shares».
<i>Second resolutioni>
Further as a consequence of the rectification of the valuation of the ISM Share, the meeting unanimously resolved to
reduce the amount allocated to the share premium account from three hundred forty six million one hundred and ninety
thousand eight hundred and thirty Euro and fifty cent (EUR 346,190,830.50) to two hundred eighty nine million seven
hundred and eleven thousand five hundred and fifty six Euro and six cent (EUR 289,711,556.06) and to change paragraph
(ii) of article 16 of the articles of incorporation as follows:
«(ii) in case of distribution of share premium (amounting to two hundred eighty nine million seven hundred and eleven
thousand five hundred and fifty six Euro and six cent (EUR 289,711,556.06) or of the legal reserve amounting to three
million eight hundred and ninety one thousand forty seven Euro and fifty cents (EUR 3,891,047.5) the distribution will
only be made to A Shares.»
Nothing further being on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party, these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing per-
son in case of divergences between the English and German version, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this deed.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes to the appearing persons they signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausend und fünf, den sieben und zwanzigsten mai.
Vor dem Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch, Luxemburg.
Fand eine außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft IFCO SYSTEMS LUXEM-
BOURG, S.à r.l. (die «Gesellschaft») mit Sitz in 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gegründet gemäß Urkunde
aufgenommen durch den Notar Joseph Elvinger mit Amtssitz in Luxembourg am 18. Dezember 2003, welche im Mémo-
rial C, Nummber 104 vom 27. Januar 2004 veröffentlicht wurde.
Die Satzung wurde zuletzt abgeändert durch Urkunde von Notar Joseph Elvinger, vorgenannt vom 22. Dezember
2003 welche im Mémorial C Nummer 546 vom 26. Mai veröffentlicht wurde.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Philippe Prussen, Rechtsanwalt, welcher Frau Cintia
Martins, Rechtsanwältin, als Schriftführerin bestimmt, beide mit beruflicher Adresse in Luxemburg.
7501
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Linda Funck, Rechtsanwalt, mit beruflicher Adresse in Luxemburg.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar fol-
gendes zu beurkunden:
I. Die vertretenen Gesellschafter sowie die Zahl der Gesellschaftsanteile ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste die
von den Bevollmächtigten, dem Vorsitzenden, der Schriftführerin und der Stimmzählerin und den unterzeichneten No-
tar unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheitsliste ebenso wie die ne varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben ge-
genwärtiger Urkunde beigelegt mit der sie einregistriert werden.
II. Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich dass die gesamte eine Million fünf hundert sechs und fünfzig tausend
vier hundert neunzehn (1.556.419) Geschäftsanteile der Gesellschaft vertreten sind in dieser Versammlung. Weiterhin
haben die vertretenen Gesellschafter bekannt gegeben dass sie Bescheid wußten über die Tagesordnung so dass die Ver-
sammlung rechtsgültig über alle Punkte der Tagesordnung beraten kann ohne Zwang irgendwelche Formalitäten zu be-
obachten.
III. Die Tagesordnung der Versammlung ist wie folgt:
1. Umänderung des Liquidationsvorzugs von EUR 249.9279294 auf EUR 213.6399434 und die daraus folgende Um-
änderung von Artikel 5 der Satzung.
2. Abänderung von Abschnitt (ii) des Artikel 16 wie folgt:
«(ii) Im Fall einer Auschüttung aus der Emissionsagio welches sich auf zwei hundert neun und achtzig Millionen sieben
hundert elf tausend fünf hundert sechs und fünfzig Komma null sechs Euro (EUR 289.711.556,06) beläuft oder aus der
gesetzlichen Rücklage welches sich auf drei Millionen acht hundert ein und neunzig tausend sieben und vierzig Komma
fünf Euro (EUR 3.891.047,5) beläuft, erfolgt die Auschüttung nur an A Geschäftsanteile.»
Nach Beratung, fasst die Versammlung sodann einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung nimmt zur Kenntnis dass die Gesellschaft am 22. Dezember 2003 eine Million fünf hundert fünf-
undfünfzig Tausend neun hundert neunzehn (1.555.919) neue A Geschäftsanteile an IFCO SYSTEM N.V. ausgegeben hat,
welche integral mit einem Emissionsagio eingezahlt wurden gegen die Einbringung in die Gesellschaft von einem (1) Ge-
schäftsanteil, welches das ganze Stammkapital, der IFCO SYSTEM MANAGEMENT, GmbH, darstellt (der ISM Anteil)
(die «Einbringung»). Die Geschäftsführung der Gesellschaft hat anschliessend in Acht genommen dass der ISM Anteil an
dem Datum der Einbringung auf drei hundert acht und achtzig Millionen drei hundert neun und siebzig tausend acht hun-
dert drei und fünfzig Euro (EUR 388.379.853) geschätzt wurde anstatt auf drei hundert zwei und dreissig Millionen fünf
hundert tausend fünf hundert acht und siebzig Euro und sechs und fünfzig Cents (EUR 332.500.578,56). Die Versamm-
lung nahm ein Bericht der Geschäftsführung vom 17. Mai 2005 zur Kenntnis welche die Ursachen der fehlerhaften Be-
wertung und eine Erklärung für die neue Bewertung beinhaltet. Dieser Bewertungsbericht wird gegenwärtiger Urkunde
beigefügt und wird zusammen mit dieser Urkunde am Handelsregister in Luxembourg hinterlegt. Die Versammlung be-
schliesst diese berichtigte Bewertung rückwirkend auf das Datum der Einbringung zu anzunehmen.
Als Konsequenz dieser Berichtigung, entschliesst die Versammlung einstimmig die Zahl des Liquidationvorzugs von
zwei hundert neun und vierzig Komma neun zwei sieben neun zwei neun vier Euro (EUR 249,9279294) auf zwei hundert
drei zehn Komma sechs drei neun neun vier drei vier Euro (EUR 213,6399434) pro A Geschäftsanteil umzuändern und
Artikel 5 abzuändern wie folgt umzuändern:
«Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt acht und dreissig Millionen neunhundert zehn tausend vierhundert fünf
und siebzig Euro (EUR 38.910.475) eingeteilt in eine Million fünfhundert fünf und sechs und fünfzig tausend vier hundert
acht zehn (1.556.418) Klasse A Geschäftsanteile (die «A Geschäftsanteile») mit einem Nennwert von fünfundzwanzig
(EUR 25) Euro und einem Liquidationsvorzug von zweihundert dreizehn Komma sechs drei neun neun vier drei vier
(EUR 213,6399434) (der «Klasse A Liquidationvorzug») per Geschäftsanteil und einem (1) Klasse B Geschäftsanteil (der
«B Geschäftsanteil») mit einem Nennwert und einem Liquidationsvorzug von fünfundzwanzig (EUR 25,-) Euro (der
«Klasse B Liquidationvorzug»).
<i>Zweiter Beschlussi>
Als zusätzliche Konsequenz der Berichtigung der Bewertung des ISM Anteils, entscheidet die Versammlung den Be-
trag welcher zum Tag der Einbringung dem Emissionsagio zu geteilt wurde von drei hundert drei und vierzig Millionen
hundert neunzig tausend acht hundert dreissig Euro und fünfzig Cent (EUR 343.190.830,5) auf zwei hundert neun und
achtzig Millionen sieben hundert elf tausend fünf hundert sechs und fünfzig Euro und sechs Cent (EUR 289.711.556,06)
zu reduzieren und Abschnitt (ii) von Artikel 16 der Satzung wie folgt abzuändern:
«(ii) Im Fall einer Ausschüttung aus der Emissionsagio welches sich auf zwei hundert neun und achtzig Millionen sieben
hundert elf tausend fünf hundert sechs und fünfzig Komma null sechs (EUR 289.711.556,06) Euro beläuft oder aus der
gesetzlichen Rücklage welches sich auf drei Millionen acht hundert ein und neunzig tausend sieben und vierzig Komma
fünf (EUR 3.891.047,5) Euro beläuft, erfolgt die Ausschüttung nur an A Geschäftsanteile.»
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit dass die vorliegende Ur-
kunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag der erschienenen
Personen und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die englische Fassung mass-
gebend.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, datum wie anfangs erwähnt.
Und nach Vorlesung dieser Urkunde an die Komparenten, haben dieselben diese Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.
Gezeichnet: P. Prussen, C. Martins, L. Funck, H. Hellinckx.
7502
Enregistré à Mersch, le 6 juin 2005, vol. 431, fol. 84, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für Gleichlautende Ablichtung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
(086969.2/242/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
IFCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 97.835.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086970.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
HELENA 2, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 111.054.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) Maître Pierre Berna, avocat, ayant son domicile professionnel à Luxembourg;
2) SIOLA S.A., société anonyme avec siège social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 46.799,
ici représentée par Maître Pierre Berna, préqualifié, en sa qualité de président du conseil d’administration.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Chapitre 1
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HELENA 2 (ci-après «la So-
ciété»).
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de
Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et immobilières variées dans
le but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.
Elle pourra notamment investir en immeubles, vendre ces immeubles, les hypothéquer, les mettre en valeur et les
louer.
La Société ne fait pas d’opérations commerciales.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres.
En général, la Société pourra faire toutes transactions mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développe-
ment.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.
Mersch, den 23. September 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 23 septembre 2005.
H. Hellinckx.
7503
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par décision
de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Chapitre 2. Administration - Surveillance
Art. 8. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 9. Présidence. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier prési-
dent pourra être désigné par l’assemblée générale.
Les réunions du conseil sont convoquées par le président du conseil qui les présidera. En cas d’absence du président,
la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.
A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-
saires pour l’établissement des statuts coordonnés.
Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des statuts et ceci notamment, lorsque des clauses
devenues sans objet y figurent.
La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la
seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques et en justice.
Art. 11. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plu-
sieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette
délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).
Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) person-
ne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.
Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de
ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
télécopie ou par un autre procédé électronique étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur
vote par écrit, télégramme, télécopie ou par un autre procédé électronique.
Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Art. 14. Commissaire ou réviseur. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ac-
tionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises, à désigner par
l’assemblée générale parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises.
Chapitre 3. Assemblée générale
Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour décider des affaires sociales.
Art. 16. Fonctionnement. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois
d’avril à dix (10) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre 4. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
7504
Art. 18. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la forma-
tion du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour
cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Chapitre 5. Généralités
Art. 19. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille
euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 2.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Pierre Berna, préqualifié, en qualité de président.
b) Madame Corinne Carraro, employée privée, demeurant à B-6780 Messancy, 13, rue Beau Site.
c) Monsieur Antonio Intini, juriste, demeurant à L-1141 Luxembourg, 24, rue des Artisans.
2. Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Sébastien Kopp, comptable, demeurant à B-6750 Musson, 24,
rue de la Corne au Bois.
3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2011.
4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 11
des statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administra-
teurs-délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de
la gestion journalière.
5. L’adresse de la Société est fixée à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: P. Berna, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2005, vol. 433, fol. 27, case 10. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090164.3/242/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
1) Maître Pierre Berna, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) SIOLA S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Mersch, le 12 octobre 2005.
H. Hellinckx.
7505
PATRIMOINE MEGEVAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.917.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 septembre 2005i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 14 septembre 2005 que Monsieur Kris Goorts, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 14 septembre 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX KONZERN, S.à
r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03670. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084112.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
FAIRACRE PROPERTIES (LUX) 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 110.860.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the sixth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
FAIRACRE PROPERTIES (LUX), S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, in process of being registered with the Luxembourg Trade and Company Register and having its regis-
tered office at 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
here represented by Ms Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 30, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any land in Luxembourg or anywhere else.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which
may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name FAIRACRE PROPERTIES (LUX) 3, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
7506
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers composed of managers of category A and managers of category B. The manager(s) need
not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manager of category A and one manager of category B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis
of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers pre-
pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
7507
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty-
first of December 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, FAIRACRE PROPERTIES (LUX), S.à r.l., prenamed, declared
to subscribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The shareholders resolve to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period
of time:
<i>Category A Manager:i>
- Mr Leigh Harvey Perl, Company Director, born on April 11, 1963 in Sutton, United Kingdom and residing at 5 Linnell
Drive, London, NW11 7LL;
<i>Category B Manager:i>
- Mr Alain Heinz, Chartered Accountant, born on May 17, 1968 à Forbach, France, residing at 44 an den Bongerten,
L-7346 Steinsel.
The Company is bound in all circumstances by the joint signature of one category A manager and one category B
manager.
2) The shareholders resolve to fix the address of the Company at 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le six septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
FAIRACRE PROPERTIES (LUX), S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois de
Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et Sociétés de Luxembourg et ayant son
siège social au 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration donnée le 30 août 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir toute terre à Luxembourg ou n’importe ou ailleurs.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
7508
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre
instrument financier qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination FAIRACRE PROPERTIES (LUX) 3, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature conjointe d’un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
7509
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, FAIRACRE PROPERTIES (LUX), S.à r.l., prénommée, déclare sous-
crire aux cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) Les associés décident de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société pour une durée
indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- M. Leigh Harvey Perl, administrateur de sociétés, né le 11 avril 1963 à Sutton, Royaume-Uni et demeurant au 5
Linnell Drive, Londres, NW11 7LL;
<i>Gérant de catégorie B:i>
- M. Alain Heinz, expert comptable, né le 17 mai 1968 à Forbach, France, demeurant au 44 an den Bongerten, L-7346
Steinsel.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B.
2) Les associés décident de fixer l’adresse du siège social au 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 57, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087576.3/211/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
ISSAN PALMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.492.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03363, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084130.3/520/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Signatures.
7510
PATRIMOINE LYS MARTAGON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 91.894.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 septembre 2005i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 14 septembre 2005 que Monsieur Kris Goorts, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 14 septembre 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX KONZERN, S.à
r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03669. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084113.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
PATRIMOINE LES BLEUETS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 91.895.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 septembre 2005i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 14 septembre 2005 que Monsieur Kris Goorts, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 14 septembre 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX KONZERN, S.à
r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03668. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084114.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
ORISSA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.529.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04114, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084645.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Signature.
7511
FIFTEEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 100.817.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 14 juin 2005, que l’Assemblée a pris, entre autres,
les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Eric Giacometti, en qualité d’Administrateur de la société, en
remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date
du 25 juin 2004. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Eric Giacometti, en qualité d’Administrateur de la socié-
té. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce
jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
10 mai 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour une durée de un -1- an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur;
- Monsieur Eric Giacometti, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04366. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084115.3/043/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
L&P EUROPE S.C.S., Société en commandite simple.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.787.
—
In the year two thousand and five, on the twentieth day of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of L&P EUROPE S.C.S., a company (société en comman-
dite simple) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and company register in Luxem-
bourg under number: B 102.787, incorporated pursuant to a deed dated 8th July 2004, published on 12th November
2004 in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 1147, whose articles of association were last amended
pursuant to a deed dated 27th October 2004, published on 30th March 2005, in Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations No. 281.
(hereafter: the «Company»).
The meeting was opened at 2.00 p.m. with Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, in the chair, who
appointed as secretary, Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Rachel Uhl, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 52,000,000.- (fifty-two million United States
dollars), so as to raise it from the current amount of USD 420,703,100 (four hundred and twenty million seven hundred
and three thousand one hundred United States dollars) to USD 472,703,100.- (four hundred and seventy two million
seven hundred and three thousand one hundred United States dollars) by the issue of 520,000 (five hundred and twenty
thousand) new limited shares having a par value of USD 100.- (one hundred United States dollars) each.
FIFTEEN S.A.
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateur / Administrateuri>
7512
2) Subscription, intervention by the subscriber and full payment of the new shares through a contribution in kind
consisting of one hundred (100) shares with a par value of USD 1 (one United States dollar) each, being all of the shares
issued and outstanding of LEGGETT & PLATT (GIBRALTAR) (NO. 3) LIMITED, a company limited by shares organized
under the laws of Gibraltar, having its registered office at Suite 3, Watergardens 4, Gibraltar (the «Contribution»). The
Contribution represents a total value of USD 65,000,000.- (sixty-five million United States dollars).
3) Amendment of article six (6) of the articles of association in order to reflect such action.
II. That the shareholders represented, the proxy holders representing the shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.
The proxies of the shareholders will also remain annexed to the present deed after being initialed ne varietur by the
parties appearing.
III. That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the shareholders represented
declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 52,000,000.- (fifty-two million
United States dollars), so as to raise it from the current amount of USD 420,703,100.- (four hundred and twenty million
seven hundred and three thousand one hundred United States dollars) to USD 472,703,100.- (four hundred and seventy
two million seven hundred and three thousand one hundred United States dollars) by the issue of 520,000 (five hundred
and twenty thousand) new limited shares having a par value of USD 100.- (one hundred United States dollars) each
through a contribution in kind consisting of one hundred (100) shares with a par value of USD 1.- (one United States
dollar) each, being all of the shares issued and outstanding of LEGGETT & PLATT (GIBRALTAR) (NO. 3) LIMITED, a
company limited by shares organized under the laws of Gibraltar, having its registered office at Suite 3, Watergardens
4, Gibraltar (the «Contribution»).
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of the 520,000 (five hundred and twenty thousand) new limited shares
referred to above by L&P INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY, a corporation organized under the laws of the
State of Delaware, United States of America, having its principal place of business at No. 1 Leggett Road, Carthage,
Missouri 64836, United States of America (the «Contributor»).
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the aforementioned Contributor, here represented as stated above;
Which declares to subscribe the new limited and to pay them up together with the share premium by a contribution
in kind hereafter described:
<i>Description of the contributioni>
L&P INTL contributes one hundred (100) shares with a par value of USD 1.- (one United States dollar) each, being
all of the shares issued and outstanding of LEGGETT & PLATT (GIBRALTAR) (NO. 3) LIMITED, a company limited by
shares organized under the laws of Gibraltar, having its registered office at Suite 3, Watergardens 4, Gibraltar.
<i>Evaluationi>
The total value of the Contribution is evaluated at USD 65,000,000.- (sixty-five million United States dollars),
estimated at EUR 53,995,680.- at an exchange rate set at EUR 1.- for USD 1.20380.
<i>Evidence of the contribution’s valuei>
Proof of the value of the contribution has been provided to the undersigned notary through the Memorandum and
Articles of Association of LEGGETT & PLATT (GIBRALTAR) (NO. 3) LIMITED and its balance sheet dated 22 July 2005,
substantially unchanged until today.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Contributor here represented as stated above, declares that the transfer of its shares in LEGGETT & PLATT
(GIBRALTAR) (NO. 3) LIMITED is effective today without qualification.
<i>Capital contribution duty exemption requesti>
Insofar as the contribution in kind consists of 100% of the shares in LEGGETT & PLATT (GIBRALTAR) (NO. 3)
LIMITED, a company having its registered office within the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the
law of December 29, 1971, as amended, in order to exempt the above contribution from the capital contribution duty.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved
to amend article six (6) of the articles of association to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at USD 472,703,100.- (four hundred and seventy two million seven hundred
and three thousand one hundred United States dollars) divided into two classes of shares comprising 217,501 (two hun-
dred seventeen thousand five hundred and one) unlimited shares (parts commanditées) and 4,509,530 (four million five
7513
hundred and nine thousand five hundred and thirty) limited shares (parts commanditaires), with a par value of one hun-
dred United States Dollars (USD 100.-) each, each one of them fully paid up.
Each class of shares entitles to the same rights and privileges, save where otherwise provided by the Law or the Stat-
utes.»
<i>Shareholders of the Companyi>
Following this increase of capital the shares of the Company are held as follows:
1. L&P INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY, a corporation organized under the laws of the State of Dela-
ware, United States of America, having its principal place of business at No. 1 Leggett Road, Carthage, Missouri 64836,
United States of America, 4,509,530 (four million five hundred and nine thousand five hundred and thirty) limited shares
(parts commanditaires).
2. L&P HOLDINGS LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware, United States
of America, having its principal place of business at No. 1 Leggett Road, Carthage, Missouri 64836, United States of
America, 217,501 (two hundred seventeen thousand five hundred and three) unlimited shares (parts commanditées).
<i>Expensesi>
The expenses, fees, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company
as a result of the present deed, are estimated at approximately eight thousand Euro.
There being no further business before the meeting, it was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in French preceded by an English translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de L&P EUROPE S.C.S., une société en comman-
dite simple ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 102.787, fondée par acte notarié du 8 juillet
2004, publié le 12 novembre 2004 dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1147, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 27 octobre 2004 de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, publié le 30 mars 2005 dans le Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations N
°
281 (ci-après: la «So-
ciété»).
L’assemblée s’est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxem-
bourg.
Qui a désigné Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg comme secrétaire.
L’assemblée a élu Mademoiselle Rachel Uhl, prénommée, comme scrutatrice.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué le président déclare et a requis le notaire instrumentant de dresser
acte:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
1) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de USD 52.000.000,- (cinquante-deux millions de dollars
des Etats-Unis), de manière à ce qu’il passe du montant actuel de USD 420.703.100,- (quatre cent vingt millions sept
cent trois mille cent dollars des Etats-Unis) à USD 472.703.100,- (quatre cent soixante-douze millions sept cent trois
mille cent dollars des Etats-Unis) par l’émission de 520.000 (cinq cent vingt mille) nouvelles parts commanditaires de
USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune.
2) Souscription, intervention du souscripteur et libération de l’intégralité des parts par une contribution en nature
consistant en cent (100) actions ayant une valeur nominale de USD 1,- (un dollar des Etats-Unis) chacune, représentant
la totalité des actions émises et en circulation de LEGGETT & PLATT (GIBRALTAR) (NO. 3) LIMITED, une société
anonyme organisée sous les lois de Gibraltar et ayant son siège social au Suite 3, Watergardens 4, Gibraltar. La Contri-
bution représente une valeur totale de USD 65.000.000,- (soixante-cinq millions de dollars des Etats-Unis).
3) Amendement de l’article six (6) des statuts de manière à refléter ce qui précède.
II. Que les associés représentés, le mandataire des associés représentés et le nombre de parts sociales sont indiqués
sur la liste de présence, laquelle liste de présence, signée par les mandataires des associés représentés et le bureau de
l’assemblée, restera annexée au présent acte pour être enregistré simultanément auprès des autorités d’enregistrement.
Les pouvoirs des associés représentés resteront également annexés au présent acte après avoir été paraphés ne
varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et les associés représentés déclarant
qu’ils ont été dûment convoqués et été informés de l’ordre du jour préalablement à l’assemblée, des convocations ne
sont pas nécessaires.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur tous les objets inscrits à l’ordre du jour.
Puis l’assemblée générale, après délibération, a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes.
7514
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la Société est augmenté d’un montant de USD 52.000.000,- (cinquante-deux millions de dollars
des Etats-Unis), de manière à ce qu’il passe du montant actuel de USD 420.703.100,- (quatre cent vingt millions sept
cent trois mille cent dollars des Etats-Unis) à USD 472.703.100,- (quatre cent soixante-douze millions sept cent trois
mille cent dollars des Etats-Unis) par l’émission de 520.000 (cinq cent vingt mille) nouvelles parts commanditaires de
USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune, par une contribution en nature consistant en consistant en cent (100)
actions ayant une valeur nominale de USD 1,- (un dollar des Etats-Unis) chacune, représentant la totalité des actions
émises et en circulation de LEGGETT & PLATT (GIBRALTAR) (NO. 3) LIMITED, une société anonyme organisée sous
les lois du Gibraltar et ayant son siège social Suite 3, Watergardens 4, Gibraltar.
<i>Seconde résolutioni>
Il est résolu d’accepter la souscription des 520.000 (cinq cent vingt mille) nouvelles parts commanditaires indiquées
ci-dessus par L&P INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY, une société anonyme formée sous les lois de l’état du
Delaware et ayant son bureau principal à N
°
1 Leggett Road, Carthage, Missouri 64836, Etats-Unis d’Amérique (le
«Souscripteur»).
<i>Intervention du Souscripteur - Souscription - Libérationi>
Alors intervient le Souscripteur précité, ici représenté comme indiqué ci-dessus;
Qui déclare souscrire les nouvelles parts sociales commanditaires et commanditées et les libérer, de même que l’agio,
par une contribution en nature ci-après décrite:
<i>Description de l’apporti>
L&P INTL contribue cent (100) actions ayant une valeur nominale de USD 1,- (un dollar des Etats-Unis) chacune,
représentant la totalité des actions émises et en circulation de LEGGETT & PLATT (GIBRALTAR) (NO. 3) LIMITED,
une société anonyme organisée sous les lois du Gibraltar et ayant son siège social Suite 3, Watergardens 4, Gibraltar.
<i>Evaluationi>
La valeur totale de la Contribution est évaluée à USD 65.000.000,- (soixante-cinq millions de dollars des Etats-Unis),
estimés à EUR 53.995.680,-, au taux de conversion de EUR 1,- pour USD 1,20380.
<i>Preuve de la valeur de la contributioni>
La preuve de la valeur de la Contribution a été fournie au notaire susmentionné par la production des statuts de
LEGGETT & PLATT (GIBRALTAR) (NO. 3) LIMITED et son bilan daté du 22 juin 2005. substantiellement inchangé à ce
jour.
<i>Transfert effectif de la contributioni>
Le Souscripteur ici représenté comme indiqué ci-dessus, déclare que le transfert de ses actions de LEGGETT &
PLATT (GIBRALTAR) (NO. 3) LIMITED est effectif a ce jour sans réserve.
<i>Requête en exempion du droit d’apporti>
Dans la mesure où la contribution en nature consiste en 100% des actions de LEGGETT & PLATT (GIBRALTAR)
(NO. 3) LIMITED, une société ayant son siège social dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’Article 4-2 de la
loi du 29 décembre 1971 comme modifiée, pour solliciter l’exemption de la contribution ci-dessous du droit d’apport.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, la Contribution ayant été complètement réalisé, il est
résolu de modifier l’article six (6) de s statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital de la Société est fixé à USD 472.703.100,- (quatre cent soixante-douze millions sept cent trois
mille cent dollars des Etats-Unis) divisé en deux classes de parts sociales comprenant 217.501 (deux cent dix-sept mille
cinq cent un) parts sociales commanditées et 4.509.530 (quatre millions cinq cent neuf mille cinq cent trente) parts so-
ciales commanditaires d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune, chacune d’elles entiè-
rement libérée.
Chaque classe de parts sociales donne droit aux mêmes droit et privilèges, sauf où stipulé autrement parla Loi ou les
Statuts.»
<i>Associés de la Sociétéi>
Suivant cette augmentation de capital les parts sociales de la société sont détenues comme suit:
1. L&P INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY, une société anonyme formée sous les lois de l’état du Delaware
et ayant son bureau principal à N
°
1 Leggett Road, Carthage, Missouri 64836, Etats-Unis d’Amérique, 4.509.530 (quatre
millions cinq cent neuf mille cinq cent trente) parts sociales commanditaires.
2. L&P HOLDINGS LLC, une société à responsabilité limitée formée sous les lois de l’état du Delaware et ayant son
bureau principal à N
°
1 Leggett Road, Carthage, Missouri 64836, Etats-Unis d’Amérique, 217.501 (deux cent dix-sept
mille cinq cent un) parts commanditées.
<i>Fraisi>
Les frais, droits, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à
sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille euros.
Dans la mesure où il n’y a plus d’autre objet à l’ordre du jour, l’assemblée est alors close.
7515
Dont le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, le jour indiqué en tête da présent acte.
Cet acte ayant été lu aux comparants, ils ont signé conjointement avec Nous, Notaire, le présent acte original.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’ à la requête des comparants ci-dessus, le présent acte
est rédigé en français précède d’une traduction anglaise. A la requête des même comparants et en case de divergences
entre les textes anglais et français, la version française fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, vol. 149S, fol. 37, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086518.3/211/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
L&P EUROPE S.C.S., Société en commandite simple.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.787.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
(086520.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
PATRIMOINE CHAMOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 91.896.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 septembre 2005i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 14 septembre 2005 que Monsieur Kris Goorts, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 14 septembre 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX KONZERN, S.à
r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03667. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084116.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
LA DUCHESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 56.983.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04136, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084121.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Luxembourg, le 28 juillet 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour LA DUCHESSE, S.à r.l.
i>Signature
7516
PATRIMOINE MARMOTTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 91.917.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 septembre 2005i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 14 septembre 2005 que Monsieur Kris Goorts, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 14 septembre 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX KONZERN, S.à
r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03666. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084117.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
PESSAC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 85.185.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 2 août 2005 à 14 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que les Sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social
au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs avec effet immé-
diat.
Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront leur mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 2 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01033. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084331.3/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
PESSAC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 85.185.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 15 septembre 2005 i>
<i>à 11 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que la Société BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, a démissionné de sa fonction d’administrateur-délégué avec effet immédiat à la clôture de la présente as-
semblée.
Il résulte dudit procès de la confirmation de la démission de la Société BRYCE INVEST S.A. de sa fonction d’adminis-
trateur de la Société lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 août 2005.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04601. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084330.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour PESSAC FINANCE S.A.
Signature
<i>Pour PESSAC FINANCE S.A.
i>Signature
7517
SUNU ASSURANCES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.847.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 juillet 2005i>
L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur Directeur Général de Monsieur Papa Pathé Dione, Dirigeant de
sociétés, demeurant 48 ter rue Delerue à Saint-Maur des Fosses (France), le mandat de Président du Conseil d’Admi-
nistration de Monsieur Mohamed Bouamatou, Dirigeant de sociétés, demeurant à GBM BP 5558 Nouakchott (Mauri-
tanie), et les mandats d’administrateur de Monsieur Moulaye Bouamatou, Dirigeant de sociétés, demeurant à AGM BP
2141 Nouakchott (Mauritanie), de Monsieur Federico Roman, cadre supérieur d’assurances, demeurant 130, avenue des
Marguerites à F-93370 Montfermeil et de Monsieur Papa Demba Diallo, administrateur de sociétés, demeurant 6,
Passage Kleber Zola à Dakar (Sénégal) ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 18 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00445. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084119.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
CBH I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 1,088,775.-.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.153.
—
In the year two thousand and five, on the fifth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appear:
CARLYLE EUROPE VENTURE PARTNERS, L.P., a limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands,
with registered office at Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town Grand Cayman, Cayman Islands,
and
CEVP CO-INVESTMENT, L.P., a limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands, with registered
office at Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Mr. Nicolas Cuisset, employee, with professional address at Aérogolf Center Building Bloc B, 1,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of two proxies given in Washington D.C. on July 22, 2005.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») existing in Luxembourg under the name of CBH I, S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 30, boul-
evard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under
number 99.153, incorporated under the name of CARLYLE BELGIUM HOLDINGS I S.p.r.l. in Brussels (Belgium) on
August 24 2000, published in the Moniteur Belge of September 6, 2000, whose registered seat has been transferred to
Luxembourg, by virtue of a deed of the undersigned notary dated November 14, 2003, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n
°
371 dated April 5, 2004, amended by a deed of the undersigned notary of De-
cember 17, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
783 of July 30, 2004, by a deed
of the undersigned notary of December 31, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
783 of July 30, 2004 and by a deed of the undersigned notary of April 18, 2005 not yet published in the Mémorial C,
recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company’s share capital is fixed at one million eighty-eight thousand seven hundred seventy-five Euro
(EUR1,088,775.-) represented by forty-three thousand five hundred and fifty-one (43.551) shares of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each.»
III. The shareholders resolve to increase the Company’s corporate capital to the extent of eight thousand five hun-
dred twenty-five Euro (EUR 8,525.-) to raise it to one million ninety-seven thousand three hundred Euro (EUR
1,097,300.-) by creation and issue of three hundred forty-one (341) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,
vested with the same rights and obligations as the existing shares.
IV. The shareholders resolve to accept the subscription and payment of the three hundred forty-one (341) new
shares, as follows:
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
7518
<i>Subscription - Paymenti>
CARLYLE EUROPE VENTURE PARTNERS, L.P., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe three
hundred twenty (320) new shares in the amount of eight thousand Euro (EUR 8,000.-) by contribution in kind consisting
of a receivable held towards the Company, corresponding to the amount due and payable under the terms and condi-
tions of a loan agreement signed between the Company and CARLYLE EUROPE VENTURE PARTNERS, L.P., whereby
CARLYLE EUROPE VENTURE PARTNERS, L.P., lent on July 22, 2005 the principal amount of eight thousand twenty-
one Euro twenty-seven cent (EUR 8,021.27) to the Company.
The excess contribution of twenty-one Euro twenty-seven cent (EUR 21.27) is allocated to the legal reserve of the
Company.
CEVP CO-INVESTMENT, L.P., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe twenty-one (21) new
shares in the amount of five hundred twenty-five Euro (EUR 525.-) by contribution in kind consisting of a receivable held
towards the Company, corresponding to the amount due and payable under the terms and conditions of a loan agree-
ment signed between the Company and CEVP CO-INVESTMENT, L.P., whereby CEVP CO-INVESTMENT, L.P., lent on
July 22, 2005 the principal amount of five hundred twenty-eight Euro seventy-three cent (EUR 528.73) to the Company.
The excess contribution of three Euro seventy-three cent (EUR 3.73) is allocated to the legal reserve of the Compa-
ny.
V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company’s articles of association is amended and shall
henceforth read as follows:
«Art. 6. The share capital is fixed at one million ninety-seven thousand three hundred Euro (EUR 1,097,300.-)
represented by forty-three thousand eight hundred ninety-two (43.892) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a
result of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately four thousand Euro (EUR 4,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
CARLYLE EUROPE VENTURE PARTNERS, L.P., un limited partnership régi par les lois des Iles Cayman, avec adresse
à Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, lles Caymans, et
CEVP CO-INVESTMENT, L.P., un limited partnership régi par les lois des lles Cayman, avec adresse à Walker House,
Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, lles Caymans,
ici représentés par M. Nicolas Cuisset, employé privé, avec adresse professionnelle à Aérogolf Center Building Bloc
B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
en vertu de deux procurations données à Washintong D.C. le 22 juillet 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-
mination de CBH I, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 99.153, constituée sous
l’appellation CARLYLE BELGIUM HOLDINGS I S.p.r.l. à Bruxelles (Belgique) le 24 août 2000, publié au Moniteur Belge
du 6 septembre 2000, et dont le siège social a été transféré à Luxembourg le 14 novembre 2003, suivant acte du notaire
soussigné reçu en date du 14 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
371 du 5
avril 2004, acte modifié suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 17 décembre 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n
°
783 du 30 juillet 2004, acte modifié suivant acte du notaire soussigné reçu en
date du 31 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
783 du 30 juillet 2004 et
modifié suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 18 avril 2005 en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à un million quatre-vingt-huit mille sept cent soixante quinze euros (EUR
1.088.775,-) représenté par quarante-trois mille cinq cent cinquante-et-une (43.551) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III. Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit mille cinq cent vingt cinq
euros (EUR 8.525,-) pour le porter à un million quatre-vingt-dix-sept mille trois cents euros (EUR 1.097.300,-) par la
7519
création et l’émission de trois cent quarante et une (341) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
IV. Les associés décident d’accepter la souscription et le payement des trois cent quarante et une (341) parts sociales
nouvelles, de la manière suivante:
<i>Souscription - Paiementi>
CARLYLE EUROPE VENTURE PARTNERS, L.P., désignée ci-dessus, par l’intermédiaire de son représentant, déclare
souscrire à trois cent vingt (320) nouvelles parts sociales pour un montant de huit mille euros (EUR 8.000,-) par un
apport en nature consistant en la conversion d’une dette, correspondant au montant dû et payable en vertu des termes
et conditions d’un contrat de prêt conclu entre la Société et CARLYLE EUROPE VENTURE PARTNERS, L.P., en vertu
duquel CARLYLE EUROPE VENTURE PARTNERS, L.P., a prêté en date du 22 juillet 2005 la somme de huit mille vingt
et un euros vingt sept cent (EUR 8.021,27) à la Société.
L’apport excédentaire de vingt et un euros et vingt-sept cent (EUR 21,27) est alloué à la réserve légale de la Société.
CEVP CO-INVESTMENT, L.P., désignée ci-dessus, par l’intermédiaire de son représentant, déclare souscrire à vingt
et une (21) nouvelles parts sociales pour un montant de cinq cent vingt cinq euros (EUR 525,-) par un apport en nature
consistant en la conversion d’une dette, correspondant au montant dû et payable en vertu des termes et conditions d’un
contrat de prêt conclu entre la Société et CEVP CO-INVESTMENT, L.P., en vertu duquel CEVP CO-LNVESTMENT,
L.P., a prêté en date du 22 juillet 2005 la somme de cinq cent vingt huit euros et soixante treize cent (EUR 528,73) à la
Société.
L’apport excédentaire de trois euros soixante treize cent (EUR 3,73) est alloué à la réserve légale de la Société.
V. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million quatre-vingt-dix-sept mille trois cents euros (EUR 1.097.300,-) repré-
senté par quarante-trois mille huit cent quatre vingt douze (43.892) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros (EUR 4.000.-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes
comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 149S, fol. 62, case 11. – Reçu 85,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086441.3/211/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
COLARG PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,-.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 107.799.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 25 avril 2005i>
En date du 25 avril 2005, l’associé unique de la Société a décidé de nommer Aaco, une société à responsabilité limitée
constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 28, rue Michel Rodange, L-
2430 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 88.833, en tant que réviseur d’entreprises de la Société pour une durée indéterminée,
en conformité avec l’article 48 (1) de loi sur la Titrisation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04691. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084210.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
J. Elvinger.
COLARG PARTNERS
<i>Un mandataire
i>Signature
7520
INVESCO MAXIMUM INCOME MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.885.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI02959, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
(084120.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.316.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02084, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084122.3/1126/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
FIDUCIAIRE DENIS SOUMANN EURL, Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.
Siège social: L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 85.288.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04134, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084123.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
E.M. THEISEN S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.785.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04133, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084125.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
CEGECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 65.734.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05083, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084142.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
<i>Pouri> <i>INVESCO MAXIMUM INCOME MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
<i>Pouri> <i>PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
<i>Pour FIDUCIAIRE DENIS SOUMANN EURL
i>Signature
<i>Pour E.M. THEISEN S.A. LUXEMBOURG
i>Signature
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Signature.
7521
HERFORD LUXEMBOURG COMPANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.562.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 97.226.
—
Il résulte de trois contrats de transfert de parts sociales signés en date du 28 avril 2005, que HERFORD LUXEM-
BOURG COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 95.665, a transféré:
- six cent trente et une (631) parts sociales qu’elle détenait dans la Societe à SINGAPORE MANAGEMENT, GmbH
& Co. KG, une GmbH et Co. KG constituée et régie selon les lois de l’Allemagne, ayant son siège social à c/o P+P
PÖLLATH & PARTNER, GmbH & Co. KG, Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, D-80333 Munich, Allemagne, immatriculée
auprès du Handelsregister des Amtsgerichts München sous le numéro HRA 86397, avec effet au 28 avril 2005;
- quatre mille deux cent treize (4.213) parts sociales qu’elle détenait dans la Societe à SINGAPORE MANAGEMENT,
GmbH & Co. KG, une GmbH et Co. KG constituée et régie selon les lois de l’Allemagne, ayant son siège social à c/o
P+P PÖLLATH & PARTNER, GmbH & Co. KG, Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, D-80333 Munich, Allemagne, immatri-
culée auprès du Handelsregister des Amtsgerichts München sous le numéro HRA 86397, avec effet au 26 mai 2005;
- mille quatre cent six (1.406) parts sociales qu’elle détenait dans la Societe à SINGAPORE MANAGEMENT, GmbH
& Co. KG, une GmbH et Co. KG constituée et régie selon les lois de l’Allemagne, ayant son siège social à c/o P+P
PÖLLATH & PARTNER, GmbH & Co. KG, Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, D-80333 Munich, Allemagne, immatriculée
auprès du Handelsregisters des Amtsgerichts München sous le numéro HRA 86397, avec effet au 26 mai 2005.
Il s’ensuit que les parts sociales de la société à responsabilité limitée HERFORD LUXEMBOURG COMPANY II, S.à
r.l., ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.226, sont désormais réparties
comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04695. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084138.3/250/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
DEP IV PH HOLDING 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 96.493.
—
<i>Résolution de l’Associé uniquei>
L’associé unique de la société a décidé, en date du 29 juin 2005.
<i>Conseil de gérance:i>
de nommer comme gérant:
- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
avec effet immédiat et pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04992. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084178.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
HERFORD LUXEMBOURG COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social au 20, rue Eugène Rup-
pert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, cinquante-six mille deux cent quaran-
te-neuf (56.249) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56.249 parts sociales
SINGAPORE MANAGEMENT, GmbH & Co. KG, ayant son siège social à c/o P+P PÖLLATH
& PARTNER, GmbH & Co. KG, Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, D-80333 Munich, Allemagne, six
mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.250 parts sociales
HERFORD LUXEMBOURG COMPANY III, S.à r.l., ayant son siège social au 20, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, une (1) part sociale . . . . . . . . . . .
1 part sociale
Total: soixante-deux mille cinq cents (62.500) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.500 parts sociales
HERFORD LUXEMBOURG COMPANY II, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Signature.
7522
EURINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 79.572.
—
<i>Commissaire aux comptes:i>
ELIOLUX S.A.,
24, rue Léon Kauffmann,
L-1853 Luxembourg.
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie le 1
er
juillet 2005 a décidé de renommer ELIOLUX S.A.
(le Commissaire aux comptes) pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes
au 31 décembre 2005.
<i>Conseil d’Administration:i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie le 1
er
juillet 2005 a décidé d’accepter la démission de
M. Jim Penning ainsi que celle de M. Pierre-Olivier Wurth en tant qu’Administrateurs de la Société avec effet immédiat.
En lieu et place, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie le 1
er
juillet 2005 a décidé de nommer
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, et
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en tant
que nouveaux Administrateurs avec effet immédiat, et ce pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale
qui approuvera les comptes au 31 décembre 2005.
<i>Siège social:i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie le 1
er
juillet 2005 a décidé d’accepter le transfert de
siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04989. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084177.3/850/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
BISIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 86.029.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04132, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084126.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
MIPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 62.741.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 2 i>
<i>septembre 2005i>
Monsieur Luppi Maurizio et Monsieur Amedeo Pier Andrea sont renommés administrateurs pour une nouvelle
période d’un an. FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A. est renommé réviseur pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
La démission de Monsieur Gabriele Gabrielli de son poste d’administrateur est acceptée. Est nommée administrateur
en son remplacement, Madame Violetta Savini. Son mandat viendra également à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04071– Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084212.3/545/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005 .
Luxembourg, le 1
er
juillet 2005.
Signature.
<i>Pour BISIMMO S.A.
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>MIPA S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
7523
ARDENT CHEMICALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 54.940.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 septembre 2005 que:
1) le mandat des organes sociaux étant venu à échéance, ont été:
a) renommés administrateurs:
- Monsieur Alessandro Boccardo, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano (Suis-
se), Corso Elvezia, 14;
- Monsieur Lou Huby, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;
- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-Luxembourg, 23, rue Beaumont,
en remplacement de Monsieur Luigi Attanasio;
b) nommé réviseur indépendant:
- Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline
Mayrich.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2006.
Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02161. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084211.3/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
V.B.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8805 Rambrouch, 14A, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 98.934.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03457, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
(084128.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
GARAGE MARC FELTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 24, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 45.264.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04131, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084129.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
INVESTCORP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 24.708.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04655, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084162.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
FISOGEST S.A.
Signature
<i>Pour GARAGE MARC FELTES, S.à r.l.
i>Signature
Signature.
7524
INOVAJEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4832 Rodange, 547, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 23.893.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03456, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
(084132.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
ELENA DISTRIBUTION COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 33.248.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03455, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
(084134.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
SYSTEMS, APPLICATIONS AND INFORMATIONS LORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 76.667.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03454, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
(084136.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
STEELBRIDGE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 95.586.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02480, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084182.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
STEELBRIDGE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 95.586.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02481, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084187.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>STEELBRIDGE PARTICIPATIONS S.A.
i>Signature
<i>Pouri> <i>STEELBRIDGE PARTICIPATIONS S.A.
i>Signature
7525
CORSO COMPUTER & SOFTWARE, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6740 Grevenmacher, 3, rue du Stade.
R. C. Luxembourg B 54.355.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03453, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
(084139.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
TING CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.229.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2005,
réf. LSO-BI03964, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084152.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
N.V. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 40.000,-.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 107.276.
—
<i>Résolution d’Assemblée Généralei>
En date du 31 août 2005, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d’accepter la démission de M. Erno Kis en tant qu’Administrateur de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04972. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084156.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
PARIS PREMIER PROPERTIES « LUX », S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.812 .
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 6 septembre 2005i>
L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de Gérant de la société avec effet immédiat.
2. Nomination de Monsieur José Correia au poste de Gérant de la Société pour une durée illimitée avec effet
immédiat.
3. Divers.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03603. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084208.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
FISOGEST S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>TING CAPITAL S.A., Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Signature.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
7526
BORON ESTATES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 85.454.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2005,
réf. LSO-BI03971, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084158.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
BORON ESTATES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 85.454.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2005,
réf. LSO-BI03969, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084154.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
OVERLAND INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 13.824.
—
En date du 20 septembre 2005, INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A., Professionnel du Secteur Finan-
cier, ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, a résilié la convention de Domiciliation
conclue le 12 septembre 2003 avec la Société OVERLAND INVESTMENT S.A. et a dénoncé le siège social de la SO-
CIETE OVERLAND INVESTMENT S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B numéro 13.824.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05004. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084161.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
EYLAU - RAYMOND POINCARE «PARIS 75116», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.464.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 6 septembre 2005i>
L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de Gérant de la société avec effet immédiat.
2. Nomination de Monsieur José Correla au poste de Gérant de la Société pour une durée illimitée avec effet
immédiat.
3. Divers.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03602. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084209.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
<i>Pouri> <i>BORON ESTATES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
<i>Pouri> <i>BORON ESTATES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A.
C. Beffort / Ch. Tailleur
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
7527
STUDIO 905 S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7233 Bereldange, 21, cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg E 1.952.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Monique Junker, (fonctionnaire), demeurant à: 113, rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;
2. Anne Weiler, (fonctionnaire), demeurant à: 25, rue des Vergers, L-7339 Steinsel;
3. Christian Barsotti, (indépendant), demeurant à: 25, rue des Vergers, L-7339 Steinsel;
4. Jean-Luc Majerus, (employé privé), demeurant à: 113, rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Lesquels ont convenu de constituer une société civile immobilière dont ils ont établi les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Dénomination - Durée - Siège
Art. 1
er
. La société est de forme civile.
Art. 2. La société prend la dénomination de STUDIO 905 S.C.I.
Art. 3. Le siège de la société est fixé à: 21, cité Grand-Duc Jean, L-7233 Bereldange.
II pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés
réunis en assemblée générale.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la détention, la gestion, la mise en valeur et, le cas échéant, la réalisation de
propriétés immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures
susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement la réalisation de cet objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée avec effet à ce jour. Elle ne peut être dissoute que par
décision de l’assemblée générale statuant à l’unanimité.
Titre II. - Capital social - Apports - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quatre mille euros (4.000,- EUR), divisé en 4.000 parts d’intérêts sans valeur
nominale.
Les parts d’intérêt ont été souscrites et réparties comme suit:
Toutes les parts d’intérêts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société, de
sorte que la somme de quatre mille euros (4.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont ni négociables, ni saisissables. Chaque
année, l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêt.
Titre III. - Cession des parts sociales
Art. 8. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre associés ou à des tiers qu’avec l’agrément unanime de tous
les associés. Cet agrément s’impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux ou à titre
gratuit. A cet effet l’associé désirant céder tout ou partie de ses parts d’intérêts à un tiers, notifiera le projet de cession
à chacun de ses co-associés et à la société elle-même, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Cette
lettre contiendra toutes les données de l’opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les co-
associés disposent d’un délai de trente jours francs pour prendre position. L’absence de réponse affirmative unanime
dans ledit délai équivaut à un refus d’agrément.
En cas de décès d’un associé, la société n’est pas dissoute par le fait du décès. A l’exception des héritiers en ligne
directe, tous les héritiers, légataires ou représentants d’un associé décédé, ne peuvent devenir eux-mêmes associés
qu’après avoir obtenu l’agrément unanime des associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente
jours après notification du décès de l’associé aux autres co-associés moyennant lettres recommandées avec demande
d’avis de réception. Ces lettres sont adressées aux associés survivants par l’héritier ou le légataire le plus diligent.
L’absence de réponse affirmative unanime dans ledit délai équivaut à un refus d’agrément.
Chaque fois qu’il y a refus d’agrément, les parts d’intérêts en instance de mutation seront reprises par les autres
associés, proportionnellement au nombre des parts qu’ils possèdent, au prix calculé en application de la valeur dont il
est question à l’article 7 ci-dessus.
En cas de désaccord sur la valeur, un ou plusieurs experts seront désignés d’un commun accord de tous les associés.
L’expert en fixera la valeur qui tiendra lieu de prix.
La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être opposable
à la société, la cession doit, conformément à l’article 1690 du Code civil, lui être signifiée par acte extrajudiciaire ou être
acceptée par les associés dans l’acte de cession même.
1. Monique Junker, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts
2. Anne Weiler, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts
3. Christian Barsotti, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts
4. Jean-Luc Majerus, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000 parts
7528
Titre IV. - Organes de la société
Art. 9. La société est gérée et administrée par un gérant, nommé par l’assemblée générale, qui doit nécessairement
être associé de la société.
L’assemblée fixera les pouvoirs du gérant.
Titre V. - Assemblée générale - Année sociale
Art. 10. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, mais au moins une
fois par an sur convocation du gérant.
Art. 11. Chaque année au 31 décembre, il est dressé inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire
sera signé par tous les associés.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Par dérogation à ce qui précède, le premier exercice commence en date de ce jour et se termine le trente et un
décembre 2005.
Titre VI. - Liquidation
Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par les associés ou le liquidateur à ce désigné par
une assemblée générale extraordinaire.
<i>Assemblée généralei>
Et aussitôt après la constitution de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant
dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-7233 Bereldange, 21, cité Grand-Duc Jean.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Jean-Luc Majerus, prénommé.
Les pouvoirs du gérant sont définis comme suit:
La tâche du gérant consiste à gérer et à administrer la société. Il est en position à représenter la société envers le
public. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant en ce qui concerne la gérance financière
quotidienne de la société, dont il doit présenter un rapport annuel à l’occasion de l’assemblée générale.
Il ne peut par contre ni acquérir, ni vendre des biens immobiliers de la société sans l’accord écrit préalable de tous
les associés de la société. Les décisions d’achat et de vente de biens immobiliers ne peuvent être prises qu’à l’unanimité
de tous les associés lors d’une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04437. – Reçu 194 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084186.3/000/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
ADHIKAR S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.502.
—
En date du 20 septembre 2005, INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A., Professionnel du Secteur
Financier, ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, a résilié la convention de Domiciliation
conclue le 21 octobre 2003 avec la SOCIETE ADHIKAR S.A. et a dénoncé le siège social de la SOCIETE ADHIKAR S.A.,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 60.502.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04984. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084165.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
EASTMAN EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 101.658.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04062, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084200.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Fait à Luxembourg, le 9 septembre 2005.
M. Junker / A. Weiler / Ch. Barsotti / J.-L. Majerus.
INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A.
C. Beffort / Ch. Tailleur
Signatures.
7529
JIBALLDIS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 94.001.
—
En date du 20 septembre 2005, INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A., Professionnel du Secteur
Financier, ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, a résilié la convention de Domiciliation
conclue le 12 mai 2003 avec la Société JIBALLDIS S.A. et a dénoncé le siège social de la Société JIBALLDIS S.A., inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 94.001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04979. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084167.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
GLADIUS VEHEMENS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 88.316.
—
En date du 20 septembre 2005, INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A., Professionnel du Secteur
Financier, ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, a résilié la convention de Domiciliation
conclue le 26 mai 2003 avec la Société GLADIUS VEHEMENS S.A. et a dénoncé le siège social de la Société GLADIUS
VEHEMENS S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 88.316.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04976. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084169.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
LA SESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 36.807.
—
Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04680, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084170.3/815/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
CITADEL VALUE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 85.320.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social du fonds le 16 septembre 2005i>
Il a été décide de:
- réélire ING TRUST S.A., représenté par M. Jean-Marie De Cino, M. Gilles Jacquet et Mme Marleen Watte en tant
qu’administrateur pour un nouveau terme d’un an.
- réélire ERNST & YOUNG LUXEMBOURG comme Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau terme d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05063. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084219.3/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A.
C. Beffort / Ch. Tailleur
INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A.
C. Beffort / Ch. Tailleur
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CITADEL VALUE FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
7530
STEELBRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 94.163.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02475, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084188.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
STEELBRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 94.163.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02476, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084190.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
BA&B INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.424.
—
En date du 20 septembre 2005, INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A., Professionnel du Secteur
Financier, ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, a résilié la convention de Domiciliation
conclue le 23 juillet 2003 avec la Société BA&B INVESTISSEMENT S.A. et a dénoncé le siège social de la Société BA&B
INVESTISSEMENT S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
63.424.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04986. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084171.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
INATOL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 50.933.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue au siège social le 19 septembre
2005 que:
- les démissions de Messieurs Alexey Vladimirovich Kryukov et Ruben Rafaclovich Melkumov en tant qu’administra-
teurs avec effet respectivement au 23 août 2005 et 22 août 2005, ont été acceptées.
- Monsieur Arnold Hoch, théologien, né le 27 juillet 1962 en Géorgie, résidant professionnellement au 7, Toidze
Street, Tbilisy 380002, Géorgie et Monsieur Vladislav Anatolievich Stepanov, économiste, né le 18 janvier 1972 en Géor-
gie, résidant professionnellement au 21, Sredna Gora Street, Appartement 3, Burgas 8000, Russia ont été nommés ad-
ministrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires et pour un terme renouvelable de 6 ans jusqu’à
l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04296. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084185.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
<i>Pouri> <i>STEELBRIDGE HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pouri> <i>STEELBRIDGE HOLDING S.A.
i>Signature
INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A.
C. Beffort / Ch. Tailleur
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
7531
SKWB SCHOELLERBANK THESAURENT SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Siège social: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 42.005.
Die Gesellschaft wurde am 30. November 1991 gegründet gemäss Urkunde vom Notar Frank Baden, mit Amtssitz in
Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial Nº 9 vom 7. Januar 1993.
—
Der Bericht über die Prüfung des Rechenschaftsberichts mit Geschäftsjahresende am 30. Juni 2005, eingetragen in
Luxemburg, den 21. September 2005, Ref. LSO-BI04699, wurde am Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg
am 23. September 2005 hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084172.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
BRINK’S LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 43.970.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delavaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 6 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nº 382 du 23 août 1993.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05102, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
(084175.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
SGF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. SOCIETE HOLDING DE GROUPEMENTS FINANCIERS S.A.).
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 6.466.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1435 du 1
er
septembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084183.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
MAGNATOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.534.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 5 septembre 2005, que:
La démission de M. Stig Alvin, 16 Stortorget, S-702 11 Örebro (né le 17 septembre 1948 à Mjölby, Suède), en tant
qu’administrateur de la société fut acceptée.
M
e
Thomas Felgen, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Luxem-
bourg), fut élu comme nouvel administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03741. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(084235.3/263/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Signature
<i>Ein Bevollmächtigeri>
BRINK’S LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
A. Schwachtgen.
Pour la société
Signature
<i>Un mandatairei>
7532
SCHILLER & KAUFMANN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 71.495.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02477, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084191.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
SCHILLER & KAUFMANN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 71.495.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02478, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084192.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
CREDIINVEST SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof.
R. C. Luxembourg B 98.745.
—
La démission de Monsieur Philippe Seyll en date du 17 août 2005, a été déposée au registre de commerce et des
sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04892. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084184.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
SCRIBE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 90.775.
—
LA FIDUCIAIRE L.P.G., S.à r.l. (R.C. n
°
B 84.426) dénonce avec effet immédiat la domiciliation du siège social de
SCRIBE S.A. (R.C. n
°
B 90.775) au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 septembre 2005
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03400. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084189.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
DOUGLAS & BIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 73.841.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02472, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084193.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
<i>Pouri> <i>SCHILLER & KAUFMANN S.A.
i>Signature
<i>Pouri> <i>SCHILLER & KAUFMANN S.A.
i>Signature
<i>Pour CREDIINVEST SICAV
i>A. Van Waeyenberge
<i>Le mandatairei>
Signature
<i>Le domiciliataire i>
<i>Pouri> <i>DOUGLAS & BIX S.A.
i>Signature
7533
CAPITAL ACCESS, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités de Capellen.
R. C. Luxembourg B 88.400.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04067, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084201.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
FURIANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 82.137.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04065, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084202.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
CIME PRODUCTS AND SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 28.490.
—
Le soussigné Henri Aronson, démissionne par la présente du poste de gérant de la société CIME PRODUCTS AND
SERVICES, S.à r.l. avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05393. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084203.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
INTER - PORTFOLIO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 76.569.
—
Le bilan au 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02895, LSO-BI02892, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
(084206.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
SL2C DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E. Ouest, bâtiment MGM.
R. C. Luxembourg B 106.430.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 8 juin 2005, lors de l’Assemblée Générale de la sociétéi>
- La révocation de la société ABAX AUDIT, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes à été acceptée.
La nomination de la société KLOPP & BOUR CONSEILS S.A. ayant son siège social au 3A, rue G. Kroll, L-1882
Luxembourg à la fonction de Commissaire aux comptes de la société a été approuvée. KLOPP & BOUR CONSEILS S.A.
terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05081. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084385.3/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Signatures.
Signatures.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
H. Aronson.
INTER - PORTFOLIO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.
Signature
SL2C DISTRIBUTION S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
7534
MAGNATOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.534.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03742, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084236.3/263/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
DATHEDA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 93.954.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03758, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084240.3/263/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
GROUP AIR-COOLING SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 86.573.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03984, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
(084241.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
CFS/ME, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DU SYNDROME DE FATIGUE CHRONIQUE
SFC/CFS/CFIDS/ME, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-3238 Bettembourg, 65, rue de l’Indépendance.
R. C. Luxembourg F 182.
—
<i>Clôture de liquidationi>
Concerne: Liquidation volontaire de l’ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DU SYNDROME DE FATIGUE
CHRONIQUE SFC/CFS/CFIDS/ME Association sans but lucratif, en abrégé CFS/ME, A.s.b.l.
Liquidateur: Madame Chantal Gaspard, 65, rue de l’Indépendance, L-3238 Bettembourg, retraitée.
La soussignée, Chantal Gaspard, en sa qualité de liquidateur de l’ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DU SYN-
DROME DE FATIGUE CHRONIQUE SFC/CFS/CFIDS/ME, A.s.b.l., nommée à ce poste lors de l’assemblée générale ex-
traordinaire du 7 février 2004, documentant la dissolution de la susdite A.s.b.l., déclare par la présente la clôture de la
liquidation en question avec effet immédiat.
En tant que liquidateur, je confirme que le passif de l’Association est négatif et qu’il n’existe aucune dette envers un
tiers.
Le solde créditeur de l’Association sera versé à la FONDATION SCLEROSE EN PLAQUES LUXEMBOURG, B.P.
1444, L-1014 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05394. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084204.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
Bettembourg, le 19 septembre 2005.
Ch. Gaspard.
7535
FEGON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: 32.000,- EUR.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 72.287.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2005.i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide d’accepter la démission des Administrateurs:
- M. Joseph Delree, demeurant 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster;
- FIDUCIARE S.A., domiciliée 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, R.C.S. B 47.311;
- FLYING YACHT MANAGEMENT, S.à r.l., domiciliée 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, R.C.S. B 66.733.
La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
A compter du 15 septembre 2005, est nommée en qualité d’Administrateur-Délégué jusqu’à l’Assemblée générale de
juin 2011:
- GRAHAM TURNER S.A., domiciliée 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, R.C.S. B 51.094.
La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04328. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084232.3/2741/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
P&V ASSURANCES.
Siège social: Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 9.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05259, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
(084377.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 205.
P&V ASSURANCES.
Siège social: Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 9.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05257, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
(084379.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 205.
P&V ASSURANCES.
Siège social: Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 9.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05253, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
(084381.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 205.
<i>Signature / Signature / - / Signature / Signature
i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Mandataire de l’Actionnaire 1 / Mandataire de l’Actionnaire 2
<i>Pour P&V ASSURANCES
i>Signature
<i>Pour P&V ASSURANCES
i>Signature
<i>Pour P&V ASSURANCES
i>Signature
7536
FELLOW FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 71.244.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03975, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
(084243.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
IHB LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 80.191.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04013, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2005.
(084244.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
RESTAB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 86.490.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03988, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2005.
(084245.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
ORION IT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 100.263.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05056, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
(084246.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Caesar Finance 2000 S.A.
Caesar Finance 2000 S.A.
Caesar Finance 2000 S.A.
Sodiphar, S.à r.l.
Mazaltov, S.à r.l.
Lorimi S.A.
Pharmaphyt, S.à r.l.
S.I. Umbolt S.A.
Kessing Holding Soparfi S.A.
Kalchesbruck S.A.
Leggett & Platt Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Leggett & Platt Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Noma Luxembourg S.A.
Grosvenor Investments (Portugal) S.A.
Maifren Holding S.A.
Maifren Holding S.A.
Kalchesbruck Participations S.A.
Uni Com. Investment Group S.A.
Wissen S.A.
IFCO Systems Luxembourg, S.à r.l.
IFCO Systems Luxembourg, S.à r.l.
Helena 2
Patrimoine Megevan S.A.
Fairacre Properties (Lux) 3, S.à r.l.
Issan Palmer S.A.
Patrimoine Lys Martagon S.A.
Patrimoine Les Bleuets S.A.
Orissa Finance S.A.
Fifteen S.A.
L&P Europe S.C.S.
L&P Europe S.C.S.
Patrimoine Chamois S.A.
La Duchesse, S.à r.l.
Patrimoine Marmotte S.A.
Pessac Finance S.A.
Pessac Finance S.A.
Sunu Assurances Holding S.A.
CBH I, S.à r.l.
Colarg Partners, S.à r.l.
Invesco Maximum Income Management S.A.
Prime Luxembourg Investment Management S.A.
Fiduciaire Denis Soumann EURL
E.M. Theisen S.A. Luxembourg
Cegecom S.A.
Herford Luxembourg Company II, S.à r.l.
DEP IV PH Holding 2, S.à r.l.
Eurinco S.A.
Bisimmo S.A.
Mipa S.A.
Ardent Chemicals S.A.
V.B.L., S.à r.l.
Garage Marc Feltes, S.à r.l.
Investcorp S.A.
Inovajean, S.à r.l.
Elena Distribution Company, S.à r.l.
Systems, Applications and Informations Lore S.A.
Steelbridge Participations S.A.
Steelbridge Participations S.A.
Corso Computer & Software, GmbH
Ting Capital S.A.
N.V. Investment S.A.
Paris Premier Properties « Lux », S.à r.l.
Boron Estates Luxembourg S.A.
Boron Estates Luxembourg S.A.
Overland Investment S.A.
Eylau - Raymond Poincaré «Paris 75116», S.à r.l.
Studio 905 S.C.I.
Adhikar S.A.
Eastman Europe S.A.
Jiballdis S.A.
Gladius Vehemens S.A.
La Sesta S.A.
Citadel Value Fund Sicav
Steelbridge Holding S.A.
Steelbridge Holding S.A.
BA&B Investissement S.A.
Inatol S.A.
SKWB Schoellerbank Thesaurent Sicav
Brink’s Luxembourg S.A.
SGF International S.A.
Magnator S.A.
Schiller & Kaufmann S.A.
Schiller & Kaufmann S.A.
Crediinvest Sicav
Scribe S.A.
Douglas & Bix S.A.
Capital Access
Furiano S.A.
Cime Products and Services, S.à r.l.
Inter-Portfolio Verwaltungsgesellschaft S.A.
SL2C Distribution S.A.
Magnator S.A.
Datheda Investment S.A.
Group Air-Cooling Services S.A.
CFS/ME, Association Luxembourgeoise du Syndrome de Fatigue Chronique SFC/CFS/CFIDS/ME, A.s.b.l.
Fegon International S.A.
P&V Assurances
P&V Assurances
P&V Assurances
Fellow Finance S.A.
IHB Lux S.A.
Restab S.A.
Orion IT Consulting, S.à r.l.