This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
7105
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 149
21 janvier 2006
S O M M A I R E
ABN AMRO Investment Funds S.A., Luxembourg-
Frate S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7121
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7137
Frate S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7121
Actaris Metering Systems II, S.à r.l., Luxembourg .
7134
Galleria Capital Partners V S.C.A., Münsbach. . . .
7133
Avialease Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7119
Gestabene S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7125
Avialease Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7120
Grandbay Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
7123
Batise Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
7136
Grandbay Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
7124
BNP Paribas Securities Services, Succursale de
Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A. .
7150
Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7131
Howard Finance & Co S.A., Luxembourg . . . . . . .
7139
C.C.L. S.A., Commercial Company Luxembourg,
Hutchison 3G Europe Investments, S.à r.l., Lu-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7136
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7146
Calgis Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7132
I.S.P. Holding S.A. (International Secured Pool),
Catra, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7128
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7137
Cerafirst Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7135
ICT - Auction, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7144
Cerinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7118
ICT - Auction, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7145
Chef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7131
Immolux & Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
7127
Credit Suisse Life & Pensions (Luxembourg) S.A.,
Javi International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
7133
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7130
Laumans Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
7150
Cromwell House (Luxembourg) Holding S.A., Lu-
Leverre International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
7150
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7108
M.T.I.I., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7121
Cross Communication Distribution, S.à r.l., Muns-
M.T.I.I., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7122
bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7115
M.T.I.I., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7122
Curzon Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg. . . .
7137
M.T.I.I., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7122
D.E.A.O., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7129
Madas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7135
Datacenter Luxembourg S.A., Leudelange . . . . . . .
7131
Marvel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7134
Dilanfra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7128
Mettalux, A.s.b.l., Filsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7115
DMC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7135
Midmac Holding Corporation S.A., Luxembourg .
7133
Domus Fin Luigi Zunino S.N.C., Luxembourg . . . .
7130
Milchwerk Bauer S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
7141
Dory 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7142
Monade Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
7137
Effigi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7133
Mulder Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
7137
Eglise Suédoise au Grand-Duché de Luxembourg,
Naafco International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
7151
A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7116
Nesselrath S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7152
Ego S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7136
New Financial Business S.A., Luxembourg . . . . . .
7150
European Son S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7116
Nortel Networks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7152
Faros S.A., Elvange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7138
Phipe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7152
Fiduciaire C.I.B.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7106
Posal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7141
Foncière des Alpes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7136
Posal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7141
Fortunalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7132
Prepsa Traders S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7150
Frate S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7120
Ramira S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7151
Frate S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7121
Ramira S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7151
Frate S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7121
Read, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7134
7106
TERMINUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 104.710.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société
est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03983. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083465.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
TOOK SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 87.209.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08386, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083529.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
FIDUCIAIRE C.I.B.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 66.806.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08376, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083531.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
URBANISATION-BERATUNGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 82.855.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société
est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03987. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083468.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Romance Entertainment S.A., Luxembourg . . . . .
7136
Terre Bleue Europe S.C.A., Luxembourg. . . . . . . .
7134
Sailor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7131
Took Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7106
Santropa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7124
TPG Spring (Lux IV), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
7138
Sinefeld Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7126
Trade Lake Company S.A., Luxembourg . . . . . . . .
7144
Skyland Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
7138
Trade Lake Company S.A., Luxembourg . . . . . . . .
7144
Skype Communications S.A., Luxembourg . . . . . .
7132
Trade Petroleum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7152
Skype Software S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7132
United Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . . .
7128
Slap II Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
7134
Urbanisation-Beratungs S.A., Luxembourg . . . . . .
7106
Socalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7122
Varia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7143
Socalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7132
VMS Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7107
Swiss Finance & Property Management S.A.H.,
VMS Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7107
Machtum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7126
VMS Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7107
Taro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7151
Wieland Transport, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
7149
TEH-Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .
7151
Yachting Solutions S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
7149
Terminus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7106
Zamo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7149
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 2 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 2 août 2005.
Signatures.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
7107
VMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 14.361.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 2 juin 2003i>
«Le Conseil d’administration décide d’étendre le pouvoir de signature pour compte de la société aux personnes
suivantes:
- Bernard de Thomaz,
- Christopher Misson,
- Jérôme Carbonnelle,
- Patrick de Braquilanges.
Pour les opérations ou décisions pouvant relever du Conseil d’administration, la société sera engagée par la signature
conjointe de l’une de ces personnes conjointement avec l’un des Administrateurs habilités à signer.
(...)
Pour les actes de gestion courante, deux signatures conjointes, y compris celles des personnes ci-dessous, pourront
engager valablement la société:
- Claudine Blaise,
- Françoise Mertz,
- Albert Tomas.»
Le 18 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00843. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083597.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
VMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 14.361.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 23 septembre 2003i>
«Conformément à l’article 13 des statuts, le Conseil d’administration décide de déléguer des pouvoirs de signatures
à Madame Catherine De Waele. Ces pouvoirs s’exerceront comme suit:
Pour les opérations et décisions relevant du Conseil d’administration: signature conjointe avec un des administrateurs
de la société.
Pour les opérations de gestion courante: signature conjointe avec un des Directeurs ou avec une des personnes men-
tionnées ci-après: Claudine Blaise, Françoise Mertz et Albert Tomas.»
Le 18 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00520. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083600.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
VMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 14.361.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07004, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
(083562.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour extrait conforme
VMS LUXEMBOURG S.A.
Ch. Misson / C. De Waele
<i>Directeuri> / <i>Directeuri>
Pour extrait conforme
VMS LUXEMBOURG S.A.
Ch. Misson / C. De Waele
<i>Directeuri> / <i>Directeuri>
Ch. De Waele / Ch. Misson
<i>Directeuri> / <i>Directeuri>
7108
CROMWELL HOUSE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 110.723.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fifteenth day of September.
Before Maître Paul Bettingen, notary public residing at Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear:
- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., a company existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Here duly represented by Mr Germain Trichies, Director of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERV-
ICE (LUXEMBOURG) S.A., residing at 29, Sëllerstrooss, L-8562 Schweich, by virtue of a proxy given under private seal.
- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING, a company existing under the laws of
Switzerland, having its registered office at c/o CREDIT SUISSE, Uetlibergstrasse 231, CH-8070 Zurich, Switzerland.
Here duly represented by Mr Germain Trichies, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxies, being initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such parties, appearing in the capacity of which they act, have requested the notary to draw up the following bylaws
(the «Articles») of a «société anonyme» which they declared to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société anonyme», public company limited by shares (the «Company») governed
by the present Articles and by the amended law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»).
Art. 2. The Company’s name is CROMWELL HOUSE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.
Art. 3. The purpose of the Company is to hold and lease one single real estate in Great Britain.
The Company can perform all commercial or technical operations, including the borrowing of money, connected di-
rectly or indirectly in the area as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders adopted under the conditions re-
quired for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxem-
bourg and abroad.
In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of directors of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders.
Capital - Shares
Art. 7. The Company’s capital is set at GBP 25,000 (twenty-five thousand Pounds Sterling), represented by 250 (two
hundred and fifty) shares without indication of nominal value.
The amount of the share capital of the Company may be increased by contribution in cash or in kind or reduced by
a resolution of the general meeting of shareholders adopted under the conditions required for amendment of articles.
Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall contain,
at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer and the
date of transfer. The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.
7109
Management - Supervision
Art. 11. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may re-
move them at any time. The directors shall be re-eligible.
In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining
directors, may, by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.
The term of the office of the directors and their remuneration, if any, are fixed by the general meeting of the share-
holders.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may from time to time sub-delegate its power for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.
The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect
thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders
of the Company. The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the prior authorization
of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the exe-
cution of his mandate.
Art. 13. The board of directors shall appoint from among its members a chairman. The chairman shall preside at all
meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a di-
rector present and appointed for that purpose. The board of directors may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors or for other mat-
ters as specified by the board of directors.
The board of directors shall meet when convened by 1 (one) director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 10 (ten) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time, place and agenda of the meeting.
Notice can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means
or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each director.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of directors.
The majority of directors present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another director as his proxy.
A director may represent more than one director.
Any and all directors may participate in a meeting of the board of directors by phone, videoconference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors present or represented.
In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a res-
olution passed at a meeting of the board of directors.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommu-
nications media. A written resolution can be formulated in one document or in several separate documents having the
same content.
The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or, if applicable, by his substitute, or by two directors present at the meeting. The proxies will remain attached to the
board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two directors.
The Company will be bound by the joint signatures of any two directors. With respect to matters which relate to
the daily management of the business of the Company, the Company will also be bound by the joint signature of any
two persons to whom the daily management of the business of the Company has been delegated.
General meetings of shareholders
Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. Decisions of the shareholders are taken by general meetings of the shareholders. One
general meeting shall be held annually in Luxembourg on the second Monday of May, at 10.30 a.m. If such a day is a public
7110
holiday, the general meeting of shareholders shall be held the following business day at the same time. Other general
meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in the notice of the meeting.
Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of directors, failing which by shareholders
representing more than one fifth of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent by registered letters to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general
meeting for which the notice shall be sent by registered letter at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the
meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
All directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 17. Each year, with effect as of the 31 December, the board of directors will draw up the balance sheet which
will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an
annex containing a summary of all its commitments and the directors’ and statutory auditors’ (commissaire(s) aux
comptes) debts towards the Company, if any.
At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least one
month before the annual general meeting of shareholders together with a report on the operations of the Company, to
the statutory auditors that shall draft a report.
Art. 18. 15 (fifteen) days before the general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the head office
the balance sheet, the profit and loss account, the report of the board of directors, the report of the statutory auditor(s)
and any document in accordance with article 73 of the Law.
Supervision of the company
Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s)
aux comptes), who may not be shareholder(s), appointed for a period not exceeding six years by the general meeting
of shareholders, which may remove them at any time. The statutory auditor(s) shall be re-eligible.
The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting
of the shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one
or more qualified auditor(s) (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders amongst the
members of the «Institut des réviseurs d’entreprises».
Dividend - Reserves
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Interim dividend
Art. 21. The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in
accordance with the Law.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, must agree on the disso-
lution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders
proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2005.
7111
<i>Payment - Contributionsi>
- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., prenamed, sub-
scribes to 249 (two hundred and forty-nine) shares of the Company and declares and acknowledges that the shares
subscribed have been paid up to 100% through a contribution in cash,
- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING, prenamed, subscribes to 1 (one) share of
the Company and declares and acknowledges that the share subscribed has been paid up to 100% through a contribution
in cash,
so that the amount of GBP 25,000.- (twenty-five thousand Pounds Sterling) is as from now available for the Company,
as the proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 2,300.- (two thousand two hun-
dred Euro).
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at EUR 37,146.6 (exchange rate of September 14, 2005:
one British Pound = 1.48586 EUR).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-
scribed capital, held a general meeting of shareholders, and acknowledging being validly convened, passed the following
resolutions:
1) The number of directors is set at three and that of the statutory auditor (commissaire aux comptes) at one.
2) Are appointed as director:
a) Mr Raymond Melchers, Vice-Chairman of the Board of Directors of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., born in Luxembourg, on 6th December 1937, residing at 20, rue Pierre
Thinnes, L-2614 Luxembourg;
b) Mr Mario Seris, Chief Executive Officer of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zurich, born in Zu-
rich (Switzerland), on 28th February 1955, residing at Waldmeisterweg 11, CH-8057 Zurich;
c) Mr Gregor Bucher, Member of the Board of Directors of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zu-
rich, born in Zurich (Switzerland), on 28th January 1959, residing at Feldstrasse 16, CH-8704 Herrliberg. The directors
shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders, which will be held in May 2011.
3) Is elected as statutory auditor (commissaire aux comptes) KPMG, a company having its registered office at 31, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) The statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which
will be held in May 2011.
5) The Company shall have its registered office at 5, rue Jean Monnet, PO Box 369, L-2013 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxies holders, said persons signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Comparaissent:
- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., société constituée
sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet PO Box 369, L-2013 Luxembourg.
Dûment représentée au présent acte par M. Germain Trichies, Director of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., demeurant au 29, Sëllerstrooss, L-8562 Schweich, en vertu d’une procuration
sous seing privé.
- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING, société constituée sous le droit suisse,
ayant son siège social à c/o CREDIT SUISSE, Uetlibergstrasse 231, CH-8070, Zurich, Suisse.
Dûment représentée au présent acte par M. Germain Trichies, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Les comparants, agissant ès qualités, ont requis du notaire de dresser acte constitutif (les «Statuts») d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme (la «Société»), régie par les présents Statuts et par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
7112
Art. 2. La dénomination de la Société est CROMWELL HOUSE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.
Art. 3. L’objet de la Société est l’acquisition et la location d’un bien immobilier en Grande-Bretagne.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales et techniques, y compris des emprunts, en relation directe
ou indirecte avec le domaine d’activité tel que décrit ci-dessus aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d’ad-
ministration.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prise dans les conditions requises pour la modifi-
cation des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans l’hypothèse où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise. Pareilles
mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers intéressés par le conseil d’administration de
la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers de tout actionnaire ne pourront, pour quelque motif
que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière
dans la gestion de la Société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’actionnaires.
Capital - Actions
Art. 7. Le capital social est fixé à GBP 25.000,- (vingt-cinq mille livres sterling), représenté par 250 (deux cent cin-
quante) actions sans indication de valeur nominale.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté par apport en numéraire ou en nature ou réduit par
décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de vote propor-
tionnels à sa participation au capital social.
Art. 9. Les actions sont librement cessibles.
Les actions sont uniquement sous la forme nominative. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société et com-
prendra, au minimum, l’identification précise de chaque actionnaire, le nombre d’actions qu’il détient et, les cas échéant,
leur cession et la date de leur cession. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul
propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 10. La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la Loi.
Administration
Art. 11. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut les
révoquer à tout moment. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur en raison du décès ou de la démission d’un administrateur ou pour un
autre motif, les administrateurs restants ont le droit d’élire par cooptation, un nouvel administrateur afin de combler
cette vacance jusqu’à l’assemblée des actionnaires suivante conformément à la Loi.
La durée du mandat des administrateurs ainsi que leur éventuelle rémunération sont fixées par l’assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à l’ac-
complissement de l’objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires
par la Loi ou les Statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plu-
sieurs agents ad hoc, qui peut/peuvent ne pas être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société.
Le conseil d’administration détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée
de son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, qui
peut/peuvent ne pas être actionnaire(s) de la Société. La délégation en faveur d’un membre du conseil d’administration
est soumise à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Un administrateur ne contracte à raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.
7113
Art. 13. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Ce dernier préside toutes les réunions
du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par
un administrateur présent et désigné à cet effet. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire, lequel
n’est pas nécessairement administrateur, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du conseil
d’administration ou de l’exécution de toutes autres tâches spécifiées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de 1 (un) administrateur.
Sauf urgence (dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion), une convocation à une réunion du
conseil d’administration doit être adressée à chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la date fixée pour
cette réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Une convocation peut être adressée à chaque administrateur oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégram-
me, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-
troniques ou tout autre moyen approprié de communication émanant de chaque administrateur.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente
réunion du conseil d’administration.
La majorité des administrateurs présents en personne, par procuration ou par mandataire forme le quorum.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par té-
lécopie, câble, télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.
Un administrateur peut représenter plus d’un administrateur.
Tout administrateur peut assister à une réunion du conseil d’administrateur par téléphone, vidéoconférence, ou tout
autre moyen de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre
en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des ad-
ministrateurs.
Les décisions du conseil d’administration sont adoptées par majorité simple des administrateurs présents ou repré-
sentés.
En cas d’urgence, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit les mêmes
effets qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, trans-
mises par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou tout autre
moyen de télécommunication approprié. Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plu-
sieurs documents séparés ayant le même contenu.
Les délibérations du conseil d’administration sont transcrites par un procès-verbal, qui doit être signé par le président
ou, le cas échéant, par son remplaçant, ou par deux administrateurs présents à la réunion du conseil. Les procurations
resteront attachées au procès-verbal. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou
deux administrateurs.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. En ce qui concerne la gestion journalière
des affaires de la Société, la Société sera également engagée par la signature conjointe de deux des personnes auxquelles
la gestion journalière des affaires de la Société a été déléguée.
Assemblées générales des actionnaires
Art. 14. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée représentera l’ensemble des actionnaires de la
Société. Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des actionnaires. Une assemblée générale est
tenue chaque année à Luxembourg le second lundi du mois de mai à 10 heures 30. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. Toute autre assemblée générale
des actionnaires se tient au lieu, au jour et à l’heure fixés dans la convocation à l’assemblée.
Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, par
des actionnaires représentant plus du cinquième du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée par lettre recommandée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée
générale annuelle pour laquelle la convocation est envoyée par lettre recommandée au moins 21 (vingt et un) jours avant
la date de l’assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être actionnaire.
Tous les administrateurs ont la possibilité d’être présents et de prendre la parole lors des assemblées générales des
actionnaires.
L’assemblée générale délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
7114
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil d’administration établira le bilan qui contiendra l’inven-
taire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, accompagné d’une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que, le cas échéant, les dettes des administrateurs et commissaires aux comptes envers la
Société.
Dans le même temps le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes, qui sera transmis, au moins
un mois avant la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, avec un rapport sur les opérations de la Société,
aux commissaires qui doivent faire un rapport.
Art. 18. 15 (quinze) jours avant l’assemblée générale des actionnaires, tout actionnaire peut prendre communication
au siège social, du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport du conseil d’administration, du rapport du ou des
commissaires et de tout document conformément à l’article 73 de la Loi.
Surveillance de la société
Art. 19. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s) (commissaire(s) aux comptes), qui
peut/peuvent ne pas être actionnaire(s), nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale
des actionnaires, laquelle peut les révoquer à tout moment. Le(s) commissaire(s) est/sont rééligibles.
La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur éventuelle rémunération, sont fixées par l’assemblée générale
des actionnaires.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels
à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires parmi les membres de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Dividendes - Resérves
Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social émis, mais
devra être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
L’assemblée générale des actionnaires peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer,
au titre de dividendes, le solde du bénéfice net entre les actionnaires, proportionnellement à leurs actions, ou de l’af-
fecter au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Dividende interimaire
Art. 21. Le conseil d’administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social,
en conformité avec la Loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. L’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, doit donner
son accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et conditions de celle-ci.
Art. 23. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires proportionnellement à leur partici-
pation.
Loi applicable
Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts
ne contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationsi>
- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., prénommée, sous-
crit à 249 (deux cent quarante neuf) actions de la Société, déclare et reconnaît que chacune des actions souscrites ont
été libérées par des versements en numéraire, jusqu’à concurrence de 100%,
- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING, prénommée, souscrit à 1 (une) action de
la Société, déclare et reconnaît que l’action souscrite a été libérée par des versements en numéraire, jusqu’à concur-
rence de 100%,
de sorte que la somme de GBP 25.000,- (vingt-cinq mille livres sterling) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société, ainsi que la preuve en a été valablement donnée au notaire soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 2.300,- (deux mille trois cents euros).
7115
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à EUR 37.146,6 (cours du 14 septembre 2005: un
GBP = 1,48586 EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,
se sont réunis en assemblée générale des actionnaires, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Raymond Melchers, Vice-Chairman of the Board of Directors of CREDIT SUISSE ASSET MANAGE-
MENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., né à Luxembourg le 6 décembre 1937, résidant au 20, rue Pierre
Thinnes, L-2614, Luxembourg;
b) Monsieur Mario Seris, Chief Executive Officer of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zurich, né le
28 février 1955 à Zürich (Suisse), résidant à Waldmeisterweg 11, CH-8057 Zurich;
c) M. Gregor Bucher, Member of the Board of Directors of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zurich,
né le 28 janvier 1959 à Zürich (Suisse), résidant à Feldstrasse 16, CH-8704 Herrliberg.
3) Le mandat des administrateurs prendra fin le jour de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra
en mai 2011.
4) Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes la société KPMG, ayant son siège au 31, allée Scheffer, L-
2520 Luxembourg.
5) Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin le jour de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui
se tiendra en mai 2011.
6) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Jean Monnet, PO Box 369, L-2013 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate par la présente qu’à la requête des personnes comparan-
tes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: G. Trichies, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, vol. 150S, fol. 5, case 10. – Reçu 371,47 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085623.3/202/459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach, Z.I. de Munsbach.
R. C. Luxembourg B 48.755.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02608, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083376.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
METTALUX, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5740 Filsdorf, 1, rue des Trois Cantons.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale de l’association sans but lucratif METTALUX A.s.b.l., tenue en
date du 5 août 2003, enregistré à Luxembourg - Sociétés, le 5 septembre 2005, référence LSO-BI00821, que le siège
social a été transféré de Luxembourg à L-5740 Filsdorf, 1, rue des Trois Cantons.
Junglinster, le 16 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03867. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(083377.3/231/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Senningerberg, le 27 septembre 2005.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour l’association
Pour J. Seckler, notaire, par délégation
i>Ch. Dostert
7116
EUROPEAN SON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5324 Contern, 1A, rue des Chaux de Contern.
R. C. Luxembourg B 96.654.
—
Messieurs,
Je soussigné, Madame Pierotti Fiorella, née le 8 décembre 1948 à Gubbio (Italie), demeurant 9 lot de Hameau à
F-54560 Beuvillers, déclare par la présente démissionner avec effet immédiat de mon poste d’administrateur-délégué de
la société EUROPEAN SON S.A., inscrite au Registre de Commerce sous le N
°
B 96.654.
Veuillez agréer, Messieurs, mes salutations distinguées.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04124. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083152.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
EGLISE SUEDOISE AU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg F 1.245.
—
STATUTS
- Jorun Boklöv, formateur graphique, résidant à Luxembourg-Merl, née le 28 février 1965 à Tingsas, Suède, nationalité
suédoise,
- Christina Dahl, décorateur intérieur, résidant à Bertrange, née le 9 juillet 1944 à Stockholm, Suède, nationalité
suédoise,
- Ingrid Forslund, traducteur, résidant à Luxembourg-Limpertsberg, née le 31 janvier 1947 à Stockholm, Suède,
nationalité suédoise,
- Torgny Karlsson, économe, résidant à Luxembourg-Kiem, né le 15 juillet 1967 à Lidköping, Suède, nationalité
suédoise,
- Anna-Karin van de Kerkhove, résidant à Luxembourg-Belair, née le 27 septembre 1957 à Nyköping, Suède, natio-
nalité suédoise,
- Ebba Palm-Lamoureux, résidant à Luxembourg-Belair, née le 31 mars 1936 à Lund, Suède, nationalité suédoise,
- Eleonore Svensson, pasteur, résidant à Bruxelles, Belgique, née le 3 février 1966 à Stockholm, Suède, nationalité
suédoise.
Dénomination et siège social, Objet et Durée
§ 1. Il est formé une Association sans but lucratif dénommée EGLISE SUEDOISE AU GRAND-DUCHE DE LUXEM-
BOURG, A.s.b.l.
§ 2. L’Association a son siège social à Luxembourg ou en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg.
§ 3. L’objet de l’Association est de favoriser la foi chrétienne sur la base des principes de la religion évangélique luthé-
rienne.
§ 4. L’Association peut réaliser son objectif avec le soutien de l’Eglise Suédoise à l’Etranger (Svenska Kyrkan i Utlandet,
SKUT).
§ 5. L’Association organise et facilite la diffusion de la Foi chrétienne luthérienne par des activités religieuses, diaco-
nales et sociales parmi les jeunes, les adultes, les personnes agées, les malades etcetera.
§ 6. Le nombre des membres est illimité mais ne pourra à aucun moment être inférieur à trois.
§ 7. Les signataires des présents statuts sont les premiers membres de l’Association.
§ 8. Est admise au sein de l’Association toute personne, et sa famille, parlant suédois et résidant au Luxembourg ou
dans ses environs, membre de l’Eglise Suédoise en Suède ou de tout autre communauté évangélique ou toute autre
personne que le conseil d’Administration acceptera.
§ 9. L’Association est crée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à toute moment.
§ 10. Un membre qui souhaite quitter l’Association (par. ex. pour cause de départ) doit en avertir le Conseil
d’Administration. Tout membre qui n’a pas payé sa cotisation dans les 6 mois suivant la tenue de l’Assemblée Générale
est réputé démissionnaire.
§ 11. Les membres, qui malgré les avertissements notifiés par le Conseil d’Administration, poursuivraient un compor-
tement contraire à l’objet de l’Association, peuvent être exclus de celle-ci par un vote de l’Assemblée Générale à la
majorité de 2/3 des membres présents et représentés.
§ 12. Le membre exclu ou démissionnaire n’a pas droit à une indemnisation et ne peut réclamer le remboursement
des cotisations qu’il a versées.
§ 13. L’Assemblée Générale fixe le montant de la cotisation annuelle. Celle-ci ne pourra à aucun moment excéder
EUR 500,-. Pour certaines personnes, ce montant pourra être réduit dans certaines circonstances.
§ 14. Tous les membres ont le droit de participer, à faire des propositions et de voter lors des réunions de l’Assem-
blée Générale et celles de l’Association.
De l’Assemblée Générale
§ 15. - 1. L’Assemblée Générale est l’instance suprême de décision de l’Association et se tient une fois par an durant
le 1
er
trimestre de l’année. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée selon les règles définies à l’ar-
ticle 24.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
F. Pierotti.
7117
2. Le président ou deux membres du Conseil d’Administration convoque l’Assemblée Générale annuelle par courrier
indiquant l’ordre du jour deux semaines avant la date de la réunion.
3. Un point peut être ajouté à l’ordre du jour si au moins 5% des membres en fait la demande.
§ 16. Un comité de préparation des élections est désigné annuellement. Sa fonction est de proposer des administra-
teurs au Conseil et le Commissaire aux comptes. Pour le reste le comité de préparation des élections doit travailler
selon les instructions du Conseil d’Administration. Le comité de préparation des élections est composé de deux admi-
nistrateurs. L’Assemblée Générale élit le comité de l’année suivante.
§ 17. L’ordre du jour comprend obligatoirement les points suivants:
1. Election d’un président et d’un secrétaire pour la réunion.
2. Communications statutaires
3. Election d’un ou plusieurs scrutateurs au comptage, à la verification et à l’approbation des votes.
4. Rapport du Conseil sur l’activité de l’exercice
5. Rapport du réviseur sur la gestion du Conseil et l’apurement des comptes.
6. Décharge au Conseil d’Administration. Approbation des comptes de résultats et de la situation financière de l’exer-
cice et affectation du résultat.
7. Vote sur les cotisations
8. Elections des membres du Conseil d’Administration
9. Elections du Commissaire aux comptes et de son suppléant
10. Elections du comité de préparation des élections
11. Divers.
§ 18. Toute opération d’achat et de vente de biens immobiliers nécessite l’approbation préalable de l’Assemblée
Générale.
§ 19. Une délibération de l’Assemblée Générale est nécessaire dans les autres cas prévus par les dispositions de
l’Article 4 de la Loi du 21 avril 1928 sur les associations.
§ 20. A l’exception des modifications du statut, toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
§ 21. Le mandat des administrateurs est d’une durée de trois ans. Il est renouvelable trois fois. Les mandats des
administrateurs de complément peuvent être de durée plus courte. Dans la mesure du possible, le Conseil est renouvelé
par rotation.
§ 22. Tous les membres ont le droit de se faire représenter à l’Assemblée Générale par un membre ou par un tiers
avec une procuration écrite. Un membre ne peut représenter plus de trois autres membres à l’Assemblée.
§ 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée si le Conseil d’Administration le juge utile, ou si
20% des membres ou dix membres (le plus petit des deux chiffres) en font la demande. L’Assemblée Générale extraor-
dinaire se tient selon les règles prévues aux articles 42 à 44 des statuts. L’Assemblée Générale extraordinaire doit se
tenir dans les quatre semaines de la demande.
§ 24. Le secrétaire de l’Assemblée Générale prépare le compte rendu des décisions prises et le fait signer par les
membres présents du Conseil d’Administration et les scrutateurs. Le compte rendu sera publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations selon les dispositions prévues par la loi. Tout membre peut demander au Conseil un résumé
des résolutions adoptées pendant les réunions de l’Assemblée.
Réunion de l’Association
§ 25. Le Conseil peut convoquer une réunion de l’Association. La réunion prend les décisions au nom de l’Association
ou agit en tant qu’organe consultatif. Le Conseil d’Administration arrête la position de l’Association sur toutes les
questions dont il est saisi.
Le Conseil d’Administration
§ 26. L’Association est dirigé par un conseil d’Administration qui se compose au minimum de 5 membres et au maxi-
mum de 9 membres. Le conseil est élu par l’Assemblée Générale Annuelle. Le pasteur est d’office membre du Conseil
d’Administration.
§ 27. Les administrateurs doivent être baptisés.
§ 28. Les droits, obligations, compétences et responsabilités des administrateurs sont fixés par les articles 13 et 14
de la Loi du 21 avril 1928 sur les A.s.b.l.
§ 29. Le Conseil d’Administrations représente l’Association dans les procédures judiciaires que ce soit à titre de
requérant comme de défendeur.
§ 30. Le Conseil d’Administration est tenu:
- de planifier et de gérer les activités de l’Association,
- d’administrer les biens de l’Association,
- de préparer les réunions de l’Associations et les Assemblés Générales,
- de tenir à jour la liste des membres de l’Association,
- d’exécuter les résolutions de l’Association et de l’Assemblée Générale,
- de contribuer activement à l’éveil spirituel, au sens des responsabilités et à l’esprit de sacrifice des membres de l’As-
sociation.
§ 31. Les administrateurs désignent parmi eux un président. Ils se partagent les autres fonctions, par ex. le secrétariat,
la trésorerie.
§ 32. Le conseil se réunit aussi souvent que nécessaire mais au minimum trois fois par an. Le conseil est valablement
constitué dès lors que la moitié des administrateurs est présente. Le Conseil est convoqué par le président ou par deux
administrateurs.
7118
§ 33. Le conseil peut déléguer ses pouvoirs de décision dans les matières qui ne sont ni de principe, ni de natures
préjudicielle ou qui exigent l’avis du Conseil.
§ 34. Le Conseil établit procès-verbal écrit de ses réunions. Tout document relatif à une matière légale doit être signé
par le président et deux administrateurs.
§ 35. Les décisions du Conseil sont prises la majorité simple. En cas d’égalité des votes, la voix du président est pré-
pondérante.
Administration, Rapport annuel et budget
§ 36. L’Association est engagée socialement par la signature conjointe du président et d’un administrateur, ou par la
signature conjointe de trois administrateurs. Le conseil peut décider de déléguer la signature à un tiers désigné nommé-
ment.
§ 37. L’année sociale correspond à l’année calendrier; les comptes sont clôturés au 31 décembre. Le premier exercice
social court de la date de la constitution au 31 décembre qui suit.
§ 38. Les dons, libertés et résultats d’activité de l’Association ainsi qu’un éventuel excédent sont affectés à titre prin-
cipal à la promotion des activités de l’Association selon les décisions prises par le Conseil et l’Assemblée Générale.
§ 39. Les membres n’ont aucun droit ni prétention sur tout ou partie du patrimoine de l’Association.
§ 40. Le conseil tient une comptabilité régulière et procède à la clôture des comptes.
§ 41. Le conseil prépare un budget annuel pour l’exercice suivant.
Modifications des Statuts
§ 42. - 1. Toute modification des présents statuts exige une majorité des 2/3. Par ailleurs, les propositions de modi-
fication doivent impérativement être indiquée dans la convocation de l’Assemblée Générale;
2. La modification des statuts n’est valable que si les membres présents ou représentés représentent les 2/3 du
nombre total des membres. Toute modification non valide peut donner lieu à une nouvelle convocation de l’Assemblée
Générale.
§ 43. Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la 1
er
réunion, en vertu du § 42.1 ci-dessus, une
seconde réunion peut être convoquée qui pourra modifier les statuts à la majorité des 2/3 des membres présents ou
représentés quel qu’en soit le nombre. Dans ce cas, la décision doit être constaté par le Tribunal Civil du Luxembourg.
§ 44. - 1. Si les modifications des statuts portent sur l’objet et les activités de l’Association conformément aux § 3,5
et 8, une majorité des 3/4 est alors exigée. Toute nouvelle réunion de l’Assemblée ne sera pas valablement convoquée
conformément à au § 42.2 si la moitié au moins des membres n’est pas présente ou représentée;
2. Au cas où les 2/3 des membres ne sont pas présentes ou représentés lors de la 2 réunion de l’Assemblée Générale,
toute décision prise en vertu des dispositions du § 44.1 ci-dessus doit être constaté par le Tribunal Civil conformément
à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 au Mémorial, Recueils des Sociétés et Associations.
§ 45. Toute modification des statuts doit être publiée au cours du même mois conformément à l’article 9 de la Loi
du 21 avril 1928.
Dissolution
§ 46. La dissolution de l’Association est régie par les articles 18 à 25 de la Loi du 21 avril 1928.
§ 47. La dissolution volontaire ne peut être prononcée que si l’Assemblée Générale s’exprime en ce sens à la majorité
des 2/3 lors de 2 réunions successives.
§ 48. L’affectation des biens suite à la dissolution réalisée selon les modalités légales ci-dessus se fera, dans la mesure
du possible, au bénéfice de SKUT (Svenska Kyrkan i Utlandet).
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07311. – Reçu 399 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085834.3/000/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
CERINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.819.
—
EXTRAIT
II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 mai 2005 que:
- Suite à la démission de la SOCIETE EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. de ses fonctions de commissaire
aux comptes avec effet au 1
er
janvier 2005, la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables et fiscaux, ayant son
siège social à L-1361 Luxembourg, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, 9, est nommée nouveau commissaire aux
comptes. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03490. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083386.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Signatures.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
7119
AVIALEASE IMMO S.A., Société Anonyme,
(anc. AVIALEASE S.A.).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 68.300.
—
L’an deux mille cinq, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société AVIALEASE S.A., société anonyme, avec siège social à
Luxembourg, constituée originairement sous forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 281 du 22 avril 1999, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.300. Les statuts ont été modifié en la forme d’une société
anonyme suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 janvier 2001, publié au Mémorial C, numéro 821 du
28 septembre 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Laurent Krimou, employée privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination actuelle en celle de AVIALEASE IMMO S.A.
2) Changement de l’objet social et en conséquence de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition de gré à gré, aux enchères publiques, par voie d’apport en société, par
voie d’échange ou de tout autre manière de tous biens immobiliers, terrains, bâtiments, ou droits sociaux et valeurs
mobilières représentatifs de biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, que la société pourra réaliser au début ou au cours
de sa vie sociale.
En outre elle a pour objet l’administration et l’exploitation de biens immobiliers par voie de bail ou de location ou
leur occupation par la société, la vente de tous biens immobiliers, l’acquisition, la propriété et la gestion de toutes valeurs
mobilières et droits sociaux.
Et généralement, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à ce qui précède, avec la pos-
sibilité d’affecter ses biens à la garantie des engagements pris par elle.
Elle a pour objet l’achat, la location, l’exploitation, la vente de tous matériels aéronautiques, terrestres, marins et agri-
coles.
La société a encore pour objet le conseil et l’assistance en management du système qualité, de la sécurité et de l’en-
vironnement auprès des entreprises et de l’Administration.»
3) Conversion du capital social de LUF en euros, soit de 1.250.000,- LUF en EUR 30.986,69 et de la valeur nominale
des 250 actions de 5.000,- LUF en EUR 123,94 et modification afférente de l’alinéa 1
er
de l’article 3 des statuts.
4) Augmentation du capital social à concurrence de 13,31 EUR pour le porter à 31.000,- EUR, et de la valeur nominale
des 250 actions à EUR 124,-.
5) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre de parts
qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations signées ne
varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont respectivement présentes et représentées à
l’assemblée, qui dès lors est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour, les associés présents et les mandataires des associés représentés reconnaissant que l’ordre du jour a été porté
préalablement à ce jour à la connaissance des associés.
IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en celle de AVIALEASE IMMO S.A., et en
conséquence le 1
er
alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (1
er
alinéa). Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AVIALEASE IMMO S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et en conséquence l’article 2 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition de gré à gré, aux enchères publiques, par voie d’apport en société, par
voie d’échange ou de tout autre manière de tous biens immobiliers, terrains, bâtiments, ou droits sociaux et valeurs
mobilières représentatifs de biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, que la société pourra réaliser au début ou au cours
de sa vie sociale.
En outre elle a pour objet l’administration et l’exploitation de biens immobiliers par voie de bail ou de location ou
leur occupation par la société, la vente de tous biens immobiliers, l’acquisition, la propriété et la gestion de toutes valeurs
mobilières et droits sociaux.
7120
Et généralement, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à ce qui précède, avec la
possibilité d’affecter ses biens à la garantie des engagements pris par elle.
Elle a pour objet l’achat, la location, l’exploitation, la vente de tous matériels aéronautiques, terrestres, marins et
agricoles.
La société a encore pour objet le conseil et l’assistance en management du système qualité, de la sécurité et de
l’environnement auprès des entreprises et de l’Administration.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que le capital social de la société, fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,- LUF) est converti légalement en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros
(30.986,69 EUR), et la valeur nominale des deux cent cinquante (250) actions de cinq mille francs luxembourgeois
(5.000,- LUF) en cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quatorze euros (123,94 EUR) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31
EUR) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à trente et
un mille euros (31.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles, mais par fixation de la valeur nominale des deux cent
cinquante (250) actions à cent vingt-quatre euros (124,- EUR), à libérer par versements en espèces. La preuve du
versement de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) a été rapportée au notaire, qui le constate, sur base d’un
certificat bancaire.
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts
pour lui donner la teneur suivant:
«Art. 3. (1
er
alinéa). Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par deux cent
cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.»
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connu de Nous, Notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont
signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Krimou, F. Ferron, M.-P. Thibo, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, vol. 150S, fol. 9, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085768.3/216/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
AVIALEASE IMMO S.A., Société Anonyme,
(anc. AVIALEASE S.A.).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 68.300.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, en date
du 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085769.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
FRATE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.708.
—
Les comptes sociaux au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04054, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083345.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
7121
FRATE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.708.
—
Les comptes sociaux au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04057, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083346.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
FRATE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.708.
—
Les comptes sociaux au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04059, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083347.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
FRATE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.708.
—
Les comptes sociaux au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04061, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083348.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
FRATE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.708.
—
Les comptes sociaux au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04063, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083349.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
M.T.I.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 81.999.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02301, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
(083366.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour M.T.I.I.I., S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
7122
M.T.I.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 81.999.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02299, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
(083365.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
M.T.I.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 81.999.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02298, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
(083364.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
M.T.I.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 81.999.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02296, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
(083363.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
SOCALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.683.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 2005i>
- La nomination à dater de ce jour de ERNST & YOUNG, société anonyme, sise 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach, en tant que «Réviseur d’Entreprises Indépendant». Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire qui se tiendra en 2007.
Luxembourg, le 6 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03553. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083404.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
<i>Pour M.T.I.I.I., S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour M.T.I.I.I., S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour M.T.I.I.I., S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour la Société SOCALUX S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
7123
GRANDBAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. INTRANET EUROPE S.A.).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 55.540.
—
L’an deux mille cinq, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société INTRANET EUROPE S.A., société anonyme, avec siège
social à Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de INSTRUMENTS EUROPE S.A., suivant acte
reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 juillet 1996, publié au Mémorial
C, numéro 501 du 5 octobre 1996. La dénomination a été changée en celle de INTRANET EUROPE S.A., suivant acte
reçu par le même notaire Muller en date du 19 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 1007 du 29 décembre
1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Laurent Krimou, employée privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination actuelle en celle de GRANDBAY INVESTMENTS S.A.
2) Changement de l’objet social et en conséquence de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prestation de services et la mise en relation clientèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
3) Conversion du capital social de LUF en euros, soit de 1.250.000,- LUF en EUR 30.986,69 et de la valeur nominale
des 100 actions de 12.500,- LUF en EUR 309,86 et modification afférente de l’article 5 des statuts.
4) Augmentation du capital social à concurrence de 13,31 EUR pour le porter à 31.000,- EUR, et de la valeur nominale
des 100 actions à EUR 310,-.
5) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre de parts
qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations signées ne
varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont respectivement présentes et représentées à
l’assemblée, qui dès lors est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour, les associés présents et les mandataires des associés représentés reconnaissant que l’ordre du jour a été porté
préalablement à ce jour à la connaissance des associés.
IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en celle de GRANDBAY INVESTMENTS S.A.,
et en conséquence de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de GRANDBAY INVESTMENTS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prestation de services et la mise en relation clientèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
7124
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que le capital social de la société, fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,- LUF) est converti légalement en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros
(30.986,69 EUR), et la valeur nominale des cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-
LUF) en trois cent neuf virgule quatre-vingt-six euros (309,86 EUR) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31
EUR) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à trente et
un mille euros (31.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles, mais par fixation de la valeur nominale des cent (100)
actions à trois cent dix euros (310,- EUR), à libérer par versements en espèces. La preuve du versement de treize virgule
trente et un euros (13,31 EUR) a été rapportée au notaire, qui le constate, sur base d’un certificat bancaire.
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts
pour lui donner la teneur suivant:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils
ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Krimou, F. Ferron, M.-P. Thibo, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, vol. 150S, fol. 9, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085770.3/216/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
GRANDBAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. INTRANET EUROPE S.A.).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 55.540.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, en date
du 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085771.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
SANTROPA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 19.276.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03479, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083372.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Signature.
7125
GESTABENE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 83.602.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement,i>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg au siège social, le lundi 18 juillet 2005i>
Sont présents:
1.- Madame Frédérique von Tschammer und Quaritz née Deveaux.
Demeurant à «La Garde Nord», F-Perreux.
Exerçant la profession de Chef de Produits.
De nationalité française.
Titulaire du passeport n
°
02XB01367.
Madame Frédérique von Tschammer und Quaritz née Deveaux détient en pleine et entière propriété, 3155 actions
soit les action numérotées 3157 à 6310, acquises par elle par acte sous seing privé en date du 29 décembre 2003, auprès
de la société HOLDING DE DISTRIBUTION SAS.
Respectivement 1 action numérotée 3156, acquise également par elle par acte sous seing privé en date du 29 décem-
bre 2003, auprès de Mr Lucien Deveaux.
2.- Monsieur Rodolphe Deveaux.
Demeurant à «La Grange Tambour», F-42460 Coutouvre.
Exerçant la profession de responsable zone export.
De nationalité française.
Titulaire du passeport n
°
01CB74433.
Monsieur Rodolphe Deveaux détient en pleine et entière propriété, 3155 actions soit les actions numérotées 1 à
3155, acquises par lui par acte sous seing privé en date du 29 décembre 2003, auprès de la société HOLDING DE
DISTRIBUTION SAS.
Les actionnaires de la société étant tous dûment représentés, l’assemblée procède à l’installation de son bureau.
A ce titre sont nommés:
- aux fonctions de président de séance: Madame Frédérique von Tschammer und Quaritz née Deveaux, prénommée;
- aux fonctions de secrétaire: Monsieur Rodolphe Deveaux, prénommé;
- aux fonctions de scrutateur: Monsieur Jean-François Lecomte, 7, Clos Pré du Val à F-78860 St Nom de la Brétèche.
La séance est ouverte à 14.00 heures.
Le président expose que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d’actions détenues par ceux-ci, ont été régu-
lièrement inscrits sur la liste de présence, dressée et certifiée exacte, conforme et véritable par les membres du bureau.
La liste de présence sera contre-signée par les actionnaires et le bureau.
Le président constate, au vu de ladite liste que toutes les actions sont représentées, que partant la présente assemblée
générale ordinaire annuelle de la société GESTABENE S.A., est ce jour régulièrement constituée, et peut délibérer,
respectivement décider valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour et ci-après reproduits.
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du nombre d’administrateurs de quatre à cinq.
2. Nomination aux fonctions du cinquième administrateur de M
e
Marie-Béatrice Wingerter de Santeul.
3. Rappel des adresses et qualités des administrateurs.
Le président déclare la discussion ouverte.
Celui-ci rappelle à l’intention des actionnaires présents qu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire réunie extraor-
dinairement de GESTABENE S.A., et datée du 31 mai 2005, avait été pris acte de la démission des fonctions d’adminis-
trateur de M
e
Wingerter de Santeul, respectivement nommé en son remplacement Mme Ingrid Jacquier.
Le président de séance appelle cependant à l’intention des administrateurs, que, en l’absence de M
e
Wingerter de
Santeul au conseil d’administration, GESTABENE S.A., ne saurait plus justifier de la présence à sa direction, d’une
personne résidente luxembourgeoise.
Il précise encore que M
e
Wingerter de Santeul, avec laquelle il s’est personnellement entretenu, a confirmé son ac-
cord pour occuper de nouveau des fonctions d’administrateur, le fait d’ordre personnel ayant motivé sa précédente
démission n’ayant plus de raison d’être.
En conséquence, soumet-il au vote des actionnaires présents, la décision de porter le nombre d’administrateur de
quatre à cinq.
Respectivement de nommer aux fonctions d’administrateur M
e
Marie-Béatrice Wingerter de Santeul.
A l’unanimité, l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de GESTABENE S.A.,
adopte les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de quatre à cinq.
Elle précise encore que les conditions de vote seront maintenues à l’identique à savoir, la majorité des administrateurs
présents et représentés.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer aux fonctions de cinquième administrateur, M
e
Marie-Béatrice Wingerter de Santeul,
avocat à la Cour, demeurant professionnellement, 2, rue des Dahlias L-1017 Luxembourg.
7126
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée rappelle que sont donc désormais administrateurs:
- M. Jean-François Lecomte, directeur de sociétés, demeurant à 7, Clos Pré du Val, F-78860 Saint Nom La Brétèche,
France;
- Madame Claude Roekhaut, gérante de société, demeurant à B-1340 Ottignies, 21, avenue des Chevreuils;
- Monsieur Lucien Deveaux, Industriel, demeurant à «La Grande Tambour», F-42460 Coutouvre;
- Madame Ingrid Jacquier, demeurant 14, rue Greuze, à F-75116 Paris, exerçant les fonctions d’administrateur de
société.
- M
e
Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour, demeurant professionnellement 2, rue des Dahlias, L-
1017 Luxembourg.
L’assemblée donne expressément mandat à M
e
Marie-Béatrice Wingerter de Santeul afin de faire tout le nécessaire
afin d’accomplir toutes démarches et formalités nécessaires, en vue de tirer toutes conséquences légales de la présente,
et plus particulièrement de procéder à toutes formalités de publication auprès de l’Administration de l’Enregistrement
respectivement du registre de commerce et des sociétés.
Le président de séance constate alors qu’aucun autre point ne figure à l’ordre du jour, et conséquemment procède
alors à la clôture de ladite assemblée à 15.30 heures.
Fait à Luxembourg, le 18 juillet 2005.
<i>Le bureaui>
<i>Les actionnairesi>
<i>Liste de présence des actionnaires à l’Assemblée Générale ordinaire réunie extraordinairement le 18 juillet 2005i>
Luxembourg, le 18 juillet 2005.
<i>Le Bureaui>
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03445. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085840.3/1268/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
SINEFELD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 98.067.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02315, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
(083370.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
SWISS FINANCE & PROPERTY MANAGEMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-6840 Machtum, 12, rue Knupp.
R. C. Luxembourg B 91.649.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI02926, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083374.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Président:
Madame Frédérique von Tschammer und Quaritz
Signature
Secrétaire:
Monsieur Rodolphe Deveaux
Signature
Scrutateur:
Monsieur Jean-François Lecomte
Signature
Monsieur Rodolphe Deveaux
Signature
Madame Frédérique von Tschammer und Quaritz
Signature
Monsieur Rodolphe Deveaux
Signature
Madame Frédérique von Tschammer und Quaritz
Signature
F. von Tschammer und Quaritz / R. Deveaux / J.-F. Lecomte
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
<i>Pour SINEFELD HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Signature.
7127
IMMOLUX & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 19, rue des Trévires.
R. C. Luxembourg B 72.899.
—
L’an deux mille cinq, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée IMMOLUX & PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à L-4602 Niederkorn, 203,
avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en
date du 29 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 90 du 27 janvier 2000
et dont les statuts ont été modifiés suivant assemblée générale du 4 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 678 du 21 septembre 2000,
modifiés suivant assemblée générale du 17 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 678 du 21 septembre 2000,
ici représentée par son gérant unique:
- Monsieur Fränk Porcher, associé unique, demeurant à Niederkorn;
fonction à laquelle il a été nommé suite à la prédite assemblée générale extraordinaire des associés du 17 mai 2000,
la société étant engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances sous sa seule signature.
2.- Monsieur Fränk Porcher, prédit, agissant en nom personnel.
3.- Monsieur Jean-Paul Alberty, employé privé, demeurant à Niederkorn.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations comme suit:
- Les parts sociales de la société IMMOLUX & PARTNERS, S.à r.l, se trouvent actuellement réparties comme suit:
Par les présentes, Monsieur Fränk Porcher, prénommé, déclare céder et transporter cent vingt-quatre parts sociales
(124) qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Jean-Paul Alberty, prénommé, qui accepte. Cette cession a eu lieu
pour et moyennant le prix de quatre mille euros (EUR 4.000,-), somme que le cédant déclare avoir reçue du cession-
naire, avant la passation des présentes directement, ce dont il en donne quittance titre et décharge pour solde.
<i>Clause particulierei>
Suite à la présente cession de parts sociales, le cessionnaire considère que l’apurement du passif est un élément dé-
terminant de son consentement à acquérir les parts sociales et tous droits étant d’ores et déjà réservés en cas de vice
de son consentement à ce sujet.
La société IMMOLUX & PARTNERS, S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter
la cession ci-avant mentionnée conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties
de la lui signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.
A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société IMMOLUX & PARTNERS, S.à r.l., se trouve réparti de
la manière suivante:
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant même l’associé représentant l’intégralité du capital social a déclaré vouloir se considérer comme dûment
convoqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter à compter de ce jour la démission de Monsieur Fränk Porcher, prédit, de sa fonction
de gérant unique de la prédite société.
Monsieur Fränk Porcher déclare que la centrale téléphonique fait l’objet de la présente cession.
Monsieur Fränk Porcher, déclare sous son unique responsabilité, qu’il a réglé avec son père, Monsieur Pierre Porcher,
tout le passif de la société et que celle-ci est à jour vis-à-vis de la TVA, des Contributions, du Centre commun de la
sécurité sociale, des fournisseurs et que la société ne présente à ce jour plus aucun passif de quelque nature que ce soit.
Les originaux des déclarations de Monsieur Pierre Porcher, demeurant à L-4602 Niederkorn, 203 avenue de la Liber-
té et de Monsieur Fränk Porcher, prénommé, toutes les deux en date du 11 août 2005 à Niederkorn, indiquant qu’ils
renoncent irrévocablement à demander le remboursement des sommes qu’ils ont personnellement réglées pour apurer
le passif, resteront après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
A la suite des prédites déclarations, les parties constatent que Messieurs Pierre et Fränk les Porcher, n’ont plus
aucune revendications à faire valoir contre la société et à fortiori vis-à-vis du cessionnaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme gérant unique de la prédite société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Paul Alberty, prédit.
- Monsieur Fränk Porcher, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts
Total: cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts
- Monsieur Jean-Paul Alberty, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124 parts
Total: cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124 parts
7128
<i>Troisième résolutioni>
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l’engager valablement par sa seule signature.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Differdange à Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
(Le reste sans changement).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-2628 Luxembourg, 19, rue des Trévires.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à huit cent soixante-dix euros
(EUR 870,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Porcher, J.-P. Alberty, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 août 2005, vol. 910, fol. 34, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande pour servir, aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(085798.3/203/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
DILANFRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 102.734.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02313, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
(083371.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
CATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck.
R. C. Luxembourg B 18.333.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02606, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083375.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
UNITED INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 67.577.
—
Le bilan au 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04471, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083383.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 2005.
A. Biel.
<i>Pour Dilanfra S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signatures.
7129
D.E.A.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 16, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B. 110.731.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-six août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Madame Marzena Manuela Jagintowicz, indépendante, demeurant à Pologne, 27600 Sandomierz, 8M 88, Por.
Tadeusza Krola.
2. Monsieur Aderito Ribeiro Deao, indépendant, demeurant à L-1471 Luxembourg, 109, route d’Esch.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de D.E.A.O., S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés à prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite
restauration avec l’achat et la vente des articles de la branche.
La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales
(100) de cent vingt quatre (124) euros, chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré
par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque
héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et
révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille cinq.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-
ticle 6 des présents statuts.
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-
texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
1.- Madame Marzena Manuela Jagintowicz, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
parts
2.- Monsieur Aderito Ribeiro Deao, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
7130
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:
Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Aderito Ribeiro Deao, prénommé.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Marzena Manuela Jagintowicz, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-1750 Luxembourg, 16, avenue Victor Hugo.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. M. Jagintowicz, A. Ribeiro Deao, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2005, vol. 910, fol. 40, case 5. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(085680.3/203/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
DOMUS FIN LUIGI ZUNINO S.N.C., Société en nom collectif.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 62.867.
—
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 août 2005, les associés de la société DOMUS FIN
LUIGI ZUNINO S.N.C, ont décidé d’accepter la nomination avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Luigi Zunino, avec adresse professionnelle au Via Bagutta, 20 I-20121 Milan, Italie
- Monsieur Jean-Luc Jourdan, avec adresse professionnelle au 32, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01958. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083381.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
CREDIT SUISSE LIFE & PENSIONS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 13A, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 7.470.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 22 avril 2005, le conseil d’administration se com-
pose comme suit:
M. Clive Griffiths,
M. Chris Schnor,
M. Michael Winkler,
Mme Martha Boeckenfeld,
M. Robert Kesselring.
Ces administrateurs ont été nommés pour un terme prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les
comptes au 31 décembre 2005.
Par décision de cette assemblée, KPMG AUDIT a été réélu réviseur d’entreprises pour un terme prenant fin lors de
l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05796. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083458.3/267/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2005.
A. Biel.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
Signature.
<i>Pour CREDIT SUISSE LIFE & PENSIONS (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signature
7131
DATACENTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Leudelange.
R. C. Luxembourg B 77.200.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 juin 2005 que:
- L’assemblée prend acte de la démission de Christian Frohnhofer de son poste d’administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03491. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083384.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 86.862.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04476, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
(083382.3/3085/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
SAILOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 73.867.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2005, réf. LSO-BI03562, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083387.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
CHEF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 86.909.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 8 juin 2005 i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l’Assemblée nomme les Administrateurs et
Commissaire sortants, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- M. Davide Enderlin, Avocat, demeurant à Lugano (Suisse), Président du Conseil d’Administration;
- M. Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;
- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;
<i>Commissaire:i>
- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03089. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083543.3/815/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
Signatures
<i>Pour SAILOR S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
CHEF S.A.
Signature
7132
FORTUNALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 99.876.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 juin 2005 que:
- Suite à la démission de la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., de ses fonctions de commissaire
aux comptes avec effet au 1
er
janvier 2005, la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts comptables et fiscaux, ayant son
siège social à L-1361 Luxembourg, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, 9, est nommée nouveau commissaire aux
comptes. Son mandat prendra fin le 13 février 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03492. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083388.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
SOCALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.683.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03573, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083389.3/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
CALGIS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 85.839.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03574, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083391.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
SKYPE SOFTWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre Dame.
R. C. Luxembourg B 100.467.
—
Les comptes annuels comprenant le bilan et le compte des pertes et profits au 31 décembre 2004, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083392.3/260/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
SKYPE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 15, rue Notre Dame.
R. C. Luxembourg B 100.468.
—
EXTRAIT
Les comptes annuels comprenant le bilan et le compte des pertes et profits au 31 décembre 2004, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083396.3/260/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
A. Jacob
<i>Administrateuri>
CALGIS INVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Signature.
7133
MIDMAC HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 4.000.000.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.669.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03567, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083393.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
JAVI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.061.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03572, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083397.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
GALLERIA CAPITAL PARTNERS V S.C.A., Société en commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 89.917.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations, enregistrés à Luxembourg,
le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04390, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083398.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
EFFIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 107.313.
—
<i>Extrait de la résolution prise par le gérant unique en date du 6 septembre 2005i>
Le gérant unique décide de conférer un pouvoir de signature individuel aux personnes suivantes:
<i>Signatures autorisées:i>
- Sandro Capuzzo,
- Patrizia Collarin,
- Antonella Graziano,
- Elke Dosch,
- Jean-François Cordemans,
- Vincente Ciletti,
- Max Clergeau,
- Mirella Bauduccio.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03547. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083409.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
MIDMAC HOLDING CORPORATION S.A.
Signature / Signature
<i>Directori> / <i>Directori>
JAVI INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Münsbach, le 16 septembre 2005.
Signature.
Certifié sincère et conforme
EFFIGI, S.à r.l.
J.-R. Bartolini
<i>Gérant uniquei>
7134
SLAP II LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 83.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04299, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
(083403.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
ACTARIS METERING SYSTEMS II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.630.200,-.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 108.445.
—
<i>Extraits des résolutions prises par le Conseil de Gérancei>
Le siège social est transféré, avec effet au 1
er
août 2005, de 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg à 26, rue
Louvigny, L-1946 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03554. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083406.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
TERRE BLEUE EUROPE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 81.069.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04233, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083408.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
READ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 45.083.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04234, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083410.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
MARVEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.650.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04184, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083416.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
<i>Pour ACTARIS METERING SYSTEMS II
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Signature.
Signature.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
7135
MADAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 107.316.
—
<i>Extrait de la résolution prise par le gérant unique en date du 6 septembre 2005i>
Le gérant unique décide de conférer un pouvoir de signature individuel aux personnes suivantes:
<i>Signatures autorisées:i>
- Françoise Dumont,
- Christian François,
- François Mesenburg,
- Laurence Rumor,
- Jean-François Cordemans,
- Vincente Ciletti,
- Max Clergeau,
- Mirella Bauduccio.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03549. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083411.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 107.314.
—
<i>Extrait de la résolution prise par le gérant unique en date du 6 septembre 2005i>
Le gérant unique décide de conférer un pouvoir de signature individuel aux personnes suivantes:
<i>Signatures autorisées:i>
- Pierre Mestdagh,
- Noëlle Piccione,
- Celine Bonvalet,
- François Lanners,
- Jean-François Lanners,
- Vincente Ciletti,
- Max Clergeau,
- Mirella Bauduccio.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03551. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083412.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
CERAFIRST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.756.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04186, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083418.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Certifié sincère et conforme
MADAS, S.à r.l.
A. Renard
<i>Gérant uniquei>
Certifié sincère et conforme
DMC, S.à r.l.
S. Boulhais
<i>Gérant uniquei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
7136
C.C.L. S.A., COMMERCIAL COMPANY LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 101.133.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04235, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083413.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
EGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04190, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083419.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
BATISE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 8.205.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03896, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083420.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
FONCIERE DES ALPES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 96.295.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03902, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083421.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
ROMANCE ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.867.
—
En date du 2 août 2005, le Conseil d’administration, à l’unanimité, a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Bastiaan Schreuders, administrateur B, avec effet au 2 août 2005.
- Nomination de MONTEREY SERVICES S.A., Numéro R.C.S. B 51.100, siège social au L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, aux fonctions d’administrateur B, avec effet au 2 août 2005.
Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04200. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083561.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Signature.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Signature.
Signature.
<i>Pour ROMANCE ENTERTAINMENT S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
7137
ABN AMRO INVESTMENT FUNDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 38.239.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 19 août 2005 i>
1. Ratification de la nomination de M. Sybren de Vries comme Administrateur avec effet au 1
er
août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01488. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083507.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
I.S.P. HOLDING S.A. (INTERNATIONAL SECURED POOL), Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 85.159.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03900, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083422.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
MONADE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.239.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03903, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083435.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
MULDER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.099.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03905, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083436.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 235.475,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.278.
—
RECTIFICATIF
Date de nomination du gérant Becquer Gérard avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg: 27 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01710. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083454.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Leinkauf-Schiltz
<i>Legal & Compliance Assistanti>
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 8 juillet 2005
Signature.
7138
TPG SPRING (LUX IV), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 318.692.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 107.581.
—
Par résolution datée du 31 juillet 2005, les associés de TPG SPRING (LUX IV), S.à r.l. ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de leur mandat de gérant avec effet au 31 juillet 2005 de:
Gérard Becquer, gérant classe B,
Dominic Halfpenny, gérant classe A.
- nomination au poste de gérant, pour une durée indéterminée, avec effet au 31 juillet 2005 de:
Todd Howard Morgan, gérant classe A, demeurant au 50 Conmiger Road, London SW6 3TA,
Stephen Mark Peel, gérant classe A, demeurant au 4 Neville Street, London SW7 3 AR,
Howard Elliot Harris, gérant classe A, demeurant au 15 Queens Gate Gardens, London SW7 5LY,
Ingrid Moinet, gérant classe B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
En date du 2 août 2005, Todd Howard Morgan, gérant classe A, a démissionné de son poste de gérant classe A, avec
effet immédiat.
En conséquence, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Ramzi Gedeon, gérant classe A,
- Pascale Nutz, gérant classe B,
- William Price, gérant classe A,
- Stephen Mark Peel, gérant classe A,
- Howard Elliot Harris, gérant classe A,
- Ingrid Moinet, gérant classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03837. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083496.3/581/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
SKYLAND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.003.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03906, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083437.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
FAROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5692 Elvange, 3, rue de Wintrange.
R. C. Luxembourg B 75.645.
—
Dans sa réunion de l’Assemblée Générale du 21 juin 2005 les mandats ci-après ont été renouvelés pour une nouvelle
période de six ans, à savoir:
a) M. Romain Schmidt, retraité, né le 9 août 1937 à Esch-sur-Alzette et demeurant à L-5692 Elvange, rue de
Wintrange n
°
3, comme Administrateur-délégué et Administrateur;
b) M. Christian Schmidt, m/bijoutier, né le 26 février 1965 à Luxembourg et demeurant à L-5692 Elvange, rue de
Wintrange n
°
3, comme Administrateur;
c) M. Jerome Schmidt, étudiant, né le 19 juillet 1977 à Luxembourg et demeurant à L-5960 Itzig, rue de l’Horizon, 81,
comme Administrateur;
d) M. Raymond Betzen, conseil fiscal, né le 4 février 1937 à Luxembourg et demeurant à L-1224 Luxembourg, rue L.
Beethoven n
°
12, comme Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Elvange, le 21 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04651. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083550.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Luxembourg, le 25 août 2005.
Signature.
Signature.
R. Schmidt / Ch. Schmidt / J. Schmidt / R. Betzen
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Commissaire aux Comptesi>
7139
HOWARD FINANCE & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 110.724.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1650 Luxembourg,
6, avenue Guillaume,
ici représentée par son administrateur-délégué, à savoir Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à L-6140
Junglinster, 26, rue du Village,
2. INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social
à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à F-57700 Saint Nicolas en Forêt, 7,
rue de la Clairière,
en vertu d’une procuration générale datée du 12 septembre 2005,
dont une copie certifiée conforme restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOWARD FINANCE & CO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés faisant partie du même groupe tous concours, prêts, avances ou
garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), divisé en cent (100) actions de trois cent
vingt euros (EUR 320,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
7140
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois un administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
cinq.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin de chaque année
à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations,
et pour la première fois en 2006.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les modifications statutaires ne pourront être décidées qu’à l’unanimité des voix des actionnaires.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Wirtz, consultant, né à Luxembourg, le 27 septembre 1963, demeurant à L-6140 Junglinster, 26,
rue du Village,
b) Monsieur Michael Ernzerhof, employé privé, né à Bitbourg (Allemagne), le 7 mars 1966, demeurant à D-54636
Dahlem, Hubertusstrasse 15,
c) Madame Carole Giovannacci, employée privée, née à Thionville (France), le 12 avril 1969, demeurant à F-57700
Saint Nicolas en Forêt, 7, rue de la Clairière.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille onze.
1. ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., prénommée, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2. INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
7141
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
INVEST CONTROL SERVICES ADMINISTRATIFS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-
1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 23.230.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille onze.
3. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Emile Wirtz, prénommé.
4. Le siège social est établi à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: E. Wirtz, C. Giovannacci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, vol. 150S, fol. 5, case 9. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085626.3/202/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
MILCHWERK BAUER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 81.331.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société
est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03997. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083425.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
POSAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 34.954.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 1i>
<i>eri>
<i> juin 2005 à 16.00 heures à Luxembourgi>
- L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs de:
Monsieur Gilles Lambotte,
Monsieur Mario Hodler,
Monsieur Urs Hodler,
et le mandat du Commissaire aux Comptes, EURAUDIT, S.à r.l., pour une durée de un an.
Leurs mandats viendront à échéance lors de la prochaine assemblée qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04494. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083460.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
POSAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 34.954.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04450, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
(083662.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Senningerberg, le 27 septembre 2005.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
FIDUPAR
Signatures
7142
DORY 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 110.299.
—
In the year two thousand and five, on the tenth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP, LLC, a company, incorporated under the law of Delaware (USA), having
its registered office at c/o Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 19801 and its principal place of business at 850 Third Avenue, 12th Floor, NY NY 10022 (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as sole shareholder of DORY 4, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office
at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies and incorporated by a deed drawn up by the notary Elvinger, prenamed, on 21 July 2005
and whose articles have not been yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Compa-
ny»);
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have not been amended since its incorporation.
Hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13.1 of the Articles and
of the Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the «Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), by virtue
of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company with an amount of sixty thousand
Euro (EUR 60,000.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
to seventy-two thousand five hundred Euro (EUR 72,500.-) by creating and issuing two thousand four hundred (2,400)
new shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each (the «New Shares»), subject to a global share premium of an amount of five hundred and forty-six thousand
one hundred and twenty Euro (EUR 546,120.-).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to subscribe the New Shares for an amount of sixty thousand Euro (EUR 60,000.-)
and records the full payment of the New Shares, as well as the share premium for an amount of five hundred and forty-
six thousand one hundred and twenty Euro (EUR 546,120.-) by contribution in cash for a total amount of six hundred
and six thousand one hundred and twenty Euro (EUR 606,120.-), which is now at the disposal of the Company.
A blocking certificate attesting the payment in cash for the total amount of six hundred and six thousand one hundred
and twenty Euro (EUR 606,120.-) has been presented to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company
so as to reflect the taken decisions, which shall read now as follows:
«The corporate capital is fixed at seventy-two thousand five hundred Euro (EUR 72,500.-) represented by two thou-
sand nine hundred (2,900) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The hold-
ers of the Shares are together referred to as the «Shareholders».»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the entry as new shareholder of the Company of CPI CAPITAL PART-
NERS EUROPE GP LLC GP by way of transfer of one (1) Share.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately eight thousand five hundred Euros
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le dix août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP, LLC, une société du droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis), ayant son
siège social auprès de Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE
19801 et son lieu de principal établissement à 850 Third Avenue, 12th Floor, NY NY 10022 (l’«As sodé Unique»);
7143
en qualité d’associé unique de DORY 4, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’inscription auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg et constituée en vertu d’un acte reçu le 21 juillet 2005 par le notaire
Elvinger, précité, et dont les statuts sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Société et Asso-
ciations (la «Société»);
Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
Adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 13.1 des Statuts et à la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté aux présentes par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu
de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de soixante mille euros (60.000,- EUR)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) au montant de soixante-douze
mille cinq cents euros (72.500,- EUR) par la création et l’émission de deux mille quatre cents (2.400) nouvelles parts
sociales, ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR), chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant une prime d’émission globale d’un montant de cinq
cent quarante-six mille cent vingt euros (546.120,- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de souscrire les Nouvelles Parts Sociales pour un montant de soixante mille euros (60.000,-
EUR) et enregistre la libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales ainsi que le paiement de la prime d’émission pour
un montant de cinq cent quarante-six mille cent vingt euros (546.120,- EUR) en numéraire, pour un montant total de
six cent six mille cent vingt euros (606.120,- EUR), somme qui est dés à présent à la disposition de la Société.
Un certificat de blocage attestant le versement de la somme totale de six cent six mille cent vingt euros (606.120,-
EUR) pour a été présenté au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts relatif au capital social souscrit de la Société afin de re-
fléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à soixante-douze mille cinq cents euros (72.500,- EUR) représenté par deux mille
neuf cents (2.900) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR),
chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’approuver l’entrée dans le capital de la Société de CPI CAPITAL PARTNERS EUROPE GP
LLC suite au transfert d’une (1) Part Sociale.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ huit mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte est établi
en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 67, case 10. – Reçu 6.061,20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085811.3/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
VARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 50.989.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04231, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083405.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Luxembourg, le 24 août 2005.
J. Elvinger.
Signature.
7144
TRADE LAKE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 83.054.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04362, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083201.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
TRADE LAKE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 83.054.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04363, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083202.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
ICT - AUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 105.935.
—
In the year two thousand and five, on the ninth of August.
Before us, Maître Jean-Paul Hencks, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ICT- AUCTION, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office at Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies Registry under
number B 105.935, incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of the notary André Schwachtgen,
residing in Luxembourg, on January 31st, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 519 of June 1st, 2005.
The meeting is opened by Mr. Pierre-Yves Champagnon, employé privé, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Frank Ferron, employé privé, residing in Bofferdange.
The meeting elects as scrutineer Mrs Juliette Deitz, employee privée, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.-. The agenda of the meeting is the following:
1. Modify the articles of incorporation so that the Company will be bound by the joint signatures of any two managers
as follows:
- Under Title III.- Management, article 9, be deleting the words «sole signature of any manager» and replacing them
with «joint signature of a minimum of two managers».
2. Miscellaneous.
II.- The shareholders have been convoked by written notice dated August 4, 2005.
III.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list, which signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed.
It appears from that attendance list that out of eight hundred (800) shares, constituting the total amount of issued
shares, six hundred and forty (640) shares are represented.
IV. More than three quarters of the capital being represented, the meeting can validly decide on the agenda according
to article 10 of the articles of incorporation.
After deliberation, the meeting adopts the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides that the company will be bound by the joint signatures of any two managers.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides in consequence of the first resolution to amend the fourth paragraph of article 9 of the
Articles of Association of the Company so as to read as follows:
Art 9. (fourth paragraph). Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of a minimum
of two managers.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned Notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
Signature.
7145
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the Notary, his
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf août.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société ICT- AUCTION, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, constituée suivant acte du notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, le 31 janvier 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 519 du 1
er
juin 2005, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 105.935.
L’assemblée est ouverte par Monsieur Pierre-Yves Champagnon, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Juliette Deitz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification des articles de la société en ce sens que la société sera engagée par la signature conjointes de deux
gérants, comme suit:
sous le titre III.- Gérance, article 9, par la suppression des mots «par la signature individuelle d’un gérant» et rempla-
cement par les mots «signatures conjointes d’au moins deux gérants».
2. Divers.
II.- Les associés ont été convoqués par lettre en date du 4 août 2005.
III.- Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés et le nombre de parts qu’ils dé-
tiennent sont renseignés sur une liste de présence laquelle, signée par les associés, les mandataires des associés repré-
sentés, le bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
Les procurations des associés représentés y resteront annexées de même.
Il résulte de cette liste de présence que sur les huit cents (800) parts sociales constituant l’ensemble des parts sociales
émises, six cent quarante (640) parts sociales sont représentées.
IV. Plus de trois/quarts (3/4) du capital étant représenté, l’assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
au prescrit de l’article 10 des statuts.
Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide que la société sera engagée envers les tiers par les signatures conjointes d’au moins deux gérants.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide, en conséquence de la première résolution, de modifier le quatrième alinéa de l’article
9 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. (quatrième alinéa). Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par les signatures conjointes
d’au moins deux gérants.»
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la réunion a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P.-Y. Champagnon, F. Ferron, J. Deitz, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, vol. 149S, fol. 59, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085783.3/216/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
ICT - AUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 105.935.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085784.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
7146
HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 74.649.
—
In the year two thousand and one, on the twenty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, acting in place of
Maître Blanche Moutrier, Notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, currently prevented, who
will guard the original of the present deed.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., a
«société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes, in-
corporated by deed enacted on the 1st March of 2000, inscribed at the Luxembourg trade register, section B under
number 74.649, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
446, page 21402, on 24th June of
2000, whose articles of associations have been amended by deed enacted on 22nd May of 2000, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
701, page 33606, on 28 September of 2000, and by deed enacted
on December 5, 2001, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr. Patrick Van Hees, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Hubert Janssen, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That
list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 143,847,126 (one hundred and forty-three million eight hundred and for-
ty-seven thousand one hundred and twenty-six) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, representing the whole
capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the partner has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 2,976,957,725.- so as to raise it from its current amount
of EUR 3,596,178,150.- to EUR6,573,135,875.- by the issue of 119,078,309 new shares with a par value of EUR 25.-
(twenty-five Euro) each.
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind consisting
of all the assets and liabilities (entire property) of DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under
the laws of Gibraltar and having its registered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square,
Gibraltar.
3.- Acceptance by the managers of HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.
4.- Amendment of Article six of the Articles of Incorporation in order to reflect the above capital increase.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 2,976,957,725.- so as to raise it from its current
amount of EUR 3,596,178,150 to EUR 6,573,135,875.- by the issue of 119,078,309 new shares with a par value of EUR
25.- (twenty-five Euro) each, to be fully paid up through a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities
(entire property) of DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar and
having its registered office at International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of the new shares referred to above by DONNIGTON HOLDINGS LIMIT-
ED, a company incorporated under the laws of Gibraltar and having its registered office at 10/8 International Commer-
cial Centre, Casemates Square, Gibraltar.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, here represented by Mr. Patrick Van Hees, by virtue of a proxy, declared to
subscribe the 119,078,309 new shares.
The shares are paid-up by the contribution in kind of all the assets and liabilities (entire property) of DONNIGTON
HOLDINGS LIMITED.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 2,976,957,725. Such contribution has been evaluated by
the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by producing a copy of the most
recent balance sheet of DONNIGTON HOLDINGS LIMITED (which as at today’s date remains unchanged).
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
a) Susan Chow, residing at 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong;
7147
b) Christian Salbaing, residing at 9 Ovington Square, London SW3 1LH, United Kingdom;
c) Frank Sixt, residing at Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong;
d) Canning Kin Ning Fok, residing at 10/F., 1 King Tak Street, Kowloon, Hong Kong;
e) Keith Terence Bradley, residing at 68 Health Road, Petersfield, Hampshire GU31 4EJ, United Kingdom;
f) Shigeru Endo, residing at 7 Karasawa, Minami-ku, Yokohama-shi, Kanagawa, Japan;
g) Victor Tzar Kuoi Li, residing at 79 Deep Water Bay Road, Hong Kong;
h) Vincenzo Novari, residing at Via Ludovico Ariosto, 21, 20100 Milano, Italy;
i) Colin Patrick Tucker, residing at The Old House, Oxhill, Warwick, Warwickshire CV35 0QR, United Kingdom,
here represented by Mr. Patrick Van Hees, prenamed by virtue of a proxy that will remain here annexed and acting
in their capacity of Managers of HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and
solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, each
of them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer
of these assets and liabilities, and confirms the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved
to amend article six of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 6,573,135,875.- (six billion five hundred seventy-three million one hun-
dred thirty-five thousand eight hundred seventy-five Euros), represented by 262,925,435 (two hundred sixty-two million
nine hundred twenty-five thousand four hundred and thirty-five) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand and five hundred
euros.
<i>Fixed rate tax exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution
in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted to HUTCHISON 3G
EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., of a company having its registered office in an European Economic Community State,
the company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3,1986, which
provides for capital fixed rate tax exemption.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Blanche
Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêchée, laquelle aura
la garde de la présente minute.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HUTCHISON 3G
EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B n
°
74.649, constituée suivant acte reçu le 1
er
mars
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
446, page 21402 du 24 juin 2000, dont les statuts
ont été modifiés par acte reçu le 22 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
701, page
33606, du 28 septembre 2000, et par acte reçu le 5 décembre 2001, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette
liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 143.847.126 (cent quarante trois millions huit cent quarante sept mille
cent vingt-six) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.
7148
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 2.976.957.725,- (deux milliards neuf cent
soixante-seize millions neuf cent cinquante-sept mille sept cent vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel
de EUR 3.596.178.150,- (trois milliards cinq cent quatre-vingt-seize millions cent soixante dix huit mille cent cinquante
euros) à EUR 6.573.135.875,- (six milliards cinq cent soixante-treize millions cent trente-cinq mille huit cent soixante-
quinze euros) par l’émission de 119.078.309 (cent dix-neuf millions soixante-dix-huit mille trois cent neuf) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature
consistant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) de DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, une
société constituée suivant le droit de Gibraltar et ayant son siège social au International Commercial Centre, Casemates
Square, Gibraltar.
3.- Acceptation par les gérants de HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 2.976.957.725,- (deux milliards neuf cent
soixante-seize millions neuf cent cinquante-sept mille sept cent vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel
de EUR 3.596.178.150,- (trois milliards cinq cent quatre-vingt-seize millions cent soixante-dix-huit mille cent cinquante
euros) à EUR 6.573.135.875,- (six milliards cinq cent soixante-treize millions cent trente-cinq mille huit cent soixante-
quinze euro) par l’émission de 119.078.309 (cent dix-neuf millions soixante-dix-huit mille trois cent neuf) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à libérer en nature par l’apport de tous les
actifs et passifs (entièreté du patrimoine) de DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, une société constituée suivant le
droit de Gibraltar et ayant son siège social au International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont question ci-avant par DONNIGTON
HOLDINGS LIMITED, une société constituée suivant le droit de Gibraltar et ayant son siège social au International
Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, ici représentée par
Patrick Van Hees, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;
Laquelle a déclaré souscrire les 119.078.309 (cent dix-neuf millions soixante-dix-huit mille trois cent neuf) parts
sociales nouvelles.
Les parts sociales sont payées par l’apport en nature de tous les actifs et passifs de DONNIGTON HOLDINGS
LIMITED.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 2.976.957.725,- (deux milliards neuf cent soixante-seize
millions neuf cent cinquante-sept mille sept cent vingt-cinq euros). Cet apport a été évalué par les gérants de la Société
grâce à un rapport établissant la valeur de l’apport.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production de la situation bilantaire
récente de DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, (inchangée à ce jour).
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus:
a) Susan Chow, demeurant à 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong;
b) Christian Salbaing, demeurant à 9 Ovington Square, London SW3 1LH, Royaume Uni;
c) Frank Sixt, demeurant à Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong;
d) Canning Kin Ning Fok, demeurant à 10/F, 1 King Tak Street, Kowloon, Hong Kong;
e) Keith Terence Bradley, demeurant à 68 Health Road, Petersfield, Hampshire GU31 4EJ, Royaume Uni;
f) Shigeru Endo, residing at 7 Karasawa, Minami-ku, Yokohama-shi, Kanagawa, Japon;
g) Victor Tzar Kuoi Li, demeurant à 79 Deep Water Bay Road, Hong Kong;
h) Vincenzo Novari, demeurant à Via Ludovico Ariosto, 21, 20100 Milano, Italie;
i) Colin Patrick Tucker, demeurant à The Old House, Oxhill, Warwick, Warwickshire CV35 0QR, Royaume Uni,
ici représentés par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agissant en qua-
lité de gérants de la société HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.
Reconnaissants avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-
ment engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous marquent ex-
pressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété
desdites parts sociales, et confirme la validité des souscription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est
décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
7149
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 6.573.135.875,- (six milliards cinq cent soixante-treize millions cent trente-
cinq mille huit cent soixante-quinze euros), divisé en 262.925.435 (deux cent soixante-deux millions neuf cent vingt-cinq
mille quatre cent trente-cinq) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ sept mille cinq cents euros.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de
tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté à HUTCHISON 3G EUROPE INVEST-
MENTS, S.à r.l., d’une société de capitaux ayant son siège dans la Communauté Européenne, la société requiert sur base
de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit
proportionnel d’apport.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2001, vol. 874, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(085696.3/211/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
YACHTING SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 102.227.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société
est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03999. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083426.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
ZAMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.576.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03909, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083438.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
WIELAND TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1264 Luxembourg, 2, rue de Bridel.
R. C. Luxembourg B 94.070.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04819, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083509.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Signature.
7150
HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 10.846.
—
<i>Auszug aus dem Beschluss des Verwaltungsrats vom 13. Mai 2005i>
Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig die Demission von Herrn Eberhard Heck als Administrateur-Délégué der
HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A. zum 30. Juni 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04459. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083447.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
LAUMANS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 88.407.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société
est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03917. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083449.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
LEVERRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 64.592.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société
est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03919. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083450.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
NEW FINANCIAL BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 96.075.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société
est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03970. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083452.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
PREPSA TRADERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 103.503.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société
est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03976. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083453.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.
R. Schiffels / B. Sinnwell
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
7151
TEH - INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 108.914.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société
est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03981. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083455.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
TARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 41.933.
—
Changement d’adresse de l’administrateur:
- Madame Thais Racy, demeurant au 49 rua Braulio de Mendonça, 01450-080 São Paulo, Brésil.
Changement d’adresse de l’administrateur-délégué:
- Madame Thais Racy, demeurant au 49 rua Braulio de Mendonça, 01450-080 São Paulo, Brésil.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01950. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083456.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
NAAFCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 88.728.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société
est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03967. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083457.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
RAMIRA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 17.175.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02520, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083681.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
RAMIRA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 17.175.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02518, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083686.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 8 septembre 2005.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
7152
NESSELRATH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 86.037.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société
est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03968. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083459.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
PHIPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 42.238.
—
Changement d’adresse de l’administrateur:
- Madame Telma Racy, demeurant au 62-9
e
andar, rua Presidente Prudente, 01408-030 São Paulo, Brésil,
- Madame Tania Racy, demeurant au 197 rua Adolfo Tabacow, 01456-040 São Paulo, Brésil.
Changement d’adresse de l’administrateur-délégué:
- Madame Telma Racy, demeurant au 62-9
e
andar, rua Presidente Prudente, 01408-030 São Paulo, Brésil.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01954. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083461.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
TRADE PETROLEUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 70.139.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société
est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03985. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083462.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
NORTEL NETWORKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 73.356.
—
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 13 septembre 2005, les actionnaires ont décidé de:
- nommer Monsieur Anthony James McArdle, demeurant à Melton Road, Melton, Woodbridge, Suffolk IP12 1NY en
tant que commissaire de la société, avec effet au 29 mars 2005, en remplacement de DELOITTE S.A. pour les bilans se
clôturant au 31 décembre 2002 et 2003, et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire
qui approuvera les comptes se clôturant au 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03798. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083463.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 8 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Terminus S.A.
Took Services S.A.
Fiduciaire C.I.B.G. S.A.
Urbanisation-Beratungs S.A.
VMS Luxembourg S.A.
VMS Luxembourg S.A.
VMS Luxembourg S.A.
Cromwell House (Luxembourg) Holding S.A.
Cross Communication Distribution, S.à r.l.
Mettalux, A.s.b.l.
European Son S.A.
Eglise Suédoise au Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l.
Cerinco S.A.
Avialease Immo S.A.
Avialease Immo S.A.
Frate S.A.
Frate S.A.
Frate S.A.
Frate S.A.
Frate S.A.
M.T.I.I., S.à r.l.
M.T.I.I., S.à r.l.
M.T.I.I., S.à r.l.
M.T.I.I., S.à r.l.
Socalux S.A.
Grandbay Investments S.A.
Grandbay Investments S.A.
Santropa
Gestabene S.A.
Sinefeld Holding S.A.
Swiss Finance & Property Management
Immolux & Partners, S.à r.l.
Dilanfra S.A.
Catra, S.à r.l.
United Investment Fund
D.E.A.O., S.à r.l.
Domus Fin Luigi Zunino S.N.C.
Crédit Suisse Life & Pensions (Luxembourg) S.A.
Datacenter Luxembourg S.A.
BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg
Sailor S.A.
Chef S.A.
Fortunalux S.A.
Socalux S.A.
Calgis Invest S.A.
Skype Software S.A.
Skype Communications S.A.
Midmac Holding Corporation S.A.
Javi International S.A.
Galleria Capital Partners V S.C.A.
Effigi, S.à r.l.
Slap II Luxembourg, S.à r.l.
Actaris Metering Systems II
Terre Bleue Europe S.C.A.
Read, S.à r.l.
Marvel S.A.
Madas, S.à r.l.
DMC, S.à r.l.
Cerafirst Holding S.A.
C.C.L. S.A., Commercial Company Luxembourg
Ego S.A.
Batise Luxembourg S.A.
Foncière des Alpes S.A.
Romance Entertainment S.A.
ABN AMRO Investment Funds S.A.
I.S.P. Holding S.A. (International Secured Pool)
Monade Properties S.A.
Mulder Investment S.A.
Curzon Capital Partners, S.à r.l.
TPG Spring (Lux IV), S.à r.l.
Skyland Properties S.A.
Faros S.A.
Howard Finance & Co S.A.
Milchwerk Bauer S.A.
Posal S.A.
Posal S.A.
Dory 4, S.à r.l.
Varia, S.à r.l.
Trade Lake Company S.A.
Trade Lake Company S.A.
ICT - Auction, S.à r.l.
ICT - Auction, S.à r.l.
Hutchison 3G Europe Investments, S.à r.l.
Yachting Solutions S.A.
Zamo S.A.
Wieland Transport, S.à r.l.
Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A.
Laumans Investments S.A.
Leverre International S.A.
New Financial Business S.A.
Prepsa Traders S.A.
TEH-Investissements S.A.
Taro S.A.
Naafco International S.A.
Ramira S.A.
Ramira S.A.
Nesselrath S.A.
Phipe Holding S.A.
Trade Petroleum S.A.
Nortel Networks S.A.