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6673
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 140
20 janvier 2006
S O M M A I R E
RIVAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 51.980.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 24 août 2005i>
Le Conseil d’Administration accepte la démision de Monsieur Roberto Verga, administrateur, à compter du 24 août
2005.
Le Conseil d’Administration décide de coopter Monsieur Miguel Angel Franch Cabedo, consultant, né à Betxi (Cas-
tello), le 9 janvier 1950, demeurant Eduardo Soler Y Perez, 3-32 à E-46015 Valencia (Espagne), à la fonction d’adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Roberto Verga, administrateur démissionnaire.
Monsieur Miguel Angel Franch Cabedo terminera le mandat d’administrateur de Monsieur Roberto Verga qui expire
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04225. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083360.3/1022/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Brocade Communications Luxembourg Holdings
Flavius Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6698
II, S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6699
Laontae Flamingo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
6713
Bulton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6682
MCB (Beteiligungs- und Grundbesitz), S.à r.l., Lu-
Calmont Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
6691
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6699
Camas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6716
MP Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6681
Commercial Union International Life S.A., Lu-
MP Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6682
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6717
MSREF V Universe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
6712
Commercial Union International Life S.A., Lu-
Rivar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6673
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6720
RTL - Group Germany S.A., Luxembourg . . . . . . .
6709
CV Models S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6715
RTL - Group Germany S.A., Luxembourg . . . . . . .
6711
Daedalus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6674
Seetal Strategies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
6691
Danir A S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6685
Seetal Strategies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
6691
Dr. Wollert - Dr. Elmendorff, S.à r.l., Luxembourg
6703
Sophia International Holding S.A.H., Luxembourg
6711
Dreamliner Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6674
Sophia International Holding S.A.H., Luxembourg
6711
Dreamliner Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6681
Tadorne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6685
Pour extrait sincère et conforme
RIVAR S.A.
<i>Un umandataire
i>Signature
6674
DAEDALUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 58.952.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 2 septembre 2005i>
L’assemblée prend les décisions suivantes à l’unanimité:
L’assemblée nomme INTERCONSULT S.A., une société avec siège social au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg,
comme nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de TRIUNE CONSULTING S.A., pour une période qui
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2007. Le mandat d’INTERCONSULT S.A. com-
mencera avec les comptes au 31 décembre 2001.
L’assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de M. Jan Johannes Marinus.
L’assemblée décide de renouveler les mandats des trois administrateurs suivants:
- Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg;
- Federigo Cannizzaro di Belmontino, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste-Croix, L-1371
Luxembourg;
- Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg.
Le renouvellement de leur mandat prendra effet à partir du 6 juin 2005 et finira à l’issue de l’Assemblée Générale
annuelle qui se tiendra en 2007.
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05485. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087345.3/536/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
DREAMLINER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R. C. Luxembourg B 110.392.
—
In the year two thousand and five, on the third day of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. PERMIRA EUROPE III L.P.1 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guern-
sey) Law, 1995, acting by its general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., a limited partnership registered in Guern-
sey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner PERMIRA EUROPE III G.P.
LIMITED whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here rep-
resented by Ute Bräuer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on 29th Septem-
ber.
2. PERMIRA EUROPE III L.P.2 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guern-
sey) Law, 1995, acting by its general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., a limited partnership registered in Guern-
sey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner PERMIRA EUROPE III G.P.
LIMITED whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here rep-
resented by Ute Bräuer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on 29th Septem-
ber 2005.
3. PERMIRA EUROPE III, GmbH & CO. KG a German limited partnership registered with the commercial register at
the lower court of Munich under registration number HRA 82707 pursuant to the provisions of the German Commer-
cial Code (Handelsgesetzbuch) having its registered office at 10, Kardinal Faulhaber Strasse, Fünf Höfe, D-80333 Munich,
acting by its managing limited partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., a limited partnership registered in Guernsey un-
der the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner PERMIRA EUROPE III G.P. LIMITED
whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here represented
by Ute Bräuer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on 29th September 2005.
4. PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME, acting by its administrator PERMIRA EUROPE III G.P. LIMITED
whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here represented
by Ute Bräuer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on 29th September 2005.
5. PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, acting by its nominee PERMIRA NOMINEES LIMITED whose registered office
is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here represented by Ute Bräuer, residing
in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on 29th September 2005.
The said powers of attorneys, after having been initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and
the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in her here above stated capacity, have required the undersigned notary to state that:
- The appearing parties represent the entire share capital of a société à responsabilité limitée (private limited liability
company) existing under the name of DREAMLINER LUX, S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Compa-
nies Register under Number B 110.392 with registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the
Pour extrait conforme
Signature
<i>L’agent domiciliatairei>
6675
undersigned notary dated 18 August 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associ-
ations.
- The Company’s capital is set at one hundred thousand Swiss Francs (CHF 100,000), represented by two thousand
(2,000) shares of a par value of fifty Swiss Francs (CHF 50), all fully subscribed and entirely paid up.
- The agenda of the present shareholders’ meeting is worded as follows:
1. Amendment to the corporate purpose of the Company and subsequent amendment of article 2 paragraph 1 of the
articles of association.
2. Creation of four categories of shares divided into Ordinary Shares of Class A, Ordinary Shares of Class B, Ordinary
Shares of Class C and Ordinary Shares of Class D, each having a par value of fifty Swiss Francs (CHF 50).
3. Exchange of the existing two thousand (2,000) shares into Ordinary Shares of Class A.
4. Increase of the capital of the company by an amount of three hundred thirty-four million nine hundred thousand
Swiss Francs (CHF 334,900,000) by a contribution in kind so as to bring it from its present amount of one hundred
thousand Swiss Francs (CHF 100,000) to three hundred thirty-five million Swiss Francs (CHF 335,000,000) by the issue
of six hundred sixty-eight thousand (668,000) Ordinary Shares of Class A, one million three hundred forty thousand
(1,340,000) Ordinary Shares of Class B, two million ten thousand (2,010,000) Ordinary Shares of Class C and two mil-
lion six hundred eighty thousand (2,680,000) Ordinary Shares of Class D, each having a par value of fifty Swiss Francs
(CHF 50).
5. Subscription of the newly issued shares by the existing shareholders and payment of the new shares by the contri-
bution in kind of two thousand (2,000) shares of IGEL IRELAND LTD., a company incorporated under the laws of Ire-
land, having its registered office 25-28 North Wall Quay, Dublin 1, Ireland, which contribution represents 100% of the
capital stock of IGEL IRELAND LTD., valued at three hundred thirty-four million nine hundred thousand Swiss Francs
(CHF 334,900,000).
6. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association in order to reflect such capital increase.
The shareholders then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to amend article 2 paragraph 1 of the Company’s articles of association so that it subse-
quently reads as follows:
«The purpose of the Company shall be (i) to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form what-
soever, in other Luxembourg or foreign enterprises and in particular a participation in IGEL IRELAND LTD., a company
established under Irish law as well as (ii) to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to manage and
develop them.»
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to create four categories of shares divided into Ordinary Shares of Class A, Ordinary Shares
of Class B, Ordinary Shares of Class C and Ordinary Shares of Class D, each having a par value of fifty Swiss Francs
(CHF 50).
<i>Third resolutioni>
The shareholders decide to exchange the existing two thousand (2,000) shares into Ordinary Shares of Class A.
<i>Fourth resolutioni>
The share capital of the Company is increased by three hundred thirty-four million nine hundred thousand Swiss
Francs (CHF 334,900,000) by a contribution in kind so as to bring it from its present amount of one hundred thousand
Swiss Francs (CHF 100,000) to three hundred thirty-five million Swiss Francs (CHF 335,000,000) by the issue of six hun-
dred sixty-eight thousand (668,000) Ordinary Shares of Class A, one million three hundred forty thousand (1,340,000)
Ordinary Shares of Class B, two million ten thousand (2,010,000) Ordinary Shares of Class C and two million six hun-
dred eighty thousand (2,680,000) Ordinary Shares of Class D, each having a par value of fifty Swiss Francs (CHF 50), for
the purpose of acquiring the entire issued share capital of IGEL IRELAND LIMITED.
The newly issued Ordinary Shares of Class A are subscribed by the shareholders as follows:
The newly issued Ordinary Shares of Class B are subscribed by the shareholders as follows:
Increase
Total
1. PERMIRA EUROPE III L.P.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
166,219
166,717
2. PERMIRA EUROPE III L.P.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
479,599
481,035
3. PERMIRA EUROPE III, GmbH & CO. KG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,277
6,296
4. PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,061
4,073
5. PERMIRA INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,844
11,879
Increase
Total
1. PERMIRA EUROPE III L.P.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
333,434
333,434
2. PERMIRA EUROPE III L.P.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
962,070
962,070
3. PERMIRA EUROPE III, GmbH & CO. KG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,592
12,592
4. PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,146
8,146
5. PERMIRA INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23,758
23,758
6676
The newly issued Ordinary Shares of Class C are subscribed by the shareholders as follows:
The newly issued Ordinary Shares of Class D are subscribed by the shareholders as follows:
- PERMIRA EUROPE III L.P.1, above mentioned, subscribed to 166,219 new Shares of Class A, 333,434 new Shares
of Class B, 500,151 new Shares of Class C and 666,868 new Shares of Class D in the Company by contribution in kind
of 498 shares having a nominal value of CHF 50 and representing 24.9% of the issued share capital of the company IGEL
IRELAND LTD., an Irish private limited company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at
25-28 North Wall Quay, Dublin 1, Ireland;
- PERMIRA EUROPE III L.P.2, above mentioned, subscribed to 479,599 new Shares of Class A, 962,070 new Shares
of Class B, 1,443,105 new Shares of Class C and 1,924,140 new Shares of Class D in the Company by contribution in
kind of 1,436 shares having a nominal value of CHF 50 and representing 71.8% of the issued share capital of the company
IGEL IRELAND LTD., above mentioned;
- PERMIRA EUROPE III, GmbH & CO KG, above mentioned, subscribed to 6,277 new Shares of Class A, 12,592 new
Shares of Class B, 18,888 new Shares of Class C and 25,184 new Shares of Class D in the Company by contribution in
kind of 19 shares having a nominal value of CHF 50 and representing 0.95% of the issued share capital of the company
IGEL IRELAND LTD., above mentioned;
- PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME, above mentioned, subscribed to 4,061 new Shares of Class A,
8,146 new Shares of Class B, 12,219 new Shares of Class C and 16,292 new Shares of Class D in the Company by con-
tribution in kind of 12 shares having a nominal value of CHF 50 and representing 0.6% of the issued share capital of the
company IGEL IRELAND LTD., above mentioned;
- PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, above mentioned, subscribed to 11,844 new Shares of Class A, 23,758 new
Shares of Class B, 35,637 new Shares of Class C and 47,516 new Shares of Class D in the Company by contribution in
kind of 35 shares having a nominal value of CHF 50 and representing 1.75% of the issued share capital of the company
IGEL IRELAND LTD., above mentioned.
It results from a letter of the Company dated 3 October 2005, and signed by Séverine Michel in her capacity as Man-
ager, that the contributed shares of IGEL IRELAND LTD. are valued at CHF 334,900,000, the interim accounts of IGEL
IRELAND LTD. as at 3 October 2005 having been attached thereto.
It results likewise from certificates issued in Guernsey by the shareholders, prenamed, dated on 29th September
2005, that:
«- PERMIRA EUROPE III L.P.1 owns 498 shares (hereinafter referred to as «Shares») issued by IGEL IRELAND LTD.,
with a par value of CHF 50 each, being 24.9% of the shares issued by IGEL IRELAND LTD.
- The shares are fully paid-up.
- The shares are in registered form.
- It is the legal owner solely entitled to the Shares and possessing the power to dispose of the Shares.
- There exists neither pre-emption right nor any other right by virtue of which any person or entity may be entitled
to demand that one or more of the Shares be transferred to him.
- None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or
usufruct of the Shares and none of the Shares are subject of any attachment.
- Such Shares are freely transferable.»
«PERMIRA EUROPE III L.P.2 owns 1,436 shares (hereinafter referred to as «Shares») issued by IGEL IRELAND LTD.,
with a par value of CHF 50 each, being 71.8% of the shares issued by IGEL IRELAND LTD.
- The shares are fully paid-up.
- The shares are in registered form.
- It is the legal owner solely entitled to the Shares and possessing the power to dispose of the Shares.
- There exists neither pre-emption right nor any other right by virtue of which any person or entity may be entitled
to demand that one or more of the Shares be transferred to him.
- None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or
usufruct of the Shares and none of the Shares are subject of any attachment.
- Such Shares are freely transferable.»
«- PERMIRA EUROPE III, GmbH & CO KG owns 19 shares (hereinafter referred to as «Shares») issued by IGEL IRE-
LAND LTD., with a par value of CHF 50 each, being 0.95% of the shares issued by IGEL IRELAND LTD.
- The shares are fully paid-up.
- The shares are in registered form.
Increase
Total
1. PERMIRA EUROPE III L.P.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,151
500,151
2. PERMIRA EUROPE III L.P.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,443,105
1,443,105
3. PERMIRA EUROPE III, GmbH & CO. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,888
18,888
4. PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,219
12,219
5. PERMIRA INVESTMENTS LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35,637
35,637
Increase
Total
1. PERMIRA EUROPE III L.P.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
666,868
666,868
2. PERMIRA EUROPE III L.P.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,924,140
1,924,140
3. PERMIRA EUROPE III, GmbH & CO. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,184
25,184
4. PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16,292
16,292
5. PERMIRA INVESTMENTS LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47,516
47,516
6677
- It is the legal owner solely entitled to the Shares and possessing the power to dispose of the Shares.
- There exists neither pre-emption right nor any other right by virtue of which any person or entity may be entitled
to demand that one or more of the Shares be transferred to him.
- None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or
usufruct of the Shares and none of the Shares are subject of any attachment.
Such Shares are freely transferable.»
«- PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME owns 12 shares (hereinafter referred to as «Shares») issued
by IGEL IRELAND LTD., with a par value of CHF 50 each, being 0.6% of the shares issued by IGEL IRELAND LTD.
- The shares are fully paid-up.
- The shares are in registered form.
- It is the legal owner solely entitled to the Shares and possessing the power to dispose of the Shares.
- There exists neither pre-emption right nor any other right by virtue of which any person or entity may be entitled
to demand that one or more of the Shares be transferred to him.
- None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or
usufruct of the Shares and none of the Shares are subject of any attachment.
Such Shares are freely transferable.»
«- PERMIRA INVESTMENTS LIMITED owns 35 shares (hereinafter referred to as «Shares») issued by IGEL IRELAND
LTD., with a par value of CHF 50 each, being 1.75% of the shares issued by IGEL IRELAND LTD.
- The shares are fully paid-up.
- The shares are in registered form.
- It is the legal owner solely entitled to the Shares and possessing the power to dispose of the Shares.
- There exists neither pre-emption right nor any other right by virtue of which any person or entity may be entitled
to demand that one or more of the Shares be transferred to him.
- None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or
usufruct of the Shares and none of the Shares are subject of any attachment.
Such Shares are freely transferable.»
Such declaration, interim accounts and certificates, after signature ne varietur by the proxy-holder(s) and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
As a consequence of this increase of capital, Article 5, first paragraph of the articles of association is amended and
shall henceforth have the following wording:
«Art. 5. first paragraph. The Company’s capital is set at three hundred thirty-five million Swiss Francs
(335,000,000 CHF) represented by six hundred seventy thousand (670,000) Ordinary Shares of Class A, one million
three hundred forty thousand (1,340,000) Ordinary Shares of Class B, two million ten thousand (2,010,000) Ordinary
Shares of Class C and two million six hundred eighty thousand (2,680,000) Ordinary Shares of Class D, each having a
par value of fifty Swiss Francs (CHF 50) each, all fully subscribed and entirely paid up.»
<i>Capital taxi>
The present contribution in kind consisting of one hundred (100%) percent of the shares of IGEL IRELAND LTD., a
company incorporated in Ireland, being member of the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law
dated 29th December 1971, which provides for capital tax exemption.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le troisième jour d’octobre.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. PERMIRA EUROPE III L.P.1 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guern-
sey) de 1995, agissant par son general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., un limited partnership inscrite à Guer-
nesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner PERMIRA EUROPE III
G.P. LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, dûment re-
présenté par Ute Bräuer, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Guernesey, le 29 septembre
2005;
2. PERMIRA EUROPE III L.P.2 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guern-
sey) de 1995, agissant par son general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., un limited partnership inscrite à Guer-
nesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner PERMIRA EUROPE III
G.P. LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, dûment re-
présenté par Ute Bräuer, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Guernesey, le 29 septembre
2005;
3. PERMIRA EUROPE III, GmbH & CO. KG un limited partnership de droit allemand inscrit au registre de commerce
de la Cour inférieure de Munich sous le numéro HRA 82707 conformément aux dispositions du Code de Commerce
allemand (Handelsgesetzbuch), ayant son siège social au 10, Kardinal Faulhaber Strasse, Fünf Höfe, D-80333 Munich,
6678
agissant par son managing limited partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey
sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner PERMIRA EUROPE III G.P.
LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, dûment représenté
par Ute Bräuer, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Guernesey, le 29 septembre 2005;
4. PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME, agissant par son administrateur PERMIRA EUROPE III G.P.
LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, dûment représenté
par Ute Bräuer, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Guernesey, le 29 septembre 2005;
5. PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, agissant par son nominée Permira Nominees Limited avec siège social à Tra-
falgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, dûment représenté par Ute Bräuer, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Guernesey, le 29 septembre 2005;
Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’acter ce qui suit:
- Les comparantes représentent l’entièreté du capital social émis par la société à responsabilité limitée existant sous
la dénomination de DREAMLINER LUX, S.à r.l. (la Société), enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 110.392, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte du notaire ins-
trumentaire en date du 18 août 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
- Le capital social de la Société est fixé à cent mille francs suisses (CHF 100.000), représenté par deux mille (2.000)
parts sociales d’une valeur nominale de cinquante francs suisses (CHF 50) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 2, premier paragraphe des sta-
tuts.
2. Création de quatre catégories de parts sociales, des parts sociales de la catégorie A, des parts sociales de la caté-
gorie B, des parts sociales de la catégorie C et des parts sociales de la catégorie D, chacune ayant une valeur nominale
de cinquante francs suisses (CHF 50).
3. Conversion des deux mille (2.000) parts sociales émises en parts sociales de la catégorie A.
4. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trois cent trente-quatre millions neuf cent mille
francs suisses (CHF 334.900.000) par apport en nature pour le porter de son montant actuel de cent mille francs suisses
(CHF 100.000) à trois cent trente-cinq millions de francs suisses (335.000.000 CHF) par l’émission de six cent soixante-
huit mille (668.000) parts sociales de la catégorie A, un million trois cent quarante mille (1.340.000) parts sociales de la
catégorie B, deux million dix mille (2.010.000) parts sociales de la catégorie C et deux million six cent quatre-vingt mille
(2.680.000) parts sociales de la catégorie D, chacune ayant une valeur nominale de cinquante francs suisses (CHF 50).
5. Souscription des nouvelles parts par les associés actuels et paiement des nouvelles parts par l’apport en nature de
deux mille (2.000) actions de la société de droit irlandais IGEL IRELAND LTD., ayant son siège social au 25-28 North
Wall Quay, Dublin 1, Irlande. Pareille contribution représente 100% du capital de cette société, évalué à trois cent tren-
te-quatre millions neuf cent mille francs suisses (CHF 334.900.000).
6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts en vue de refléter une telle augmentation de capital.
Les associés ont par la suite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 2, paragraphe 1
er
des statuts de la Société de sorte qu’il se lit comme suit:
«La Société a pour objet (i) l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque forme
que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères et en particulier d’une participation dans IGEL IRE-
LAND LTD., une société établie conformément au droit irlandais, ainsi que (ii) l’acquisition de tous titres, droits et actifs
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de créer quatre catégories de parts sociales, des parts sociales de la catégorie A, des parts so-
ciales de la catégorie B, des parts sociales de la catégorie C et des parts sociales de la catégorie D, chacune ayant une
valeur nominale de cinquante francs suisses (CHF 50).
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de convertir les deux mille (2.000) parts sociales émises en parts sociales de la catégorie A.
<i>Quatrième résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté à concurrence de trois cent trente-quatre millions neuf cent mille francs
suisses (CHF 334.900.000) par apport en nature pour le porter de son montant actuel de cent mille francs suisses (CHF
100.000) à trois cent trente-cinq millions de francs suisses (335.000.000 CHF) par l’émission de six cent soixante-huit
mille (668.000) parts sociales de la catégorie A, un million trois cent quarante mille (1.340.000) parts sociales de la ca-
tégorie B, deux million dix mille (2.010.000) parts sociales de la catégorie C et deux million six cent quatre-vingt mille
(2.680.000) parts sociales de la catégorie D, chacune ayant une valeur nominale de cinquante francs suisses (CHF 50),
afin d’acquérir le total du capital social emis de la société IGEL IRELAND LIMITED.
6679
Les nouvelles parts sociales de la catégorie A ont été souscrites par les actionnaires de la manière suivante:
Les nouvelles parts sociales de la catégorie B ont été souscrites par les actionnaires de la manière suivante:
Les nouvelles parts sociales de la catégorie C ont été souscrites par les actionnaires de la manière suivante:
Les nouvelles parts sociales de la catégorie D ont été souscrites par les actionnaires de la manière suivante:
- PERMIRA EUROPE III L.P.1, prénommée, souscrit 166.219 nouvelles parts sociales de la catégorie A, 333.434 nou-
velles parts sociales de la catégorie B, 500.151 nouvelles parts sociales de la catégorie C et 666.868 nouvelles parts so-
ciales de la catégorie D dans la Société par un apport en nature consistant en 498 parts sociales d’une valeur nominale
de CHF 50 chacune et représentant 24,9% du capital social émis de la société IGEL IRELAND LTD., une société de droit
irlandais, ayant son siège social au 25-28 North Wall Quay, Dublin 1, Irlande;
- PERMIRA EUROPE III L.P.2, prénommée, souscrit 479.599 nouvelles parts sociales de la catégorie A, 962.070 nou-
velles parts sociales de la catégorie B, 1.443.105 nouvelles parts sociales de la catégorie C et 1.924.140 nouvelles parts
sociales de la catégorie D dans la Société par un apport en nature consistant en 1.436 parts sociales d’une valeur nomi-
nale de CHF 50 chacune et représentant 71,8% du capital social émis de la société IGEL IRELAND LTD., prénommée;
- PERMIRA EUROPE III, GmbH & CO KG, prénommée, souscrit 6.277 nouvelles parts sociales de la catégorie A,
12.592 nouvelles parts sociales de la catégorie B, 18.888 nouvelles parts sociales de la catégorie C et 25.184 nouvelles
parts sociales de la catégorie D dans la Société par un apport en nature consistant en 19 parts sociales d’une valeur
nominale de CHF 50 chacune et représentant 0,95% du capital social émis de la société IGEL IRELAND LTD., prénom-
mée;
- PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME, prénommée, souscrit 4.061 nouvelles parts sociales de la caté-
gorie A, 8.146 nouvelles parts sociales de la catégorie B, 12.219 nouvelles parts sociales de la catégorie C et 16.292
nouvelles parts sociales de la catégorie D dans la Société par un apport en nature consistant en 12 parts sociales d’une
valeur nominale de CHF 50 chacune et représentant 0,6% du capital social émis de la société IGEL IRELAND LTD., pré-
nommée;
- PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, prénommée, souscrit 11.844 nouvelles parts sociales de la catégorie A, 23.758
nouvelles parts sociales de la catégorie B, 35.637 nouvelles parts sociales de la catégorie C et 47.516 nouvelles parts
sociales de la catégorie D dans la Société par un apport en nature consistant en 35 parts sociales d’une valeur nominale
de CHF 50 chacune et représentant 1,75% du capital social émis de la société IGEL IRELAND LTD., prénommée.
Il résulte d’une lettre de la Société du 3 octobre 2005, signée par Séverine Michel, en tant que gérant, que les actions
apportées de IGEL IRELAND LTD. sont évaluées à CHF 334.900.000, les comptes intérimaires au 3 octobre 2005 de
ladite société y étant annexés.
Il résulte également de certificats émis par les associés préqualifiés, à Guernesey en date du 29 septembre 2005, que:
«- PERMIRA EUROPE III L.P.1 est propriétaire de 498 parts sociales (ci-après dénommées les Parts Sociales) émises
par IGEL IRELAND LTD, d’une valeur nominale de CHF 50 chacune, représentant 24,9% des Parts Sociales émises par
IGEL IRELAND LTD.
- Les Parts Sociales sont entièrement libérées.
- Les Parts Sociales sont nominatives.
- Il est le propriétaire légal seul autorisé à détenir ces Parts Sociales et ayant le droit d’en disposer.
Augmentation
Total
1. PERMIRA EUROPE III L.P.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
166.219
166.717
2. PERMIRA EUROPE III L.P.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
479.599
481.035
3. PERMIRA EUROPE III, GmbH & CO. KG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.277
6.296
4. PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.061
4.073
5. PERMIRA INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.844
11.879
Augmentation
Total
1. PERMIRA EUROPE III L.P.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
333.434
333.434
2. PERMIRA EUROPE III L.P.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
962.070
962.070
3. PERMIRA EUROPE III, GmbH & CO. KG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.592
12.592
4. PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.146
8.146
5. PERMIRA INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.758
23.758
Augmentation
Total
1. PERMIRA EUROPE III L.P.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.151
500.151
2. PERMIRA EUROPE III L.P.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.443.105
1.443.105
3. PERMIRA EUROPE III, GmbH & CO. KG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.888
18.888
4. PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.219
12.219
5. PERMIRA INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.637
35.637
Augmentation
Total
1. PERMIRA EUROPE III L.P.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
666.868
666.868
2. PERMIRA EUROPE III L.P.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.924.140
1.924.140
3. PERMIRA EUROPE III, GmbH & CO. KG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.184
25.184
4. PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.292
16.292
5. PERMIRA INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47.516
47.516
6680
- Il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne ou entité serait autorisée à
demander à ce que l’une ou plusieurs de ces Parts Sociales lui soit transférées.
- Les Parts Sociales ne sont grevées ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un
nantissement ou d’un usufruit sur les Parts Sociales et les Parts Sociales ne sont pas soumises à un gage.
- Les Parts Sociales sont librement transmissibles.»
«- PERMIRA EUROPE III L.P.2 est propriétaire de 1.436 parts sociales (ci-après dénommées les Parts Sociales) émises
par IGEL IRELAND LTD, d’une valeur nominale de CHF 50 chacune, représentant 71,8% des Parts Sociales émises par
IGEL IRELAND LTD.
- Les Parts Sociales sont entièrement libérées.
- Les Parts Sociales sont nominatives.
- Il est le propriétaire légal seul autorisé à détenir ces Parts Sociales et ayant le droit d’en disposer.
- Il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne ou entité serait autorisée à
demander à ce que l’une ou plusieurs de ces Parts Sociales lui soit transférées.
- Les Parts Sociales ne sont grevées ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un
nantissement ou d’un usufruit sur les Parts Sociales et les Parts Sociales ne sont pas soumises à un gage.
- Les Parts Sociales sont librement transmissibles.»
«- PERMIRA EUROPE III, GmbH & CO KG est propriétaire de 19 parts sociales (ci-après dénommées les Parts So-
ciales) émises par IGEL IRELAND LTD, d’une valeur nominale de CHF 50 chacune, représentant 0,95% des Parts Socia-
les émises par IGEL IRELAND LTD.
- Les Parts Sociales sont entièrement libérées.
- Les Parts Sociales sont nominatives.
- Il est le propriétaire légal seul autorisé à détenir ces Parts Sociales et ayant le droit d’en disposer.
- Il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne ou entité serait autorisée à
demander à ce que l’une ou plusieurs de ces Parts Sociales lui soit transférées.
- Les Parts Sociales ne sont grevées ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un
nantissement ou d’un usufruit sur les Parts Sociales et les Parts Sociales ne sont pas soumises à un gage.
Les Parts Sociales sont librement transmissibles.»
«- PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME est propriétaire de 12 parts sociales (ci-après dénommées les
Parts Sociales) émises par IGEL IRELAND LTD, d’une valeur nominale de CHF 50 chacune, représentant 0,6% des Parts
Sociales émises par IGEL IRELAND LTD.
- Les Parts Sociales sont entièrement libérées.
- Les Parts Sociales sont nominatives.
- Il est le propriétaire légal seul autorisé à détenir ces Parts Sociales et ayant le droit d’en disposer.
- Il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne ou entité serait autorisée à
demander à ce que l’une ou plusieurs de ces Parts Sociales lui soit transférées.
- Les Parts Sociales ne sont grevées ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un
nantissement ou d’un usufruit sur les Parts Sociales et les Parts Sociales ne sont pas soumises à un gage.
Les Parts Sociales sont librement transmissibles.»
«- PERMIRA INVESTMENTS LIMITED est propriétaire de 35 parts sociales (ci-après dénommées les Parts Sociales)
émises par IGEL IRELAND LTD, d’une valeur nominale de CHF 50 chacune, représentant 1,75% des Parts Sociales émi-
ses par IGEL IRELAND LTD.
- Les Parts Sociales sont entièrement libérées.
- Les Parts Sociales sont nominatives.
- Il est le propriétaire légal seul autorisé à détenir ces Parts Sociales et ayant le droit d’en disposer.
- Il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne ou entité serait autorisée à
demander à ce que l’une ou plusieurs de ces Parts Sociales lui soit transférées.
- Les Parts Sociales ne sont grevées ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un
nantissement ou d’un usufruit sur les Parts Sociales et les Parts Sociales ne sont pas soumises à un gage.
Les Parts Sociales sont librement transmissibles.»
Ces déclaration, comptes intérimaires et certificats, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire ins-
trumentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
Suite à cette augmentation du capital social, l’article 5, alinéa premier des statuts est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 1
er
. Le capital souscrit est fixé à trois cent trente-cinq millions de francs suisses (335.000.000 CHF)
représenté par six cent soixante-dix mille (670.000) parts sociales de la catégorie A, un million trois cent quarante mille
(1.340.000) parts sociales de la catégorie B, deux million dix mille (2.010.000) parts sociales de la catégorie C et deux
million six cent quatre-vingt mille (2.680.000) parts sociales de la catégorie D, d’une valeur nominale de cinquante Francs
suisses (50 CHF) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»
<i>Droit d’apporti>
Etant donné que le présent apport en nature représente cent (100%) pour cent des parts sociales de la société IGEL
IRELAND LTD., constituée en Irlande, pays membre de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi
du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
6681
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: U. Bräuer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 82, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089037.3/230/423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
DREAMLINER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R. C. Luxembourg B 110.392.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1590 du 3 octobre, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 12 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089039.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
MP FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CLOVE, S.à r.l.).
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 104.660.
—
In the year two thousand and five, on nineteenth of September.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
CERBERUS PARTNERS, L.P., a company having its registered office at 299, Park Avenue, Floors 21-23, New York,
NY 10171 (U.S.A.), represented by its General Partner CERBERUS ASSOCIATES, L.L.C., represented by MANACOR
(LUXEMBOURG) S.A., having its office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, hereby represented by Mr
Frank Verdier, private employee, with professional address in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy and by
Mrs Lutgarde Denys, private employee, with professional address in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, by
virtue of a proxy delivered in New York on September 15th, 2005.
The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party has declared being the sole partner of CLOVE, S.à r.l., a limited liability corporation with regis-
tered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, incorporated by deed of the undersigned notary on De-
cember 3rd, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 187 of March 2nd, 2005,
requested the undersigned notary to enact the following:
<i>Resolutioni>
The sole partner decides to change the name from CLOVE, S.à r.l. into MP FINANCE, S.à r.l., so that Article 1 of the
Articles of Incorporation will be read as follows:
«Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name MP FINANCE, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».»
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
6682
A comparu:
CERBERUS PARTNERS, L.P. société à responsabilité limitée avec son siège social à 299, Park Avenue, étages 21-23,
New York, NY 10171 (U.S.A.), représentée par son General Partner, la société CERBERUS ASSOCIATES, L.L.C., re-
présentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Ken-
nedy, ici représentée par Monsieur Frank Verdier, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy et Madame Lutgarde Denys, employé privée, avec adresse professionnelle à L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en vertu d’une procuration donnée à New York le 15 septembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante déclare être l’associée unique de la société à responsabilité limitée CLOVE, S.à r.l., avec siège
social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 3 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 187 du 2 mars 2005, a
requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
<i>Résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination de la société de CLOVE, S.à r.l. en MP FINANCE, S.à r.l. et de
modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomina-
tion MP FINANCE, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: F. Verdier, L. Denys, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 septembre 2005, vol. 469, fol. 52, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085066.3/221/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
MP FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 104.660.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27
septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085069.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
BULTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 110.987.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société TRENTPARK LLC, société de droit américain, ayant son siège social au 400 7th Street NW, Suite 101,
20004 Washington DC, USA;
2. La société JENKINS EQUITIES CORP., établie et ayant son siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams
Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands (IBC number 559694);
toutes deux représentées par Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 26 septembre 2005.
Les procurations prémentionnées resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, annexées aux présentes pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il vont constituer entre eux.
Remich, le 22 septembre 2005.
A. Lentz.
Remich, le 26 septembre 2005.
A. Lentz.
6683
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BULTON S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement
la signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
6684
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à dix heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M
e
Bernard Felten, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur;
- M. Frédéric Collot, comptable, demeurant à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur;
- La société CD-GEST, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur
(R.C. Luxembourg numéro B 65.174).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur
(R.C. Luxembourg numéro B 50.564).
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille onze.
5. Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: F. Collot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 72, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089009.3/220/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
1. La société TRENTPARK LLC, précitée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2. La société JENKINS EQUITIES CORP., précitée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
G. Lecuit.
6685
TADORNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 58.886.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04165, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083052.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
DANIR A S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 110.686.
—
STATUTES
In the year two thousand five, the thirteenth of September.
Before us, M
e
Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared:
1. The company GALVEN INVESTORS S.A., having its registered office in Akara Building 24, De Castro Street, Wick-
hams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC number 480067,
duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy dated in Tortola, the 9th of September 2005.
2. Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347 Lux-
embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, re-
main annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of DANIR A S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into one
hundred (100) shares with a par value of three hundred and ten Euro (310.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Signature.
6686
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by
letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one
A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the fourth Thursday of the month of June, at 2.00 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
6687
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2006.
2. The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as is certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two
thousand five hundred Euro (2,500.- EUR)
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
1. The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the
year 2011:
A signatory:
- Mr Dan Olofsson, administrateur de sociétés, born in SE-Offerdal, Jähtland, on the 24th of September 1950, residing
in SE-217 53 Malmö, Beritta Gurrisgatan 10B.
- Mr Johan Glennmo, administrateur de sociétés, born in SE-Eriksfält, on the 11th of April 1974, residing in SE-216
11 Limhamn, Karlavägen 3.
B signatory:
- Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg on the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347 Lux-
embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
- Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August 1952, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
Mr Dan Olofsson, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general
meeting.
<i>Second resolutioni>
2. The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be
held in the year 2011:
Mr Pascal Fabeck, employé privé, born in B-Arlon on the 16th of November 1968, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
Subscriber
Number
of shares
1) GALVEN INVESTORS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Mr Eric Lsclerc, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
6688
<i>Third resolutioni>
3. The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the
above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société GALVEN INVESTORS S.A., ayant son siège social à Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay
I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, R.C. numéro 480067,
ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 9 septembre 2005.
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DANIR A S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou, indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
6689
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12.Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-
missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. L’as-
semblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.
6690
2. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros
(2.500,- EUR)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en 2011:
Signature catégorie A:
- Monsieur Dan Olofsson, administrateur de sociétés, né à SE-Offerdal, Jähtland, le 24 septembre 1950, demeurant à
SE-217 53 Malmö, Beritta Gurrisgatan 10B.
- Monsieur Johan Glennmo, administrateur de sociétés, né à SE-Eriksfält, le 11 avril 1974, demeurant à SE-21611 Li-
mhamn, Karlavägen 3.
Signature catégorie B:
- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, demeurant professionellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
- Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, demeurant professionellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Dan Olofsson, prénommé, aux fonctions de président du con-
seil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en
2011:
Monsieur Pascal Fabeck, employé privé, né à B-Arlon le 16 novembre 1968, demeurant professionellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français le texte anglais primera.
Signé: E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 septembre 2005, vol. 533, fol. 15, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(084871.3/213/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Souscripteurs
Nombre
d’actions
1) GALVEN INVESTORS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Monsieur Eric Leclerc, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Grevenmacher, le 26 septembre 2005.
J. Gloden.
6691
SEETAL STRATEGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 93.829.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04168, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083055.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
SEETAL STRATEGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 93.829.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04167, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083054.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
CALMONT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 110.978.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the thirtieth of September.
Before Maître Alphonse Lentz, notary public residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
Mr Sören Andersson, director, residing in S-59191 Motala, Elmtomftagärg, born in S-Motala on June 17th, 1938, rep-
resented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy, here represented by Mr Frank Verdier, employee, with professional address in L-1855 Luxembourg, 46A, av-
enue J.F. Kennedy, by virtue of a proxy given in Motala on August 10th, 2005.
The prenamed proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the here-above stated capacity, has requested the officiating notary to document the
following articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Arti-
cles»), it deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in
the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name CALMONT HOLDING, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by
current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and
the law of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Signature.
6692
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
Company shall be managed by a Board of managers composed of at least three members and composed of two classes
of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-
agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members
a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
6693
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-
cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,
failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Each partner may participate in general meetings of partners.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-
counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-
pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior
approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,
or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
6694
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made
in these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of
December 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party Mr Sören Andersson prenamed, declares to subscribe the whole capital.
All the five hundred (500) shares have been fully paid up to the amount of twenty-five Euro (25.- EUR) per share by
a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).
As a result, the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the Com-
pany as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- EUR.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed managers (gérants) for an unlimited period:
<i>Manager of category A:i>
Mr Sören Andersson, director, residing in S-59191 Motala, Elmtomftagärg, born in S-Motala on June 17th, 1938.
<i>Manager of category B:i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy, registered in Luxembourg under the number 9.098.
2) The company will be bound by the joint signature of a manager of category A and a manager of category B.
3) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, (Grand-Duché du Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Sören Andersson, administrateur de sociétés, demeurant à S-59191 Motala, Elmtomftagärg, né à S-Motala,
le 17 juin 1938, représenté par la société anonyme MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, ici représentée par Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en vertu d’une procuration donnée à Motala, le 10 août
2005.
Laquelle procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant, de par sa qualité, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts (les «Statuts»)
d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité qui de-
viendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
CALMONT HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuelle-
ment en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 sep-
tembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
6695
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits
de vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les
gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, de leur rémunération et
de la durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment,
et ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentaton. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas
de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
6696
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-
seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-
probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-
nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera
confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
6697
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une
approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que
fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-
quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution
pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscription et paiementi>
Le comparant Monsieur Sören Andersson, prénommé, déclare vouloir souscrire la totalité du capital social.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de vingt-cinq euros (25,-
EUR) par part, par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la Société à partir
de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 2.000,- EUR.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Ont été élus gérants de la société pour une durée illimitée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
Monsieur Sören Andersson, administrateur de sociétés, demeurant à S-59191 Motala, Elmtomftagärg, né à S-Motala,
le 17 juin 1938,
<i>Gérant de catégorie B:i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à
L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
9.098.
2. La société sera liée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et du gérant de catégorie B.
3. Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Verdier, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 septembre 2005, vol. 469, fol. 58, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088926.3/221/412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Remich, le 30 septembre 2005.
A. Lentz.
6698
FLAVIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.283.
—
L’an deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLAVIUS HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés, section B numéro 65.283, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 3 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 694 du 28 septembre
1998 et dont les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé du 9 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 742 du 15 mai 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange
(Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, né à Luxembourg le
2 décembre 1946, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à sept cents euros (EUR 700,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et
demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Cambron, N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 9 septembre 2005, vol. 406, fol. 64, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084533.3/243/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Redange-sur-Attert, le 16 septembre 2005.
M. Lecuit.
6699
MCB (BETEILIGUNGS- UND GRUNDBESITZ), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 80.133.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 14 septembre 2005i>
La société ORINDA INVESTMENT LIMITED, avec siège social à CY-3720 Limassol, Elena Court 70, Gladstone
Street, Register of Commerce HE12618, déclarait son intention de vendre 250 parts sociales de la société à ATMOS-
FAEHR S.A.H., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce à Luxem-
bourg, numéro B 69.790 et la société WINDFIELD DEVELOPMENT S.A., avec siège social à Panama 5, Republic of
Panama, 34-20 Calle 34, The General Public Registry Directorate, Card No. 435275, Doc. 478181 déclarait son inten-
tion de vendre 250 parts sociales de la société à ATMOSFAEHR S.A.H., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 44,
route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg, numéro B 69.790.
L’Assemblée décidait à l’unanimité d’accepter ces transferts de parts sociales.
La répartition des parts sociales est donc dès maintenant comme suit:
L’assemblée décidait à l’unanimité la révocation des deux gérants:
- M. Enno Carl, 26 petite rue Mahiermont, B-1332 Genval et
- M. Rüdiger Bohnsack, Herderstrasse 26, D-40721 Hilden.
Etait nommé nouveau gérant avec pouvoir de signature individuelle:
- M. Kristian Groke, expert-comptable, né le 1
er
avril 1964 à Hamburg (D), demeurant 10, rue Dicks, L-5521 Remich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04393. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083316.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
BROCADE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG HOLDINGS II S.e.c.s.,
Société en commandite simple.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 110.990.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twelfth day of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) the general partner BROCADE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., existing under the
laws of Luxembourg, with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
duly represented by Antoine Barat, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in San Jose, California
on 8 September 2005;
2) the limited partner, BROCADE COMMUNICATIONS SYSTEMS INC., with registered office at 1745 Technology
Dr., San Jose, CA 95110, United States of America,
duly represented by Antoine Barat, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in San Jose, California
on 8 September 2005.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holders and the undersigned notary, shall remain at-
tached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have drawn up the following articles of association
of a société en commandite simple, which they declare organised among themselves as follows and the articles of incor-
poration of which shall be as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the units here-
after issued, a company in the form of a société en commandite simple, under the name of BROCADE COMMUNICA-
TIONS LUXEMBOURG HOLDINGS II S.e.c.s. (hereinafter the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise, of securities and bonds or any other debt instruments of any kind and
the administration, control and development of its portfolio.
ATMOSFAEHR S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
MCB (BETEILIGUNGS- UND GRUNDBESITZ), S.à r.l.
Signature
6700
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Within the same municipality, the
registered office of the Company may be transferred by resolution of the general partner. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the general partner.
B. Share capital - Units
Art. 5. The share capital is set at seventeen thousand five hundred US Dollars (USD 17,500.-) consisting of seventeen
thousand five hundred (17,500) units with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each.
Each unit is entitled to one vote with regard to the general meetings of the partners.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by decision of the general meeting of the partners.
Art. 7. The Company will recognize only one single holder per unit. The joint holders have to appoint a sole repre-
sentative towards the Company.
Art. 8. Units are freely transferable among partners. Transfers to non-partners can be made only with the agreement
of all partners. The transfer of units will not cause the dissolution of the Company.
Art. 9. In accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code, a transfer of units shall be binding on the
Company only after the Company has been notified of such transfer or has accepted it.
Art. 10. Each unit carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of units in existence.
The general partners are severally and jointly liable for all liabilities of the Company.
The limited partners are only liable to the extent of their contributions to the Company.
Art. 11. Neither creditors nor heirs of the partners may, for any reason, seal the assets of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is exclusively managed by BROCADE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG HOLDINGS,
S.à r.l. as its general partner and manager. Vis-à-vis third parties, the general partner has the most extensive power to
act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and to authorize all acts and operations consistent
with the Company’s purpose. The Company shall be bound by the signature of any duly authorized representative of
the general partner.
The limited partner(s) shall not interfere in any manner with the management of the Company. Nevertheless, this
prohibition is not directed against the opinions, counsels, acts of supervision and authorizations given to the general
partner for the acts exceeding its powers.
D. General meetings - Decision of the partners
Art. 13. Once a year, the partners shall meet or pass a written resolution having on its agenda the approval of the
balance sheet, of the profit and loss accounts and of the report of the general partner, the decision on the allocation of
the results and the discharge to be granted to the general partner.
Art. 14. Collective decisions are taken in general meetings or, if all the partners so agree, by way of written vote.
The meeting shall be convened by the general partner pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered
mail to all partners at least fifteen days prior to the meeting. Nevertheless, a meeting not convened in accordance with
the procedure set out above is valid if the entire share capital is represented. Resolutions shall be approved by partners
representing a majority of the units and by the general partner.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 15. The accounting year shall begin on the first of October of each year and shall terminate on the thirtieth
September of the same year.
Art. 16. The general partner prepares the annual balance sheet, the profit and loss accounts and the report of the
general partner. The limited partners shall have the right to make themselves acquainted with the books and documents
of the Company without removal. They may be assisted by an expert.
Art. 17. The general partner may decide to pay interim dividends on the basis of a statement prepared by him show-
ing that funds are available for distribution.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 18. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or more liquidators
appointed by the partners. Failing such decision the general partner shall be appointed liquidator.
G. General provision
Art. 19. For all matters not governed by these articles of association the partners shall refer to the laws of Luxem-
bourg.
6701
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 Septem-
ber 2005.
<i>Liberation of unitsi>
The subscribers have subscribed the units as mentioned hereafter:
Limited partner:
BROCADE COMMUNICATIONS SYSTEMS INC., pre-named,
paid seventeen thousand four hundred ninety-nine US Dollars (USD 17,499.-) in subscription for seventeen thousand
four hundred ninety-nine (17,499) units.
General partner:
BROCADE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., pre-named, paid one US Dollar (USD 1.-)
in subscription for one (1) unit.
Total: seventeen thousand five hundred US Dollars (USD 17,500.-) paid for seventeen thousand five hundred (17,500)
units.
All the units have been entirely paid-in so that the amount of seventeen thousand five hundred US Dollars (USD
17,500.-) is as of now available to the Company, as has been justified to the undersigned notary.
<i>Fiscal assessmenti>
For the purposes of the tax duty calculation, the contribution is valuated at EUR 14,213.- at the current European
Central Bank currency rate fixed at USD 1.2313 against EUR 1.-.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately two thousand Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolution by unanimous vote:
- The partners resolve to set the registered office of the Company at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mille deux mille cinq, le douze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
1) l’associé commandité BROCADE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., existant sous les
lois du Luxembourg, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
dûment représenté par Antoine Barat, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à San
Jose, Californie, Etats-Unis d’Amérique;
2) l’associé commanditaire BROCADE COMMUNICATIONS SYSTEMS INC., ayant son siège social au 1745 Tech-
nology Dr., San Jose, CA 95110, Etats-Unis d’Amérique,
dûment représenté par Antoine Barat, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à San
Jose, Californie, Etats-Unis d’Amérique.
Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créés et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société en commandite simple sous le nom de BROCADE COMMUNICATIONS LUXEM-
BOURG HOLDINGS II S.e.c.s. (la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les société dans lesquelles elle délient
une participation directe ou indirecte ou les société qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
6702
La Société pourra, pour son propre compte et pour le compte de tiers, exercer toutes activités de nature commer-
ciale, industrielle ou financière estimées utiles pur l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de dix-sept mille cinq cents US Dollars (USD 17.500,-) représentée par
dix-sept mille cinq cents (17.500) parts sociales, d’une valeur d’un US Dollar (USD 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales des associés.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision des associés.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des
non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés. Le transfert des parts sociales n’entraînera pas la dissolution de la
Société.
Art. 9. Conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois, un transfert de parts sociales
ne sera opposable à la Société qu’après notification à ou acceptation de ce transfert par la Société.
Art. 10. Chaque part sociale donne droit à une fraction dans les avoirs et bénéfices de la Société proportionnelle-
ment aux nombre de parts existant. Les associés commandités sont conjointement et solidairement responsables des
obligations de la Société. Les associés commanditaires sont uniquement responsables à hauteur de leur contribution
dans la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est exclusivement gérée par BROCADE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG HOLDINGS,
S.à r.l. en tant qu’associé commandité et gérant. Vis-à-vis des tiers, l’associé commandité a les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. La Société est engagée par la signature de chaque représentant autorisé de l’associé commandité.
L’/les associé(s) commanditaire(s) s’abstiendront à intervenir de quelque manière que ce soit dans la gérance de la
Société. Cependant, cette interdiction ne se rapporte pas aux opinions, conseils, actes de surveillance et autorisations
donnés à l’associé commandité pour des actes excédant ses pouvoirs.
D. Assemblées générales - Décisions collectives des associés
Art. 13. Chaque année, les associés se réunissent ou passent des résolutions écrites ayant pour agenda l’approbation
du bilan, du compte de résultat et du rapport de l’associé commandité, la décision d’allocation des résultats et la dé-
charge à l’associé commandité.
Art. 14. Les décisions collectives sont prises en assemblées générales ou, si tous les associés sont d’accord, par vote
écrit. L’assemblée est convoquée par l’associé commandité par lettre de convocation fixant l’agenda et envoyée par let-
tre recommandée à tous les associés au moins quinze jours avant l’assemblée. Une assemblée non convoquée confor-
mément à la procédure décrite ci-dessus est néanmoins valable si l’intégralité du capital social est représentée. Les
résolutions ne sont valablement prises sont adoptées que pour autant qu’elles ont été adoptées par les associés repré-
sentant une majorité des parts sociales et par l’associé commandité.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
Art. 16. L’associé commandité prépare l’inventaire et le bilan annuel, le compte de résultat et le rapport de l’associé
commandité. Tout associé commanditaire peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan de la
Société sans les emporter. Ils peuvent se faire assister par un expert.
Art. 17. L’associé commandité peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur base d’un bilan préparé
par lui et établissant que des fonds distribuables sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par
l’assemblée des associés. A défaut d’une telle décision, l’associé commandité sera nommé liquidateur.
G. Disposition générale
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux lois du Luxembourg.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence à la date de constitution de la Société et se termine le 30 septembre 2005.
6703
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Associé commanditaire:
BROCADE COMMUNICATIONS SYSTEMS INC., prénommé,
a payé dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf US Dollars (USD 17.499,-) pour la souscription de dix-sept
mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (17.499) parts sociales.
Associé commandité:
BROCADE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., prénommée,
a payé un US Dollar (USD 1,-) pour la souscription d’une (1) part sociale de sorte que la somme de dix-sept mille
cinq cents US Dollars (USD 17.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Evaluation pro fiscoi>
Pour les besoins du calcul des droits par l’enregistrement, l’apport est évalué à EUR 14.213,- au taux de change pra-
tiqué par la Banque Centrale Européenne, actuellement fixé à USD 1,2313 pour EUR 1,-.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
- Le siège social de la société est établi au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Barat, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 63, case 12. – Reçu 142,13 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089033.3/211/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
DR. WOLLERT - DR. ELMENDORFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DR. WOLLERT - DR. ELMENDORFF S.C.).
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 982.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-first of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DR. WOLLERT - DR. ELMENDORFF S.C., a société
civile, having its registered office at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, incorporated by deed dated on July 28th,
1986, published on August 11th 1986, in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 10.784 of
1986.
The meeting is presided by Mr Friedhelm Kläs, certified public accountant, tax adviser and Réviseur d’Entreprise,
businesswise residing at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, jurist, residing professionally
in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 10 (ten) shares, representing the whole capital of the corporation, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) To cancel the indication of shares’ par value and to convert the corporate capital and bookkeeping currency from
Luxembourgs francs into Euros at the current average rate.
2) Statement of transfer of 3 (three) shares from DELOITTE & TOUCHE, GmbH, München (Germany) to Mr Wolf-
gang Grewe, München (Germany).
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
J. Elvinger.
6704
3) Change of the legal form of the company, in order to transform it from a civil company («société civile».) into a
private limited liability company («société à responsabilité limitée» - S.à r.l.).
4) Change of the name of the company into DR. WOLLERT - DR. ELMENDORFF, S.à r.l.
5) Discharge to the members of the Board of Managers.
6) Full restatement of the articles of association in order to adapt them to the new form of the company and to reflect
the resolutions to be taken about eventual particular clauses.
7) Appointment of managers of the, S.à r.l. company.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to cancel transitorily the indication of the 10 (ten) shares’ par value and to convert the corpo-
rate capital and bookkeeping currency from Luxembourg francs into Euros at the official exchange rate, as it was fixed
on December 31st, 1999, at EUR 1 = LUF 40,3399 obtaining for the capital of the company the rounded-off amount of
EUR 30,000.- (thirty thousand Euro).
Such conversion is considered to be effective on January 1st 2005.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to restore the nominal value of the 10 (ten) existing shares at EUR 3,000.- (three thousand
Euro).
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to approve the transfer of 3 (three) shares with a par value of EUR 3,000.- (three thousand
Euro) each, by DELOITTE & TOUCHE, GmbH, München (Germany) to Mr Wolfgang Grewe.
<i>Notificationi>
According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, DR. WOLLERT - DR. ELMENDORFF S.C.,
by its manager, Mr Friedhelm Kläs, prenamed, accepts this transfer of shares and considers it as duly notified to the
company, according to article 1690 of the Luxembourg «Code Civil» as amended.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to change the legal form of the company, from a Civil Company into a «société à responsabilité
limitée» (private limited company).
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to change the name of the company into DR. WOLLERT - DR. ELMENDORFF, S.à r.l.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to give full discharge to the manager of the company, Mr Friedhelm Kläs, prenamed.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to adopt new articles of association in order to
adapt them to the new legal form to read as follows:
Articles of Association
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the company is the exercise of the profession of auditors of companies within the meaning of
the law of June 28, 1984, and in particular the activity of statutory audit of the accounts of the companies and organiza-
tions subjected by the law to the statutory audit of the accounts, like all other missions entrusted by the law to the
auditors of companies.
The object of the company also includes the activities which consist in the contractual control of the accounts, to
give advice in tax matters, to organize and hold accountancies and to prepare business analyses of companies and or-
ganizations under their various economic, legal and financial aspects, as all other activities which are not incompatible
with the profession of a companies’ auditor.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name DR. WOLLERT - DR. ELMENDORFF, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 30,000.- (thirty thousand Euros), represented by 10 (ten)
shares of EUR 3,000.- (three thousand Euros) each, all fully paid-up and subscribed.
The Company may redeem its own shares.
6705
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
If any proposal to amend the Articles of Association is put to the General Meeting of Shareholders, this shall always
be included in the convocation to the General Meeting, while a copy of the proposal containing the verbatim text of the
proposed amendment shall simultaneously be made available for inspection at the company’s offices by the holders of
shares and depositary receipts for shares.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked by a
shareholders’ resolution.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 14. The Company’s year starts on the first of July and ends on the 30th of June, with the exception of the first
year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30th of June 2005.
Art. 15. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 17. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
6706
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to appoint Mr Friedhelm Kläs, prenamed, as manager of the company for an unlimited period;
he can bind the company by his sole signature.
<i>Designation of the shareholdersi>
The shares are owned as follows:
<i>Current value of assets of the companyi>
The annual accounts of the company, which shall remain here annexed, show that its current value is at least equal
to the nominal value of the issued capital.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendfünf, am einundzwanzigsten April.
In Gegenwart von Herrn Joseph Elvinger, Notar, wohnhaft in Luxemburg.
Wird eine ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der DR. WOLLERT - DR. ELMENDORFF S.C.,
einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, abgehalten. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Rue de Neudorf Nr. 560 in L-
2220, Luxemburg. Die Gründungsurkunde datiert vom 28. Juli 1986 und wurde am 11. August 1986 im Mémorial C
(Sonderverzeichnis der Gesellschaften und Vereine) des Recueil Spécial des Sociétés et Associations (Amtsblatt des
Großherzogtums Luxemburg) auf Seite 10784 (Jahr 1986) veröffentlicht.
Vorsitzender der Versammlung ist Herr Friedhelm Kläs, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Réviseur d’Entreprise,
geschäftlich ansässig in der Rue de Neudorf Nr. 560 in L-2220, Luxemburg.
Fraulein Rachel Uhl, Rechtsanwalt, beruflich in Luxemburg ansässig, wird vom Vorsitzenden zum Schriftführer ernannt
und von der Versammlung als Stimmenauszähler gewählt.
Der Vorsitzende bittet den Notar, folgendes festzustellen:
I. Die anwesenden oder vertretenen Anteilseigner und die Anzahl der von jedem von ihnen gehaltenen Anteile wer-
den auf einer Anwesenheitsliste festgehalten. Diese Liste soll zusammen mit den von den Anwesenden und dem Notar
unterzeichneten Bevollmächtigungen dem Sitzungsprotokoll beigefügt werden.
II. Ausweislich der Anwesenheitsliste sind die das gesamte Kapital der Gesellschaft repräsentierenden zehn Anteile
so vertreten, dass die Versammlung gültige Beschlüsse über alle Tagesordnungspunkte, über die die Anteilseigner im
Voraus informiert wurden, fassen kann.
III. Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1) Streichung des Anteilswertes und Umwandlung des Gesellschaftskapitals und der buchhalterischen Währung von
Luxemburgischen Francs in Euro.
2) Verlautbarung über die Übertragung dreier Anteile von der DELOITTE & TOUCHE, GmbH, München (Deutsch-
land), an Herrn Wolfgang Grewe, München (Deutschland).
3) Umwandlung der Rechtsform des Unternehmens von einer société civile (BGB-Gesellschaft) in eine société à
responsabilité limitée (GmbH).
4) Änderung des Namens der Gesellschaft in DR. WOLLERT - DR. ELMENDORFF, S.à r.l.
5) Entlastung der Geschäftsleiter.
6) Neuformulierung der Satzung zwecks Anpassung an die neue Rechtsform des Unternehmens und Anpassung am
Beschlüsse, die im einzelnen zu fassen sind.
7) Ernennung von Geschäftsführern der, S.à r.l.
Nachdem das Vorangegangene von der Versammlung genehmigt wurde, entscheiden die Anteilseigner einmütig
folgendes:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die vorübergehende Streichung des Nennwertes der 10 (zehn) Anteile und die Um-
wandlung des Nennkapitals und der buchhalterischen Währung von Luxemburgischen Francs in Euro zum offiziellen am
31. Dezember 1999 festgelegten Umrechnungskurs von 1 EUR = 40,3399 LUF, so dass das Eigenkapital der Gesellschaft
sich auf die gerundete Summe von 30.000,- EUR (dreißigtausend Euro) beläuft. Die so bezeichnete Umwandlung tritt
am 1. Januar 2005 in Kraft.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, den Nennwert der 10 (zehn) Anteile auf 3.000 EUR (dreitausend Euro) festzusetzen.
A) DELOITTE & TOUCHE, GmbH, München (Germany. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 shares
B) Mr Friedhelm Kläs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 shares
C) Mr Wolfgang Grewe, München (Germany . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 shares
6707
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, die Übertragung von 3 (drei) Anteilen mit einem Nennwert von je 3.000,- EUR (drei-
tausend Euro) von der DELOITTE & TOUCHE, GmbH, München (Deutschland) auf Herrn Wolfgang Grewe.
<i>Bekanntmachungi>
Gemäß Artikel 190 des Luxemburger Handelsgesetzes akzeptiert die DR. WOLLERT - DR. ELMENDORFF S.C.-
vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Friedhelm Kläs - diese Übertragung von Anteilen und betrachtet sie als
ordnungsgemäß der Gesellschaft bekannt gegeben, gemäß Artikel 1690 des Luxemburgischen «Code Civil».
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, die Rechtsform der Firma von einer BGB-Gesellschaft (société civile) in eine société à
responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) zu ändern.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, den Namen der Firma in DR. WOLLERT - DR. ELMENDORFF, S.à r.l. zu ändern.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die vollständige Entlastung des Geschäftsführers, Herrn Friedhelm Kläs.
<i>Siebter Beschlussi>
Als Folge der vorangegangenen Beschlüsse entscheidet die Versammlung, die neue Satzung anzunehmen, die der neu-
en Rechtsform anzupassen ist und wie folgt lautet:
Satzung
Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gebildet (société à responsabilité limitée), die unter die
Gesetze fallen wird, die eine solche Institution (im Folgenden: Unternehmen) betreffen, im Besonderen unter das Gesetz
vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften (im Folgenden: das Gesetz) sowie unter die Satzung, die in den
Artikeln 7, 10, 11 und 14 die Ausnahmeregelungen spezifiziert, die für Ein-Mann Gesellschaften gelten.
Art. 2. Gegenstand des Unternehmens ist die Ausübung des Berufs der Wirtschaftsprüfer im Sinne des Gesetzes
vom 28. Juni 1984 und im Besonderen die Tätigkeit der Jahresabschlußprüfung und weitere Tätigkeiten, die per Gesetz
einer Pflichtprüfung unterliegen, sowie alle anderen Arbeiten, die per Gesetz den Wirtschaftsprüfern anvertraut werden
können.
Der Gegenstand des Unternehmens umfasst ebenso freiwillige Prüfungen, die Beratung in Steuerangelegen-heiten, die
Prüfung und Beratung der Organisation des Rechnungswesens, der Vorbereitung von Unternehmensanalysen unter ih-
ren mannigfaltigen ökonomischen, gesetzlichen und finanziellen Aspekten, sowie alle anderen Aktivitäten, die nicht un-
vereinbar mit dem Beruf des Wirtschaftsprüfers sind.
Art. 3. Die Firma wird auf unbegrenzte Zeit gegründet.
Art. 4. Der Name der Firma lautet DR. WOLLERT - DR. ELMENDORFF, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Firma ist Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Anteilseigner in jeden anderen Ort des
Großherzogtums Luxemburg verlagert werden. Es gelten die Stimmenerfordernisse, die für eine Satzungsänderung vor-
gesehen sind.
Der Sitz der Gesellschaft kann innerhalb des Stadtbezirks durch einfache Entscheidung des Geschäftsführers oder bei
mehreren Geschäftsführern durch deren Beschluss verlagert werden.
Die Firma kann Büros und Niederlassungen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland haben.
Art. 6. Das Nennkapital der Firma wird auf 30.000,- EUR (dreißigtausend Euro) festgelegt. Es wird durch 10 (zehn)
Anteile im Nennwert von je 3.000,- EUR (dreitausend Euro) repräsentiert, die alle voll eingezahlt und gezeichnet sind.
Die Firma kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen.
Wenn jedoch der Rückkaufspreis höher als der Nennwert der Anteile ist, kann der Rückkauf nur in soweit erfolgen,
als genügend freie Rücklagen vorhanden sind.
Die Entscheidung der Anteilseigner zum Rückkauf eigener Anteile soll in einer außerordentlichen Generalversamm-
lung durch einstimmigen Beschluss aller Anteilseigner gefasst werden. Der Beschluss wird eine Kapitalherabsetzung
durch Einziehung der zurückgekauften Anteile zur Folge haben.
Art. 7. Unbeschadet der Bestimmungen des Artikels 6 kann das Kapital jederzeit durch Beschluss der Generalver-
sammlung in Übereinstimmung mit Artikel 14 dieser Satzung geändert werden.
Falls der Generalversammlung ein Vorschlag zur Änderung der Satzung zugetragen wird, soll dieser immer in der Ein-
ladung zur Generalversammlung enthalten sein. Eine Kopie des Vorschlags, die den wortwörtlichen Text der vorgeschla-
genen Änderung enthält, soll zugleich von den Anteilseignern und Haltern von Hinterlegungsscheinen für Anteile in den
Büroräumen der Firma zwecks Überprüfung zur Verfügung gestellt werden.
Art. 8. Gegenüber der Firma sind die Anteile unteilbar, da nur ein Anteilseigner pro Anteil erlaubt ist. Gemeinsame
Eigentümer müssen gegenüber der Firma eine Person als ihren Vertreter benennen.
Art. 9. Hat die Firma nur einen Anteilseigner, so sind dessen Firmenanteile frei übertragbar.
Im Falle mehrerer Anteilseigner können die von jedem Anteilseigner gehaltenen Anteile durch Anwendung der Vor-
schriften des Artikels Nr. 189 des Gesetzes übertragen werden.
6708
Art. 10. Die Firma soll nicht durch Tod, Aufhebung der Bürgerrechte, Insolvenz eines einzelnen Anteilseigners auf-
gelöst werden.
Art. 11. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführer geführt. Wenn mehrere Geschäftsführer
ernannt wurden, bilden sie zusammen ein Geschäftsführungsgremium Die Geschäftsführer müssen nicht zwingend An-
teilseigner sein. Sie können durch einen Beschluss der Anteilseigner berufen und abberufen werden.
Gegenüber Dritten haben die Geschäftsführer die Befugnisse, im Namen der Gesellschaft zu handeln sowie alle Ge-
schäfte und Maßnahmen, die mit den Gesellschaftszielen im Einklang stehen, zu bewilligen und auszuführen, sofern die
Bestimmungen dieses Artikels 11 eingehalten sind.
Alle Befugnisse, die nicht per Gesetz oder den hier aufgeführten Artikeln der Generalversammlung vorbehalten sind,
fallen in die Zuständigkeit der Geschäftsführung oder - falls es sich um mehrere Geschäftsführer handelt - in die Zustän-
digkeit des Geschäftsführungsgremiums.
Die Gesellschaft bindet sich durch die Unterschrift ihres (Einzel-)Geschäftsführer und, im Falle mehrerer Geschäfts-
führer, durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer.
Der Geschäftsführer, oder im Falle mehrerer Geschäftsführer das Geschäftsführungsgremium kann seine Befugnisse
für spezielle Aufgaben an einen oder mehrere Personen delegieren.
Der Geschäftsführer, oder im Falle mehrerer Geschäftsführer das Geschäftsführergremium bestimmen die Zustän-
digkeiten des Bevollmächtigten und seine Vergütung, die Dauer der Bevollmächtigung und alle anderen relevanten Be-
dingungen der Bevollmächtigung.
Bei mehreren Geschäftsführern sollen die Beschlüsse des Geschäftsführungsgremiums von der Mehrzahl der anwe-
senden oder vertretenen Manager verabschiedet werden.
Art. 12. Der oder die Geschäftsführer gehen aufgrund ihrer Geschäftsführertätigkeit keine persönlichen Verpflich-
tungen ein.
Art. 13. Im Falle eines einzelnen Anteilseigners bekommt dieser alle Befugnisse der Generalversammlung übertragen.
Bei mehreren Anteilseignern kann jeder von ihnen an gemeinsamen Entscheidungen, ohne Rücksicht auf die Anzahl
seiner Anteile, teilnehmen. Jeder Anteilseigner hat Stimmrechte entsprechend seines Anteilsbesitzes. Kollektiventschei-
dungen sind nur dann gültig verabschiedet, wenn sie von Anteilseignern getroffen wurden, die mehr als die Hälfte der
Anteile besitzen.
Jedoch können Beschlüsse, die die Satzung der Gesellschaft ändern, nur von der Mehrheit der Anteilseigner getroffen
werden, die zudem mindestens drei Viertel des Kapitals der Gesellschaft besitzen, sofern luxemburger Gesetzes keine
anderen Mehrheiten erfordern.
Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, wel-
ches am Gründungstag der Gesellschaft beginnen und am 30. Juni 2005 enden soll.
Art. 15. In jedem Jahr wird mit Bezug auf das Ende des Geschäftsjahres einen Jahresabschluß aufgestellt und der Ge-
schäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäfts-führer, das Geschäftsführungsgremium stellt einen Abschluß auf, wel-
cher auch eine Schätzung des Wertes der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Firma enthält. Jeder Anteilseigner
kann diesen Abschluß am Firmensitz der Gesellschaft einsehen.
Art. 16. Der im jährlichen Abschluss festgestellte Bruttoüberschuß des Unternehmens vermindert um allgemeine
Aufwendungen, Abschreibungen und sonstige Aufwandsposten stellt den Nettogewinns dar. Fünf Prozent (5%) des Net-
togewinns der Gesellschaft werden in die gesetzliche Rücklage eingestellt, solange bis diese zehn Prozent (10%) des
Nennkapitals der Gesellschaft erreicht.
Der Nettogewinn kann an die Anteilseigner entsprechend ihrem Anteil an der Gesellschaft ausgeschüttet werden.
Zwischendividenden können unter folgenden Bedingungen jederzeit ausgeschüttet werden:
1. Zwischengewinnkonten werden vom Geschäftsführer oder dem Geschäftsführungsgremium eingerichtet.
2. Diese Konten weisen einen Gewinn auf inklusive vorgetragener Gewinne oder den sonstigen Rücklagen zugeführ-
ten Gewinnen.
3. Der Entschluss, Zwischengewinne auszuschütten, wird durch eine außerordentliche Generalversammlung der An-
teilseigner gefasst.
4. Die Ausschüttung wird durchgeführt, sofern die Gesellschaft sicher ist, dass Rechte der Gläubiger der Firma nicht
bedroht sind.
Art. 17. Die Abwicklung der Gesellschaft wird von einem oder mehreren Abwicklern, die auch Anteilseigner sein
können, durchgeführt. Die Anteilseigner ernennen die Abwickler und bestimmen ihre Befugnisse und ihre Vergütung.
Art. 18. In allen Angelegenheiten, für die es in dieser Satzung keine Bestimmung gibt, wird auf die Anordnungen des
Gesetzes Bezug genommen.
<i>Achter Beschlussi>
Die Versammlung entscheidet, Herrn Friedhelm Kläs auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer der Firma zu ernen-
nen; er ist für die Gesellschaft allein vertretungsberechtigt.
<i>Benennung der Anteilseigneri>
Der Anteilsbesitz teilt sich wie folgt auf:
A) DELOITTE & TOUCHE, GmbH, München (Deutschland) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 Anteile
B) Herr Friedhelm Kläs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 Anteile
C) Herr Wolfgang Grewe, GmbH, München (Deutschland) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 Anteile
Insgesamt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Anteile
6709
<i>Gegenwärtiger Wert des Vermögens der Firmai>
Der beigefügte Jahresbericht des Unternehmens zeigt, dass sein gegenwärtiger Wert zumindest den Nominalwert
der ausgegebenen Anteile erreicht.
Die Versammlung vertagt sich, da es keine weiteren Tagesordnungspunkte gibt.
Worüber Urkunde, die vorliegende Notariatsurkunde wurde am Tag, der am Beginn dieses Dokuments erwähnt ist,
in Luxemburg ausgearbeitet.
Das Dokument wurde den Erschienenen verlesen, sie unterzeichneten mit uns gemeinsam und mit dem Notar die
vorliegende Orginal-Urkunde.
Gezeichnet: F. Kläs, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, vol. 148S, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften
und Vereinigungen.
(084921.3/211/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
RTL - GROUP GERMANY S.A., Société Anonyme,
(anc. RTL - 4 RADIO S.A.).
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 38.547.
—
L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RTL - 4 RADIO S.A., enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 38.547 et ayant son siège social à L-1543
Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, constituée suivant acte notarié du 7 octobre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 166 du 27 avril 1992. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en
date du 31 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 623 du 22 avril 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Edouard de Fierlant, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Catherine Thiry, employée privée, avec adresse professionnelle
au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique Lambert, employée privée, avec adresse professionnelle
au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en RTL GROUP GERMANY S.A. et modification afférente
de l’article 1
er
des statuts.
2. Augmentation du capital d’un montant de cent millions mille huit cent quatre-vingt-quinze euros quatre-vingt-trois
cents (100.001.895,83 EUR) de manière à ce que le capital social soit porté de son montant actuel de deux cent vingt-
trois mille cent quatre euros dix-sept cents (223.104,17 EUR) représenté par neuf cents (900) actions sans désignation
de valeur nominale et entièrement libérées, à un montant de cent millions deux cent vingt-cinq mille euros
(100.225.000,- EUR) représenté par quatre cent mille neuf cents (400.900) actions, toutes sans désignation de valeur
nominale, et émission contre un apport en nature de quatre cent mille (400.000) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes au jour de l’Assemblée générale extraor-
dinaire décidant de l’augmentation de capital soumis en ce compris le droit à des dividendes.
3. Emission de quatre cent mille (400.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale au prix de trois
milliards deux cent cinquante-sept millions cinq cent vingt-six mille cinq cent soixante-quatre euros (3.257.526.564,-
EUR), dont cent millions mille huit cent quatre-vingt-quinze euros quatre-vingt-trois cents (100.001.895,83 EUR) sont
affectés au compte «capital social» et l’excédent, trois milliards cent cinquante-sept millions cinq cent vingt-quatre mille
six cent soixante-huit euros dix-sept cents (3.157.524.668,17 EUR) au compte «prime d’émission».
4. Acceptation de la souscription de quatre cent mille (400.000) actions nouvelles par CLT-UFA, une société de droit
luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, acceptation de la
libération entière de chacune de ces actions par un apport en nature consistant dans toutes les actions de RTL GROUP
DEUTSCHLAND, GmbH, et décision d’attribuer les actions nouvelles à l’apporteur en rémunération de son apport et
constatation effective de l’augmentation de capital.
5. Modification des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital de la Société.
6. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
Luxemburg, den 4. Mai 2005.
J. Elvinger.
6710
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la Société en RTL GROUP GER-
MANY S.A.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de RTL GROUP GERMANY S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent millions mille huit
cent quatre-vingt-quinze euros quatre-vingt-trois cents (100.001.895,83 EUR) de manière à le porter de son montant
actuel de deux cent vingt-trois mille cent quatre euros dix-sept cents (223.104,17 EUR) représenté par neuf cents (900)
actions, sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées, à un montant de cent millions deux cent vingt-cinq
mille euros (100.225.000,- EUR) représenté par quatre cent mille neuf cents (400.900) actions, toutes sans désignation
de valeur nominale, et émission contre un apport en nature de quatre cent mille (400.000) actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale, avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Les quatre cent mille (400.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par CLT-UFA, société anonyme,
ayant son siège social au 45, boulevard Pierre Frieden, Luxembourg, ici représentée par Monsieur Edouard de Fierlant,
prénommé.
Les nouvelles actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport à la Société de toutes les parts sociales
de la société RTL GROUP DEUTSCHLAND, GmbH, société de droit allemand, ayant son siège social au 1036 Aache-
nerstrasse, 50858 Cologne, représentant 100% du capital émis de la société.
Les parts sociales ainsi apportées sont évaluées à la somme de trois milliards deux cent cinquante-sept millions cinq
cent vingt-six mille cinq cent soixante-quatre euros (3.257.526.564,- EUR), dont cent millions mille huit cent quatre-
vingt-quinze euros quatre-vingt-trois cents (100.001.895,83 EUR) sont affectés au compte «capital social» et l’excédent,
trois milliards cent cinquante-sept millions cinq cent vingt-quatre mille six cent soixante-huit euros dix-sept cents
(3.157.524.668,17 EUR) au compte «prime d’émission».
L’apport en nature ci-dessus fait l’objet d’un rapport établi en date du 9 septembre 2005, par INTERAUDIT, S.à r.l.,
réviseur d’entreprises, Luxembourg, conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi concernant les sociétés com-
merciales, lequel rapport restera annexé aux présentes.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie et
de la prime d’émission.»
Le souscripteur garantit que les parts sociales apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres
droits en faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social souscrit est fixé à cent millions deux cent vingt-cinq mille euros
(100.225.000,- EUR) représenté par quatre cent mille neuf cents (400.900) actions, toutes sans désignation de valeur
nominale.»
<i>Evaluations de fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans l’intégralité des actifs et passifs d’une société, ayant son siège
social et son établissement principal dans l’Union Européenne, un tel apport entre dans le champ d’application de l’article
4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption de droit d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à sept mille euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. de Fierlant, C. Thiry, F. Lambert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2005, vol. 897, fol. 14, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086804.3/239/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Belvaux, le 28 septembre 2005.
J.-J. Wagner.
6711
RTL - GROUP GERMANY S.A., Société Anonyme,
(anc. RTL - 4 RADIO S.A.).
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 38.547.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086805.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
SOPHIA INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 107.972.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOPHIA INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A.H., avec siège social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 12 mai 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 107.972.
L’assemblée est présidée par Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
Transfert du siège social à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains, et modification subséquente du deuxième alinéa de
l’article premier des statuts.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains, et de
modifier, par conséquent, le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: L. Voet, B. Bartolovic, A.-L. Mertens-Prott, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, vol. 150S, fol. 15, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(089077.3/227/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
SOPHIA INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 107.972.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089078.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Belvaux, le 28 septembre 2005.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
E. Schlesser.
6712
MSREF V UNIVERSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SREI (SERVICED OFFICES), S.à r.l.).
Share capital: GBP 9,000.-.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 91.628.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth of August.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
MSREF V TULIP B.V., a limited liability company incorporated and existing under the laws of the Netherlands, having
its registered office at Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam, The Netherlands, and being registered in Amsterdam under
number 34228141, here represented by Mrs Laetitia Ambrosi, with professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Lux-
embourg, by virtue of a proxy given under private seal on August 29, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company incorporated and existing under
the laws of Luxembourg under the name of SREI (SERVICED OFFICES), S.à r.l., having its registered office at 9, rue Schill-
er, L-2519 Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary re-
siding in Luxembourg of January 27, 2003, published in the Mémorial, Recueil Spécial C n
°
275 of March 14, 2003. The
by-laws have been amended by a deed of Maître Lecuit, notary residing in Luxembourg, on July 11, 2003, published in
the Mémorial, Recueil Spécial C n
°
1001 of September 29, 2003.
II. The Company’s share capital is currently fixed at nine thousand Great Britain Pounds (GBP 9,000.-) represented
by five hundred (500) shares of eighteen Great Britain Pounds (GBP 18.-) each.
III. The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to change the Company’s name from SREI (SERVICED OFFICES), S.à r.l. into MSREF
V UNIVERSE, S.à r.l., with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above change of the Company’s name, the article 4 of the by-laws is amended and shall henceforth
be read as follows:
«Art. 4. The Company will have the name of MSREF V UNIVERSE, S.à r.l.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the present amendments of the by-laws are estimated at one thousand Euro (1,000.- EUR).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
MSREF V TULIP B.V., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège
au Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée à Amsterdam sous le numéro 34228141, ici représen-
tée par Mademoiselle Laetitia Ambrosi, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 29 août 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de SREI (SERVICED OFFICES), S.à r.l., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, («la Société»), cons-
tituée suivant acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 janvier 2003, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial C n
°
275 en date du 14 mars 2003. Les statuts ont été modifiés par acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
1001 en date
du 29 septembre 2003.
II. Le capital social de la Société est fixé à neuf mille livres sterling (GBP 9.000,-) divisé en cinq cents (500) parts so-
ciales d’une valeur nominale de dix-huit livres sterling (GBP 18,-) chacune.
III. La partie comparante a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
6713
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de SREI (SERVICED OFFICES), S.à r.l. en
MSREF V UNIVERSE, S.à r.l., avec effet immédiat.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la modification de la dénomination sociale de la Société ci-dessus, l’article 4 des statuts est modifié pour avoir
désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société prend la dénomination de MSREF V UNIVERSE, S.à r.l.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Ambrosi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 septembre 2005, vol. 432, fol. 96, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086753.3/242/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
LAONTAE FLAMINGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 93.796.
—
In the year two thousand and five, on the thirteenth of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ADVENT MOELLER (CAYMAN) L.P., a limited partnership formed under the laws of Cayman Island, registered with
the Cayman Islands Registrar of Companies under number MC-14264, having its registered office at M&C CORPORATE
SERVICES LTD, South Church, KY - Ugland House, Grand-Cayman, Cayman Islands, and duly represented by its general
partner, ADVENT MOELLER (CAYMAN) LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands,
here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston,
on August 30, 2005.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of LAONTAE FLAMINGO, S.à r.l. (hereinafter «the Company») a so-
ciété à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 93.796, having its registered office at 76, Grand-
rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on April 23, 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 703, dated July 3, 2003. The articles of in-
corporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on February 1, 2005, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 840, dated September 3, 2005.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder decides
to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the sole shareholder decides to appoint AIM SERVICES S.A., a so-
ciété anonyme, with registered address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
as liquidator.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the
general meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
6714
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company’s assets to the partner in cash or in kind to its willingness.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary, this person signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ADVENT MOELLER (CAYMAN) L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois des Iles Caïmans, enre-
gistré sous le numéro MC-14264 auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïmans, ayant son siège social au M&C COR-
PORATE SERVICES LTD, South Church, KY - Ugland House, Grand-Caïman, Iles Caïmans, dûment représenté par son
general partner, ADVENT MOELLER (CAYMAN) LIMITED,
ici représenté par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Boston, le 30 août 2005.
La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’unique associée de la société LAONTAE FLAMINGO, S.à r.l. (ci-après la «Société»),
une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.796, ayant son siège social au 76, Grand-
rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 23 avril 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 703 en date du 3 juillet 2003. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 1
er
février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 840 en date du 3 septembre 2005.
Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’unique associée
décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’unique associée décide de nommer AIM SERVICES S.A., une société ano-
nyme ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que
liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 sans demander l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l’associé en numéraire ou en nature selon sa volonté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant, la comparante a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2005, vol. 897, fol. 21, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086806.3/239/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Belvaux, le 29 septembre 2005.
J.-J. Wagner.
6715
CV MODELS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 81.278.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg, it-
self represented by its managing director, Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Lux-
embourg, 60, Grand-rue,
by virtue of a proxy established on July 28, 2005.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- The company CV MODELS S.A., (R.C.S. Luxembourg, section B number 81.278), having its registered office at L-
1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor, was incorporated by a deed of M
e
Gérard Lecuit, then notary residing in
Hesperange, on March 5, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 914 of Oc-
tober 24, 2001.
- The capital amount is stated at EUR 32,000.- (thirty-two thousand Euro) divided into 320 (three hundred and twen-
ty) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each;
- The appearing person declares that NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, is the sole share-
holder and holder of all the shares of CV MODELS S.A.
- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company CV MODELS S.A.
- It has knowledge of the articles of incorporation of the company and it is perfectly aware of the financial situation
of the company.
- It gives full discharge, in connection with their functions, to the directors and the statutory auditor until the present
date.
- It is vested, in its capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;
clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to its person as sole shareholder.
On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company CV MODELS S.A.
The books, accounts and documents of CV MODELS S.A., will be safekept for a period of five years in L-1660 Lux-
embourg, 60, Grand-rue, 1st Floor.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said appearing party signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia
Samoa,
ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même
représentée par son administrateur-délégué, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse profession-
nelle à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 juillet 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a prié le notaire instrumentaire d’acter que:
- La société CV MODELS S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 88.667), ayant son siège social à L-2340 Luxembourg,
26, rue Philippe II, 2
e
étage, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à
Hesperange, en date du 8 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1477 du 12
octobre 2002;
- La société a actuellement un capital social de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par trois cent vingt
(320) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune;
6716
- La comparante déclare que NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, est l’actionnaire unique
et propriétaire de toutes les actions de la société CV MODELS S.A.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société CV MODELS S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou
inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société CV MODELS S.A.
Les livres et documents comptables de la société CV MODELS S.A. demeureront conservés pendant cinq ans à L-
1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1
er
étage.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénoms, état et
demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Mamdy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 septembre 2005, vol. 432, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086759.3/242/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
CAMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.882.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois CAMAS S.A., avec
siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. à Luxembourg sous la Section B et le
numéro 65.882,
constituée par acte reçu par Maître A. Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juillet 1998,
publié au Mémorial C de 1998, page 37.652.
La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 12 juillet 2005.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pietro Feller, employé privé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Carine Agostini, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Mme Geraldine Vinciotti, employée privée, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les 4.600 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant
aux actionnaires;
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation
de la Société;
4. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour une période de 5 ans;
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
6717
<i>Première résolutioni>
La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 15, rue de la Chapelle, Luxembourg, nommée commissaire-vérifi-
cateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir à la société MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, bd de
la Foire, afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des
soldes restant aux actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-
tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société CAMAS S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard
du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
au présent acte, sont évalués à EUR 760,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Feller, C. Agostini, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 150S, fol. 8, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086944.3/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.381.
—
In the year two thousand and five, on the twentieth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination
of COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., R.C.S. Luxembourg B 55.381, having its registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on June 10, 1996, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
476 of September 24, 1996.
The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the un-
dersigned notary, dated December 21, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
350
of April 19, 2005.
The meeting begins at eleven thirty a.m., Mr Gerhard Trubel, General Manager, residing in Luxembourg, being in the
chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Christelle Majewski, Office Administrator, residing in Hau-
court Moulaine, France.
The meeting elects as scrutineer Miss Dominique Sweetnam, Development Executive in Luxembourg.
The Chairman then states:
I.- That this general meeting has been duly convened by registered mail to the shareholders on September 14, 2005.
The receipts are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase the Company’s share capital by an amount of EUR 4,000,000 so as to increase it from the present amount
of EUR 30,000,000 to an amount of EUR 34,000,000 by the creation and issuance of 13,000 new shares with a par value
of EUR 307.6923 each, having the same rights and obligations as the existing shares.
2. DELTA LLOYD 1 AANDEEL BELGIË B.V. waive their right to their pre-emptive subscription rights, and maintain
a single share.
Luxembourg, le 30 septembre 2005.
J. Delvaux.
6718
3. Approve the subscription and payment of the 13,000 additional shares in their entirety by DELTA LLOYD HOUD-
STERMAATSCHAPPIJ BELGIË B.V., by means of a cash payment of EUR 4,000,000.
4. Consequently amend paragraph 1 of Article 3 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the
increase in capital to read as follows:
«The corporate capital is fixed at thirty-four million Euro (EUR 34,000,000) represented by one hundred and ten
thousand five hundred (110,500) shares with a par value of three hundred and seven point six nine two three (EUR
307.6923) Euro each.»
5. Confirm the decision of the Board to appoint Mr Gerhard Trubel to replace Mr Hans Knol as Managing Director
of the Company, with effect from the 1st of September 2005.
6. Accept the resignation of Mr Hans Knol and grant a discharge to him in respect of his duties to the Company.
7. To confirm the existing Directors until the next ordinary shareholders meeting, as follows:
- Mr Gerhard Trubel (Managing Director),
- Mr Ed Morgan,
- Mr Cees Frankhuisen,
- Ms Marjan van Kasteren.
8. Any other business.
III.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list
set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxyholders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.
IV.- That it results from that list that all the 97,500 shares of a par value of EUR 307.6923 are duly represented at this
meeting which consequently is regularly constituted and may validly deliberate and decide upon the items on the agenda
of the meeting.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,
after deliberation, passes the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to increase the share capital by an amount of EUR 4,000,000.- so as to increase its
from its present amount of EUR 30,000,000.- to an amount of EUR 34,000,000.- by the creation and issue of 13,000 new
shares with a par value of EUR 307.6923 each having the same rights and obligations as the existing shares.
The other shareholder having waived his preferential subscription right, all the 13,000 new shares have been sub-
scribed by DELTA LLOYD HOUDSTERMAATSCHAPPIJ BELGIË B.V., a company with registered office at 2 Rijksweg,
NL-6842 BD Arnhem,
here represented by Mr Gerhard Trubel, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on September 16, 2005.
Such proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
These new shares have entirely been paid up in cash, as has been proved to the undersigned notary who expressly
acknowledges it, so that the amount of EUR 4,000,000.- is as of now at the free disposal of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, paragraph 1 of Article 3 of the Articles of Association is amended and
shall henceforth read as follows:
«Art. 3. paragraph 1. The corporate capital is fixed at thirty-four million Euro (EUR 34,000,000.-) represented by
one hundred ten thousand and five hundred (110,500) shares with a par value of three hundred and seven point six nine
two three Euro (EUR 307.6923) each.»
<i>Third resolutioni>
The General Meeting confirms the decision of the Board to appoint Mr Gerhard Trubel to replace Mr Hans Knol as
Managing Director of the Company, with effect from the 1st of September 2005.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting accepts the resignation of Mr Hans Knol as Director and Managing Director of the Company
and, by special vote, discharge is granted to him in respect of his duties.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting confirm the existing Directors until the next ordinary shareholders meeting, as follows:
- Mr Gerhard Trubel,
- Mr Ed Morgan,
- Mr Cees Frankhuisen,
- Ms Marjan Van Kasteren.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.
6719
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de COM-
MERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., R.C.S. Luxembourg B 55.381, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N
°
476 du 24 septembre 1996.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 21 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
350 du 19 avril 2005.
L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Gerhard Trubel, «General Manager»,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Majewski, «Office Administrator», demeu-
rant à Haucourt Moulaine, France.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Dominique Sweetnam, «Development Executive», demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres recommandées envoyées
aux actionnaires le 14 septembre 2005.
Les récépissés ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 4.000.000,- pour le porter de
son montant actuel de EUR 30.000.000,- à un montant de EUR 34.000.000,- par la création et l’émission de 13.000 ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 307,6923 chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.
2. DELTA LLOYD 1 AANDEEL BELGIË B.V. renonce à son droit de souscription préférentiel et conservera une ac-
tion.
3. Approbation de la souscription et de la libération des 13.000 actions supplémentaires par DELTA LLOYD
HOUDSTERMAATSCHAPPIJ BELGIË B.V. moyennant paiement en espèces de EUR 4.000.000,-.
4. Modification subséquente de l’alinéa 1
er
de l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de
capital et pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente-quatre millions d’euros (EUR 34.000.000,-) représenté par cent dix mille cinq cents
(110.500) actions d’une valeur nominale de trois cent sept virgule six neuf deux trois euros (EUR 307,6923,-) chacune.»
5. Confirmation de la décision du Conseil d’Administration de nommer Monsieur Gerhard Trubel en remplacement
de Monsieur Hans Knol en tant qu’Administrateur-Délégué de la Société avec effet à partir du 1
er
septembre 2005.
6. Acceptation de la démission de Monsieur Hans Knol et décharge à lui donner pour ses services rendus à la Société.
7. Confirmation du mandat des administrateurs actuels jusqu’à la prochaine assemblée ordinaire comme suit:
- M. Gerhard Trubel (Administrateur-Délégué),
- M. Ed Morgan,
- M. Cees Frankhuisen,
- Mlle Marjan van Kasteren.
8. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les 97.500 actions d’une valeur nominale de EUR 307,6923
chacune sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer et décider sur les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 4.000.000,- pour le
porter de son montant actuel de EUR 30.000.000,- à EUR 34.000.000,- par la création et l’émission de 13.000 actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 307,6923 chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions exis-
tantes.
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, toutes les 13.000 actions nouvelles ont
été souscrites par DELTA LLOYD HOUDSTERMAATSCHAPPIJ BELGIË B.V., une société avec siège social au 2 Ri-
jksweg, NL-6842 BD Arnhem,
ici représentée par Monsieur Gerhard Trubel, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 septembre 2005.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
6720
Ces actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément, de sorte que le montant de EUR 4.000.000,- est dès à présent à la libre disposition de la So-
ciété.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’alinéa 1
er
de l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 3. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à trente-quatre millions d’euros (EUR 34.000.000,-) représenté par cent
dix mille cinq cents (110.500) actions d’une valeur nominale de trois cent sept virgule six neuf deux trois euros (EUR
307,6923,-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme la décision du Conseil d’Administration de nommer Monsieur Gerhard Trubel en
remplacement de Monsieur Hans Knol en tant qu’Administrateur-Délégué de la Société avec effet à partir du 1
er
sep-
tembre 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Hans Knol de ses fonctions d’Administrateur et Adminis-
trateur-Délégué et, par vote spécial, lui donne décharge pour ses services rendus à la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme le mandat des administrateurs actuels jusqu’à la prochaine assemblée ordinaire com-
me suit:
- M. Gerhard Trubel,
- M. Ed Morgan,
- M. Cees Frankhuisen,
- Mlle Marjan Van Kasteren.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: G. Trubel, C. Majewski, D. Sweetnam, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 67, case 3. – Reçu 40.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089238.3/230/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.381.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1528 du 20 septembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089239.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Seetal Strategies S.A.
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