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6289

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 132

19 janvier 2006

S O M M A I R E

ABN AMRO Life S.A., Compagnie Luxembour-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6291

geoise d’Assurances S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

6317

Kidde Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Arendt-Schackmann S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . .

6308

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6292

Art2Com, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6294

Kingsberry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6291

Auberge de la Gaichel, S.à r.l., Gaichel/Eischen . . .

6322

Mezquita & Associates Soparfi S.A., Luxembourg

6309

Avrone, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6290

Midgard Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

6317

Biopharinv S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

6330

O.B.B. France S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6302

Bluet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6327

O.B.B. Portsmouth S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

6305

Bogafin S.A.H., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6298

(L’)Octet Vert, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6290

Cameros Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6302

(L’)Octet Vert, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6290

Canaletto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6327

(L’)Octet Vert, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6290

Captiva 2 KQ GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

6333

Orsa Maggiore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

6299

Captiva 2 KQ GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

6334

Paganini, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6294

CHH Financière S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6308

Participations et Investissements Minéraux S.A.,

CTO Europe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

6324

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6297

Eurtrans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6307

Participations et Investissements Minéraux S.A.,

Facara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6330

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6297

Fiduciaire Grand-Ducale S.A., Luxembourg . . . . . .

6321

Profils Aluminium Stocks Services S.A., Luxem-

Geolux 3.14 S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6294

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6309

Geprolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6293

Résidences Les Charmes, S.à r.l., Fentange . . . . . .

6297

Global Consolidated Invest Luxembourg, S.à r.l.,

Résidences Les Charmes, S.à r.l., Fentange . . . . . .

6297

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6296

Seven Seas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

6311

Global Consolidated Invest Luxembourg, S.à r.l.,

Sirocco Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

6293

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6296

Société Européenne de Développement Foncier

Global Consolidated Invest Luxembourg, S.à r.l.,

S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6326

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6296

(La) Surveillance Luxembourgeoise S.A.H., Lu-

Globvest Funds, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6302

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6322

Icare S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6308

Tec Consult, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

6290

ING PFCE Middle Holdco, S.à r.l., Luxembourg. . .

6315

Two o Four S.C.I., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6335

ING PFCE Middle Holdco, S.à r.l., Luxembourg. . .

6316

UCA, United Cashmere S.A., Luxembourg. . . . . .

6299

Julia & Claudia Holding Company S.A., Luxem-

Witry Rausch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6298

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6313

Witry Rausch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6298

Kalk en Dolomiet Maatschappij S.A., Luxembourg

6334

Witry Rausch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6298

Kalk en Dolomiet Maatschappij S.A., Luxembourg

6334

Witry Rausch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6298

Karin, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6313

Zembla S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6293

Kidde Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

6290

AVRONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 67.621.

—

Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05915, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, en septembre 2005.

(086212.3/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

L’OCTET VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 46.219.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01513, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(071000.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

L’OCTET VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 46.219.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01510, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(070999.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

L’OCTET VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 46.219.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01508, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(070998.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

TEC CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. I.D. CONSULT).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 94.953.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01257, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070387.3/734/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour AVRONE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND & Cie, S.à r.l.
Signatures

Pour la société
Signature

Signature.

6291

KINGSBERRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 104.242.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11949, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070940.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

KIDDE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 205,032,750.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.074.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-first day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of KIDDE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (the

«Company»), a Luxembourg «société à responsabilité limitée», having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade Register with the number section B no. 96.074 incorporated
by deed enacted on September 17, 2003, published in Mémorial C n

1156 of November 5, 2003, as amended on Sep-

tember 29, 2003, before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, published in Mémorial C n

1275

of December 2, 2003.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requires the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list. That list and proxy, signed by the appearing persons, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 6,834,425 (six million eight hundred thirty-four thousand four hundred

and twenty-five) shares of USD 30 (thirty US Dollars) each, representing the whole capital of the Company, are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole shareholder expressly
state that he has been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Decision to change the financial year end to 29 December, with retroactive effect as of 28 December 2004;
2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the existing sole shareholder, the following resolution has been unanimously

taken:

Resolution

The sole shareholder decides to fix the closing date of the accounting year on 29 December of each year, with ret-

roactive effect as of 28 December 2004.

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder decides to amend article seventeen and article

eighteen first paragraph (the second paragraph remaining the same) of the Articles of Association of the Company with
retroactive effect as of 28 December 2004, in order to give it the following wording:

«Art. 17. The Company’s financial year begins on 30 December and ends on 29 December.»
For the avoidance of doubt, the accounting year which has begun on 17 September 2003 is closed on 29 December

2004.

«Art. 18. first paragraph. Each year, as of December 29th, the board of managers will draw up the balance sheet

which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied
by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the managers, statutory auditor(s) (commis-
saire(s) aux comptes) (if any) and shareholder(s) towards the Company.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Pour la société
Signature
Un mandataire

6292

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société KIDDE LUXEMBOURG HOL-

DINGS, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siége société à L-2453
Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 96.074, constituée suivant acte reçu le 17 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1156 du 5 novem-
bre 2003; dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 29 septembre 2003, par-devant Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 1275 du 2 décembre 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste ainsi que la procuration, signés par les comparants, resteront ci-annexées pour être enregistrées
avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 6.834.425 (six millions huit cent trente-quatre mille quatre cent vingt-cinq)

parts sociales de 30 USD (trente dollars US) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société sont re-
présentées, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé
unique déclare expressément avoir été dûment préalablement informé.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Décision de changer la date de clôture de l’exercice social de la Société au 29 décembre, avec effet rétroactif à

compter du 28 décembre 2004.

2) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, la résolution suivante a été adoptée à l’unanimité:

Résolution

L’associé unique décide de fixer la date de clôture de l’exercice social au 29 décembre de chaque année, avec effet

rétroactif à compter du 28 décembre 2004.

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier les articles dix-sept et dix-huit pa-

ragraphe 1

(le deuxième paragraphe restant à l’identique) des statuts de la Société, avec effet rétroactif à compter du

28 décembre 2004, pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 17. L’exercice social commence le 30 décembre et se termine le 29 décembre.»
Pour lever tout doute, l’exercice social qui a débuté le 17 septembre 2003 s’est terminé le 29 décembre 2004.

«Art. 18. premier paragraphe. Chaque année, avec effet au 29 décembre, le conseil de gérance établira le bilan

qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant
en résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires aux comptes (le cas échéant) et des
associés envers la société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 92, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(088693.2/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.

KIDDE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.074.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre

2005.

(088694.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.

Luxembourg, le 8 octobre 2005.

J. Elvinger.

6293

GEPROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 30, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 60.584.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2003

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue en date au siège social en date du 7 mai 2003

que:

L’Assemblée Générale nomme administrateurs de la société les personnes suivantes:
1. Monsieur Marc Solvi, Ingénieur diplômé, demeurant à Ehlange;
2. Monsieur Jules Geisen, Ingénieur diplômé, demeurant à Helmdange;
3. Monsieur René Friederici, Employé privé, demeurant à Mamer;
4. Monsieur Claude Witry, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée désigne comme commissaire:
1. Madame Gaby Weiler, Maître en Sciences Economique, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les mandats respectifs des administrateurs et du commissaire nouvellement nommés expireront à l’issue de l’Assem-

blée Générale qui sera tenue en 2009.

L’Assemblée désigne Monsieur Germain Schuller, Ingénieur diplômé, demeurant à Steinsel et Monsieur Roger Thill,

Ingénieur diplômé, demeurant à Esch-sur-Alzette, fondés de pouvoir de la société.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10931. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070341.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

SIROCCO TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.404.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01256, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070389.3/734/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

ZEMBLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.742.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 28 juin 2005 a appelé, avec effet au 10 juin

2005, aux fonctions d’administrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlot-
te, L-1331 Luxembourg en remplacement de Madame Marie-José Reyter. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
générale ordinaire de 2011.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
- Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Georges Vanbilsen, 61, Thiewinkelstraat, B-3560 Lummen,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00457. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070856.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Signature.

Pour ZEMBLA S.A.
G. Birchen
Administrateur

6294

ART2COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 99.574.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01252, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070394.3/734/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

GEOLUX 3.14 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2272 Howald, 2, rue Edouard Oster.

R. C. Luxembourg B 86.609.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01247, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070399.3/734/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

PAGANINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 28, rue Baerendall.

R. C. Luxembourg B 110.605.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick Colle, indépendant, né le 3 juin 1965 à Schruns (Autriche), demeurant au 28, rue du Lac à L-8808

Arsdorf;

2. Monsieur Nico Marechal, indépendant, né le 13 avril 1954 à Luxembourg, demeurant au 1, Um Knapp, L-9189 Vich-

ten;

3. Monsieur Nico Haas, ingénieur technicien, né le 6 avril 1961 à Luxembourg, demeurant au 26, rue Baerendall à L-

8212 Mamer;

4. Madame Gabrielle Santos, employée privée, née le 16 juillet 1972 à Thionville, demeurant au 40, rue Jacqueline

Auriol à F-57700 Marspich.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PAGANINI, S.à

r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la promotion de projets immobiliers et de lotissements ainsi que la mise en valeur de

tous immeubles bâtis et non bâtis.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), divisé en cent cinquante (150) parts sociales de

cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Signature.

6295

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pou-

voirs sont définis dans l’acte de nomination.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte

de la Société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le ou les gérants sont habilités à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

quinze mille euros (EUR 15.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
(1) Monsieur Patrick Colle, prénommé, en qualité de gérant technique qui a un pouvoir individuel de signature dans

le domaine technique et

1.- Monsieur Patrick Colle, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Nico Marechal, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Nico Haas, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Madame Gabrielle Santos, prénommée, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

6296

(2) Madame Gabrielle Santos, prénommée, en qualité de gérant administratif qui a un pouvoir de signature individuel

dans le domaine administratif.

2.- Le siège social de la Société est établi à l’adresse suivante:
28, rue Baerendall, L-8212 Mamer.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social et notamment en respect des dispositions de l’article 10 de la loi du 28 décembre 1988 relative
à l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales tel que remplacé
par la loi du 9 juillet 2004, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Colle, N. Marechal, N. Haas, G. Santos, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 149S, fol. 85, case 7. – Reçu 150 euros.

Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083444.3/202/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

GLOBAL CONSOLIDATED INVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.078.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02394, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082807.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

GLOBAL CONSOLIDATED INVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.078.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02395, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082810.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

GLOBAL CONSOLIDATED INVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.078.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02397, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082812.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

Senningerberg, le 19 septembre 2005.

P. Bettingen.

Pour GLOBAL CONSOLIDATED INVEST LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature
Un mandataire

Pour GLOBAL CONSOLIDATED INVEST LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Pour GLOBAL CONSOLIDATED INVEST LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature
Un mandataire

6297

RESIDENCES LES CHARMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5823 Fentange, 19, Op der Sterz.

R. C. Luxembourg B 69.125.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02375, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071001.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

RESIDENCES LES CHARMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5823 Fentange, 19, Op der Sterz.

R. C. Luxembourg B 69.125.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH02376, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071002.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 53.179.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 30 juin 2005 a appelé aux fonctions

d’administrateur Monsieur Cornelius Bechtel, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Bastiaan Schreuders. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Léon A. Lhoist, Administrateur, 8, avenue des Fleurs, B-1150 Bruxelles,
Monsieur Paul Wolff, Administrateur, 27 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Monsieur Jean-Pierre Hanin, Administrateur, 98, rue Souveraine, B-1050 Bruxelles,
Baron Berghmans, Administrateur, Président, Hoyoux 1, B-4560 Clavier Les Avins en Condroz,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir noter que Monsieur Jean-Pierre Berghmans se fait nommer Baron Berghmans.
Nous vous demandons de bien vouloir aussi prendre note du changement d’adresse de Monsieur Léon A. Lhoist.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03548. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082847.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 53.179.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf.

LSO-BI03552, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

(082848.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

Pour PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX
C. Bechtel
Administrateur

PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX, Société Anonyme
C. Bechtel
Administrateur

6298

WITRY RAUSCH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.591.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02600, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082887.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

WITRY RAUSCH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000.-.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.591.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02601, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082888.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

WITRY RAUSCH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.591.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02602, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082889.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

WITRY RAUSCH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.591.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02603, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082890.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

BOGAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 48.833.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 14 juin 2005

L’Assemblée accepte la démission de M. Jean Steffen de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Elle décide de nommer en son remplacement Mme Fernande Poncin, employée privée, Senningerberg, avec effet

immédiat, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03232. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082680.3/032/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

Luxembourg, le 16 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 septembre 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

6299

UCA, UNITED CASHMERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.233.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03269, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070413.3/734/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

ORSA MAGGIORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 111.018.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) ALIAGA S.A., ayant son siège social à East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd Floor, Panama (Répu-

blique de Panama),

2) BIND GT LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
toutes deux ici représentées par Monsieur Stefano De Meo et/ou Monsieur Salvatore Desiderio, tous deux employés

privés, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

En vertu de procurations sous seing privé, lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être en-

registrées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ORSA MAGGIORE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois mille deux

cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Signature.

6300

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu’au montant de cinq millions d’euros

(EUR 5.000.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les
actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août l9l5, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

6301

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de novembre à 10 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, né le 8 juin 1972 à Villerupt (F), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

b) Monsieur Eric Giacometti, employé privé, né le 4 août 1964 à Algrange (F), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

c) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

3. Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration:
Monsieur Davide Murari, prénommé.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Stefano De Meo, employé privé, né le 1

janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), demeurant profession-

nellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes ès-qualités qu’il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. De Meo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 75, case 7. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089377.3/202/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

1. ALIAGA S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.199 actions

2. BIND GT LIMITED, précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200 actions

Senningerberg, le 7 octobre 2005.

P. Bettingen.

6302

CAMEROS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 48.766.

—

Suite au Conseil d’Administration du 17 janvier 2005, il est prié de procéder a la modification suivante au Registre de

la Société CAMEROS SICAV, R. C. Luxembourg N

B 48.766.

Ancienne Délégation Journalière:

Directeur Général: Jerry Hilger,
Directeur Général Adjoint: Vincent Petit-Jean.

Nouvelle Délégation Journalière au 17 janvier 2005:

Directeur Général: Jerry Hilger,
Directeur Général Adjoint: Luis Schroeder.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01450. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070423.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

GLOBVEST FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 84.782.

—

Suite au Conseil d’Administration du 1

février 2005, il est prié de procéder à la modification suivante au Registre

de la Société GLOBVEST FUNDS, R.C. Luxembourg N

B 84.782.

Ancienne Délégation Journalière jusqu’au 1

er

septembre 2004:

Directeur Général: Jerry Hilger,
Directrice Générale Adjointe: Julie Mossong.

Nouvelle Délégation Journalière au 1

er

février 2005:

Directeur Général: Jerry Hilger,
Directeur Général Adjoint: Luis Schroeder.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01449. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070437.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

O.B.B. FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 110.612.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BLISWORTH MANAGEMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B 108.626, une société anonyme avec siège social au 4-6,

rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Howard Lamplough, administrateur de sociétés, demeurant

au 4, Dexterous House, Ordnance Wharf, Gibraltar,

lui-même ici représenté par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant au 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 août 2005.
2) ROADE ONE MANAGEMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B 108.627, une société anonyme avec siège social au 4-

6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Howard Lamplough, administrateur de sociétés, demeurant

au 4, Dexterous House, Ordnance Wharf, Gibraltar,

lui-même ici représenté par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant au 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour CAMEROS SICAV
Signatures
Deux Administrateurs

Pour GLOBVEST FUNDS
Signatures
Deux Administrateurs

6303

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de O.B.B. FRANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet les prestations de services aux filiales.
Elle a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin de chaque année à 10.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

6304

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) BLISWORTH MANAGEMENT S.A., une société anonyme avec siège social au 4-6, rue Jean Engling, L-1466 Luxem-

bourg;

b) ROADE ONE MANAGEMENT S.A., une société anonyme avec siège social au 4-6, rue Jean Engling, L-1466 Luxem-

bourg;

c) Monsieur Alain S. Garros, juriste, né à Alger, le 23 décembre 1940, demeurant au 2, rue Jean Engling, L-1466

Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.094, une société anonyme avec siège social au 4-6, rue Jean En-

gling, L-1466 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2011.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour en-
gager valablement la Société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé au 4-6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire BLISWORTH MANAGEMENT S.A., préqualifiée, aux
fonctions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A.S. Garros, A. Schwachtgen.

1) BLISWORTH MANAGEMENT S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) ROADE ONE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

6305

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, vol. 149S, fol. 82, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083498.3/230/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

O.B.B. PORTSMOUTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 110.613.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) O.B.B. FRANCE S.A., une société anonyme avec siège social au 4-6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué BLISWORTH MANAGEMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B 108.626,

une société anonyme avec siège social au 4-6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,

elle même ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Howard Lamplough, administrateur de sociétés,

demeurant au 4, Dexterous House, Ordnance Wharf, Gibraltar,

6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Howard Lamplough, administrateur de sociétés, demeurant

au 4, Dexterous House, Ordnance Wharf, Gibraltar,

lui-même ici représenté par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant au 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 août 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de O.B.B. PORTSMOUTH S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

6306

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin de chaque année à 9.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) O.B.B. FRANCE S.A., préqualifiée, trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) ROADE ONE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6307

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

bourg;

b) ROADE ONE MANAGEMENT S.A., une société anonyme avec siège social au 4-6, rue Jean Engling, L-1466 Luxem-

bourg;

c) Monsieur Alain S. Garros, juriste, né à Alger, le 23 décembre 1940, demeurant au 2, rue Jean Engling, L-1466

Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.094, une société anonyme avec siège social au 4-6, rue Jean En-

gling, L-1466 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2011.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour en-
gager valablement la Société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé au 4-6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A.S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, vol. 149S, fol. 82, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083501.3/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

EURTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.436.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 1

juillet 2005 que:

- Monsieur Jan Verberckt a donné sa démission en tant que administrateur-délégué de la société.
- Monsieur Eric Verberckt, demeurant à Vilvoorde (Belgique), a été nommé comme nouvel administrateur-délégué

de la société.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

Luxembourg, le 16 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03739. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082716.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

6308

CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.057.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 20 juillet 2005, les mandats des admi-

nistrateurs:

- Monsieur Christian Wenger, 36 Schmalzgrueb, CH-8127 Forch;
- Monsieur Edward Bruin, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Edward Bruin, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Enfin cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00449. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070855.3/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

ICARE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.948.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-

BH00413, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(070861.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

ARENDT-SCHACKMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

R. C. Luxembourg B 37.987.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 14 mars 2005

à 16.00 heures à Colmar-Berg

L’Assemblée Générale accepte la démission de la société SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH «SRE» S.A. de

son poste de commissaire aux comptes de la Société.

L’Assemblée décide de nommer la société SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH «SRE» S.A., ayant son siège

social au 36, route de Longwy L-8080 Bertrange, au poste de réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2008.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03349. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082898.3/643/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

Pour CHH FINANCIERE S.A.
G. Birchen
Administrateur

Pour ICARE S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

6309

MEZQUITA & ASSOCIATES SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 103.462.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 10 juin 2005

1. Les actionnaires ont décidé à l’unanimité de reconduire pour une nouvelle durée de six années le mandat des ad-

ministrateurs actuellement en place, à savoir:

- Monsieur Javier Mezquita Lucena, indépendant, demeurant à Bruxelles (Belgique);
- Monsieur Patrick Van Alboom, indépendant, demeurant à Gand (Belgique);
- Monsieur Norbert Meisch, expert comptable, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.
Le mandat des Administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2011.
2. Le mandat du Commissaire aux Comptes, à savoir la société de droit luxembourgeois WORLD MANAGEMENT

ASSISTANCE, W.M.A., S.à r.l., avec siège à Luxembourg, est également reconduit pour une nouvelle période de six an-
nées, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2011.

3. Les actionnaires décident de reconduire Monsieur Javier Mezquita Lucena dans sa fonction d’administrateur-délé-

gué de la société, et ce jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 10 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07906. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(070915.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

PROFILS ALUMINIUM STOCKS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 110.614.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.T. IMMOBILIER S.A., R. C. Luxembourg B n

64.135, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société.

2) GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B n

51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxemburg, 2,

rue Jean Engling.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROFILS ALUMINIUM STOCKS SERVICES S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

6310

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin de chaque année à vingt et

une heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) La société anonnyme G.T. IMMOBILIER, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) La société anonnyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

6311

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille sept cents
(1.700,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) G.T. IMMOBILIER, R. C. Luxembourg B n

64.135, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling,

b) GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B n

51.094, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2,

rue Jean Engling,

c) Monsieur Alain S. Garros, juriste, né à Alger, le 23 décembre 1940, demeurant à Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. n

319166, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

Réunion du conseil d’administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé GRAHAM

TURNER S.A., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A.S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 58, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083503.3/230/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

SEVEN SEAS S.A., Société Anonyme,

(anc. SCARABEN LIMITED S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 72.042.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 22 juin 2005

La séance est ouverte à 09h00 à Luxembourg.

Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
- Président: Monsieur S. Garros Alain;
- Secrétaire: Monsieur Pezzera Fabio;
- Scrutateur: Monsieur Claude Karp.

Composition de l’Assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
Que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction aux convocations d’usage.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

6312

Exposé du Président

Monsieur le Président expose que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Démission du Conseil d’Administration actuel.
2. Nomination de nouveaux Administrateurs.
3. Démission de l’Administrateur-délégué actuel.
4. Nomination d’un nouvel Administrateur-délégué.
5. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes actuel.

Constation de la validité de l’assemblée

L’ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

La démission des administrateurs actuels est acceptée, à savoir:
a) Société anonyme GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling, R.C. B

51.094, ici représenté par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant 45, rue Siggy vu Lët-
zebuerg, L-1933 Luxembourg;

b) SEAPORT FINANCE S.A., une société anonyme avec siège social au n

2 Centre commercial Square, P.O Box 71,

Alofi, Niue;

c) Monsieur Joseph Petralia, directeur de sociétés, demeurant à 89, Tenth Street, Garden City, New York, 11530

USA.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Deuxième résolution

La démission de l’administrateur délégué est acceptée, à savoir:
GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Troisième résolution

A compter de ce jour, sont nommés nouveaux Administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2011:
a) Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg;
b) GT IMMOBILIER S.A., une société anonyme avec siège social au n

2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, R.C.

B 60.995;

c) EUROFORTUNE S.A., une société anonyme avec siège social au n

45, rue Siggy Vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxem-

bourg, R.C. B 34.933.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Quatrième résolution

A compter de ce jour, est nommé nouvel Administrateur-délégué, jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2011:
- Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg.
La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Cinquième résolution

A compter de ce jour, le mandat du commissaire aux comptes actuel est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale an-

nuelle de 2011, à savoir:

GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à 24, Akara Building, De Castro Street, Road Town Tortola, Iles Vierges

Britanniques, dont le numéro d’immatriculation est British Virgin Islands 319166 I.B.C.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09064. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071006.3/2741/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

6313

JULIA & CLAUDIA HOLDING COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 100.237.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 25 juillet 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour

leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2004:

- M. Gilbert Abela, Administrateur A, chef d’entreprise, Center Tara Maria Offices, Bloc C, n

19 Brumana, Liban;

- Mme Lamia Abela, Administrateur A, sans profession, Center Tara Maria Offices, Bloc C, n

19 Brumana, Liban;

- M. Roy Abela, Administrateur A, cadre dirigeant, Center Tara Maria Offices, Bloc C, n

19 Brumana, Liban;

- M. Laurent Heiliger, Administrateur B, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston Chur-

chill, L-1340 Luxembourg;

- Mme Michelle Delfosse, Administrateur B, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 25 juillet 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11316. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070967.3/833/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

KARIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 14, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 111.013.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Carla Rodrigues Pina, indépendante, née le 19 février 1980 à Mangualde (Portugal), demeurant à L-5414

Canach, 7, rue de la Fontaine.

2.- Monsieur Ramiro Do Nascimento Pires, employé privé, né le 12 juin 1968 à Malange (Angola), demeurant à L-5414

Canach, 7, rue de la Fontaine.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KARIN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mertert.
Il pourra être transféré en tout lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconque de nature mo-

bilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou
qui peuvent favoriser l’extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Pour JULIA & CLAUDIA HOLDING COMPANY, Société Anonyme Holding
Signature

6314

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2005.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Antonio Fernandes Martins Fortado, gérant de société, né le 19 novembre 1964 à Salvaterra de Magos (Por-

tugal), demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette, 36, rue d’Audun.

Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Carla Rodrigues Pina, prénommée,
La société est valablement engagée par les signatures conjointes du gérant technique et de la gérante administrative.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-6630 Wasserbillig, 14, Grand-rue.

1.- Madame Carla Rodrigues Pina, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts

2.- Monsieur Ramiro Do Nascimento Pires, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

6315

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Rodrigues Pina, R. Do Nascimento Pires, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 96, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089359.3/202/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

ING PFCE MIDDLE HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.469.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ING PFCE TOP HOLDCO, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office in

L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg
under the number B 95.703, here represented by Mr Steve Van Den Broek, employee, with professional address in
L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy delivered in Luxembourg on September 27th, 2005.

The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in his capacity as the only partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party ING PFCE TOP HOLDCO, S.à r.l. is the only partner of ING PFCE MIDDLE HOLDCO, S.à r.l.,

an unipersonal limited liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incor-
porated by deed of the notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on October 16th, 2003, published in the Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1207 of November 17th, 2003 and modified for the last time by
deed of the undersigned notary, dated September 22nd, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, number 1229 of December 1st, 2004.

The capital of the company is fixed at one hundred ninety-three thousand Euro (193,000.- EUR) represented by one

hundred ninety-three (193) parts, with a nominal value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

First resolution

The only partner resolves to increase the corporate capital by an amount of one hundred and seven thousand Euro

(107,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of one hundred ninety-three thousand Euro (193,000.- EUR)
to three hundred thousand Euro (300,000.- EUR), by issuing one hundred and seven (107) new parts with a par value
of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.

Subscription and liberation

The appearing sole partner declares to subscribe the one hundred and seven (107) new parts and to pay them up,

fully in cash, at their par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, together with an total issue premium of one
thousand sixty-six Euro (1,066.- EUR), so that the amount of one hundred eight thousand and sixty-six Euro (108,066.-
EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

Second resolution

The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase

of capital, which shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. The capital is set at three hundred thousand Euro (300,000.- EUR) represented by three hundred (300) parts

of a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing person, the appearing person signed together with

the notary the present original deed.

Senningerberg, le 7 octobre 2005.

P. Bettingen.

6316

Suit la version française:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ING PFCE TOP HOLDCO, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5,

rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.703, ici
représentée par Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert, vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce

qui suit:

La société comparante ING PFCE TOP HOLDCO, S.à r.l. est la seule associée de la société à responsabilité limitée

unipersonnelle ING PFCE MIDDLE HOLDCO, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 16 octobre 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1207 du 17 novembre 2003 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 septembre 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1229 du 1

décembre 2004.

Le capital social de la société est fixé à cent quatre-vingt-treize mille euros (193.000,- EUR) représenté par cent qua-

tre-vingt-treize (193) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

L’associée unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cent sept mille euros (107.000,-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-treize mille euros (193.000,- EUR) à trois cent mille
euros (300.000,- EUR), par l’émission de cent sept (107) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription et libération

Et à l’instant, les cent sept (107) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune

ont été souscrites par l’associée unique et entièrement libérées en espèces, ensemble avec une prime d’émission totale
de mille soixante-six euros (1.066,- EUR), de sorte que le montant de cent huit mille soixante-six euros (108.066,- EUR)
se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

L’associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l’article 6 des statuts qui aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par trois cents (300) parts so-

ciales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Van den Broek, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 septembre 2005, vol. 469, fol. 56, case 12. – Reçu 1.080,66 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089048.3/221/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

ING PFCE MIDDLE HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.469.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089049.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Remich, le 30 septembre 2005.

A. Lentz.

Remich, le 30 septembre 2005.

A. Lentz.

6317

ABN AMRO LIFE S.A., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 53.983.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 avril 2005

L’assemblée accepte la démission de Messieurs Deiters, Haverkort et Van Lennep en leur qualité de membres du

conseil d’administration, avec effet au 18 mars 2005.

1. L’assemblée décide de renouveler le mandat, pour une période s’achevant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes de l’exercice 2005, des administrateurs suivants:

- A. Baronnet (Administrateur-Délégué);
- P. Aelbers.
L’assemblée décide de nommer, pour une période s’achevant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes de l’exercice 2005, les administrateurs suivants:

- E. Bronkhorst (Président);
- H. Delcourt;
- P. Croockewit;
- P. Lembrechts.
2. L’assemblée décide de nommer, pour un terme d’un an la société KPMG AUDIT, LUXEMBOURG, en qualité de

réviseur d’entreprises.

3. L’assemblée a accepté, sous condition suspensive de l’approbation du Commissariat aux Assurances, la nomination

en qualité d’administrateur de Monsieur P. Scholten.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09243. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070996.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

MIDGARD LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 110.996.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., R.C. B number 53.589, a company with registered office at 11-13, boul-

evard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

2) PREBLI FINANCE CORPORATION, R.C. B number 90.131, a company with registered office at 11-13, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg,

both here represented by Mrs Sonia Bidoli, office manager, with professional address at 11-13, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on September 30, 2005.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing parties have decided to incorporate a private limited liability company, the Articles of which they

have established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée gov-

erned by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933
on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of MIDGARD LUXEMBOURG.
Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industriel, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a decision of the

manager(s) and within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Pour extrait et traduction conformes
ABN AMRO LIFE S.A.
Signatures

6318

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euro (EUR) represented by one hun-

dred (100) shares of a par value of one hundred and twenty-five (125.-) Euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

approval of the partners representing at least three quarters of the capital.

Otherwise the shares shall be freely transferable among partners.
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the approval of the owners of shares

representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

The approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the sur-

viving spouse.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Title III.- Management

Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed

at any time.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Towards third parties the Company is validly bound by the sole signature of the manager. In case of plurality of man-

agers, the Company is validly bound by the joint signature of any two managers or by the sole signature of any person
to whom such power has been delegated by the managers.

Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital. How-

ever, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority in
number of the members representing at least three quarters of the capital.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting of, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Title IV.- Financial year - Balance sheet - Allocations

Art. 11. The Company’s financial year runs each year from January 1st to December 31st of the same year.

Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and
debts of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allo-
cated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title V.- Dissolution

Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for
the realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Title VI.- General provisions

Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2005.

Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:

1) LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., prenamed, fifty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) PREBLI FINANCE CORPORATION, prenamed, forty-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

6319

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) Euro

(EUR) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred and fifty
(1,750.-) Euro (EUR).

Constitutive meeting of members

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the sub-

scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold anextraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
- Mr Sibrand Van Roijen, director, born in Leiderdorp, The Netherlands, on May 2, 1969, with professional address

at 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

- Mr Eric Assimakopoulos, director, born in New York, USA, on July 15, 1970, residing 5485 Ashton Lake Drive,

Sarasota Florida 34231 USA.

The company is validly bound by the joint signatures of the two managers.
2) The Company shall have its registered office at 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same par-
ties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatre octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., R.C. B numéro 53.589, une société avec siège social au 11-13, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg,

2) PREBLI FINANCE CORPORATION, R.C. B numéro 90.131, une société avec siège social au 11-13, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg,

toutes les deux ici representées par Madame Sonia Bidoli, «office manager», avec adresse professionnelle au 11-13,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

en vertu de deux procurations délivrées à Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataire, ont déclaré vouloir constituer entre elles une société à responsabilité

limitée, dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de MIDGARD LUXEMBOURG.

Art. 3. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par une décision du ou des gérants et à

l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR) représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

6320

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre III.- Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve valablement engagée par la signature individuelle du gérant. En cas de plusieurs

gérants, la Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérants.

Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en

présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 11. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Titre V.- Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou par un ou plusieurs liquidateurs désigné par l’assemblée générale des associés et qui auront les pouvoirs les plus larges
pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

1) LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., prénommée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) PREBLI FINANCE CORPORATION, prénommée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

6321

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à mille sept cent cinquante (1.750,-) euros (EUR).

Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparantes précitées, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Sibrand Van Roijen, administrateur de sociétés, né à Leiderdorp, Pays-Bas, le 2 mai 1969, avec adresse

professionnelle au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

- Monsieur Eric Assimakopoulos, administrateur de sociétés, né à New York, USA, le 15 juillet 1970, demeurant 5485

Ashton Lake Drive, Sarasota Floride 34231 USA.

La société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des compa-

rantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes com-
parantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Bidoli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 83, case 6. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089220.3/230/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 56.682.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 27 juillet 2005

que:

- ont été reconduits aux fonctions d’administrateur:
* Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47,

route d’Arlon;

* Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2419 Luxembourg, 3,

rue du Fort Rheinsheim;

- a été reconduit aux fonctions de commissaire aux comptes:
* Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à L-8041 Strassen, 196, rue des Romains.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale des ac-

tionnaires qui se tiendra en 2006.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration lors d’une réunion tenue en date du 28 juillet 2005:
- Monsieur Jean-Marie Boden a été réélu administrateur-délégué de la société pour la durée de son mandat d’admi-

nistrateur. Il disposera d’un pouvoir de signature individuelle dans les limites de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (telle qu’elle a été modifiée).

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01762. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071026.3/317/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Luxembourg, le 10 octobre 2005.

A. Schwachtgen.

Pour la société
Signature
Un mandataire

6322

LA SURVEILLANCE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.320.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du

21 janvier 2005

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des Administrateurs jusqu’à la tenue de l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire de 2008, à savoir:

- Monsieur Romain Thillens, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
- Monsieur Dominique Ransquin, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
- Monsieur Pierre Hoffmann, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes jusqu’à la tenue de l’Assemblée

Générale Ordinaire de 2008, à savoir:

- Monsieur Philippe Richelle, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00055. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071012.3/565/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

AUBERGE DE LA GAICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel/Eischen, Maison 7.

R. C. Luxembourg B 111.005.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Gaul, hôtelier-restaurateur, né à Heinsch (Belgique) le 7 novembre 1955, demeurant à L-8469

Gaichel/Eischen, Maison 5;

2.- Madame Claudine Jacquemin, hôtelière-restauratrice, née à Luxembourg le 26 août 1957, épouse de Monsieur

Michel Gaul, demeurant à L-8469 Gaichel/Eischen, Maison 5;

3.- Mademoiselle Céline Gaul, employée privée, née à Arlon (Belgique) le 18 avril 1980, demeurant à L-8469 Gaichel/

Eischen, Maison 5,

ici représentée par Monsieur Michel Gaul, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 12 septembre 2005;
4.- Mademoiselle Catherine Gaul, employée privée, née à Arlon (Belgique) le 12 août 1982, demeurant à L-8469 Gai-

chel/Eischen, Maison 5;

5.- Mademoiselle Charline Gaul, étudiante, née à Arlon (Belgique) le 25 juillet 1985, demeurant à L-8469 Gaichel/

Eischen, Maison 5.

La procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de AUBERGE DE LA GAICHEL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Gaichel/Eischen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet, directement ou indirectement, l’organisation, l’exploitation et la gestion de restau-

rants, brasseries et hôtels.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Pour LA SURVEILLANCE LUXEMBOURGEOISE S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
Le domiciliataire
R. Thillens

6323

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés si cette opération est de nature à favoriser son

développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices distri-

bués par l’assemblée générale comme il est dit à l’article 12.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément unanime des associés.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-8469 Gaichel/Eischen, Maison 7.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Michel Gaul, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.

1.- Par Monsieur Michel Gaul, hôtelier-restaurateur, né à Heinsch (Belgique) le 7 novembre 1955, demeurant à

L-8469 Gaichel/Eischen, Maison 5, soixante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Par Madame Claudine Jacquemin, hôtelière-restauratrice, née à Luxembourg le 26 août 1957, épouse de Mon-

sieur Michel Gaul, demeurant à L-8469 Gaichel/Eischen, Maison 5, soixante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . .

3.- Par Mademoiselle Céline Gaul, employée privée, née à Arlon (Belgique) le 18 avril 1980, demeurant à L-8469

Gaichel/Eischen, Maison 5, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Par Mademoiselle Catherine Gaul, employée privée, née à Arlon (Belgique) le 12 août 1982, demeurant à

L-8469 Gaichel/Eischen, Maison 5, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.- Par Mademoiselle Charline Gaul, étudiante, née à Arlon (Belgique) le 25 juillet 1985, demeurant à L-8469

Gaichel/Eischen, Maison 5, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

6324

Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Gaul, C. Jacquemin, C. Gaul, C. Gaul, Ch. Gaul, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 71, case 3. – Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(089289.3/222/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

CTO EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 110.962.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société CTO SOLUTIONS INC., ayant son siège social au 5616 Kirk Wood Highway, Wilmington, DE 19808,

State of Delaware, USA,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Wilmington, le 3 octobre 2005,
2) La société SF INVIPAR S.A., ayant son siège social au 22B, via Balestra, CH-6901 Lugano, Suisse, enregistrée au

Registre de Commerce de Lugano sous le numéro CH-514.3.028.531-8,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 29 septembre 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CTO EUROPE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) divisé en deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 6 octobre 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 octobre 2005.

T. Metzler.

6325

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 7 juin à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

6326

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent mille euros (EUR

200.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille huit cent
cinquante (3.850,-) euros.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 84, case 7. – Reçu 2.000 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088850.3/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT FONCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 91.742.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03264, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 septembre 2005.

(082702.3/032/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

1) La société CTO SOLUTIONS INC., préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . 1.980
2) La société SF INVIPAR S.A., préqualifiée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Luxembourg, le 10 octobre 2005.

A. Schwachtgen.

Pour SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT FONCIER S.A.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

6327

BLUET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 72.449.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 29 juillet 2005

que:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant arrivés à échéance:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, et Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg, ont été reconduits aux fonctions d’administrateur de
la société;

- la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., établie et ayant son siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419

Luxembourg, a été reconduite aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en 2011.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01759. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071027.3/317/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

CANALETTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 111.016.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) ACT GT LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
2) BIND GT LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
toutes deux ici représentées par ici représentée Monsieur Davide Murari et/ou Monsieur Salvatore Desiderio, tous

deux employés privés, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

En vertu de procurations sous seing privé, lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être en-

registrées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de CANALETTO S.A.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Pour la société
Signature
Un mandataire

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