This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
6337
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 133
19 janvier 2006
S O M M A I R E
Aareal European Property Investments No. 1 S.A.,
Gallaher Luxembourg Overseas Finance, S.à r.l.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6339
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6379
Accenture SCA, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6373
Garage Mariani, S.à r.l., Petange. . . . . . . . . . . . . . .
6378
Agriprest S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6383
GPI Invest S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6380
Albert Thomas, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
6374
Groupe Socota Industries S.A.H., Luxembourg . .
6375
Albert Thomas, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
6375
Helios Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
6350
Arend Logical, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
6358
HFP Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6343
B2E S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6382
Immobilière Indépendance S.A., Luxembourg . . .
6350
Baulder, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6353
Immobilière Marina S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
6359
BCD Parking, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6377
Invesco GT Continental European Management
Bo-Consult S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6357
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6382
BRE/Frankfurt II Manager, S.à r.l., Luxembourg. . .
6338
Investissements Minéraux et Financiers S.A.H.,
BRE/Frankfurt II Manager, S.à r.l., Luxembourg. . .
6338
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6384
Captiva 2 Juna GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
6351
ISDC Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6381
Captiva 2 Juna GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
6352
ISDC Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6381
Captiva 2 Juna Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
6359
ITI Holdings, International Trading and Invest-
Captiva 2 Juna Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
6360
ments Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
6379
Captiva 2 KQ Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
6372
Kebo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6339
Captiva 2 KQ Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
6373
Lear S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6380
COMALFI Compagnie Alimentaire et Financière
Lime Invest & Co S.N.C., Luxembourg . . . . . . . . .
6383
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6376
Lime Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6384
(Le) Coffre Fort, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6370
Lupico International Holding S.A., Luxembourg. .
6371
Danir D S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6344
Luxfinance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6376
DEP IV PH Holding 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
6360
M.P.M. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
6372
Ecotrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6360
Magona International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
6381
Embassy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
6376
Magona International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
6381
Entec Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6358
Mandoline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6352
Erregici S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6353
Mandoline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6382
F.L.C.B., F.L.C.B. Affrètement S.A., Doncols . . . . .
6340
Millenium Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6383
F2 Napier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6353
N.V. Carbo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
6383
F3MI, Fabrication Maintenance Mécanique Menui-
Net One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6377
serie, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6361
Noro Management, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
6377
Financière Daunou 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
6363
Omnis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6340
Finastar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6351
Partners Consulting Group S.A., Luxembourg . . .
6382
Finbleu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6339
Pec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6374
Finliga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6350
Percontrol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
6363
Gallaher Finance Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Pétange Percontrol Investments S.C.A. Holding,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6380
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6359
Gallaher Investment Finance, S.à r.l., Luxem-
Piemme International S.A., Luxembourg . . . . . . .
6371
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6380
Piscadera Investments S.A., Senningerberg . . . . .
6370
6338
BRE/FRANKFURT II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.623.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1238 du 22 novembre 2003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03752, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082837.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
BRE/FRANKFURT II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.623.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1238 du 22 novembre 2003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03747, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082834.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
STEEL INVESTORS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 18.931.
Société constituée le 2 décembre 1981 par Maître Marc Elter, acte publié au Mémorial C n
°
47 du 10 mars 1982.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale ordinaire tenue le 12 septembre 2005 que:
Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Wagener et Madame Paule Kettenmeyer ainsi que le mandat du
commissaire aux comptes de Monsieur Henri van Schingen sont reconduits pour une nouvelle période de 6 années, soit
jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2011.
Nomination en qualité de troisième administrateur de Madame Annick Braun, Avocat à la Cour, demeurant profes-
sionnellement au 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale à tenir en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03449. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082932.3/279/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Possible Invest S.A., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . .
6339
Sports et Loisirs Concept S.A., Senningerberg . . .
6361
Property Augsburg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
6340
Steel Investors S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6384
Quark & Stark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6344
Steel Investors S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6338
RCarré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6351
Tareno (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .
6376
Rheinland Finanz und Invest, Holding AG, Luxem-
Team Service Partners S.A., Luxembourg . . . . . . .
6369
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6375
Team Service Partners S.A., Luxembourg . . . . . . .
6369
SCG STE Maurice 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
6377
Tiara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6382
Sharonlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6379
Tubag Mixolith S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . .
6344
Sharonlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6379
Villa Said, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6384
Silca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6358
Worldtravel USA, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
6378
Soneco S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6383
WRH Leeds, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6381
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Les statuts furent modifiés par Maître Reginald Neuman le 24 mars 1986 (Mémorial C n
°
169 du 26 juin 1986).
Pour extrait
J. Wagener
<i>Le mandatairei>
6339
POSSIBLE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 103.073.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 septembre 2005, réf. DSO-BI00176, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 30 septembre 2005.
(086467.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
AAREAL EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS No. 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.856.
—
Changement d’adresse d’un administrateur:
Christine Schulze-Forsthövel, Paulinenstrasse, 15, D-65189 Wiesbaden, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01397. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070526.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
FINBLEU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 84.172.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00870, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 2005.
(070547.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
KEBO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 95.680.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourgi>
<i>le 15 septembre 2005 à 11:00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les démissions de EUROLEX MANAGEMENT S.A., de M. Alain Noullet et de M. Matthijs Bogers en tant qu’Admi-
nistrateurs de la société sont acceptées avec effet immédiat;
- Les nominations de ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l. et de
LUXROYAL MANAGEMENT S.A. en tant qu’Administrateurs de la société sont acceptées à la date de la réunion, celles-
ci terminant les mandats de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06523. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086560.3/1084/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Luxembourg, le 2 août 2005.
Signature.
<i>Pour FINBLEU S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M.-F. Ries-Bonani / V. Arno’
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour KEBO HOLDING S.A.
i>ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Représentée par M. Bogers
<i>Géranti>
6340
PROPERTY AUGSBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, Avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 104.497.
—
<i>Extrait de la décision de l’associée unique datée du 14 juillet 2005i>
Avec effet au 1
er
mai 2005, le siège social de la société a été transféré du L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,
au L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, 4
e
étage.
Luxembourg, le 21 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11217. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070616.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
OMNIS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 521.000.
Siège social: L-1027 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 31.480.
—
Par la présente nous vous communiquons la nouvelle composition du conseil d’administration:
- Menné Nick, Président du conseil d’administration, Administrateur-délégué.
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2005.
Enregistré à Diekirch, le 26 juillet 2005, réf. DSO-BG00154. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(070672.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
F.L.C.B., F.L.C.B. AFFRETEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.
R. C. Luxembourg B 110.642.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le douze septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. Monsieur Sébastien Berrier, transporteur, né le 4 juillet 1973 à Calais (F), domicilié à F-62100 Calais, rue des Fon-
tinettes 163;
2. Monsieur Christophe Cortenraedt, transporteur, né le 11 décembre 1972 à Hermalle-S/Argenteau, domicilié à B-
6941 Durbuy, Entre deux Soyes (Tohogne) 10.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de F.L.C.B AFFRETEMENT S.A.
en abrégé F.L.C.B. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Doncols.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet l’activité de commissionnaire de transport, la logistique de transport et le conseil et
l’assistance en ces matières ainsi que la participation dans le capital social de différentes sociétés, la gestion des sociétés,
la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PROPERTY AUGSBURG, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
N. Menné
<i>Président du conseil d’administrationi>
6341
autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière de titres, obligations, créan-
ces, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations convertibles ou non et de toutes autres reconnaissances de dettes, à des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières financières ou industrielles, commerciales, rattachées directe-
ment ou indirectement à son objet social et pourra avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra
également faire toutes les opérations immobilières telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (50.000,00 EUR) représenté par cinq cent actions
(500) actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-
dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme
ou tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administra-
tion.
Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs dont celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière technique, soit par la signature individuelle de
l’administrateur-délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion technique.
6342
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-
res.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 18.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-
res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de
l’an 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
1. Monsieur Sébastien Berrier, prénommé, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2. Monsieur Christophe Cortenraedt, prénommé, deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
6343
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 1.800,- EUR
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christophe Cortenraedt, transporteur, né le 11 décembre 1972 à Hermalle-S/Argenteau, domicilié à B-
6941 Durbuy, Entre deux Soyes (Tohogne) 10;
b) Monsieur Jean-Pierre Libotte, administrateur de sociétés, né à Rocourt (B), le 19 août 1968, domicilié à B-6941
Tohogne (Durbuy), Tour, 20;
c) Madame Julie Felix, administrateur de sociétés, née à Namur (B) le 10 janvier 1981, domiciliée à B-5300 Andenne,
rue de la Déportation 11;
d) Monsieur Sébastien Berrier, transporteur, né le 4 juillet 1973 à Calais (F), domicilié à F-62100 Calais, rue des Fon-
tinettes 163.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Stephan Moreaux, comptable, né à Bastogne le 13 novembre 1961, domicilié à B-6600 Bastogne, rue des
Hêtres 141.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de
l’an 2010.
5) Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-9647 Doncols, Bohey 36.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme F.L.C.B. AFFRETEMENT
S.A., en abrégé F.L.C.B. S.A.
a) Monsieur Christophe Cortenraedt, prénommé;
b) Monsieur Jean-Pierre Libotte, prénommé;
c) Madame Julie Felix, prénommée;
d) Monsieur Sébastien Berrier, prénommé.
Lesquels membres présents après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à l’unanimité la
résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué à la gestion technique
Monsieur Christophe Cortenraedt, prénommé et administrateurs-délégués à la gestion administrative Madame Julie Fe-
lix, prénommée et Monsieur Jean-Pierre Libotte, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Cortenraedt, J.-P. Libotte, J. Felix, S. Berrier, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2005, vol. 319, fol. 69, case 4. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Carmes.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(903034.3/2724/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2005.
HFP LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 90.641.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03000, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082683.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Wiltz, le 15 septembre 2005.
A. Holtz.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
6344
QUARK & STARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.746.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10211, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
(070700.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
TUBAG MIXOLITH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.
R. C. Luxembourg B 28.443.
—
<i>Modificationsi>
<i>Administrateurs:i>
<i>Réviseurs d’entreprises:i>
<i>Personnes chargées de la gestion journalière:i>
Luxembourg, le 23 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07142. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070702.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
DANIR D S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 110.688.
—
STATUTES
In the year two thousand five, the thirteenth of September.
Before Us, M
e
Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared:
1. The company GALVEN INVESTORS S.A., having its registered office in Akara Building 24, De Castro Street, Wick-
hams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC number 480067,
duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy dated in Tortola, the 9th of September 2005.
2. Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347 Lux-
embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, re-
main annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of DANIR D S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
<i>Pour QUARK & STARK S.A.
i>Signature
Rayer
Monsieur Karl Hilterhaus à partir du 15 avril 2004,
Monsieur Volker Kersten à partir du 31 août 2004,
Inscrire Monsieur Christoph Glockner à partir du 15 avril 2004,
Monsieur Hans-Jürgen Pfeil à partir du 15 avril 2004.
Rayer
ERNST & YOUNG, fin du mandat le 31 décembre 2002,
Inscrire PriceWaterhouseCoopers, S.à r.l., début du mandat le 1
er
janvier 2003.
Inscrire
Monsieur Christoph Glockner à partir du 15 avril 2004,
Monsieur Hans-Jürgen Pfeil à partir du 31 août 2004.
TUBAG MIXOLITH S.A.
Signature
6345
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into one
hundred (100) shares with a par value of three hundred and ten Euro (310.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by
letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one
A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
6346
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the fourth Thursday of the month of June, at 5.00 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2006.
2. The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as is certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two
thousand five hundred Euro (2,500.- EUR)
<i>Extraordinary general meeting.i>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
Subscriber
Number of shares
1) GALVEN INVESTORS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Mr Eric Leclerc, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
6347
<i>First resolutioni>
1. The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the
year 2011:
A signatory:
- Mr Dan Olofsson, administrateur de sociétés, born in SE-Offerdal, Jähtland, on the 24th of September 1950, residing
in SE-217 53 Malmö, Beritta Gurrisgatan 10B.
- Mr Johan Glennmo, administrateur de sociétés, born in SE-Eriksfält, on the 11th of April 1974, residing in SE-216
11 Limhamn, Karlavägen 3.
B signatory:
- Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg on the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347 Lux-
embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
- Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August 1952, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
Mr Dan Olofsson, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general
meeting.
<i>Second resolutioni>
2. The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be
held in the year 2011:
Mr Pascal Fabeck, employé privé, born in B-Arlon on the 16th of November 1968, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Third resolutioni>
3. The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the
above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société GALVEN INVESTORS S.A., ayant son siège social à Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay
I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, R. C. numéro 480067,
ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola le 9 septembre 2005.
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DANIR D S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
6348
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou, indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12.Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième jeudi du mois de juin à 17.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-
missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
6349
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. L’as-
semblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.
2. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros
(2.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en 2011:
Signature catégorie A:
- Monsieur Dan Olofsson, administrateur de sociétés, né à SE-Offerdal, Jähtland, le 24 septembre 1950, demeurant à
SE- 217 53 Malmö, Beritta Gurrisgatan 10B.
- Monsieur Johan Glennmo, administrateur de sociétés, né à SE-Eriksfält, le 11 avril 1974, demeurant à SE-21611 Li-
mhamn, Karlavägen 3.
Signature catégorie B:
- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, demeurant professionellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
- Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, demeurant professionellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
Souscripteurs
Nombre d’actions
1) GALVEN INVESTORS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Monsieur Eric Leclerc, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
6350
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Dan Olofsson, prénommé, aux fonctions de président du con-
seil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en
2011:
Monsieur Pascal Fabeck, employé privé, né à B-Arlon le 16 novembre 1968, demeurant professionellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français le texte anglais primera.
Signé: E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 septembre 2005, vol. 533, fol. 15, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(084875.3/213/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
IMMOBILIERE INDEPENDANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.462.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10225, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
(070704.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
HELIOS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.249.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10227, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
(070708.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
FINLIGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.539.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10231, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
(070710.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Grevenmacher, le 26 septembre 2005.
J. Gloden.
<i>Pour IMMOBILIERE INDEPENDANCE S.A.
i>Signature
<i>Pour HELIOS GROUP HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour FINLIGA S.A.
i>Signature
6351
RCarré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 81.025.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> avril 2005i>
L’assemblée générale extraordinaire a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte, à l’unanimité, la démission de M. Perraux Bernard conformément à sa lettre du 31 mars 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte, à l’unanimité, la nomination de la S.à r.l. FIEGER MARCO, 35, An Der Deckt à L-9841 Wahl-
hausen, représenté par M. Fieger Marco en tant que commissaire aux comptes, et il assurera la continuité du mandat
de son prédécesseur. Il exercera son mandat à partir de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004 pour se terminer
à l’assemblée statutaire de 2007.
Luxembourg, le 1
er
avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09583. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(070718.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
FINASTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.538.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10234, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
(070720.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
CAPTIVA 2 JUNA GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LAKE ONTARIO, S.à r.l.).
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 109.783.
—
In the year two thousand and five, on the fourteenth of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
here represented by its general partner, CAPTIVA CAPITAL II, S.à r.l., having its registered office in L-2519 Luxem-
bourg, 9, rue Schiller, itself represented by its manager, Mr Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxem-
bourg.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of LAKE ONTARIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, hav-
ing its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of the undersigned notary, on July
21, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
- That the sole partner has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole partner decides to amend the company’s name into CAPTIVA 2 JUNA GP, S.à r.l. and decides the subse-
quent amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:
«Art. 4. The Company will have the name CAPTIVA 2 JUNA GP, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Pour copie conforme
J.-G. Roche
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pour FINASTAR S.A.
i>Signature
6352
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par son associé commandité, CAPTIVA CAPITAL II, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519 Luxem-
bourg, 9, rue Schiller, elle-même représentée par son gérant, Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société LAKE ONTARIO, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniperson-
nelle, ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 21 juillet 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
- Qu’elle a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en CAPTIVA 2 JUNA GP, S.à r.l. et de modifier en con-
séquence l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La société aura la dénomination CAPTIVA 2 JUNA GP, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 septembre 2005, vol. 433, fol. 6, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088752.3/242/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
CAPTIVA 2 JUNA GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 109.783.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088753.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
MANDOLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 81.703.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 juillet 2005i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège
social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 29 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02400. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082882.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Mersch, le 4 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 4 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
6353
F2 NAPIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.319.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10236, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
(070724.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
ERREGICI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.494.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10238, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
(070729.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
BAULDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 110.700.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twelfth of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, R. C. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mr Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Marc Torbick, law-
yer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A and B.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
<i>Pour F2 NAPIER S.A.
i>Signature
<i>Pour ERREGICI S.A.
i>Signature
6354
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name BAULDER, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-
five (125) share quotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2005.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
6355
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le douze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.
C. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur
Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés
de pouvoirs A et B.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
6356
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination BAULDER, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
6357
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-
socié unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12,500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’Associé Uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Boersen, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 septembre 2005, vol. 433, fol. 4, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084929.3/242/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
BO-CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5570 Remich, 5, route de Stadtbredimus.
R. C. Luxembourg B 110.169.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les soussignés:
1. Juditte Neven, employée privée, demeurant à B-3440 Zoutleeuw (Belgique), 84, Grote Steenweg,
2. Zbigniew Janusz Garski, employé privé, demeurant à B-1060 Bruxelles (Belgique), 29, rue de Bosnie,
3. Monika Krasowska, employée privée, demeurant à B-1070 Bruxelles (Belgique), 31, rue Ropsy Chaudron,
administrateurs de la société BO-CONSULT S.A., établie et ayant son siège à L-5570 Remich, 5, route de
Stadtbredimus, constituée suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 12 août 2005,
non encore publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, se sont réunis en conseil et nomment
à l’unanimité Juditte Neven, susdite, administrateur-délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01284. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082969.3/218/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Mersch, le 22 septembre 2005
H. Hellinckx.
Remich, le 12 août 2005.
Signatures.
6358
AREND LOGICAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 89.625.
—
L’annexe légale et l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00796, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 2005.
(070735.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
SILCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 50.398.
—
Le bilan et l’annexe au 29 février 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09216, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071014.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
ENTEC EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 91.789.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 juin 2005i>
- Les sociétés MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg et EFFIGI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
sont nommées en tant qu’Administrateurs pour une période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2006 et la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxem-
bourg est nommée en tant que Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Luxembourg, le 13 juin 2005.
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 13th, 2005i>
- The companies MADAS, S.à r.l., a limited company under Luxemburg law, with registered office at 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, FINDI, S.à r.l., a limited company under Luxemburg law, with registered office at 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg and EFFIGI, S.à r.l., a limited company under Luxemburg law, with registered
office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg be appointed as new Directors for a statutory period of one year,
until the Annual General Meeting of the year 2006 and the company FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, with
registered office at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg be appointed as Statutory Auditor for a new statutory period
of one year until the Annual General Meeting of the year 2006.
Luxembourg, June 13th, 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03026. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083001.3/795/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
<i>Pouri> <i>AREND LOGICALi>
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
ENTEC EUROPE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
For true copy
ENTEC EUROPE S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Directori>
6359
PETANGE PERCONTROL INVESTMENTS S.C.A. HOLDING,
Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.248.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI02954, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082679.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
IMMOBILIERE MARINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 84.394.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI02951, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082681.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
CAPTIVA 2 JUNA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LAKE HURON CORPORATION, S.à r.l.).
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 109.778.
—
In the year two thousand and five, on the fourteenth of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
here represented by its general partner, CAPTIVA CAPITAL II, S.à r.l., having its registered office in L-2519 Luxem-
bourg, 9, rue Schiller, itself represented by its manager, Mr Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxem-
bourg.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole current partner of LAKE HURON CORPORATION, S.à r.l., a société à responsabilité limitée
unipersonnelle, having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of the under-
signed notary, on July 21, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
- That the sole partner has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole partner decides to amend the company’s name into CAPTIVA 2 JUNA HOLDING, S.à r.l. and decides the
subsequent amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:
«Art. 4. The Company will have the name CAPTIVA 2 JUNA HOLDING, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par son associé commandité, CAPTIVA CAPITAL II, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519 Luxem-
bourg, 9, rue Schiller, elle-même représentée par son gérant, Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société LAKE HURON CORPORATION, S.à r.l., société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 21 juillet 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
- Qu’elle a pris la résolution suivante:
Signatures.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
6360
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en CAPTIVA 2 JUNA HOLDING, S.à r.l. et de modifier
en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La société aura la dénomination CAPTIVA 2 JUNA HOLDING, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 septembre 2005, vol. 433, fol. 6, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088754.3/242/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
CAPTIVA 2 JUNA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 109.778.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088755.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
ECOTRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.186.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI02957, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082684.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
DEP IV PH HOLDING 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 96.493.
—
<i>Résolution de l’Associé uniquei>
L’associé unique de la société a décidé, en date du 29 avril 2005,
<i>Conseil de gérance:i>
de continuer les mandats des gérants
- Monsieur Christian Tailleur demeurant 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
- Monsieur Claude Beffort demeurant 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
- Monsieur Diarmuid Cummins demeurant Westfieldbury Westland Green, SG11 2AL, Little Hadham-Hertfordshire,
United Kingdom;
- Madame Janet Mary Dunlop demeurant 33, Aigburth Mansions, Mowil Street, GB-SW9 OEP Kennington Oval,
London, United Kingdom;
pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI02983. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(082805.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Mersch, le 4 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 4 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Signatures.
Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Signature.
6361
SPORTS ET LOISIRS CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 59.330.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 13 juin 2005i>
- L’Assemblée accepte la démission de M. Jean Steffen de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Elle décide de nommer en son remplacement Mme Fernande Poncin, employée privée, Senningerberg, avec effet
immédiat, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
- L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une période d’un an
qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2006 statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
<i>Conseil d’administration:i>
- M. Thierry Schmit, Senningerberg (GDL),
- Mme Fernande Poncin, Senningerberg (GDL),
- Mlle Armelle Beato, Senningerberg (GDL).
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- Mlle Geneviève Baue, Senningerberg (GDL).
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03228. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082682.3/032/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
F3MI, FABRICATION MAINTENANCE MECANIQUE MENUISERIE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4772 Pétange, 37, rue de la Piscine.
R. C. Luxembourg B 111.014.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Thierry Smolinski, administrateur de société, né le 2 décembre 1961 à Aumetz (F), demeurant à F-54680
Crusnes, 5, rue de la Mine,
représenté par Monsieur Jonathan Beggiato, directeur comptable, demeurant professionnellement à L-1371 Luxem-
bourg, 31, Val Sainte Croix, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La prédite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en
vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les pré-
sents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de FABRICATION MAINTENANCE MECANIQUE MENUISERIE, S.à r.l.,
en abrégé F3MI.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre lieu de la commune du siège social de l’accord des associés.
Art. 4. La société a pour objet la vente d’éléments préfabriqués en bois et en matière synthétique ainsi que le com-
merce d’articles pour le bâtiment, pièces métalliques et autres utilisées dans l’industrie.
En vue de réaliser son objet, la société pourra:
- importer et exporter,
- traiter, sous-traiter, représenter et commissionner,
- posséder, acquérir, louer, aménager, équiper, transformer tous immeubles, chantiers, dépôts et magasins,
- prendre tous intérêts et participations par tous les modes de concours ou d’interventions dans toutes entreprises
similaires ou susceptibles de favoriser le développement de ses affaires; ainsi que toutes opérations commerciales, finan-
cières, industrielles, mobilières et immobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement ou qui favorisent la réa-
lisation.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associé uni-
que sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
6362
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-
sociés représentant au moins 75% du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour une durée
indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’associé unique, tant que la société sera unipersonnelle, et
par l’assemblée générale des associés, en cas de pluralité d’associés.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les S.à
r.l.
Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou
feuillets mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité
d’associés.
En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite
à la diligence de la gérance.
Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent (50%) du capital social.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2005.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision
contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit:
Monsieur Thierry Smolinski, préqualifié, 100 parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).
<i>Procès-verbali>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a
pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Daniel Scheck, employé privé, né le 2 mars 1953 à
Thionville (F), demeurant à F-57970 Yutz, 17, rue Sainte Elisabeth, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2) Le siège social est établi à L-4772 Pétange, 37, rue de la Piscine.
6363
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Beggiato, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 96, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089361.3/202/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
PERCONTROL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.200.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI02961, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082685.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
FINANCIERE DAUNOU 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.040.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twentieth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
FINANCIERE DAUNOU 1 S.A., Société anonyme, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lux-
embourg, R.C.S. B 109.140 here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such parties have requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is FINANCIERE DAUNOU 3, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Senningerberg, le 7 octobre 2005.
P. Bettingen.
Signatures.
6364
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter
of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by two or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes. The Board of managers is com-
posed by at least one Manager of class A and one Manager of class B.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
All acts binding the Company must be signed by the joint signature of any two managers or by the sole signature of
a manager of type A.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this appointee’s responsibil-
ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
appointment.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present with at least one manager of class A present or represented and at least one manager of class B present or
represented.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
6365
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Settlement of disputes
Art. 21. The shareholders aim to cooperate in order to develop the Company in compliance with its purpose and
its present articles of incorporation. If a decision, however, which is necessary for the implementation of the Company’s
purpose and for its development, cannot be taken by the managers or by the shareholders after two consecutive meet-
ings, thus preventing the Company from working efficiently and developing itself, the question concerned shall be sub-
mitted to a third person chosen by mutual agreement between the managers or the shareholders. This third person
shall endeavour then to find a mutually acceptable solution.
Should (i) the shareholders or managers fail to choose a third person by mutual agreement within a period of thirty
(30) days reckoning from the day when the blockage became evident or (ii) the nominated third person fail to settle the
blockage situation of the Company within a period of thirty (30) days following the day when the matter was referred
to him, the managers and the shareholders shall be entitled to take the initiative of appointing an ad hoc proxy for taking
the required business decisions or settling the dispute. This proxy shall be nominated by the Tribunal d’arrondissement
de Luxembourg (district court of Luxembourg) at the request of the prosecuting part in order to take the necessary
decision in pursuance of the purpose of the Company.
The decision taken by the third person or the ad hoc proxy shall be binding on the managers and the shareholders
who shall implement it together.
Applicable law
Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
6366
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by FINANCIERE DAUNOU
1 S.A., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers of class A for an undetermined duration:
- Mrs Lise Nobre, with professional address at 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France;
- Mr André-Joël Motte, with professional address at 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France.
Are appointed as managers of class B for an undetermined duration:
- Mr Patrick Mouterde, with professional address at 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France;
- Xavier Pauwels, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Gérard Becquer, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
FINANCIERE DAUNOU 1 S.A., société anonyme, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, ici représentée par M. Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, avec une adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que le fondateur déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera FINANCIERE DAUNOU 3, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
6367
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout mo-
ment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes. Le conseil de gérance
est composé d’au moins un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux gérants où par la seule signature d’un gérant de type
A.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ce candidat retenu, la durée de sa nomination ainsi que toutes autres conditions de sa nomination.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents avec au moins un gérant de classe A présent ou représenté et au moins un gérant de classe B présent ou
représenté.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
6368
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Règlement des litiges
Art. 21. L’objectif des associés est de coopérer pour développer la Société dans le respect de l’objet social et des
présents statuts. Si toutefois une décision nécessaire à la mise en oeuvre de l’objet social et au développement de la
Société ne pouvait être prise par les gérants, ou par les associés à l’issue de deux assemblées successives, empêchant
ainsi le bon fonctionnement et le développement de la Société, la question sera soumise à un tiers choisi d’un commun
accord entre les gérants ou les associés, qui s’efforcera de trouver une solution mutuellement acceptable.
Pour le cas où (i) les associés ou les gérants ne parviendraient pas à choisir un tiers d’un commun accord dans un
délai de trente (30) jours à compter de la manifestation du blocage ou (ii) le tiers désigné ne parviendrait pas à résoudre
la situation de blocage de la Société dans un délai de trente (30) jours suivant la date à laquelle il aurait été saisi, les
gérants et les associés ou un associé pourra prendre l’initiative de faire désigner un mandataire ad hoc aux fins de prises
des décisions nécessaires à la poursuite de l’activité ou au règlement du différend. Ce mandataire sera nommé par le
Tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente, afin de prendre la décision néces-
saire à la poursuite de l’objet social.
La décision prise par le tiers ou le mandataire ad hoc s’imposera aux gérants et aux associés qui devront, ensemble,
la mettre en oeuvre.
6369
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par FINAN-
CIERE DAUNOU 3, S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) sont nommés gérants de classe A pour une durée indéterminée:
- Mme Lise Nobre, avec adresse professionnelle au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France.
- M. André-Joël Motte, avec adresse professionnelle au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France.
Sont nommés gérants de classe B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick Mouterde, avec adresse professionnelle au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France.
- Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Monsieur Gérard Becquer, avec une adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 97, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089766.3/211/375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
TEAM SERVICE PARTNERS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 68.377.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02351, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082885.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
TEAM SERVICE PARTNERS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 68.377.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02354, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082884.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
6370
PISCADERA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. SOLEIL BLANC S.A.).
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 75.904.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2005i>
- L’Assemblée accepte la démission de M. Jean Steffen de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 31
décembre 2004.
Elle décide de nommer en son remplacement Mme Fernande Poncin, employée privée, Senningerberg, avec effet au
31 décembre 2004, qui terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire.
- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle période statutaire
expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clôturé au 31
décembre 2010, comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
- M. Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg (GDL),
- Mlle Armelle Beato, employée privée, Senningerberg (GDL),
- Mlle Geneviève Baue, employée privée, Senningerberg (GDL).
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- Mme Fernande Poncin, employée privée, Senningerberg (GDL).
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03230. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082686.3/032/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
LE COFFRE FORT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 17, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 111.024.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
A comparu:
Monsieur Mounir Hassen, restaurateur, né à Mahdia (Tunésie), le 27 décembre 1964, demeurant professionnellement
à L-1413 Luxembourg-Eich, 17, place Dargent.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer
pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LE COFFRE
FORT
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes attribuées à Monsieur Mounir Hassen, restaurateur, demeurant pro-
fessionnellement à L-1413 Luxembourg-Eich, 17, place Dargent.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou
des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Pour extrait conforme
<i>Pour PISCADERA INVESTMENTS S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
6371
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément unanime des associés.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 900,- EUR.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Mounir Hassen, prénommé,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature;
- L’adresse du siège social est établi à L-1413 Luxembourg, 17, place Dargent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire Paul Decker, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Hassen, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 81, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(089566.3/206/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
PIEMME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 14.177.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03159, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
(082733.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
LUPICO INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 23.707.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02391, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082798.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Luxembourg-Eich, le 12 octobre 2005.
P. Decker.
<i>Pour la PIEMME INTERNATIONAL S.A. (en liquidation)
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
Signature.
6372
M.P.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.500.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 69.702.
—
<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 9 septembre 2005i>
Le 9 septembre 2005, les administrateurs de la société anonyme M.P.M. INTERNATIONAL S.A., se sont réunis au
siège social
Sont présents:
M. Guy Feite,
Mme Michèle Feite,
M. Pierre Schwartz.
Le conseil d’administration réunissant ainsi la présence effective des trois administrateurs en fonction peut valable-
ment délibérer.
<i>Ordre du jour:i>
Nomination de M. Pierre Schwartz en qualité d’administrateur-délégué de la société ayant pouvoir de cosignature
obligatoire avec un autre administrateur.
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’Administration délibère à l’unanimité des voix de nommer M. Pierre Schwartz, Juriste, né le 8 novembre
1970 à Forbach, France, demeurant professionnellement au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en qualité d’administrateur-délégué de la société ayant pouvoir de cosignature obligatoire avec
un autre administrateur.
La signature de M. Pierre Schwartz ne sera valable qu’avec la signature d’un autre administrateur, cette condition
étant cumulative avec sa nomination en qualité d’administrateur-délégué.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée après que le présent
procès-verbal ait été signé par les administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03649. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann
(082737.3/850/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
CAPTIVA 2 KQ HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MANEO, S.à r.l.).
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 101.998.
—
In the year two thousand and five, on the fourteenth of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
here represented by its general partner, CAPTIVA CAPITAl II, S.à r.l., having its registered office in L-2519 Luxem-
bourg, 9, rue Schiller, itself represented by its manager, Mr Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxem-
bourg.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole current partner of MANEO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, having its
registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of the undersigned notary, on July 23,
2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1001 of October 7, 2004.
- That the sole partner has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole partner decides to amend the company’s name into CAPTIVA 2 KQ HOLDING, S.à r.l. and decides the
subsequent amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:
«Art. 4. The Company will have the name CAPTIVA 2 KQ HOLDING, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
<i>Le Conseil d’Administration
i>G. Feite / M. Feite / P. Schwartz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
6373
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par son associé commandité, CAPTIVA CAPITAL II, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519 Luxem-
bourg, 9, rue Schiller, elle-même représentée par son gérant, Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société MANEO, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant
son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 23 juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1001 du 7 octobre 2004.
- Qu’elle a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en CAPTIVA 2 KQ HOLDING, S.à r.l. et de modifier en
conséquence l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La société aura la dénomination CAPTIVA 2 KQ HOLDING, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 septembre 2005, vol. 433, fol. 6, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088749.3/242/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
CAPTIVA 2 KQ HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 101.998.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088750.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
ACCENTURE SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.874.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle des actionnaires de ACCENTURE SCAi>
<i>prises en date du 17 janvier 2005i>
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle des actionnaires (l’Assemblée) que les mandats de
Messieurs Stephan A. James, Joel P. Friedman, Masakatsu Mori n’ont pas été renouvelés.
Les mandats de Messieurs Joe W. Forehand, William D. Green, et Carlos Vidal ont été renouvelés pour une durée
se terminant lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 août
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03775. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082959.3/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Mersch, le 4 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 4 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
<i>Un mandatairei>
6374
PEC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 50.965.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2005 que Monsieur Piero Francesco
Prinetti Casteletti, administrateur de sociétés, résident à I-15098 Ottiglio, Via Casc. Mazza Borgarello, 6, en fonction
d’administrateur en remplacement de Monsieur Nico Granzotti, démissionnaire.
Luxembourg, le 8 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02747. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082708.3/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
ALBERT THOMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 84.596.
—
L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) Monsieur Patrick Ninosque, gérant de sociétés, demeurant au 45 chemin des Combes à CH-1802 Corseaux, Suis-
se,
2) INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL LIFE, une société avec siège social au 17, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg,
tous les deux ici représentés par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 27 septembre 2005,
lui-même ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
en vertu de deux pouvoirs de substitution donnés le 28 septembre 2005.
Lesquelles procurations avec pouvoirs de substitution, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire ins-
trumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de AL-
BERT THOMAS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 84.596, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 21 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N
°
421 du 15 mars 2002.
Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 7 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1184 du
20 novembre 2004.
- Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Changement de la fin de l’exercice social de la Société du 31 décembre au 30 septembre et modification subsé-
quente des articles 12 et 13, alinéa 1
er
des statuts.
2. Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:
<i>Résolution uniquei>
La fin de l’exercice social de la Société est changée du 31 décembre au 30 septembre, de sorte que l’exercice social
en cours qui a commencé le 1
er
janvier 2005 se terminera le 30 septembre 2005 et que l’exercice social suivant com-
mencera le 1
er
octobre 2005.
En conséquence, les articles 12 et 13, alinéa 1
er
des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 12. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le dernier jour de septembre de
l’année suivante.»
«Art. 13. alinéa 1
er
. Chaque année au dernier jour de septembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de
la société, ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
6375
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 82, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089234.3/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
ALBERT THOMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 84.596.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1585 du 30 septembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089235.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
RHEINLAND FINANZ UND INVEST, HOLDING AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.375.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 4 avril 2005 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à
savoir Messieurs Glesener Guy, Tordoor Jacques, Gillet Etienne en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX, S.à
r.l. en tant que commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03272. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082725.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
GROUPE SOCOTA INDUSTRIES, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 32.296.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 15 septembre 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Hakim Abdool Fakira, Administrateur, administrateur de sociétés, Morcellement Moos Lane, Camp
Fouqueraux Phoenix, île Maurice;
- Monsieur Mathias Ismail, Administrateur-Délégué, administrateur de sociétés, La Cotonière d’Antsirabe, Villa
Dominique, route d’Ambositra Antsirabe, Madagascar;
- Monsieur Salim Ismail, Administrateur-Délélégué & Président, administrateur de sociétés, La Cotonière d’Antsirabe,
Villa Dominique, route d’Ambositra Antsirabe, Madagascar.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’Assemblée générale du 15 septembre 2005 n’a pas renouvelé le mandat de H.R.T. REVISIONS, S.à r.l. et à nommé
en remplacement Monsieur Aloyse Scherer aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03422. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082766.3/833/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour GROUPE SOCOTA INDUSTRIES, Société Anonyme Holding
i>Signature
6376
LUXFINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.535.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 juin 2005 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à
savoir Messieurs Glesener Guy, Tordoor Jacques, Gillet Etienne en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX, S.à
r.l. en tant que commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03274. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082726.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
COMALFI COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 38.861.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03155, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
(082734.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
EMBASSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 100.131.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2005,
réf. LSO-BI03010, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
(082744.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
TARENO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 3, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 107.055.
—
EXTRAIT
A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 septembre 2005, Monsieur Jean Wagener a
été nommé comme administrateur de la société.
- Monsieur Jean Wagener, Administrateur, avocat, 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03412. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082758.3/833/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour COMALFI COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET FINANCIERE S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
<i>Pour EMBASSY, S.à r.l.
i>R. Brand
<i>Géranti>
<i>Pour TARENO (LUXEMBOURG) S.A.i>
6377
NORO MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.000,-.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 95.490.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2005,
réf. LSO-BI03013, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
(082747.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
BCD PARKING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 8.000.000,-.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 95.485.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2005,
réf. LSO-BI02569, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
(082748.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 90.851.
—
En date du 25 février 2003:
- Monsieur Peter Kasch, demeurant au 5, Wigmore Street, W1U 1PB London, United Kingdom a été nommé en tant
que gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
- Monsieur Jérôme Silvey et Monsieur Ellis Rinaldi ont démissionné de leur poste de gérant de classe A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03049. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082749.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
NET ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.106.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 19 août 2005i>
- ERNST & YOUNG S.A. est nommée en tant que réviseur indépendant de la société pour la révision des comptes
annuels 2004. Le mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire relative à l’approbation des
comptes annuels de l’année 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03029. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083003.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
<i>Pour NORO MANAGEMENT, S.à r.l.
i>G. Birchen
<i>Géranti>
<i>Pour BCD PARKING, S.à r.l.
i>G. Birchen
<i>Géranti>
Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Signature.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour NET ONE S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
6378
WORLDTRAVEL USA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 44.000.000,-.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 95.484.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2005,
réf. LSO-BI02568, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
(082750.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
GARAGE MARIANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Petange, 16, rue Robert Krieps.
R. C. Luxembourg B 110.572.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le six septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Stefano Mariani, indépendant, né à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 1965, demeurant à L-4602 Niederkorn,
128, avenue de la Liberté.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de GARAGE MARIANI, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société a pour objet le commerce, la vente, l’entretien et la réparation de véhicules automoteurs de tout
genre et accessoires et la location de véhicules automoteurs.
Elle peut faire des emprunts, emprunter et accorder à des personnes privées, aux associés, ainsi qu’à des sociétés
dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent
parts sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu
par le comparant.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant, respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants, peut nommer d’un accord unanime un
ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir.
Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros.
<i>Gérancei>
Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant administratif: Monsieur Stefano Mariani, préqualifié.
Est nommé gérant technique: Monsieur Jean-Claude Lahyr, gérant, né à Luxembourg, le 31 mars 1951, demeurant à
L-9644 Dahl, 20 op der Heckt.
2. La société est valablement engagée par signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4702 Pétange, 16, rue Robert Krieps.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: S. Mariani, G. D’Huart.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WORLDTRAVEL USA, S.à r.l.
i>G. Birchen
<i>Géranti>
6379
Pétange, le 14 septembre 2005.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 2005, vol. 910, fol. 55, case 6. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ffi>. (signé): Oehmen.
(082743.3/207/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
GALLAHER LUXEMBOURG OVERSEAS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 70.145.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 105.806.
—
Par résolution datée du 11 août 2005, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Robin Miller en tant que gérant de la société avec effet au 11 juillet 2005,
- nomination de Andrew Money, demeurant à Johannesgasse 16/13, A-1010 Wien en tant que gérant de la société
avec effet au 11 juillet 2005 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03054. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082753.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
ITI HOLDINGS, INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 29.742.
—
Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 juin 2005, les actionnaires ont nommé Monsieur Wojciech
Kostrzewa, demeurant au 18, ul. Senatorska, PL-00-950 Warsaw en tant qu’administrateur-délégué de la société, pour
une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03055. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082755.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
SHARONLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.318.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04090, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082896.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
SHARONLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.318.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04088, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082897.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour expédition conforme
G. D’Huart
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
6380
GALLAHER INVESTMENT FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 265.803.725,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 106.778.
—
Par résolution datée du 11 août 2005, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Robin Miller en tant que gérant de la société avec effet au 11 juillet 2005,
- nomination de Andrew Money, demeurant à Johannesgasse 16/13, A-1010 Wien en tant que gérant de la société
avec effet au 11 juillet 2005 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03060. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082761.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
GALLAHER FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 60.964.275,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 84.800.
—
Par résolution datée du 11 août 2005, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Robin Miller en tant que gérant de la société avec effet au 11 juillet 2005,
- nomination de Andrew Money, demeurant à Johannesgasse 16/13, A-1010 Wien en tant que gérant de la société
avec effet au 11 juillet 2005 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03068. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082765.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
LEAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 90.980.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Bertrange, le 29 août 2005i>
Le Conseil d’Administration après en avoir délibéré accepte la démission de Madame Lydie Manderscheid au poste
d’administrateur de la société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03278. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082770.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
GPI INVEST, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 99.452.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2005,
réf. LSO-BI03522, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
(082849.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Signature.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pouri> <i>GPI INVESTi>
G.P.I. S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
6381
WRH LEEDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 90.187.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI03662, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082802.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
MAGONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 59.750.
—
<i>Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 septembre 2005i>
L’Assemblée a réélu aux fonctions de Commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2005: DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03011. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082803.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
MAGONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 59.750.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI03008, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082814.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
ISDC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J-P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 74.929.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI03017, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082816.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
ISDC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J-P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 74.929.
—
<i>Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 septembre 2005i>
- L’Assemblée a décidé d’accepter la démission de l’Administrateur Madame Karine Le Goff.
- L’Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement de l’Administrateur démissionnaire en appelant la société
DELPHEA, S.à r.l., ayant son siège social 22, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur
jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtes au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03018. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082804.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
WRH LEEDS, S.à r.l.
Signature
Signatures.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Signatures.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Signatures.
Signatures.
6382
MANDOLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 81.703.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02402, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082806.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
B2E S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 96.919.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07688, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082818.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
TIARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 100.723.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07689, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082819.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
PARTNERS CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 77.671.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07692, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082820.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
INVESCO GT CONTINENTAL EUROPEAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 21.109.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 17 juin 2005 a ratifié la cooptation de
Monsieur Peter Carroll nommé administrateur en date du 8 février 2005 en remplacement de Monsieur Tony Green,
administrateur démissionnaire. Cette assemblée a également renouvelé pour une période d’un an les mandats d’admi-
nistrateurs de Messieurs Paul Kilcullen, Alain Gerbaldi, Carsten Majer et Peter Carroll.
L’assemblée a également nommé ERNST & YOUNG, Luxembourg à la fonction de Commissaire aux Comptes pour
la même période d’un an.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI02941. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083005.3/1126/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
<i>Pour MANDOLINE HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
Signature.
Signature.
<i>Pour INVESCO GT CONTINENTAL EUROPEAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
6383
AGRIPREST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.
R. C. Luxembourg B 74.169.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07693, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082821.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
MILLENIUM TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 68.682.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07694, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082823.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
SONECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000».
R. C. Luxembourg B 76.273.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07695, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082824.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
LIME INVEST & CO S.N.C., Société en nom collectif.
Capital social: EUR 10.000,-.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 101.458.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2005,
réf. LSO-BI03535, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
(082853.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
N.V. CARBO HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 100.427.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 octobre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf.
LSO-BI03515, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
(082854.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
<i>Pouri> <i>LIME INVEST & CO S.N.C.
i>LIME INVEST S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>Pour N.V. CARBO HOLDING, Société Anonyme
i>C. Bechtel
<i>Administrateuri>
6384
INVESTISSEMENTS MINERAUX ET FINANCIERS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 22.181.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2005,
réf. LSO-BI03529, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
(082857.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
VILLA SAID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 21.763.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03452, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082859.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
LIME INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 101.147.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2005,
réf. LSO-BI03508, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
(082861.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
STEEL INVESTORS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 18.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03450, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082862.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
<i>Pour INVESTISSEMENTS MINERAUX ET FINANCIERS S.A.H.
i>C. Bechtel
<i>Administrateuri>
H. Van Schingen
<i>Le mandatairei>
<i>Pour LIME INVEST S.A., Société Anonyme
i>C. Bechtel
<i>Administrateuri>
J. Wagener
<i>Le mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
BRE/Frankfurt II Manager, S.à r.l.
BRE/Frankfurt II Manager, S.à r.l.
Steel Investors S.A.
Possible Invest S.A.
Aareal European Property Investments No. 1 S.A.
Finbleu S.A.
Kebo Holding S.A.
Property Augsburg, S.à r.l.
Omnis S.A.
F.L.C.B., F.L.C.B. Affrètement S.A.
HFP Lux S.A.
Quark & Stark S.A.
Tubag Mixolith S.A.
Danir D S.A.
Immobilière Indépendance S.A.
Helios Group Holding S.A.
Finliga S.A.
RCarré S.A.
Finastar S.A.
Captiva 2 Juna GP, S.à r.l.
Captiva 2 Juna GP, S.à r.l.
Mandoline Holding S.A.
F2 Napier S.A.
Erregici S.A.
Baulder, S.à r.l.
Bo-Consult S.A.
Arend Logical, S.à r.l.
Silca S.A.
Entec Europe S.A.
Pétange Percontrol Investments S.C.A. Holding
Immobilière Marina S.A.
Captiva 2 Juna Holding, S.à r.l.
Captiva 2 Juna Holding, S.à r.l.
Ecotrade S.A.
DEP IV PH Holding 2, S.à r.l.
Sports et Loisirs Concept S.A.
F3MI, Fabrication Maintenance Mécanique Menuiserie, S.à r.l.
Percontrol S.A.
Financière Daunou 3, S.à r.l.
Team Service Partners
Team Service Partners
Piscadera Investments S.A.
Le Coffre Fort
Piemme International S.A.
Lupico International Holding
M.P.M. International S.A.
Captiva 2 KQ Holding, S.à r.l.
Captiva 2 KQ Holding, S.à r.l.
Accenture SCA
Pec Holding S.A.
Albert Thomas, S.à r.l.
Albert Thomas, S.à r.l.
Rheinland Finanz und Invest, Holding AG
Groupe Socota Industries
Luxfinance S.A.
COMALFI Compagnie Alimentaire et Financière S.A.
Embassy, S.à r.l.
Tareno (Luxembourg) S.A.
Noro Management, S.à r.l.
BCD Parking, S.à r.l.
SCG STE Maurice 3, S.à r.l.
Net One S.A.
Worldtravel USA, S.à r.l.
Garage Mariani, S.à r.l.
Gallaher Luxembourg Overseas Finance, S.à r.l.
ITI Holdings, International Trading and Investments Holdings S.A.
Sharonlux Holding S.A.
Sharonlux Holding S.A.
Gallaher Investment Finance, S.à r.l.
Gallaher Finance Luxembourg, S.à r.l.
Lear S.A.
GPI Invest
WRH Leeds, S.à r.l.
Magona International S.A.
Magona International S.A.
ISDC Finance S.A.
ISDC Finance S.A.
Mandoline Holding S.A.
B2E S.A.
Tiara S.A.
Partners Consulting Group S.A.
Invesco GT Continental European Management S.A.
Agriprest S.A.
Millenium Trading S.A.
Soneco S.A.
Lime Invest & Co S.N.C.
N.V. Carbo Holding
Investissements Minéraux et Financiers
Villa Said, S.à r.l.
Lime Invest S.A.
Steel Investors S.A.