3841

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 81

12 janvier 2006

S O M M A I R E

A & E Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3871

Kampen S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3883

Agape S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3888

Karitoe Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

3854

Ailongam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3877

L.H.B. Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3879

Amadeus Beteiligung A.G., Luxembourg  . . . . . . . .

3874

L.S. Lux S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3844

Angor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

3868

LBS Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

3855

Anihita S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3852

Lehwood Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

3880

Antarex International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

3854

Lehwood International Holdings, S.à r.l., Luxem- 

Boelekes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3842

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3851

Bour Shopping, S.à r.l., Bour. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3845

Lehwood Operations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

3874

Bradimac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3842

List S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3882

C.B. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3869

Luxpromotion S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

3849

(La) Cave à Nico, S.à r.l., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . .

3886

Luxpromotion S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

3849

CEP II Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

3867

M.M.  Warburg  &  Co  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Climate Change Capital Carbon Fund, S.à r.l., Lu- 

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3850

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3851

Majac, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3855

Coiffure Astride, S.à r.l., Capellen  . . . . . . . . . . . . . .

3887

Majac, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3856

Dashing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3859

Man-Lux,  Maintenance  -  Assistance  -  Nettoyage 

Defcom, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3875

Luxembourg S.A., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3885

Dinovest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3883

Maple Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

3860

Divi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

3845

Maron International S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . 

3844

Entreprise  Ewen  Victor  &  Fils,  S.à r.l.,  Helm- 

Maya S.A. Holding, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3871

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3845

Merinv S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3858

Erco  S.A.,  Erco,  Réalisations  et  Constructions, 

MG S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3880

Heisdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3884

Natal S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3867

Fleurisse Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

3846

Personnalité Coiffure et Beauté,  S.à r.l.,  Luxem- 

Gedalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3872

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3866

Gedalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3874

Racis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

3844

Gefirex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

3843

Racis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

3844

Gesco S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3859

Racis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

3856

Global Switch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

3865

Roma S.A., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3842

Golden Bird S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

3856

Société de la Bourse de Luxembourg S.A., Luxem- 

Homac Aviation S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . .

3844

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3888

Immobilière de Richelle S.A., Bertrange . . . . . . . . .

3843

Société  Générale  d’Alimentation  S.A.,  Luxem- 

Immopoly, S.C.I., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . .

3870

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3865

International TMC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3876

Soldeco, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3845

International TMC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3886

Somerston Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . 

3856

Investissements Fonciers Immobiliers «IFIM» S.A., 

Temtrade S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3843

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3843

Tremex, S.à r.l., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3848

Isolutions, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3842

UBS  Fund  Services  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Jaccar Luxembourg Holding S.A., Mamer . . . . . . . .

3868

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3887

Jaccar Luxembourg Holding S.A., Mamer . . . . . . . .

3869

Wayne S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3843

3842

ROMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert.

R. C. Luxembourg B 27.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04968, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(077896.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

BRADIMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.123. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04970, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(077899.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

ISOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2317 Howald.
R. C. Luxembourg B 84.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04971, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(077901.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

BOELEKES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.483. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale du 18 août 2005 que:
1. Le siège social de la société est transféré au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
2. La démission de FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables et fiscaux, sise à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Or-

dre de la Couronne de Chêne, de son poste de commissaire aux comptes a été acceptée.

En remplacement a été nommée, avec effet au 18 août 2005, la société CO-VENTURES S.A., sise à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille onze.

3. La démission des administrateurs Monsieur Lucien H. Wilms, Madame Sophie Wilms et Monsieur John Weber a

été acceptée.

En remplacement ont été nommés avec effet au 18 août 2005:
- Monsieur Gilles Jacquet, né à Saint Mard (Belgique) le 7 février 1965, demeurant professionnellement au 5, rue Eugè-

ne Ruppert à L-2453 Luxembourg;

- Monsieur Kris Goorts, né le 17 mars 1972 à Leuven (Belgique), demeurant professionnellement au 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg;

- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 79.709, sise 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille onze.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07102. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077884.3/984/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Signature 

3843

TEMTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 49.797. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05968, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077889.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

INVESTISSEMENTS FONCIERS IMMOBILIERS «IFIM» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 27.161. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05975, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077890.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

IMMOBILIERE DE RICHELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 41.972. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05979, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077891.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

GEFIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 26.593. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05986, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077892.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

WAYNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.831. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-

BH05871, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

(078141.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

FIRELUX S.A.
Signature

FIRELUX S.A.
Signature

FIRELUX S.A.
Signature

FIRELUX S.A.
Signature

<i>Pour WAYNE S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

3844

RACIS HOLDING S.A., Société Anonyme .

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.835. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07343, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077882.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

RACIS HOLDING S.A., Société Anonyme .

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.835. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07344, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077881.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

L.S. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 92.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06011, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077886.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

MARON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 89.712. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05965, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077887.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

HOMAC AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Münsbach, 212, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 52.018. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 20 juillet 2005

Il résulte d’une décision du conseil d’administration que le siège sera transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:

212, rue Principale, L-5366 Münsbach.

Münsbach, le 20 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04966. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077894.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

FIRELUX S.A.
Signature

FIRELUX S.A.
Signature

3845

SOLDECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3347 Leudelange, 10, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 78.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07509, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077873.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

BOUR SHOPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7412 Bour, 3, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.983. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07491 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077875.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

ENTREPRISE EWEN VICTOR &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7374 Helmdange, 183, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.572. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07513, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077876.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

DIVI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 89.515. 

—

<i>Conseil d’Administration: 

Madame Deborah Buffone, Administrateur, domiciliée au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
M. Claude Beffort, Administrateur, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
M. Livius Gorecka, Administrateur, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’Assemblée Générale reportée des Actionnaires, réunie au siège social de la Société le 19 août 2005, a décidé de

renouveler le mandat des Administrateurs (Madame Deborah Buffone et Monsieur Beffort) et de continuer le mandat
de Monsieur Livius Gorecka comme administrateur pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale ap-
prouvant les comptes annuels au 31 décembre 2004.

<i>Commissaire aux comptes: 

IB MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (anc.

EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.).

L’Assemblée Générale reportée des Actionnaires, réunie au siège social de la Société le 19 août 2005, a décidé de

renouveler le mandat du Commissaire aux comptes pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale ap-
prouvant les comptes annuels au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05339. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077880.3/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

<i>Pour SOLDECO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

<i>Pour BOUR SHOPPING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

<i>Pour ENTREPRISE EWEN VICTOR &amp; FILS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

Luxembourg, le 19 août 2005.

Signature.

3846

FLEURISSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 110.353. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ZYBURN LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’elles déclarent constituer par les présentes et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée FLEURISSE HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’avril à 14.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

3847

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né à San Dona’ di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 août 2005, vol. 532, fol. 73, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079922.3/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.

1.- La société ZYBURN LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Junglinster, le 6 septembre 2005.

J. Seckler.

3848

TREMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 23.876. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société à responsabilité limitée GARE PARTICIPATIONS, avec siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois

Cantons,

ici représentée par son gérant Monsieur Marcel Ehlinger, industriel, demeurant à L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rol-

lingergrund.

Laquelle comparante représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations:

- Que la société à responsabilité limitée TREMEX, S.à r.l. en liquidation, ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11,

rue des Trois Cantons, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 23.876), a été constituée suivant acte du Maître Edmond
Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 6 février 1986, publié au Mémorial C numéro 108 du 26
avril 1986,

- Que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Edmond Schroeder,
- en date du 25 avril 1986, publié au Mémorial C numéro 212 du 26 juillet 1986,
- en date du 14 novembre 1986, publié au Mémorial C numéro 26 du 31 janvier 1987,
et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 23 mars 1990, publié au Mémorial C numéro 363 du 8 octobre 1990,
- en date du 14 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 402 du 3 septembre 1993,
- en date du 21 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 15 du 10 janvier 2001,
- en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 740 du 15 mai 2002,
et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 avril 2005, non encore publié au

Mémorial C.

- Que le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales de

cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Dans le cas où les provisions s’avéreraient insuffisantes pour faire face aux dettes, l’associée unique s’engage à re-

prendre ces dettes pour son compte.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en

ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’associée unique prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq

ans à l’ancien siège de la société, et, en outre, que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au
profit de qui il appartiendra.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme

de sept cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Ehlinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2005, vol. 534, fol. 5, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086946.3/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.

Junglinster, le 3 octobre 2005.

J. Seckler.

3849

LUXPROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 89.395. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX PROMOTION S.A.,

avec siège social à L-4985 Sanem, 3, rue des Pommiers, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 9 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1.668 du 21 novembre
2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Schneider, employé privé, demeurant 3, rue des Pommiers,

L-4985 Sanem.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy;
- Modification subséquente de l’article 1

er

 (deuxième paragraphe) des statuts de la société.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4985 Sanem, 3, rue des Pommiers à L-8080 Ber-

trange, 57, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier (paragraphe deuxième) des statuts:

«Art. 1

er

. (paragraphe deuxième). Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: Ch. Fondeur, J.-P. Schneider, S. Mathot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, vol. 150S, fol. 10, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087306.3/202/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.

LUXPROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 89.395. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087307.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.

Senningerberg, le 28 septembre 2005.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 28 septembre 2005.

P. Bettingen.

3850

M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 2, place Dargent.

H. R. Luxemburg B 10.700. 

—

In Übereinstimmung mit Art. 3 des Gesetzes vom 23. Oktober 1909 (koordinierter Text vom 12. Oktober 1987)

geben wir Ihnen hierdurch die Namen der außer den Verwaltungsratsmitgliedern und den Geschäftsführern gemäß
Artikel 13 und 14 der Gesellschaftssatzung unterschriftsberechtigten Personen unserer Bank auf.

Die rechtsverbindliche Zeichnung erfolgt durch:
- diejenigen Mitglieder des Verwaltungsrats, die in der Gruppe A aufgeführt sind.
- Unterschriftsträger, die mit Ausnahme der Veräußerung und Belastung von Grundstücken zu allen rechtsgeschäft-

lichen Handlungen, die ein Handelsgewerbe mit sich bringt, berechtigt sind (Gruppe B).

- Unterschriftsträger, die mit Ausnahme der Veräußerung oder Belastung von Grundstücken, der Eingehung von

Wechselverbindlichkeiten, der Aufnahme von Darlehen und der Prozessführung zu allen Rechtshandlungen berechtigt
sind, die der Betrieb eines Handelsgeschäftes mit sich bringt (Gruppe C).

Verzeichnis vom September 2005

Kategorie

Herr Max Warburg, Président (gemeinsam A, B oder C). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A

Herr Bernhard Kuhn, Administrateur-Délégué (gemeinsam A, B oder C)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A

Herr Dr. Julien Alex, Administrateur (gemeinsam A, B oder C)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A

Herr Christian Schmid, Administrateur (gemeinsam A, B oder C)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A

Herr Silvan A. Trachsler, Directeur / Geschäftsführung (gemeinsam A, B oder C). . . . . . . . . . . . . . . . .

B

Herr Dr. David Lohmann, Directeur / Geschäftsführung (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . . . . .

B

Herr Peter Johannsen, Directeur-Adjoint / Stellvertretender Direktor (gemeinsam A, B oder C)  . . . .

B

Herr Rüdiger Tepke, Directeur-Adjoint / Stellvertretender Direktor (gemeinsam A, B oder C). . . . . .

B

Herr Günther Hinz, Sous-Directeur / Abteilungsdirektor (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . . . .

B

Herr Joachim Block, Fondé de Pouvoir / Prokurist (gemeinsam A, B oder C)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

Herr Günter Eckers, Fondé de Pouvoir / Prokurist (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

Herr Bernd Adolf, Mandataire / Handlungsbevollmächtigter (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . .

B

Frau Inge Ehrles-Meirer, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . .

B

Frau Simone Hammes, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C)  . . . . . . . . . .

B

Herr Stefan Klockmann, Mandataire / Handlungsbevollmächtigter (gemeinsam A, B oder C)  . . . . . . . .

B

Herr Jürgen Kob, Mandataire / Handlungsbevollmächtigter (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . . .

B

Frau Meral Kömen, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . .

B

Frau Andrea Krier, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C)  . . . . . . . . . . . . .

B

Frau Anne Rasmussen, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C)  . . . . . . . . . .

B

Frau Sylvia Selbach, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . .

B

Frau Daniela Schiffels, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . .

B

Frau Petra Schleicher, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . .

B

Frau Carmen Schneider, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . .

B

Frau Ginette Schons, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C). . . . . . . . . . . .

B

Herr Ingo Wagner, Mandataire / Handlungsbevollmächtigter (gemeinsam A, B oder C)  . . . . . . . . . . . .

B

Frau Stefanie Waldschütz, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C). . . . . . . .

B

Frau Johanna Weber, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C)  . . . . . . . . . . .

B

Frau Sonja Weiland, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C)  . . . . . . . . . . . .

B

Frau Katharina Bohr-Steffens (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

C

Frau Sylvia Bono (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

Frau Silke Breit (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

Herr Armin Clemens (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

Frau Sonja Homes (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

Frau Petra Kohns-Merges (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

C

Frau Andrea Kranz (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

Frau Martina Liethen (gemeinsam A oder B). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

Herr Stefan Moßmann (gemeinsam A oder B)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

Frau Renate Scheer (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

Frau Martina Stork (gemeinsam A oder B)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

Frau Sabine Thömmes (gemeinsam A oder B)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

Herr Christian Turbang (gemeinsam A oder B)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

Frau Jutta Wagner (gemeinsam A oder B). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

Frau Martina Weber (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

Herr Markus Ziehe (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

3851

Für den Geschäftsverkehr mit der Bank gelten die Allgemeinen Geschäftsbedingungen.
Das Verzeichnis vom Dezember 2004 verliert hiermit seine Gültigkeit. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07647. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078055.2//69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

CLIMATE CHANGE CAPITAL CARBON FUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 108.587. 

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique, prises en date du 13 juillet 2005 à Dublin

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L’associé unique accepte les démissions, avec effet immédiat de Monsieur Alain Peigneux et de Madame Catherine

Koch de leur mandat de Gérants de la Société.

- L’associé unique nomme, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en qualité de Gérants de la Société:
- Monsieur David Francis De Rosa, né au New Jersey (Etats-Unis) le 20 juillet 1950, demeurant 4959 White Oak Sha-

de Road, New Xanaan, CT 06840, Etats-Unis d’Amérique.

- Monsieur H. William Koster, né à Rhode Island (Etats-Unis) le 3 mars 1936, demeurant 111 Main Street, P.O. Box

521, Salisbury, CT 06068, Etats-Unis d’Amérique.

- Monsieur Pierre Carras, né à Breuil Barret (France) le 14 avril 1954, demeurant 7-9, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07206. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077949.3/1005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

LEHWOOD INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 12,500.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.956. 

—

<i>Appointment

On 5th August 2005, the sole member resolves to replace Mr Pierre Solheid by Mr Bruno Bagnouls with professional

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as manager of the Company, for
an unlimited duration, with immediate effect.

Following such appointment, the Company is managed by its sole manager:
- Mr Bruno Bagnouls, with professional address at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, Grand Duchy of

Luxembourg.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

<i>Nomination

En date du 5 août 2005, l’associé unique décide de remplacer M. Pierre Solheid par M. Bruno Bagnouls, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la
Société, pour une période illimitée, avec effet immédiat.

Suite à cette nomination, la Société est gérée par son gérant unique:
- M. Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06093. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078012.3/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

<i>Pour CLIMATE CHANGE CAPITAL CARBON FUND, S.à r.l.
B. Akhertous
<i>Mandataire

LEHWOOD INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

3852

ANIHITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.348. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois MARKETS INFORMATIONS STOCK EXCHANGE S.A., établie et

ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section B numéro
74.723;

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois MARKETS INFORMATIONS VIRTUAL EXCHANGE S.A., établie

et ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section B numéro
78.118.

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11,

Impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-

sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ANIHITA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100)

actions, chacune d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

3853

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. 
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois MARKETS INFORMATIONS STOCK EXCHANGE S.A., pré-

désignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois MARKETS INFORMATIONS VIRTUAL EXCHANGE S.A.,

prédésignée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3854

2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs de la société:
a) Monsieur Christophe Antinori, juriste, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant à L-2330 Luxem-

bourg, 140, boulevard de la Pétrusse;

b) Monsieur Guillaume Bernard, responsable comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant à F-

57070 Metz, 23B, rue St Maximin;

c) Monsieur Xavier Fabry, juriste, né à Metz (France), le 2 août 1977, demeurant à L-2330 Luxembourg, 140, boule-

vard de la Pétrusse.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Richard Gauthrot, réviseur d’entreprise, né à Nancy (France), le 14 novembre 1960, demeurant à F-57100

Thionville, 13, rue de Castelnau.

4.- Le siège de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à trois ans.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A.Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 2005, vol. 532, fol. 70, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079907.3/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.

ANTAREX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.257. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 11 août 2005 à 14.00 heures au siège social

<i>Première résolution

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Patrick Ehrhardt de sa fonction d’Administrateur,

prend acte de cette démission. Le Conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Cette résolution sera ratifiée par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux statuts.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil coopte comme nouvel Administrateur, avec effet à partir de ce jour, Madame Pascale Mariotti, employée

privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette résolution sera ratifiée par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux statuts.

<i>Troisième résolution

Omissis
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05130. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077950.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

KARITOE FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 52.215. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00007, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

(078045.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Junglinster, le 6 septembre 2005.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signature / J.-J. Josset

Signature
<i>Un mandataire

3855

LBS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 12,500.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.955. 

—

<i>Appointment

On 5th August 2005, the sole member resolves to replace Mr Pierre Solheid by Mr Bruno Bagnouls with professional

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as manager of the Company, for
an unlimited duration, with immediate effect.

Following such appointment, the Company is managed by its sole manager:
- Mr Bruno Bagnouls, with professional address at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, Grand Duchy of

Luxembourg.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

<i>Nomination

En date du 5 août 2005, l’associé unique décide de remplacer M. Pierre Solheid par M. Bruno Bagnouls, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la
Société, pour une période illimitée, avec effet immédiat.

Suite à cette nomination, la Société est gérée par son gérant unique:
- M. Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06097. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078024.3/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

MAJAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 3A, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.182. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 août 2005

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame de Jacquier de Rosée Marie-Christine qui désigne

comme secrétaire Monsieur Romain Philippe.

<i>Composition de l’assemblée

Sont présents les associés indiqués sur la liste des présences annexée à la présente.
Il en résulte que toutes les parts sociales sont représentées.

<i>Exposé de Madame la présidente

La présente assemblée a pour ordre du jour:
a) Démission de Monsieur Jérémy de sa fonction de gérant administratif à dater du 3 août 2005;
c) Nomination de Monsieur John Malou à la fonction de gérant administratif à dater du 1

er

 septembre 2005.

Toutes les parts étant représentées, il ne doit pas être justifié de l’envoi de convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

Tous les faits exposés par Monsieur le président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

<i>Délibération

1) Par Monsieur Jérémy Malou jusqu’à la date de sa démission, également acceptée à l’unanimité;
2) A l’unanimité, les associés acceptent la nomination de Monsieur John Malou à la fonction de gérant administratif

de la société à dater du 1

er

 septembre 2005.

Monsieur le Président donne lecture du présent procès-verbal et lecture faite, les membres du bureau et les associés

qui en ont exprimé le désir ont signé. 

La séance est levée à 10.15 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07755. – Reçu 39 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077953.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

LBS HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

Signature
<i>Le secrétaire

3856

MAJAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 3A, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07754, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077951.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

SOMERSTON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.767. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07469, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077954.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

RACIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.835. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 juillet 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07342. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077957.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

GOLDEN BIRD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 99.456. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOLDEN BIRD S.A. (ci-après

«la Société»), avec siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse (Grand-Duché de Luxembourg),
R.C.S. Luxembourg section B numéro 99.456, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19
février 2004, publié au Mémorial C numéro 428 du 22 avril 2004.

Et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 avril 2005, en cours

de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Signature

Luxembourg, le 24 août 2005.

Signature.

MM. Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

 

Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

3857

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés

ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.»

2. Démission d’un administrateur.
3. Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et en conséquence l’article quatre des statuts pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés

ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec effet au 1

er

 juillet 2005, de Monsieur Nicolas Gladu de ses fonctions

d’administrateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de nommer, avec effet au 1

er

 juillet 2005, Madame Sarah Delor,

coordinatrice administrative, née le 2 février 1964 à Cambridge (Grande-Bretagne), demeurant 62 Butt Lane, Cambrid-
ge, CB4 6DG (Grande-Bretagne), en tant que nouvel administrateur de la Société en remplacement de l’administrateur
démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Dostert, F. Hübsch, A Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 2005, vol. 532, fol. 74, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080024.3/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.

Junglinster, le 6 septembre 2005.

J. Seckler.

3858

MERINV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 93.639. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERINV S.A., ayant son siège

social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 93.639, constituée suivant
acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 20 mai 2003, publié au Mémorial C
numéro 647 du 13 juin 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’année sociale, celle-ci commencera désormais le 1

er

 octobre pour finir le 30 septembre de chaque

année.

2. Modification subséquente de l’article 7 des statuts.
3. Modification de la date statutaire de l’Assemblée Générale annuelle, celle-ci étant désormais fixée au 31 mars à

14.00 heures.

4. Modification subséquente de l’article 8 des statuts.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1

er

 octobre et finira le 30 sep-

tembre de l’année suivante.

L’assemblée décide que l’année sociale ayant pris cours le 1

er

 janvier 2005 finira le 30 septembre 2005.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article sept des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 7. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au 31 mars à 14.00 heures.
La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 31 mars 2006 à 14.00 heures.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article huit des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le 31 mars à 14.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable précédent.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.

3859

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, J.-H. Doubet, T. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 2005, vol. 532, fol. 82, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(080039.3/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.

GESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9240 Diekirch, 38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 100.483. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 17 juin 2005 à 15.00 heures à Diekirch

L’Assemblée Générale décide de révoquer, avec effet immédiat, le commissaire aux comptes actuels, Monsieur Yves

Wallers.

L’Assemblée Générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes EWA REVISION S.A., ayant son siège so-

cial au 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de
l’année 2011. 

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des Administrateurs sortants, à savoir:
- Monsieur Alexis Jean-Christophe;
- Madame Soanirina Elia Clara;
- Madame Lignier Nicole.
Leurs mandats se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2011.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06003. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077995.3/643/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

DASHING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 66.046. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 25 août 1998,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 812 du 6 novembre 1998;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 2 juin

2005 que les décisions suivantes ont été prises:

Les mandats des administrateurs, du commissaire aux comptes et du réviseur d’entreprises étant venus à échéance,

l’assemblée nomme jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011: 

Luxembourg, le 29 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05795. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078014.3/687/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Junglinster, le 6 septembre 2005.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 2 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C n

°

 1564 du 30 octobre 2002.

- Comme administrateurs:
- Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant profesionnellement à L-2450 Luxembourg;

Monsieur Claude Faber conserve également sa fonction de Président du Conseil d’Administration pour ladite du-
rée.

- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg;
- Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg.
- Comme commissaire aux comptes:
- REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le

numéro B 25.549. 

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

3860

MAPLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 110.394. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the thirtieth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ALLAN CORPORATION, a company with registered address in Alofi, Niue,
here represented by Mr Raymond Thill, «maître en droit», with professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on June 30, 2005;
2) REMP CO. LTD., a company with registered office in Nassau, Bahamas,
here represented by Mr Raymond Thill, prenamed,
by virtue of a proxy given on June 30, 2005.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a corporation (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited holding corporation under the name of MAPLE HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfert exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at 31,000.- (thirty-one thousand) Euro divided into 310 (three hundred and ten)

shares with a par value of 100.- (one hundred) Euro each.

The authorized capital is fixed at five hundred thousand (500,000.-) Euro (EUR), divided into five thousand (5,000)

shares having a par value of one hundred (100.-) Euro (EUR) each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated June 30, 2005 in the «Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

3861

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the

Director’s meetings.

Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the last Thursday of the month of June at eleven a.m. 

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2006.
2) The first annual General Meeting shall be held in 2007.

3862

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid-up in cash, so that the sum of 31,000.- EUR is forthwith at the free disposal of

the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at one thousand six hundred and fifty (1,650.-)
Euro.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering them-

selves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that it was reg-
ularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following have been appointed Directors:
a) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands (registered under nr. 281578 at the Registrar of International Business Companies in The
B.V.I.);

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company with registered office at Abbot Bldg., Main Street, 3186,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands (registered under nr. 281577 at the Registrar of International Business Com-
panies in The B.V.I.);

c) WAVERTON GROUP LIMITED, a company with registered office at Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands (registered under nr. 281583 at the Registrar of International Business Companies in The
B.V.I.).

3) The following is appointed Auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company with registered office at Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands (registered under nr. 283129 at the Registrar of International Business Companies in The
B.V.I.).

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual General Meeting of the

year 2011.

5) The Company shall have its registered office in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said mandatory

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ALLAN CORPORATION, société ayant son siège à Alofi, Niue,
ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74, avenue Victor Hu-

go, L-1750 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 30 juin 2005,
2) REMP CO. LTD., société ayant son siège à Nassau, Bahamas, ici représentée par Monsieur Raymond Thill, préqua-

lifié,

en vertu d’une procuration donnée le 30 juin 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MAPLE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

1) ALLAN CORPORATION, prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) REMP CO. LTD., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

3863

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-

nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à 31.000,- (trente et un mille) euros divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une valeur

nominale de 100,- (cent) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent mille (500.000,-) euros (EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 30 juin 2005 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

3864

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que

les décisions prises à une réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de 31.000,- EUR est à la libre

disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, par leurs mandataires, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constituées en Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1) ALLAN CORPORATION, prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) REMP CO. LTD., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

3865

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, société ayant son siège à Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands (enregistrée sous le n

°

 281578 au Registrar of International Business Companies aux Iles Vierges

Britanniques);

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, société ayant son siège à Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands (enregistrée sous le n

°

 281577 au Registrar of International Business Companies aux Iles

Vierges Britanniques);

c) WAVERTON GROUP LIMITED, société ayant son siège à Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands (enregistrée sous le n

°

 281583 au Registrar of International Business Companies aux Iles Vierges

Britanniques).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, société ayant son siège à Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town, Tortola, Bri-

tish Virgin Islands (enregistrée sous le n

°

 283129 au Registrar of International Business Companies aux Iles Vierges Bri-

tanniques).

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2011.

5) Le siège de la société est fixé à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, vol. 149S, fol. 6, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080435.3/230/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

SOCIETE GENERALE D’ALIMENTATION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.709. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07608, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077996.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

GLOBAL SWITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.357.825,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 75.223. 

—

Il résulte d’un acte du 10 août 2005, que l’associé unique de la Société, CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 75.216, a modifié sa dénomination sociale en DUEL-
GUIDE (GLOBAL SWITCH), S.à r.l. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07525. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078005.3/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

 

Signature.

Total:

quatre cents (400) parts sociales de classe A

trente et un mille six cent quarante-quatre (31.644) parts sociales de classe B

cent soixante-sept (167) parts sociales de classe C

treize mille cent quatre-vingt-cinq (13.185) parts sociales de classe D

huit mille neuf cent dix-sept (8.917) parts sociales de classe E

GLOBAL SWITCH, S.à r.l.
Signature

3866

PERSONNALITE COIFFURE ET BEAUTE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 110.762. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Corinne Franck, maître-coiffeuse, née à Hayange (F) le 12 mai 1970 demeurant à F-57700 Ranguevaux, 9,

rue Neufchef. 

Laquelle comparante a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’elle déclare consti-

tuer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme
suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PERSONNALITE

COIFFURE ET BEAUTE. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure et de la vente de produits y relatifs. 
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, toutes attribuées à Madame Corinne Franck, demeurant à F-57700
Ranguevaux, 9, rue de Neufchef.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement EUR 900,-. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Madame Corinne Franck, prénommée,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

3867

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: C. Franck, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, vol. 150S, fol. 9, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(086176.3/206/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

CEP II PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.365.300,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.017. 

—

Il résulte de plusieurs contrats de transfert de parts sociales signés en date du 21 juin 2004, du 28 juin 2004 ainsi que

du 13 décembre 2004 que les parts sociales de la société à responsabilité limitée CEP II PARTICIPATIONS, ayant son
siège social à 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B 96.017, sont désormais réparties comme suit:

CEP II TOP LUXCO, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B 96.018, 

CARLYLE EUROPE PARTNERS II L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois du Royaume-Uni, repré-

senté par son General Partner ayant son principal siège d’activités à 1001 Pennsylvania Avenue, 24000 Washington,
U.S.A., immatriculé auprès du Registre de Commerce du Royaume-Uni sous le numéro LP 8460, 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07634. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078003.3/250/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

NATAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.894. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-

BH05867, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

(078147.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Luxembourg-Eich, le 28 septembre 2005.

P. Decker.

quatre cent quarante-huit (448) parts sociales de catégorie B,

deux cent vingt-huit (228) parts sociales de catégorie C,

quarante (40) parts sociales de catégorie D,

dix (10) parts sociales de catégorie E,

neuf (9) parts sociales de catégorie F.

huit mille cent quarante (8.140) parts sociales de catégorie A,

vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (27.997) parts sociales de catégorie B,

quatorze mille douze (14.012) parts sociales de catégorie C,

deux mille cinq cent vingt-deux (2.522) parts sociales de catégorie D,

six cent six (606) parts sociales de catégorie E,

six cents (600) parts sociales de catégorie F.

CEP II PARTICIPATIONS
Signature

<i>Pour NATAL S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

3868

ANGOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.298. 

Constituée suivant acte reçu par M. Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 13 juillet 1998,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 695 du 28 septembre 1998;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 10 novembre 2004 à

Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Ont été nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009:
- Monsieur Jean Faber, licencié en Sciences Economiques, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, prési-

dent;

- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur;
- Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur;
- REVILUX S.A., avec siège social à L-Luxembourg, commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05780. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078015.3/687/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

JACCAR LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8216 Mamer, 48, rue de Bertrange.

R. C. Luxembourg B 48.668. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme JACCAR LUXEMBOURG

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de
résidence à Luxembourg, en date 9 septembre 1994, publié au Mémorial C numéro 521 du 13 décembre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Edgar Schmitz, sans état, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Josette Knaf, sans état, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Schmitz, retraité, demeurant à Luxembourg.
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse à L-8216 Mamer, 48, rue de Ber-

trange.

2) Modification de la 1

ère

 phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le siège social est établi

à Mamer.»

3) Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros, soit de LUF 8.500.000,- en EUR 210.709,4960 et

de la valeur nominale des 850 actions de LUF 10.000,- en EUR 247,8935 et modification afférente de l’article 5 des sta-
tuts.

4) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre des actions

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les associés ou leurs mandataires et par les membres du bu-
reau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec le procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès

lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les associés ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV) Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse à L-8216 Mamer,

48, rue de Bertrange.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la 1

ère

 phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (1

ère

 phrase). Le siège social est établi à Mamer.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que le capital social de la société, fixé à huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF

8.500.000,-), est converti légalement en deux cent dix mille sept cent neuf virgule quarante-neuf soixante euros (EUR
210.709,4960), et la valeur nominale des huit cent cinquante (850) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF
10.000,-) en deux cent quarante-sept virgule quatre-vingt-neuf trente-cinq euros (EUR 247,8935) chacune.

Statuts modifiés pour la dernière fois, par-devant M

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en

date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 759 du 17 mai 2002. 

<i>Pour la société ANGOR INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

3869

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article cinq des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivant:

«Art. 5. (1

er

 alinéa). Le capital souscrit est fixé à deux cent dix mille sept cent neuf virgule quarante-neuf soixante

euros (EUR 210.709,4960), représenté par huit cent cinquante (850) actions d’une valeur nominale de deux cent qua-
rante-sept virgule quatre-vingt-neuf trente-cinq euros (EUR 247,8935) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Schmitz, J. Knaf, J. Schmitz, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086178.3/216/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

JACCAR LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8216 Mamer, 48, rue de Bertrange.

R. C. Luxembourg B 48.668. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 sep-

tembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086179.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

C.B. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 90.200. 

—

<i>Constitution du Bureau

L’Assemblée Générale est présidée par M. Blitz, Président du Conseil d’Administration.
Le Président de l’Assemblée Générale choisit comme secrétaire M. Scheiwen.
L’Assemblée Générale désigne comme scrutateur M. Altona.

<i>Constat de la Convocation

Le Président constate que l’Assemblée Générale a été convoquée sur demande des actionnaires.

<i>Liste de Présence

Les actionnaires présents et représentés sont inscrits sur la liste de présence annexée.

<i>Prise de Décision

L’Assemblé Générale, après être considérée valablement convoquée et après avoir valablement délibéré, a:
a) Accepté la démission comme administrateur de L.H.B. PARTICIPATIONS S.A., avec siège à 19, rue Théodore Ebe-

rhard, L-1451 Luxembourg avec effet immédiat.

b) Accepté la démission comme administrateur de ATLAS PARTICIPATIONS LLC avec siège à 2711 Centerville

Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis avec effet immédiat.

c) Accepté la démission comme administrateur et administrateur-déléguée de Madame Catherine Barnes, demeurant

professionnellement à 19, rue Théodore Eberhard, L-1451 Luxembourg avec effet immédiat.

d) Accepté la démission comme commissaire aux comptes de ELIOLUX S.A. avec siège à 24, rue Léon Kauffman, L-

1853 Luxembourg avec effet immédiat.

Toute résolution a été adoptée séparément et à l’unanimité des voix. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée

Générale est clôturée.

Luxembourg, le 30 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07738. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078172.3/4287/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 2005.

Luxembourg, le 29 septembre 2005.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

3870

IMMOPOLY, S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 146, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg E 1.957. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Daniel David Robert Paci, ingénieur d’affaires, né à Villerupt (France), le 23 juin 1955, demeurant à

F-92600 Asnières sur Seine, 27, avenue d’Argenteuil;

2. Madame Nadia Passeri, professeur, épouse de Monsieur Daniel David Robert Paci, née à Villerupt (France), le 5

février 1956, demeurant à F-92600 Asnières sur Seine, 27, avenue d’Argenteuil. 

Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, lo-

cation, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers tant au Luxembourg qu’à l’étran-
ger.

Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-

tement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l’activité sociale. 

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMOPOLY S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision

de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 5. Le capital social est fixé à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de quinze euros (EUR 15,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par les associés. Pour tout acte de disposition la société est valablement engagée

par la signature conjointe de tous les associés et pour tout acte de gestion courante la société est valablement engagée
par la signature individuelle de chaque associé.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois/quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Souscription et libération du capital

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter qu’ils souscrivent les cinquante parts comme suit: 

Le fonds social de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-) a été mis à disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rénumérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à sept cents euros (EUR 700,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se considérant comme réunis en assemblée générale ont pris à l’unanimité des voix la décision

suivante:

Le siège de la société est fixé à L-4171 Esch-sur-Alzette, 146, boulevard J.F. Kennedy.
Considérant le degré de parenté entre les comparants (le comparant sub 1. étant l’époux du comparant sub 2.), la

présente est à considérer comme société familiale suivant les dispositions de la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

1. Monsieur Daniel David Robert Paci, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Nadia Passeri, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3871

Signé: D.D.R. Paci, N. Passeri, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 20 septembre 2005, vol. 910, fol. 68, case 7. – Reçu 15 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(086385.3/219/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

A &amp; E IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 76.523. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 2005

L’assemblée générale regrette le décès de son Président, administrateur du conseil d’administration, Monsieur Emile

Feidt. L’assemblée générale décide de pourvoir en remplacement de l’administrateur décédé et nomme administrateur
Monsieur Jeff Feidt, demeurant à L-7227 Béreldange, 41, rue de la Forêt, pouvoir de signature B2. Son mandat expire
lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée générale décide de

renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes. Leurs mandats viendront à échéance à l’is-
sue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.

Le conseil d’administration se compose à partir de ce jour comme suit:
1. Monsieur Alphonse Feidt, demeurant à Luxembourg, avec pouvoir de signature A1;
2. Monsieur Guy Feidt, demeurant à Béreldange avec pouvoir de signature A2;
3. Monsieur Ferdinand Feidt, demeurant à Hostert avec pouvoir de signature B1;
4. Monsieur Jeff Feidt, demeurant à Béreldange, avec pouvoir de signature B2.
Est nommé commissaire aux comptes Monsieur Justin Dostert, demeurant à Itzig. Son mandat de commissaire aux

comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2006.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05320. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078017.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

MAYA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 16.555. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2004

Les mandats des administrateurs venus à échéance, l’assemblée générale décide de renouveler les mandats des admi-

nistrateurs Monsieur Pierre Guillon et Monsieur Justin Dostert. L’assemblée générale nomme administrateur Monsieur
Alfred Guillon, conseiller, demeurant à Bertrange, 48, rue de Strassen. Les mandats des administrateurs viendront à
échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2007.

L’organe de contrôle se compose ainsi comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

1. Monsieur Pierre Guillon;
2. Monsieur Alfred Guillon;
3. Monsieur Justin Dostert.

<i>Commissaire aux comptes: 

Monsieur Enrico Mela.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06598. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078019.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2005.

F. Kesseler.

Pour extrait conforme
A &amp; E IMMOBILIERE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
MAYA S.A. HOLDING
Signature

3872

GEDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 98.033. 

—

L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEDALUX S.A., ayant son

siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 98.033, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 décem-
bre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 150 du 5 février 2004, et dont les statuts
n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Danielle Seca, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent quatre-vingts (380) actions représentant l’intégra-

lité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de l’article deux des statuts quant à l’objet social pour lui donner désormais la teneur suivante:
La société a pour objet l’accomplissement de services de comptabilité générale, travaux de secrétariat, tous travaux

en relation avec les administrations, travaux d’établissement de fiches de paie, administration de sociétés, sans pouvoir
exercer les activités de domiciliataire ni entrer dans les domaines de compétence réservés aux experts-comptables.

La société a également pour objet l’activité de conseil économique, à condition d’avoir obtenu au préalable les auto-

risations nécessaires à l’exercice de cette activité.

La société a de plus pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits de rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la résiliation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de dollars des Etats-Unis

(USD) en euros (EUR), au taux de conversion de EUR 1,- = USD 0,8080 du capital social actuel de USD 38.000,- en EUR
30.723,23.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 436,77 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.723,23 à celui de EUR 31.160,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 436,77 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 82,-.
6.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts quant à l’objet social pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’accomplissement de services de comptabilité générale, travaux de secrétariat, tous

travaux en relation avec les administrations, travaux d’établissement de fiches de paie, administration de sociétés, sans

3873

pouvoir exercer les activités de domiciliataire ni entrer dans les domaines de compétence réservés aux experts-comp-
tables.

La société a également pour objet l’activité de conseil économique, à condition d’avoir obtenu au préalable les auto-

risations nécessaires à l’exercice de cette activité.

La société a de plus pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits de rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la résiliation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de dollars

des Etats-Unis (USD) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de trente-huit mille dol-
lars des Etats-Unis (USD 38.000,-) au taux de conversion d’un euro 1,- = 0,8085 USD valable au 1

er

 septembre 2005,

en capital d’un montant de trente mille sept cent vingt-trois euros et vingt-trois cents (EUR 30.723,23).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des trois cent quatre-vingts (380) ac-

tions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de quatre cent trente-six euros et soixante-

dix-sept cents (EUR 436,77) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille sept cent
vingt-trois euros et vingt-trois cents (EUR 30.723,23) à un montant de trente et un mille cent soixante euros (EUR
31.160,-) par apport en numéraire de la somme de quatre cent trente-six euros et soixante-dix-sept cents (EUR 436,77)
sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

trois cent quatre-vingts (380) actions à quatre-vingt-deux euros (EUR 82,-), de sorte que le capital social souscrit au
montant de trente et un mille cent soixante euros (EUR 31.160,-) sera représenté par trois cent quatre-vingts (380)
actions ayant toutes une valeur nominale de quatre-vingt-deux euros (EUR 82,-).

<i>Sixième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de dollars des Etats-Unis (USD) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des trois cent quatre-vingts (380) actions de l’ancienne valeur nominale de cent dollars des Etats-
Unis (USD 100,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre-vingt-deux
euros (EUR 82,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion

et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. premier alinéa.  Le  capital  social  de  la  société  est  fixé  à  trente  et  un  mille  cent  soixante  euros  (EUR

31.160,-), divisé en trois cent quatre-vingts (380) actions de quatre-vingt-deux euros (EUR 82,-) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. Bach, D. Seca, J. Lemmer, H. Hellinckx.

3874

Enregistré à Mersch, le 15 septembre 2005, vol. 433, fol. 3, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086795.3/242/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.

GEDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 98.033. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086796.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.

LEHWOOD OPERATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 12,500.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.958. 

—

<i>Appointment

On 5th August 2005, the sole member resolves to replace Mr Pierre Solheid by Mr Bruno Bagnouls with professional

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as manager of the Company, for
an unlimited duration, with immediate effect.

Following such appointment, the Company is managed by its sole manager:
- Mr Bruno Bagnouls, with professional address at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, Grand Duchy of

Luxembourg.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

<i>Nomination

En date du 5 août 2005, l’associé unique décide de remplacer M. Pierre Solheid par M. Bruno Bagnouls, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la
Société, pour une période illimitée, avec effet immédiat.

Suite à cette nomination, la Société est gérée par son gérant unique:
- M. Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06094. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078020.3/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

AMADEUS BETEILIGUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 79.153. 

—

<i>Extrait des procès-verbaux des Conseils d’Administration du 1

<i>er

<i> juillet 2005

Successivement, le Conseil d’Administration a accepté les démissions de C.L.M.S. (LUXEMBOURG) S.A. et Michel Di

Benedetto et a décidé de coopter:

- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires demeurant à Luxembourg;
- S.G.A. SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Les nominations seront ratifiées lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07146. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078210.3/1023/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Mersch, le 27 septembre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 27 septembre 2005.

H. Hellinckx.

LEHWOOD OPERATIONS, S.à r.l.
Signature

Pour copie conforme
N. Schmitz
<i>Administrateur 

3875

DEFCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxermbourg B 110.799. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Franck Dzbanuszek, gérant, né à Algrange/Moselle (France), le 18 juillet 1967, demeurant à F-57700 Hayange, 31,

rue Pierre et Marie Curie;

2.- Arnaud Mancinelli, salarié, né à Thionville/Moselle (France), le 30 mars 1981, demeurant à F-57700 Hayange, 6,

rue Mangin;

3.- Richard Dzbanuszek, retraité, né à Fameck/Moselle (France), le 22 juin 1941, demeurant à F-57290 Fameck, 75,

rue de Ranguevaux,

ici représenté par Chantal Simon, manager juridique, demeurant à Thionville, en vertu d’une procuration sous seing

privé ci-annexée.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DEFCOM, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet:
- les études, les projets, la commercialisation, l’installation, l’informatique et la maintenance d’équipements de télé-

communication et d’infrastructures pour ces équipements électriques et électromécaniques;

- la pose de pylônes et de structures métalliques pour le compte d’oeuvres publiques et privées;
- l’import et l’export de tous matériels, hors matériels militaires;
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-quatre (124,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).

1.- Franck Dzbanuszek, gérant, né à Algrange/Moselle (France), le 18 juillet 1967, demeurant à F-57700 Hayan-

ge, 31, rue Pierre et Marie Curie, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Arnaud Mancinelli, salarié, né à Thionville/ Moselle (France), le 30 mars 1981, demeurant à F-57700 Hayan-

ge, 6, rue Mangin, cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

3.- Richard Dzbanuszek, retraité, né à Fameck/ Moselle (France), le 22 juin 1941, demeurant à F-57290 Fameck,

75, rue de Ranguevaux, quarante-cinq parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3876

- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Franck Dzbanuszek, gérant, né à Algrange/Moselle (France), le 18 juillet 1967, demeurant à F-57700 Hayange, 31, rue

Pierre et Marie Curie.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: R. Dzbanuszek, A. Mancinelli, Ch. Simon, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2005, vol. 897, fol. 28, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086859.3/223/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.

INTERNATIONAL TMC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 104.370. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie à Luxembourg, le 17 août 2005

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Ivan Martel, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hervé Bonnet Saint Georges, dirigeant de société, de-

meurant professionnellement au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, et comme scrutateur Monsieur Jérôme
Guez, licencié en droit, demeurant professionnellement au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg. 

Ensuite Monsieur le Président expose et l’assemblée constate: 
I. que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et/ou les
mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau;

Il. qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présente ou représentée, de sorte que la pré-

sente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents et/ou repré-
sentés déclarent par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

III. que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’un administrateur-délégué.
2. Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
4. Autorisation de délégation de pouvoir au conseil d’administration.
Cet exposé étant unanimement approuvé, l’assemblée, après avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les

résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Rémy Frecon, demeurant à F-60000 Beauvais, 7, rue

d’Amiens, de son poste d’administrateur-délégué de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur-délégué ci-avant démissionnaire comme nouvel

administrateur-délégué Monsieur Ludovic Seban, demeurant à F-75000 Paris, 10, rue d’Amélie.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration qui se tiendra le 31 août 2005, à déléguer un pouvoir individuel de

représentation de la société à l’administrateur-délégué.

Ne varietur, Luxembourg, le 17 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07666. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078027.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Dudelange, le 27 septembre 2005.

F. Molitor.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

3877

AILONGAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxermbourg B 110.800. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société MAGNOLIA TRUST, ayant son siège social à New York, 10983, 101 Main Street, Suit One, Etats-Unis

d’Amérique;

2.- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AILONGAM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de mille euros

(1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions d’euro (5.000.000,- EUR) qui sera

représenté par cinq mille (5.000) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés or réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 9 septembre 2010,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent êtres souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou des primes d’émission, ou par conversion
d’obligation comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société ne peuvent être mises en gage, en usufruit ou objet d’aucune garantie.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

3878

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de sa compé-
tence. L’achat et la vente de participations ainsi que la demande, l’octroi et la renonciation de financements sont subor-
données à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

L’octroi de fidéjussion, caution et autre formes de garantie sont subordonnées à l’accord préalable de l’assemblée

générale.

La mise en gage, l’usufruit ou autres garanties sur les actions des sociétés participées est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale. 

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

d’euros (1.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de douze mille cent euros.

1.- La société MAGNOLIA TRUST, prédesignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Riccardo Moraldi, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

3879

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant pro-

fessionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à L-

2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant professionnellement

à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg,

54, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 septembre 2005, vol. 532, fol. 100, case 3. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086860.3/231/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.

L.H.B. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.902. 

—

<i>Constitution du bureau

L’Assemblée Générale est présidée par M. Blitz.
Le Président de l’Assemblée Générale choisit comme secrétaire M. Scheiwen.
L’Assemblée Générale désigne comme scrutateur M. Altona.

<i>Constat de la convocation

Le Président constate que l’Assemblée Générale a été convoquée sur demande des actionnaires.

<i>Liste de présence

Les actionnaires présents et représentés sont inscrits sur la liste de présence annexée.

<i>Prise de décision

L’Assemblée Générale, après être considérée valablement convoquée et après avoir valablement délibéré, a:
a) Accepté la démission comme administrateur ATLAS PARTICIPATIONS LLC, immatriculée au Registre de Com-

merce de Delaware sous le numéro 3902486 et avec siège à 2711 Centerville Road, Suite 400, 19808 Wilmington, De-
laware, Etats-Unis avec effet immédiat.

b) Accepté la démission comme administrateur de Madame Catherine Barnes, demeurant professionnellement à 19,

rue Théodore Eberhard, L-1451 Luxembourg avec effet immédiat.

c) Accepté la démission comme administrateur et administrateur-délégué de Monsieur Leslie H. Blitz, demeurant pro-

fessionnellement à 19, rue Théodore Eberhard, L-1451 Luxembourg avec effet immédiat.

d) Accepté la démission comme commissaire aux comptes de ELIOLUX S.A., avec siège à 24, rue Léon Kauffman, L-

1853 Luxembourg avec effet immédiat.

Toute résolution a été adoptée séparément et à l’unanimité des voix. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée

Générale est clôturée.

Luxembourg, le 30 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07740. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078173.3/4287/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Junglinster, le 3 octobre 2005.

J. Seckler.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

3880

LEHWOOD HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 12,500.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.957. 

—

<i>Appointment

On 5th August 2005, the sole member resolves to replace Mr Pierre Solheid by Mr Bruno Bagnouls with professional

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as manager of the Company, for
an unlimited duration, with immediate effect.

Following such appointment, the Company is managed by its sole manager:
- Mr Bruno Bagnouls, with professional address at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, Grand Duchy of Lux-

embourg.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

<i>Nomination

En date du 5 août 2005, l’associé unique décide de remplacer M. Pierre Solheid par M. Bruno Bagnouls, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la
Société, pour une période illimitée, avec effet immédiat.

Suite à cette nomination, la Société est gérée par son gérant unique:
- M. Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06095. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078021.3/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

MG S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4340 Esch-sur-Alzette, 72, rue de l’Usine.

R. C. Luxermbourg E 1.960. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Brigitte Tessaro, étudiante, née à Esch-sur-Alzette, le 8 août 1978, demeurant à L-4340 Esch-sur-

Alzette, 72, rue de l’Usine.

2.- Monsieur Joël Tessaro, étudiant, né à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 1983, demeurant à L-4340 Esch-sur-Alzette, 72,

rue de l’Usine.

Tous les deux sont ici dûment représentés par Monsieur Gérard Tessaro, physicien diplômé, demeurant à L-4340

Esch-sur-Alzette, 72, rue de l’Usine, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une

société civile immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La dénomination de la société est MG S.C.I.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

LEHWOOD HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

3881

En raison de leurs apports, il est attribué: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande d’un gérant ou des associés. 
Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital social pourra être exercée soit

en pleine propriété, soit en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé
«nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque part sont déterminés comme suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales et extraordinaires;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription en cas d’émission de nouvelles parts en cas d’augmentation du capital social.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant

75% du capital en cas de cession entre vifs, respectivement sans l’accord unanime de tous les associés survivants en cas
de cession pour cause de mort. 

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-

tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé propor-
tionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part
profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les as-

sociés.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que pour les actes de disposition.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 14. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 15. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées avec une majorité de 75% des voix.

Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ six cent cinquante euros. 

à 1.- Mademoiselle Brigitte Tessaro, étudiante, née à Esch-sur-Alzette, le 8 août 1978, demeurant à L-4340

Esch-sur-Alzette, 72, rue de l’Usine, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

à 2.- Monsieur Joël Tessaro, étudiant, né à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 1983, demeurant à L-4340 Esch-sur-

Alzette, 72, rue de l’Usine, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3882

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé aux fonctions de gérant:
- Monsieur Gérard Tessaro, physicien diplômé, né à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1949, demeurant à L-4340

Esch-sur-Alzette, 72, rue de l’Usine.

2.- Le siège social est établi à L-4340 Esch-sur-Alzette, 72, rue de l’Usine.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Tessaro, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 septembre 2005, vol. 534, fol. 3, case 2. – Reçu 25 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086862.3/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.

LIST, Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich.

H. R. Luxemburg B 20.764. 

—

<i>Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, welche am Sitz der Gesellschaft

<i>am Montag, dem 22. August 2005 abgehalten wurde

Die Versammlung wird um 10.00 Uhr von
Herrn Jean Kaiser
der von der Versammlung als Versammlungsleiter bestimmt wurde, eröffnet.
Die Versammlung benennt zum Schriftführer
Herrn Paul Sonntag.
Die Versammlung beruft zum Stimmzähler
Herrn Ernst Beck.
Der Versammlungsleiter erklärt:
I) Die heute stattfindende Ordentliche Generalversammlung der LIST, Société Anonyme Holding, ist auf Beschluss

des Verwaltungsrates einberufen worden, um über nachfolgende Tagesordnung zu beschliessen:

1. Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 2004 mit dem Bericht des Rechnungskommissars.
2. Genehmigung des festgestellten Jahresabschlusses 2004.
3. Beschlussfassung über das Jahresergebnis 2004.
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars für das Geschäftsjahr 2004.
5. Neuwahl des Verwaltungsrates.
6. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft.
7. Verschiedenes.
II) Das Gesellschaftskapital ist in voller Höhe vertreten, so dass von besonderen Einberufungen abgesehen werden

konnte. Die anwesenden und vertretenen Gesellschafter erklären, dass sie satzungsgemäss zu dieser Versammlung ge-
laden worden sind, dass sie vor deren Beginn Kenntnis von der Tagesordnung erhalten haben und dass sie somit bereit
sind, über alle Punkte der Tagesordnung zu beschliessen.

III) Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenz-

liste angeführt. Diese wird, nachdem sie von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevollmächtigten der vertretenen
Gesellschafter und den Mitgliedern des Büros der Versammlung unterzeichnet worden ist, diesem Protokoll als Bestand-
teil hinzugefügt. 

IV) Da aus dieser Präsenzliste hervorgeht, dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, ist die Ordentliche Ge-

neralversammlung formgerecht zusammengetreten und ermächtigt, über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.

Die Versammlung überprüft jeden Punkt dieser Erklärung und bestätigt dessen Richtigkeit.

<i>Beschlussfassung

Die Versammlung geht alsdann zur Erledigung der Tagesordnung über.
Nach vorheriger Diskussion werden einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
1. Mit dem heutigen Tage enden die Verwaltungsratsmandate von Herrn Jean Kaiser und Herrn Paul Sonntag. Als

neue Verwaltungsratsmitglieder werden gewählt Frau Brigitte Hary und Herr Victor Elvinger. Ihre Mandate enden mit
der Generalversammlung im Jahre 2006.

2. Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt auf 31, rue d’Eich, L-1461 Luxemburg.
Nach Erledigung der Punkte der Tagesordnung wird die Versammlung um 10.30 Uhr beendet.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07676. – Reçu 20 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078228.3/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Junglinster, le 3 octobre 2005.

J. Seckler.

J. Kaiser / P. Sonntag / E. Beck.

3883

KAMPEN, Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich.

H. R. Luxemburg B 24.010. 

—

<i>Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, welche am Sitz der Gesellschaft am

<i>Montag, dem 22. August 2005 abgehalten wurde

Die Versammlung wird um 11.00 Uhr von
Herrn Jean Kaiser
der von der Versammlung als Versammlungsleiter bestimmt wurde, eröffnet.
Die Versammlung benennt zum Schriftführer
Herrn Paul Sonntag.
Die Versammlung beruft zum Stimmzähler
Herrn Ernst Beck.
Der Versammlungsleiter erklärt:
I) Die heute stattfindende Ordentliche Generalversammlung der KAMPEN, Société Anonyme Holding, ist auf

Beschluss des Verwaltungsrates einberufen worden, um über nachfolgende Tagesordnung zu beschliessen:

1. Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 2004 mit dem Bericht des Rechnungskommissars.
2. Genehmigung des festgestellten Jahresabschlusses 2004.
3. Beschlussfassung über das Jahresergebnis 2004.
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars für das Geschäftsjahr 2004.
5. Neuwahl des Verwaltungsrates.
6. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft.
7. Verschiedenes.
II) Das Gesellschaftskapital ist in voller Höhe vertreten, so dass von besonderen Einberufungen abgesehen werden

konnte. Die anwesenden und vertretenen Gesellschafter erklären, dass sie satzungsgemäss zu dieser Versammlung ge-
laden worden sind, dass sie vor deren Beginn Kenntnis von der Tagesordnung erhalten haben und dass sie somit bereit
sind, über alle Punkte der Tagesordnung zu beschliessen.

III) Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenz-

liste angeführt. Diese wird, nachdem sie von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevollmächtigten der vertretenen
Gesellschafter und den Mitgliedern des Büros der Versammlung unterzeichnet worden ist, diesem Protokoll als Bestand-
teil hinzugefügt. 

IV) Da aus dieser Präsenzliste hervorgeht, dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, ist die Ordentliche Ge-

neralversammlung formgerecht zusammengetreten und ermächtigt, über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.

Die Versammlung überprüft jeden Punkt dieser Erklärung und bestätigt dessen Richtigkeit.

<i>Beschlussfassung

Die Versammlung geht alsdann zur Erledigung der Tagesordnung über.
Nach vorheriger Diskussion werden einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
1. Mit dem heutigen Tage enden die Verwaltungsratsmandate von Herrn Jean Kaiser und Herrn Paul Sonntag. Als

neue Verwaltungsratsmitglieder werden gewählt Frau Brigitte Hary und Herr Victor Elvinger. Ihre Mandate enden mit
der Generalversammlung im Jahre 2006.

2. Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt auf 31, rue d’Eich, L-1461 Luxemburg.
Nach Erledigung der Punkte der Tagesordnung wird die Versammlung um 11.30 Uhr beendet.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07672. – Reçu 20 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078230.3/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

DINOVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.924. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-

BH05869, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

(078149.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

J. Kaiser / P. Sonntag / E. Beck.

<i>Pour DINOVEST, Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

3884

ERCO S.A., ERCO, REALISATIONS ET CONSTRUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-7341 Heisdorf, 11, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.291. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERCO, REALISATIONS

ET CONSTRUCTIONS S.A., en abrégé ERCO S.A., ayant son siège social à L-7341 Heisdorf, 11, rue Prince Henri,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 20.291), constituée originairement sous la dénomination sociale de REALISA-
TIONS ET CONSTRUCTIONS S.A., en abrégé ERCO S.A., suivant acte reçu par Maître Norbert Müller, alors notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 août 1982, publié au Mémorial C numéro 279 du 2 novembre 1982,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Norbert Müller:
- en date du 16 février 1983, publié au Mémorial C numéro 93 du 5 avril 1983, contenant notamment le changement

de la dénomination sociale en ERCO, REALISATIONS ET CONSTRUCTIONS S.A., en abrégé ERCO S.A.;

- en date du 28 octobre 1984, publié au Mémorial C numéro 324 du 30 novembre 1984;
- en date du 12 mai 1989, publié au Mémorial C numéro 287 du 10 octobre 1989,
dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par l’As-

semblée Générale Ordinaire du 2 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 1238 du 23 août 2002, 

et dont la société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 4 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 409 du 15 avril 2003,

ayant capital social fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante (99.157,40 EUR), représenté

par quatre mille (4.000) actions sans dénomination de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcel Reuter, retraité, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carole Cahen, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Thérèse Reuter-Leches, retraitée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans au moins.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port des liquidateurs ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux liquidateurs ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux action-
naires qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposées pendant cinq ans au moins à l’ancien
siège social, au profit de qui il appartiendra.

3885

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent trente euros, sont à la charge de la

société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2005, vol. 535, fol. 4, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086948.3/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.

MAN-LUX, MAINTENANCE - ASSISTANCE - NETTOYAGE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.217. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 22 avril 2005

La séance est ouverte à 14.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
La séance est ouverte sous la présidence de M. Emmanuel Bellofatto, indépendant, demeurant à 33, rue de la Minière,

F-57700 Hayange, né le 23 mars 1969 à Thionville (F).

Le Président désigne comme secrétaire Mme Mai Nadège, employée privée, demeurant à 9, rue d’Artois, F-57240

Knutange-Nilvange, née le 15 juin 1981 à Hayange (F).

A été appelé aux fonctions de scrutateur M. Laurent Marconato, administrateur, demeurant à 22, rue St Martin,

F-57190 Seremange-Hersange (F), né le 29 juin 1971 à Hayange (F).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare que l’Assemblée Générale est régulièrement convoquée. 
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Nomination de Mme Mai Nadège comme administrateur.
2. Divers.
II. Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés et le nombre d’actions qu’ils dé-

tiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence signée par les associés, les mandataires des
associés représentés et le bureau restera conservée au siège de la société.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à l’Assemblée et tous les associés présents ou repré-

sentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait abstraction
des convocations d’usage.

IV. L’Assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement délibé-

rer sur l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus par l’Assemblée, cette dernière aborde l’ordre du jour.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de nommer Mme Mai Nadège, prénommée, comme

nouvel administrateur en remplacement de la société anonyme COREX S.A., établie et ayant son siège social à L-1510
Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

Mme Mai Nadège est nommée présidente du Conseil d’Administration pour les affaires en relation avec l’étranger et

elle est seule habilitée à gérer les comptes bancaires à l’étranger.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.

Bergem, le 22 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02446. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078041.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Junglinster, le 30 septembre 2005.

J. Seckler.

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

3886

INTERNATIONAL TMC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 104.370. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 août 2005

Est présent:
- Monsieur Ludovic Seban, administrateur-délégué.
Sont représentés:
- Monsieur Rémy Frecon, administrateur, qui a donné mandat exprès et tout pouvoir à Monsieur Jérôme Guez pour

le représenter à la présente réunion du Conseil d’administration.

- Monsieur Eric Carretero, administrateur, qui a donné mandat exprès et tout pouvoir à Monsieur Ivan Martel pour

le représenter à la présente réunion du Conseil d’administration.

La séance est présidée par Monsieur Jérôme Guez, qui désigne comme secrétaire Monsieur Ivan Martel.

<i>Déliberations

La séance est ouverte à 10.00 heures et après délibération, le Conseil d’administration décide à l’unanimité des voix:
1. D’autoriser, sur accord exprès de l’Assemblée Générale de la société INTERNATIONAL TMC S.A., tenue le 17

août 2005, Monsieur Ludovic Seban, administrateur-délégué, à engager en toute circonstance la société par sa seule
signature individuelle.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07671. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078029.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

LA CAVE A NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4475 Belvaux, 101, rue d’Oberkorn.

R. C. Luxembourg B 101.307. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 30 novembre 2004

La séance est ouverte à 14.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
La séance est ouverte sous la présidence de M. Gouber Nicolas, commerçant, demeurant à L-4475 Belvaux, 101, rue

d’Oberkorn.

Le Président désigne comme secrétaire Mme Huguenel Rolande, commerçante, demeurant à L-4475 Belvaux, 101,

rue d’Oberkorn.

A été appelé aux fonctions de scrutateur M. Gouber Nicolas, commerçant, demeurant à L-4475 Belvaux, 101, rue

d’Oberkorn.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare que l’Assemblée Générale est régulièrement convoquée.
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Révocation du gérant, M. Gouber Nicolas, demeurant à L-4475 Belvaux, 101, rue d’Oberkorn et nomination com-

me nouvelle gérante Mme Huguenel Rolande, commerçante, demeurant à L-4475 Belvaux, 101, rue d’Oberkorn.

2. Divers.
II. La totalité du capital social étant présente ou représentée à l’Assemblée et tous les associés présents ou représen-

tés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait abstraction des
convocations d’usage.

III. L’Assemblée, représentant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus par l’Assemblée, cette dernière aborde l’ordre du jour.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de révoquer M. Gouber Nicolas, demeurant à L-4475 Belvaux, 101, rue d’Oberkorn

comme gérant. Elle décide de nommer comme nouvelle gérante Mme Huguenel Rolande, commerçante, demeurant à
L-4475 Belvaux, 101, rue d’Oberkorn.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.

Belvaux, le 30 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05060. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078043.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

3887

COIFFURE ASTRIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 69, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 99.680. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 22 octobre 2004

La séance est ouverte à 14.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
La séance est ouverte sous la présidence de Mme Lang Astride, coiffeuse, née à Luxembourg le 12 novembre 1966,

demeurant à L-8383 Koerich, 14, rue Principale.

Le Président désigne comme secrétaire M. Klein Marc, employé privé, né à Luxembourg le 15 septembre 1972, de-

meurant à L-8383 Koerich, 14, rue Principale.

A été appelé aux fonctions de scrutateur M. Wohl Jean-Marie, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-1128 Luxembourg, 37, Val St André.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare que l’Assemblée Générale est régulièrement convoquée.
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Révocation du gérant M. Radoux Pierre Paul, coiffeur, né à Luxembourg le 3 juillet 1948, demeurant à L-2133

Luxembourg, 92, rue Nic Martha et nomination comme nouvelle gérante Mme Lang Astride, coiffeuse, née à Luxem-
bourg le 12 novembre 1966, demeurant à L-8383 Koerich, 14, rue Principale.

2. Divers.
II. La totalité du capital social étant présente ou représentée à l’Assemblée et tous les associés présents ou représen-

tés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait abstraction des
convocations d’usage.

III. L’Assemblée, représentant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus par l’Assemblée, cette dernière aborde l’ordre du jour.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de révoquer M. Radoux Pierre Paul, coiffeur, né à Luxembourg le 3 juillet 1948, demeu-

rant à L-2133 Luxembourg, 92, rue Nic Martha comme gérant.

Elle décide de nommer comme nouvelle gérante Mme Lang Astride, coiffeuse, née à Luxembourg le 12 novembre

1966, demeurant à L-8383 Koerich, 14, rue Principale.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.

Capellen, le 22 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, réf. LSO-AV07071. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078044.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.535. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale annuelle du 30 mars 2005

- Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de

2006:

- M. Mario Cueni
- M. Markus Steiner
- M. Gerhard Fusenig
- M. Jean-Paul Gennari
- Est réélu réviseur d’entreprise pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2006:
- ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08452. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078067.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
J.-P. Gennari / G. Fusenig
<i>Membre du Conseil d’Administration / Président du Conseil d’Administration

3888

AGAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.716. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>6 février 2006 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Nominations statutaires
6. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I (00079/255/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.222. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2005

<i>5

<i>e

<i> point à l’ordre du jour: Nominations au Conseil d’administration

Le Président prie l’assemblée de se prononcer par un vote sur la résolution suivante:
«L’assemblée générale nomme administrateurs pour un terme de trois ans, Messieurs Raymond Kirsch, Pierre-Paul

Cochet, Albert Le Dirac’h, Walter Draisbach et Henri Servais qui se sont représentés aux suffrages de l’Assemblée.

L’assemblée générale élit au Conseil d’administration pour une durée de trois ans:
- Monsieur Luc Caytan, sous-directeur, Fonction Marchés, KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, en rempla-

cement de Monsieur Jean-Marie Barthel, qui ne s’est pas représenté aux suffrages de l’Assemblée, 

- Monsieur Bernard Coucke, administrateur délégué d’ING LUXEMBOURG, en remplacement de M. Elmar Baert,

qui ne s’est pas représenté aux suffrages de l’Assemblée,

- Monsieur Eric Martin, administrateur délégué, directeur général de BNP PARIBAS LUXEMBOURG S.A., en rempla-

cement de Monsieur Alain Bailly, qui ne s’est pas représenté aux suffrages de l’Assemblée,

- Monsieur Jean Meyer, président du Comité de direction de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., en

remplacement de Monsieur Jean Thill, qui ne s’est pas représenté aux suffrages de l’Assemblée,

- Monsieur Carlo Wagner, directeur de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Luxembourg, en remplacement

du Docteur Claude Deschenaux, qui ne s’est pas représenté aux suffrages de l’Assemblée.»

Cette résolution est prise à l’unanimité.

<i>6

<i>e

<i> point à l’ordre du jour: Nomination du réviseur indépendant

Le Président prie l’assemblée de se prononcer par un vote sur la résolution suivante:
«L’assemblée générale reconduit, pour un terme de trois ans, le mandat de réviseur indépendant de la société

DELOITTE S.A.»

Cette résolution est prise à l’unanimité.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 11.45 heures.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04697. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078078.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

R. Kirsch / C. Schon / M. Birel / M. Maquil
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Roma S.A.

Bradimac S.A.

Isolutions, S.à r.l.

Boelekes S.A.

Temtrade S.A.

Investissements Fonciers Immobiliers «IFIM» S.A.

Immobilière de Richelle S.A.

Gefirex Holding S.A.

Wayne S.A.

Racis Holding S.A.

Racis Holding S.A.

L.S. Lux S.A.

Maron International S.A.

Homac Aviation S.A.

Soldeco, S.à r.l.

Bour Shopping, S.à r.l.

Entreprise Ewen Victor &amp; Fils, S.à r.l.

Divi Holding S.A.

Fleurisse Holding S.A.

Tremex, S.à r.l.

Luxpromotion S.A.

Luxpromotion S.A.

M.M. Warburg &amp; Co Luxembourg

Climate Change Capital Carbon Fund, S.à r.l.

Lehwood International Holdings, S.à r.l.

Anihita S.A.

Antarex International S.A.

Karitoe Finances S.A.

LBS Holdings, S.à r.l.

Majac, S.à r.l.

Majac, S.à r.l.

Somerston Luxembourg S.A.

Racis Holding S.A.

Golden Bird S.A.

Merinv S.A.

Gesco S.A.

Dashing S.A.

Maple Holding S.A.

Société Générale d’Alimentation S.A.

Global Switch, S.à r.l.

Personnalité Coiffure et Beauté

CEP II Participations

Natal S.A.

Angor International S.A.

Jaccar Luxembourg Holding S.A.

Jaccar Luxembourg Holding S.A.

C.B. Investments S.A.

Immopoly, S.C.I.

A &amp; E Immobilière S.A.

Maya S.A. Holding

Gedalux S.A.

Gedalux S.A.

Lehwood Operations, S.à r.l.

Amadeus Beteiligung A.G.

Defcom, S.à r.l.

International TMC S.A.

Ailongam S.A.

L.H.B. Participations S.A.

Lehwood Holdings, S.à r.l.

MG S.C.I.

List

Kampen

Dinovest

Erco S.A., Erco, Réalisations et Constructions

Man-Lux, Maintenance - Assistance - Nettoyage Luxembourg S.A.

International TMC S.A.

La Cave à Nico, S.à r.l.

Coiffure Astride, S.à r.l.

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.

Agape S.A.

Société de la Bourse de Luxembourg S.A.