3793

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 80

12 janvier 2006

S O M M A I R E

ALPATRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert.

R. C. Luxembourg B 34.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04967, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(077895.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

CRONOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg B 106.768. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suit de l’assemblée générale extraordinaire du 16 août 2005, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

(078958.3/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

Again Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3836

El Peinture S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3838

Alpatrans S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3793

General Pacific Corporation Holding S.A., Luxem- 

Aviva Multimanager Fund, Sicav, Luxembourg  . . .

3794

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3794

Aviva Multimanager Fund, Sicav, Luxembourg  . . .

3794

Grep Core I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

3825

Basell Funding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

3826

Grosvenor Retail European Properties II,  S.à r.l., 

Basell Funding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

3827

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3817

C & J Real Estate (Luxembourg) S.A., Mamer  . . . .

3835

Holian S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3832

C & J Real Estate (Luxembourg) S.A., Mamer  . . . .

3836

Holian S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3835

Carbolux Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

3830

Kingbu Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

3812

Carbolux Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

3832

Kingcup Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

3810

CB Richard Ellis SPE II Intermediate, S.à r.l.,  Lu- 

Kone Luxembourg, S.à r.l., Livange  . . . . . . . . . . . . 

3812

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3819

Lux-Irl Investments No. 1 S.A., Luxembourg  . . . . 

3800

Ceres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3796

Master Import, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . 

3817

Compulease S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3799

(The) Nexus, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3828

Compulease S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3800

ProLogis UK LXXVI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

3812

Créations de Coiffure Tina, S.à r.l., Schuttrange  . .

3827

Sioux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3817

Cronos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3793

Timpet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3798

Capellen, le 29 août 2005.

C. Mines.

3794

AVIVA MULTIMANAGER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 99.005. 

—

<i>Changement dans la composition du conseil d’administration

II est porté à la connaissance du public que:
- Monsieur Alan David Gadd a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 3 juin 2005.

Luxembourg, le 11 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03661. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077851.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

AVIVA MULTIMANAGER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 99.005. 

—

<i>Changement dans la composition du Conseil d’Administration

La démission de Monsieur Alan David Gadd de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 3 juin 2005,

a été enregistrée à Luxembourg, le 11 août 2005 sous la référence LSO-BH03661.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2005.

M. Sellier.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07470. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077852.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

GENERAL PACIFIC CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 14.426. 

—

L’an deux mille cinq, le trente et un août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de GENERAL PACIFIC CORPORATION HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 14.426 ayant son siège
social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Joseph Etienne Hyacinthe Glaesener, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 2 décembre 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions C numéro 12 du 15 janvier 1977. 

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-

mentaire, en date du 27 juin 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de socié-

tés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trente mille
neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) sont dûment représentées à la présente assem-
blée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables et reconnaissant avoir reçu une copie du bilan, du compte de profits et pertes au 30 juin 2004 ainsi
que du rapport du commissaire aux comptes y afférent.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Refonte complète des statuts pour les adapter au droit panaméen.
2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

W. Gilson
<i>Administrateur

3795

<i>Résolution unique

Suivant la décision prise par les actionnaires en date du 27 juin 2005 par-devant le notaire instrumentaire, décision

visant à transférer le siège social de la société sous rubrique à Panama et de continuer son existence en tant que société
panaméenne, soumise au droit panaméen et notamment au Décret-loi numéro 5 de 1997 selon la loi panaméenne, sous
la condition suspensive de l’inscription de la société au registre du commerce et des sociétés panaméen, il est décidé
d’adapter les statuts de la société à la législation panaméenne, lesquels statuts auront désormais le teneur suivante:

«ARTICLES OF INCORPORATION

1. The name of the corporation is GENERAL PACIFIC CORPORATION HOLDING.

2. The purposes and objectives of the corporation are the following:
a) To undertake any businesses of whatever nature within or outside of the Republic of Panama.
b) To buy, sell, exchange, lease, manage, negotiate, hold and invest in real estate or chattels of any kind as well as in

merchandise, consumable goods, personal effects, products and other goods, of any nature or description.

c) To carry out all types of commercial or financial operations and to sell and perform services and for such purpose

to employ whatever staff may be required.

d) To participate in any way whatsoever in other corporation or corporations, Panamanian or foreign.
e) To buy, sell and generally undertake business with shares, securities, bonds and personal effects of whatever nature

or description.

f) To act as settlor, trustee or beneficiary of trusts within or outside of the Republic of Panama.
g) To receive and/or pay royalties, commissions and other types of income or disbursements, as the case may be.
h) To execute any type of loan agreements, mortgages, assignments and contracts or agreements of any nature, in-

cluding guarantees in favor of third parties and/or guarantees of third party obligations.

i) To open bank accounts of any kind and dispose of them in whatever bank or financial establishment in any part of

the world.

j) Aside from the objectives listed hereinabove, the corporation may undertake any lawful activity whether or not

contemplated in these objects, and the corporation shall have all the powers contemplated in Article 19 of Law 32 of
1927 of the Republic of Panama as well as any additional powers which may be granted to it pursuant to any other en-
forceable laws.

3. The authorized capital stock of the corporation is ten thousand Dollars (USD 10,000.-), legal currency of the Uni-

ted States of America, divided into one hundred (100) common shares of stock, issued to the bearer or in registered
form with a nominal value of one hundred Dollars (USD 100.-) each.

4. The domicile of the corporation shall be in the City of Panama, Republic of Panama, but the company may under-

take businesses, carry out activities, manage its affairs, perform operations and establish as many offices as well as com-
mercial and representative branches in any part of the Republic of Panama or abroad, and may establish another domicile
in any part of the world by resolution of the Board of Directors.

5. The duration of the corporation shall be perpetual.

6. The Board of Directors shall be comprised of a minimum of three (3) and a maximum of seven (7) members. In

the meetings of the Board of Directors and of the General Shareholders’ Assembly, any of its members may be repre-
sented and vote by a proxy who need not necessarily be neither a director nor shareholder once the appointment has
been made in writing by public or private document and with or without power of substitution. The Board of Directors
will exercise the powers of the corporation, save for those conferred upon or reserved for the shareholders by Law
and the Articles of Incorporation. The Board of Directors shall have absolute control and management of the businesses
of the corporation. Consequently, the corporation shall be managed and its powers exercised by the Board of Directors
which may, without the prior approval of the shareholders, sell, assign, exchange, pledge or mortgage the assets of the
corporation whether as guarantee of debts or obligations of the company or of third parties. The Board of Directors
shall also have the power to appoint an executive committee comprised of any two (2) persons who need not be direc-
tors so that they may act in its name and representation with the same powers of the Board of Directors or with those
which may be conferred upon them.

7. The corporation shall have at least a President, a Secretary and a Treasurer, but it may appoint any other officers

which it may deem convenient, and the same person may hold two or more posts. The Officers may bind the company
by means of their joint signature, including in the performance of those acts of strict ownership, without requiring the-
refore the prior authorization of the Board of Directors nor of the General Shareholders’ Assembly. Furthermore, the
company shall be bound and committed by means of the signature of its duly appointed attorneys in accordance with
what is established in the respective powers of attorney of the corporation. 

8. The legal representative of the corporation shall be the President or in his absence, the person who may be ap-

pointed by the Board of Directors.

9. The meetings of the Shareholders’ Assembly and of the Board of Directors may be held in any place within or

outside of the territory of the Republic of Panama. The presence of the majority of the Board of Directors or of the
owners of the majority of the issued and outstanding shares will constitute quorum for the meetings of the Board of
Directors and of the General Shareholders’ Assembly, respectively. All resolutions must be approved by a majority of
votes. A resolution passed in writing and signed by a majority of directors or by all the shareholders or their respective
representatives, depending on the resolution, shall be as valid and effective as those resolutions of the Board of Direc-

3796

tors or of the Shareholders which may have been approved in a meeting of the Board of Directors or, as the case may
be, of the General Shareholders’ Assembly.

10. The Stock Register shall be kept In the place determined by the Board of Directors.

11. The directors of the corporation are:
- Jose Angel Vargas Pineda;
- Diana Sanchez Gonzalez;
- Nelva Ibeth Vargas Gonzalez.
All of them domiciled at Avenida Samuel Lewis and 53rd Street, Omega Building, Mezzanine, Panama City, Republic

of Panama.

12. The officers of the corporation are:
President - Jose Angel Vargas Pineda;
Secretary - Diana Sanchez Gonzalez;
Treasurer - Nelva Ibeth Vargas Gonzalez.

13. The Resident Agent of the corporation is FABREGA, MOLINO &amp; MULINO, Attorneys at Law, with offices loca-

ted at Omega Building, Mezzanine, Avenida Samuel Lewis and 53rd Street, Panama City, Republic of Panama, P.O. Box
4493, Panama 5, Republic of Panama, Telephone: 263-5333; Fax: 264-0181.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J. Hoffmann, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, vol. 149S, fol. 77, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080707.3/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

CERES S.A., Société Anonyme,

(anc. CERES HOLDING S.A.).

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 57.844. 

—

L’an deux mille trois, le vingt mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CERES HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, R.C. Luxembourg section B numéro
57.844, constituée suivant acte reçu le 8 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 221 du 5 mai 1997.

L’assemblée est présidée par Maître Frédéric Noël, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la société.
2. Modification afférente de l’article 2, de l’article 15 et du premier paragraphe de l’article 1

er

 des statuts.

3. Conversion du capital social de la société en euros et modification afférente de l’article 3 des statuts.
4. Transfert du siège social de la société.
5. Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts (objet social) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière

Luxembourg, le 7 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

3797

et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société aura également pour objet l’exploitation d’un bureau de recherche privé.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, mobilières, immobilières ou financières en re-

lation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.»

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier:
- le premier paragraphe de l’article 1

er

 des statuts des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de CERES S.A.»
- l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide:
- de supprimer momentanément la désignation de la valeur nominale des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions

existantes de la société;

- de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembourgeois en euros

au taux de conversion en zone euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,- = LUF 40,3399, obtenant
ainsi pour le capital social de la société le montant arrondi de EUR 31.000,- (trente et un mille euros);

- de remplacer les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale par 310 (trois cent

dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

er

 janvier 2003.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

<i>Sixième résolution

Décharge est donnée aux administrateurs sortants pour leur mandat jusqu’au jour de la présente assemblée;
En remplacement de:
- Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Ma-

lades;

- Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons

Malades;

- Madame Geneviève Blauen, corporate-manager, demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg, 231, Val

des Bons Malades;

démissionnaires, l’Assemblée décide de nommer aux fonctions d’Administrateurs:
- Maître Eyal Grumberg, Avocat, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare, Pré-

sident du Conseil d’Administration;

- Maître Frédéric Noël, Avocat, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare;
- Maître Nicolas Bannasch, Avocat, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
Les mandants des nouveaux administrateurs s’achèveront avec l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2007.

<i>Septième résolution

Décharge est donnée au Commissaire aux Comptes sortant pour son mandat jusqu’au jour de la présente assemblée;
En remplacement de:
La société STEN GEST, S.à r.l., établie sis à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades;
démissionnaire de sa fonction de commissaire aux comptes, l’Assemblée décide de nommer à la fonction de Com-

missaire aux Comptes:

Monsieur Joseph Aka, expert comptable, demeurant à L-3378 Livange, 19, rue de Peppange.
Le mandat du nouveau commissaire aux Comptes s’achèvera avec l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2007.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Noël, H. Janssen, J. Elvinger.

3798

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, vol. 139S, fol. 10, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080875.3/211/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

TIMPET S.A., Société Anonyme,

(anc. CERES S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.844. 

—

L’an deux mille cinq, le treize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CERES S.A., ayant son siège

social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, R.C.S. Luxembourg section B numéro 57.844, constituée sui-
vant acte reçu le 8 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 221 du 5
mai 1997.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société en TIMPET S.A.
2. Modification afférente du premier alinéa de l’article premier des statuts.
3. Transfert du siège social de la société de L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades à L-2449 Luxembourg,

26, boulevard Royal.

4. Modification de l’objet social de la société pour l’étendre à l’achat, la revente ou le négoce pour compte de tiers

de concessions pétroliferes, gazières ou énergétiques de toutes sortes, ou d’équipements ou de stocks de matières pre-
mières ou de produits finis en relation avec des ressources énergétiques ou environnementales.

5. Modification afférente de l’article 2 des statuts.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en TIMPET S.A. et de modifier en conséquence

l’article premier, alinéa premier des statuts, pour lui donner lea teneur suivante:

«Art. 1

er

, alinéa premier. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TIMPET S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades à

L-2449 Luxembourg, 26, boulevar Royal.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts relatif à l’objet social de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’aport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société aura également pour objet l’exploitation d’un bureau de recherche privé ainsi que l’achat, la revente ou le

négoce pour compte de tiers de concessions pétrolifères, gazières ou énergétiques de toutes sortes, ou d’équipements
ou de stocks de matières premières ou de produits finis en relation avec des ressources énergétiques ou environne-
mentales.

Luxembourg, le 9 septembre 2005.

J. Elvinger.

3799

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, mobilières, immobilières ou financières en re-

lation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.»

<i>Quatrième résolution

Décharge est donnée aux admnistrateurs sortants pour leur mandat jusqu’au jour de la présente assemblée;
En remplacement de:
- Maître Eyal Grumberg, Avocat, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare, Pré-

sident du Conseil d’Administration;

- Maître Frédéric Noël, Avocat, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare;
- Maître Nicolas Bannasch, Avocat, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare;
démissionnaires, l’Assemblée décide de nommer aux fonctions d’Administrateurs, pour une durée de six ans:
- Monsieur le Professeur Rusbek Bisultanov, né à Moscou (Russie), le 27 août 1959, demeurant à Atakoy 9-10 Kisim,

A-15AD61 Istambul, Turquie; Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Alain Brosse, né à Gent, Belgique, le 13 février 1971, demeurant AM Bayerchen, Metzert 73, App 14

B-6717 Attert; 

- Monsieur Eugène Parise, né à Rossano, Italie, le 13 août 1958, demeurant 25, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, vol. 148S, fol. 54, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080877.3/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

COMPULEASE S.A., Société Anonyme,

(anc. STS-GROUP (SECURITY TRACKING SOLUTIONS) S.A.).

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R. C. Luxembourg B 99.010. 

—

L’an deux mille cinq, le quinze septembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STS-GROUP (SECURITY

TRACKING SOLUTIONS) S.A., ayant son siège social à L-9709 Clervaux, 7, rue de Marnach, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 99.010,

constituée sous la dénomination de COMPULEASE S.A. suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff, alors de

résidence à Wiltz, en date du 22 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
552 du 29 juillet 1998,

modifiée suivant actes reçus par le notaire soussigné, alors de résidence à Wiltz en date du 4 février 2000, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 327 du 5 mai 2000, et en dernier lieu en date du 7
mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 880 du 10 juin 2002.

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Nancy Querinjean, secrétaire comptable, de-

meurant à B-4960 Malmédy, 23, Chemin du Lefa,

qui désigne comme secrétaire, Madame Véronique Fink, secrétaire comptable, demeurant à B-4960 Malmédy (Belgi-

que), 6, rue des Princes.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Romy Bertemes, aide comptable, demeurant à L-9154 Grosbous, 42,

rue de Bastogne.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour unique:

Changement de dénomination de la société de STS-GROUP (SECURITY TRACKING SOLUTIONS) S.A. en COM-

PULEASE S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

, première phrase des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. (premier alinéa, première phrase). La société porte la dénomination de COMPULEASE S.A.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires

des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront également annexées au pré-
sent acte.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour leur communiqué au préalable.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

J. Elvinger.

3800

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons à la base des points figurant à l’ordre

du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en COMPULEASE S.A. et de modifier en conséquence

l’article 1

er

, alinéa 1

er

, première phrase des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. (premier alinéa, première phrase). La société porte la dénomination de COMPULEASE S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 870,- EUR.

Fait et passé à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Querinjean, V. Fink, R. Bertemes.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, vol. 150S, fol. 5, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(084472.3/241/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

COMPULEASE S.A., Société Anonyme,

(anc. STS-GROUP (SECURITY TRACKING SOLUTIONS) S.A.).

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R. C. Luxembourg B 99.010. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le jeudi 22 septembre 2005.

(084473.3/241/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

LUX-IRL INVESTMENTS NO. 1 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 110.754. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the sixteenth day of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:
1) ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., a public limited liability company governed by the laws of Luxembourg,

having its registered office at 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, represented by MANACOR (LUXEM-
BOURG) S.A., with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, itself represented by Mr Frank
Verdier, residing in Luxembourg, Proxyholder A, by virtue a proxy given on August 12, 2005,

2) ABN AMRO BANK N.V., a public limited liability company governed by the laws of the Netherlands, having its

registered office at Gustav Mahlerlaan 10, NL-1082 PP Amsterdam, The Netherlands, Trade Register Number 3302587,
represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy, itself represented by Mr Frank Verdier, prenamed, Proxyholder A, by virtue a proxy given on August 16, 2005.

The above mentioned proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves:

Art. 1. Name 
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of LUX-lRL INVEST-

MENTS NO. 1 S.A. (hereinafter the «Company»).

Hesperange, le jeudi 22 septembre 2005.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Notaire

3801

Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 If the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have oc-

curred or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or
the communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 3. Duration 
3.1 The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object 
4.1 The object of the Company is:
4.1.1 To acquire and hold shares, stock, debenture stock, bonds, notes, obligations, warrants, options, and securities

issued or guaranteed by any company, public bodies and authorities in any part of the world, to acquire any such shares,
stock, debenture, debenture stock, bonds notes, obligations, warrant options or security by subscription, purchase, ex-
change, underwriting or otherwise, and whether or not fully paid up, and subject to such terms and conditions (if any)
to exercise and enforce all rights and powers conferred by or incident to the ownership of any investment of the com-
pany including the administration, control and development of the portfolio.

4.1.2 To borrow and to raise money with or without security in such manner as the board of directors shall think fit.

To invest and deal with the money of the company not immediately required for the purposes of its business in or upon
such investments, loans or securities and in such manners as may from time to time be determined and to hold or oth-
erwise deal with the investment made. 

4.1.3 To carry on any other trade or business which in the opinion of the board of directors are capable of being

conveniently or advantageously carried on in connection with or ancillary to any of the activities of the company or
calculated directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the property or rights of the
company or to otherwise advance the interest of the company ant its shareholders.

Art. 5. Share Capital
5.1 The Company’s subscribed share capital amounts to twenty-three thousand Pound Sterling (GBP 23.-) represent-

ed by one hundred eighty-four (184) shares having a nominal value of one hundred twenty-five (125.-) Pounds Sterling
each, (the «Shares»).

5.2 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the

General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, sub-
ject to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 6. Acquisition of own Shares
6.1 The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by law. 
6.2 To the extent permitted by Luxembourg law the Board of Directors is irrevocably authorised and empowered

to take any and all steps to execute any and all documents and to do and perform any and all acts for and in the name
and on behalf of the Company which may be necessary or advisable in order to effectuate the acquisition of the Shares
and the accomplishment and completion of all related action.

Art. 7. Form of Shares
7.1 All the Shares of the Company shall be issued in registered form only. No conversion of the Shares into bearer

shares shall be permissible.

7.2 The issued Shares shall be entered in the register of Shares which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated by the Company, and such registry shall contain the name of each owner of Shares, the Share-
holder’s address, the number and type of Shares held by a Shareholder, any transfer of Shares and the dates thereof.

7.3 The inscription of the Shareholder’s name in the register of Shares evidences its right of ownership of such Shares.

A certificate shall be delivered upon request by the Shareholder.

7.4 Any transfer of Shares shall be recorded in the register of Shares by delivery to the Company of an instrument

of transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of Shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, together with the delivery of the relevant certificate duly endorsed to the transferee, if issued.

7.5 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered into the register of Shares.

7.6 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to

be entered into the register of Shares and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register of Shares by the Company from time to time,
until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A shareholder may, at any time, change
his address as entered into the register of Shares by means of a written notification to the Company at its registered
office or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

7.7 The Company recognises only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the title

of ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint
one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such Share(s).

3802

7.8 The Company or the person or persons designated by the Company to keep the register of Shares as set forth

in this Article 7 shall not enter in the register of Shares any transfers made in contravention of the provisions, or without
due observance of the conditions provided for, in Article 8.

Art. 8. Board of Directors
8.1 The Company shall be managed by a board of directors («Board of Directors») consisting of a minimum of three

(3) to a maximum of five (5) directors (the «Directors»).

8.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
8.3 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6)

years and until their successors are elected.

8.4 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a ma-

jority of more than one-half of all voting rights present or represented.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors
9.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the «Chairman») at majority for a

term of six (6) years, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also
choose a secretary (the «Secretary»), who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of
the Meetings of the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from
time to time by the Board of Directors.

9.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indi-

cated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting
of the Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly
set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent
in writing or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at
times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Without prejudice
of Articles 10.6 and 10.7, meetings of the Board of Directors shall be held in the European Union.

9.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

telex another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.

9.4 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors

are present or represented at a Meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of
the time set for the meeting the Directors present may adjourn the meeting to a venue and at a time no later than five
(5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given. Notices of the adjourned meeting shall be given by
the Chairman to the board within twenty-four (24) hours after the time initially set for the meeting, if any, failing whom
by any Director. At the adjourned meeting the Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if
at least a majority of the Directors are present or represented.

9.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the Directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the Chairman of the meeting shall
have cast a deciding vote.

9.6 A minority of the Directors, other than the Chairman, may participate in a Meeting of the Board of Directors by

conference call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear
each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Di-
rector. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors
10.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or by any two Directors.
10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman or by any two Directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors
11.1 The Directors may only act at duly convened Meetings of the Board of Directors or by written consent in ac-

cordance with Article 10 hereof.

11.2 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company’s interests and within the objectives and purposes of the Company. All powers not expressly reserved
by law or by these Articles of Association to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of the
Board of Directors.

Art. 12. Corporate Signature
12.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two Directors of the Company,

or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means
of an unanimous decision of the Board of Directors.

Art. 13. Delegation of Powers
13.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more Directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The delegation to a member of the Board of Directors is subject to the prior au-

3803

thorisation of the General Meeting of Shareholders. The Board of Directors shall determine the scope of the powers,
the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority
to sub-delegate.

Art. 14. Conflict of Interest
14.1 In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves as

a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest, such
Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A director having a con-
flict on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.

14.2 Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board

of Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record
of his statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting. At
the following General Meeting of Shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be
made on any transactions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the Com-
pany.

Art. 15. General Meeting of Shareholders 
General meeting of shareholders 
15.1 The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company (the

«General Meeting of Shareholders» or «General Meeting»).

15.2 It has the powers conferred upon it by the Luxembourg Company Law. 
Notice. Place of Meetings. Decisions without a Formal Meeting 
15.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors. Sharehold-

ers representing one fifth of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915, as amended,
on commercial companies, request the Board of Directors to call a General Meeting of Shareholders.

15.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20th day in the month of
May, at 11:00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on
the following Business Day in Luxembourg.

15.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respec-

tive convening notice.

15.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time

and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the
day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder’s address
in the Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.

15.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

15.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside

over the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the
meeting and a scruitineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chair-
man and the Secretary of such meeting or by the next meeting.

15.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
15.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters

required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meet-
ing. 

Voting Rights 
15.11 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and

void.

15.12 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,

who need not be a shareholder.

15.13 Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are

passed by a majority of the total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution.

Art. 16. Auditors 
16.1 One independent auditor (réviseur d’entreprise) shall audit the operations of the Company.
16.2 The independent auditor(s) shall be appointed and dismissed by the General Meeting of Shareholders. Their term

of office may not exceed six (6) years.

16.3 The records of the Company shall be kept in Pound Sterling.

Art. 17. Financial Year
17.1 The financial year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

17.2 The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law

and accounting practice.

17.3 The Board of Directors shall close the Company’s books as at the last day of each financial year and shall within

ninety (90) days draw up annual accounts, and it shall deposit the accounts at the Company’s register office for inspec-
tion by the Shareholders. Within the same period, the Board of Directors shall also submit its annual report. To the
extent permitted by Luxembourg company law, the annual accounts shall be drawn up in Pound Sterling.

3804

17.4 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant

to the law of 10 August 1915, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General
Meeting at which they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.

17.5 The Annual General Meeting shall adopt the annual accounts.

Art. 18. Dividend Distributions and Distributions out of Reserve Accounts
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represent the net profit of the Company.

18.2 Every year 5 percent of the net profit will be transferred to the legal reserve until this reserve amounts to 10

percent of the share capital.

18.3 The credit balance free for distribution after the deduction as per art. 19.2 above, is attributed to the sharehold-

ers.

18.4 Subject to the conditions laid down in Article 72-2 of the Law of 10 August 1915, the Board of Directors may

pay out an advance payment on dividends.

Art. 19. Dissolution and liquidation of the Company
19.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,

which requires a two-thirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued share capital is
present or represented.

19.2 The Board of Directors shall be charged with the liquidation provided that the General Meeting of Shareholders

shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place of the Board of Directors.

19.3 To the extent possible, these Articles of Association shall remain in effect during the liquidation.
19.4 No distribution upon liquidation may be made to the company in respect of shares held by it.
19.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

Art. 20. Amendments to the Articles of Incorporation
20.1 The present Articles of Association may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders

under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies.

Art. 21. Applicable Law
21.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 22. Language 
22.1 The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence

between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:  

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

For the purpose of the registration the subscribed capital is valuated at EUR 33,756.99.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2005. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2006.

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting of Shareholders.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

Shareholders

Subscribed

capital

Number of

Shares

Amount paid in

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

GBP 22,875

183

GBP 22,875

ABN AMRO BANK N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 GBP 125

1

GBP 125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

GBP 23,000

184

GBP 23,000

3805

1. Resolved to set at three the number of Directors and further resolved to elect the following as Directors for a

period ending at the annual General Meeting of Shareholders to be held in 2006:

1) Mr Jean-Marc Lahaye, director, with professional address at 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
2) Mr Blaise Garban, Legal Counsel, with professional address at 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
3) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. Luxembourg B 9.098, with registered office at 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the General Meeting of Share-

holders hereby authorises the Board of Directors to delegate the daily management of the Company and the represen-
tation of the Company within such daily management to one or more members of the Board of Directors.

4) The registered office shall be at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Resolved to elect BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. as independent auditor for a period ending at the annual

General Meeting of Shareholders to be held in 2006.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le seize août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit de Luxembourgeois, ayant son siège

social à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy, représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant siège
social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, représentée par Monsieur Frank Verdier, demeurant à Luxem-
bourg, Fondé de Pouvoir A, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 août 2005,

et
2) ABN AMRO BANK N.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège à social Gustav

Mahlerlaan 10, NL-1082 PP Amsterdam, Pays-Bas, R.C. 3302587, représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
ayant siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, représentée par Monsieur Frank Verdier, prénom-
mé, Fondé de Pouvoir A, en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, Pays-Bas, le 16 août 2005.

Lesquels comparants agissant en leur capacité exposée ci-dessus, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Dénomination sociale

1.1 II est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination LUX-IRL INVESTMENTS NO. 1

S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique, militaire ou social compromettent l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi
luxembourgeoise.

Art. 3. Durée 
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social
4.1 La Société a pour objet:
4.1.1 d’acquérir et de détenir des actions, parts de capital, parts obligataires, titres obligataires, obligations bancaires,

obligations, certificats d’option, options et titres émis ou garantis par toute société, collectivité ou autorité publique
dans toute partie du monde, d’acquérir ces actions, parts de capital, parts obligataires, titres obligataires, obligations
bancaires, obligations, certificats d’option, options et titres par voie de souscription, achat, échange, souscription ou
autrement, qu’ils soient entièrement libérés ou non, et sous réserve de telles modalités et conditions (s’il y en a) d’exer-
cer et faire valoir chaque droit et pouvoir conférés par ou inhérents à la propriété de chaque investissement de la so-
ciété, y compris la gestion, le contrôle et le développement du portefeuille;

4.1.2 d’emprunter et de lever des capitaux avec ou sans sûreté de la manière que le conseil d’administration jugera

appropriée. D’investir et de négocier avec les capitaux de la société qui ne sont pas immédiatement requis pour les be-
soins de ses affaires, aux investissements, emprunts ou portefeuilles titres et d’une façon qui peut être déterminé de
temps en temps et de détenir ou autrement négocier les investissement effectués;

4.1.3 de s’engager dans tout autre commerce ou toute autre affaire qui, du point de vue du conseil d’administration,

est susceptible d’être mis en oeuvre d’une manière commode ou avantageuse en relation avec ou accessoirement à une
activité quelconque de la société ou dont il est estimé qu’il augmente la valeur ou rend plus profitable une propriété ou

3806

un droit de la société - soit directement ou indirectement - ou qu’il fasse progresser l’intérêt de la société et de ces
actionnaires.

Art. 5. Capital social
5.1 La Société a un capital souscrit de vingt-trois mille livres sterling (GBP 23.000,-) divisé en cent quatre-vingt-quatre

(184) actions, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq (GBP 125,-) livres sterling chacune (les «Actions»).

5.2 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Géné-

rale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions
impératives de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 6. Acquisition d’Actions propres
6.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la loi.
6.2 Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d’Administration est irrévocablement autorisé et

a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l’exécution de chaque document et pour accomplir
tout acte à la fois au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires ou opportuns pour la réalisation de
l’acquisition des Actions ainsi que pour l’accomplissement et la bonne fin de tous les actes y relatifs.

Art. 7. Forme des Actions
7.1 Toutes les Actions de la Société seront émises sous la forme nominative. Aucune conversion des Actions en ac-

tions au porteur ne sera admissible.

7.2 Les Actions émises seront inscrites dans le registre des Actions qui sera tenu par la Société ou par une ou plu-

sieurs personnes désignées par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’Actions, l’adresse
de l’Actionnaire, le nombre et le type d’Actions détenues par un Actionnaire, chaque transfert d’Actions ainsi que les
dates y relatives.

7.3 L’inscription du nom de l’Actionnaire dans le registre des Actions constitue la preuve de son droit de propriété

de ces Actions. Un certificat sera délivré sur demande de l’Actionnaire.

7.4 Chaque transfert d’Actions sera inscrit dans le registre des Actions par la délivrance à la Société d’un acte de

transfert donnant satisfaction à la Société ou par une déclaration écrite de transfert à inscrire dans le registre des Ac-
tions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes qui détiennent des procurations valables
pour agir de telle sorte, ensemble avec la délivrance du certificat concerné dûment endossé au cessionnaire, si un tel
certificat a été émis.

7.5 Les Actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et tous les avis devront

être envoyés. Cette adresse sera inscrite dans le registre des Actions.

7.6 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas une adresse, la Société peut permettre qu’une mention soit inscrite à cet

effet dans le registre d’Actions et l’adresse de l’Actionnaire sera considérée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse qui peut de temps en temps être inscrite au registre des Actions par la Société jusqu’à ce qu’une autre
adresse soit fournie à la Société par un tel Actionnaire. Un Actionnaire peut, à tout moment, changer d’adresse telle
qu’inscrite dans le registre des Actions par voie d’une notification écrite au siège social de la Société ou à telle autre
adresse que la Société peut déterminer de temps en temps.

7.7 La Société ne reconnaît uniquement qu’un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues

en indivision ou si le titre de propriété d’une telle Action ou de telles Actions est partagé, divisé ou contesté, toutes les
personnes prétendant avoir un droit relatif à cette/ces Action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représen-
ter cette/ces Action(s) envers la Société. La non-désignation d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits
attachés à cette/ces Action(s).

7.8 La Société ou la personne ou les personnes désignée(s) par la Société pour tenir le registre des Actions tel que

décrit au présent article 7 n’est/ne sont pas autorisée(s) à inscrire dans le registre des Actions un transfert opéré en
violation des dispositions ou sans le respect dû aux conditions prévues par l’Article 8.

Art. 8. Conseil d’Administration
8.1 La Société est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de trois (3)

Administrateurs au moins et cinq (5) au plus (les «Administrateurs»).

8.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
8.3 Les Administrateurs doivent être nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

8.4 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l’Assemblée Générale des Ac-

tionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration
9.1 Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (le «Président») à la majorité pour

une durée d’un (1) an et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d’Administration
pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui pourra être res-
ponsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que de l’exécution de telle fonc-
tion administrative ou autre lui conférée de temps en temps par le Conseil d’Administration.

9.2 Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à

l’heure indiqués dans la convocation à l’assemblée, la/les personne(s) convoquant l’assemblée fixant également l’ordre
du jour. Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réunion du Conseil d’Administration au moins cinq (5)
jours civils à l’avance par rapport à l’horaire fixé pour ces réunions, excepté dans des circonstances d’urgence, dans
lequel cas une convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l’avance et mentionnant dûment les raisons de l’urgence
sera suffisante. Il pourra être passé outre à cette convocation, pour l’avenir ou rétroactivement, à la suite de l’assenti-

3807

ment par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’Administration. Sans préjudice des Articles 9.6 et 9.7, les réunions du Conseil d’Administration
se tiennent dans l’Union Européenne.

9.3 Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par télégramme, par télécopieur ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur
ne peut représenter plus qu’un de ses collègues. 

9.4 Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administra-

teurs est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d’Administration. Si un quorum n’est pas atteint endéans une
demi heure à partir de l’heure prévue pour la réunion, les Administrateurs présents peuvent reporter la réunion à un
endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l’envoi d’une notice d’ajournement. Cette notice
d’ajournement sera envoyée par le Président, s’il y en a un, au conseil endéans vingt-quatre (24) heures après l’heure
initialement prévu pour la réunion, et à défaut par un Administrateur quelconque. Lors de la réunion ajournée, le Conseil
d’Administration peut agir valablement et valablement adopter des résolutions, si au moins une majorité des Adminis-
trateurs est présente ou représentée.

9.5 Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.

Dans le cas où le nombre de voix en faveur d’une résolution équivaudrait au nombre des voix négatifs, la voix du Pré-
sident du conseil sera prépondérante.

9.6 Une minorité parmi les Administrateurs, autres que le Président, peut participer à une Réunion du Conseil d’Ad-

ministration par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les
personnes y participant à s’entendre mutuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équi-
valant à une présence physique à la réunion.

9.7 Nonobstant de ce qui précède, une résolution du Conseil d’Administration peut également être adoptée par con-

sentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés par
chaque Administrateur. La date d’une telle résolution sera la date de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration
10.1 Les procès-verbaux d’une Réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou par deux Ad-

ministrateurs.

10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Prési-

dent ou par deux Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration  
11.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d’Administration dûment convoquées

ou par consentement écrit conformément à l’Article 9 des présents Statuts.

11.2 Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la Société et dans les limites des objectifs et de l’objet de la Société. Tous les pou-
voirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale des Actionnaires par la loi ou par les présents Sta-
tuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 12. Signature Sociale
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs de la

Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d’Administration moyennant une décision unanime du Conseil d’Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs  
13.1 Le Conseil d’Administration peut d’une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l’article 60
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s)
de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents qui peuvent agir
individuellement ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Le Conseil d’Administration déterminera l’étendue des
pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y compris le pou-
voir de subdéléguer.

Art. 14. Conflit d’Intérêts
14.1 Dans le cas d’un conflit d’intérêts dans le chef d’un Administrateur, étant entendu que le simple fait que l’Admi-

nistrateur occupe une fonction d’administrateur ou d’employé d’un Actionnaire ou d’une société associée à un Action-
naire ne constitue pas un conflit d’intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d’Administration de tout conflit
d’intérêt et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l’ordre du jour
doit déclarer ce conflit au Président avant l’ouverture de l’assemblée.

14.2 Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l’ap-

probation du Conseil d’Administration qui s’oppose à l’intérêt de la Société, sera obligé d’en aviser le conseil et de faire
en sorte qu’une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibé-
rations de la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute autre résolu-
tion, un rapport spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir un intérêt
personnel en conflit avec celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires 
Assemblée Générale des Actionnaires 
15.1 L’Assemblée Générale des Actionnaires représente l’ensemble des actionnaires de la Société (l’«Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires» ou l’«Assemblée Générale»).

3808

15.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. 
Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle 
15.3 L’Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d’Administration.

Les Actionnaires représentant un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, demander au Conseil d’Administration de convoquer une Assemblée
Générale des Actionnaires.

15.4 L’Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège so-

cial de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l’avis de convocation de l’assemblée, le 20

e

 jour du mois de mai à

11 heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à Luxembourg.

15.5 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être pré-

vues dans les avis de convocation respectifs.

15.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l’ordre du

jour ainsi que l’heure et l’endroit auxquels l’assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30)
jours avant l’assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l’envoi de la convocation ni le jour de l’assemblée, à chaque
Actionnaire et à l’adresse de l’Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d’autres instructions données
par l’Actionnaire concerné.

15.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l’assemblée.

15.8 L’Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera l’as-

semblée. L’Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée et un scru-
tateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l’assemblée et seront signés par le
Président et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l’assemblée suivante.

15.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l’anglais.
15.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l’ordre du

jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. 

Droit de vote 
15.11 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est

nul et non avenu.

15.12 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à

une autre personne, actionnaire ou non.

15.13 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l’Assemblée Générale sont adop-

tées à la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur
la résolution.

Art. 16. Surveillance 
16.1 Un réviseur d’entreprise surveille les opérations de la Société.
16.2 Le réviseur d’entreprise est nommé et révoqué par l’Assemblée Générale des Actionnaires. La durée de ses

fonctions ne peut dépasser six (6) ans.

16.3 Les écritures de la Sociétés sont établies en livres sterling.

Art. 17. Année sociale
17.1 L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17.2 Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les exigences de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

17.3 Le Conseil d’Administration constate les états financiers de la Société tels qu’ils apparaissent au dernier jour de

chaque année sociale, il établit endéans quatre-vingt-dix (90) jours les comptes annuels et dépose les comptes annuels
au siège social de la Société en vue de leur examen par les Actionnaires. Endéans le même délai, le Conseil d’Adminis-
tration soumet également son rapport annuel. Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise sur les sociétés com-
merciales, les comptes annuels seront établis en livres sterling.

17.4 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir

conformément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel
l’Assemblée Générale à laquelle ils doivent faire l’objet d’une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.

17.5 L’Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.

Art. 18. Distribution de dividendes et distributions à partir des Comptes de Réserve
18.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société. 

18.2 Chaque année, 5 pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteint

10 pour cent du capital social.

18.3 Le solde créditeur susceptible d’être distribué après la déduction opérée conformément à l’article 18.2 ci-dessus,

est attribué aux actionnaires.

18.4 Conformément aux conditions prévues par l’Article 72-2 de la loi du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

3809

Art. 19. Dissolution et liquidation de la Société
19.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution

requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix émis lors d’une assemblée où au moins la moitié du capital social
est présente ou représentée.

19.2 La liquidation s’effectuera par les soins du Conseil d’Administration, sous la réserve que l’Assemblée Générale

des Actionnaires sera autorisée à confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs en remplacement du Conseil d’Ad-
ministration.

19.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
19.4 Aucune distribution des boni de liquidation ne peut être faite en faveur de la société en raison d’actions détenues

par elle.

19.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant

la durée prévue par la loi par la personne désigné à cet effet dans la décision de l’Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l’Assemblée Générale n’a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette dési-
gnation.

Art. 20. Modification des Statuts 
20.1 Les présents Statuts sont susceptibles d’être modifiés de temps en temps par une Assemblée Générale des Ac-

tionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi applicable
21.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 22. Langue 
22.1 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivi d’une version française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est estimé à EUR 33.756,99.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ deux mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre

2005. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira donc pour la première fois en 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont immédiatement constitués en

Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décident de fixer à trois le nombre des Administrateurs et décident de nommer les personnes suivantes Adminis-

trateurs pour une période prenant fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2006:

1) Monsieur Jean-Marc Lahaye, directeur, résidant 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
2) Monsieur Blaise Garban, juriste, résidant 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
3) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. Luxembourg B 9.098, ayant siège social 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

2. Conformément aux dispositions des présents Statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Ad-
ministration.

3. Le siège social est fixé au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Actionnaires

Capital

souscrit

Nombre

d’actions

Libération

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.875 GBP

183

22.875 GBP

ABN AMRO BANK N.V.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 125 GBP

1

 125 GBP

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 23.000

GBP

184  23.000 GBP

3810

4. Décident de nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. (avec siège social à L-2013 Luxembourg, 5, bld de la

Foire) réviseur d’entreprise de la société pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2006.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Verdier, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 août 2005, vol. 432, fol. 85, case 1. – Reçu 337,57 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086106.3/242/604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

KINGCUP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 110.757. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente et un août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

Ont comparu:

1.- Maître René Faltz, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
2.- Maître Tom Felgen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Ga-

re.

Tous les deux sont ici représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de pro-

curations lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: KINGCUP INVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins qui pourra élire un président

dans son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Mersch, le 2 septembre 2005.

H. Hellinckx.

3811

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Us sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Maître René Faltz, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
2.- Maître Tom Felgen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Ga-

re.

3.- Monsieur Jean-Yves Stasser, directeur, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2010.

<i>Deuxième résolution

LOMAC S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de

la Gare, R.C.S. B 22.206, est nommée commissaire.

1.- Maître René Faltz, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Maître Tom Felgen, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

3812

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2010.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 53, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086113.3/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

ProLogis UK LXXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07273, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2005.

(077848.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

KONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 28.496. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07447, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch sur Alzette, le 26 août 2005.

(077856.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

KINGBU PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxermbourg B 110.801. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-first of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- The company under the laws of British Virgin Islands OSMENT INVESTMENT LIMITED, with registered office in

Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (British Virgin Islands).

2.- The company under the laws of British Virgin Islands ZONDA MANAGEMENT LIMITED, with registered office

in Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (British Virgin Islands).

3.- The company under the laws of British Virgin Islands MALOPO INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, with regis-

tered office in Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (British Virgin Islands).

4.- The company under the laws of British Virgin Islands AMBERFIELD INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, with

registered office in Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (British Virgin Islands).

All are here represented by Mr Alain Heinz, companies’ director, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, by virtue of four proxies given under private seal.

Luxembourg, le 15 septembre 2005.

J. Elvinger.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

3813

The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing parties, represented as said before, request the undersigned notary to draw up the Constitutive

Deed of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A company is established between the actual share owner and all those who may become owners in the fu-

ture, in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of in.

Art. 2. The purpose of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests. 

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.

The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

Art. 4. The company shall take the name of KINGBU PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - Sharequotas

Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hun-

dred (500) sharequotas of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, which have been subscribed as follows: 

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the as-

sociates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-

associate person.

In case of use of this preemption right, the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of

article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

company. 

1.- The company under the laws of British Virgin Islands OSMENT INVESTMENT LIMITED, with registered

office in Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (British Virgin Islands), one hundred twenty-five sharequo-
tas   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2.- The company under the laws of British Virgin Islands ZONDA MANAGEMENT LIMITED, with registered

office in Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (British Virgin Islands), one hundred twenty-five sharequo-
tas   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3.- The company under the laws of British Virgin Islands MALOPO INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, with

registered office in Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (British Virgin Islands), one hundred twenty-five
sharequotas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

4.- The company under the laws of British Virgin Islands AMBERFIELD INVESTMENT HOLDINGS LIMITED,

with registered office in Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (British Virgin Islands), one hundred twen-
ty-five sharequotas   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: five hundred sharequotas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

3814

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.

Chapter III.- Management

Art. 10. The shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and subject

to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations. 

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the col-

lective decisions; each associate has as many votes as sharequotas.

Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-

porate capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exerciced by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken

in written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

onwers.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the in and terminate on the 31st of December 2005.

<i>Payment of the sharequotas

All the sharequotas have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened, have imme-

diately proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:

1.- The registered office is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Is appointed as managing director:
- Mr Alain Heinz, companies’ director, born in Forbach, (France), on the 17th of May 1968, professionally residing at

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- The company will be validly bound by the sole signature of the managing director.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatory, acting as said before, known to the notary by surname,

Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt et un septembre.

3815

Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques OSMENT INVESTMENT LIMITED, avec siège social à Tortola,

Road Town, 333 Waterfront Drive, (Iles Vierges Britanniques).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ZONDA MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Tortola,

Road Town, 333 Waterfront Drive, (Iles Vierges Britanniques).

3.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques MALOPO INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, avec siège social

à Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (Iles Vierges Britanniques).

4.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques AMBERFIELD INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, avec siège

social à Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes sont ici représentées par Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, requièrent le notaire instrumentant de dresser l’acte cons-

titutif d’une société à responsabilité limitée comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières. La société peut acquérir, vendre et gérer tous

immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.

La société peut également s’engager dans et effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la gestion et à la propriété d’immeubles.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de KINGBU PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des asso-

ciés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, lesquelles ont été souscrites comme suit: 

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques OSMENT INVESTMENT LIMITED, avec siège social à Tor-

tola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (Iles Vierges Britanniques), cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . .

125

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ZONDA MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à

Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (Iles Vierges Britanniques), cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . .

125

3.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques MALOPO INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, avec siè-

ge social à Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (Iles Vierges Britanniques), cent vingt-cinq parts sociales

125

4.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques AMBERFIELD INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, avec

siège social à Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (Iles Vierges Britanniques), cent vingt-cinq parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

3816

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9.Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire appo-

ser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de
la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associées, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées,

se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Est désignée comme gérant de la société:
Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach, (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnel-

lement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

3817

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signe: A. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 septembre 2005, vol. 534, fol. 9, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086863.3/231/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.

SIOUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01217, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2005.

(077857.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 101.510. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07481, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

(077858.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

MASTER IMPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 110.768. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roland Hege, gérant de société, né à Wissembourg (France), le 20 octobre 1971, demeurant à F-67470

Trimbach, 4, Impasse des Champs.

2.- Madame Nathalie Hirschler, infirmière, née à Wissembourg (France), le 30 octobre 1968, demeurant à F-67470

Trimbach, 4, Impasse des Champs,

ici représentée par Monsieur Roland Hege, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 août 2005.
3.- Monsieur Michel Hege, gérant de société, né à Wissembourg (France), le 20 septembre 1961, demeurant à

F-67160 Steinseltz, 116, Schafbusch,

ici représenté par Monsieur Roland Hege, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 août 2005.
Les deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MASTER IMPORT, S.à r.l.

Luxembourg, le 3 octobre 2005.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature 

<i>Pour la société
Signature

3818

Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet le commerce ainsi que l’import et l’export de toute sorte de marchandises à l’excep-

tion de matériel militaire.

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en deux cent cinquante (250)

parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social. 

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles. 

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

1) Monsieur Roland Hege, préqualifié, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2) Madame Nathalie Hirschler, préqualifiée, vingt-six parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

3) Monsieur Michel Hege, préqualifié, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  24

Total: deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

3819

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Roland Hege, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3) Le siège social est fixé à L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: R. Hege, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 septembre 2005, vol. 433, fol. 49, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(086379.3/236/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

CB RICHARD ELLIS SPE II INTERMEDIATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2419 Luxembourg, 3, rue de Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 110.774. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eighth of September.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CB RICHARD ELLIS SPE II HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated by a deed of the un-

dersigned notary on this day and existing under the laws of Luxembourg, registration with the Luxembourg trade and
companies’ register pending, having its registered office at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,

here represented by Mrs. Katia Gauzès, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on Sep-

tember 7, 2005.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of société à responsabilité limitée which it declares organized and the articles of incorporation of which
shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the Shares (as defined hereinafter) created hereafter

and among all those who may become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, to acquire by purchase, subscription or in any other manner as well as to
transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and to administrate, control and develop its portfolio. 

An additional purpose of the Company is to acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad and manage all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of CB RICHARD ELLIS SPE II INTERMEDIATE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
collective decision of its shareholders. The registered office may be transferred abroad by unanimous collective decision
of its shareholders.

Bascharage, le 28 septembre 2005.

A. Weber.

3820

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.

B. Share Capital - Shares - Profit participating loans

Art. 6. The Company has a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (the «Shares»).

Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing at least

three quarters of the share capital of the Company.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per Share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder is sub-

ject to the approval of such transfer given in a general meeting by the shareholders representing at least three quarters
of the share capital of the Company.

In the event of death, the Shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given in a general meeting by the other shareholders representing at least three quarters
of the share capital owned by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the Shares are
transferred either to parents, descendants or the surviving spouse of the deceased shareholder.

Art. 10. The Company’s shareholders may fund the Company through profit participating loans, for a term and at

an interest rate to be determined with the approval of the board of managers.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 12. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The managers

may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate cause (cause légitime).

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers, has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose.

The Company may also grant any special powers by power of attorney, executed by notarial deed or under private

seal.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 14. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers. 

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of the meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of the meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers,
but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the ma-
jority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the proposed date of the meeting, except in case of emergency, in which case the reasons for the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email, facsimile or any other similar means of communication. A special convocation will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-

agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,

email, facsimile or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

3821

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, email, facsimile or any other similar means of communication. The entirety will form the min-
utes giving evidence of the resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two (2) managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two (2) managers or by any person duly appointed to that
effect by the board of managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 17. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 18. The sole manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement

of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribu-
tion, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last
fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 19. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents Shares.

Art. 20. Except as otherwise provided herein, collective decisions are only validly taken if they are adopted by de-

cision of the shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the jurisdiction of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing at least
three quarters of the share capital.

Art. 21. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company’s financial year shall begin on each 1 January and end on 31 December.

Art. 23. Each year on 31 December the accounts are closed and the sole manager or the board of managers shall

prepare (or cause to be prepared) an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities,
a balance sheet and a profit and loss account in which the necessary depreciation charges shall be made. Each share-
holder may inspect the above inventory, balance sheet and profit and loss account at the Company’s registered office
upon prior reasonable notice and during regular business hours.

A shareholders’ collective decision shall resolve on the accounts of the financial year which has ended every year

within six (6) months as from the end of the financial year.

Art. 24. At least five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until

such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and who are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the Shares of the Company held by them.

G. Miscellaneous

Art. 26. The provisions of these articles of incorporation are deemed severable and the invalidity or unenforceability

of any provision shall not affect the validity or enforceability of the other provisions hereof. If any provision of these
articles of incorporation is found to be invalid or unenforceable in any jurisdiction, (a) a suitable and equitable provision
shall be substituted therefore in order to carry out, so far as may be valid or enforceable, such provision and (b) the
remainder of these articles of incorporation and the application of such provision to other persons or circumstances
shall not be affected by such invalidity or unenforceability, nor shall such invalidity or unenforceability affect the validity
or enforceability of such provision, or the application thereof, in any other jurisdiction.

3822

Art. 27. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

H. U.S. tax accounting

Art. 28. The Company shall elect for United States federal income tax purposes to be disregarded as an entity sep-

arate from its owner or as a partnership, if appropriate.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) Shares have been subscribed by CB RICHARD ELLIS SPE II HOLDINGS, S.à r.l., prenamed.
All the Shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.-.

<i>Sole shareholder’s resolutions

The above named shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately passed the following res-

olutions:

1. The registered office of the Company shall be at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;
2. The following entity is appointed manager of the Company with immediate effect and for an indefinite period.
- CB RICHARD ELLIS SPE II HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under

the laws of Luxembourg, registration with the Luxembourg trade and companies’ register pending, having its registered
office at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by her name, first name, civil status and

residences, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CB RICHARD ELLIS SPE II HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par

le notaire soussigné en date de ce jour et existant selon les lois du Luxembourg, en cours d’inscription au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg, ayant son siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,

ici représentée par Mme Katia Gauzès, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 7 septembre 2005.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des Parts Sociales (telles que définies ci-dessous) ci-

après créées et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société»)
qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les pré-
sents statuts.

Art. 2. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, d’acquérir par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que d’aliéner par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et de gérer, contrôler et développer ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est d’acquérir et de vendre des biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que de gérer toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste
dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

3823

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CB RICHARD ELLIS SPE II INTERMEDIATE, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par voie de décision collective
des associés. Le siège social pourra être transféré à l’étranger sur décision collective unanime des associés.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales - Prets participatifs

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les «Parts sociales»).

Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Art. 8. Les Parts Sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les Parts Sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois-quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les Parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant de l’associé décédé.

Art. 10. Les associés peuvent financer la Société par le biais de prêts participatifs, pour une durée et à un taux d’in-

térêt qui seront déterminés avec l’approbation du conseil de gérance.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la durée de leur mandat. Ils sont librement

et à tout moment révocables, sans qu’il soit besoin d’établir une cause légitime.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet.

La Société peut donner des pouvoirs spéciaux par mandat authentique ou des procurations par acte sous seing privé.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l’un des gérants.

Art. 14. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date proposée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas les raisons de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit, par câble, télégramme, télex, email, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit dé-
terminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

3824

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble, té-

légramme, télex, email, télécopie ou tout par tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, email, télécopie ou tout par tout autre moyen de communication similaire. L’en-
semble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux (2) gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet
effet par le conseil de gérance.

Art. 16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 18. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qui lui

appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu’il possède ou représente.

Art. 20. Sauf si les statuts en disposent autrement, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour

autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la juridiction de la Société. Toute autre modification des

statuts est décidée à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Art. 21. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des profits 

Art. 22. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant unique ou le conseil de gérance dres-

sent (ou font procéder à la préparation) un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la so-
ciété, un bilan ainsi qu’un compte de pertes et profits dans lequel les amortissement nécessaires sont faits. Tout associé
peut prendre communication de l’inventaire, du bilan et du compte de profits et pertes au siège social de la Société
moyennant un avis préalable envoyé endéans un délai raisonnable et aux heures usuelles d’ouverture des bureaux.

Une décision collective des associés approuve les comptes de l’année sociale venant d’expirer chaque année endéans

les six (6) mois à compter de la fin de l’année sociale.

Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve

jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et de l’apurement du passif sera partagé entre les associés en propor-

tion des Parts Sociales qu’ils détiennent dans la Société.

3825

G. Divers

Art. 26. Les dispositions des présents statuts sont considérées comme étant séparables et l’invalidité ou le caractère

non exécutoire d’une disposition n’affecte pas la validité ou le caractère exécutoire des autres dispositions. Si l’une des
dispositions des présents statuts est déclarée invalide ou non exécutoire par une juridiction, (a) une disposition appro-
priée et équitable sera substituée, de sorte que cette disposition permette de réaliser, de façon valide et exécutoire, la
disposition concernée et (b) le reste de ces statuts et l’application de cette disposition à d’autres personnes ou en
d’autres circonstances ne seront pas touchés par l’invalidité ou le caractère non exécutoire de la disposition, ou son
application, par une autre juridiction.

Art. 27. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

H. Comptabilite fiscale pour les Etat-Unis

Art. 28. La Société choisira de ne pas être considérée comme une entité distincte de ses associés ou comme une

partnership au regard de l’impôt sur les revenus fédéral des Etats-Unis, si cela est opportun.

<i>Souscription et libération

CB RICHARD ELLIS SPE II HOLDINGS, S.à r.l., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) Parts Sociales.
Toutes les Parts Sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire sous-
signé.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 2.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
2. L’entité suivante est nommée gérante de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- CB RICHARD ELLIS SPE II HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les

lois du Luxembourg, en cours d’inscription au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, ayant son siège
social au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Gauzès, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 septembre 2005, vol. 433, fol. 5, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086432.3/242/380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

GREP CORE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 101.502. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07483, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

(077859.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Mersch, le 26 septembre 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature

3826

BASELL FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 107.544. 

—

In the year two thousand and five, on the nineteenth of September.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

The company NELL AF, S.à r.l., having its registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,
here represented by Mr Bertrand Duc, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 13th, 2005,
which proxy, after being signed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in its capacity as sole associate of the company BASELL FUNDING, S.à r.l., having its reg-

istered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, registered in the R.C.S.L. under the number B
107.544, incorporated under the name of NELL FUNDING, S.à r.l. by a deed of Maître André Schwachtgen notary re-
siding in Luxembourg, dated April 20th, 2005, published in the Mémorial C, number 882 dated September 13th, 2005,
and the articles of incorporation have been amended by a deed of the notary Henri Hellinckx, residing in Mersch, dated
July 26th, 2005, not yet published in the Mémorial C, and by a deed (change of name into BASELL FUNDING, S.à r.l.)
of the undersigned notary, dated August 19th 2005, not yet published in the Mémorial C,

requested the notary to act the following resolution:

<i>Resolution

The sole associate decides to replace the six first paragraphs of article 9 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 9. The Company is managed by no fewer than one (1) and no more than five (5) managers, whether chosen

from the associates or not, appointed by a resolution of the sole associate or the general meeting of the associates rep-
resenting more than half of the corporate capital. If two (2) or three (3) or four (4) or five (5) managers have been
appointed, they will constitute a board of managers which will manage the affairs of the Company.

At any time the sole associate, or, as the case may be, the general meeting of associates, may, at the same majority,

decide to dismiss one or all the managers for any reason whatsoever left to the final determination of the associates.

All powers not expressly reserved by the Law or the present articles to the general meeting of associates fall within

the competence of the sole manager, or, if the Company is managed by two (2) or three (3) or four (4) or five (5) man-
agers, the board of managers.

The sole manager or board of managers shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any and

all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations relating to its objects.

The Company shall be validly bound towards third persons by the individual signature of the sole manager, or, if there

are two (2) or three (3) or four (4) or five (5) managers, by the joint signature of any two managers. Each manager is
empowered to represent the company in court either as plaintiff or as defendant.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either associates or not,

by the sole manager, or, if there are two (2) or three (3) or four (4) or five (5) managers, by the joint signature of any
two managers acting jointly.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at eight hundred Euro (EUR 800.-).

Whereof the present deed, drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the appearing party, the said person signed together with the

notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On the request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société NELL AF, S.à r.l., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,
ici représentée par Monsieur Bertrand Duc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 septembre 2005, laquelle, après avoir été paraphée ne va-

rietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec celui-ci.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée BASELL FUNDING,

S.à r.l., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
107.544, constituée sous le nom de NELL FUNDING, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen notaire
de résidence à Luxembourg en date du 20 avril 2005, publié au Mémorial C, numéro 882 du 13 septembre 2005, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, de résidence à Mersch, en date du 26 juillet

3827

2005, non encore publié au Mémorial C, et suivant acte (changement du nom en BASELL FUNDING, S.à r.l.) reçu par
le notaire soussigné en date du 19 août 2005, non encore publié au Mémorial C,

requiert le notaire d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique décide de modifier les six premiers alinéas de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante: 

«Art. 9. La société est administrée par au moins un (1) et au plus cinq (5) gérants, choisis ou non parmi les associés,

nommés par décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés représentant plus de la moitié du
capital social. En cas de nomination de deux (2) ou trois (3) ou quatre (4) ou cinq (5) gérants, ils formeront un conseil
de gérance qui gèrera les affaires de la société.

A tout moment, l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés, peut, à la même majorité, décider

la révocation d’un ou de tous les gérants pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine
des associés.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des

associés sont de la compétence du gérant unique, ou, si la société est gérée par deux (2) ou trois (3) ou quatre (4) ou
cinq (5) gérants, du conseil de gérance.

Le gérant unique ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes

les circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La société sera valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle du gérant unique, ou, s’il y a deux (2)

ou trois (3) ou quatre (4) ou cinq (5) gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants. Chaque gérant a le droit
d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant. 

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs

mandataires, associés ou non, par le gérant unique, ou, s’il y a deux (2) ou trois (3) ou quatre (4) ou cinq (5) gérants,
conjointement par deux (2) gérants.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société à raison du

présent acte, sont estimés à huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture des présentes ayant été faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la comparante le présent acte a été

rédigé en anglais, suivi d’une traduction française. A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise va prévaloir.

Signé: B. Duc, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 septembre 2005, vol. 433, fol. 49, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(086562.3/236/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

BASELL FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 107.544. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086563.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

CREATIONS DE COIFFURE TINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 2, rue de Canach.

R. C. Luxembourg B 94.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07496, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077870.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Bascharage, le 29 septembre 2005.

A. Weber.

A. Weber.

<i>Pour CREATIONS DE COIFFURE TINA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

3828

THE NEXUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5559 Remich, 9, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 110.826. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yves Kirsch, indépendant, né à Luxembourg, le 26 janvier 1971, demeurant à L-5460 Waldbredimus 1A,

rue de Kiem;

2.- Madame Stefanie Frank, sans état, née à Trèves, le 11 mars 1976, demeurant à L-5460 Waldbredimus 1A, rue de

Kiem.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de THE NEXUS, S.à r.l. (la «So-
ciété») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Remich.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que la petite

restauration.

La Société pourra effectuer toute opération commerciale, financière, mobilière et immobilière se rattachant à son

objet principal et/ou étant de nature à en faciliter l’extension et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs

pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

3829

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

(1) Le nombre de gérants est fixé à deux.
(2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Yves Kirsch, précité et Madame Stefanie Frank, précitée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle des gérants.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
(3) Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
9, rue du Pont à L-5559 Remich.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Kirsch, S. Frank, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, vol. 149S, fol. 90, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087262.3/202/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.

1.- Monsieur Yves Kirsch, précité, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Stefanie Frank, précitée, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Senningerberg, le 29 septembre 2005.

P. Bettingen.

3830

CARBOLUX TRADING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.599. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-eighth of September.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CARBOLUX TRADING S.A., a société anonyme

having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, incorporated by deed of the undersigned no-
tary, dated September 6th, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 174 of Jan-
uary 31st, 2002 and modified by deeds of the same notary dated October 5th, 2001, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 282 of February 20th, 2002, dated November 28th, 2001, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1171 of December 14th, 2001, dated December 13th, 2002,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 119 of February 6th, 2003 and for the last
time on May 12th, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 715 of July 7th, 2003.

The meeting is presided by Mr Phillip van der Westhuizen, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Irina Boechat, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Christian Beckers, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1) To decrease of the corporate capital by an amount of four hundred eighty thousand US Dollars (480,000.- USD),

so as to bring it down from its present amount of one million two hundred twenty thousand US Dollars (1,220,000.-
USD) to the new amount of seven hundred forty thousand US Dollars (740,000.- USD), against cancellation of the four
hundred eighty (480) shares.

2) Approval of the payment to the holders of the shares to be cancelled of the amount of four hundred eighty thou-

sand US Dollars (480,000.- USD), such payment to be made in cash or otherwise after the period of thirty (30) days
following the publication of the minutes of this extraordinary general meeting in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. 

3) Consequent amendment of Article 3 first paragraph of the Articles of Incorporation.
4) Miscellaneous.
IV. That the present meeting representing the entire share capital is regularly constituted and may validly deliberate

on the agenda.

After discussion of the reasons and after due deliberation having been done, the meeting unanimously decided upon

the following resolutions.

<i>First resolution

The general meeting resolves to decrease the corporate capital by an amount of four hundred eighty thousand US

Dollars (480,000.- USD), so as to bring it down from its present amount of one million two hundred twenty thousand
US Dollars (1,220,000.- USD) to the new amount of seven hundred forty thousand US Dollars (740,000.- USD), against
cancellation of four hundred eighty (480) shares, by reimbursement to the shareholders proportionately to their re-
spective shareholding.

<i>Second resolution

The general meeting decides to approve the payment to the holders of the four hundred eighty (480) shares to be

cancelled of the amount of four hundred eighty thousand US Dollars (480,000.- USD), such payment to be made in cash
or otherwise after the period of thirty (30) days following the publication of the minutes of this extraordinary general
meeting in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend Article 3 paragraph 1 of the Articles of Incorporation in order to reflect the

foregoing resolutions, so that il will be read as follows:

«Art. 3. paragraph 1. The subscribed capital is set at seven hundred forty thousand US Dollars (740,000.- USD)

to consist of seven hundred forty (740) shares of a par value of one thousand US Dollars (1,000.- USD) per share, which
have been entirely paid in.»

All costs and fees due as a result of the foregoing extraordinary general shareholders meeting are valued at 1,500.-

EUR shall be charged to the company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, recognises by the present, that at the request of the

parties hereto, these minutes are drafted in English and followed by a French translation; at the request of the parties
and in case of divergences between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day noted at the beginning of this document.

3831

This document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the members of the bureau signed with Us, the notary, the present deed, no other
shareholder expressing the request to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CARBOLUX TRADING S.A., avec

siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 6
septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 174 du 31 janvier 2002, dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire le 5 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 282 du 20 février 2002, le 28 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 1171 du 14 décembre 2001, le 13 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 119 du 6 février 2003 et en dernier lieu, le 12 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 715 du 7 juillet 2003. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Phillip van der Westhuizen, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Irina Boechat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christian Beckers, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de quatre cent quatre-vingt mille dollars US (480.000,-

USD), pour le ramener de son montant initial d’un million deux cent vingt mille dollars US (1.220.000,- USD) à sept cent
quarante mille dollars US (740.000,- USD), contre l’annulation de quatre cent quatre-vingts (480) actions.

2) Approbation du paiement aux détenteurs des actions à annuler d’un montant de quatre cent quatre-vingt mille

dollars US (480.000,- USD), tel paiement à effectuer au comptant ou d’une autre manière après une période de trente
(30) jours suivant la publication du procès-verbal de la présente assemblée générale extraordinaire au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations.

3) Modification afférente de l’article 3 paragraphe 1

er

 des statuts, afin de l’accorder au nouveau capital.

4) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l’ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l’assemblée, à l’unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de quatre cent quatre-vingt mille

dollars US (480.000,- USD), pour le ramener de son montant initial d’un million deux cent vingt mille dollars US
(1.220.000,- USD) à sept cent quarante mille dollars US (740.000,- USD), contre l’annulation de quatre cent quatre-
vingts (480) actions, par remboursement aux actionnaires en proportion de leur participation actuelle.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le paiement aux détenteurs de quatre cent quatre-vingts (480) actions à

annuler du montant de quatre cent quatre-vingt mille dollars US (480.000,- USD), tel paiement à effectuer au comptant
ou d’une autre manière après une période de trente (30) jours suivant la publication du procès-verbal de la présente
assemblée générale extraordinaire au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions précédemment prises, de modifier l’article 3 paragraphe 1

er

 des

statuts de la société afin de le mettre en conformité avec le nouveau capital social.

«Art. 3. paragraphe 1

er

. Le capital social est fixé à sept cent quarante mille dollars US (740.000,- USD), représenté

par sept cent quarante (740) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune, entièrement li-
bérées.»

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à 1.500,- EUR sont à charge de la société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. van der Westhuizen, O. Boechat, C. Beckers, A. Lentz.

3832

Enregistré à Remich, le 28 septembre 2005, vol. 469, fol. 56, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086434.3/221/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

CARBOLUX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.599. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086436.3/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

HOLIAN S.A., Société Anonyme,

(anc. HORTENSIA S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.230. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HORTENSIA S.A.

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mars 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 130 du 16 juin 1982, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 19.230 et dont les
statuts ont été modifiés par acte sous seing privé en date du 28 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1194 du 19 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle (Bel-

gique). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Bel-

gique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1.- Changement de la dénomination en HOLIAN S.A.;
2.- Adoption par la société d’une durée illimitée;
3.- Modification de la deuxième phrase de l’article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en

conformité avec les dispositions légales;

4.- Changement de l’objet social de la société en soparfi avec effet au 31 août 2005; l’article 4 aura la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir
par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces
et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre en valeur
tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter et accor-
der aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous con-
cours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»;

5.- Suppression du mot «holding» apparaissant dans les statuts; 
6.- Ajout à l’article 5 des statuts d’une clause contenant un droit de préemption en cas de cession d’actions de la

société; 

7.- Suppression de l’article 9 des statuts relatif au cautionnement des Administrateurs et du Commissaire;
8.- Suppression à l’article 10 des statuts des mots: «par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui

même pour finir le 31 décembre 1982»;

9.- Introduction de deux catégories d’administrateurs;
10.- Modification des pouvoirs de signatures des administrateurs: «La société se trouve engagée, soit par la signature

individuelle d’un administrateur de la catégorie A soit par la signature collective d’un administrateur de la catégorie B
avec celle d’un administrateur de la catégorie A. La société sera encore engagée par la signature individuelle du délégué
du conseil. L’administrateur de la catégorie B a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature sur tous les comptes
bancaires ouverts au Luxembourg au nom de la société uniquement pour toutes les opérations en relation avec les Ad-
ministrations luxembourgeoises comme contributions directes, Enregistrement, Mémorial, et en général pour régler
tous les frais de gestion au Grand-Duché de Luxembourg pour le bon fonctionnement de la Société»;

11.- Démission de deux administrateurs;

Remich, le 29 septembre 2005.

A. Lentz.

Remich, le 29 septembre 2005.

A. Lentz.

3833

12.- Nomination d’un administrateur de la catégorie A, à savoir Monsieur Stefano Albarosa et d’un administrateur de

la catégorie B, à savoir Madame Zsuzsanna Albarosa;

13.- Désignation de Monsieur Etienne Gillet, administrateur de la catégorie B;
14.- Modifications subséquentes et renumérotation des articles des statuts pour les mettre en concordance avec les

résolutions qui précèdent;

15.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de HORTENSIA S.A. en HOLIAN S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est constituée par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée HOLIAN S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que la durée de la société sera désormais illimitée.
En conséquence, l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La durée de la société est illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la deuxième phrase de l’article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour

le mettre en conformité avec les dispositions légales.

En conséquence, la deuxième phrase de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. (deuxième phrase). Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du

conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’abandonner le statut fiscal de société holding pour prendre celui d’une soparfi avec effet au 31

août 2005.

En conséquence, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notam-
ment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de
toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et
mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut
emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirec-
tement tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire an outre toutes opérations commerciales,
industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son
objet.»

En conséquence de cette résolution, le mot «holding» a été supprimé à l’article 1

er

 des statuts tel que cela résulte de

la modification apportée à l’article 1

er

 des statuts dans la première résolution des présentes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 5 des statuts une clause contenant un droit de préemption en cas de cession

d’actions de la société.

En conséquence, l’article 5 des statuts sera complété comme suit:

3834

«Art. 5. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d’Administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée, les noms, pré-
noms, professions et adresses des cessionnaires proposés, ainsi que le prix de la cession.

Dans les quinze (15) jours de la réception de cette lettre le Conseil d’Administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est pro-

posée dans les proportions de leur participation dans la Société.

Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du Conseil d’Administration aviser le Conseil d’Ad-

ministration par écrit de son intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix
indiqué, ou s’il renonce à exercer son droit de préemption.

Le non-exercice du droit de préemption d’un actionnaire accroît celui des autres actionnaires.
Si aucun actionnaire ne désir acquérir les actions proposées, le cédant est alors libre de céder les actions au cession-

naire initialement proposé au prix indiqué par lui.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer à l’article 10 des statuts les mots: «par dérogation, le premier exercice commencera

aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1982.»

En conséquence, l’article 10 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commencera le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.».

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’introduire deux catégories d’administrateurs au sein du conseil d’administration.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins répartis

en deux catégories A et B et qui élit un président en son sein.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier les pouvoirs de signatures des administrateurs.
En conséquence, le dernier alinéa de l’article 7 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 7. (dernier alinéa). La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle d’un administrateur de la

catégorie A soit par la signature collective d’un administrateur de la catégorie B avec celle d’un administrateur de la
catégorie A. La société sera encore engagée par la signature individuelle du délégué du conseil. L’administrateur de la
catégorie B a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature sur tous les comptes bancaires ouverts au Luxem-
bourg au nom de la société uniquement pour toutes les opérations en relation avec les Administrations luxembourgeoi-
ses comme Contributions Directes, Enregistrement, Mémorial, et en général pour régler tous les frais de gestion au
Grand-Duché de Luxembourg pour le bon fonctionnement de la Société.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 9 des statuts relatif au cautionnement des Administrateurs et du Commis-

saire.

<i>Dixième résolution

En conséquence de la suppression de l’article 9 des statuts, les articles subséquents seront renumérotés.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de:
- prendre acte de la démission de Monsieur Guy Glesener, né le 2 décembre 1946 à Luxembourg, demeurant à L-2311

Luxembourg, 133, avenue Pasteur, ainsi que de la démission de Monsieur Jacques Tordoor, né à Longwy (France), le 27
mai 1948, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, de leurs fonctions
d’administrateurs,

- leur donner pleine et entière décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide de:
- nommer au poste d’administrateur de la catégorie A, pour une durée de six (6) ans, Monsieur Stefano Albarosa, né

à Modena (Italie), le 9 novembre 1967, demeurant à H-1022 Budapest, Tovis utca 12b,

- nommer au poste d’administrateur de la catégorie B, pour une durée de six (6) ans, Madame Zsuzsanna Albarosa,

née à Budapest (Hongrie), le 24 février 1966, demeurant à H-1022 Budapest, Tovis utca 12b.

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale décide que Monsieur Etienne Gillet, né à Bastogne (Belgique), le 19 septembre 1968, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, nommé au poste d’administrateur lors de
l’assemblée générale tenue en date du 28 mai 2001, est désigné en tant qu’administrateur de la catégorie B.

L’assemblée générale constate que suite aux prédites nominations, le conseil d’administration se compose comme

suit:

Administrateur du groupe A: Monsieur Stefano Albarosa.
Administrateurs du groupe B: Madame Zsuzsanna Albarosa et Monsieur Etienne Gillet.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

3835

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire par noms, prénoms, qua-

lités et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Cambron, N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 26 septembre 2005, vol. 406, fol. 68, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087246.3/243/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.

HOLIAN S.A., Société Anonyme,

(anc. HORTENSIA S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.230. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5

octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087247.3/243/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.

C &amp; J REAL ESTATE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8216 Mamer, 48, rue de Bertrange.

R. C. Luxembourg B 61.234. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme C &amp; J REAL ESTATE (LUXEM-

BOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 16
octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 41 du 20 janvier 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Edgar Schmitz, sans état, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Josette Knaf, sans état, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Schmitz, retraité, demeurant à Luxembourg.
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse à L-8216 Mamer, 48, rue de Ber-

trange.

2) Modification de la 1

ère

 phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le siège social est établi

à Mamer.»

3) Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros, soit de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,6905 et

de la valeur nominale des 1.250 actions de LUF 1.000,- en EUR 24,7893 et modification afférente de l’article 5 des statuts. 

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre des actions

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les associés ou leurs mandataires et par les membres du bu-
reau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec le procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès

lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les associés ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV) Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse à L-8216 Mamer,

48, rue de Bertrange.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la 1

ère

 phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (1

ère

 phrase). Le siège social est établi à Mamer.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que le capital social de la société, fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (LUF 1.250.000,-), est converti légalement en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinq
euros (EUR 30.986,6905), et la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) en vingt-quatre virgule soixante-dix-huit quatre-vingt-treize euros (EUR 24,7893) chacune.

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article cinq des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivant:

Redange-sur-Attert, le 29 septembre 2005.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 30 septembre 2005.

M. Lecuit.

3836

«Art. 5. Capital social. (1

er

 alinéa). Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf zéro cinq euros (EUR 30.986,6905), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur
nominale de vingt-quatre virgule soixante-dix-huit quatre-vingt-treize euros (EUR 24,7893) chacune, entièrement libé-
rées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Schmitz, J. Knaf, J. Schmitz, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 13, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086171.3/216/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

C &amp; J REAL ESTATE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8216 Mamer, 48, rue de Bertrange.

R. C. Luxembourg B 61.234. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 sep-

tembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086173.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

AGAIN COMPANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 110.761. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding TARAGOTSHI HOLDING, établie et ayant son siège social L-2212 Luxembourg, 6,

place de Nancy, et

2.- Monsieur Massimo Canavese, gérant de sociétés, demeurant à B-1380 Lasnes, 81, rue du Bois Impérial,
tous deux ici représenté par Monsieur Xiaobo Xu, employé privé, demeurant professionnellement à L-2212 Luxem-

bourg, 6, place de Nancy,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg le 15 septembre 2005.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il

déclare constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AGAIN COM-

PANY.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour l’objet au Luxembourg et l’étranger, l’achat et la vente en gros et en détail d’articles textiles,

d’habillement et de mode, chaussures et maroquineries ainsi que toutes opérations se rapportant directement et indi-
rectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension.

La société peut en outre accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 29 septembre 2005.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

3837

Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice social par lette recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR) divisé en deux cent (200) parts sociales de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé

que moyennant l’agrément unanime des autres associés. En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent
eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession. Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la déter-
mination de la valeur des parts à céder.

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés réunis en assemblée

générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
fondés de pouvoir.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 11. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-

nime des associés. En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les part héritées.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Souscription et pavement

Les comparants, tels que représentés, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre de parts

comme suit: 

Le prédit capital de vingt mille euros (20.000,- EUR) a été libéré entièrement par de versements en espèces et se

trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.100,- EUR.

<i>Assemblée constitutive

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Massimo Canavese, gérant de sociétés, demeurant à B-1380 Lasnes, 81, rue du Bois Impérial,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: X. Xu, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, vol. 150S, fol. 9, case 3. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(086175.3/206/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

1) TARAGOTSHI prénommée, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2) Massimo Canavese, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: deux cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Luxembourg-Eich, le 28 septembre 2005.

P. Decker.

3838

EL PEINTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 110.764. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1) La société anonyme dénommée SOCOM PARTICIPATION S.A., ayant son siège social à L-3895 Foetz, 10, rue du

Commerce, constituée sous la dénomination de SOCOM S.A., aux termes d’un acte reçu par Maître Hyacinthe Glae-
sener, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 9 juillet 1971, publié au Mémorial C numéro 174 du 26 jan-
vier 1971, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg sous le numéro B 9.735.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un dépôt d’un

procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,
en date du 9 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 394 du 29 avril 2005.

Ladite société ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Maître Blanche Moutrier, notaire, demeurant à L-1340 Luxembourg, place Winston Churchill 6;
b) Monsieur Gustave Welter, administrateur de sociétés, demeurant à L-3383 Noertzange, 60, Cité Beaulieu;
lesquels peuvent engager valablement ladite société par leurs signatures conjointes.
2) Monsieur Franck Marie Jean Thaissen, directeur technique, demeurant à F-55100 Haudainville, 31, rue de Verdun,

agissant en son nom personnel.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: EL PEINTURE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Foetz.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-

fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet: 
- Conception et exécution de traitement en surface de constructions et d’éléments de construction à l’aide de pro-

duits à enduire en couleur.

- Conception et exécution de traitement en surface d’églises, d’ouvrages architecturaux représentatifs ainsi que de

travaux d’entretien de monuments.

- Peinture d’objets en métal, bois, verre et en matières synthétiques.
- Pose de papiers-peints, de revêtements isolants et d’objets d’ornement décoratifs et autres.
- Pose de revêtement isolant.
- Exécution de peinture ignifuge.
- Réparation de travaux de vitrage.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

3839

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire, qui achèvera le mandat initial.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs avec

la signature obligatoire de la personne disposant de la qualification professionnelle, suivant les conditions prévues pour
le droit d’établissement.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le premier mardi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit dé vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00%) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légal. 

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

3840

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralemment par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Maître Blanche Moutrier, notaire, née à Luxembourg le 6 mai 1949, demeurant à L-1340 Luxembourg, place Wins-

ton Churchill 6. 

b) Monsieur Gustave Welter, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette le 17 août 1947, demeurant à L-3383

Noertzange, 60, Cité Beaulieu.

c) La société anonyme dénommée SOCIETE ANONYME DES SERVICES TECHNIQUES ET GENERAUX S.A., ayant

son siège social à L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce, (Registre de Commerce numéro B 48.146).

Les administrateurs décident de nommer directeur technique de la société Monsieur Franck Marie Jean Thaissen, né

à Verdun (France) le 3 juillet 1969, demeurant à F-55100 Haudainville, 31, rue de Verdun.

Sa co-signature est obligatoire pour toutes décisions engageant la société dans le cadre de son activité.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société anonyme EWA REVISION S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy (Registre

de commerce n

o

 B 38.937).

3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Moutrier, G. Welter, F.M.J. Thaissen, M. Weinandy. 
Enregistré à Clervaux, le 28 septembre 2005, vol. 354, fol. 95, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société et

Associations.

(086264.3/238/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

1.- La société anonyme SOCOM PARTICIPATION S.A., préqualifiée, huit cent cinquante actions . . . . . . . . . .

850

2.- Monsieur Franck Marie Jean Thaissen, préqualifié, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Clervaux, le 28 septembre 2005.

M. Weinandy.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Alpatrans S.A.

Cronos S.A.

Aviva Multimanager Fund

Aviva Multimanager Fund

General Pacific Corporation Holding S.A.

Ceres S.A.

Timpet S.A.

Compulease S.A.

Compulease S.A.

Lux-Irl Investments No. 1 S.A.

Kingcup Invest S.A.

ProLogis UK LXXVI, S.à r.l.

Kone Luxembourg, S.à r.l.

Kingbu Properties, S.à r.l.

Sioux S.A.

Grosvenor Retail European Properties II, S.à r.l.

Master Import, S.à r.l.

CB Richard Ellis SPE II Intermediate, S.à r.l.

Grep Core I, S.à r.l.

Basell Funding, S.à r.l.

Basell Funding, S.à r.l.

Créations de Coiffure Tina, S.à r.l.

The Nexus, S.à r.l.

Carbolux Trading S.A.

Carbolux Trading S.A.

Holian S.A.

Holian S.A.

C &amp; J Real Estate (Luxembourg) S.A.

C &amp; J Real Estate (Luxembourg) S.A.

Again Company

El Peinture S.A.