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2929
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 62
10 janvier 2006
S O M M A I R E
VMTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 86.064.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05672, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076639.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
AMS Security A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
2973
Magiste International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
2963
(L’)Amandier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
2973
Mediterranean & Pacific Luxembourg Finance Com-
Axxion S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2973
pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2975
BT Longmont (Luxembourg) II, S.à r.l., Luxem-
Micro Matic S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . .
2963
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2976
Micro Matic S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . .
2963
C.E.E.C., Compagnie Européenne d’Etudes et de
Narmont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2971
Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2970
Narmont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2971
C.G.C. Engineering, S.à r.l., Bettendorf . . . . . . . . . .
2968
Netcore S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2969
Capital Investment Management Company S.A.,
Netcore S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2969
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2974
Phoenix, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . .
2971
(The) Carlyle Group (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
(The) Re-Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
2951
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2974
Ronelco Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
2960
CEP II ILP Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
2974
Schindler, S.à r.l., Luxembourg-Gasperich. . . . . . .
2951
DRM LUX, Diot Risk Management (Luxembourg)
Sidetex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
2972
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2970
Sobel Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
2968
Ducat Holding Société Anonyme, Luxembourg . . .
2972
Sogrha Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
2971
Ducat Holding Société Anonyme, Luxembourg . . .
2972
Sogrha Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
2971
Emwaco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2975
Taara-Stiftungsfonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2952
Europe Commerce S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . .
2968
Tekhnologia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
2975
Haxe International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
2964
Tertio S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2970
International Finance and Investment Corporation
Tertio S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2970
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2964
Top Alarm, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
2975
International Railway Services S.A., Luxembourg .
2969
Turbi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2958
ISIL International Shipping Investment Luxem-
Veropar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2959
bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2930
VMTO, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2929
Laperche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2972
Willerfunds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2952
Longview Partners Investments, Sicav, Luxem-
Zara Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
2976
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2931
Zara Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
2976
Luxembourg, le 24 août 2005.
Signatures.
2930
ISIL INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.633.
—
L’an deux mille cinq, le dix octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ISIL INTERNA-
TIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-
ce Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la section B et le numéro B 61.633
constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 octobre 1997, publié au Mémorial C de 1998,
page 4745, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par décision de l’assemblée générale du 19 septembre
2005 suivant acte reçu par le notaire soussigné, en voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Agostini, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sarah Bravetti, employée privée, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives du capital social est dûment représentée à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés
à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que la société n’a pas émis d’obligations.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée liquidateur MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la société. Dans l’exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pou-
voirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et
sans limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi
que de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’as-
semblée générale des associés.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 870,-.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Velle, C. Agostini, S. Bravetti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, vol. 150S, fol. 32, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103206.3/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
J. Delvaux.
2931
LONGVIEW PARTNERS INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 112.878.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) The Corporation LONGVIEW PARTNERS LIMITED, with registered office in London EC2Y 9SS, United Kingdom,
Thames Court, 1 Queenhithe,
here represented by Mrs Valérie Schmitz-Deny, Employee, professionally resising in L-1661 Luxembourg, 103, Grand-
rue,
by virtue of a proxy given on The Bahamas, on December 15th, 2005, this proxy will be annexed at the present deed.
2) The Corporation LONGVIEW PARTNERS (GUERNSEY) LIMITED, with registered office in Guernsey GY1 6HT,
N
°
1 Le Truchot, St Peter Port,
here represented by Mrs Valérie Schmitz-Deny, Employee, professionally resising in L-1661 Luxembourg, 103, Grand-
rue,
by virtue of a proxy given in Guernsey, on December 16th, 2005, this proxy will be annexed at the present deed.
Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of an anonyme company (the «Company») which they declare organized among themselves as follows:
Section 1. Name - Registered office - Duration - Object of the Company
Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who shall subsequently become shareholders a
«société anonyme» operating in the form of a «société d’investissement à capital variable, SICAV» bearing the name of
LONGVIEW PARTNERS INVESTMENTS («the Company»). The Company is subject to the provisions of Part I of the
Law of 20th December 2002 relating to Undertakings for Collective Investments.
Art. 2. Registered office. The registered office is established in the City of Luxembourg in the Grand Duchy of
Luxembourg. By way of a simple decision of the Board of Directors, the Company may set up branch establishments or
offices both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. Within the district of Luxembourg, the registered office
may be relocated upon a simple decision of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors should consider that extraordinary events should arise or appear imminent
of a political or military nature such as may compromise ordinary operations at the registered office or smooth com-
munication with such registered office or from such registered office to locations abroad, the Board may temporarily
transfer the registered office abroad until complete cessation of the abnormal circumstances in question; such tempo-
rary measure shall not however have any effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such tempo-
rary transfer, shall remain a Company of Luxembourg.
The declaration of transfer of registered office shall be made and brought to the knowledge of third parties by one
of the executive organs of the Company empowered to commit the Company in terms of acts of daily management.
Art. 3. Duration. The Company is established for an indefinite period. It may be dissolved by a decision of the Gen-
eral Meeting of Shareholders ruling as on matters of amendment to the Articles of Incorporation.
Art. 4. Object. The exclusive object of the Company is to invest the funds at its disposal in various securities and
authorized assets as defined under Article 41 of the Law of 20th December 2002 relating to Undertakings for Collective
Investments, with the aim of spreading the investment risks and providing to its shareholders the results of management
of its portfolio. The Company may take all measures and perform all operations which it shall judge to be expedient in
terms of achieving or furthering its object in the broadest sense within the framework of Part I of the Law of 20th De-
cember 2002 relating to Undertakings for Collective Investments.
Section 2. Share capital - Features of shares
Art. 5. Share capital - Sub-Funds of assets according to share category. The initial subscribed capital is fixed
at thirty-one thousand euros (31.000 EUR) represented by thirty-one (31) shares with no par value. The share capital
of the Company shall at all times be equal to the equivalent in EUR of the net assets of the sub-funds combined of the
Company as defined at Article 12 of the present Articles of Incorporation. The minimum capital of the Company shall
at all times be equal to the minimum fixed by current regulations, i.e. one million two hundred fifty thousand Euro (EUR
1,250,000.00).
The shares to be issued may, in accordance with Article 8 of the present Articles of Incorporation, and as the Board
of Directors shall elect, fall within various categories corresponding to separate sub-funds comprising the Company’s
assets.
The proceeds of all share issues in a specific category shall be invested in various securities and other assets in the
sub-fund corresponding to such category of shares, according to the investment policy determined by the Board of Di-
rectors for the given sub-fund, and taking account of the investment restrictions imposed by the law and regulations and
those adopted by the Board of Directors.
Art. 6. Classes of shares. For each sub-fund, the Board of Directors may decide to create one or several classes
of share, the assets of which shall be invested according to the specific investment policy of the sub-fund in question.
2932
The respective classes of shares may have their own characteristics, notably a special structure of fees and commissions,
a different distribution policy (distribution share and/or capitalization shares), a specific hedging policy, etc.
The shares of the various classes shall confer upon their holders the same rights, in particular with regard to voting
rights at General Meetings of Shareholders.
Art. 7. Form of shares. Shares are issued in no-par form and are fully paid-up. All shares, whatever the sub-fund
and class into which they fall, may be issued as follows:
(1) Either in registered form in the name of the subscriber, evidenced by entry of the subscriber in the register of
shareholders, in which case a registered share certificate may be provided at the express request of the shareholder. If
a shareholder requires more than one registered certificate for his shares, the cost of additional certificates may be
charged to him.
The register of shareholders shall be held by the Company or by one or several persons appointed to such effect by
the Company. The entry in the register must indicate the name of each holder of registered shares, their elected place
of residence or domicile, the number of registered shares which they hold, and the amount paid on each of the shares.
Any transfer of registered shares, whether inter vivos or causa mortis, shall be entered in the share register, whereby
such entry must be signed by one or several executives or authorized agents of the Company, or by one or several
other persons appointed to such effect by the Board of Directors.
The transfer of registered shares shall be undertaken by submitting to the Company certificates representing such
shares, together with all other transfer documents required by the Company or, if no certificates have been issued, by
way of a written transfer declaration entered in the share register, dated and signed by the transferor and the transferee
or by their agents providing evidence of the required powers.
Any shareholder wishing to obtain registered share certificates must provide to the Company an address to which
all communications and information may be sent. Such address shall also be entered in the share register.
In the event that a registered shareholder does not provide any address to the Company, mention may be made to
this effect in the share register, and the address of the shareholder shall be deemed to be at the registered office of the
Company or any other address which shall be fixed by the Company until such time as another address shall be supplied
by the shareholder. The shareholder may at any time cause the address entered in the share register to be changed by
way of written declaration sent to the registered office of the Company, or to any other address which may be stipulated
by the Company; or
(2) In bearer form. They shall be issued in no-par form and be fully paid-up. The physical certificates representing such
shares shall be available in the forms and denominations to be determined by the Board of Directors and notified in the
sales documentation relating to such shares. The costs involved in physical delivery of such bearer shares may be
charged to the applicant. If a holder of bearer shares shall request exchange of his certificates for certificates of a differ-
ent denomination, he may be required to bear the costs of such an exchange.
A shareholder may request at any time exchange of a bearer share into a registered share or vice versa. In such event,
the Company shall be entitled to charge the shareholder any costs incurred.
Two directors shall sign share certificates. The two signatures may be handwritten, printed, or placed by way of a
signature stamp. However, one of the signatures may be placed by a person appointed to such effect by the Board of
Directors, in which case it must be handwritten. The Company may issue temporary certificates in the forms deter-
mined by the Board of Directors.
Shares shall only be issued upon acceptance of subscription and receipt of the price payable in accordance with Article
8 of the present Articles of Incorporation.
Shares may be issued in fractions of shares up to one thousandth of a share, in single certificates or be represented
by certificates representing several shares. Fractional bearer shares may not be subject to physical delivery and shall be
deposited with the Custodian Bank in a securities account to be opened for such purpose.
The rights relating to fractions of shares shall be exercised pro rata in relation to the fraction held by the shareholder,
with the exception of the voting right, which may only be exercised in respect of a whole number of shares.
If a shareholder is able to show to the Company that his share certificate has been lost or destroyed, a duplicate may
be issued upon his request under the conditions and subject to the guarantees which the Company shall specify, in par-
ticular in the form of an undertaking, without prejudice to any other form of guarantee which the Company may choose.
From the time of issue of the new certificate, which shall bear an indication to the effect that it is a duplicate, the original
certificate shall no longer have any value.
Damaged share certificates may be exchanged by the Company. Damaged certificates shall be submitted to the Com-
pany and cancelled immediately. The Company may at its discretion charge the shareholder the cost of the duplicate or
the new certificate as well as all documented expenses incurred by the Company in relation to issue and entry in the
register or to destruction of the old certificate.
The Company shall only recognize one holder per share. If there are several holders with regard to one share, the
Company shall be entitled to suspend exercise of all rights attached thereto until such time as a single person has been
designated as being owner of the share in question.
Art. 8. Issue of shares. Within each sub-fund, the Board of Directors is authorized, at any time and without limi-
tation, to issue additional shares, fully paid-up, without reserving to the former shareholders any preferential subscrip-
tion right.
If the Company offers shares for subscription, the price per share offered, irrespective of the sub-fund or class of
security in which such share is issued, shall be equal to the Net Asset Value of such share as determined in accordance
with Article 12 of the present Articles of Incorporation. Such price shall be increased by such commission, as the sales
documentation for such shares shall stipulate. Any remuneration to agents involved in placement of the shares shall be
2933
included in such commission. The price thus determined shall be payable at the latest five working days after the date
on which the applicable Net Asset Value shall have been determined.
Shares shall only be issued upon acceptance of subscription and receipt of the price in accordance with Article 8 of
the present Articles of Incorporation. Following acceptance of the subscription and receipt of the price payable, the
shares subscribed shall be allocated to the subscriber.
Subject to receipt of the full subscription price, delivery of the shares, if required, shall normally take place within two
weeks.
Subscriptions may also be made by way of contribution of assets other than cash, subject to the consent of the Board
of Directors. Such transferable securities must comply with the investment policy and investment restrictions as defined
for each sub-fund. They shall be valued in accordance with the valuation principles for transferable securities set out in
the prospectus. In addition, in accordance with the Law of 10 August 1915 relating to Commercial Companies, such
transferable securities shall be the subject of a report prepared by the Company’s auditor. Such report shall then be
lodged with the Clerk of the Luxembourg Court. The costs in relation to subscription through contribution in kind shall
be borne by the Subscriber.
The Board of Directors may delegate to any director or any executive or other authorized agent of the Company
duly authorized to such effect the task of accepting subscriptions, redemptions or conversions and of paying or receiving
payment of the price of the new shares to be issued or shares to be repurchased.
All new share subscriptions must be fully paid-up, failing which they shall be null and void, and the shares issued shall
enjoy the same interest or dividends as the shares existing on the date of issue.
Art. 9. Redemption of shares. All shareholders shall be entitled to ask the Company at any time to repurchase
all or part of the shares which they hold.
The redemption price of a share, depending on the sub-fund to which it belongs, shall be equal to its Net Asset Value
as determined with regard to each class of share in accordance with Article 12 of the present Articles of Incorporation.
The redemption price may be reduced by such redemption commission as the sales documentation for the shares shall
specify.
In the event of significant redemption and/or conversation applications relating to one sub-fund, the Company re-
serves the right to process such redemptions at the redemption price determined further to selling of the requisite se-
curities in the shortest time possible and once the Company is able to have disposal in respect of the proceeds of such
sales. A single Net Asset Value shall be calculated for all redemption or conversion applications presented at the same
time. Such applications shall be treated on a priority basis over all other applications.
All redemption applications must be presented by the shareholder in writing to the registered office of the Company
in Luxembourg or to another legal entity authorized with regard to the repurchase of shares. Applications must state
the name of the investor, the sub-fund, the class, the number of securities or the amount to the redeemed, as well as
the instructions for paying the redemption price.
The Board of Directors may delegate to any director or any executive or other authorized agent of the Company
duly authorized to such effect the task of accepting redemptions and of paying or receiving payment of the price of the
shares to be repurchased.
The redemption price shall be paid at the latest five working days after the date on which the applicable Net Asset
Value shall have been determined, or on the date on which the share certificates have been received by the Company,
whichever date occurs later. All redemption applications shall be irrevocable except in the event of suspension of cal-
culation of the Net Asset Value of shares.
Before the redemption price can be paid, redemption applications must be accompanied by the share certificate(s) in
the due and proper form and the documents required in order to effect their transfer.
Shares repurchased by the Company shall be cancelled.
Art. 10. Conversion of shares. Each shareholder shall be entitled, subject to any restrictions imposed by the Board
of Directors, to move from one sub-fund or one class of share into another sub-fund or another class of share and to
request conversion of the shares which he holds in a given sub-fund or class of share into shares within another sub-
fund or class of share.
Conversion shall be based on the net asset values as determined according to Article 12 of the present Articles of
Incorporation, of the class(es) or share of the sub-funds in question on the first common Valuation Date following the
date of receipt of the conversion applications and taking account as appropriate of the exchange rate in force between
the currencies of the two sub-funds on the Valuation Date. The Board of Directors may impose such restrictions as it
shall deem necessary on the frequency of conversions and it may render conversions subject to payment of costs, the
amount of which it shall determine on a reasonable basis.
All conversion applications must be presented by the shareholder in writing to the registered office of the Company
in Luxembourg or to another legal entity authorized with regard to the conversion of shares. The application must state
the name of the investor, the sub-fund and the class of share held, the number of shares or the amount to be converted,
as well as the sub-fund and the class of share to be obtained in exchange. It must be accompanied by any share certifi-
cates issued. If registered share certificates have been issued for the shares in their original class, the new certificates
shall not be prepared until the old certificates have been returned to the Company.
The Board of Directors may decide to allocate fractions of shares produced by the conversion, or to pay the cash
amounts corresponding to such fractions to the shareholders having requested conversion. The Board of Directors may
delegate to any director or any executive or other authorized agent of the Company duly authorized to such effect the
task of accepting conversions and of paying fractions of shares.
Shares, which have been converted into other shares, shall be cancelled.
2934
Art. 11. Restrictions on share ownership. The Company may restrict or prevent ownership of shares in the
Company by any natural person or legal entity and it may in particular prohibit ownership of shares by nationals of the
United States of America.
The Company may further enact any restrictions which it shall adjudge to be expedient with a view to ensuring that
no share of the Company shall be acquired or held by (a) a person in breach of the laws or requirements of any country
or governmental authority or Company shall be acquired or held by (a) a person in breach of the laws or requirements
of any country or governmental authority or (b) any person whose circumstances, in the view of the Board of Directors,
may lead the Company to incur taxes or other financial disadvantages which it would otherwise not have incurred.
For such purpose:
(1) The Company may refuse to issue shares or register the transfer of shares when it appears that such issue or
transfer would or could lead to allocation of ownership of the share to a national of the United States of America.
(2) The Company may ask any person included in the register of shareholders or any other person who applies to
have a share transfer registered to provide it with all information and certificates which it deems necessary, where ap-
propriate supported by an affidavit, with a view to determining whether such shares belong or will belong in terms of
actual ownership to nationals of the United States of America.
(3) The Company may effect compulsory repurchase if it appears that a national of the United States of America,
either singly or together with other persons, is a holder of shares in the Company. In such event, the following proce-
dure shall be applied:
(a) The Company shall send a letter of notice (hereinafter referred to as «the Redemption Notice») to the share-
holder holding the shares or appearing in the register as being the owner of the shares; the Redemption Notice shall
specify the shares to be repurchased, the redemption price to be paid and the place where such price shall be payable.
The Redemption Notice may be sent to the shareholder by registered letter addressed to his last known address or
that entered in the share register. The shareholder in question shall be obliged to return the certificate(s) representing
the shares specified in the Redemption Notice without delay.
From the time of close of business on the day specified in the Redemption Notice, the shareholder in question shall
cease to be owner of the shares specified in the Redemption Notice; if the shares are registered shares, his name shall
be deleted from the register; if the shares are bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled
in the books of the Company.
(b) The price at which the shares specified in the Redemption Notice shall be repurchased («the Redemption Price»)
shall be equal to the Net Asset Value of the shares of the Company immediately preceding the Redemption Notice.
With effect from the date of the Redemption Notice, the shareholder in question shall lose all rights as a shareholder.
Payment shall be effected in the currency determined by the Board of Directors. The price shall be lodged by the
Company with a bank, in Luxembourg or elsewhere, specified in the Redemption Notice, which shall transmit the same
to the shareholder in question in return for submission of the certificates(s) indicated in the Redemption Notice. Fol-
lowing payment of the price under such terms and conditions, no person having an interest in the shares indicated in
the Redemption Notice may assert any right regarding such shares nor may they instigate any action against the Com-
pany and its assets other than the right of the shareholder appearing as the owner of the shares to receive the price
deposited (excluding interest) at the bank in return for submission of the certificates.
(c) Exercise by the Company of the powers conferred under the present Article may under no circumstances be
called into question or invalidated on the grounds that there is insufficient proof of ownership of shares by a particular
person, or that a share belonged to a person other than the person cited by the Company when sending the Redemption
Notice, on the sole condition that the Company shall exercise its powers in good faith.
At any General Meeting of Shareholders, the Company may deny voting rights to any national of the United States of
America and any shareholder having received a Redemption Notice in respect of his shares.
The term «national of the United States of America», as used in the present Articles of Incorporation, shall mean any
national, citizen or resident of the United States of America or any territory or possession under the jurisdiction of the
United States of America, or persons ordinarily residing there (including successors of all persons or companies or In-
corporations established or organized there).
Art. 12. Calculation of the net asset value of shares. The Net Asset Value of a share, irrespective of the sub-
fund and class for which it is issued, shall be determined in the currency chosen by the Board of Directors by way of a
figure obtained by dividing on the Valuation Date - defined at Article 13 of the present Articles of Incorporation - the
net assets of the sub-fund in question by the number of shares issued in such sub-fund and such class.
Valuation of the net assets of the various sub-funds shall be undertaken as follows:
The net assets of the Company shall be formed by the assets of the Company as defined below, less the liabilities of
the Company as defined below, on the Valuation Date on which the Net Asset Value of the shares is determined.
(1) The assets of the Company comprise the following:
a) All cash in hand or held at banks, including interest accrued and not paid;
b) All bills and notes payable at sight and accounts receivable, including proceeds from the sale of securities, the price
of which has not yet been collected;
c) All securities, units, shares, bonds, option or subscription rights, and other investments and transferable securities
which are the property of the Company;
d) All dividends and distributions due to the Company in cash or securities in so far as the Company could reasonably
have knowledge thereof (the Company may however make adjustments in view of fluctuations in the market value of
transferable securities on the basis of operations such as ex dividend and ex rights trading);
e) All interest accrued and not paid produced by the securities which are the property of the Company, unless how-
ever such interest is included in the principal amount of such securities;
2935
f) The costs of incorporation of the Company in so far as they have not been amortized;
g) All other assets, whatever the nature thereof, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
a) The value of cash in hand or held at banks, of bills and notes payable at sight and accounts receivable, prepaid ex-
penses, dividends and interest announced or due for payment and not yet collected is formed by the nominal value of
such assets, unless however it appears unlikely that such value can be collected; in the latter instance, the value shall be
determined by deducting such amount as the Company shall consider appropriate with a view to reflecting the real value
of such assets.
b) The value of all transferable securities and money-market instruments which are listed or traded on a stock ex-
change shall be determined according to the last available price.
c) The value of all transferable securities and money-market instruments which are traded on another regulated mar-
ket functioning regularly, recognized and open to the public, shall be determined according to the last available price.
d) Money-market instruments and fixed-income securities may be valued on the basis of the amortized cost, a method
which consists, following purchase, in taking into account constant amortization in order to reach the redemption price
at maturity of the security.
e) The value of the securities representing any undertaking for collective investment shall be determined in accord-
ance with the last official Net Asset Value per unit or according to the last estimated Net Asset Value if the latter is
more recent than the official Net Asset Value, provided that the SICAV has the assurance that the method of valuation
used for such estimation is coherent with that used for official calculation of Net Asset Value.
f) In so far as the transferable securities in the portfolio on the Valuation Date are neither listed or traded either on
a stock exchange or on another regulated market, functioning regularly, recognized and open to the public, or in the
event that, with regard to securities listed and traded on a stock exchange or on such other market, the price deter-
mined pursuant to paragraphs b) and c) shall not be representative of the real value of such transferable securities, val-
uation shall be based on the probable realization value which shall be estimated prudently and in good faith.
g) Values expressed in a currency other than that of the respective sub-funds shall be converted at the last mean rate
known.
(2) The liabilities of the Company comprise the following:
a) All loans, bills outstanding and accounts payable;
b) All administration costs outstanding or due, including remuneration to investment advisors, managers, the custo-
dian bank, representatives and agents of the Company;
c) All known obligations, whether outstanding or not yet payable, including all contractual obligations due which relate
to payments either in cash or in kind, including the amount of the dividends announced by the Company but not yet
paid, when the Valuation Date coincides with the date on which determination of the person entitled thereto is under-
taken;
d) An appropriate provision for tax on capital and income, accrued to the Valuation Date and fixed by the Board of
Directors, and other provisions authorized or approved by the Board of Directors;
e) All other obligations of the Company, whatever the nature thereof, with the exception of the liabilities represented
by the Company’s own funds. With regard to valuation of the amount of such liabilities, the Company may take account
of administrative and other expenses which are regular or periodic in nature by way of an estimate for the year or any
other period, allocating the amount pro rata over the fractions of such period.
(3) The net assets attributable to all the shares in a sub-fund shall be formed by the assets of the sub-fund less the
liabilities of the sub-fund at close of business on the Valuation Date on which the Net Asset Value of the shares is de-
termined.
If, within a given sub-fund, subscriptions or share redemptions take place in respect of shares of a specific class, the
net assets of the sub-fund attributable to all the shares of such class shall be increased or reduced by the net amounts
received or paid by the Company on the basis of such share subscriptions or redemptions.
(4) The Board of Directors shall establish for each sub-fund a body of assets which shall be allocated in the manner
stipulated below to the shares issued in respect of the sub-fund and the class in question in accordance with the provi-
sions of the present Article. For this purpose:
a) The proceeds resulting from the issue of shares pertaining to a given sub-fund shall be allocated in the books of
the Company to such sub-fund, and the assets, liabilities, income and expenses relating to such sub-fund shall be attrib-
uted to such sub-fund.
b) Where an asset derives from another asset, such latter asset shall be attributed, in the books of the Company, to
the same sub-fund as that to which the asset belongs from which it derives, and upon each revaluation of an asset, the
increase or reduction in value shall be attributed to the sub-fund to which such asset belongs.
c) When the Company bears a liability which relates to an asset of a specific sub-fund or to an operation effected in
connection with an asset of a specific sub-fund, such liability shall be attributed to the same sub-fund.
d) In the event that an asset or a liability of the Company cannot be attributed to a specific sub-fund, such asset or
such liability shall be attributed to all the sub-funds pro rata according to the net values of the shares issued for each of
the various sub-funds. The Company constitutes a single legal entity.
e) Following payment of dividends on dividend shares relating to a given sub-fund, the value of the net assets of such
sub-fund attributable to such dividend shares shall be reduced by the amount of such dividends in accordance with the
provisions contained at VI below.
(5) For the requirements of this Article:
a) Each share of the Company which is in the process of being redeemed pursuant to Article 9 of the present Articles
of Incorporation shall be considered as a share which is issued and existing until the time of close of business on the
2936
Valuation Date applying to redemption of such share and the price thereof shall, with effect from the said Date and until
such time as the price thereof is paid, be considered as a liability of the Company;
b) Each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be treated as
being issued with effect from close of business on the Valuation Date during which its issue price has been determined,
and the price thereof shall be treated as an amount due to the Company until the Company has received the same;
c) All investments, cash balances and other assets of the Company expressed other than in the respective currency
of each sub-fund shall be valued taking account of the exchange rates in force on the date and at the time of determi-
nation of the Net Asset Value of the shares; and
d) On the Valuation Date, effect shall be given in so far as possible to any purchase or sale of transferable securities
contracted by the Company.
(6) In so far as, and during any time when, among the shares corresponding to a specific sub-fund, shares of different
classes shall have been issued and shall be in circulation, the value of the net assets of such sub-fund, established pursuant
to the provisions at (1) to (5) of the present Article, shall be apportioned over the whole of the shares of each class.
If, within a given sub-fund, share subscriptions or redemptions shall take place in respect of a class of share, the net
assets of the sub-fund attributable to all shares of such class shall be increased or reduced by the net amounts received
or paid by the Company on the basis of such share subscriptions or redemptions. At any given moment, the Net Asset
Value of a share in a specific sub-fund or class shall be equal to the amount obtained by dividing the net assets of such
sub-fund attributable to all shares of such class by the total number of shares of such class issued and in circulation at
the time.
Art. 13. Frequency and temporary suspension of calculation of the net asset value of shares, issue, re-
demption and conversion of shares
(1) Frequency of calculation of Net Asset Value
In each sub-fund, the Net Asset Value of shares, including the relevant issue price and redemption price, shall be de-
termined periodically by the Company or by a third party appointed by the Company, on no account less than twice
per month, and at a frequency as the Board of Directors shall decide (whereby each such day of calculation of the Net
Asset Value of the assets shall be referred to in the present Articles of Incorporation as a «Valuation Date»).
If a Valuation Date falls on a statutory public or bank holiday in Luxembourg, the Net Asset Value of the shares shall
be determined on the Date as specified in the sales documentation.
(2) Temporary suspension of calculation of Net Asset Value
Without prejudice to legal reasons, the Company may suspend calculation of the Net Asset Value of shares and the
issue, redemption and conversion of its shares, either in a general manner or in respect of one or several sub-funds only,
if the following circumstances shall arise:
- During all or part of any period in which any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial
part of the portfolio of one or several sub-funds is listed shall be closed for a reason other than ordinary holiday periods
or during which operations thereat are restricted or suspended;
- If there exists a situation of emergency following which the Company cannot access the assets of one or several
sub-funds or value such assets;
- If the means of communication necessary for determining the price, the value of the assets or stock-exchange prices
for one or several sub-funds under the conditions defined above at indent 1 shall be out of service;
- During any period when the Company is unable to repatriate funds with the aim of making payments on the re-
demption of shares of one or several sub-funds or during which transfers of funds involved in the sale or acquisition of
investments or payments due for the redemption of shares cannot, in the opinion of the Board of Directors, be effected
at normal rates of exchange;
- In the event of publication of a notice convening a General Meeting at which it will be proposed that the Company
be wound up and liquidated.
With regard to the sub-funds in question, the Company shall give notification of such suspension of calculation of the
Net Asset Value to the shareholders seeking subscription, redemption or conversion of shares, whereby shareholders
may cancel their instructions. The other shareholders shall be informed by way of a press notice. Suspension shall not
have any effect on calculation either of Net Asset Value or on the issue, redemption or conversion of shares in the sub-
funds not affected.
Section 3. Administration and monitoring of the Company
Art. 14. Directors. The Company shall be administered by a Board of Directors consisting of at least three mem-
bers, who may or may not be shareholders. The directors shall be appointed by the General Meeting for a period of
one year. They may be re-appointed, and shall remain in office until such time as their successors shall have been elected.
Any director may be removed from office with or without cause or be replaced at any time by a decision of the Gen-
eral Meeting of Shareholders.
In the event of the decease or resignation of a director, such director may be temporarily replaced observing the
statutory formalities. In such event, the General Meeting shall hold a definitive election process at its first meeting there-
after.
Art. 15. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors may choose from among its members a
chairman who must be a natural person. It may also appoint a vice-chairman and choose a secretary, who need not be
a member of the Board. The Board of Directors shall meet upon being convened by the Chairman or, in place of the
Chairman, by two directors, as often as the interests of the Company shall require, at the place indicated in the notice
of the meeting. Meetings may be convened by any means, including verbal. Directors constituting at least one third of
2937
the members of the Board of Directors may, indicating the agenda of the meeting, convene a meeting of the Board if it
has not met for more than two months.
The Board of Directors may only validly deliberate and adopt resolutions if at least half its members are present or
represented.
Any director may authorize one of his colleagues to represent him at a meeting of the Board of Directors and vote
in his place on the points of the agenda, such authority to be given in writing, by telegram, by e-mail or by any other
means approved by the Board of Directors. One director may represent several of its colleagues.
Decisions shall be taken by a majority of votes. In the event of parity of votes, the person chairing the meeting shall
have the casting vote.
In urgent instances, the directors may cast their vote on matters on the agenda by simple letter, telegram or e-mail
or by any other means approved by the Board of Directors.
A resolution signed by all members of the Board of Directors shall have the same value as a decision taken at a meet-
ing of the Board of Directors
The deliberations of the Board of Directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or, in his place, by
the person who has chaired the meeting. Copies or extracts for production in court or elsewhere shall be signed by
the chairman or by two directors.
Art. 16. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors shall have the widest powers for the purpose
of managing the business of the Company and in order to perform organizational and administrative acts falling within
the scope of the Company’s object, subject to compliance with the investment policy pursuant to Article 4 of the
present Articles of Incorporation.
All acts which are not expressly reserved to the General Meeting of Shareholders by law or by the Articles of Incor-
poration shall fall within the sphere of authority of the Board of Directors.
The Board of Directors, applying the principle of risk-spreading, shall have the power to determine the general ori-
entation of the management and investment policy of the Company, as well as the courses of action to be followed in
administration of the Company, subject to the investment restrictions provided under the law and regulations on un-
dertakings for collective investment or those restrictions specified by the Board of Directors regarding the investments
of the Company. The Company may, with regard to each sub-fund and within the framework of the aforementioned
restrictions, invest in instruments as defined under Article 41 of the Law of 20th December 2002 relating to Undertak-
ings for Collective Investments established in any of the countries of Europe, Africa, Asia, the American continent and
Oceania.
The Company may also, following the principle of risk diversification, invest up to 100% of net assets of one or several
sub-funds in various issues of transferable securities and money-market instruments issued or guaranteed by a Member
State of the European Union, by its public local authorities, by a Member State of the OECD or by public international
bodies of which one or several Member States of the European Union is a member, provided that such sub-fund(s) shall
hold securities pertaining to at least six different issues, whereby the securities relating to a single issue may not exceed
30% of the total amount.
Art. 17. Commitment of the Company in relation to third parties. In relation to third parties, the Company
shall be validly committed by way of the joint signature of two directors or by the single signature of any persons to
whom such powers of signature shall have been delegated by the Board of Directors.
Art. 18. Delegation of powers. The Board of Directors may delegate the powers relating to daily management of
the business of the Company either to one or several directors or to one or several other agents who need not be
shareholders of the Company, subject to compliance with the provisions of Article 60 of the amended Law of 10 August
1915 relating to Commercial Companies.
Art. 19. Custodian Bank. The Company shall conclude an agreement with a Luxembourg bank under the terms
of which such bank shall assume the functions of custodian of the assets of the Company pursuant to the Law of 20th
December 2002 relating to Undertakings for Collective Investments.
Art. 20. Personal interests of Directors. No contract or other transaction between the Company and other
companies or firms shall be affected or invalidated by the fact that one or several directors or authorized agents of the
Company shall have an interest therein or shall be a director, partner, authorized agent or employee thereof. A director
or authorized agent of the Company who shall at the same time perform the function of director, partner, authorized
agent or employee of another company or firm with which the Company shall contract or otherwise enter into business
relations shall not on the basis of such membership of such company or firm be prevented from giving his opinion or
from voting or acting with regard to all questions relating to such a contract or operation.
In the event that a director or authorized agent of the Company shall have a personal interest in an operation of the
Company, he shall inform the Board of Directors thereof, and an indication of his declaration shall be made in the min-
utes of the meeting. He shall not give an opinion, neither shall he vote on such an operation. Such operation and the
personal interest associated therewith shall be brought to the knowledge of the shareholders at the next General Meet-
ing of Shareholders.
The term «personal interest» as used in the above paragraph shall not apply to relations or to any interests which
may exist in any manner, in whatever capacity and on whatever basis, in relation to any company or legal entity which
the Board of Directors may determine.
Art. 21. Indemnification of Directors. The Company may indemnify all directors or authorized agents as well as
their heirs, testamentary executors or legal administrators for the expenses reasonably incurred by them in relation to
any action, procedure or process to which they are a party or in which they are involved due to the fact that they are
2938
or have been a director or authorized agent of the Company, or due to the fact that, at the request of the Company,
they have been a director or authorized agent of another company in respect of which the Company is a shareholder
or creditor, in so far as they are not entitled to be indemnified by such other entity, except regarding matters in which
they shall subsequently be convicted in respect of serious negligence or misadministration within the framework of such
action or procedure; in the event of out-of-court settlement, such indemnity shall only be granted if the Company is
informed by its counsel that the person to be indemnified has not committed such dereliction of duty. The said right to
indemnification shall not exclude any other individual rights held by such persons.
Art. 22. Monitoring of the Company. Pursuant to the Law of 20th December 2002 relating to Undertakings for
Collective Investments, all aspects concerning the assets of the Company shall be subject to the control of an auditor.
Such auditor shall be appointed by the Annual General Meeting of Shareholders for a period ending on the date of the
next Annual General Meeting of Shareholders and shall remain in office until a successor has been elected. The auditor
may be replaced at any time, with or without cause, by the General Meeting of Shareholders.
Section 4. General Meetings
Art. 23. Representation. The General Meeting shall represent all shareholders. It shall have the widest powers for
the purpose of ordering, effecting or ratifying all acts relating to the operations of the Company.
Art. 24. Annual General Meeting. The General Meeting shall be convened by the Board of Directors. It may also
be convened upon request by shareholders representing one fifth of the share capital.
The Annual General Meeting shall be held in the City of Luxembourg, at the place indicated in the invitation, on the
1st Tuesday of the month of April each year at 11 a.m. If such day is a public holiday, the General Meeting shall be held
on the first bank business day thereafter. The Annual General Meeting may be held abroad if the Board of Directors
shall determine on its own independent authority that exceptional circumstances shall so require.
The General Meeting shall be convened observing the notice periods required by law, by a letter addressed to each
of the registered shareholders. If bearer shares are in circulation, the meeting shall be convened by way of notice ob-
serving the forms and notice periods required by law.
In addition, the shareholders of each sub-fund may meet in a separate General Meeting, deliberating and deciding un-
der the conditions of quorum and majority as determined by current law with regard to the following matters:
- Allocation of the annual net profit of their sub-fund;
- In the instances set out at Article 33 of the Articles of Incorporation.
The matters dealt with at a General Meeting of Shareholders shall be limited to the points contained in the agenda
and the matters relating to such points.
Art. 25. Meetings held without prior convening. Whenever all shareholders are present or represented and
they shall declare themselves to be duly convened and to have knowledge of the agenda submitted to them, a General
Meeting may take place without prior convening.
Art. 26. Votes. Each share, irrespective of the sub-fund to which it relates and irrespective of its Net Asset Value
in the sub-fund for which it is issued, shall confer the right to one vote. Voting rights may only be exercised in respect
of a whole number of shares. The shareholders may arrange to be represented at General Meetings by proxies, who
may be non-shareholders, by granting them written power of attorney.
The Board of Directors may determine all other conditions to be fulfilled by the shareholders in order that they may
participate in General Meetings.
Art. 27. Quorum and conditions of majority. The General Meeting shall conduct its proceedings in accordance
with the terms of the amended Law of 10 August 1915 relating to Commercial Companies.
In so far as not otherwise provided by law or by the present Articles of Incorporation, the decisions of the General
Meeting of Shareholders shall be adopted by a simple majority of votes of the shareholders present and voting.
Section 5. Financial year - Approbation of profit
Art. 28. Financial year and money of account. The financial year shall commence on the first January of each
year and end on the thirty-first December of the same year. The money of account is the euro.
Art. 29. Approbation of annual profit. For each sub-fund, the General Meeting of Shareholders, upon a proposal
of the Board of Directors, shall determine the amount of dividends to be distributed in respect of dividend shares, within
the limits set out in the Law of 20th December 2002 relating to Undertakings for Collective Investments. If it is never-
theless in the interests of shareholders not to distribute a dividend taking account of market conditions, no dividend
shall be paid.
The proportion of income and capital gains attributable to capitalization shares shall be capitalized.
In all sub-funds, interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors in respect of dividend shares,
subject to compliance with the applicable statutory terms and conditions.
Dividends may be paid in the currency chosen by the Board of Directors, at the time and place which it shall specify
and at the exchange rate applying on the date of payment. Any dividend declared which shall not have been claimed by
its beneficiary within five years with effect from allocation thereof may no longer be claimed and shall revert to the Com-
pany. No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and retained by the latter for collection by the
beneficiary.
Art. 30. Costs to be borne by the Company. The Company shall bear all of its operating costs, in particular the
following:
- The fees and reimbursement of costs of the Board of Directors;
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- Remuneration of the Management Company, the Investment Managers, Investment Advisors, the Advisors, the Cus-
todian Bank, the Central Administration Agent, Agents entrusted with Financial Services, Paying Agents, the Company
Auditor, legal advisors of the Company as well as other advisors or agents whose services the Company may have rea-
son to use;
- Brokerage fees;
- The costs of preparing, printing and distributing the prospectus, the summary prospectus, the annual and half-year
reports;
- The printing of share certificates;
- The costs and expenses incurred in connection with formation of the Company;
- The taxes, levies and government duties relating to its operations;
- The fees and expenses linked to registration and maintenance of registration of the Company with government bod-
ies and stock exchanges in Luxembourg and abroad;
- The costs of publication of Net Asset Value and subscription and redemption prices;
- The costs in relation to marketing of the shares of the Company.
The Company constitutes a single legal entity. The assets of a particular sub-fund shall only be liable for the debts,
liabilities and obligations relating to such sub-fund. Costs which are not directly attributable to a sub-fund shall be allo-
cated across all the sub-funds pro rata in relation to the net assets of each and shall be applied against the income of the
sub-funds in the first instance.
If the launch of a sub-fund occurs after the launch date of the Company, the costs of formation in relation to launch
of the new sub-fund shall be charged to such sub-fund alone and may be amortized over a maximum of five years with
effect from the sub-fund’s launch date.
Section 6. Liquidation of the Company
Art. 31. Winding up - Liquidation. The Company may be wound up by a decision of the General Meeting ruling
pursuant to the provisions of Article 27 of the Articles of Incorporation.
In the event that the share capital of the Company is less than two thirds of the minimum capital, the directors must
submit the question of winding up of the Company to the General Meeting, which shall conduct its proceedings without
any conditions of quorum and adopting its decisions by a simple majority of the shares represented at the Meeting.
If the share capital of the Company is less than one quarter of the minimum capital, the directors must submit the
question of winding up of the Company to the General Meeting, which shall conduct its proceedings without any con-
ditions of quorum, whereby dissolution of the Company may be declared by the shareholders holding one quarter of
the shares represented at the Meeting.
Invitations must be issued such that the Meeting is held within a period of forty days with effect from the date on
which the net assets are found to be lower than either two thirds or one quarter of the minimum capital. Furthermore,
the Company may be wound up by a decision of a General Meeting ruling pursuant to the provisions of Article 31 of
the Articles of Incorporation.
Decisions of the General Meeting or of the court declaring dissolution and liquidation of the Company shall be pub-
lished in the Mémorial and in two journals having reasonable circulation, of which at least one shall be a journal of Lux-
embourg. Such publications shall be undertaken at the request of the liquidator(s).
In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be effected by one or several liquidators appointed pur-
suant to the Luxembourg Law of 20th December 2002 relating to Undertakings for Collective Investments and the Ar-
ticles of Incorporation of the Company. The net proceeds of liquidation of each of the sub-funds shall be distributed to
the holders of shares of the class in question in proportion to the number of shares which they hold in such class. Any
amounts not claimed by the shareholders upon closure of the liquidation shall be deposited with the Trésorerie de l’Etat,
Caisse de Consignation in Luxembourg. If they are not claimed within the statutory period, the amounts deposited may
no longer be collected.
The issue, redemption and conversion of shares will be stopped on the date of publication of the convening notice
for the General meeting deciding upon the liquidation of the Company.
Art. 32 Liquidation and merger of sub-funds
(1) Liquidation of a sub-fund:
The Board of Directors may decide to close one or several sub-funds if significant changes in the political or economic
situation shall in the view of the Board of Directors render such decision necessary.
Unless the Board of Directors shall decide otherwise, the Company may, while awaiting execution of the liquidation
decision, continue to repurchase shares of the sub-fund in respect of which liquidation has been decided.
With regard to such redemptions, the Company shall apply the Net Asset Value which shall be established in such
manner as to take account of the liquidation costs, but without deducting any redemption commission or any other
charge.
Capitalized set-up costs shall be amortized in full as soon as the liquidation decision is taken.
Amounts not claimed by shareholders or beneficiaries upon closure of the liquidation procedure for the sub-funds(s)
shall be held on deposit at the Custodian Bank for a period not exceeding nine months with effect from the date of the
commencement of the liquidation.
Upon expiry of such period, the relevant assets will be deposited with the Trésorerie de l’Etat, Caisse de Consigna-
tion in Luxembourg.
(2) Liquidation by way of transfer into another sub-fund of the Company or into another UCI under Luxembourg law:
2940
If significant changes in the political or economic situation shall render such decision necessary in the view of the
Board of Directors, the Board of Directors may also decide to close one or several sub-funds by way of transfer into
one or several other sub-funds of the Company or into one or several sub-funds of another UCI under Luxembourg law.
For a minimum period of one month with effect from the date of publication of the decision to effect such transfer,
the shareholders of the sub-fund(s) in question may request redemption of their shares free of charge. Upon expiry of
such period, the decision relating to the transfer shall commit all shareholders who have not made use of the above
option, whereby, however, if the UCI which is to be recipient of the transfer takes the form of a unit trust/common
fund, such decision may only commit those shareholders who have declared themselves in favour of the transfer oper-
ation.
The decisions of the Board of Directors relating to straightforward liquidation or liquidation by way of transfer shall
be published in the Mémorial, in one Luxembourg journal, and in one or several journals distributed in the countries
where the shares of the Company are offered for subscription.
Section 7. Amendment to the articles of incorporation - Applicable law
Art. 33. Amendment to the articles of incorporation. The present Articles of Incorporation may be amended
by a General Meeting subject to the conditions of quorum and majority required under Luxembourg law. Any amend-
ment to the Articles of Incorporation affecting the rights attached to shares within a given sub-fund in relation to the
rights attached to shares in other sub-funds, as well as any amendment to the Articles of Incorporation affecting the
rights attached to the shares in one class of share in relation to the rights attached to the shares of another class of
share shall be subject to the conditions of quorum and majority as provided at Article 68 of the amended Law of 10
August 1915 relating to Commercial Companies.
Art. 34. Applicable law. With regard to all the points not specified in the present Articles of Incorporation, the
parties shall refer and submit to the provisions of the Luxembourg Law of 10 August 1915 relating to Commercial Com-
panies and amending laws thereto, as well as the Law of 20th December 2002 relating to Undertakings for Collective
Investments.
<i>Transitory Provisionsi>
1) The first accounting year begins on the date of formation and ends on December 31st, 2006.
2) The first annual general meeting will meet in the year 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1) LONGVIEW PARTNERS (GUERNSEY) LIMITED, prenamed, subscribes for thirty (30) capitalisation shares, re-
sulting in a payment of thirty thousand Euros (EUR 30,000.00).
2) LONGVIEW PARTNERS LIMITED, prenamed, subscribes for one (1) capitalisation shares, resulting in a payment
of one thousand Euros (EUR 1,000.00).
Evidence of the above payments, totalling thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.00) was given to the undersigned
notary.
The subscribers declared that upon determination by the board of directors, pursuant to the Articles of Incorpora-
tion, of the various classes of shares which the Company shall have, they will elect the class or classes of shares to which
the shares subscribed to shall appertain.
<i>Statementi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10th August 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The above-named persons declare that the total expenses, costs, fees and charges to be paid by the Company as a
result of its incorporation amount tot approximately 6,000.00 Euros.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:
I. The following are elected as directors for a term to expire at the close annual general meeting of shareholders
which shall deliberate on the annual accounts as at December 31, 2006:
a) Mr Fernand Reiners, Membre du Comité de Direction of BANQUE DE LUXEMBOURG, born in Clervaux/Lux-
embourg, on the 15th October 1963, professionally residing in L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
He is elected Chairman of the Board of Directors.
b) Mr Keith E. McDermott, Managing Director of LONGVIEW PARTNERS LIMITED, born in Worcester, Massachu-
sets/USA, on the 29th May 1944, professionally residing in GB-London EC4V 3RL, Thames Court, 1 Queenhithe.
c) Mr Ramzi Y. Rishani, Managing Director of LONGVIEW PARTNERS LIMITED, born in Beirut/Liban, on the 16th
September 1965, professionally residing in GB-London EC4V 3RL, Thames Court, 1 Queenhithe.
d) Mr Nico Thill, Membre du Comité de Direction of BANQUE DE LUXEMBOURG, born in Pétange/Luxembourg,
on the 9th November 1968, professionally residing in L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
II. The following is elected as auditor for a term to expire at the close annual general meeting of shareholders which
shall deliberate on the annual accounts as at December 31, 2005:
The company MAZARS S.A., société anonyme, with registered office at L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt,
subscribed in the «registre de commerce et des sociétés à Luxembourg», section B under the number 56.248.
2941
III. In compliance with Article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general
meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more of its members.
IV. The registered office of the company is established at L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with Us, the Notary, the original deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société LONGVIEW PARTNERS LIMITED, ayant son siège social à London EC2Y 9SS, United Kingdom, Thames
Court, 1 Queenhithe,
ici représentée par Madame Valérie Schmitz-Deny, employée privée, demeurant professionnellement à L-1661
Luxembourg, 103, Grand-rue,
en vertu d’une procuration donnée au The Bahamas, le 15 décembre 2005, ladite procuration restera annexée au
présent acte.
2) La société LONGVIEW PARTNERS (GUERNSEY) LIMITED, ayant son siège social à Guernsey GY1 6HT, N
°
1 Le
Truchot, St Peter Port,
ici représentée par Madame Valérie Schmitz-Deny, employ ée privée, demeurant professionnellement à L-1661
Luxembourg, 103, Grand-rue,
en vertu d’une procuration donnée à Guernsey, le 16 décembre 2005, ladite procuration restera annexée au présent
acte.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société ano-
nyme («la Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Section 1. Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la Société
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une
société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomi-
nation LONGVIEW PARTNERS INVESTMENTS (la «Société»). La Société est soumise aux dispositions de la Partie I de
la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut
établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs
de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante.
Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et
en autres avoirs autorisés tels que décrits à l’article 41 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résul-
tats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie II de la loi du
20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
Section 2. Capital social - Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions. Le capital initial a est fixé à trente
et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par trente et une (31) actions sans mention de valeur nominale. Le capital
social de la Société sera à tout moment égal à l’équivalent en euros de l’actif net de tous les compartiments réunis de
la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est à tout moment égal au
minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,00).
Les actions à émettre, conformément à l’article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d’Admi-
nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute
émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d’ac-
tif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Adminis-
2942
tration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la
réglementation et de celles adoptées par le Conseil d’Administration.
Art. 6. Classes d’actions. Le Conseil d’Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer une ou
plusieurs classes d’actions dont les avoirs seront investis suivant la politique d’investissement spécifique du comparti-
ment concerné. Les classes d’actions respectives peuvent avoir leurs propres caractéristiques, notamment une structure
spéciale de frais et de commissions, une politique de distribution différente (actions de distribution, actions de capitali-
sation), une politique de couverture spécifique, etc.
Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le
droit de vote aux Assemblées Générales d’actionnaires.
Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. Tou-
te action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise.
(1) Soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le re-
gistre des actionnaires, auquel cas un certificat d’inscription nominative pourra être remis à la demande expresse de
l’actionnaire. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certi-
ficats additionnels pourra être mis à sa charge.
Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la
Société. L’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs
ou à cause de mort, d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le Conseil d’Administration.
Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble
avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
(2) Soit sous forme d’actions au porteur. Elles sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées.
Les certificats physiques représentatifs de ces actions sont disponibles dans des formes et coupures à déterminer par le
Conseil d’Administration et renseignées dans les documents de vente de ces actions. Les frais inhérents à la livraison
physique de ces actions au porteur pourront être facturés au demandeur. Si un propriétaire d’actions au porteur de-
mande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures différentes, le coût d’un tel échange pourra être
mis à sa charge.
Un actionnaire peut demander, et cela à n’importe quel moment, l’échange de son action au porteur en action nomi-
native, ou vice-versa. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l’actionnaire les dépenses encourues.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.
Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des
présents statuts.
Les actions peuvent être émises en fractions d’actions jusqu’au millième d’une action, en titres unitaires ou être re-
présentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être
livrées physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titre à ouvrir à cet effet.
Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le
droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d’actions.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut
être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis
à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’ins-
cription au registre ou avec la destruction de l’ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.
2943
Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est autorisé, à
tout moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux action-
naires anciens un droit préférentiel de souscription.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et
la classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que
les documents de vente de ces actions énonceront. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après
la date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire applicable aura été déterminée.
Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’Article 8
des présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont
attribuées au souscripteur.
Sous réserve de la réception de l’intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s’il y a lieu, interviendra
normalement dans les quinze jours.
Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières, sous réserve de l’accord du
Conseil d’Administration. Ces valeurs mobilières doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissement,
telles que définies pour chaque compartiment. Elles sont évaluées conformément aux principes d’évaluation des valeurs
mobilières prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, ces valeurs mobilières feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises de la Société. Ce rapport
sera ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg. Les frais en relation avec une souscription par apport en
nature sont supportés par le souscripteur.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la
Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, remboursements ou conversions et de payer
ou recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.
Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-
tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.
Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société
qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient.
Le prix de remboursement d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa Valeur Nette d’In-
ventaire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents
statuts. Le prix de remboursement pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des
actions énonceront.
En cas de demandes importantes de remboursement et/ou conversion au titre d’un compartiment, la Société se ré-
serve le droit de traiter ces remboursements au prix de remboursement tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura
pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais et qu’elle aura pu disposer des produits de ces ventes. Une
seule Valeur Nette d’Inventaire sera calculée pour toutes les demandes de remboursement ou conversion présentées
au même moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.
Toute demande de remboursement doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à
Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser
le nom de l’investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les ins-
tructions de paiement du prix de remboursement.
Le prix de remboursement sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’In-
ventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si
cette date est postérieure. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de
la Valeur Nette d’Inventaire des actions.
La demande de remboursement doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des
pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Con-
seil d’Administration, de passer d’un compartiment ou d’une classe d’actions à un autre compartiment ou à une autre
classe d’actions et de demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment ou d’une classe d’ac-
tions donné en actions relevant d’un autre compartiment ou d’une classe d’actions.
La conversion est basée sur les valeurs nettes d’inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à
l’article 12 des présents statuts, de la ou des classes d’actions des compartiments concernés au premier Jour d’Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments au Jour d’Evaluation. Le Conseil d’Administration pourra
fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et il pourra soumettre les conversions
au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.
Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-
bourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de
l’investisseur, le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d’actions ou le montant à convertir, ainsi
que le compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d’actions
éventuellement émis. Si des certificats d’actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d’origine, les nou-
veaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus à la Société.
Le Conseil d’Administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer
les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.
2944
Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.
Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété
d’actions de la Société par toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’actions
par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.
La Société pourra en outre édicter les restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société
ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.
A cet effet:
(1) La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette
émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique.
(2) La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire un transfert d’actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.
(3) La Société pourra procéder au remboursement forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,
soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:
a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de remboursement») à l’actionnaire possédant les titres ou
apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de remboursement peut être envoyé à
l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l’avis de remboursement.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de remboursement, l’actionnaire en question cessera d’être
le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de remboursement; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société.
b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)
sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de remboursement. A
partir de la date de l’avis de remboursement, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.
Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d’Administration. Le prix sera déposé par la Société
auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de remboursement, qui le transmettra à l’actionnai-
re en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de remboursement. Dès après le paiement du
prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de remboursement ne
pourra faire valoir de droit à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans in-
térêts) à la banque contre remise des certificats.
c) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de remboursement, à
la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.
La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de remboursement de ses actions.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-
tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).
Art 12. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions. La Valeur Nette d’Inventaire d’une action, quels
que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le
Conseil d’Administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Evaluation défini à l’article 13 des présents statuts,
les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.
L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-
ments de la Société tels que définis ci-après au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est dé-
terminée.
(1) Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été encaissé;
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
2945
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);
e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces
intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
(2) La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est consti-
tuée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.
b) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une
bourse est déterminée suivant leur dernier cours disponible.
c) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours disponible.
d) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti, mé-
thode qui consiste après l’achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de rem-
boursement à l’échéance du titre.
e) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière
Valeur Nette d’Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d’Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d’Inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l’assurance que la méthode d’éva-
luation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire of-
ficielle.
f) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une
bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.
g) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours
moyen connu.
(3) Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des
Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,
c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,
d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par
le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés
par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
(4) Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du com-
partiment moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire
des actions est déterminée.
Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions ont lieu par rap-
port à des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette
classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou
remboursements d’actions.
(5) Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la ma-
nière qu’il est stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément aux
dispositions du présent article. A cet effet:
a) Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres
de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.
b) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même
compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.
c) Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec
une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment.
2946
d) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet
avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au
titre des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.
e) A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur
d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes, con-
formément aux dispositions sub VI du présent article.
(6) Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts sera considérée
comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;
b) chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée com-
me étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;
c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respec-
tive de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de
la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions; et
d) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans
la mesure du possible.
(7) Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des ac-
tions de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de chaque classe.
Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions auront lieu par
rapport à une classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rem-
boursements d’actions. A tout moment donné, la Valeur Nette d’Inventaire d’une action relevant d’un compartiment et
d’une classe déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables
à l’ensemble des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.
Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions, des
émissions, remboursements et conversions d’actions
(1) Fréquence du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire des actions, y compris le prix d’émission et le prix de rem-
boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en
aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le Conseil d’Administration décidera (chaque tel jour au mo-
ment du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evalua-
tion»).
Si un Jour d’Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d’Inventaire des ac-
tions sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.
(2) Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions et
l’émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plu-
sieurs compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:
- pendant toute ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés auxquels
une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de
plusieurs compartiments ou les évaluer,
- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours
de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de ser-
vice,
- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le
remboursement d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés
dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le remboursement d’actions ne peuvent,
dans l’opinion du Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux,
- en cas de publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la
liquidation de la Société.
Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la
Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d’actions, les-
quels pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension
n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, l’émission, le remboursement ou la conversion des ac-
tions des compartiments non visés.
Section 3. Administration et surveillance de la Société
Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une période d’un an
renouvelable et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
2947
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires.
En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en
observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’Assemblée Générale lors de sa première réunion
procède à l’élection définitive.
Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres
un président, qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choi-
sir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du conseil. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convoca-
tion du président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit
désigné dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des adminis-
trateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour
de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Con-
seil d’Administration mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d’Administration et y
voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plu-
sieurs de ses collègues.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme ou e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d’Administration.
Une résolution signée par tous les membres du Conseil d’Administration a la même valeur qu’une décision prise en
Conseil d’Administration.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à
son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus
pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement conformément à l’article 4 des présents statuts.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les statuts est
de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-
tation générale de la gestion et de la politique d’investissement de la Société, ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par la loi et les règlements
sur les organismes de placement collectif ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de
la Société. La Société pourra, pour chaque compartiment et dans le cadre des restrictions précitées, investir dans des
instruments établis dans un des pays de l’Europe, de l’Afrique, de l’Asie, du continent américain et de l’Océanie, tel que
décrit à l’article 41 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
La Société pourra en outre, et selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu’à 100% des actifs nets d’un
ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de
l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l’Union Européenne à condition que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions diffé-
rentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.
Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée
par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pou-
voirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doi-
vent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 19. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes
de laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres
sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la
Société y seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pou-
voir ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la
Société, il en informera le Conseil d’Administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la
2948
séance. Il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l’intérêt personnel lié à celle-ci
seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, ni aux in-
térêts qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.
Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de
pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans les-
quels ils auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de
la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf
relativement à des matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise admi-
nistration dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne
sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation prédécrit n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces
personnes.
Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur
d’entreprises. Celui-ci sera nommé par l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le
jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son
successeur. Le réviseur d’entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale
des actionnaires.
Section 4. Assemblée générale
Art. 23. Représentation. L’Assemblée Générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les
plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 24. Assemblée Générale annuelle. L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration.
Elle peut l’être sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
L’Assemblée Générale annuelle se réunit à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le premier mardi du
mois d’avril de chaque année à onze heures.
Si ce jour est férié, l’Assemblée Générale se réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’Assemblée Générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances ex-
ceptionnelles le requièrent.
L’Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires
en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus
par la loi.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibé-
rant et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants:
- l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
- dans les cas prévus par l’article 33 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre
du jour et aux affaires se rapportant à ces points.
Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette
d’Inventaire dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d’actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales
par des mandataires, même non-actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’Assemblée Générale.
Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L’Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.
Section 5. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année
et se termine le trente et un décembre de la même année. La monnaie de compte est l’euro.
Art. 29. Approbation du bénéfice annuel. Dans tout compartiment de l’actif social, l’Assemblée Générale des
actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux ac-
tions de distribution, dans les limites prévues par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
2949
collectif. S’il est toutefois dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions
du marché, aucune distribution ne se fera.
La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d’Adminis-
tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.
Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le Conseil d’Administration, en temps et lieu qu’il ap-
préciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été ré-
clamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.
Art. 30. Frais à charge de la Société. La Société supportera l’intégralité de ses frais d’exploitation, notamment:
- des honoraires et remboursements de frais du Conseil d’Administration;
- la rémunération de la Société de Gestion, des Gestionnaires, des Conseillers en Investissements, de la Banque Dé-
positaire, de l’Administration Centrale, des Agents chargés du Service Financier, des Agents Payeurs, du Réviseur d’En-
treprises, des conseillers juridiques de la Société ainsi que d’autres conseillers ou agents auxquels la Société pourra être
amenée à faire appel;
- des frais de courtage;
- des frais de confection, d’impression et de diffusion du prospectus, du prospectus abrégé, des rapports annuels et
semestriels;
- l’impression des certificats d’actions;
- des frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- des impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- des honoraires et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la Société auprès des organismes gouver-
nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeoises et étrangères,
- des frais de publication de la Valeur Nette d’Inventaire et du prix de souscription et de remboursement,
- des frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que
des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputa-
bles à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment
et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.
Si le lancement d’un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en
relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.
Section 6. Liquidation de la Société
Art. 31. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale sta-
tuant suivant les dispositions de l’article 27 des statuts.
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doi-
vent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence
et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.
Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la
question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.
La convocation doit se faire de façon que l’Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la cons-
tatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont
publiées au Mémorial et dans trois journaux à diffusion adéquate dont au moins deux journaux luxembourgeois. Ces
publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformé-
ment à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et aux statuts de
la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d’actions de la
classe concernée en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe. Les montants qui n’ont pas été
réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse
de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les montants consi-
gnés ne pourront plus être retirés.
La souscription, le rachat et la conversion d’actions est arrêtée à la date de publication de l’avis de convocation à
l’Assemblée Générale décidant la dissolution de la Société.
Art. 32. Liquidation et fusion des compartiments
(1) Liquidation d’un compartiment.
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements im-
portants dans la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision
nécessaire.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision
de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.
2950
Pour ces remboursements, la Société se basera sur la Valeur Nette d’Inventaire, qui sera établie de façon à tenir
compte des frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de remboursement ou d’une quelconque autre
retenue.
Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou
des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas neuf
mois à compter de la date de la mise en liquidation.
Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg.
(2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l’esprit du Conseil d’Admi-
nistration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un ou de plu-
sieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres
compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois.
Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-
res du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. A l’expiration
de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette pos-
sibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de
Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération
d’apport.
Les décisions du Conseil d’Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport
feront l’objet d’une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux dis-
tribués dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.
Section 7. Modification des statuts - Loi applicable
Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale sou-
mise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts af-
fectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres
compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par
rapport aux droits des actions d’une autre classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles
que prévues par l’article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 34. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modi-
ficatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) La société LONGVIEW PARTNERS (GUERNSEY) LIMITED, prénommée, souscrit trente (30) actions de capitali-
sation, ce faisant un paiement total de trente mille Euros (30.000,00 EUR).
2) La société LONGVIEW PARTNERS LIMITED, prénommée, souscrit une (1) action de capitalisation, ce faisant un
paiement total de mille Euros (1.000,00 EUR).
La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire trente et un mille Euros (31.000,00 EUR), a été donnée au notaire
instrumentant qui le reconnaît.
Les comparants ont déclaré qu’à la suite de l’ouverture, par le conseil d’administration, conformément aux présents
Statuts, d’une ou de plusieurs catégories d’actions, ils choisiront des actions relevant d’une ou de plusieurs catégories
d’actions auxquelles les actions souscrites à ce jour appartiendront.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Les parties préqualifiées évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de 6.000,00 Euros.
<i>Assemblée générale Extraordinaire des Actionnairesi>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolution suivantes:
I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-
naires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006:
a) Monsieur Fernand Reiners, Membre du Comité de Direction of BANQUE DE LUXEMBOURG, né à Clervaux/
Luxembourg, le 15 octobre 1963, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
Il est nommé Président du Conseil d’Administration.
b) Monsieur Keith E. McDermott, Managing Director of LONGVIEW PARTNERS LIMITED, né à Worcester, Massa-
chusets/USA, le 29 mai 1944, demeurant professionnellement à GB-London EC4V 3RL, Thames Court,1 Queenhithe.
2951
c) Monsieur Ramzi Y. Rishani, Managing Director of LONGVIEW PARTNERS LIMITED, né à Beirut/Liban, le 16 Sep-
tembre 1965, demeurant professionnellement à GB-London EC4V 3RL, Thames Court,1 Queenhithe.
d) Monsieur Nico Thill, Membre du Comité de Direction of BANQUE DE LUXEMBOURG, né à Pétange/Luxem-
bourg, le 9 novembre 1968, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
II. Est nommé réviseur d’entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005:
La société MAZARS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,
inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B sous le numéro 56.248.
III. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée
générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.
IV. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur la demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Schmitz-Deny, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 26 CS, fol. 75, case 8. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114089.3/216/1295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
SCHINDLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 175.000,-.
Siège social: L-2413 Luxembourg-Gasperich, 12, rue du Père Raphaël.
R. C. Luxembourg B 3.896.
—
EXTRAIT
En date du 21 décembre 2005, l’Associé unique a révoqué Monsieur Guy Stamet, demeurant à L-3316 Bergem, 11,
rue de l’Eglise, avec effet au 21 décembre 2005, de son poste de Gérant-Directeur de la Société en conformité avec
l’article 7 des statuts de la Société et a décidé de nommer pour une durée illimitée comme Gérant de la Société,
Monsieur Georges Van Overbeke demeurant à Duivenstraat 33, B-3052 Blanden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07901. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000817.3/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
THE RE-COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 60.842.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 27 juillet 2005i>
L’Assemblée Générale du 27 juillet 2005 renomme au poste d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale qui sta-
tuera sur les comptes au 31 décembre 2005:
- Monsieur Lex Litjens,
- Madame Roel Hofland,
- AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
L’Assemblée renomme également ERNST & YOUNG Luxembourg comme Réviseur d’Entreprises. Son mandat pren-
dra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00650. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072461.3/682/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
J.-P. Hencks.
<i>Pour SCHINDLER, S.à r.l.
i>Signatures
<i>Pour la société THE RE-COMPANY S.A.
i>AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
2952
TAARA-Stiftungsfonds, Fonds Commun de Placement.
—
Artikel 26 des Besonderen Teiles des Verwaltungsreglementes betreffend den Fonds TAARA-Stiftungsfonds, für wel-
chen die COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A. als Verwaltungsgesellschaft fungiert, wurde durch privatschriftliche
Urkunde vom 28. November 2005, die am 28. Dezember 2005 unter der Referenz LSO-BL08211 registriert und beim
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt wurde, abgeändert.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(001094.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
WILLERFUNDS, Fonds Commun de Placement.
—
Modification des articles suivants du règlement de gestion en vigueur pour leur donner la teneur suivante.
Art. 5. La Société de Gestion agissant pour le compte du Fonds peut effectuer des placements dans des:
1)
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat
d’Amérique, d’Europe, d’Asie, d’Afrique ou d’Océanie ou négociés sur un autre marché d’un Etat d’Amérique, d’Europe,
d’Asie, d’Afrique ou d’Océanie réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,
d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de
valeurs ou à un autre marché réglementé situés dans un Etat d’Amérique, d’Europe, d’Asie, d’Afrique ou d’Océanie, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite;
- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
e) un maximum de 10% des actifs nets de chaque compartiment peut être investi dans des parts ou actions d’OPCVM
agréés conformément à la directive 85/611/CEE et /ou d’autres OPC au sens de l’article 1
er
, paragraphe (2), premier et
deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de l’Union Européenne, à
condition que:
- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie;
- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les
détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;
- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif
et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;
- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs
documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%;
f) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;
g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces et
qui sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers
dérivés négociés de gré à gré, à condition que:
- le sous-jacent consiste en instruments visés aux points a), b), c), d), e), f), g), et h) ci-dessus, en indices financiers,
en taux d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels le Fonds peut effectuer des placements conformément
à ses objectifs d’investissement, tels qu’ils ressortent du règlement de gestion ou du prospectus,
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-
veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF; et
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et
puissent, à l’initiative de la société de gestion, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout
moment et à leur juste valeur;
h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et visés à l’article 1
er
de la
loi du 20.12.2002, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une régle-
mentation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,
par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
2953
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) et c) ci-
dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros (EUR 10.000.000) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la qua-
trième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés co-
tées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.
2. Toutefois chaque compartiment:
a) peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire autres que ceux visés au paragraphe (1) ci-dessus;
b) peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité;
c) ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
3. Chaque compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
Art. 6. La Société de Gestion s’interdit de placer les avoirs d’un compartiment en valeurs mobilières d’un même
émetteur dans une proportion qui excède les limites fixées ci-après:
Section I
1. Chaque compartiment ne peut placer plus de 10 % de ses actifs dans des valeurs mobilières ou des instruments du
marché monétaire émis par la même entité. Chaque compartiment s’interdit également d’investir plus de 20% de ses
actifs dans des dépôts placés auprès de la même entité. Le risque de contrepartie de chaque compartiment dans une
transaction sur instruments dérivés de gré à gré ne peut excéder 10% des actifs lorsque la contrepartie est un des éta-
blissements de crédit visés à l’article 5), paragraphe 1., point f), ou 5% de ses actifs dans les autres cas.
2. La valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire détenus par chaque compartiment
auprès des émetteurs dans chacun desquels il investit plus de 5% de ses actifs ne peut dépasser 40% de la valeur de ses
actifs. Cette limite ne s’applique pas aux dépôts auprès d’établissements financiers faisant l’objet d’une surveillance pru-
dentielle et aux transactions sur les instruments dérivés de gré à gré avec ces établissements.
Nonobstant les limites individuelles fixées au paragraphe (1), chaque compartiment ne peut combiner:
- des investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par une seule entité,
- des dépôts auprès d’une seule entité, et/ou
- des risques découlant de transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec une seule entité, qui soient supé-
rieurs à 20% de ses actifs.
3. La limite prévue au paragraphe (1), première phrase, est portée à un maximum de 35% si les valeurs mobilières ou
les instruments du marché monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collec-
tivités publiques territoriales, par un Etat tiers ou par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etat
membres font partie.
4. La limite prévue au paragraphe (1), première phrase, est portée à un maximum de 25% pour certaines obligations,
lorsque celles-ci sont émises par un établissement de crédit qui a son siège statutaire dans un Etat membre de l’Union
Européenne et qui est légalement soumis à une surveillance spéciale des autorités publiques destinée à protéger les dé-
tenteurs d’obligations. En particulier, les sommes découlant de l’émission de ces obligations doivent être investies, con-
formément à la législation, dans des actifs qui, durant toute la période de validité des obligations, peuvent couvrir les
créances résultant des obligations et qui, en cas de faillite de l’émetteur, seraient utilisés en priorité pour le rembour-
sement du principal et le paiement des intérêts courus.
Lorsqu’un compartiment investit plus de 5% de ses actifs dans les obligations mentionnées au premier alinéa et émises
par un seul émetteur, la valeur totale de ces investissements ne peut dépasser 80% de la valeur des actifs du comparti-
ment.
5. Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire évoqués aux paragraphes (3) et (4) ne sont pas pris
en compte pour appliquer la limite de 40% mentionnée au paragraphe (2).
Les limites prévues aux paragraphes (1), (2), (3) et (4) ne peuvent être combinées; par conséquent, les investissements
dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité, dans des dépôts ou dans
des instruments dérivés effectués avec cette entité conformément aux paragraphes (1), (2), (3) et (4), ne peuvent pas
dépasser au total 35% des actifs du compartiment.
Les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/CEE ou
conformément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées comme une seule entité pour le cal-
cul des limites prévues dans la présente section.
Chaque compartiment peut investir cumulativement jusqu’à 20% de ses actifs dans des valeurs mobilières et des ins-
truments du marché monétaire d’un même groupe.
Section II
Chaque compartiment est autorisé à placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% de ses actifs
dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’OCDE ou
2954
par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Euro-
péenne à condition que ces valeurs et instruments du marché monétaire appartiennent à six émissions différentes au
moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent excéder 30% du montant total.
Section III
Chaque compartiment peut acquérir des actions ou parts dans des organismes de placement collectif en respectant
les restrictions suivantes:
1. Acquérir les parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC tels que prévus à l’article 5) paragraphe 1) point e), à condition
de ne pas investir plus de 10% de ses actifs dans un même OPCVM ou autre OPC. Le total des investissements dans
des parts d’OPCVM et/ou autres OPC ne pourra pas dépasser 10 % des actifs nets du compartiment concerné. Chaque
compartiment d’un OPC est à considérer comme un émetteur distinct, à condition que le principe de la ségrégation des
engagement des différents compartiments à l’égard des tiers soit assuré.
2. Ne pas dépasser, pour les placements dans des parts d’OPC autres que les OPCVM, au total, 10% de ses actifs.
3. Dans le cas d’investissement d’une part importante de leurs actifs dans d’autres OPCVM ou autres OPC, le niveau
maximal des commissions de gestion qui peuvent être facturés à la fois au compartiment même et à ces autres OPCVM
et autres OPC ne peut excéder 5% des actifs du compartiment concerné.
Section IV
1. La société de gestion pour l’ensemble des Fonds Communs de Placement qu’elle gère et qui tombent dans le
champs d’application de la partie I de la loi du 20.12.2002 ne peut acquérir d’actions assorties du droit de vote et lui
permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un émetteur.
2. En outre, le Fonds ne peut acquérir plus de:
- 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
- 10% d’obligations d’un même émetteur;
- 25% des parts d’un même OPCVM et/ou autre OPC;
- 10% d’instruments du marché monétaire émis par un même émetteur.
Les limites prévues aux deuxième, troisième et quatrième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’ac-
quisition si, à ce moment-là, le montant brut des obligations ou des instruments du marché monétaire, ou le montant
net des titres émis, ne peut être calculé.
Les points 1. et 2. ne sont pas d’application en ce qui concerne:
a) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union
Européenne ou ses collectivités publiques territoriales;
b) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat qui ne fait pas partie
de l’Union Européenne;
c) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis par des organismes internationaux à caractère
public dont un ou plusieurs Etat membre de l’Union Européenne font partie;
d) les actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses
actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une
telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette déroga-
tion n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans sa
politique de placement les limites établies par les articles 43, 46 et 48, paragraphes (1) et (2) de la loi du 20.12.2002. En
cas de dépassement des limites prévues aux articles 43 et 46, l’article 49 de la loi précitée s’applique mutatis mutandis;
Section V
1) Le Fonds ne peut emprunter mais peut, toutefois, acquérir des devises par le truchement d’un prêt de type face à
face.
2) Par dérogation au point 1., chaque compartiment peut emprunter à concurrence de 10% de ses actifs, pour autant
qu’il s’agisse d’emprunts temporaires;
Section VI
1. La société de gestion agissant pour le Fonds ne peut octroyer de crédits ou se porter garant pour le compte de
tiers.
2. Le point 1. ne fait pas obstacle à l’acquisition, par le Fonds, de valeurs mobilières, d’instruments du marché moné-
taire ou d’autres instruments financiers visés à l’article 41, de la loi du 20.12.2002 paragraphe (1), points e), g) et h), non
entièrement libérés;
Section VII
La société de gestion agissant pour le Fonds ne peut effectuer des ventes à découvert de valeurs mobilières, d’instru-
ments du marché monétaire ou d’autres instruments financiers mentionnés à l’article 5), paragraphe 1., points e), g) et
h).
Les compartiments ne doivent pas nécessairement se conformer aux limites prévues par le présent article lors de
l’exercice de droits de souscription afférents à des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire qui font
partie de leurs actifs.
Au cas où les pourcentages mentionnés dans les sections I, II et III sont dépassés par suite de l’exercice de droits
attachés aux titres de portefeuille ou autrement que par l’achat de titres, chaque compartiment aura, dans ses opéra-
tions de vente, pour objectif prioritaire la régularisation de la situation en tenant compte de l’intérêt des actionnaires.
Dans la mesure où un émetteur est une entité juridique à compartiments multiples où les actifs d’un compartiment
répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment et de ceux ces créanciers dont la créan-
ce est née à l’occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment, chaque compar-
timent est à considérer comme un émetteur distinct pour les besoins de l’application des règles de répartition des
risques formulées dans les Sections I, II et III.
2955
Art. 7. La société de gestion, dans le cadre d’une gestion efficiente, peut pour chaque compartiment également uti-
liser à titre accessoire des instruments dérivés dans les limites décrites dans cet article.
I. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire
En vue d’une bonne gestion du portefeuille, la Société de Gestion peut intervenir dans:
* des opérations portant sur des options,
* des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats,
* des opérations de prêt sur titres,
* des opérations à réméré.
1. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières et instruments du marché monétaire
La Société de Gestion peut acheter et vendre tant des options d’achat que des options de vente à condition qu’il
s’agisse d’options qui sont négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au pu-
blic.
Dans le cadre des opérations précitées, la Société de Gestion doit observer les règles suivantes:
1.1. Règles applicables aux acquisitions d’options
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées
ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
en cours dont il est question sous le point 2.3. ci-après, dépasser 15% de la valeur de l’actif net d’un compartiment.
1.2. Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options
Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, le compartiment concerné doit dé-
tenir soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’as-
surer une couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres
sous-jacents aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent à moins
que celles-ci ne soient couvertes par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans
ce but. Il en est de même des options d’achat équivalentes ou des autres instruments que le compartiment concerné
doit détenir lorsqu’il ne possède pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes.
Lorsqu’il vend des options de vente, le compartiment doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option
par les liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la
contrepartie.
En cas de vente d’options de vente le compartiment s’expose à un risque de perte au cas où le cours des titres sous-
jacents tomberait en dessous du prix d’exercice diminué de la prime encaissée.
1.3. Conditions et limites de ventes d’options d’achat et de ventes d’options de vente
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion
des ventes d’options d’achat pour lesquelles le compartiment dispose d’une couverture adéquate) et la somme des en-
gagements qui découlent des opérations visées au point 2.3. ci-après ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble la
valeur de l’actif net d’un compartiment.
Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix
d’exercice des options.
2. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question sous le point 2.2. ci-après, les opérations qui sont visées
ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public.
Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de couver-
ture ou dans un autre but.
2.1. Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers.
Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, un com-
partiment peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers.
Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers.
Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la
composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant.
En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’options sur indices boursiers
ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le compartiment dans le marché correspondant
à cet indice.
2.2. Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt
Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, le compartiment peut vendre
des contrats à terme sur taux d’intérêt.
Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur taux d’intérêt ou
encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions
financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats d’échan-
ge sur taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le compartiment
dans la devise correspondant à celle des contrats en question.
2.3. Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture
Les marchés des contrats à terme et des options sont extrêmement volatils et le risque de subir une perte est très
élevé.
A part les contrats d’options sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, la Société de Gestion
agissant pour le compte d’un compartiment peut, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats
2956
à terme et des contrats d’option sur tous types d’instruments financiers à condition que la somme des engagements qui
découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes
d’options d’achat et des ventes d’options de vente sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif
net du compartiment en question.
Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le compartiment dispose d’un couverture adéqua-
te n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci-avant.
Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs
mobilières sont définis comme suit:
* l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats
portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives et
* l’engagement découlant des contrats d’option achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options
composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte
des échéances respectives.
Il est rappelé que la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours
qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des
options de vente sur valeurs mobilières dont il est question sous le point 1.1. ci-avant, dépasser 15% de la valeur de
l’actif net d’un compartiment.
3. Opérations de prêt sur titres
La Société de Gestion pour le compte du Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres à condition de
respecter les règles suivantes:
3.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt
La Société de Gestion agissant pour le compte du Fonds peut seulement prêter des titres dans le cadre d’un système
standardisé de prêt organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de
premier ordre spécialisée dans ce type d’opérations.
Dans le cadre de ces opérations de prêt, la Société de Gestion agissant pour le compte du Fonds doit recevoir en
principe une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’éva-
luation globale des titres prêtés.
Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les États membres de
l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.
3.2. Conditions et limites des opérations de prêt
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-
feuille dans un compartiment. Cette limitation n’est pas d’application lorsque le compartiment est en droit d’obtenir à
tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés.
Les opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
4. Opérations à réméré
La Société de Gestion agissant pour le compte du Fonds peut s’engager dans des opérations à réméré qui consistent
dans des achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les
titres vendus à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.
La Société de Gestion agissant pour le compte du Fonds peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de
vendeur dans des opérations à réméré.
Son intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes:
4.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opération à réméré
La Société de Gestion agissant pour le compte du Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les
contreparties dans ces opérations sont des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opéra-
tions.
4.2. Conditions et limites des opérations à réméré
Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le compartiment concerné ne peut pas vendre les titres qui
font l’objet de ce contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait
expiré.
Le compartiment doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à
tout instant possible de faire face à son obligation de rachat.
II. Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans le cadre de la
gestion de son patrimoine
Dans un but de protection des actifs d’un compartiment contre des fluctuations de change, le Fonds peut s’engager
dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options d’achat ou
l’achat d’options de vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont
négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.
Dans le même but, le Fonds peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de gré à
gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
Le but de couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs d’un
compartiment à couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en prin-
cipe dépasser en volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs du compartiment libellés dans cette même devise,
ni la durée de détention de ces actifs.
2957
Dans ses rapports financiers, le Fonds doit indiquer pour les différents types d’opérations traitées pour un compar-
timent le montant total des engagements qui découlent des opérations en cours à la date de référence des rapport en
question.
Art. 11. Les comptes de chaque compartiment seront tenus séparément. La valeur d’inventaire sera calculée pour
chaque compartiment du Fonds et sera exprimée dans la devise de dénomination du compartiment. La valeur d’inven-
taire est calculée par la Société de Gestion le dernier jour ouvrable bancaire de chaque semaine.
La valeur d’inventaire de la part de chaque compartiment sera déterminée en divisant les avoirs nets de chaque com-
partiment par le nombre total de Parts de chaque compartiment en circulation. Les avoirs nets de chaque compartiment
correspondent à la différence entre les avoirs et les engagements de chacun des compartiments.
Art. 12. L’évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs mobilières admis à une Bourse officielle ou négociés sur un marché réglementé sont évaluées au dernier
cours connu à cette Bourse ou sur ce marché, à moins que ce cours ne soit pas représentatif.
b) Les valeurs mobilières qui ne sont pas admises à une telle Bourse ou négociées sur un marché réglementé et les
valeurs mobilières admises à une Bourse ou négociées sur un marché réglementé pour lesquelles aucun cours n’est dis-
ponible, ou dont le cours déterminé suivant les dispositions du paragraphe a) ci dessus, n’est pas représentatif, sont éva-
luées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec prudence et bonne foi.
c) Les avoirs liquides sont évalués sur base de leur valeur nominale plus les intérêts courus.
d) Les avoirs autres que ceux exprimés dans la devise du compartiment seront convertis dans cette devise aux der-
niers cours connus à Luxembourg ou, à défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces devises.
e) Les instruments du marché monétaire et titres à court terme seront évalués sur la base d’un cours amorti. En vertu
de cette méthode d’évaluation, ces titres seront évalués au coût à la date d’achat et par la suite le Fonds prendra en
considération un amortissement hebdomadaire constant pour atteindre le prix de remboursement à l’échéance du titre.
(f) Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementés à cet
effet.
(g) Les contrats de swaps de taux d’intérêt seront évalués aux derniers taux connus sur les marchés où ces contrats
ont été conclus.
(h) L’évaluation des OPCVM et autres OPC sera effectuée sur base de la dernière valeur d’inventaire disponible des
OPCVM et autres OPC sous-jacents.
La Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs du Fonds dans
le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs, suivant
les critères spécifiés ci-dessus.
Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, la Société de Gestion peut évaluer la valeur de la Part
du compartiment en question sur la base des cours de la séance de Bourse pendant laquelle elle a pu procéder aux
acquisitions ou aux ventes nécessaires de valeurs mobilières pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode
de calcul sera appliquée aux demandes de souscription et de rachat introduites au même moment.
Art. 16. Les souscriptions sont remises au siège de la Société de Gestion, ceci jusqu’à 17 heures (heure de Luxem-
bourg) le jour qui précède la date d’évaluation telle que définie à l’article 11.
Au terme de la période de souscription initiale le prix d’émission des parts d’un compartiment est égal à la valeur
d’inventaire d’une part calculée à la première date de détermination de la valeur d’inventaire qui suit la date de réception
de la demande de souscription, majorée d’une commission de maximum 3% de la valeur d’inventaire au profit de la So-
ciété de Gestion.
Le prix d’émission sera automatiquement majoré des taxes, timbres et impôts éventuellement dus dans les divers
pays d’émission ou de souscription.
Le paiement du prix de souscription doit se faire contre versement ou transfert dans la devise correspondante au
compartiment, effectué dans les cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg qui suivent la date d’évaluation applicable
à la souscription. Ce montant sera crédité sur le compte de Willerfunds auprès de la Kredietbank S.A. Luxembourgeoi-
se.
Les certificats représentatifs des parts du Fonds seront délivrés par l’agent Enregistreur et de Transfert, suivant les
instructions de la Société de Gestion, une fois la contre-valeur reçue par la banque dépositaire, dans les trente jours de
la détermination de la valeur d’inventaire applicable.
Art. 17. Le rachat des parts peut être demandé à tout moment par les porteurs contre remise de leurs certificats à
l’agent Enregistreur et de Transfert. Les certificats seront munis de tous les coupons non-échus et devront être accom-
pagnés par une demande de rachat écrite adressée à la Société de Gestion.
Cette remise est possible jusqu’à 17 heures le jour qui précède la date d’évaluation telle que définie à l’article 11.
Le prix de rachat des parts d’un compartiment est égal à la valeur d’inventaire d’une part calculée à la première date
de détermination de la valeur d’inventaire qui suit le jour de la demande de rachat moins une commission d’au maximum
1% de la valeur d’inventaire en faveur de la Société de Gestion.
Ce prix pourra être amputé des taxes, impôts et timbres éventuellement dus à cette occasion.
Le paiement du prix de rachat sera effectué par chèque ou transfert dans la devise correspondante au compartiment
dans le délai de sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date de calcul de la valeur d’inventaire applicable
au rachat.
Art. 22. L’intention de la Société de Gestion est de développer une politique d’investissement axée sur les gains en
capital. Les revenus nets d’actifs, ainsi que les gains réalisés, sont réinvestis dans le compartiment concerné et ne font
pas l’objet d’une distribution
2958
Art. 24
a) La dissolution du Fonds interviendra dans les cas suivants:
* lorsque la Société de Gestion est en faillite,
* lorsque les avoirs nets du Fonds sont devenus inférieurs pendant plus que six mois au quart du minimum légal exigé,
* lorsque la Société de Gestion décide de mettre fin aux activités du Fonds.
b) Dès la survenance du fait entraînant l’état de liquidation du Fonds, l’émission et le rachat des parts sont interdits
sous peine de nullité.
c) La dissolution sera annoncée sans retard par avis publié au Mémorial et dans au moins trois journaux à diffusion
adéquate dont un luxembourgeois.
d) La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des porteurs de parts et donnera ins-
truction à la banque dépositaire de répartir le produit de la liquidation entre les porteurs de parts.
Les sommes et valeurs revenant à des titres dont les détenteurs ne se sont pas présentés lors de la clôture des opé-
rations de liquidation seront déposées à la «Caisse de Consignation» au profit de qui il appartiendra.
Art. 27. La Société de Gestion peut dissoudre chacun des compartiments. Pareille dissolution sera annoncée par
publication au «Mémorial». Elle sera aussi publiée dans trois journaux dont le «D’Wort».
A partir du jour où la Société de Gestion décide de dissoudre un compartiment plus aucune part de ce compartiment
ne sera émise ou convertie.
La Société de Gestion réalisera les avoirs du compartiment au mieux des intérêts des porteurs de parts et chargera
la banque dépositaire de verser à ces derniers, à un jour de liquidation fixé d’avance, le produit net de la liquidation après
déduction des frais de liquidation. Les porteurs de parts peuvent se faire payer le produit de la liquidation contre remise
des certificats de parts dans les six mois qui suivent la date de la liquidation.
Les produits de liquidation qui n’auraient pas pu être distribués aux porteurs de parts dans ce délai de six mois seront
déposés à la «Caisse de Consignation» à Luxembourg jusqu’à expiration du délai de prescription.
La Société de Gestion peut également décider de fusionner un compartiment avec un autre compartiment ou de faire
l’apport des actifs (et du passif) du compartiment à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois
régi par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. La décision sera publiée
à l’initiative de la Société de Gestion. La publication contiendra des informations sur le nouveau compartiment ou l’or-
ganisme de placement collectif concerné et sera effectuée un mois avant la fusion de façon à permettre aux porteurs de
parts de demander le rachat, le cas échéant sans commission de rachat telle que prévue au prospectus. A l’expiration
de ce préavis, la fusion sera effective et engagera l’ensemble des porteurs de parts qui n’ont pas fait usage de cette pos-
sibilité.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08646. – Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114170.3//421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
TURBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 28.221.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2005i>
Il résulte que les administrateurs:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Mondorf-les-Bains,
- M. Robert Elvinger, expert comptable, Luxembourg,
- M. Romain Schumacher, comptable, Olm,
et le commissaire aux comptes:
- M. John Kartheiser, fiscaliste, Luxembourg
ont donné leur démission avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03238. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072579.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
A. Schmit / S. Ries
<i>Premier Fondé de Pouvoir / Fondé de Pouvoir
i>WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signatures
Pour copie conforme
Signature
2959
VEROPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.148.
—
L’an deux mille cinq, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée VEROPAR S.A., une société anonyme ayant
son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le
numéro 65.148,
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 18 juin 1998, publié au Mémorial C de 1998, page
32268.
L’assemblée est présidée par M. Carlo Santoiemma, employé privé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Sébastien Felici, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur M
me
Géraldine Vinciotti, employée privée, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 octobre au lieu du 31 juillet de chaque
année, et modification subséquente de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 12. L’année sociale commence le premier jour du mois de novembre de chaque année et finit le dernier jour
du mois d’octobre de l’année suivante.
2. Modification de l’alinéa de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 novembre de chaque année à 11.00 heures, au siège
social de la société ou à toute autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant».
3. Dispositions transitoires: A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant commencé le 1
er
août 2005, se
terminera le 31 octobre 2005, tandis que l’exercice devant commercer le 1
er
novembre 2005, se terminera le 31 octo-
bre 2006, et conformément aux dispositions de l’article 12 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à ap-
prouver les comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 juillet 2005, ainsi que l’assemblée générale appelée à approuver
les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 31 octobre 2005, se tiendront le 30 novembre 2005 à 11.00 heures.
4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 octobre au lieu du 31 juillet
de chaque année,
et modifie en conséquence l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 12. L’année sociale commence le premier jour du mois de novembre de chaque année et finit le dernier jour
du mois d’octobre de l’année suivante.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 novembre de chaque année à 11.00 heures, au
siège social de la société ou à toute autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant commencé le 1
er
août 2005, se ter-
minera le 31 octobre 2005,
tandis que l’exercice devant commercer le 1
er
novembre 2005, se terminera le 31 octobre 2006,
et conformément aux dispositions de l’article 12 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver
les comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 juillet 2005, ainsi que l’assemblée générale appelée à approuver les comp-
tes annuels de l’exercice à clôturer le 31 octobre 2005, se tiendront le 30 novembre 2005 à 11.00 heures.
2960
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 900,-.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-
blée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms, états
et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Santoiemma, S. Felici, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, vol. 150S, fol. 40, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103205.3/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
RONELCO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 109.908.
—
In the year two thousand and five on the thirteenth day of October.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
RONELCO GROUP HOLDINGS S.A., having its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, regis-
tered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number B 109.893, being the sole shareholder of
the Company and represented by Mr Philip Basler-Gretic, Attorney at Law, with professional address at 20, avenue
Monterey, L-2016 Luxembourg, in virtue of a proxy signed on 11 October 2005 in Luxembourg (the «Shareholder»);
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole Shareholder of the Company, a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) existing under the name of RONELCO INVEST, S.à r.l. registered with the Trade and Companies
Registry of Luxembourg under number B 109.908, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to
a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jacques Delvaux, dated
August 2, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
II. The current share capital of the Company is set at Fifty-Six Thousand Euros (EUR 56,000), represented by Two
Thousand Two Hundred Forty (2,240) shares (parts sociales) of a par value of Twenty-Five Euros (EUR 25) each, all
entirely subscribed and fully paid in;
III. That the Shareholder is duly represented at the meeting, which is consequently regularly constituted and may de-
liberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, after examination of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital by an amount of Five Hundred Forty-Four Thousand Euros (EUR 544,000) in order
to bring it from its current amount of Fifty-Six Thousand Euros (EUR 56,000) to the amount of Six Hundred Thousand
Euros (EUR 600,000) by the issuance of Twenty-One Thousand Seven Hundred Sixty (21,760) newly issued shares (parts
sociales), each share having a nominal value of Twenty-Five Euros (EUR 25), to be fully subscribed and paid up by con-
tribution in cash;
2. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6.1 of the articles of incorporation;
3. Authorization to the board of directors to issue up to Seven Hundred Eighty-Eight Thousand (788,000) convertible
private equity certificates (the «CPECs») each with a nominal value of Twenty-Five Euros (EUR 25) and to determine
the terms and conditions of such CPECs;
4. To appoint Mr Peter Walker as new member of the board of directors (Conseil de Gérance) of the Company.
The Shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of Five Hundred Forty-Four
Thousand Euros (EUR 544,000) in order to bring it from its current amount of Fifty-Six Thousand Euros (EUR 56,000)
to the amount of Six Hundred Thousand Euros (EUR 600,000) by the issuance of Twenty-One Thousand Seven Hundred
Sixty (21,760) newly issued shares (parts sociales).
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
J. Delvaux.
2961
<i>Subscription - Paymenti>
All the newly issued shares have been fully-paid-up in cash, so that the amount of Five Hundred Forty-Four Thousand
Euros (EUR 544,000) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-
signed notary by a bank certificate.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder decides to amend the first paragraph of Article 6.1 of the articles of incorporation which will then
read as follows:
«6.1 - Subscribed and paid up share capital
The Company’s corporate capital is fixed at Six Hundred Thousand Euros (EUR 600,000) represented by Twenty-
Four Thousand (24,000) shares (parts sociales) with a par value of Twenty-Five Euros (25 Euros) each, all fully subscribed
and entirely paid up.»
<i>Third resolutioni>
The Shareholder decides to authorize the board of directors to issue up to Seven Hundred Eighty-Eight Thousand
(788,000) convertible private equity certificates (the «CPECs») each with a nominal value of Twenty-Five Euros (EUR
25) and to determine the terms and conditions of such CPECs.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder decides to appoint Mr Peter Walker, born on 21 March 1959, residing in residing at Hedgehogs,
Woodland Grange, Earls Barton, Northants NN6 ORG, as new member of the board of directors (Conseil de Gérance)
of the Company for an unlimited period.
The board of director is therefore composed of the following members:
* Mrs. Delphine Tempé;
* Mr Stef Oostvogels;
* CORPORATE FINANCE CONSULT BVBA; and
* Mr Peter Walker.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 7,300.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
RONELCO GROUP HOLDINGS S.A., dont le siège social sis au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, enregis-
trée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 109.893, unique associé de la Société
et représentée par Monsieur Philip Basler-Gretic, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 20 avenue Monte-
rey, L-2016 Luxembourg, en vertu d’une procuration signée le 11 octobre 2005 à Luxembourg (l’«Associé»);
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
La partie comparante, représentée tel qu’exposé ci-dessus, a demandé au notaire soussigné de constater les faits sui-
vants:
I. La partie comparante est l’unique Associé de la Société, une société à responsabilité limitée existant sous le nom
de RONELCO INVEST, S.à r.l. enregistrée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B
109.908, dont le siège statutaire sis à Luxembourg, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jacques Delvaux, daté du 2 août 2005, non encore publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations;
II. L’actuel capital social de la Société est fixé à Cinquante-Six Mille Euros (EUR 56.000), représenté par Deux Mille
Deux Cent Quarante (2.240) parts sociales d’une valeur nominale de Vingt-Cinq Euros (EUR 25) chacune, toute entiè-
rement souscrites et libérées;
III. Que l’Associé est valablement représenté à l’assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer
sur l’ordre du jour fixé à l’agenda reproduit ci-après, sans convocation préalable, après examen du présent agenda:
Shareholder
Subscribed
Shares
Nominal
Value
(EUR)
Total Sub-
scription
Price (EUR)
RONELCO GROUP HOLDINGS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,760
25
544,000
2962
<i>Agenda:i>
1. Augmentation du capital social d’un montant de Cinq-Cent Quarante-Quatre Mille Euros (EUR 544.000) afin de
porter son montant actuel de Cinquante-Six Mille Euros (EUR 56.000) au montant de Six Cent Mille Euros (EUR
600.000) par l’émission de Vingt et Un Mille Sept Cent Soixante (21.760) parts sociales nouvellement émises, chaque
part sociale ayant une valeur nominale de Vingt-Cinq Euros (EUR 25), toute entièrement souscrites et libérées par ap-
port en numéraire;
2. Modification subséquente de l’alinéa premier de l’Article 6.1 des statuts;
3. Autorisation au conseil de gérance d’émettre jusqu’à Sept Cent Quatre-Vingt-Huit Mille (788.000) convertible pri-
vate equity certificates (les «CPECs»), chacun d’une valeur nominale de Vingt-Cinq Euros (EUR 25) et de déterminer
les termes et conditions des dits CPECs;
4. Nomination de M. Peter Walker comme nouveau membre du conseil de gérance de la Société.
L’Associé a alors passé les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé décide d’augmenter le capital social d’un montant de Cinq Cent Quarante-Quatre Mille Euros (EUR
544.000) afin de porter son montant actuel de Cinquante-Six Mille Euros (EUR 56.000) au montant de Six Cent Mille
Euros (EUR 600.000) par l’émission de Vingt et Un Mille Sept Cent Soixante (21.760) parts sociales nouvellement émi-
ses.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les parts sociales nouvellement émises on été entièrement libérées par apport en numéraire, de sorte qu’un
montant de Cinq Cent Quarante-Quatre Mille Euros (EUR 544.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce
dont il a été rapporté la preuve au notaire soussigné au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé décide de modifier le premier alinéa de l’Article 6.1 des statuts qui aura dès lors la rédaction suivante:
«6.1 - Capital social souscrit et libéré
Le capital social de la Société est fixé à Six Cent Mille Euros (EUR 600.000) représentés par Vingt-Quatre Mille
(24.000) parts sociales d’une valeur nominale de Vingt-Cinq Euros (EUR 25) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.»
<i>Troisème résolutioni>
L’Associé décide d’autoriser le conseil de gérance à émettre jusqu’à Sept Cent Quatre-Vingt-Huit Mille (788.000) cer-
tificats de capitaux convertibles préférentiels (convertible preferred equity certificates, ci-après «CPECs»), chacun d’une
valeur nominale de Vingt-Cinq Euros (EUR 25) et de déterminer les termes et conditions des dits CPECs.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé décide de nommer Peter Walker, né le 21 mars 1959, demeurant à Hedgehogs, Woodland Grange, Earls
Barton, Northants NN6 ORG, comme nouveau membre du conseil de gérance de la Société pour une durée illimitée.
Le conseil de gérance est dès lors composé des membres suivants:
* Mrs. Delphine Tempé;
* Mr. Stef Oostvogels;
* CORPORATE FINANCE CONSULT BVBA; and
* Mr. Peter Walker.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou duquel elle est redevable en raison de l’augmentation de capital, est évalué à environ EUR 7.300,-.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Basler-Gretic, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, vol. 150S, fol. 32, case 12. – Reçu 5.440 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103198.3/208/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Associé
Parts Socia-
les Souscri-
tes
Valeur
Nominale
(EUR)
Prix Total de
Souscription
(EUR)
RONELCO GROUP HOLDINGS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.760
25
544.000
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
J. Delvaux.
2963
MICRO MATIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 18, rue de Drinklange.
R. C. Luxembourg B 94.992.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 août 2005i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 30 avril 2008:
- Monsieur André Thix, directeur des ventes, demeurant 1, Drinklange, L-9952 Troisvierges, Administrateur-
Délégué;
- Monsieur Bjarne Poulsen, Director for Finance and Business Development, demeurant 22, Rikkeshave, DK-5250
Odense SV;
- Monsieur Luc Sarlette, sales office manager, demeurant 1, Bernhard-Willemstrasse, B-4780 Sankt-Vith.
Le mandat de Monsieur Guy Hornick n’est pas renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 30 avril 2008:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Diekirch, le 19 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH05317. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(902808.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 2005.
MICRO MATIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 18, rue de Drinklange.
R. C. Luxembourg B 94.992.
—
Le bilan au 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05318, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902807.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 2005.
MAGISTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 22.000.000,00.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 82.816.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue le 22 août 2005i>
<i> à 17.00 heures par conférence téléphoniquei>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de prendre acte de la suspension de M. Stefano Ricucci de ses fonctions de Pré-
sident du Conseil d’Administration et d’Administrateur-Délégué à la gestion journalière, et appelle M. Vincenzo’Damiani
à prendre ses fonctions en qualité de Président du Conseil d’Administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d’Administration, en exécution de l’autorisation de l’Assemblée des actionnaires datée 4 août 2005, décide
de déléguer les pouvoirs d’Administrateurs-Délégués dans toutes affaires de la société de gestion journalière aux admi-
nistrateurs M
e
Luca Pompei et M. Luigi Gargiulo avec tous les pouvoirs pour engager la Société par leur signature indi-
viduelle.
Le 22 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06180. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076486.3/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
Pour extrait conforme
Signature
Diekirch, le 24 août 2005.
Signature.
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrateur
i>L. Pompei / L. Gargiulo
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
2964
INTERNATIONAL FINANCE AND INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 21.086.
—
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 22 décembre 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et liquidation de la société suivante:
INTERNATIONAL FINANCE AND INVESTMENT CORPORATION S.A., dont le siège social à L-2449 Luxembourg,
2, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 22 mai 1998.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Daniel
Cravatte, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la décaration de leurs créances avant le 11 janvier 2006 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00505. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002061.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
HAXE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.019.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bou-
levard du Prince Henri, inscrite au R.C.S Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
elle-même représentée par M. Christophe Velle et M. Carlo Santoiemma, employés privés, Luxembourg.
2) Monsieur Luca Gallinelli, né le 6 mai 1964 à Florence (Italie), Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., elle-même représentée
comme il est dit ci-avant, en vertu d’une procuration donnée le 13 octobre 2005.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,
les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de HAXE INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000 (cinq cent mille euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 50.000.000 (cinquante millions d’euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Pour extrait conforme
M
e
D. Cravatte
<i>Le liquidateuri>
2965
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 octobre 2010, à augmen-
ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
2966
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
2967
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1
er
mercredi du mois de
juin de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1
er
mercredi du mois de juin 2006 à 14.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
500.000 (cinq cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
7.100,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Fabio Matrosimone, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Président,
- Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Madame Sarah Bravetti, employée privée, Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Madame Carine Agostini, employée privée, Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, Administrateur,
Monsieur Fabio Mastrosimone, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2006.
3. La société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg sous la Section B et le n
°
51.238, est désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la
société.
- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: Ch. Velle, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, vol. 150S, fol. 41, case 1. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103053.3/208/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . .
Quatre mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf actions
4.999
M. Luca Gallinelli, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Une action
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cinq mille actions
5.000
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
J. Delvaux.
2968
C.G.C. ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9357 Bettendorf, 3, Cité Pierre Strauss.
R. C. Luxembourg B 95.655.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 3 août 2005 i>
Les associés de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire acceptent les cessions individuelles des parts
de la société, signées en date du 2 août 2002 à savoir:
Monsieur Jeannot Koch demeurant à L-6246 Rippig, 4, an der Gruecht cède 20 parts à Marc Knepper demeurant à
L-9357 Bettendorf, 3, Cité Pierre Strauss au prix de neuf mille quatre cent vingt euros (9.420);
Monsieur Alain Reis demeurant à B-6780 Messancy, 39, rue de Luxembourg cède 20 parts à Marc Knepper demeurant
à L-9357 Bettendorf, 3, Cité Pierre Strauss au prix de neuf mille quatre cent vingt euros (9.420);
Monsieur Dany Winbomont demeurant à L-5429 Hettermillen, 3A, route du Vin cède 20 parts à Marc Knepper de-
meurant à L-9357 Bettendorf, 3, Cité Pierre Strauss au prix de neuf mille quatre cent vingt euros (9.420);
Monsieur Fernand Hengen demeurant à L-3505 Dudelange, 5, rue Dominique Lang cède 20 parts à Marc Knepper
demeurant à L-9357 Bettendorf, 3, Cité Pierre Strauss au prix de neuf mille quatre cent vingt euros (9.420).
A partir d’aujourd’hui, les 100 parts sociales sont donc détenues par Monsieur Marc Knepper.
L’art. 6 des statuts aura la tenue suivante:
«Les 100 parts sociales sont détenues par Monsieur Marc Knepper.»
Enregistré à Diekirch, le 25 août 2005, réf. DSO-BH00148. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(902809.3/591/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 2005.
SOBEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.511.
—
EXTRAIT
Lors du conseil de gérance de la société SOBEL LUXEMBOURG, S.à r.l. daté du 26 juillet 2005, il a été décidé:
- de révoquer, LA COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. en tant que commissaire et
- de nommer, pour une durée de 3 ans avec effet au 26 juillet 2005, ATRIO, S.à r.l. (B 51.442) ayant son siège social
au 5, boulevard de la Foire L-2013, en tant que réviseur d’entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03092. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072457.3/2460/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
EUROPE COMMERCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 44, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 72.339.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 17 juin 2005i>
1. La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec
siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, a été nommée réviseur externe chargé du contrôle des comp-
tes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2005.
2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Helmuth Koegel, industriel, né le 28 mars 1934 à Giessen, demeurant à CH-6362 Stansstad, Seerosenstras-
se 10,
Monsieur Oliver Koegel, ingénieur, né le 30 juin 1961 à Luxembourg, demeurant à L-5255 Sandweiler, 2, rue Jean-
Baptiste Weicker,
Monsieur Urs Koegel, directeur de banque, né le 18 février 1969 à Luxembourg, demeurant à D-Bad Homburg, 1,
Herrngasse.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09689. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072584.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
Bettendorf, le 3 août 2005.
J. Koch, A. Reis, D. Winbomont, F. Hengen, M. Knepper.
<i>Pour SOBEL LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
O. Koegel.
2969
NETCORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.
R. C. Luxembourg B 63.100.
—
<i>Extrait des principales résolutions adoptées en date du 19 juillet 2005 lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
Renouvellement des mandats des administrateurs en place jusque l’assemblée des actionnaires approuvant les
comptes clos au 31 décembre 2005, à savoir, Madame Andrée Rollinger, Monsieur John Rollinger et Monsieur Henri
Seiter.
Renouvellement du mandat d’administrateur-délégué de Monsieur John Rollinger jusque l’assemblée des actionnaires
approuvant les comptes clos au 31 décembre 2005.
Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes jusque l’assemblée des actionnaires approuvant les comptes
clos au 31 décembre 2005, à savoir, FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. (Monsieur Christian Billon).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03112. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072455.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
NETCORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.
R. C. Luxembourg B 63.100.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03115, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2005.
(072456.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
INTERNATIONAL RAILWAY SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 38.626.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 8 août 2005i>
Il résulte du procès-verbal que l’Assemblée Générale des Actionnaires a décidé:
- d’accepter avec effet immédiat les démissions présentées par les trois administrateurs, à savoir par Madame Sote-
roula Michael, Monsieur Yiannis Kalavas et BEARN HOLDINGS,
- de nommer en remplacement avec effet immédiat trois nouveaux administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2005, à savoir:
* Monsieur Radu Petre Marcovici, né le 13 mai 1963 à Bucarest (Roumanie), demeurant au 14, Cercelus Street, Bu-
carest 3 (Roumanie),
* Monsieur Victor Alexiu, né le 6 octobre 1956 à Bucarest (Roumanie), demeurant au 16, Ritmului Street (bloc 432,
section B, appartement 43), Bucarest 2 (Roumanie),
* Monsieur Giorgio Barba Garcia, né le 24 janvier 1969 à Bellinzona (Suisse), demeurant au 10, via F. Zorzi, CH-6900
Lugano (Suisse),
- de révoquer avec effet immédiat HARVARD BUSINESS SERVICES INC comme commissaire aux comptes,
- de nommer en remplacement avec effet immédiat ERNST & YOUNG S.A., une société anonyme ayant son siège
social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 47.771, comme commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03089. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072458.3/1005/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NETCORE S.A.
i>FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
Patrick Sganzerla
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
Signature
Signature.
2970
DRM LUX, DIOT RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 49.162.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 28 juillet 2005i>
L’Assemblée Générale du 28 juillet 2005 décide de renommer Commissaire aux Comptes la FIDUCIAIRE GLACIS,
S.à r.l. Luxembourg, dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00652. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072464.3/682/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
TERTIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8201 Mamer, 49, rue de Baerendall.
R. C. Luxembourg B 63.105.
—
<i>Extrait des principales résolutions adoptées en date du 25 juillet 2005 lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
Renouvellement des mandats des administrateurs en place jusqu’à l’assemblée des actionnaires approuvant les comp-
tes clos au 31 décembre 2005, à savoir, Madame Andrée Rollinger, Monsieur John Rollinger et Monsieur Henri Seiter.
Renouvellement du mandat d’administrateur-délégué de Monsieur John Rollinger jusqu’à l’assemblée des actionnaires
approuvant les comptes clos au 31 décembre 2005.
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée des actionnaires approuvant les comptes
clos au 31 décembre 2005, à savoir, FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. (Monsieur Christian Billon).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00744. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072465.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
TERTIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8201 Mamer, 49, rue de Baerendall.
R. C. Luxembourg B 63.105.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00748, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072468.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
C.E.E.C., COMPAGNIE EUROPEENNE D’ETUDES ET DE CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 47.564.
—
Les actionnaires de C.E.E.C. S.A. (la Société) ont décidé:
- d’accepter la démission de la société ELVO LTD comme administrateur de la Société.
- de nommer avec effet immédiat comme nouvel administrateur de la Société la société MACAREVA S.A. avec siège
social à 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH01960. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072505.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
<i>Pour la société DIOT RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
i>AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait conforme et sincère.
<i>Pour TERTIO S.A.
i>FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
Patrick Sganzerla
Luxembourg, le 1
er
août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 25 juillet 2005.
Signature.
2971
NARMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 72.221.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour l’exercice 2004, tenue en date du 29 juin 2005, i>
<i>à Luxembourg i>
Il ressort de la sixième résolution, prise lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, que le mandat des
administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes en fonction est renouvelé pour une pério-
de courant jusqu’à l’assemblée ordinaire des actionnaires pour l’exercice 2009, tenue en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03060. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072500.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
NARMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 72.221.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12022, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072498.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
SOGRHA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 69.088.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour l’exercice 2004, tenue en date du 11 mai 2005, i>
<i>à Luxembourg i>
Il ressort de la sixième résolution, prise lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, que le mandat des
administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes en fonction est renouvelé pour une pério-
de courant ji l’assemblée ordinaire des actionnaires pour l’exercice 2009, tenue en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03061. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072501.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
SOGRHA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 69.088.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12015, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072502.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
PHOENIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 10, rue d’Audun.
R. C. Luxembourg B 58.238.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05942, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076634.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 11 août 2005.
Signature.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 11 août 2005.
Signature.
Echternach, le 25 août 2005.
Signature.
2972
DUCAT HOLDING SOCIETE ANONYME.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 51.175.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2005 que la démission de Madame L.
Zenners de son poste d’administrateur de la société est acceptée et est élue comme nouvel administrateur FIDIGA S.A.,
son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03093. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072546.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
DUCAT HOLDING SOCIETE ANONYME.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 51.175.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03096, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072544.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
SIDETEX HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 27.597.
Société anonyme constituée originairement sous la dénomination de SIDETEX, suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 22 février 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C N
°
141 du 27 mai 1988. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même
notaire en date du 8 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
425 du 20
novembre 1990, et en date du 30 décembre 1999, la société adoptant sa dénomination actuelle de SIDETEX
HOLDING, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
244 du 31 mars 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02772, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2005.
(072559.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
LAPERCHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 27.683.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2005i>
Il résulte que les administrateurs:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Mondorf-les Bains,
- M. Robert Elvinger, expert comptable, Luxembourg,
- M. Romain Schumacher, comptable, Olm,
et le commissaire aux comptes:
- M. John Kartheiser, fiscaliste, Luxembourg
ont donné leur démission avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03244. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072580.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
Signature.
Signature.
SIDETEX HOLDING, Société Anonyme
Signature
Pour copie conforme
Signature
2973
AMS SECURITY A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 68.313.
—
<i>Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 9. März 2005i>
Auf Grund des plötzlichen Todes von Dr. Jur. Heinrich Nepomuk Steyert, Vorsitzender des Verwaltungsrates der
AMS SECURITY AG, sind folgende Änderungen und Ergänzungen notwendig:
Neuer Vorsitzender des Verwaltungsrates: Achim Morgenstern.
Für den verstorbenen Dr. Steyert wird Herr Rae Dr. Albrecht Götz von Olenhusen zum Vorstand in den Verwal-
tungsrat der AMS SECURITY bestellt.
Das Mandat gilt vorab bis zur nächsten Gesellschaftsversammlung; zum 9. März 2007.
Den 10. März 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03532. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072581.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
AXXION S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 82.112.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 4. Mai 2005i>
Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemässe Ausfüh-
rung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 2004 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
Die Generalversammlung wählt die Mitglieder, mit Ausnahme von Herrn Mario Keller, wieder in den Verwaltungsrat
für das Geschäftsjahr 1. Januar 2005 - 31. Dezember 2005 und bestätigt Herrn Fernand Reiners als Verwaltungsratsmit-
glied.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00487. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(072640.3/242/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
L’AMANDIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 28.840.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la société en date du 13 août 2005i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine as-
semblée générale statutaire, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- M. Guy Wais,
- M. Lukas Lütjens,
- M. John B. Mills,
- CORDICO MANAGEMENT AG.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- PKF WIRTSCHAFTSPRÜFUNGS AG.
Luxembourg, le 13 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05000. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076817.3/631/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
AMS SECURITY AG
Van Diepenbeck
<i>Delegierteri>
Luxemburg, im Mai 2005.
T. Amend, R. Mertes.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
2974
THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.600.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 30 juin 2005i>
Il résulte des décisions de l’assemblée générale annuelle de la Société du 30 juin 2005:
- que l’assemblée a renouvelé les mandats de William E. Conway, John F. Harris, Guy Harles et Christopher Finn en
tant que gérants de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui viendra statuer sur les comptes de l’exercice au
31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BH03147. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072711.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
CEP II ILP LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 170.525.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 95.678.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 30 juin 2005i>
Il résulte des décisions de l’assemblée générale annuelle de la Société du 30 juin 2005 que les mandats des gérants
actuels M. William E. Conway, M. John F. Harris, M. Guy Harles et M. Christopher Finn sont renouvelés pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03141. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072714.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 36.777.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juillet 2005i>
En date du 11 juillet 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission de Madame Agnès Laruelle, en tant qu’Administrateur en date du 31 janvier 2005,
- de ratifier la cooptation de Monsieur Philippe Durand en tant qu’Administrateur, en remplacement de Mme Agnès
Laruelle en date du 31 janvier 2005,
- de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Marie Rinié et de Madame Sandrine Leclercq en tant qu’Administrateurs
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2006,
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine As-
semblée Générale Annuelle en 2006.
Luxembourg, le 12 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10896. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072767.3/1024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
CEP II ILP LUXCO, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
2975
MEDITERRANEAN & PACIFIC LUXEMBOURG FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 21.438.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2005i>
Madame Nadia Meyer, directrice, demeurant à Luxembourg, a été nommée administrateur de la société en rempla-
cement de Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur démissionnaire.
LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY (L.O.M.A.C.) S.A., ayant son siège social à 1611 Luxem-
bourg, 41, avenue de la Gare, a été nommée commissaire aux comptes de la société en remplacement de SOCIETE DE
REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège social à 8080 Bertrange, 36, route de Longwy, commissaire aux
comptes démissionnaire.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06764. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072762.3/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
TOP ALARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2667 Luxembourg, 35-37, rue Verte.
R. C. Luxembourg B 56.237.
—
Raoul Meyers, demeurant à L-8340 Olm, 36B, boulevard Robert Schumann, démissionne avec effet immédiat de son
poste de gérant technique de la S.à r.l. TOP ALARM.
Luxembourg, le 2 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03164. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072795.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
TEKHNOLOGIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 52.544.
—
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 juin 2005, le transfert du siège social de la so-
ciété, avec effet immédiat, vers L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02181. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072929.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
EMWACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 82.354.
—
Mesdames, Messieurs,
Par la présente, j’ai le regret de vous présenter ma démission en qualité d’Administrateur au sein de la société EM-
WACO S.A. avec effet au 15 août 2005.
Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l’expression de mes salutations distinguées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06104. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076416.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
I. Ferand
<i>Mandataire de R. Meyersi>
<i>Pour la société
i>WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 10 août 2005.
N. Delaby.
2976
ZARA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 750.000,-.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 49.966.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 9 août 2005i>
1. Constatation et approbation de la démission de KPMG BELGIUM N.V., Bollebergen 2B, Bus 13, B-9052 Gent, Bel-
gique, du poste de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 30 janvier 2004.
2. Nomination de Monsieur Patrick Camu, réviseur d’entreprises, né le 18 mars 1954 à Aalst, Belgique, demeurant
professionnellement à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, en tant que réviseur d’entreprises de la Société, avec effet
rétroactif au 30 janvier 2004, et jusqu’à l’assemblée générale annuelle ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comp-
tes au 31 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04879. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076288.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
ZARA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 750.000,-.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 49.966.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale annuelle ordinaire du 9 août 2005i>
L’assemblée générale annuelle ordinaire de la Société décide de renouveler le mandat de Monsieur Patrick Camu,
réviseur d’entreprises, né le 18 mars 1954 à Aalst, Belgique, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 31,
allée Scheffer, en tant que réviseur d’entreprises de la Société, pour une durée devant prendre fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes au 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04877. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076290.3/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
BT LONGMONT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 38.098.400,-.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 71.901.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 8 août 2005i>
Les mandats de MM. Pierre Metzler, Georges Gudenburg et Leslie Charles Winnister, en tant que gérants de la So-
ciété, ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice social
prenant fin au 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03820. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076294.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
Luxembourg, le 18 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 18 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 11 août 2005.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
VMTO, S.à r.l.
ISIL International Shipping Investment Luxembourg S.A.
Longview Partners Investments
Schindler, S.à r.l.
The Re-Company S.A.
Taara-Stiftungsfonds
Willerfunds
Turbi S.A.
Veropar S.A.
Ronelco Invest, S.à r.l.
Micro Matic S.A.
Micro Matic S.A.
Magiste International S.A.
International Finance and Investment Corporation S.A.
Haxe International S.A.
C.G.C. Engineering, S.à r.l.
Sobel Luxembourg, S.à r.l.
Europe Commerce S.A.
Netcore S.A.
Netcore S.A.
International Railway Services S.A.
DRM LUX, Diot Risk Management (Luxembourg) S.A.
Tertio S.A.
Tertio S.A.
C.E.E.C., Compagnie Européenne d’Etudes et de Conseil S.A.
Narmont S.A.
Narmont S.A.
Sogrha Finance S.A.
Sogrha Finance S.A.
Phoenix, S.à r.l.
Ducat Holding Société Anonyme
Ducat Holding Société Anonyme
Sidetex Holding
Laperche S.A.
AMS Security A.G.
Axxion S.A.
L’Amandier S.A.
The Carlyle Group (Luxembourg), S.à r.l.
CEP II ILP Luxco, S.à r.l.
Capital Investment Management Company
Mediterranean & Pacific Luxembourg Finance Company S.A.
Top Alarm, S.à r.l.
Tekhnologia S.A.
Emwaco S.A.
Zara Luxembourg S.A.
Zara Luxembourg S.A.
BT Longmont (Luxembourg) II, S.à r.l.