2881

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 61

10 janvier 2006

S O M M A I R E

Adara Ventures Sicar, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

2897

Ionian Maritime Enterprises Holding (Luxembourg) 

Arkham S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2895

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2928

Avanti Invest S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2922

Kiggen  Chauffages  Sanitaires,  S.à r.l.,  Hunche- 

Balfrin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2902

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2921

Balfrin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2903

Klöckner Pentaplast Participations, S.à r.l., Luxem- 

Blue Fox Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2925

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2921

BT Broadband Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg 

2883

Lerulux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2895

Cobafi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

2927

LFM Watch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

2925

Comipal A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2901

MAS, Management & Accounting Services, S.à r.l., 

Comipal A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2901

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2895

Continental Developments, S.à r.l., Pétange. . . . . .

2897

Marne S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2898

Corbet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2925

Marne S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2898

CS Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2926

Marne S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2898

CTIB,  Commerce et Transport International de 

Marne S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2898

Bois, Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2897

Marotimmo Immobilière, S.à r.l., Luxembourg  . . 

2896

DMG Reinsurance S.A., Senningerberg . . . . . . . . . .

2927

Masbangu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2893

Dorado Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

2883

Mathes Consulting, S.à r.l., Wormeldange  . . . . . . 

2897

Electris Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

2926

Montnoir Or, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

2900

Erakis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

2893

Palmer Investment Fund, Sicav, Luxembourg  . . . 

2884

Erakis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

2893

Pedimed S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2903

European  Business  Development  Holding  S.A., 

PG France 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

2928

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2894

Prime Action S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

2926

Farmipart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2926

Promotion Touristique Européenne S.A., Luxem- 

Indican Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

2928

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2883

Ingersoll-Rand  Faenza  Financing,  S.à r.l.,  Luxem- 

Quadram, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2921

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2900

Raglan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2882

Ingersoll-Rand  Faenza  Financing,  S.à r.l.,  Luxem- 

Repco 4 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2904

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2900

Société de Développement Technologique S.A.H., 

Ingersoll-Rand  ITO  Financing,   S.à r.l.,   Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2899

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2899

Société de Développement Technologique S.A.H., 

Ingersoll-Rand  ITO  Financing,   S.à r.l.,   Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2899

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2901

Société  de  Plastiques  Industriels  S.A.,  Luxem- 

Ingersoll-Rand Lux International, S.à r.l.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2925

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2899

Sogecore Employee Benefits S.A., Senningerberg 

2924

Ingersoll-Rand Lux International, S.à r.l.,  Luxem- 

Sogecore Risk Strategies S.A., Senningerberg  . . . 

2898

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2899

Sogecore S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

2901

Ingersoll-Rand Lux Roza, S.à r.l., Luxembourg . . . .

2900

Spaqui S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2924

Ingersoll-Rand Lux Roza, S.à r.l., Luxembourg . . . .

2900

UCXA Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

2896

Inland Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2896

Wiljo Reederei II S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

2927

Ionian Maritime Enterprises Holding (Luxembourg) 

Will S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2894

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2928

Will S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2894

2882

RAGLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.549. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée RAGLAN S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la section
B et le numéro B 94.549,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juin 2003, publié au Mémorial C de 2003, page

39.857.

L’assemblée est présidée par M. Lorenzo Patrassi, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Christophe Velle, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Carine Agostini, employée privée, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives du capital social est dûment représentée à la présente assemblée, qui

en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés
à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’obligations.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons:

A tous effets, la société peut notamment.
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe dont elle fait elle-même, soit
avec ses fonds propres soit avec les fonds,

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation»

2. Divers
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 3 relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur nouvelle

suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons:

A tous effets, la société peut notamment.
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe dont elle fait elle-même, soit
avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 1.000,-.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

2883

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Patrassi, Ch. Velle, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, vol. 150S, fol. 40, case 12. – Reçu 12 euros.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(103203.3/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

BT BROADBAND LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.098.400,-.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.594. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 8 août 2005

Les mandats de MM. Pierre Metzler, Georges Gudenburg, Richard Russell et Michel Bulach, en tant que gérants de la

Société, ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice so-
cial prenant fin au 31 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03823. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076295.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

PROMOTION TOURISTIQUE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.912. 

—

<i>Clôture de liquidation

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale, qui s’est tenue en date du 19 août 2005 que:
1. L’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
2. Les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05569. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076301.3/535/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

DORADO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 86.283. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue à Luxembourg le 5 août 2005

- Acceptation de la démission de M. Herman Moors, Mme Anja Paulissen et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. de

leur fonction d’administrateur de la société.

- Nomination M. Johan Dejans, M. Gilles Jacquet et LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. comme administrateur

de la société jusqu’à l’assemblée générale de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03873. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076326.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Luxembourg, le 24 novembre 2005.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 11 août 2005.

Signature.

Pour radiation
Signature
<i>Le liquidateur

Certifié sincère et conforme
DORADO INVEST S.A.
Signature

2884

PALMER INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.646. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable PALMER INVESTMENT FUND, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 septembre 2001, publié au
Mémorial C numéro 802 du 24 septembre 2001 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la der-
nière fois suivant acte reçu par le même notaire Delvaux en date du 29 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro
1743 du 6 décembre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Cecile Mahy, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand’Rue,

qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Schmitz-Deny, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1661 Luxembourg, 103, Grand’Rue.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Hélène Witte, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1661 Luxembourg, 103, Grand’Rue.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Adaptation de la Sicav aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes

de placement collectif.

- Refonte des statuts.
II. Le projet de texte des statuts coordonnés était à la disposition des actionnaires pour examen au siège social de la

Sicav.

III. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés par lettre aux actionnaires nominatifs

en date du 23 novembre 2005 et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1286 du 28 novembre 2005 et numéro 1361 du 9

décembre 2005,

- dans le journal d’Wort le 28 novembre 2005 et le 9 décembre 2005. 
Les documents justificatifs sont déposés au bureau.
IV. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les trois cent quatre-vingt-sept mille deux cent dix (387.210) actions

en circulation, deux cent vingt-neuf mille huit cent dix-sept (229.817) actions nominatives, sont présentes ou représen-
tées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Que le quorum de 50% prévu par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 a été atteint et que les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

de l’ordre du jour.

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 dé-

cembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, et en conséquence décide une refonte complète des statuts
qui auront désormais la teneur suivante:

Titre I. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la Société

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) à compartiments
multiples sous la dénomination PALMER INVESTMENT FUND (la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut

établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante journalière.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

2885

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions. Le capital initial s’élève à la somme

de EUR 32.000 (trente-deux mille euros) divisé en 320 (trois cent vingt) actions de capitalisation sans valeur nominale
du compartiment PALMER INVESTMENT FUND - Multi Strategy. Il a été libéré intégralement par un apport en numé-
raire. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur et il sera
à tout moment égal à l’équivalent en euro de l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société est à tout moment égal à l’équivalent en euro du minimum fixé par la réglementation
en vigueur, à savoir EUR 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille euros).

Les actions à émettre conformément à l’article 8 des présents statuts peuvent relever, au choix du conseil d’adminis-

tration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute émis-
sion d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs mobilières variées et autres avoirs dans le
compartiment d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le
conseil d’administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi
et la réglementation et de celles adoptées par le conseil d’administration.

Le montant du capital social sera, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net de tous les compartiments réunis.

Art. 6. Classes d’actions.  Le Conseil d’Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes

d’actions de capitalisation et de distribution ainsi que des classes d’actions dont les caractéristiques sont décrites dans
les documents de vente de la Société.

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende

en espèces.

Une action de capitalisation est une action qui ne confère pas en principe à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux Assemblées Générales d’actionnaires. Selon les dispositions de l’Article 26, le droit de vote ne peut
être exercé que pour un nombre entier d’actions.

A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration peut émettre des actions de différentes classes, cha-

que classe présentant un intérêt dans les avoirs nets du compartiment, mais présentant tels droits, obligations ou autres
caractéristiques supplémentaires, tels que déterminés spécifiquement pour chaque classe.

Art. 7. Forme des actions. Toute action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être

émise sous forme nominative ou au porteur, selon les documents de vente. Un avis d’opéré pourra être émis et adressé
à l’actionnaire.

Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres unitaires ou être représentées par des certificats

représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration. 

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats addi-

tionnels pourra être mis à sa charge.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures diffé-

rentes, ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont at-
tribuées au souscripteur.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières, sous réserve de l’accord du

conseil d’administration. Ces valeurs mobilières doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissements, tel-
les que définies pour chaque compartiment. Elles sont évaluées conformément aux principes d’évaluation des valeurs
mobilières prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, ces valeurs mobilières font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises de la Société. Ce rapport
est ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une, ou plusieurs, personne désignée à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d’actions nominatives sera inscrit
au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou par une, ou plusieurs, autre personne désignée à cet effet par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

2886

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé, à tout

moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et

la classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la valeur nette d’inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que
les documents de vente de ces actions énonceront. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard trois jours ouvrables ban-
caires à Luxembourg après le Jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou re-
cevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-

tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou

partie des actions qu’il détient, tel que défini dans les documents de vente.

Le prix de rachat d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette d’inventaire, telle

que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents statuts. Le prix
de rachat pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le rachat des actions.

Le prix de rachat sera payé au plus tard trente jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le Jour d’Evaluation

applicable. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions, si émis, en bonne et due forme et des

pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
La Société se réserve le droit de différer des ordres de rachat ou de conversion au cours d’un Jour d’Evaluation si le

volume total de ces ordres représente plus de 10% de la valeur des actions en circulation du compartiment. Dans ces
circonstances, le conseil d’administration a la faculté de déclarer que le rachat de tout ou partie des actions pour les-
quelles un rachat ou une conversion a été demandé sera différé. Ces demandes reportées auront la priorité sur les de-
mandes postérieures et seront traitées dans l’ordre où elles ont été reçues par la Société. 

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du con-

seil d’administration, de passer d’un compartiment, ou d’une classe d’actions, à un autre compartiment, ou à une autre
classe d’actions, et de demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment, ou classe d’actions,
donné en actions relevant d’un autre compartiment, ou classe d’actions.

La conversion se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie le même

Jour d’Evaluation. 

Le conseil d’administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement de frais dont il déterminera raisonnablement le montant et tel que
déterminé dans les documents de vente.

Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.

2887

La conversion d’actions vers les compartiments destinés exclusivement à des investisseurs institutionnels n’est auto-

risée qu’à la condition que l’investisseur demandant la conversion soit un institutionnel au sens de l’article 129 de la loi
du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, tel qu’amendée.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété

d’actions de la Société pour toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’ac-
tions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

La Société pourra, en outre, édicter des restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessai-
res, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, soit seul,

soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante
sera appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée,
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé
de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux, au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le pro-

priétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre; s’il
s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de rachat. A partir de la date de l’avis de
rachat, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d’administration. Le prix sera déposé par la So-

ciété auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en
question contre remise du, ou des certificats, indiqué dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces con-
ditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à
l’égard de ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre re-
mise des certificats.

d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de rachat de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridic-
tion, ou des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou
associations y établies ou organisées).

Certains compartiments de la Société pourront être destinés exclusivement à des investisseurs institutionnels au sens

de l’article 129 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, tel qu’amendée.

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions. La valeur nette d’inventaire d’une action, quels que

soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée, dans la devise choisie par le conseil
d’administration, par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Evaluation défini à l’article 13 des présents statuts, les avoirs
nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante: 
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-

ments de la Société tels que définis ci-après, au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est
déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus et intérêts encore échus; 
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

2888

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non-échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si

ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance. 
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés, est consti-
tuée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse est déterminée suivant leur der-

nier cours disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées à un autre marché réglementé, en fonctionnement régu-

lier, reconnu et ouvert au public est déterminée par le dernier cours disponible. 

d) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé, suivant les alinéas b) et c), n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

e) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu. 

f) La valeur des titres représentatifs d’organismes de placement collectif sera déterminée par la dernière valeur nette

d’inventaire officielle disponible par part ou la dernière valeur nette d’inventaire estimative, à condition que la Société
ait l’assurance que les méthodes d’évaluation utilisées par l’agent administratif de ces organismes de placement collectif
soient cohérentes avec les méthodes utilisées pour le calcul de la valeur nette d’inventaire officielle.

II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération des conseillers en investissements, des

gestionnaires, de la banque dépositaire et des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la per-
sonne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année, ou
toute autre période, en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la valeur nette d’inventaire des
actions est déterminée. 

Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Lorsque, à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions ont lieu par rap-

port à des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette
classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou
remboursements d’actions.

IV. Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la ma-

nière qu’il sera stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés, conformément
aux dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;

2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient; 

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment;

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre

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des différents compartiments; la Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment dé-
terminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment;

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes, con-
formément aux dispositions sub VI du présent article.

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son
prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée com-

me étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respec-

tive de chaque compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de
la détermination de la valeur nette des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des ac-

tions de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de chaque classe. 

Lorsque, à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

une classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe seront aug-
mentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d’actions.
A tout moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une action relevant d’un compartiment et d’une classe déterminés
sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions
de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette des actions, des émissions,

rachats et conversions d’actions. Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire des actions y compris le
prix d’émission et le prix de rachat qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société, en aucun cas moins
de une fois par mois, à la fréquence que le conseil d’administration décidera (chaque tel jour au moment du calcul de la
valeur nette d’inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).

Si un Jour d’Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier

jour ouvrable bancaire suivant.

Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions et

l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs com-
partiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses, ou autres marchés, à laquelle

une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de ser-
vice,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réa-
lisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du
Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liqui-

dation de la Société.

- Lorsque la valeur d’une partie substantielle des valeurs mobilières variées ne peut être évaluée correctement et/ou

le dernier prix disponible de ces valeurs mobilières variées ne peut être considéré comme fiable ou donnant une éva-
luation correcte de celles-ci.

Dans le cas d’une telle suspension, un avis sera publié dans un journal de Luxembourg et dans tout autre journal, tel

que déterminé par le conseil d’administration.

La suspension sera notifiée aux souscripteurs et aux actionnaires demandant la souscription ou le rachat d’actions

par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit. 

Titre III. - Administration et Surveillance de la Société 

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une période d’un an
renouvelable et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

2890

En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 15. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un pré-

sident qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un
secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du conseil. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit désigné
dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs
constituant au moins le tiers des membres du conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance,
convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par tout autre moyen approuvé par le con-

seil, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place sur les
points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télex ou par tout autre moyen approuvé par le conseil d’administration.

Une résolution signée par tous les membres du conseil d’administration a la même valeur qu’une décision prise en

conseil.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies, ou extraits, à produire en justice ou ailleurs sont signées par
le président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée des actionnaires par la loi ou par les statuts est de la com-

pétence du conseil d’administration.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pou-
voirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la gestion

journalière des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Conseil en investissements, gestionnaires et dépôt des avoirs.  La Société pourra conclure une con-

vention avec un ou plusieurs conseillers en investissements ou gestionnaires, aux termes de laquelle ces derniers assu-
reront les fonctions de conseil en investissements ou de gestion pour les avoirs de la Société.

D’autre part, la Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette

banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société. Tous les avoirs de la Société seront détenus par
ou à l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier la convention, le conseil d’administration fera le
nécessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que dépositaire et le conseil d’administration nommera
cette banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas le dépositaire avant qu’un autre dépositaire ait été nommé en accord avec les présentes dispositions
pour agir à sa place. Le remplacement de la banque dépositaire devra se faire endéans les deux mois de la résiliation de
la convention.

Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un prestataire de services établi au Luxembourg, aux termes de

laquelle ce dernier assurera l’administration centrale de la Société.

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres

sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la
Société y seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pou-
voir ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le conseil et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la séance. Il ne donnera
pas d’avis, ni ne votera sur une telle opération et cette opération, de même que tel intérêt personnel, seront portés à
la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, ni aux in-

térêts qui pourront exister, de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer. 

2891

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de

pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou auront
été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou
en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à
des matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le
cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation pré-décrit n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur
d’entreprises. Celui-ci sera nommé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le
jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son suc-
cesseur. Le réviseur d’entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des
actionnaires. 

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 23. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle

peut l’être sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le pre-

mier lundi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L’assemblée générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires en

nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus par
la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en assemblée générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants: 

1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 34 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette dans

le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d’actions sont
exercés au prorata de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne peut être exercé que pour
un nombre entier d’actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires,
même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année

et se termine le trente et un décembre de la même année. La monnaie de compte est l’euro.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l’actif social, l’assemblée générale des

actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions
de distribution.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d’adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il appré-

ciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé
par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-
ciaire.

2892

Art. 30. Frais à charge de la société.  La Société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement, des frais

de courtage et taxes diverses afférentes à son activité. Elle prend à sa charge les honoraires du conseil d’administration,
des Conseillers en Investissements, des Gestionnaires, de la Banque Dépositaire, de l’Agent Administratif, de l’Agent
Domiciliataire, de l’Agent de Transfert, de l’Agent Payeur et du réviseur d’entreprises, ainsi que des conseils juridiques,
de même que les frais d’impression et de diffusion des rapports annuels et semestriels, du prospectus d’émission ainsi
que des certificats des titres relatifs à toutes les coupures d’actions, les frais engagés pour la formation de la Société,
tous les impôts et droits gouvernementaux, les frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription auprès des orga-
nismes gouvernementaux et bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation.
Les frais de constitution pourront être amortis sur les cinq premières années.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputa-
bles à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment
et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque

le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée délibère
sans conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’assemblée générale soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de

la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Il ne peut plus être procédé à l’émission, au rachat ou à la conversion d’actions à partir du jour de la publication de

l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle la liquidation de la Société est proposée.

Art. 32. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un, ou de plusieurs

liquidateurs, personne physique ou morale, nommé par l’assemblée générale qui détermine ses pouvoirs et ses émolu-
ments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par le liquidateur aux actionnaires de la
catégorie d’actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du comparti-
ment dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions sub VI à l’article 12 des présents statuts.

Art. 33. Liquidation et fusion des compartiments
1) Liquidation d’un compartiment
Le conseil d’administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements im-

portants de la situation politique ou économiques rendent, dans l’esprit du conseil d’administration, cette décision né-
cessaire.

Sauf décision contraire du conseil d’administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des

frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas neuf
mois à compter de la date de mise en liquidation.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg.
2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent dans l’esprit du conseil d’administra-

tion, cette décision nécessaire, le conseil d’administration pourra également décider la fermeture d’un compartiment ou
de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres
compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois.

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-

res du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l’expiration de cette
période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité,
étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement,
cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération d’apport.

Les décisions du conseil d’administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.

Titre VII. - Modification des Statuts - Loi applicable

Art. 34. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale sou-

mise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts af-
fectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres
compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par
rapport aux droits des actions d’une autre classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles
que prévues par l’article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

2893

Art. 35. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modi-
ficatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis

le voeu de signer.

Signé: M.C. Mahy - H. Witte - V. Schmitz-Deny - J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 75, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112264.3/216/588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

MASBANGU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 81.592. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue à Luxembourg le 5 août 2005

- Acceptation de la démission de M. Herman Moors, Mme Anja Paulissen et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. de

leur fonction d’administrateur de la société.

- Nomination M. Johan Dejans, M. Gilles Jacquet et LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. comme administrateur

de la société jusqu’à l’assemblée générale de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03871. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076328.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

ERAKIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.501. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 août 2005

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VEN-
TURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 16 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05257. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076331.3/655/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

ERAKIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.501. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05258, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076334.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Luxembourg, le 21 décembre 2005.

J.-P. Hencks.

Certifié sincère et conforme
MASBANGU S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

2894

EUROPEAN BUSINESS DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 41.663. 

—

<i>Assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 17 août 2005 au siège de la société

L’assemblée a décidé à l’unanimité:

1) Nomination de nouveaux administrateurs de la société:

- Monsieur Edgar Bisenius, conseil fiscale (administrateur-délégué), demeurant à 15A, boulevard G.-D. Charlotte, L-

1331 Luxembourg;

- Monsieur Dieter Kundler, commerçant, demeurant à L-7565 Mersch, rue Emmanuel Servais;
- Monsieur Philippe Clesse, chimiste, demeurant à B-6760 St. Remy-Virton, 48, rue de Remy-Virton (Belgique).

2) Nomination du nouveau Commissaire aux Comptes de la société:

- BECOFIS, S.à r.l., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard G.-D. Charlotte.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05100. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(076342.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

WILL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 46.176. 

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 22 mars 2004, à L-Bettembourg

que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Acceptation de la démission de Madame Fernande Schantzen de son mandat d’administratrice.
- Nomination de Monsieur Otis Claeys comme nouvel administrateur en remplacement de l’administratrice démis-

sionnaire.

- Acceptation de la démission de la FIDUCIAIRE RENE MORIS de son mandat de commissaire aux comptes.
- Nomination de la FIDUCIAIRE COMPTIS comme nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commis-

saire aux comptes démissionnaire.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06074. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076593.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

WILL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 46.176. 

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnnaires qui s’est tenue en date du 15 décembre 2004, à L-

Bettembourg que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Acceptation de la démission de la société TECHNOLUX, S.à r.l. de son mandat d’administrateur.
- Nomination de Madame Jeanne Muller comme nouvelle administratrice en remplacement de l’administrateur

démissionnaire.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05325. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(076594.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Signatures
<i>Le bureau

<i>Pour la société WILL S.A.
COMPTIS S.A.
Signature

<i>Pour la société WILL S.A.
COMPTIS S.A.
Signature

2895

ARKHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.566. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s’est tenue en date du 21 avril 2005

II a été décidé de reconduire les mandats des Administrateurs pour une nouvelle période statutaire de six ans et celui

du Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an.

Les mandats des Administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2011. Le mandat du

Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2006.

Le Conseil d’Administration se compose de:
Monsieur Serge Tabery,
Madame Brigitte Gathy.
Le Commissaire aux Comptes est GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06318. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076343.3/322/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

LERULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 110.139. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue sous forme circulaire entre les 3 et 5 août

2005 que:

<i>Délibération

Le conseil d’administration nomme Monsieur Rodolfo Peroni, directeur de société, demeurant à Rome, aux fonctions

d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière dans son sens
le plus large ainsi que dans tous les rapports avec les banques, pour un terme allant jusqu’à l’issue de la prochaine as-
semblée ordinaire à tenir en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05236. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076364.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 91.999. 

—

Suite à différentes cessions de parts sociales, le capital représenté par 150 parts sociales de EUR 100 chacune est

dorénavant réparti comme suit, et ce à partir du 30 avril 2005:

- Stewart Kam-Cheong, Réviseur d’Entreprises, né à Port Louis (Ile Maurice), le 22 juillet 1963, demeurant à L-6137

Junglinster, 35, Val de l’Ernz, détenteur de 76 parts sociales;

- Olivier Dorier, Directeur de société, né à Saint Rémy (France), demeurant a L-8315 Olm, 8, rue du Commerce,

détenteur de 53 parts sociales;

- Donato Cortesi, Conseiller fiscal, né à Poschiavo (Suisse), le 2 août 1953, demeurant professionnellement à CH-

6901 Lugano, 19, Via Cantonale, Suisse, détenteur de 21 parts sociales.

Luxembourg, le 23 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05978. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076663.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Signatures.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

MAS, S.à r.l.
<i>La direction 

2896

INLAND SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 69.498. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 5 avril 2004

L’assemblée révoque le commissaire aux comptes actuel, à savoir la société ERNST &amp; YOUNG S.A. avec effet immé-

diat et nomme comme nouveau commissaire aux comptes la société PricewaterhouseCoopers sise à Luxembourg, avec
effet immédiat pour une durée déterminée de 3 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06107. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076412.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

UCXA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 57.840. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 mars 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2005:

- Monsieur Bernard François, administrateur de sociétés, demeurant à B-6760 Virton, 2, route de Bleid, Président et

Administrateur-Délégué;

- Monsieur Guy de Cordes, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Bruxelles, 90, avenue Marquis de Villa-

lobar;

- Monsieur Jos Junker, conseiller fiscal, demeurant à Bettembourg, Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2005:

- Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10517. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076479.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

MAROTIMMO IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 101.791. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 16 août 2005 à 11 heures

Sont présents:
- Monsieur Otis Claeys (parts détenues: 50)
- Monsieur Marc Glesener (parts détenues: 50)

<i>Ordre du jour:

- Décision de nommer un deuxième gérant technique.
Après délibérations, les associés décident à l’unanimité:
- de nommer comme deuxième gérant technique avec signature individuelle:
Monsieur Otis Claeys
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11 heures 15.
Fait en double exemplaire.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05323. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076597.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour extrait conforme
INLAND SHIPPING S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureau

Pour extrait conforme
Signature

O. Claeys / M.Glesener
<i>Les associés

2897

CTIB, COMMERCE ET TRANSPORT INTERNATIONAL DE BOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-8218 Mamer, 2A, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 54.706. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Mamer le vendredi, 1

<i>er

<i> juin 2001 à 16.00 heures

L’Assemblée après en avoir délibéré, prend chacune à l’unanimité, la résolution suivante:
5. Le mandat des Administrateurs venus à échéance lors de cette assemblée est renouvelé pour une période de 6

ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06418. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076570.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

ADARA VENTURES SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 108.804. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées à l’unanimité, le 16 août 2005 par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de nommer DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur

d’entreprises de ADARA VENTURES SICAR pour l’année 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06053. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076584.3/1183/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

MATHES CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 71, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 76.973. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05816, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076679.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

CONTINENTAL DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 108.287. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 2 août 2005

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Pascal Wagner a été nommé en tant que gérant de la société.

<i>Gérants:

- Monsieur John Jones, gérant de sociétés, demeurant Courtnay Loge Hove, GB-BN3 2WF Hove; 
- Monsieur Pascal Wagner, comptable, avec adres. prof. 81, rue J.-B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 2 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06454. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076749.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

P. Fruytier / M.-T. Ostyn
<i>Administrateur / <i>Administrateur

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
Ch. Lanz / F. Nilles
<i>Fondé de Pouvoir / Sous-Directeur Principal

Luxembourg, le 26 août 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

2898

MARNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 31.166. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05641, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076636.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

MARNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 31.166. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05631, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076635.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

MARNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 31.166. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05659, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076633.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

MARNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 31.166. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05651, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076631.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

SOGECORE RISK STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 67.115. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2005

<i>Quatrième résolution: nominations statutaires

a) Les mandats de MM. Jean Thilly, Gilles Coremans et de la société SOGECORE PARTICIPATIONS prennent fin à

l’issue de cette Assemblée. Ils sont reconduits à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

b) Le mandat de commissaire de Mme Sophie Vandeven venant à l’échéance à l’issue de cette Assemblée, l’Assemblée

Générale décide de reconduire ce mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02709. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076750.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Luxembourg, le 24 août 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 24 août 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 24 août 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 24 août 2005.

Signatures.

<i>Pour la société
Signature

2899

INGERSOLL-RAND LUX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 90.053. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH06085, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076700.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

INGERSOLL-RAND LUX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 90.053. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004 de INGERSOLL-RAND

COMPANY LIMITED, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05995, LSO-BH06027et LSO-BH06017,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076714.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

INGERSOLL-RAND ITO FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.750,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.949. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH06084, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076698.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT TECHNOLOGIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 22.983. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05860, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2005.

(076803.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT TECHNOLOGIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 22.983. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05861, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2005.

(076802.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Luxembourg, le 23 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 23 août 2005.

Signature.

<i>Pour SOCIETE DE DEVELOPPEMENT TECHNOLOGIQUE S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour SOCIETE DE DEVELOPPEMENT TECHNOLOGIQUE S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

2900

INGERSOLL-RAND LUX ROZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 90.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH06083, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076682.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

INGERSOLL-RAND LUX ROZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 90.093. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004 de INGERSOLL-RAND

COMPANY LIMITED, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06179, LSO-BH06181 et LSO-BH06184,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076730.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

INGERSOLL-RAND FAENZA FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH06086, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076685.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

INGERSOLL-RAND FAENZA FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.948. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2005 de INGERSOLL-RAND

COMPANY LIMITED, réf. LSO-BH06233, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076728.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

MONTNOIR OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 80, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 25.224. 

—

Suite à deux assemblées générales tenues le 18 août 2004, publiées dans le Mémorial C n

°

 1251 du 7 décembre 2004

respectivement dans le Mémorial C n

°

 1270 du 10 décembre 2004, le siège social des associés de la société, KOJAC

S.A. et MONTNOIR AND COMPANY HOLDING S.A., se trouve désormais au 80, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10914. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076810.3/607/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Luxembourg, le 23 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 23 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 août 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

2901

COMIPAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.668. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 7 juillet 2005

4. Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes venant à échéance à l’issue de la présente As-

semblée, l’Assemblée décide de renouveler pour un nouveau terme de six ans les mandats d’Administrateurs de
Messieurs Christophe Blondeau, Nour-Eddin Nijar et Romain Thillens, ainsi que celui de Commissaire aux Comptes de
la société HRT REVISION, S.à r.l. Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à
tenir en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06405. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076680.3/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

COMIPAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.668. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06404, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2005.

(076602.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

INGERSOLL-RAND ITO FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.750,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.949. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2005 de INGERSOLL-RAND

COMPANY LIMITED, réf. LSO-BH06243, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076725.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

SOGECORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 70.899. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2005

<i>Quatrième résolution: nominations statutaires

a) MM. Jean Thilly, Gilles Coremans et Pierre Claude Perrenoud dont les mandats prennent fin à l’issue de cette

Assemblée se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

b) Le mandat du Commissaire aux comptes Mme Sophie Vandeven est reconduit jusqu’à l’Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02707. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076753.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 26 août 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

2902

BALFRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.332. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée BALFRIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au R.C.S à Luxembourg, sous
la Section B et le numéro 59.332,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 mai 1997, publié au

Mémorial C de 1997, page 22244, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le
même notaire, de résidence à Luxembourg, le 1

er

 juillet 1997, publié au Mémorial C de 1997, page 26.954.

L’assemblée est présidée par M. Stefano De Meo, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Lydia Schneider, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’intégralité des actions représentatives du capital social de USD 250.000 (deux cent cinquante mille dollars

des Etats-Unis d’Amérique) est dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des 50.000 actions représentatives du capital social.
2) Changement de la devise d’expression du capital social de US Dollars en EUR au cours de conversion applicable à

la date du jour de conversion, 

de sorte que le capital social actuel de USD 250.000 (deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique),
sera égale à la contrevaleur en EUR de USD 250.000 (deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique)

au cours du jour de l’assemblée décidant la conversion, représenté par 50.000 (cinquante mille) actions sans désignation
de valeur nominale. 

3) Fixation de la valeur nominale d’une action à EUR (Euros).
4) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale des 50.000 (cinquante mille) actions représen-

tatives du capital social.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la devise d’expression du capital social de US Dollars en EUR au cours

de conversion applicable ce jour, 19 juillet 2005, à savoir 1 EUR = 1,1965 USD,

de sorte que le capital social actuel de USD 250.000 (deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique)

sera après conversion de EUR 208.942,75 (deux cent huit mille neuf cent quarante-deux euros et soixante-quinze cents),
représenté par 50.000 (cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale.

La preuve du cours de change existant entre le dollar US et l’euro à la date de ce jour a été rapportée au notaire

instrumentant par certificat bancaire.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion et en vue de la
tenue de la comptabilité à l’avenir dans la nouvelle devise du capital social ainsi que de l’établissement d’un bilan d’ouver-
ture de la société au 19 juillet 2005.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de ne pas prendre de décision par rapport au point 3 de l’ordre du jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 5 des statuts en vue de lui don-

ner la nouvelle teneur suivante:

2903

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 208.942,75 (deux cent huit mille neuf cent quarante-

deux euros et soixante-quinze cents), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

<i>Frais / Evaluation

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
EUR 1.000,-.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: S. De Meo, L. Schneider, J.P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, vol. 149S, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072910.3/208/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

BALFRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.332. 

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juillet 2005, actée sous le n

o

 464

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072911.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

PEDIMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3944 Mondercange, 40, Cité Jacques Steichen.

R. C. Luxembourg B 70.613. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Mondercange le 5 juillet 2005

L’assemblée a décidé de prolonger les mandats d’administrateurs de Madame Della Modesta Marcelline, de Madame

Basten Hilde et de Monsieur Pascal Wagner pour une durée de six ans.

L’assemblée a décidé de prolonger le mandat du commissaire aux comptes BUREAU COMPTABLE PASCAL

WAGNER S.A. pour une durée de six ans. 

<i>Administrateurs:

- Madame Marcelline Della Modesta, employée privée, demeurant à L-4640 Differdange, 22, avenue d’Obercorn;
- Madame Hilde Basten, pédicure médicale, demeurant à L-3944 Mondercange, 40 Cité Steichen;
- Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole. 

<i>Commissaire aux comptes:

- BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.,81, rue J.B.Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 5 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06459. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076747.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Luxembourg, le 8 août 2005.

J. Delvaux.

 

J. Delvaux.

<i>Pour la société
Signatures

2904

REPCO 4 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.756. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fifteenth day of September.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

1. RETAIL PROPERTIES INVESTEMENTS TRUST S.A., société anonyme, a company incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S.
Luxembourg B 110.464,

here represented by M

e

 Samia Rabia, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a power of attorney under private seal given in Luxembourg on September 14, 2005; and
2. UBERIOR EUROPE LIMITED, a company incorporated under the laws of Scotland and having its registered office

at Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, UK-Edinburgh EH3 9PE,

duly represented by M

e

 Danielle Kolbach, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a power of attorney under private seal given in Edinburgh on September 12, 2005.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, duly represented, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation (the «Articles») of a company, which they declare to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-

after created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of REPCO 4 S.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).

2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dis-

pose of assets as they may be composed from time to time.

4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participa-

tions in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and develop-
ment of those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in
another jurisdiction.

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or per-

formance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the
undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.

4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand Euro (EUR 33,000), represented by three

thousand three hundred (3,300) shares having a par value of ten Euro (EUR 10) each, divided into eight hundred and
twenty-two (822) class B shares (the «B Shares») and two thousand four hundred and seventy-eight (2,478) class A
shares (the «A Shares» and, together with the B Shares, hereinafter the «Shares»).

2905

Each holder of A Shares shall be an A Shareholder (each an «A Shareholder») and each holder of B Shares shall be a

B Shareholder (each a «B Shareholder», and together with the A Shareholders, hereinafter the «Shareholder(s)»).

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-

erating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Share-

holder. Ownership of Shares will be established by an entry in this register.

Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Di-

rectors and one other director.

6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at

the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due. 

6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August

1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).

6.6 Transfer of Shares
6.6.1 No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles Provided

that the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to the transfer of
any Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof
which secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or any of its subsidiaries
to such bank or other lender or any nominee thereof.

6.6.2 Subject to the provisions of Article 6.6.1, any Shareholder may transfer any or all of its Shares to any of its as-

sociates (an «Associate», the term Associate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-
owned subsidiary or direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant
corporate entity or which is a direct or indirect wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which
directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases
to be an Associate of the transferor the transferee shall transfer those Shares to the transferor or to another Associate
of the transferor, failing which the rights to income and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be
suspended until such time as those Shares are so transferred to the original transferor or to an Associate thereof.

6.6.3 Subject only to the provision of Article 6.6.2, but without limitation to the provisions of Article 6.6.1, no Share

shall be transferred by any Shareholder:

(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the

holder or holders of a majority of the A Shares and the holder or holders of a majority of the B Shares; or

(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)

or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies).

6.6.4 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-

holder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBOS Group (the «B Transferee»), the B Share-
holder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and to
the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company’s shares register.»

6.6.5 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-

holder is not or ceases to be a member of HBOS Group, the B Shareholder shall grant the same security rights over
the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B Share-
holder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared and
payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.

6.6.6 In Articles 6.6.4 and 6.6.5 above and in Article 19.5 below, HBOS Group means HBOS Plc and any of its sub-

sidiaries from time to time.

6.7 Permitted Transfers
6.7.1 Subject to Article 6.6.3(a) and Article 6.6.4 and save in the case of a transfer to which Article 6.6.2 applies (and

to which the rights of pre-emption hereinafter conferred shall not apply), any person (a «Proposing Transferor») pro-
posing to transfer any Shares («Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing (a «Transfer Notice») to the
Company stating the number of Sale Shares the Proposing Transferor wishes to transfer, the person to whom the Pro-
posing Transferor proposes to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and the proposed price to be paid
for the Sale Shares. The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor’s share certificate(s) in re-
spect of the Sale Shares which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in re-
spect thereof. The Company shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer
Notice and, forthwith after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall
by notice in writing (the «Offer Notice») offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder
who is an Associate of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to

2906

6.7.4. The Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but
not some of) the Sale Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and,
pursuant to Article 6.7.2, entitled to purchase Sale Shares (each a «Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A
Transfer Notice shall not be revocable except with the approval of the Board of Directors.

6.7.2 The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or

any Associate thereof) pro rata to the holdings of each Shareholder in question in the manner described in Article 6.7.3
below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase Sale Shares to state in its reply the number
of additional Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Shareholders
entitled to purchase Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full the Company
shall use the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for additional Sale Shares by any Shareholders who have
accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have indicated that they would be prepared
to accept Sale Shares in excess of their pro rata entitlement, as nearly as this may be in proportion to the number of
Shares already held by them respectively, provided that no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares
than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not be capable without fractions of being offered to the Shareholders
in proportion to their existing holdings of Shares, the same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in
such proportions or in such manner as may be determined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn
in such manner as the Board of Directors may think fit.

6.7.3 The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors’ certificate required under Article 6.7.9 and

shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price per Sale Share
and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer will be
invalid. The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon ac-
ceptances being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale
Shares.

6.7.4 If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along - General) also applies to any proposed transfer

of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and
shall require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy
Sale Shares, whether such B Shareholder wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant
to Article 6.10, or, as the case may be, such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer
made pursuant to Article 6.11. If no written notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder
Offer) or from a Shareholder (in the case of a Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Share-
holder or such Shareholder shall be deemed not to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such
Mandatory Offer.

6.7.5 If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate

period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than 7 business days after the expiry of such appro-
priate period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Shareholders
and the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to transfer
the Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of the issue
of such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed Price.

6.7.6 If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring any

Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor shall
appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the Company
for the purchase money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold the purchase
money on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale Shares re-
quired as aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the provisions
of these Articles or the Proposing Transferor’s default within 14 business days of the issue of a Sale Notice, then the
certificates and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Transferor and
the Proposing Transferor may sell such Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with Article 6.7.7 below. 

6.7.7 Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,

Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of Sale Shares, if the
Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above (in
circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not re-
quired to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than
those stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company
is obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.

6.7.8 All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all

encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of
the Shares.

2907

6.7.9 The «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer, B Shareholder Offer

(as defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall be made) for the pur-
poses of these Articles), shall be either:

(a) the price per Sale Share stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this

represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the pur-
chase (and in the case of any dispute or question concerning any such third party or its offer or its capacity to complete
the same any Shareholder willing to purchase may require a certificate from the auditors as to any such matter); or

(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price per Sale Share as may be agreed between

the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director in default of such agreement within 14 business
days of the date of the Transfer Notice, as the auditors shall certify in writing to be, in their opinion, having taken all
relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing purchaser.
In so certifying the said auditors shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their decision
shall be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing
Transferor and the Board of Directors shall permit the auditors to have access to such information as they may consider
reasonably necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the auditors shall be borne as to one
half by the Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro-rata to the number of
Sale Shares purchased).

6.8 The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register, or

suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any trans-
fer made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the en-
forcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to
Article 6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11 or 6.12 which transfer the directors shall register subject to payment of the
appropriate stamp or other duties.

6.9 Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the

transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is
entered in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid
Share the instrument of transfer must also be signed by the transferee.

6.10 Tag Along - Specific
6.10.1 This Article 6.10 applies in circumstances where any B Shareholder or any of its Associates holds any Shares

and a transfer of Shares by an A Shareholder or any of its Associates (other than a transfer to an Associate made under
Article 6.6.2 or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along - General applies) would, if registered, result in the A Share-
holders and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue.

6.10.2 No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.

6.10.3 The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not

less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall
be conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its
relevant Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall with-
in 14 business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee
at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.

6.10.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee

will notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.11 Tag Along-General
6.11.1 This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than a transfer to an Associate made under Article

6.2) would, if registered, result in a person and any other person (each being «a Shareholder of the Purchasing Group»)
together holding more than 50% of the Shares in issue. 

6.11.2 No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.

6.11.3 The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less

than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional
only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time
specified in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Manda-
tory Offer complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the
Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in
respect of the Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale. 

6.11.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.

2908

6.12 Drag Along
6.12.1 This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has

been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, a transfer to an Associate under Article 6.6.2 or a transfer to
which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in a person and any other person or persons (each being «a
Shareholder of the Purchasing Group») together holding more than 50% of the Shares in issue. 

6.12.2 If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than

50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remain-
ing Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares
(the «Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group («Transferees»).

6.12.3 Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance with

the provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.

6.12.4 No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),

the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares, together with the relevant share
certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay the Remaining Shareholders, on behalf
of each of the Transferees, the Prescribed Price for the Remaining Shares to the extent the Transferees have put the
Company in the requisite funds. The Company’s receipt for the price shall be a good discharge to the Transferees. The
Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without any obligation to pay interest.

6.12.5 If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining

Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for
the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares. 

6.12.6 If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares

of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder’s behalf to each Transferee to
the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.

6.12.7 While this Article 6.12 applies to a Remaining Shareholder’s Shares, those Shares may not be transferred oth-

erwise than under this Article 6.12.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors 
7.1 The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)

years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the Gen-
eral Meeting shall appoint three directors who shall be known as the «A Directors» (the «A Directors»). The holder
or holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General
Meeting shall appoint one director who shall be known as the «B Director» (the «B Director»).

7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment

of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.

7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.4 In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of

the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by the
holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two candidates
proposed by the holders of B Shares.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a chairman. It may further choose a secretary, either

director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the

General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days’ prior written notice of board meetings shall be given. 

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meet-

ings shall be held in Luxembourg. 

8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to

all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and

2909

places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.

8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director
who is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for
German tax purposes as his proxy.

8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident

in Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under
the condition however that at least two directors are present at the meeting.

8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. No director may par-
ticipate in this way if that director is physically present in the UK or Germany, and any meeting where one or more
directors is physically present in the UK or Germany shall not be duly convened and any decision taken at any such
meeting shall be void. A conference call where the majority of the participants are physically present in Luxembourg
shall be deemed to be held in Luxembourg.

8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company.

8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or

represented and voting.

8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any

other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors
or officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other
entity with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written con-
sent of all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes and signed by the chairman or by any two other

directors or by the members of the meeting’s board («bureau»). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other directors.

No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be

prepared in the UK.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by these Articles to the General
Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint prox-

ies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-

ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the prior author-
isation of the shareholders given in General Meeting.

The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.

The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.

2910

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors (commissaire aux

comptes), or to one or several auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the General Meeting which shall fix their
number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.

The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-

ferred upon it by the Companies Act and these Articles.

14.2 None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the

Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or Directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present and entitled to
vote, vote in favour of the resolution.

14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors («Business Plan»), to-

gether with any material amendment to such Business Plan;

(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external admin-

istration;

(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds

majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;

(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such

borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended
from time to time in accordance with (d) above);

(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-

templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and 

(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets

of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in
the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held

at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the 1st Monday in May of each year at 11.30 a.m.

15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any

two directors acting jointly.

16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one fifth

of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.

16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days’ prior notice. All notices

calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.

16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be Shareholder.

16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Gen-

eral Meeting.

16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a

General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and
voting, without any quorum requirements.

16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.

2911

16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any Share-

holder who wishes to do so.

16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-

where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year
The Company’s financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of each year.

Art. 18. Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-

pany in the form required by the Companies Act.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report. 

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board’s re-

port, the statutory auditor’s or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act
shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders
during regular business hours. 

Art. 19. Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

19.5 Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Share-

holder is not or ceases to be a member of HBOS Group or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend
declared but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a
shareholder loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the pro-
ceeds relating to such declared dividend or other distribution.

19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a General Meeting.

Art. 21. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method of liquidation and

nominate one or several liquidators and determine their powers.

General Provision

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as fol-

lows: 

The three thousand three hundred (3,300) shares of the Corporation have been entirely subscribed by the subscrib-

ers and entirely paid in cash, so that the amount of thirty-three thousand Euro (EUR 33,000) is at the free disposal of
the Corporation, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2005.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2006.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

Shareholders

Subscribed

Paid-in Number of

capital (in EUR)  capital (in EUR)

shares

- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., prenamed. . . . 

24,780

24,780

2,478 A

- UBERIOR EUROPE LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8,220

8,220

822 B

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33,000

33,000

3,300

2912

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately EUR 2,700 (two thousand seven hundred Euro).

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above named persons, duly represented as here above stated, representing the entire subscribed capital and con-

sidering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed

the following resolutions by unanimous vote:

1. The registered office of the Corporation is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at 4 (four) and the number of auditors at 1 (one).
3. The following persons are appointed as directors A:
- Mr Pierre Metzler, Lawyer, born in Luxembourg on December 28, 1969, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France) on September 16, 1966, residing professionally in L-2320 Lux-

embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Ms. Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

4. Has been appointed as director B:
- Mr Derek Mc Donald, banker, born in Paislay, (Scotland) on August 9, 1967, residing at 8 Glen Sannox Grove,

Craigmarloch, UK-Cumbernauld G68 0GH.

5. Has been appointed to assume the role as auditor:
- KPMG AUDIT, S.à r.l., with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.

6. The term of office of the directors A and B and of the auditor shall end at the end of the annual general meeting

of shareholders to be held in two thousand and six (2006).

7. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the Corporation and the representation

of the Corporation in connection therewith to any member or members of the board or to any committee (the mem-
bers of which need not be directors).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholders, known by the notary by surnames, Christian names, civil status

and residences, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quinze septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. RETAIL PROPERTIES INVESTEMENTS TRUST S.A., société anonyme, constituée selon le droit luxembourgeois

et ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg B 110.464,

dûment représentée par Maître Samia Rabia, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 septembre 2005; et
2. UBERIOR EUROPE LIMITED, une société constituée selon le droit écossais et ayant son siège social à Level 1,

Citymark, 150 Fountainbridge, UK-Edinburgh EH3 9PE,

dûment représentée par Maître Danielle Kolbach, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Edimbourg, le 12 septembre 2005.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une

société anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:

Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Nom

Il est créé, par les souscripteurs et toute personnes qui deviendra par la suite propriétaire des actions, une société

anonyme, prenant la dénomination de REPCO 4 S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale»), délibé-
rant de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxem-
bourg par une décision du conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration»).

2.2 Dans l’hypothèse où des évènements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social qui sont de nature

à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,

2913

arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Un tel transfert n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une
société luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l’étranger sera prise et notifiée aux tiers
par un dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social
4.1 L’objet de la Société est d’investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d’établir, gérer,

développer et disposer des biens tels qu’ils seront au fil du temps.

4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.

4.3 De plus, la Société peut, établir, gérer, développer et disposer d’un portefeuille de valeurs mobilières et brevets

quelle que soit l’origine, acquérir, par le biais d’investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société dé-
tient des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.

4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l’exécution de

toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu’elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.

4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être

limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu’elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.

4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou autres ins-

truments représentatifs de dette.

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société s’élève à de trente-trois mille euros (EUR 33.000), représenté par trois

mille trois cents (3.300) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, divisées en huit cent vingt-
deux (822) actions de catégorie B (les «Actions B») et deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions de caté-
gorie A (les «Actions A», et les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les «Actions»).

Chaque détenteur d’Actions A sera désigné comme étant un Actionnaire A (chacun étant un «Actionnaire A») et

chaque détenteur d’Actions B sera désigné comme étant un Actionnaire B (chacun étant un «Actionnaire B», et les Ac-
tionnaire A et les Actionnaires B sont désignés ensemble comme étant les «Actionnaire(s)»).

5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale

délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour

consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.

Des certificats des ces inscriptions seront pris d’un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil

d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.3 La Société ne reconnaîtra qu’un seul Actionnaire par action. Dans l’hypothèse où une Action serait détenue par

plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l’exercice de l’ensemble des droits attachés à cette Action jus-
qu’au moment où une seule personne a été désignée comme l’unique propriétaire en relation avec la Société. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 Le Conseil d’Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,

s’il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait tar-
divement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.

6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commer-

ciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

6.6 Transfert des Actions
6.6.1 Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d’une autre manière que celle prévue par ces Sta-

tuts à condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliqués en
relation avec le transfert d’une Action suite à l’exécution d’une quelconque garantie en faveur de toute banque, prêteur
ou nominee de ceux-ci qui garantit ou a trait à des prêts ou autres dettes de la Société ou d’une de ses filiales envers
une telle banque, ou prêteur ou nominee de ceux-ci.

6.6.2 Sous réserve des dispositions de l’Article 6.6.1, chaque Actionnaire peut transférer une ou toutes ses Actions

à l’un des ses associés (un «Associé», le terme Associé signifiant, en rapport avec une société, une filiale entièrement
directement ou indirectement détenue par cette société ou une société mère directe ou indirecte qui possède, direc-
tement ou indirectement, toutes les actions dans cette société ou qui est une filiale directement ou indirectement en-
tièrement détenue par la société mère directe ou indirecte, celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes
les actions de la société) à condition que, avant que le cessionnaire ne cesse d’être un Associé du cédant, le cédant trans-

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fère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital et
aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus jusqu’à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel
ou à un Associé de celui-ci.

6.6.3 Sous réserve de l’Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l’Article 6.1.1, aucune Action ne peut

être transférée par un Actionnaire:

(a) jusqu’au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de

l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou

(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu’à ce que les droits de préemption conférés ci-après soient respectés, et
(ii) à moins que les exigences de l’Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.10 s’applique) ou que

les exigences de l’Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.11 s’applique).

6.6.4 A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B

transfère les Actions B à un cessionnaire qui n’est pas membre du Groupe HBOS (le «Cessionnaire B»), l’Actionnaire
B s’engagera à ce que le Cessionnaire B accord, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d’actionnaires de la Société.

6.6.5 A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B

n’est pas ou cesse d’être membre du Groupe HBOS, l’Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en viola-
tion de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire
B sera bloqué jusqu’à ce que l’Actionnaire B respecte cette clause.

6.6.6 Dans les articles 6.6.4 et 6.6.5 ci-dessus et dans l’article 19.5 ci-dessous, le Groupe HBOS, signifies HBOS Plc

et chacune des ses succursales constituées au fil du temps.

6.7 Transferts autorisés
6.7.1 Sous réserve de l’Article 6.6.3(a) et de l’Article 6.6.4, et hormis l’hypothèse d’un transfert auquel l’Article 6.6.2

s’applique (et auquel les droits de préemption désignés ci-après ne trouvent pas application), toute personne (un «Can-
didat Cédant») proposant de transférer des Actions (les «Actions à Céder») devra donner notification d’une telle pro-
position par écrit (une «Notification de Transfert») à la Société, indiquant le nombre d’Actions à Céder que le Candidat
Cédant souhaite transférer, la personne à laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un
«Candidat Cessionnaire») ainsi que le prix proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être
accompagnée par le (les) certificat(s) d’actions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert
et des transferts en blanc dûment exécutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la récep-
tion et le contenu de la Notification de Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit
pour les Actions à Céder ait été fixé conformément à l’Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de
l’Offre») les Actions à Céder aux autres Actionnaires (autres que les Actionnaires qui sont associés du Candidat Cédant)
au Prix Prescrit conformément aux Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le man-
dataire du Candidat Cédant pour la vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans
la Notification de Transfert à tout Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l’Article 6.7.2,
ont la faculté d’acquérir les Actions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de
Transfert ne pourra être révocable qu’avec l’accord du Conseil d’Administration.

6.7.2 Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé

de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l’article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l’Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse
le nombre d’Actions supplémentaires (le cas échéant) qu’il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnai-
res en droit d’acheter les Actions à Céder n’acceptent pas l’offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts
respectives, la Société devra utiliser les Actions à Céder non acceptées pour satisfaire aux demandes supplémentaires
d’Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l’offre intégralement en respectant leur quote-part respec-
tive et qui ont indiqué qu’ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que
possible en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent déjà, pour autant qu’aucun Actionnaire ne soit obligé
d’acheter plus d’Actions à Céder qu’il n’avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être frac-
tionnée aux Actionnaires proportionnellement aux Actions qu’ils détiennent déjà, les mêmes Actions devront être of-
fertes aux Actionnaires, ou à une partie d’entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés
pour celles-ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d’Administration.

6.7.3 La Notification de l’Offre devra être accompagnée d’une copie de tous les certificats des réviseurs d’entreprises

requis par l’Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l’offre contenue dans la Notification de l’Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l’Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d’une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l’Offre devra également mentionner
que l’offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.

6.7.4 Si l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) ou l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’appliquent également

au transfert d’Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s’applique, la Notification de l’Offre devra, en plus, décrire
les termes de l’offre faite à un Actionnaires B conformément à l’article 6.10 ou, selon le cas, l’Offre Obligatoire faite
conformément à l’article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l’Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet Ac-

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tionnaire B souhaite exercer son droit d’ acceptation de l’Offre aux Actionnaires B faite conformément à l’Article 6.10
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre Obligatoire faite
conformément à l’Article 6.11. Si aucune notification écrite n’est reçue d’un Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux
Actionnaires B) ou d’un Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables,
cet Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l’Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l’Offre
Obligatoire.

6.7.5 Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à

Céder endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l’expiration d’une telle période, (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les Ac-
tionnaires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de
transférer les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours
ouvrables à compter de l’émission de la Notice de Vente, exécuter l’acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder
au Prix Prescrit.

6.7.6 Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait

défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d’achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat à la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d’achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d’achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
précédemment n’a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l’émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant
et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l’article 6.7.7
ci-dessus.

6.7.7 Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l’Article 6.10 des Statuts ou, le cas

échéant, de l’article 6.11 lorsque l’Article 6.10 ou l’Article 6.11 s’applique au transfert proposé des Actions à Céder, si
la Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l’article 6.7.5 ci-
dessus (dans l’hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n’ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où,
par conséquent, il n’est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l’article 6.7.5), le Candidat Cédant
devra, pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l’expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer
tout ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire
à des termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Ac-
quéreurs sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une
Notification de Vente en vertu de l’article 6.7.5 et qu’elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d’un autre
droit ou moyen de recours à la disposition d’une partie) le Candidat Cédant n’a pas la faculté de transférer tout ou
partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire.

6.7.8 Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine pro-

priété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l’exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert
pour les Actions.

6.7.9 Le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire, l’Offre à un Actionnaire B (telle

que définie ci-dessous) ou l’acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que définie ci-dessous) est faite dans
le cas des ces Statuts), est soit:

(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l’Article 6.7.1, pour

autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d’un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser
l’acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d’y procéder tout Action-
naire voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d’entreprises sur une telle question); ou

(b) s’il n’y a pas d’offre susceptible d’être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder

peut résulter d’un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et l’Administrateur B, à défaut
d’un tel accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que les réviseurs d’entreprises
certifient par écrit être, selon leur avis et ayant tenu compte de l’ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équi-
table de la vente entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, les-dits réviseurs d’entre-
prises doivent être considérés comme agissant en tant qu’experts et non comme arbitres et leur décision est finale et
obligatoire pour les parties en question. Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Con-
seil d’Administration doivent autoriser les réviseurs d’entreprises à accéder à de telles informations qu’ils considèrent
raisonnablement nécessaires pour donner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d’entreprises sont sup-
portés pour une moitié par le Candidat Cédant et pour l’autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnel-
lement nombre d’Actions à Céder).

6.8 A l’exception des transferts faits en vertu de l’Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert

pour exécuter toute sûreté de toute banque, prêteur ou autre nominee de ceux-ci tel qu’énoncé à l’Article 6.6.1) ou
des Articles 6.7, 6.10, 6.11 ou 6.12 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d’enregistrement
appropriés ou autres impôts, les Administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser
d’inscrire, ou suspendre l’inscription pour tout transfert de toute Action, qu’elle soit ou non payée entièrement.

6.9 Sous réserve des dispositions de l’Article 6.7 ci-dessus, l’instrument de transfert d’une Action est signé par ou au

nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l’Action jusqu’au moment où le nom du cessionnaire est
inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partiellement,
l’instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.

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6.10 Offre d’Achat - Spécifique
6.10.1 Cet Article 6.10 s’applique lorsqu’un Actionnaire B ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu’un

transfert d’Actions par un Actionnaire A ou un de ses Associés (autre qu’un transfert à un Associé réalisé en vertu de
l’Article 6.6.2 ou qu’un transfert auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’applique) aurait pour résultat, s’il est
inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions émises.

6.10.2 Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.10 s’applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre aux Actionnaires B») aux Actionnaires B pour acquérir toutes les Actions dé-
tenues par l’Actionnaire B en question selon les termes de l’ Article 6.10.3.

6.10.3 L’Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum

de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l’Article 6.7.4 ci-
dessus endéans laquelle les Actionnaires B doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre aux Ac-
tionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de
Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l’Article
6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire
ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé d’exécuter l’Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d’un Actionnaire B.

6.10.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cessionnaire

devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre aux Actionnaires B dans la
Notification de l’Offre conformément aux dispositions de l’ Article 6.7.4.

6.11 Offre d’Achat - Général
6.11.1 Cet Article 6.11 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions (autre que le transfert à un Associé fait en vertu de

l’Article 6.2) aurait pour résultat, s’il est inscrit, qu’une personne ou toute autre personne (chacun étant un «Actionnaire
du Groupe Acquéreur») détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.

6.11.2 Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.11 s’applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre Obligatoire») à chaque détenteur d’Actions (qui peut ou pas inclure le Candidat
Cédant) (les «Actionnaires de l’Offre Obligatoire») d’acquérir toutes les Actions qu’ils détiennent selon les termes de
l’ Article 6.11.3.

6.11.3 L’Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de 21

jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l’Article 6.7.4 ci-dessus
endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre Obligatoire sera con-
ditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.5. Les Actionnaires de l’Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l’acceptation de l’Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé
de réaliser l’Offre Obligatoire pour les Actions d’un Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas complété une telle
vente.

6.11.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra

la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre Obligatoire pour la Notice de l’Offre
conformément à l’ Article 6.7.4.

6.12 Droit de vente forcée («Drag Along»)
6.12.1 Cet Article 6.12 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’ap-

plique ou s’est appliqué (ce qui exclut, afin d’éviter tout doute, un transfert à un Associé en vertu de l’Article 6.6.2 ou
un transfert auquel l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) s’applique) a pour résultat qu’une personne détient avec
une ou plusieurs autres personnes (chacune étant un «Actionnaire du Groupe d’Acquisition») plus de 50% des Actions
émises.

6.12.2 Si un transfert auquel cet Article s’applique a pour résultat qu’un Actionnaire du Groupe d’Acquisition détient

plus de 50% des Actions émises, l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition, en envoyant une notification (une «Notification
d’Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas accepté ou exécuté l’Offre Obligatoire
(un «Actionnaire Minoritaire»), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires
à vendre toutes leurs Actions (les «Actions Minoritaires») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s)
par l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition («Cessionnaires»).

6.12.3 Les Actions Minoritaires faisant l’objet de la Notification d’Acquisition Forcée sont vendues et cédées confor-

mément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6.

6.12.4 Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l’utilisation de la Notification d’Acquisition Forcée (la «Date de Réa-

lisation»), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d’actions pour les Actions Mi-
noritaires avec les certificats d’actions correspondants. A la Date de Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour les
Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de chaque Cessionnaire, dans la mesure où les Cessionnai-
res ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la Société du prix décharge les Cessionnaires. La Société
garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune obligation de payer des intérêts.

6.12.5 Si les Cessionnaires n’ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Ac-

tions Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d’actions et des
certificats d’action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n’ont plus aucun droit ou obligation en
vertu de l’Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.

6.12.6 Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d’actions ou

les certificats d’action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser

2917

certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l’Actionnaire Minori-
taire, à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds
pour payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L’Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats
d’actions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l’Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit
pour les Actions Minoritaires.

6.12.7 Tant que cet Article 6.12 s’applique aux Actions d’un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être

transférées autrement qu’en vertu de cet Article 6.12.

Gestion - Surveillance

Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs
7.1 Il y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l’Assemblée Générale pour une durée

qui n’excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l’As-
semblée Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d’égalité de détention, le
détenteur dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à
proposer une liste de six candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront con-
nus comme «Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions
B est ou sont autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera un ad-
ministrateur qui sera connu comme «Administrateur B» (l’«Administrateur B»).

7.2 La majorité des membres du Conseil d’Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désigna-

tion d’administrateur qui contreviendrait à l’Article 7.2 sera nulle.

7.3 Les membres du Conseil d’Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres

du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candi-
dats proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d’un poste d’administrateur B pour cause de décès,
retraite ou autre, les autres membres du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Admi-
nistrateur B sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président. Ensuite, il peut nommer un secrétaire, admi-

nistrateur ou non, dont la tâche sera de garder les minutes des réunions du Conseil d’Administration.

8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En

son absence, l’Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.

8.3 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Con-

seil d’Administration.

8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Hormis les cas

d’urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont auto-
risés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à l’avan-
ce.

La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions

se tiennent à Luxembourg.

8.6 L’avis de convocation peut être omis si l’Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d’Administration. Aucun avis séparé
n’est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d’Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.

8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou

par télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur
non-résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement
au Royaume-Uni De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme mandataire
une personne résidente fiscalement en Allemagne.

8.8 Un administrateur, autre qu’un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu’un administrateur

qui réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire de un ou plusieurs de ses collègues, à condi-
tion qu’au moins deux administrateurs soient présents à la réunion. 

8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre et de
se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la participation en personne à une telle réunion.
Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est physiquement au Royaume-Uni ou en Allema-
gne, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ont physiquement au Royaume-Uni ou en Allemagne est
réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une conférence téléphonique
où la majorité des participants sont physiquement présents à Luxembourg est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.10 Le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de

ses membres est présente ou représentée.

8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’appro-

bation du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.

2918

Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.

8.12 Si un quorum du Conseil d’Administration ne peut pas être atteint à cause d’un conflit d’intérêt, les décisions

adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.

8.13 Lors des réunions du Conseil d’Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs

présents ou représentés et votant.

8.14 Nonobstant les dispositions de l’Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre

société, firme ou autre entité n’est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d’une Société, firme
ou autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d’une société, firme ou autre entité
avec laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit,
du simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les
matières en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration
Les décisions du Conseil d’Administration seront actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux

autres administrateurs, ou par les membres du bureau du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y
resteront annexés.

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,

seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.

Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-

nions du Conseil d’Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration  
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs  
Le Conseil d’Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. De plus, il

peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.

Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la So-

ciété à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social. La délégation en faveur d’un membre du Conseil d’Administration est soumise
à l’autorisation préalable des actionnaires donnée en Assemblée Générale.

La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-

trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à
qui le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d’Administration, mais uniquement dans les limites de ce pou-
voir.

Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, pour les

dépenses raisonnables qu’il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il était partie par le
simple fait qu’il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de toute autre personne morale
de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n’a pas droit à une indemnisation, à l’exception
des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de négligence grave ou de faute
lourde.

En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles

la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n’exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 13. Audit
Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou à un ou

plusieurs réviseurs d’entreprises désigné(s) par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et la fin de
leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.

Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d’entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
14.1 L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui

lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Admi-

nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents et habilités
à voter, votent en faveur de cette décision.

14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts,
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;

2919

(c) l’installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d) l’approbation du Business Plan (plan d’activité) réalisé de temps en temps par le Conseil d’Administration (le «Bu-

siness Plan»), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;

(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-

rieure;

(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l’approbation unanime des Actionnaires ou

une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;

(g) tout emprunt important d’argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels

emprunts importants d’argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);

(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne

soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et

(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous

les biens de la Société à moins qu’un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).

Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales
15.1 L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siége

social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1

er

lundi du mois de mai de chaque année à 11h30.

15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si, selon l’appréciation finale et absolue du Conseil

d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.

Art. 16. Délibérations - Vote
16.1 L’Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d’Administration ou, si des circonstances excep-

tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.

16.2 L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour
de l’Assemblée.

16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l’avance. Toutes les let-

tres de convocation doivent contenir l’ordre du jour de telles assemblées.

16.4 Si l’ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l’Assemblée Générale et s’il est établi qu’ils ont été

dûment informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.

16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.

16.6 Le Conseil d’Administration peut fixer d’autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-

semblée Générale.

16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu’il n’en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l’Article 14, les résolutions lors d’une As-

semblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.

16.9 Avant le début des délibérations, le président de l’Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’assemblée.

16.10 Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui

le souhaite.

16.11 Toutefois, si des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, s’il doit en être fait des copies ou

des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être
signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux autres administrateurs.

Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits

Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration arrêtera les comptes annuels de la Société

selon la forme prévue par la Loi de 1915.

18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra le bilan de la

Société et le compte des pertes et profits avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au
commissaire aux comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.

18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, le bilan, le compte des pertes et profits, le rapport du Con-

seil d’Administration, le rapport des commissaires aux comptes ou au réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres
documents requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspec-
tion par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.

2920

Art. 19. Distributions des profits
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,

amortissements, et provisions pour les évènements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d’Administration
représente le bénéfice net.

19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette

déduction cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.

19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l’Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu’ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d’Administra-

tion endéans les limites imposées par la décision de l’Assemblée Générale.

19.5 Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l’Actionnaire B n’est

pas ou cesse d’être membre du Goupe HBOS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d’intérêts d’un prêt
actionnaire) ne peut être payé à l’Actionnaire B aussi longtemps que l’actionnaire de l’Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du ca-

pital sans diminuer le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors d’une Assemblée

Générale.

Art. 21. Liquidation
Dans le cas d’une dissolution de la Société, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et nommera

un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales

de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire au capital

comme suit: 

Les trois mille trois cents (3.300) actions de la Société ont été entièrement souscrites par les souscripteurs et entiè-

rement libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille euros (EUR 33.000) est à
la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions sont
remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de EUR 2.700 (deux mille sept
cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

Les personnes pré-qualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et le nombre des auditeurs à un (1).
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs A:
- Monsieur Pierre Metzler, Avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né à Metz (France), le 16 septembre 1966, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

Actionnaires

Capital souscrit Capital libéré

Nombre

(en EUR)

 (en EUR)

d’actions

- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., pré-qualifiée . . .

24.780

24.780

2.478 A

- UBERIOR EUROPE LIMITED, pré-qualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.220

8.220

822 B

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.000

33.000

3.300

2921

- Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France), le 10 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

4. Est nommé en qualité d’administrateur B:
- Monsieur Derek Mc Donald, banquier, né à Paisley (Ecosse), le 9 août 1967, demeurant à 8 Glen Sannox Grove,

Craigmarloch, UK-Cumbernauld G68 0GH.

5. Est nommé réviseur d’entreprises:
- KPMG AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 103.590.

6. Les administrateurs A et B, et le réviseur d’entreprises sont nommés jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra en deux mille six (2006).

7. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation

à cet égard à l’un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs).

Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, dûment re-

présentées comme énoncé ci-dessus le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des
mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux mandataires connues du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, elles ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Rabia, D. Kolbach, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, vol. 150S, fol. 5, case 11. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur FF. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(086110.3/222/1111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

KIGGEN CHAUFFAGES SANITAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3341 Huncherange, 10, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 64.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03734, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076752.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

QUADRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 16, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 47.957. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06477, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076757.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

KLÖCKNER PENTAPLAST PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 144.625,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.751. 

—

Changement d’adresse d’un associé:
PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée,
Numéro d’immatriculation: B 84.251,
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Parts détenues: 10 parts sociales de classe C.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06310. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076836.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 septembre 2005.

T. Metzler.

Pétange, août 2005.

Signature.

Pétange, août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 août 2005.

Signature.

2922

AVANTI INVEST S.A., Sociéte Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 110.794. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quize septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282,

ici représentée par Chantal Simon, manager juridique, demeurant à Thionville (France), en vertu d’une procuration

ci-annexée;

2. CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de

la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 98.192,

ici représentée par son administrateur-délégué Stéphane Clemence, gérant de société, demeurant à Rouen (France).
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée AVANTI INVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet d’accepter tous mandats relatifs à la gestion des affaires d’autrui et de s’entremettre

dans les transactions les plus diverses dont notamment toute participation dans toutes opérations, sociétés, entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, commerces ou industries pouvant se rattacher directement ou indirectemement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement y compris toutes opérations immobi-
lières, mobilières et financières et plus généralement toutes opérations quelconques contribuant à la promotion et à la
réalisation de cet objet sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas. réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) administra-

teurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou, en ce qui concerne la gestion journalière, par la signa-
ture individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

2923

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282;

2. CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de

la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 98.192;

3. Marc Bodson, gérant de société, né à Etterbeek (Belgique), le 14 mars 1952, demeurant à F-92500 Rueil Malmaison,

15, rue de la Bergerie.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean Greff, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach,

141, rue Nationale.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Ch. Simon, S. Clemence, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2005, vol. 897, fol. 27, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

1. GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200,

rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 98.192, cinq cents
actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

2924

Suit copie d’annexe:

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant,
GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre de Com-

merce de Luxembourg sous le numéro B 84.282, CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A. avec
siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 98.192 et Marc Bodson, gérant de société, né à Etterbeek (Belgique), le 14 mars 1952, demeurant à F-92500
Rueil Malmaison, 15, rue de la Bergerie, administrateurs de la société AVANTI INVEST S.A. avec siège social à L-3512
Dudelange, 200, rue de la Libération, se sont réunis en conseil d’administration et, sur ordre du jour conforme, nom-
ment Marc Bodson, préqualifié, administrateur-délégué.

Dudelange, le 15 septembre 2005.
Signé: M. Bodson, Ch. Simon, S. Clemence.
Ne varietur
Signé: Ch. Simon, S. Clemence, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2005, vol. 897, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086826.3/223/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.

SOGECORE EMPLOYEE BENEFITS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.224. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 mars 2005

<i>Quatrième résolution: nominations statutaires

a) Les mandats de MM. Jean Thilly, Gilles Coremans et de la société SOGECORE PARTICIPATIONS prennent fin à

l’issue de cette Assemblée. Ils se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité, leur
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

b) Le mandat du Commissaire aux comptes Mme Sophie Vandeven est reconduit jusqu’à l’Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02727. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076754.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

SPAQUI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 47.623. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société en date du 31 mai 2005

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale ordinaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas;
M. Pelayo Rubio Rubiralta, of Josep Irla I Bosch 8, Barcelona, Spain;
M. Steven Georgala, 4, avenue Eglé, 75008 Paris, France.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03075. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076819.3/631/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Dudelange, le 27 septembre 2005.

F. Molitor.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

2925

LFM WATCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.066. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 juillet 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme LFM WATCH S.A., tenue au siège

social, le 15 juillet 2005, que:

- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs et de l’administrateur-délégué, jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire; 

- décision a été prise de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire;

- décision a été prise d’approuver la démission de Monsieur Michal Wittmann de son poste d’administrateur;
- décision a été prise de nommer Monsieur Vartan Sirmakes, troisième administrateur avec effet au 15 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07578. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076772.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

BLUE FOX FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 86.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05881, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2005.

(076743.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

SOCIETE DE PLASTIQUES INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 66.645. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05882, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2005.

(076744.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

CORBET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 12.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05883, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2005.

(076745.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

<i>Pour la société
J. Roulland
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour BLUE FOX FINANCING S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour SOCIETE DE PLASTIQUES INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme 
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour CORBET S.A., Société Anonyme 
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

2926

ELECTRIS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 22.197. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05855, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2005.

(076756.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

FARMIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05856, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2005.

(076760.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

PRIME ACTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 55.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05857, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2005.

(076795.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

CS IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.064. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 juillet 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme CS IMMO S.A., tenue au siège

social, le 15 juillet 2005, que:

- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs et de l’administrateur-délégué, jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire;

- décision a été prise de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire;

- décision a été prise d’approuver la démission de Monsieur Michal Wittmann de son poste d’administrateur;
- décision a été prise de nommer Monsieur Vartan Sirmakes, troisième administrateur avec effet au 15 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07584. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076776.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

<i>Pour ELECTRIS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour FARMIPART S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour PRIME ACTION S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour la société
J. Roulland
<i>Administrateur-délégué

2927

COBAFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 85.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05858, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2005.

(076796.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

DMG REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 91.865. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2005

<i>Troisième résolution: Acceptation de la démission d’un Administrateur

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Claude Stiennon de son poste d’Administrateur, et le remercie pour

sa participation au développement de la société.

L’Assemblée décide à l’unanimité de ne pas pourvoir à son remplacement dans l’immédiat et par conséquent décide

de réduire le nombre des Administrateurs à 3.

<i>Quatrième résolution: Mandat du Réviseur Externe

Le mandat du Réviseur d’Entreprises ERNST &amp; YOUNG est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00936. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072843.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

WILJO REEDEREI II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.034. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société du 10 mai 2005

En date du 10 mai 2005, l’assemblée générale des actionnaires de la société adopte à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

- De renommer administrateur-délégué et administrateur:
Monsieur P.E. J. Verhoeven, demeurant à Schilde (Belgique),
Son mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2011.
- De renommer administrateurs:
WILJO LETZEBUERG S.A., société Luxembourgeoise,
Madame Antonella Natale, demeurant à Dudelange,
Leurs mandats expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2011.
- De renommer commissaire aux comptes:
Monsieur Jules Roebben, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
Son mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01097. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072864.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

<i>Pour COBAFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour la société
Signature

WILJO REEDEREI II S.A. 
Signature
<i>Un mandataire

2928

IONIAN MARITIME ENTERPRISES HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 86.416. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04417, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076581.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

IONIAN MARITIME ENTERPRISES HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 86.416. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05274, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076580.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

PG FRANCE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 81.961. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04242, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076582.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

INDICAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05537, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076588.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

Luxembourg, le 25 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 août 2005.

Signature.

<i>Pour PG FRANCE 1, S.à r.l.
Signature

INDICAN HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Raglan S.A.

BT Broadband Luxembourg, S.à r.l.

Promotion Touristique Européenne S.A.

Dorado Invest S.A.

Palmer Investment Fund

Masbangu S.A.

Erakis Holding S.A.

Erakis Holding S.A.

European Business Development Holding S.A.

Will S.A.

Will S.A.

Arkham S.A.

Lerulux S.A.

MAS, Management &amp; Accounting Services, S.à r.l.

Inland Shipping S.A.

UCXA Management S.A.

Marotimmo Immobilière

CTIB, Commerce et Transport International de Bois

Adara Ventures Sicar

Mathes Consulting

Continental Developments, S.à r.l.

Marne S.A.

Marne S.A.

Marne S.A.

Marne S.A.

Sogecore Risk Strategies S.A.

Ingersoll-Rand Lux International, S.à r.l.

Ingersoll-Rand Lux International, S.à r.l.

Ingersoll-Rand ITO Financing, S.à r.l.

Société de Développement Technologique S.A.

Société de Développement Technologique S.A.

Ingersoll-Rand Lux Roza, S.à r.l.

Ingersoll-Rand Lux Roza, S.à r.l.

Ingersoll-Rand Faenza Financing, S.à r.l.

Ingersoll-Rand Faenza Financing, S.à r.l.

Montnoir Or, S.à r.l.

Comipal A.G.

Comipal A.G.

Ingersoll-Rand ITO Financing, S.à r.l.

Sogecore S.A.

Balfrin S.A.

Balfrin S.A.

Pedimed S.A.

Repco 4 S.A.

Kiggen Chauffages Sanitaires, S.à r.l.

Quadram, S.à r.l.

Klöckner Pentaplast Participations, S.à r.l.

Avanti Invest S.A.

Sogecore Employee Benefits S.A.

Spaqui S.A.

LFM Watch S.A.

Blue Fox Financing S.A.

Société de Plastiques Industriels S.A.

Corbet S.A.

Electris Finance S.A.

Farmipart S.A.

Prime Action S.A.

CS Immo S.A.

Cobafi International S.A.

DMG Reinsurance S.A.

Wiljo Reederei II S.A.

Ionian Maritime Enterprises Holding (Luxembourg) S.A.

Ionian Maritime Enterprises Holding (Luxembourg) S.A.

PG France 1, S.à r.l.

Indican Holding S.A.