This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
2737
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 58
10 janvier 2006
S O M M A I R E
ADPP S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2778
Interpolis Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
2774
Albatross Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
2765
Ixina International S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
2775
AMIPRO, Amicale des projets des élèves et étu-
Ixis Overseas Fund Management S.A., Luxem-
diants du Lycée Technique "Ecole de Commerce
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2760
et de Gestion" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2782
J.P.J.2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2782
Arena Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
2783
JALUX Jardin de Lux, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . .
2760
Association européenne des commerçants-forains
JSJ Placements Internationaux S.A., Grevenma-
(Aecf), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2738
cher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2738
Attuale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
2753
Kilimanjaro International, S.à r.l., Luxembourg . .
2754
Ciro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2762
Knight Lux 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
2765
Compilux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2783
M.H.G.P.P., Musée Historique de la Gendarmerie
Conversgroup (Luxembourg) Holding Company
Grand-Ducale, Police de Luxembourg et Police
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2782
Grand-Ducale, A.s.b.l., Capellen. . . . . . . . . . . . . .
2763
Corbet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2781
Merdam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2743
Dagepo Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
2761
Merlux Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
2747
Deveen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
2762
Multihotel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
2781
Dundee & Robin Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
2759
Nord Europe Life Luxembourg S.A., Luxembourg
2754
Europe Fiduciaire (Luxembourg) S.A., Luxem-
Nord Europe Life Luxembourg S.A., Luxembourg
2754
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2784
Nord Europe Life Luxembourg S.A., Luxembourg
2754
Européenne Fast Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2764
Ooststroom Investment S.A., Luxembourg . . . . .
2762
Fiduciaire Albert Schiltz S.A., Luxembourg . . . . . .
2784
Parc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
2781
Fineza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2762
Plan-B, S.à r.l., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2780
First Industrial S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .
2782
Property Finance France S.A., Luxembourg . . . . .
2779
Fitness World S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . .
2753
Property Finance France S.A., Luxembourg . . . . .
2779
Flobona Co Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
2752
Ranchi Pharma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
2743
GE UK Financing (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Sacomie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2776
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2780
Saft Alpha, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
2773
Green Alpha, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
2775
Saft Beta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
2774
Green Beta, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
2775
Saft Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
2778
Greensleave S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
2783
Société de Développement Technologique S.A.H.,
Greensleave S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
2783
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2761
Hifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2747
SREI (Serviced Offices), S.à r.l., Luxembourg . . . .
2760
IFIEB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2779
Star Property Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
2781
Impax New Energy Investors Management, S.à r.l.,
Ugo Nicoletta Luxembourg, S.à r.l., Hesperange .
2782
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2748
WEWECars, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . .
2742
Ingersoll-Rand Luxembourg United, S.à r.l., Lu-
Weatherford Financing (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2784
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2747
Ingersoll-Rand Luxembourg United, S.à r.l., Lu-
Wedge Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
2742
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2784
Woollaine Distribution S.A., Luxembourg . . . . . .
2780
Intelligent Series S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
2753
WP Roaming I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
2773
Inter-Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
2772
WP Roaming III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
2773
Interpolis Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
2774
WP Roaming V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
2761
2738
JSJ PLACEMENTS INTERNATIONAUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6740 Grevenmacher, 4, Kurzacht.
H. R. Luxemburg B 61.078.
—
<i>Verwaltungsratsbeschlussi>
Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft JSJ PLACEMENTS INTERNATIONAUX S.A.
Sie beschliessen hiermit auf Grund der Satzung und eines Beschlusses der Gesellschaftsversammlung:
- Herrn Hans-Jürgen Jungblut, geboren in Enzweiler (Deutschland), am 14. Juli 1946, wohnhaft in L-6740 Grevenma-
cher, 4, Kurzacht,
zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied zu ernennen mit Einzelzeichnungsrecht.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01285. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076329.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
Association européenne des commerçants-forains (Aecf),
Vereinigung ohne Gewinnzweck.
Gesellschaftssitz: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
R. C. Luxembourg F 1216.
—
STATUTEN
<i>Präambeli>
Zwischen den Unterzeichneten:
Becker Gaston, Luxemburger, wohnhaft in Luxemburg (L);
Boutard Guy, Belgier, wohnhaft in Guirsch (B);
Buchner Félix, Luxemburger, wohnhaft in Foetz (L);
Buchner Pascale,
Ellert Daniel, Franzose, wohnhaft in Esch an der Alzette (L);
Feidt Guy,
Hammes Marie-Jeanne, Luxemburgerin,
Hary Charles, Luxemburger, wohnhaft in Buschrodt (L);
Ipavec Danielle,
Legil Gilbert,
Lippert René,
Maglica Antoine,
May Fredy,
Pelzer Roger, Belgier, wohnhaft in La Calamine (B);
Quiroga Romain,
Ramboux Jéng, Luxemburger, wohnhaft in Uebersyren (L);
Schmol Gaston, Luxemburger, wohnhaft in Mertzig (L);
Schorr Cécile,
Staes Serge, Luxemburger, wohnhaft in Niedercorn (L);
Terrot Jean-Philippe,
Thinnes Pierre, Luxemburger, wohnhaft in Olm (L);
Wyma Paul,
Zellweger Jérôme, Schweizer, wohnhaft in Bartringen (L);
allesamt Markthändler, und denjenigen Personen, die später als Mitglieder der Vereinigung aufgenommen werden,
wird hierdurch eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gegründet, die durch das abgeänderte Gesetz vom 21.4.1928 sowie
durch nachfolgende Satzung geregelt ist.
§ I. Name - Sitz - Dauer
Name
Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen Association européenne des commerçants-forains (Aecf).
Sitz
Art. 2. Die Vereinigung hat ihren Sitz in Luxemburg. Der Verwaltungsrat kann den Vereinigungssitz jederzeit mittels
einfachen Beschluß an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegen.
Dauer
Art. 3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.
§ II. Gegenstand
Art. 4. Die Vereinigung hat zum Gegenstand, die beruflichen und sozialen Interessen seiner Mitglieder und Ehren-
mitglieder mit allen hierzu geeigneten und erlaubten Mitteln zu wahren, zu fördern und zu verteidigen.
M. Jungblut / H. Schmeyer / H.-J. Jungblut.
2739
§ III. Geschäftsjahr
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1.1. und endet am 31.12. eines jeden Jahres.
§ IV. Mitglieder
Mitglieder
Art. 6. Die Vereinigung umfaßt wirkliche Mitglieder und Ehrenmitglieder.
Art. 7. Die Zahl der wirklichen Mitglieder ist unbegrenzt. Sie darf nicht unter sieben sinken.
Art. 8. Wirkliches Mitglied der Vereinigung kann jede juristische Person werden, die
1. auf Messen, Märkten, Kirmessen und ähnlichen Veranstaltungen tätig ist oder irgend einen ambulanten Handel aus-
übt,
2. im Besitz einer von der zuständigen Behörde ausgestellten Handelsermächtigung oder eines Gewerbescheines ist
oder als Bezieher einer Alters- und/oder Invalidenrente der Ehefrau/dem Ehemann oder einem Familienmitglied ersten
Grades die Geschäftsleitung übertragen hat und,
3. die bürgerlichen Ehrenrechte besitzt.
Art. 9. Ehrenmitglied ist der-/diejenige, der/die vom Vorstand als solches aufgenommen wird.
Stimmrecht und Wählbarkeit
Art. 10. Die wirklichen Mitglieder haben volles Stimmrecht und sind in den Vorstand wählbar.
Art. 11. Jedes wirkliche Mitglied kann sich mittels einer Ermächtigung durch ein anderes vertreten lassen, wobei je-
des wirkliche Mitglied nur eine Ermächtigung erhalten kann. Erhält ein wirkliches Mitglied mehr als eine Ermächtigung,
gilt nur jene, die als erste schriftlich eingereicht worden ist, wobei das Datum des Poststempels gilt.
Art. 12. Die Ehrenmitglieder haben kein Stimmrecht und sind nicht wählbar.
Mitgliedschaftsantrag
Art. 13. Anträge auf wirkliche Mitgliedschaft sind schriftlich bei dem Vorstand der Vereinigung einzureichen, der
nach eingehender Prüfung nach seinem Ermessen über die Aufnahme entscheidet. Eine Ablehnung der Aufnahme bedarf
keiner Begründung. Wer als wirkliches Mitglied der Vereinigung beitritt, anerkennt hierdurch gegenwärtige Satzung und
verpflichtet sich zur Zahlung der jährlichen Beiträge.
Mitgliedschaftsbeitrag
Art. 14. Der Mitgliedschaftsbeitrag wird zu Beginn eines jeden Jahres vom Vorstand festgesetzt und muß von der
Generalversammlung ratifiziert werden. Der Beitrag ist im voraus zu zahlen.
Austritt und Ausschluß
Art. 15. Die wirkliche Mitgliedschaft erlischt:
1. durch freiwilligen Austritt, der schriftlich an den Vorstand zu richten ist,
2. durch Weigerung, den Mitgliedschaftsbeitrag nach Aufforderung durch den Vorstand zu zahlen, und zwar mit dem
Ablauf des in der Aufforderung genannten Termines, es sei denn, das Mitglied weise nach, daß es nicht durch sein Ver-
schulden rückständig wurde,
3. durch groben Verstoß gegen die Verbandssatzung oder,
4. durch Beeinträchtigung der Verbandsinteressen oder der Einheit der Vereinigung, beziehungsweise weil das Mit-
glied durch seine Handlungen das Ansehen des Verbandes zu untergraben droht.
Art. 16. Der Ausschluß eines wirklichen Verbandsmitgliedes kann nur in den von der Verbandssatzung genannten
Fällen und durch einen in geheimer Abstimmung gefaßten Zweidrittelmehrheitsbeschluß der Generalversammlung er-
folgen.
Art. 17. Das ausscheidende wirkliche Mitglied und dessen Erben kann keinen Beitrag zurückfordern und hat kein
Anrecht auf das Vereinigungsvermögen.
Mitgliederpflichten
Art. 18. Durch ihren Beitritt zur Vereinigung verpflichten sich die wirklichen Mitglieder, die Vereinigungssatzung zu
beachten und einzuhalten, jede Handlung zu unterlassen und sich keine Unterlassung zuschulden kommen zu lassen, die
dem Ansehen und dem Gegenstand der Vereinigung schaden könnte. Insbesondere ist jede einen einheitlichen und zen-
tralen Landesverband zersplitternde Tätigkeit zu unterlassen, es sei denn, es liegt ein anders gearteter außerordentlicher
Beschluß des Vorstandes vor.
§ V. Vorstand
Art. 19. Die Vereinigung wird durch einen Vorstand verwaltet und geleitet, der aus wenigstens sieben und höchstens
fünfzehn Mitgliedern besteht.
Art. 20. Der Vorstand wird von der Generalversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit gewählt. Die Wahl zum
Vorstandsmitglied ist erst nach einjähriger wirklicher Verbandsmitgliedschaft möglich. Dies gilt nicht für das erste Ge-
schäftsjahr der Vereinigung. Das Mandat der Vorstandsmitglieder läuft zwei Jahre. Ausscheidende Mitglieder sind wie-
derwählbar. Die Verteilung der Vorstandsämter erfolgt innerhalb des Vorstandes in dessen erster Sitzung nach den
Vorstandswahlen.
2740
Art. 21. Der Vorstand setzt sich zusammen aus dem Vorsitzenden, den beiden stellvertretenden Vorsitzenden, dem
Schriftführer, dem Kassierer und dem Beisitzenden.
Art. 22. Der Vorstand versammelt sich, sooft es die Interessen der Vereinigung erfordern, jedoch mindestens drei-
mal Mal im Jahr, auf schriftliche Einladung des Vorsitzenden. Auf schriftlichen Antrag von mindestens drei Vorstandsmit-
gliedern ist der Präsident verpflichtet, den Vorstand innerhalb 14 Tagen zusammenzurufen.
Art. 23. Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder gefaßt. Bei Stim-
mengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden oder des ältesten Mitgliedes, das alsdann den Vorsitz führt. Für
die Gültigkeit eines Beschlusses ist die Anwesenheit von mindestens vier Mitgliedern des Vorstandes erfordert.
Art. 24. Der Vorstand vertritt die Vereinigung gerichtlich und außergerichtlich.
Art. 25. Jedes Vorstandsmitglied, das dreimal ohne hinreichende Entschuldigung bei einer Vorstandssitzung fehlt,
kann auf einstimmigen Beschluß des Vorstandes seines Amtes enthoben werden. Eine Berufung bei der Generalver-
sammlung ist möglich. Diese ist auch für die Neubesetzung jedes freiwerdenden Sitzes zuständig.
Art. 26. Dem Vorstand obliegt die Geschäftsführung, die Ausführung der Beschlüsse der Mitglieder sowie die Ver-
waltung des Vermögens der Vereinigung. Alle Befugnisse, die der Generalversammlung nicht ausdrücklich vorbehalten
sind, sind dem Vorstand übertragen.
Art. 27. Der Vorsitzende hat den Verband nach innen und nach außen zu vertreten. Er leitet die Versammlungen,
erteilt und entzieht das Wort, sorgt für die nötige Ordnung und unterzeichnet mit dem Sekretariat alle schriftlichen
Ausfertigungen. Er hat jederzeit das Recht, Einsicht in die Rechnungslegung zu nehmen. Der Präsident sorgt ebenfalls
dafür, daß der Vorstand regelmäßig zusammentritt und erläßt die nötigen Anordnungen zur Einberufung der General-
versammlungen.
Art. 28. Die beiden stellvertretenden Vorsitzenden vertreten nötigenfalls den Vorsitzenden und haben in dieser Ei-
genschaft dieselben Befugnisse.
Art. 29. Die Unterschrift zweier Mitglieder des Vorstandes verpflichten die Vereinigung. Schriftstücke informatori-
schen Charakters bedürfen nur der Unterschrift eines Mitgliedes der Vereinigung.
§ VI. Beschwerden und Anträge der Verbandsmitglieder
Art. 30. Alle Beschwerden und Anträge der Mitglieder an den Vorstand müssen schriftlich und mit genügender Be-
gründung eingereicht werden. Nicht genügend begründete Beschwerden werden abgelehnt. Dem Interessenten wird
die Ablehnung schriftlich mitgeteilt. Ist der Antrag genügend begründet, so ist es die Pflicht des Vorstandes, den Antrag
eingehend zu untersuchen und sich für das Mitglied einzusetzen. Der Vorstand kann zu diesem Zwecke den oder die
Interessenten vorladen und anhören.
§ VII. Sekretariat
Art. 31. Der Schriftführer fertigt über die Sitzungen des Vorstandes und über die Generalversammlungen einen
schriftlichen Bericht an, der der nächsten Versammlung zur Anerkennung zu unterbreiten ist. Er hat auch eine Kartei
der Mitglieder zu führen und jede Korrespondenz zu erledigen.
Art. 32. Die Erledigung der Sekretariatsarbeiten kann einem festbesoldeten Sekretär, der nicht Mitglied des Verban-
des zu sein braucht, übertragen werden. Dieser hat beratende Stimme und ist mit der Erledigung der laufenden Geschäf-
te beauftragt.
§VIII. Buchführung
Art. 33. Für Ausgaben bis zu EUR 500,- genügt die alleinige Unterschrift des Kassierers. Sämtliche Ausgangsbelege
über EUR 500,- sind einerseits vom Vorsitzenden respektiv von einem der beiden stellvertretenden Vorsitzenden und
andererseits vom Kassierer zu genehmigen.
Art. 34. Der Kassierer ist verpflichtet, genau Buch zu führen über alle Einnahmen und Ausgaben der Vereinigung.
Der Kassierer legt in jeder Generalversammlung einen detaillierten Bericht über die Finanzlage der Vereinigung vor und
unterbreitet den Kassenrevisoren die Geschäftsbücher zur Revision. Er haftet für die ihm anvertrauten Gelder.
Art. 35. Die Generalversammlung bestimmt jährlich zwei Kassenrevisoren, die die Überprüfung der Bücher für das
laufende Jahr vornehmen.
§ IX. Generalversammlung
Art. 36. Mindestens einmal im Jahr, und zwar im Verlaufe des ersten oder letzten Trimesters ruft der Vorstand eine
ordentliche Generalversammlung ein zwecks Anerkennung des Geschäftsberichtes, der Abschlußkonten des vergange-
nen Geschäftsjahres und des Haushaltsentwurfs für das neue Haushaltsjahr sowie zwecks seiner Entlastung.
Art. 37. Der Vorsitzende ruft im Einverständnis mit dem Vorstand die ordentliche und jede notwendig werdende
außerordentliche Generalversammlung ein. Er muß sie innerhalb eines Monats zusammenrufen, wenn wenigstens ein
Drittel der wirklichen Mitglieder es schriftlich fordert. Die Einladung muß schriftlich erfolgen Jede schriftliche Einladung
muß den Mitgliedern unter Angabe der Tagesordnung mindestens acht Tage vor dem Versammlungstermin zugestellt
werden.
Art. 38. Die Generalversammlung entscheidet mit absoluter Mehrheit der anwesenden oder vertretenen stimmbe-
rechtigten wirklichen Mitglieder, einerlei wieviel Mitglieder anwesend sind. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als ver-
worfen. Beschlüsse außerhalb der Tagesordnung können erfolgen, wenn sich zwei Drittel der anwesenden
2741
stimmberechtigten Mitglieder mit der Beschlußfassung einverstanden erklären und wenn genannte Beschlußanträge kei-
ne Satzungsänderung oder Vereinigungsauflösung bezwecken.
Art. 39. Über die Generalversammlungen wird ein schriftlicher Bericht gemacht, der der nächsten Versammlung zur
Anerkennung zu unterbreiten ist. Der anerkannte Bericht ist vom Vorsitzenden und vom Sekretär zu zeichnen.
§ X. Satzungsänderungen
Art. 40. Beschlüsse über Satzungsänderungen und die Auflösung der Vereinigung können nur von der Generalver-
sammlung getroffen werden und bedürfen einer Mehrheit von zwei Dritteln der anwesenden und vertretenen stimm-
berechtigten wirklichen Mitglieder. Die Abstimmung kann nur vorgenommen werden, wenn zwei Drittel der wirklichen
Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Ist diese Bedingung nicht erfüllt, so entscheidet eine zweite Generalversamm-
lung endgültig, einerlei wieviele Mitglieder anwesend sind. Die Änderungen beziehungsweise die Auflösung müssen in
dem Einberufungsschreiben, das mindestens 14 Tage vor dem Versammlungstermin an alle stimmberechtigten Mitglieder
versandt werden muß, ausdrücklich angeführt sein.
§ XI. Auflösung
Art. 41. Die Auflösung der Vereinigung geschieht entweder automatisch durch das Herabsinken der Mitgliederzahl
unter sieben oder freiwillig durch Beschluß der Generalversammlung.
Art. 42. Die die Auflösung beschließende Generalversammlung bezeichnet die Liquidatoren.
Art. 43. Das nach der Liquidation verbleibende Restvermögen wird an die hauptstädtischen Armenverwaltung über-
wiesen.
§ XII. Zusatzbestimmung
Art. 44. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 21. April 1928 finden Anwendung auf alle Fälle, die nicht
durch die vorstehende Satzung geregelt sind. Strittige Fälle werden vom Vorstand entschieden werden, bedürfen jedoch
der Ratifikation der nächstfolgenden Generalversammlung.
§ XIII. Übergangsbestimmungen
Art. 45. Vorstand und Kassenrevisoren bestehen bis zur ordentlichen Generalversammlung des Geschäftsjahres
2003 aus folgenden Mitgliedern:
<i>Vorstandsmitglieder:i>
Pelzer Roger, Vorsitzender,
Hary Charles, erster Vizevorsitzender,
Staes Serge, zweiter Vizevorsitzender,
Thinnes Pierre, Sekretär,
Becker Gaston, Schatzmeister,
Boutard Guy, Mitglied,
Buchner Félix, Mitglied,
Ellert Daniel, Mitglied,
Hammes Marie-Jeanne, Mitglied,
Lippert René, Mitglied,
May Fredy, Mitglied,
Ramboux Jéng, Mitglied,
Schmol Gaston, Mitglied,
Wyma Paul, Mitglied,
Zellweger Jérôme, Mitglied.
<i>Kassenrevisoren:i>
Legil Gilbert,
Maglica Antoine,
Angefertigt in doppelter Ausführung in Luxemburg-Kirchberg, den 29. November 2002.
Unterschriften
Becker Gaston . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unterschrift
Boutard Guy. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unterschrift
Buchner Félix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unterschrift
Buchner Pascale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unterschrift
Ellert Daniel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unterschrift
Feidt Guy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unterschrift
Hammes Marie-Jeanne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unterschrift
Hary Charles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unterschrift
Ipavec Danielle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unterschrift
Legil Gilbert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unterschrift
Lippert René . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unterschrift
Maglica Antoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unterschrift
May Fredy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unterschrift
Pelzer Roger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unterschrift
2742
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07019. – Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078257.3/000/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
WEWECars, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 34C, rue Robert Schuman.
R. C. Luxembourg B 87.274.
—
L’an deux mille cinq, le onze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Lambert Weber, chauffeur-dépanneur, demeurant à L-6160 Bourglinster, 20, rue Neuve.
2. Monsieur Marcel Weber, chauffeur, demeurant à L-6717 Grevenmacher, 6, rue Ste. Catherine.
Tous les deux ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Frisange, le 9 août 2005, la prédite procuration, signée
ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée WEWECars, S.à r.l., ayant son siège social à L-6160 Bourglinster, 20, rue
Neuve, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 87.274), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 8 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1099 du 18 juillet 2002.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés, représentés comme dit ci-avant, décident de transférer le siège social de L-6160 Bourglinster, 20, rue
Neuve, à L-5751 Frisange, 34C, rue Robert Schuman, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des
statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Frisange.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cents euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 2005, vol. 532, fol. 76, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076423.3/231/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
WEDGE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 33.054.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05680, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076575.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
Quiroga Romain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unterschrift
Ramboux Jéng . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unterschrift
Schmol Gaston . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unterschrift
Schorr Cécile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unterschrift
Staes Serge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unterschrift
Terrot Jean-Philippe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unterschrift
Thinnes Pierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unterschrift
Wyma Paul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unterschrift
Zellweger Jérôme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unterschrift
Junglinster, le 24 août 2005.
J. Seckler.
Luxembourg, le 24 août 2005.
Signature.
2743
MERDAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 87.706.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 août 2005 que les résolutions suivantes
ont été prises:
1. Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Noël Delaby en sa qualité d’administrateur
avec effet au 15 août 2005.
2. Monsieur Bart Van Der Haegen demeurant professionnellement à Luxembourg a été coopté en remplacement de
l’administrateur démissionnaire avec effet au 15 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06140. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076492.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
RANCHI PHARMA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 110.238.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the ninth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1. Catherine Vesvre, bank officer, residing in Schouweiler;
2. Bishen Kumar Jacmohone, réviseur d’entreprise, residing in Schouweiler;
3. Lawrence Brian Workman, economic financial consultant, residing in Eischen.
All here represented by Mister Mike Jimmy Tong Sam, statutory auditor, residing in Junglinster, by virtue of three
proxies given under private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name RANCHI PHARMA S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises especially in the pharmaceutical industry; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenc-
es, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans,
advances or guarantees, to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro), represented by 3,100 (three thou-
sand one hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each, carrying one voting right in the general
assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
MERDAM S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
2744
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Wednesday in the month of July at 11.00 a.m. at the
Company’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount
of EUR 31,000.- is as now at the disposal of the Company RANCHI PHARMA S.A., proof of which has been duly given
to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about one thousand two hundred Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolution i>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1. Catherine Vesvre, bank officer, residing in Schouweiler.
2. Bishen Kumar Jacmohone, réviseur d’entreprise, residing in Schouweiler,
3. Lawrence Brian Workman, economic financial consultant, residing in Eischen.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
at December 31st 2010.
<i>Second resolution i>
Is elected as auditor:
Mike Jimmy Tong Sam, statutory auditor, residing in Junglinster.
1. Catherine Vesvre, one thousand three hundred and ninety five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,395
2. Bishen Kumar Jacmohone, one thousand three hundred and ninety five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,395
3. Lawrence Workman, three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
2745
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at
December 31st 2010.
<i>Third resolution i>
The address of the Company is fixed at L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. Catherine Vesvre, employée de banque, demeurant à Schouweiler;
2. Bishen Kumar Jacmohone, réviseur d’entreprise, demeurant à Schouweiler;
3. Lawrence Brian Workman, conseil économique et financier, demeurant à Eischen.
Tous trois représentés aux présentes par Mike Jimmy Tong Sam, réviseur d’entreprise, demeurant à Junglinster, en
vertu de procurations sous seing privé. Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: RANCHI PHARMA S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres et plus particulièrement dans le domaine de l’industrie pharmaceuti-
que, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)
actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
2746
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juillet à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente te un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Catherine Vesvre, employée de banque, demeurant à Schouweiler;
2. Bishen Kumar Jacmohone, réviseur d’entreprise, demeurant à Schouweiler;
3. Lawrence Brian Workman, conseil économique et financier, demeurant à Eischen.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2010.
<i>Deuxième résolution i>
Monsieur Mike Jimmy Tong Sam est nommé commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2010.
<i>Troisième résolution i>
L’adresse de la société est fixée à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
1. Catherine Vesvre, mille trois cent quatre vingt quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.395
2. Bishen Kumar Jacmohone, mille trois cent quatre vingt quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.395
3. Lawrence Workman, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
2747
<i>Version prepondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes
comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: M.J. Tong Sam, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 67, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078325.3/211/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.
MERLUX MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 83.392.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 5 août 2005 que les résolutions suivantes ont
été prises:
1. Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Noël Delaby en sa qualité d’administrateur
avec effet au 15 août 2005.
2. Monsieur Bart Van Der Haegen demeurant professionnellement à Luxembourg a été coopté en remplacement de
l’administrateur démissionnaire avec effet au 15 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06141. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076493.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
HIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 49.454.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2004i>
- La société TRIPLE A CONSULTING S.A., 2, Millegässel L-2156 Luxembourg, est nommée en tant que commissaire
aux comptes en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, 82, rue Prince Jean, L-4463 Soleuvre, dont la démission a
été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Statutaire de 2008.
Luxembourg, le 18 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05739. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076532.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
WEATHERFORD FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 90.818.
—
Le bilan pour la période du 20 décembre 2002 au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre
2005, réf. LSO-BI03075, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082560.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Luxembourg, le 25 août 2005.
J. Elvinger.
MERLUX MARITIME S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Certifié sincère et conforme
<i>Pour TRIPLE A CONSULTING
i>Signature
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Signature.
2748
IMPAX NEW ENERGY INVESTORS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 110.244.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eleventh of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
IMPAX GROUP PLC, a public limited company, incorporated and existing under the laws of the United Kingdom,
registered with Companies House of the United Kingdom under number 3262305 and having its registered office at
Broughton House, 6-8 Sackville Street, London W1S 3DG
here represented by Mr Olivier Ferres, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given on August 8th, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating in-
terests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name IMPAX NEW ENERGY INVESTORS MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of Category A manager(s) and of category B manager(s).
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
2749
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signatures
of at least one category A manager and at least one category B manager.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of (i) the
managers present or represented, and (ii) the consent of at least one Category B Manager, with at least the presence
or the representation of at least one Category A Manager and at least one Category B Manager. A meeting attended by
a majority of Managers who are United Kingdom resident is not quorate.
Any meetings of the board of managers must take place in Luxembourg.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his
powers to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subcription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, IMPAX GROUP PLC, prenamed, declared to subscribe to
the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).
2750
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Category A Managers of the Company for an
unlimited period of time:
- Mr. Ian Simm, Investment Manager, born on June 8, 1966 in IIkley, United Kingdom, with professional address at
Broughton House, 6-8 Sackville St, London W1S 3DG;
- Mr. Peter Rossbach, Investment Manager, born on May 10, 1958 in New York City, United States of America, with
professional address at Broughton House, 6-8 Sackville St, London W1S 3DG.
The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Category B Managers of the Company for an un-
limited period of time:
- Mr. Marcel Stephany, chartered accountant, born on September 4, 1951 in Luxembourg, residing at 23 Cité Aline
Mayrisch, L-7268 Bereldange;
- Mr. Luc Sunnen, chartered accountant, born on December 22, 1961 in Luxembourg, residing at 23, rue Auguste
Charles, L-1326 Luxembourg.
The Company will be validly bound towards third parties by the joint signatures of at least one manager of category
A and at least one manager of category B.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le onze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
IMPAX GROUP PLC, une public limited company de droit anglais, enregistrée auprès du Companies House of the
United Kingdom sous le numéro 3262305, et ayant son siège social à Broughton House, 6-8 Sackville Street, London
W1S 3DG,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, employé privé, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 8 août 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination IMPAX NEW ENERGY INVESTORS MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
2751
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique; en cas de pluralité de
gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont, au moins, la signature d’un
gérant de catégorie A et la signature d’un gérant de catégorie B.
Toutes réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité de (i) tous les gé-
rants présents ou représentés, et (ii) le vote favorable d’au moins un gérant de catégorie B, avec au moins la présence
ou la représentation d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B. Une réunion à laquelle une majorité des
gérants sont des résidents du Royaume-Uni, ne réunit pas le quorum nécessaire.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil
de Gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
2752
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, IMPAX GROUP PLC, prénommée, déclare souscrire aux cinq cents
(500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-).
Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cent euros (EUR
2.500,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer Ies personnes suivantes en leur qualité de gérants de catégorie A de la Société
pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ian Simm, Gérant en investissement, né le 8 juin 1966 à IIkley, Royaume Uni, avec adresse professionnelle
à Broughton House, 6-8 Sackville St, Londres W1S 3DG, Royaume Uni;
- Monsieur Peter Rossbach, Gérant en investissement, né le 10 mai 1958 à New York, Etats-Unis d’Amérique, avec
adresse professionnelle à Broughton House, 6-8 Sackville St, Londres W1S 3DG, Royaume Uni.
L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité de gérants de catégorie B de la Société
pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marcel Stephany, expert-comptable, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant à 23 Cité Aline
Mayrisch, L-7268 Bereldange;
- M. Luc Sunnen, expert-comptable, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg, demeurant à 23, rue Auguste Charles,
L-1326 Luxembourg.
La Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’au moins un gérant de catégorie A et d’au moins un
gérant de catégorie B.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 68, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078353.3/211/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.
FLOBONA CO LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 99.886.
—
La gérance communique que le siège social de la société sera transféré de 3, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg,
au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05687. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076610.3/1051/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Luxembourg, le 25 août 2005.
J. Elvinger.
Signature
<i>Le géranti>
2753
INTELLIGENT SERIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 102.176.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 5 août 2005 que les résolutions suivantes ont
été prises:
1. Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Noël Delaby en sa qualité d’administrateur et
d’administrateur-délégué avec effet au 15 août 2005.
2. Monsieur Bart Van Der Haegen demeurent professionnellement à Luxembourg a été coopté en remplacement de
l’administrateur démissionnaire avec effet au 15 août 2005 en qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06148. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076510.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
FITNESS WORLD, Société Anonyme.
Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 7, rue Ernie Reitz.
R. C. Luxembourg B 57.907.
—
RECTIFICATIF
La société anonyme FITNESS WORLD a l’honneur de requérir une rectification des données figurant dans son
dossier auprès du Registre de Commerce et de Sociétés à Luxembourg comme suit:
Personne chargée du contrôle des comptes:
FIDUCIAIRE BARTHELS ET ASSOCIES S.A., 7, rue Ernie Reitz, L-4151 Esch-sur-Alzette.
- Changement de la dénomination de la FIDUCIAIRE BARTHELS.
- M & C GROUP S.A. est à rayer, révoquée conformément à l’AGE du 9 mars 2000.
Luxembourg, le 23 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06164. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076530.3/664/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
ATTUALE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 32.385.
—
EXTRAIT
- Il résulte des résolutions prises lors de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société
tenue en date du 4 août 2005 que:
- La cooptation de Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant 3, rue de La Chapelle, L-1325 Luxembourg, aux fonc-
tions d’administrateur de la société a été ratifiée. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire des
actionnaires de la société qui se tiendra en 2010.
- Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date
du 8 décembre 1998 que la démission de la société FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & Cie a été acceptée.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04895. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076531.3/317/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
INTELLIGENT SERIES S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
FITNESS WORLD S.A.
J. Nicolas
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
2754
NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 59.361.
—
1) Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2004 et de la réunion du conseil d’administration
du 18 novembre 2004 que le conseil d’administration de la société est composé des personnes suivantes:
1. La CAISSE FEDERALE DU CREDIT MUTUEL NORD représentée par M. André Cormier,
2. Les ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL NORD VIE représentée par Mme Odile Ezerzer,
3. M. Eric Charpentier,
4. M. Bernard Le Bras,
5. M. Jean-Christophe Vanhuysse.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes se clôturant au
31 décembre 2004.
2) Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2004 et de la réunion du conseil d’administration
du 18 novembre 2004 que Monsieur Eric Charpentier a été nommé «président du conseil d’administration» et que le
terme de son mandat expire à l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’année sociale se terminant le
31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05611. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076540.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 59.361.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 8 juin 2005i>
Il résulte des décisions de l’assemblée générale annuelle de la société NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG S.A.
- que le mandat des administrateurs a été renouvelé pour une durée de trois ans expirant à l’assemblée générale
annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06580. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076542.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 59.361.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 8 juin 2005i>
Il résulte des décisions de l’assemblée générale annuelle de la société NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG S.A.
- que le mandat du réviseur DELOITTE S.A., L-2220 Luxembourg, rue de Neudorf, 560, a été renouvelé pour une
durée d’une année expirant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels de la
Société au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06577. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076544.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
KILIMANJARO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 110.246.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-second day of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
<i>Pour NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
2755
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered
office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the
number 400547;
here represented by Mr Angelo Schenkers, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 17, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name KILIMANJARO INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented
by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty five Euro (125.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
2756
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2006.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the
Company are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,
represented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred (100) shares and to have them fully paid
up in cash of an amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr. Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, residing in B-6780 Hondelange
(Belgium), 42, rue de la Biff.
2757
- Mr. Angelo Schenkers, lawyer, born in Amsterdam (The Netherlands) on August 25, 1975, with professional address
at 12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt deux août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box
3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 400547;
ici représentée par Monsieur Angelo Schenkers, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 17 août 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: KILIMANJARO INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement
transmissibles.
2758
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
2759
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme in-
diqué ci-dessus, a déclaré souscrire aux cent (100) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, demeurant à B-6780 Hondelange
(Belgium), 42, rue de la Biff;
- Monsieur Angelo Schenkers, juriste, né à Amsterdam (Pays-Bas) le 25 août 1975, avec adresse professionnelle à 12,
rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Schenkers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, vol. 25CS, fol. 36, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078376.3/220/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.
DUNDEE & ROBIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 36.254.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 27 juillet 2005, enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2005, volume 532, folio 67, case 8:
I.- Que la société anonyme DUNDEE & ROBIN HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25,
avenue de la Liberté, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 36.254), a été constituée suivant acte reçu par Maître Geor-
ges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 janvier 1991, publié au Mémorial C numéro 305 du 6 août
1991,
et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte sous seing privé du 7 sep-
tembre 2001, publié au Mémorial C numéro 176 du 1
er
février 2002, contenant notamment la conversion de la devise
d’expression du capital social du franc luxembourgeois en euros.
II.- Que sa mandante, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société DUNDEE & ROBIN HOLDING S.A.
a décidé de la dissoudre.
III.- Que par la présente, la mandante décide de prononcer la dissolution anticipée de la société DUNDEE & ROBIN
HOLDING S.A., avec effet immédiat.
IV.- Que l’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout le passif de la
société dissoute.
V.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
VI.- Que décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes.
VII.- Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation des titres au porteur.
VIII.- Que les livres et documents de la société DUNDEE & ROBIN HOLDING S.A. seront conservés pendant cinq
ans à l’ancien siège social de la société.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076882.4/231/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Luxembourg, le 29 août 2005.
G. Lecuit.
Junglinster, le 25 août 2005.
J. Seckler.
2760
JALUX JARDIN DE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3396 Roeser, 10A, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 94.623.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire du 1
er
mai 2005 a noté la démission de M. Dieter Hofmann et M. Paul-Bernard
Hermann de leurs postes de gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06287. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076561.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
SREI (SERVICED OFFICES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 91.628.
—
<i>Extrait de la résolution de l’Associé Unique du 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2005i>
L’associé unique de SREI (SERVICED OFFICES), S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Daniel Felsenthal, Mark Roerink, Dang Phan et LUXEMBOURG CORPORATION COM-
PANY S.A. en tant que gérants de la Société avec effet immédiat;
de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la société avec effet immédiat:
1. Jan-Dries Mulder, résidant au Marnixstraat 95 rood, 2023 R.C., Haarlem, Pays-Bas;
2. Carolyn Harris, résidante au 138, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg;
3. Michel van Krimpen, résidant au 14, rue Oster, L-8146 Bridel, Luxembourg.
Luxembourg, le 11 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03995. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076625.3/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
IXIS OVERSEAS FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.665.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 21 juin 2005 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
Monsieur Franck Fournelle, Directeur, CDC IXIS ASSET MANAGEMENT, 56, rue de Lille, F-75007 Paris
Monsieur Gilles Guerin, Executive Vice President, CDC IXIS ASSET MANAGEMENT, 56, rue de Lille, F-75007 Paris
Monsieur Hervé Guinamant, Head of Marketing and Communication, CDC IXIS ASSET MANAGEMENT, 56, rue de
Lille, F-75007 Paris
Madame Isabelle Reux-Bronn, Directeur de la Gestion alternative et structurée, CDC IXIS ASSET MANAGEMENT,
56, rue de Lille, F-75007 Paris
en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2006,
- de renouveler le mandat de:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, RCS B-65477, en qualité de Réviseur d’En-
treprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03070. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076659.3/1126/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
<i>Pour JALUX, S.à r.l.
i>R. Reutelsterz / T. Schnur
M. van Krimpen
<i>Géranti>
<i>Pour IXIS OVERSEAS FUND MANAGEMENT S.A.
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Signatures
2761
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT TECHNOLOGIQUE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 22.983.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 septembre 2001 et avec effet au 1
er
juillet 2001, le capital social
de la société a été converti de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69. Le capital social est dorénavant fixé à trente mille
neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) ac-
tions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Luxembourg, le 9 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03630. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076657.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
DAGEPO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 68.248.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 12 août 2005 que, sur base du contrat de transfert
d’actions signé en date du 22 avril 2004, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société de
EUR 50,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Luxembourg, le 12 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05515. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076896.3/724/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
WP ROAMING V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 109.440.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la Société en date du 16 août 2005 que les personnes suivantes ont
été nommées gérants de la Société leur mandat se terminant lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes se terminant au 31 décembre 2005:
- M. André Smith-Nielsen, demeurant au 70, rue Principale, L-5290 Neuhausgen, Luxembourg;
- M. Lars Torpe Christofferson, demeurant au 10, rue de Général Omar Bradley, L-1279 Luxembourg;
- M. Juergen Appel, demeurant au 2, rue des Bleuets, L-1242 Luxembourg.
Les démissions de MM. Richard Brekelmans et Timothy Curt avec effet au 16 août 2005 en tant que gérants ont été
acceptées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05964. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076553.3/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
<i>Pour SOCIETE DE DEVELOPPEMENT TECHNOLOGIQUE S.A. Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Désignation de l’actionnaire
Nombre
d’actions
PETMARO INVEST, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130
GAPISAD INVEST, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
DALEMA INVEST, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
B. Zech
<i>Géranti>
<i>Pour la Société
i>Signature
2762
OOSTSTROOM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 50.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 82.225.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1
er
août 2005 que la démission de la société ELPERS
& CO en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.
La société GALINA INCORPORATED, ayant son siège social à Tortola, The Lake Building P.O. Box 3483, Road
Town, BVI, est élue nouveau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat du Commissaire aux Comptes pré-
cédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale de 2006.
Luxembourg, le 1
er
août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03934. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076899.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
FINEZA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 68.124.
—
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. informe par la présente que la société FINEZA S.A. ayant été dissoute en
date du 18 août 2005, le contrat de Services et de Domiciliation signé le 15 décembre 2000 entre la société FINEZA
S.A. et eux-mêmes est devenu sans objet.
Le 18 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05926. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076902.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
CIRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 75.024.
—
Par décision de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration en date du 30 juin 2005, ont été nommés, jus-
qu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2005:
<i>Administrateurs:i>
- Ivo Bartoletti, demeurant 13, rue Le Corbusier, CH-1208 Genève, Président;
- Paul Lutgen, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-délégué,
- John F. Eardley, avocat, 16, rue de Candolle, CH-1205 Genève, Administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04368. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076925.3/504/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
DEVEEN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 12, place de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 84.748.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02708, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082645.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour extrait conforme
B. Zech
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
P. Mestdagh / J.-P. Reiland
<i>Head of Departmenti> / <i>Partneri>
Pour extrait conforme
Signature
Ph. Martin.
2763
M.H.G.P.P., MUSEE HISTORIQUE DE LA GENDARMERIE GRAND-DUCALE, POLICE DE
LUXEMBOURG ET POLICE GRAND-DUCALE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8310 Capellen, 51, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg F 1.219.
—
L’an deux mille cinq, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
- Monsieur Armand Ries, commissaire en chef de la Police Grand-Ducale, demeurant à L-8388 KOERICH, rue de
Steinfort, Nr 3A;
- Monsieur Mike Ries, 1
er
inspecteur de la Police Grand-Ducale, demeurant à L-8380 Kleinbettingen, 11, rue du Parc;
- Monsieur Marc Ries, inspecteur de la Police Grand-Ducale, demeurant à L-8388 Koerich, rue de Steinfort Nr 3A;
- Madame Marie Mathilde (Tilly) Ries-Weis, sans état, demeurant à L-8388 Koerich, rue de Steinfort Nr 3A;
- Mademoiselle Nadine May, institutrice, demeurant à L-3390 Peppange, 30B, rue de Crauthem;
- Madame Carole Ries-Schaus, institutrice, demeurant à L-8380 Kleinbettingen, 11, rue du Parc;
tous de nationalité luxembourgeoise, il a été convenu de constituer une association sans but lucratif conformément
à la loi du 21 avril1928 dont les statuts sont arrêtés comme suit:
Dénomination, Siège, Objet social
Art. 1
er
. Dénomination. L’association est dénommée MUSÉE HISTORIQUE DE LA GENDARMERIE GRAND-
DUCALE, POLICE DE LUXEMBOURG ET POLICE GRAND-DUCALE, a.s.b.l., en abréviation M.H.G.P.P. A.s.b.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Capellen.
Art. 3. Objets sociaux. L association a comme but de réunir toutes les personnes qui s’intéressent aux événements
historiques de la Gendarmerie Grand-Ducale, de la Police de Luxembourg et de la Police Grand-Ducale.
Elle vise entre autres:
La collection de tout matériel de documents de photos de films sur la Gendarmerie Grand-Ducale, la Police de
Luxembourg et la Police Grand-Ducale en vue de I’installation d’un musée historique ainsi que la coopération avec des
sociétés analogues.
Une exposition permanente sur la Gendarmerie Grand Ducale la Police de Luxembourg et la Police Grand Ducale.
La recherche et I’étude de documents de la Gendarmerie Grand-Ducale, de la Police de Luxembourg et de la Police
Grand-Ducale
Une exposition sur la Police et la Gendarmerie internationale en cas de besoin
Art. La durée de I’association est illimitée.
Elle sera dissoute dans les conditions prévues par la loi.
Elle cesse automatiquement si le nombre des associés est inférieur à trois.
Art. 5. L’association comprend des associés, des membres actifs et des membres honoraires.
Peut être admis comme associé, toute personne physique ou morale qui présente une demande d’admission au con-
seil d’administration qui décide de l’admission.
Par membre actif on entend toute personne qui rend des services appréciables à l’association.
Par membre honoraire on entend toute personne qui servira une cotisation annuelle dont le minimum sera fixé par
l’assemblée générale.
Le maximum de cette cotisation ne pourra dépasser le montant de cinquante euros.
Les membres du conseil d’administration et les membres actifs sont astreints à une cotisation à déterminer par le
conseil administration.
La qualité d’associé, de membre actif ou de membre honoraire se perd par le non-paiement de la cotisation annuelle.
Elle se perd en outre par la démission écrite ou à la suite d’une exclusion pour motif grave par l’assemblée générale
statuant à la majorité simple.
Art. L’association est gérée par un conseil d’administration comprenant au maximum membres se composant:
d’un président;
d’un vice président;
d’un secrétaire;
d’un trésorier;
et assesseurs.
L’association est valablement engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes du Président et d’un autre ad-
ministrateur Le conseil d’administration peut donner le pouvoir au trésorier de signer seul tous les virements bancaires
Art. 7. Le Président et les membres du conseil d’administration sont élus dans une première phase pour une durée
consécutive de 10 ans.
Après ce délai le renouvellement se fera par moitié tous les 5 ans.
Les membres du conseil d’administration sont élus par le conseil d’administration et les membres actifs par vote
secret et à la majorité simple.
Les membres du conseil d’administration procèdent eux-mêmes à la répartition des charges prémentionnées.
Les membres sortants sont rééligibles.
2764
En cas de vacance fortuite d’un emploi de membre du conseil d’administration, il ne sera procédé à la réoccupation
qu’à la prochaine assemblée générale.
Art. L’assemblée générale aura lieu au premier trimestre de l’année.
La convocation est faite par le conseil d’administration avec un préavis de huit jours au moins.
L’année sociale s’étend du 1
er
janvier au 31 décembre.
Art. Le secrétaire s occupe de la correspondance officielle de I’association II tient la plume aux réunions du conseil
d administration et à I’assemblée générale.
Art. 10. La perception des recettes et le paiement des dépenses sont opérés, par le trésorier.
Il est responsable de l’argent comptant et de toutes autres valeurs se trouvant dans la caisse.
Il rendra compte à l’assemblée générale suivante sur le résultat de l’année écoulée, ainsi sur la situation financière de
l’association.
Art. Toute requête visant la modification des statuts doit être soumise au conseil d’administration.
Si celui-ci décide du bien-fondé, les statuts seront modifiés avec approbation de l’assemblée générale, suivant les
modalités de l’article 8 de la loi du 21 avril 1928.
Art. En cas de dissolution de l’association ses biens, c’est à dire le matériel, documents, photos, films etc., seront
remis aux propriétaires selon les différentes conventions, faites entre le M.H.G.P.P. et les propriétaires.
Art. Tous les cas non prévues par les présents statuts seront réglés d’après les dispositions de la loi du 21 avril 1928
relative aux associations sans but lucratif.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Tous les sociétaires associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire ce jour et ils ont élu en qualité
d’administrateurs, savoir:
- Monsieur Armand Ries, prénommé;
- Monsieur Mike Ries, prénommé;
- Monsieur Marc Ries, prénommé;
- Madame Marie Mathilde (Tilly) Ries-Weis, prénommée;
- Mademoiselle Nadine May, prénommée;
- Madame Carole Ries-Schaus, prénommée.
Le siège social est fixé à L-8310 Capellen, 51, route d’Arlon, Centre Culturel.
L’Assemblée Générale ratifie la convention entre l’asbl - alors en voie de constitution - et la commune de Mamer en
date du 27 mai 2005.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Tous les administrateurs se sont réunis ce jour et ont désigné à l’unanimité des membres du conseil d’administration
en qualité de:
1. Président: Monsieur Armand Ries, prénommé.
2. Secrétaire: Monsieur Mike Ries, prénommé.
3. Trésorier: Monsieur Marc Ries, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants
ont signé ensemble avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. Ries, M. Ries, M. Ries, T. Weis, N. May, C. Schaus, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 19 juillet 2005, vol. 433, fol. 25, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(078379.3/225/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.
EUROPEENNE FAST INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.964.
—
Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été dénoncé avec effet au
12 août 2005.
Les administrateurs MM. Guy Baumann, Jean Bodoni, Guy Kettmann et Mme Romaine Lazzarin-Fautsch ainsi que le
commissaire aux comptes Isabelle Arend se sont démis de leurs fonctions le même jour.
Luxembourg, le 22 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05854. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076737.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Capellen, le 31 août 2005.
C. Mines.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
2765
KNIGHT LUX 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.662.500,-.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 100.494.
—
EXTRAIT
Par résolution écrite
* en date du 31 juillet 2005, l’associé de la Société
- a accepté la démission de Messieurs Todd Andrew Fisher, Fredrik Sjödin, James Thomas Sullivan, Michael William
Valente et de madame Donna Maria Abrunzo avec effet au 31 juillet 2005 en tant que membres du Conseil de Gérance
de la Société
- a nommé Monsieur Udo Pinger, Monsieur Stefan Weckermann et Dr Wolfgang Zettel en tant que membres du
Conseil de Gérance de la Société à partir du 21 juillet 2005 pour une durée indéterminée;
* en date du 31 juillet 2005, le Conseil de Gérance de la Société
- a désigné Monsieur Seifollah Ghasemi en tant que Président du Conseil de Gérance de la Société à partir du 31 juillet
2005;
de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- M. Seifollah Ghasemi, né le 9 septembre 1944 en Iran, gérant, avec adresse professionnelle à 100 Overlook Center,
Princeton, New Jersey 08540, USA, Membre du Conseil, Président,
- M. Thomas James Riordan, né le 31 janvier 1950 à San Francisco, California, gérant, avec adresse professionnelle à
100 Overlook Center, Princeton, New Jersey 08540, USA, Membre du Conseil,
- M. Robert Joseph Zatta, né le 9 juillet 1949 à Jersey City, New Jersey, gérant, avec adresse professionnelle à 100
Overlook Center, Princeton, New Jersey 08540, USA, Membre du Conseil,
- M. Udo Pinger, né le 12 juillet 1959 à Cologne, Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle à Königsberger
Straße 1, D-60487 Frankfurt am Main, Allemange, Membre du Conseil,
- M. Stefan Weckermann, né le 17 octobre 1966 à Sorengo en Suisse, gérant, avec adresse professionnelle à 61, rue
de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Membre du Conseil,
- Dr Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle à 61,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Membre du Conseil.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06423. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076939.3/260/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
ALBATROSS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.666.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fourteenth day of September.
Before M
e
Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
The company ALBATROSS CAPITAL S.A., a public company limited by shares, organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg n
°
B 109.273,
duly represented by Maître Georges Gudenburg, Avocat à la Cour, residing professionally at 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on September 13, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by
the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of
in Company of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the relevant laws and
the present articles:
Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become mem-
bers in the future, a Company with limited liability (société à responsabilité limitée) governed by Luxembourg law, under
the name of ALBATROSS IMMOBILIERE, S.à r.l. («Company»).
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
<i>Pour KNIGHT LUX 2, S.à r.l.
i>Dr W. Zettel
<i>Géranti>
2766
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be
transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Company.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is principally to acquire commercial properties, residential
properties and land directly or indirectly.
The Company may also acquire, directly or indirectly, enhance, promote, manage, lease, rent and dispose of real es-
tate in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow funds to external financial institutions up to the maximum admissible level of indebtedness
permissible in the local jurisdiction in order to finance its real estate acquisitions.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financials operations, whether in the area of
securities or of real estate, which it may deem useful to the accomplishment and development of its purposes.
Title II: Capital - Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) represented by one hundred and twenty-five (125) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR
100.-) each.
The corporate capital may be increased or decrease by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of
the partners, as the case may be.
The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million Euro (EUR 10,000,000.-) to be divided into one hundred thousand
(100,000) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The manager(s) is (are) authorized and empowered for a period ending five years after the publication date of the
articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital with-
in the limits of the authorised capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.
The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly author-
ised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such in-
creased amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
units in existence.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by
decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three-quarters (3/4) of the Company’s capital.
In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-
resenting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
For no reason and in no case, are the creditors, legal successors or heirs allowed to seal assets or documents of the
Company.
Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal provisions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a
resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
2767
Title III: General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall rep-
resent the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all
acts relating to the activity of the Company.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of the Company may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit gives the right to one vote in any ordinary or extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.
Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the
general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV: Management
Art. 11. Board of managers. The Company shall be managed by one or more managers. In case of plurality of
managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,
or by e-mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
the representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of mem-
bers, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single
signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.
2768
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-
ligations of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V: Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and
shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which
shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first day of December of the
year two thousand and five.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-
agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Com-
pany.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of
the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Company.
Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account
of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the share
capital of the Company.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-
counts showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-
ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI: Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not
bring the Company to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally
to the units they hold in the Company.
Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and paying-upi>
All the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been subscribed and entirely paid up by the said in-
corporator, ALBATROSS CAPITAL S.A., so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at
the free disposal of the Company, what the incorporator, by its proxy holder, recognizes.
<i>Resolution of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, represent-
ing the entire corporate capital took the following resolutions:
1) The registered office of the Company is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The following person is appointed manager:
- Mr Antoine David, businessman, born in La Guerche-de-Bretagne (France) on August 16, 1963, residing profession-
ally at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
3) The term of office of the manager shall end at the end of the annual general meeting of the members to be held
in two thousand and six (2006).
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand and five hundred Euro (EUR 1,500.-).
2769
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the proxy holder, acting as here above stated, known to the notary by surname, Chris-
tian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du
Luxembourg.
A comparu:
La société ALBATROSS CAPITAL S.A., une société anonyme, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n
°
B 109.273,
dûment représentée par Maître Georges Gudenburg, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 69, bou-
levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 septembre 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par
le notaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Ladite personne fondateur, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
: Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de ALBATROSS IMMOBILIERE, S.à r.l.
(ci-après la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siége Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur
de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étran-
ger par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.
Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est principalement d’acquérir des propriétés commerciales, des proprié-
tés résidentielles et des terrains, de manière directe ou indirecte.
La Société pourra également acquérir directement ou indirectement, mettre en valeur, promouvoir, gérer, effectuer
des opérations de crédit-bail, louer et céder des biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra emprunter des fonds auprès d’institutions financières externes pour financer ses acquisitions de
biens immobiliers, à hauteur maximum du plafond d’endettement admissible et permis par la juridiction locale.
De manière générale, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, en lien
avec des titres ou avec le secteur immobilier pour accomplir et développer son objet social.
Titre II: Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Le capital pourra en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) parts sociales
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publi-
cation des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital
dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.
Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gé-
rant(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le
cadre du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que nu-
méraire.
2770
Le(s) gérant(s) pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne
dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-
sibles entre associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins troisquarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-
pres parts sociales.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.
Titre III: Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-
res.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-
semblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-
cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.
Titre IV: Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gé-
rants, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s).
Le(s) gérants est/sont désigné(s) par l’assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rému-
nération et la durée de leurs mandats.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-
sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l’assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncée à cette convo-
2771
cation par l’accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement
adopté par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’ad-
ministration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature
unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables
des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.
Titre V: Comptes
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente
et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution
de la Société et se terminera le trente et un décembre de l’année deux mille cinq.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à
la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-
tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-
rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
2772
Titre VI: Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs
(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne
mettra pas fin à l’existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils
détiennent dans la Société.
Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées par ledit fondateur, AL-
BATROSS CAPITAL S.A., de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre
disposition de la Société, ce que la personne fondateur, par son mandataire, reconnaît.
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-
sentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) La personne suivante est nommée gérante:
- Monsieur Antoine David, homme d’affaires, né à La Guerche-de-Bretagne (France), le 16 août 1963, demeurant pro-
fessionnellement à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
3) Le gérant est nommé jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle des associés qui se tiendra en deux mille six
(2006).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du document faite au mandataire, agissant ainsi qu’il a été dit, connu du notaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: G. Gudenburg, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 60, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(084338.3/222/439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
INTER-SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 80.195.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 18 août 2005i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
1) Le siège social est transféré du 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxem-
bourg et ce à compter de ce jour;
2) Monsieur Alex Benoy, né le 29 mai 1954 et demeurant professionnellement au 13, rue Jean Bertholet, est nommé
commissaire aux comptes en remplacement de la société AUDIT CONSULTING S.A.
Luxembourg, le 18 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05426. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076933.3/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 septembre 2005.
T. Metzler.
<i>Pour la société
i>Signature
2773
WP ROAMING III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.175.000,-.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 109.535.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la Société en date du 16 août 2005 que les personnes suivantes ont
été nommées gérants de la Société leur mandat se terminant lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes se terminant au 31 décembre 2005:
- M. André Smith-Nielsen, demeurant au 70, rue Principale, L-5290 Neuhausgen, Luxembourg;
- M. Lars Torpe Christofferson, demeurant au 10, rue de Général Omar Bradley, L-1279 Luxembourg;
- M. Juergen Appel, demeurant au 2, rue des Bleuets, L-1242 Luxembourg.
Les démissions de MM. Richard Brekelmans et Timothy Curt avec effet au 16 août 2005 en tant que gérants ont été
acceptées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05960. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076554.3/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
WP ROAMING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.118.400,-.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 108.604.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la Société en date du 16 août 2005 que les personnes suivantes ont
été nommées membres gérants de la Société leur mandat se terminant lors de l’assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes se terminant au 31 décembre 2005:
- M. André Smith-Nielsen, demeurant au 70, rue Principale, L-5290 Neuhausgen, Luxembourg;
- M. Lars Torpe Christofferson, demeurant au 10, rue de Général Omar Bradley, L-1279 Luxembourg;
- M. Juergen Appel, demeurant au 2, rue des Bleuets, L-1242 Luxembourg.
Les démissions de MM. Richard Brekelmans et Timothy Curt avec effet au 16 août 2005 en tant que gérants ont été
acceptées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05952. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076556.3/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
SAFT ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 29.320.300,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 105.709.
—
EXTRAIT
L’associé unique de la Société a nommé Monsieur Gérard Becquer demeurant professionnellement au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg comme membre du conseil de gérance de la Société en remplacement de Mme
Ingrid Moinet démissionnaire avec effet au 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06070. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076572.3/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
2774
SAFT BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 29.320.300,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 105.708.
—
EXTRAIT
L’associé unique de la Société a nommé Monsieur Gérard Becquer demeurant professionnellement au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg comme membre du conseil de gérance de la Société en remplacement de Mme
Ingrid Moinet démissionnaire avec effet au 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06067. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076573.3/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
INTERPOLIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.981.
—
<i>Extrait du procès-verbal des conseils d’administration de la société des 21 février et 26 avril 2005i>
Par décision unanime du conseil d’administration du 21 février 2005, monsieur Josephus Cornelis Gerardus Kanen,
né le 13 février 1948 à Bergeijk (Pays-Bas), demeurant à B-2970 Schilde (Belgique), Kluisdreef n
°
10, a été nommé avec
effet immédiat aux fonctions d’administrateur délégué de la société, et le conseil lui a délégué à ce titre la gestion jour-
nalière de la société avec le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Par décision du conseil d’administration du 26 avril 2005 le conseil d’administration a adopté à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:
1. La nomination de monsieur Gerardus Elisabeth Eijkenboom, né le 11 mai 1963 à Sittard (Pays-Bas), demeurant à
NL-6151 Munstergeleen (Pays-Bas), De Leemkuil 25, et de monsieur Joannes Albertus Remie, né le 1
er
octobre 1953 à
Vreeswijk (Pays-Bas), demeurant à NL-3991MR Houten (Pays-Bas), Parkhout 14, aux fonctions d’administrateurs délé-
gués de la société;
2. La délégation du pouvoir de représentation de la société à monsieur G. Eijkenboom et à monsieur J. Remie en leur
qualité d’administrateurs délégués à la gestion journalière, par leur signature individuelle dans les limites énoncées dans
le règlement de direction;
3. La nomination, sous réserve de l’agrément du Commissariat aux Assurances, de monsieur G. Eijkenboom aux fonc-
tions de «dirigeant agréé» de la société, avec pleins pouvoirs d’engager la société par tout acte juridique ou tout docu-
ment, et ce à partir de la date de l’agrément et dans les limites énoncées dans le règlement de direction.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06644. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076559.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
INTERPOLIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.981.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2005i>
Par décision du 26 avril 2005, l’assemblée générale ordinaire de la société a décidé à l’unanimité:
- de confirmer et d’approuver la démission de madame Esther Petra Hélène van Rossum, née le 18 juillet 1965 à Best
(Pays-Bas), membre du conseil d’administration, demeurant à B-2000 Antwerpen (Belgique), Kluisdreef n
°
10, à partir
du 1
er
avril 2005;
- d’augmenter le nombre des membres du conseil d’administration de la société de 3 à 5, conformément à l’article 6
des statuts;
- de nommer conformément à l’article 6 des statuts, monsieur Gerardus Elisabeth Eijkenboom, né le 11 mai 1963 à
Sittard (Pays-Bas), demeurant à NL-6151 Munstergeleen (Pays-Bas), De Leemkuil 25, aux fonctions de quatrième mem-
bre du conseil d’administration de la société, à partir du 1
er
mai 2005 et ceci jusqu’au jour de l’assemblée générale or-
dinaire qui se tiendra en l’année 2011;
- de nommer conformément à l’article 6 des statuts, monsieur Joannes Albertus Remie, né le 1
er
octobre 1953 à
Vreeswijk (Pays-Bas), demeurant à NL-3991MR Houten (Pays-Bas), Parkhout 14, aux fonctions de cinquième membre
du conseil d’administration de la société à partir du 1
er
mai 2005 et ceci jusqu’au jour de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en l’année 2011;
<i>Pour la Société
i>Signature
J. Remie
<i>Administrateur déléguéi>
2775
- d’autoriser le conseil d’administration conformément à l’article 9 des statuts de la société à nommer deux adminis-
trateurs délégués qui seront chargés de la gestion journalière et de la représentation de la société et qui pourront en-
gager la société par leur signature individuelle.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06642. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076562.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
GREEN ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.244.
—
EXTRAIT
Les associés de la Société ont nommé Monsieur Gérard Becquer demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg comme membre du conseil de gérance de la Société en remplacement de Mme Ingrid Moinet
démissionnaire avec effet au 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06065. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076574.3/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
GREEN BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.245.
—
EXTRAIT
Les associés de la Société ont nommé Monsieur Gérard Becquer demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg comme membre du conseil de gérance de la Société en remplacement de Mme Ingrid Moinet
démissionnaire avec effet au 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06059. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076576.3/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
IXINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 107, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 61.347.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 juin 2005i>
Renouvellement du mandat de la société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, S.à r.l. au poste de réviseur.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06013. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076604.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
J. Remie
<i>Administrateuri>
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
2776
SACOMIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 110.247.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Yves Pierrard, chef d’entreprise, né à Saint-Avold (France) le 9 août 1950, demeurant à F-57600
Forbach, 12, rue Joseph Ritter,
2) Madame Fabienne Pierrard, sans profession, née à Forbach (France) le 18 août 1960, demeurant à F-57600 Forbach,
12, rue Joseph Ritter,
tous deux ici représentés par Monsieur Frédéric Cipolletti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 63-65, rue de Merl,
en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 12 juillet 2005.
Lesquelles procurations resteront après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SACOMIE S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet les prestations de services, l’assistance administrative et la mise en relation de la clien-
tèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations, et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus. La société pourra faire en outre toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
2777
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont
celle de l’administrateur délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-dessus, déclarent souscrire
le capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
1) Monsieur Jean-Yves Pierrard, prénommé: quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2) Madame Fabienne Pierrard, prénommée: dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
2778
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Yves Pierrard, chef d’entreprises, né à Saint-Avold (France) le 9 août 1950, demeurant à F-57600
Forbach, 12, rue Joseph Ritter.
b) Madame Fabienne Pierrard, sans profession, née à Forbach (France) le 18 août 1960, demeurant à F-57600 forbach,
12, rue Joseph Ritter.
c) Monsieur Paul-Emile Pierrard, étudiant, né à Forbach (France) le 29 janvier 1987, demeurant à F-57600 Forbach,
12, rue Joseph Ritter.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
KIRCHBERG BURO S.A., ayant son siège social à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B
76.574.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire
de l’année 2011.
5. Le siège social de la société est fixé à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
6. L’assemblée nomme Monsieur Jean-Yves Pierrard, prénommé, administrateur-délégué de la société en vertu de
l’article 10 des statuts.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Cipolletti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, vol. 25CS, fol. 36, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078381.3/220/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.
SAFT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.628.875,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 96.697.
—
EXTRAIT
Les associés de la Société ont nommé Monsieur Gérard Becquer demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg comme gérant A de la Société en remplacement de Mme Ingrid Moinet démissionnaire avec
effet au 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06056. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076577.3/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
ADPP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 84.051.
—
EXTRAIT
En l’absence de conclusion d’un contrat de bail ou d’un contrat de domiciliation à l’adresse ci-après indiquée, le siège
social de la société au 7, Grand-rue à L-1661 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05624. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076686.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Luxembourg, le 29 août 2005.
G. Lecuit.
<i>Pour la Société
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
i>Signature
2779
IFIEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.866.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 juin 2005i>
- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Olivier Motte, Administrateur de sociétés, demeurant au 46, Vieux
Chemin de Willems, B-7500 Tournai, de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en
hautes études fiscales, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Marc
Limpens, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur
Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont
reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme ayant son siège
social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05527. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076578.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
PROPERTY FINANCE FRANCE, Société Anonyme.
Capital social: EUR 12.517.200,-.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 64.844.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2005:
Herr Demisch schlägt Herrn Ruppert als zusätzlichen Geschäftsführer vor gemäß Art. 13 der Gesellschaftssatzung
vor.
Die anwesenden Aktionäre der PFF nehmen diesen Vorschlag zur Kenntnis. Satzungsgemäß ernennt der Verwaltungs-
rat Herrn Dirk Ruppert zum weiteren Geschäftsführer. Siehe Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 24. Juni 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05006. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076688.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
PROPERTY FINANCE FRANCE, Société Anonyme.
Capital social: EUR 12.517.200,-.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 64.844.
—
Il résulte du procès-verbal de la Réunion de conseil d’administration du 24 juin 2005:
Der Verwaltungsrat beschließt die Sitzverlegung in die neu angemieteten Flächen in der 29, avenue Guillaume, L-1651
Luxembourg mit Wirkung vom 1. Juli 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06403. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076687.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Certifié sincère et conforme
IFIEB S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour avis conforme
PROPERTY FINANCE FRANCE S.A.
<i>Un administrateur
i>Signature
Pour avis conforme
PROPERTY FINANCE FRANCE S.A.
<i>Un administrateur
i>Signature
2780
GE UK FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 200.200,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 67.038.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 20 juillet 2005i>
Décisions de relever de leur fonction de gérant de la Société:
- M. Harry A. Franks, Jr., avec effet au 30 septembre 1999;
- Mme Chantal Ryan, avec effet au 15 avril 2004;
- M. Marlin Risinger, avec effet au 15 avril 2004;
- M. Teun Chr. Akkerman, avec effet au 31 décembre 2004;
- M. Steven Parks, avec effet au 12 mai 2005.
Décision de nommer comme gérant de la Société:
- M. Roeland P. Pels avec effet au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06176. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076620.3/2460/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
PLAN-B, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.
H. R. Luxemburg B 96.223.
—
<i>Beschluss der Gesellschafterversammlungi>
Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung trete ich zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und
beschliesse Folgendes:
Der Sitz der Gesellschaft wird ab dem 1. Oktober 2005 innerhalb der Gemeinde Wasserbillig von
64, Grand-rue, L-6630 Wasserbillig
nach
7, rue Roger Streff, L-6619 Wasserbillig
verlegt.
Wasserbillig, den 26. August 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06728. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076661.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
WOOLLAINE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 85.993.
—
Conformément à l’article 12.2. des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 9 août 2005, le conseil d’administration du
9 août 2005 a décidé à l’unanimité des voix de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des
affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
Monsieur André Desbiens,
2550, boulevard Daniel Johnson, 8
e
étage,
H7T 2L1 Chomedey, Québec, Canada,
administrateur-délégué, qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société.
Luxembourg, le 22 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05853. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076697.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
GE UK FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
F. Wegner
<i>Gesellschafteri>
<i>Pour WOOLLAINE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
2781
MULTIHOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 80.086.
—
Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05852. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076699.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
PARC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 79.714.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 août 2003, la décision des administrateurs du 30 septembre 2002
de coopter M. Jean Bodoni au Conseil d’administration a été ratifiée. Lors de la même assemblée, KOFFOUR S.A., R.C.S.
Luxembourg B 86.086, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg B 63.130, 283,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B 63.143, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxem-
bourg ont été nommées nouveaux administrateurs en remplacement de Messieurs Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy
Kettmann, démissionnaires. AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 63.115 a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de Mlle Isabelle Arend, démissionnai-
re. Le mandat des nouveaux administrateurs et commissaire viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire de l’an 2009.
Luxembourg, le 22 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05850. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076704.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
CORBET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 12.897.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement le 1
er
juin 2005, les mandats des Adminis-
trateurs Dr Severo Antonini, M. Guy Baumann et M. Marzio Dotti ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT
TRUST S.A., société anonyme ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2011.
Luxembourg, le 22 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05849. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076706.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
STAR PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 37.523.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05098, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076279.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
<i>Pour MULTIHOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour PARC HOLDING S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour CORBET S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Luxembourg, le 22 août 2005.
Signature.
2782
J.P.J.2, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 62.880.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05095, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076280.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
CONVERSGROUP (LUXEMBOURG) HOLDING COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.644.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05092, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076281.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
FIRST INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 10, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 13.006.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05101, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076282.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
UGO NICOLETTA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d’Itzig.
R. C. Luxembourg B 86.605.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05099, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076283.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
AMIPRO, AMICALE DES PROJETS DES ELEVES ET ETUDIANTS DU LYCEE TECHNIQUE
«ECOLE DE COMMERCE ET DE GESTION», Association sans but lucratif.
R. C. Luxembourg F 172.
—
<i>Clôture de liquidationi>
L’Assemblée générale extraordinaire du 14 juillet 2005 décide la dissolution et la liquidation de l’a.s.b.l. AMICALE DES
PROJETS DES ELEVES ET ETUDIANTS DU LYCEE TECHNIQUE «ECOLE DE COMMERCE ET DE GESTION» (AMI-
PRO; Numéro R.C.S.: F172). Conformément aux statuts, l’assemblée décide de virer/verser les avoirs restant après dé-
duction des frais de liquidation au CCP du LTECG. Sont nommés liquidateurs Mme José Frideres-Poos, directrice du
LTECG, et M. Jean-Marie Jans, professeur au LTECG, rue Marguerite de Brabant, L-1254 Luxembourg.
Les liquidateurs de l’a.s.b.l. AMICALE DES PROJETS DES ELEVES ET ETUDIANTS DU LYCEE TECHNIQUE «ECOLE
DE COMMERCE ET DE GESTION» (AMIPRO) confirment la clôture de la liquidation.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06800. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076719.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Luxembourg, le 22 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 22 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 22 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 22 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 juillet 2005.
Signature.
Luxembourg, le 17 août 2005.
Signature.
2783
GREENSLEAVE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.707.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2003, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 63.115 a été nommée commissaire aux comptes en remplacement
de Mme Myriam Spiroux-Jacoby, démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire viendra à échéance à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
Luxembourg, le 22 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05848. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076708.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
GREENSLEAVE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.707.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2002, les mandats des administrateurs et du commissaire
aux comptes ont été renouvelés pour une période de 6 ans venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an 2008.
Luxembourg, le 22 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05847. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076711.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
ARENA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 82.194.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 6 avril 2005 à 11.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 23 février 2005 de M.
Paolo Brazzalotto au poste d’Administrateur en remplacement de M. Francesco Di Dario.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Giovanni Giancola, Dante Di Dario et
Paolo Brazzalotto, Administrateurs et de la société ERNST & YOUNG, Commissaire aux Comptes, pour une période
qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05818. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076718.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
COMPILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 68.155.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05681, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076296.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
<i>Pour GREENSLEAVE S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour GREENSLEAVE S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 24 août 2005.
Signature.
2784
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.933.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01180, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2005.
(076284.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 79.421.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01181, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2005.
(076285.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
INGERSOLL-RAND LUXEMBOURG UNITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.000,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 90.054.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH06080, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076701.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
INGERSOLL-RAND LUXEMBOURG UNITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.000,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 90.054.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxem-
bourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06038, LSO-BH06041, LSO-BH06043, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076702.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Luxembourg, le 23 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 23 août 2005.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
JSJ Placements Internationaux S.A.
(Aecf), Association européenne des commerçants-forains
WEWECars, S.à r.l.
Wedge Luxembourg S.A.
Merdam S.A.
Ranchi Pharma S.A.
Merlux Maritime S.A.
Hifin S.A.
Weatherford Financing (Luxembourg), S.à r.l.
Impax New Energy Investors Management, S.à r.l.
Flobana Co Limited
Intelligent Series S.A.
Fitness World S.A.
Attuale Holding S.A.
Nord Europe Life Luxembourg S.A.
Nord Europe Life Luxembourg S.A.
Nord Europe Life Luxembourg S.A.
Kilimanjaro International, S.à r.l.
Dundee & Robin Holding S.A.
Jalux Jardin de Lux, S.à r.l.
SREI (Serviced Offices), S.à r.l.
Ixis Overseas Fund Management S.A.
Société de Développement Technologique S.A.
Dagepo Invest, S.à r.l.
WP Roaming V, S.à r.l.
Ooststroom Investment S.A.
Fineza S.A.
Ciro S.A.
Deveen
M.H.G.P.P., Musée Historique de la Gendarmerie Grand-Ducale, Police de Luxembourg et Police Grand-Du
Européenne Fast Invest S.A.
Knight Lux 2, S.à r.l.
Albatross Immobilière, S.à r.l.
Inter-Services S.A.
WP Roaming III, S.à r.l.
WP Roaming I, S.à r.l.
Saft Alpha, S.à r.l.
Saft Beta, S.à r.l.
Interpolis Luxembourg S.A.
Interpolis Luxembourg S.A.
Green Alpha, S.à r.l.
Green Beta, S.à r.l.
Ixina International S.A.
Sacomie S.A.
Saft Luxembourg, S.à r.l.
ADPP S.A.
IFIEB S.A.
Property Finance France
Property Finance France
GE UK Financing (Luxembourg), S.à r.l.
Plan-B, S.à r.l.
Woollaine Distribution S.A.
Multihotel holding S.A.
Parc Holding S.A.
Corbet S.A.
Star Property Holding S.A.
J.P.J.2
Conversgroup (Luxembourg) Holding Company
First Industrial S.A.
Ugo Nicoletta Luxembourg, S.à r.l.
Amipro, Amicale des projets des élèves et étudiants du Lycée Technique 'Ecole de Commerce et de Gest
Greensleave S.A.
Greensleave S.A.
Arena Finance S.A.
Compilux S.A.
Europe Fiduciaire (Luxembourg) S.A.
Fiduciaire Albert Schiltz S.A.
Ingersoll-Rand Luxembourg United, S.à r.l.
Ingersoll-Rand Luxembourg United, S.à r.l.