1969

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 42

6 janvier 2006

S O M M A I R E

3 Rives Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1984

J.F.P.  S.A.,  Jones  Furniture  Projects  S.A.,  Luxem-

Aequitas Europe 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

1991

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1986

Aequitas Europe 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

1991

J.F.P.  S.A.,  Jones  Furniture  Projects  S.A.,  Luxem-

Alba Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1982

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1987

Area S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2013

Jadis International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

1984

BMG Medical S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1970

Locassur S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1971

Bo-Consult S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1996

Locassur S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1972

Business Consult S.A., Rombach  . . . . . . . . . . . . . . .

1972

LSF Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2003

Cardoso  &  Fils  Constructions,  S.à r.l.,  Luxem-

LUXXX Lighting  A.G., Heinerscheid  . . . . . . . . . . 

2000

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1980

Maripepa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2002

Carthesio Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

1976

Marq’Immo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

1992

Chasselas Investissements S.A., Luxembourg. . . . .

1982

Mooncare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1998

COPLA-Consortium de Placements S.A.H., Luxem-

Mooncare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1999

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1982

Novinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

2015

Columbus Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1991

Novinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

2015

Computer Supplies S.A., Rombach  . . . . . . . . . . . . .

1974

Novinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

2015

Cubic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1999

Novinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

2015

E.I.F. Investment & Finance S.A., Luxembourg  . . .

1978

Novinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

2016

Eastland Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2013

Novinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

2016

EDS Professionnel Secteur Financier (PSF) Luxem-

Olivinvest S.A., Boulaide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1973

bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2014

Orius-It S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1974

EDS Professionnel Secteur Financier (PSF) Luxem-

(Le) Palace S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

1972

bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2014

PEW Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . . 

1979

Electricité Colles Patrick, S.à r.l., Wilwerdange . . .

1970

Petrus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

2014

Fiduciaire Cofigest S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . .

1973

Redone S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1978

Fiduciaire Cofigest, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . .

1973

Redone S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1979

Finequor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1979

Rimar Internationale S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

2014

Fondation   Européenne    des   Fondations,   Luxem-

Salon Le Passage, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . 

1975

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2001

Sam et Lux S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1973

Fondation   Européenne    des   Fondations,   Luxem-

Serrano S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2002

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2002

Siemens  Financial  Business  Services  S.A.,  Luxem-

Fugimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1993

bourg-Hamm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1987

G.C. Matériel, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1983

Soparfir S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1974

GCCHART S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1986

Standimmo Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

1985

GEDECA, Gestion pour Décharges et Carrières, 

Vanderplanck Lux S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . 

1973

S.à r.l., Colmar-Pont . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1974

Vymer S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2013

Global Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1977

Wagram Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

2013

Harvey Weston, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1971

Walram Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

2012

Hazel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1975

Weber Steve, S.à r.l., Vichten . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1975

Hazel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1976

WP IX LuxCo I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

2007

1970

ELECTRICITE COLLES PATRICK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 3A, rue de Troisvierges.

R. C. Luxembourg B 104.828. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 4 août 2005, réf. DSO-BH00038, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 23 août 2005.

(902761.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

BMG MEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.740. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 3 janvier 2005 à 15.30 heures

<i>Bureau

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Omer Collard faisant fonction de scrutateur.

Madame Michèle Houyoux est nommée Secrétaire de l’Assemblée.

<i>Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’Assemblée sont mentionnés sur la liste de présence ci-

jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents.

Ils se considèrent dûment convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, signée par les membres du bureau, indique que toutes les actions sont présentes ou repré-

sentées, qu’il a donc pu être fait abstraction des convocations d’usage.

<i>Ordre du jour:

Le président fait part de l’ordre du jour, lequel comprend les points suivants:
1. Prolongation du mandat des administrateurs.
2. Démission de la fonction d’administrateur-délégué de Marie Blaise.
3. Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.

<i>Délibérations

L’Assemblée décide à l’unanimité:
1. de prolonger le mandat des administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant le bilan de 2010 en 2011; 
a. Marie Blaise, comptable demeurant à B-5101 Erpent, 16, rue des Sorbiers, née à Saint-Vallier, le 24 février 1963;
b. Pierre Bourgeois, employé privé demeurant à B-6900 Marche, 3, rue du Meunier, né à Uccle, le 10 février 1974;
c. Thierry Bourgeois, demeurant à Brookhillroad 58 GB London (Woolrick) S.E. 186 T.U., né à Uccle le 3 novembre

1970;

2. d’acter la démission de sa fonction d’administrateur-délégué de Marie Blaise;
3. de nommer en remplacement de l’administrateur-délégué démissionnant Monsieur Pierre Bourgeois préqualifié,

aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 16.30 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 19 août 2005, réf. DSO-BH00128. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 janvier 2005 à 15.30 heures

Liste de présence: 

Enregistré à Diekirch, le 19 août 2005, réf. DSO-BH00128. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902770.3/2724/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Désignation des actionnaires

Nombre d’actions

Mandataires  Signatures

Marie Blaise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44

Omer Collard

Signature

Pierre Bourgeois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56

Omer Collard

Signature

La présente liste est clôturée à 100 actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Signature / Signature
<i>Le Président, Scrutateur / Le Secrétaire

1971

LOCASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.626. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 21 mars 2005 à 15.30 heures

<i>Bureau

La séance est ouverte 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Omer Collard, faisant fonction de scrutateur.

Madame Michèle Houyoux est nommée secrétaire de l’Assemblée.

<i>Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’Assemblée sont mentionnés sur la liste de présence ci-

jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents.

Ils se considèrent dûment convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Ladite liste de présence,

signée par les membres du bureau, indique que toutes les actions sont présentes ou représentées, qu’il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

<i>Ordre du jour:

Le président fait part de l’ordre du jour, lequel comprend les points suivants:
1. démission d’un administrateur;
2. décharge à l’administrateur démissionnaire;
3. nomination d’un nouvel administrateur.

<i>Délibérations

Après délibération, l’Assemblée à l’unanimité:
- accepte la démission de sa fonction d’administrateur de Madame Liliane Meyer,
- décide de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de ses

fonctions jusqu’à ce jour,

- décide de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire, pour une période de 6 ans se terminant

après l’Assemblée Générale de 2011 approuvant le bilan de 2010, la personne suivante:

Monsieur Omer Collard, demeurant 71, rue Grande-Duchesse Charlotte à L-9515 Wiltz, né à B-Harsin le 1

er

 mars

1935.

Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 16.30 heures. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 21 mars 2005 à 15.30 heures

Liste de présence: 

Enregistré à Diekirch, le 19 août 2005, réf. DSO-BH00127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902771.3/2724/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

HARVEY WESTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 78.827. 

—

EXTRAIT

M. Nigel Plumpton a vendu 63 parts des 125 parts composant le capital de la société HARVEY WESTON, S.à r.l. à la

société ULTRA CONSULT S.A. dont le siège est sis au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05521. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075861.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Désignation des actionnaires

Nombre d’actions

Mandataires  Signatures

AXOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.999

Omer Collard

Signature

Omer Collard. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.001

Signature

La présente liste est clôturée à 10.000 actions. . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000

Signature / Signature
<i>Le Président, Scrutateur / Le Secrétaire

N. Plumpton
<i>Gérant

1972

LOCASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 103.626. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 22 mars 2005 à 15.30 heures

<i>Bureau

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Omer Collard. Le président nomme comme

scrutateur Madame Michèle Houyoux. Monsieur Pierre Collard est nommé secrétaire de l’assemblée.

<i>Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’assemblée sont mentionnés sur la liste de présence ci-

jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents.

Ils se considèrent dûment convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
La dite liste de présence, signée par les membres du bureau, indique que toutes les actions sont présentes ou repré-

sentées, qu’il a donc pu être fait abstraction des convocations d’usage.

<i>Ordre du jour:

Le président fait part de l’ordre du jour, lequel comprend les points suivants:
1. prolongation du mandat des administrateurs et du commissaire;
2. changement du siège social.

<i>Délibérations

Après délibération, l’assemblée à l’unanimité:
1. décide de prolonger le mandat des administrateurs (repris ci-dessous) et du commissaire jusqu’à l’assemblé géné-

rale ordinaire qui se tiendra en 2011 approuvant le bilan au 31 décembre 2010. 

(Le conseil d’administration se compose donc des personnes suivantes:
- Monsieur Stéphane Biver, administrateur délégué, 11, rue Reichel à B-6781 Messancy,
- Monsieur Jean-Luc Coster, administrateur, avenue Winston Churchill 31 à B-1340 Ottignies,
- Monsieur Omer Collard, 71, rue G.D. Charlotte à L-9515 Wiltz)
2. décide de transférer le siège social au 24, Grand-rue à L-9530 Wiltz à partir du 1

er

 juin 2005. 

Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 16.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00703. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(902772.2//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

BUSINESS CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 7/1, rue des Tilleuls.

R. C. Luxembourg B 99.201. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 juillet 2005, réf. DSO-BG00184, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 août 2005.

(902773.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

LE PALACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 38, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 74.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10044, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2005.

(075886.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

FIDUCIAIRE COFIGEST, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

1973

OLIVINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9640 Boulaide, 34, rue Romaine.

R. C. Luxembourg B 96.215. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 6 juillet 2005, réf. DSO-BG00042, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 août 2005.

(902774.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

FIDUCIAIRE COFIGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, rue Abbé Joseph Flies.

R. C. Luxembourg B 94.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 juin 2005, réf. DSO-BF00199, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 août 2005.

(902775.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

FIDUCIAIRE COFIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, rue Abbé Joseph Flies.

R. C. Luxembourg B 94.959. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Diekirch, le 20 juin 2005, réf. DSO-BF00198, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902776.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

VANDERPLANCK LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 96.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 juin 2005, réf. DSO-BF00196, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 août 2005.

(902777.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

SAM ET LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 93.830. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 juin 2005, réf. DSO-BF00194, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 août 2005.

(902778.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

FIDUCIAIRE COFIGEST, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE COFIGEST, S.à r.l.
Signature

Diekirch, le 24 août 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE COFIGEST, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE COFIGEST, S.à r.l.
Signature

1974

ORIUS-IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 99.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 juin 2005, réf. DSO-BF00189, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 août 2005.

(902779.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

COMPUTER SUPPLIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 7/1, rue des Tilleuls.

R. C. Luxembourg B 93.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 juin 2005, réf. DSO-BF00188, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 août 2005.

(902780.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

GEDECA, GESTION POUR DECHARGES ET CARRIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7738 Colmar-Pont, rue de Cruchten.

R. C. Luxembourg B 100.401. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 4 août 2005, réf. DSO-BH00017, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 août 2005.

(902783.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

SOPARFIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.299. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 31 mai 2005, enregistré

à Mersch, le 7 juin 2005, volume 431, folio 86, case 5, que la société anonyme SOPARFIR S.A. ayant son siège social à
L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de rési-
dence à Grevenmacher, en date du 24 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 422
du 14 septembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 9
mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 361 du 1

er

 avril 2004 au capital social de

cent cinquante quatre mille neuf cent trente-sept euros et sept cents (EUR 154.937,07), divisé en trois cents (300)
actions sans désignation de valeur nominale, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique,
réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme SOPARFIR S.A., prédésignée. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 août 2005.

(075820.4/242/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

FIDUCIAIRE COFIGEST, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE COFIGEST, S.à r.l.
Signature

G.E.D.E.C.A., S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
H. Hellinckx
<i>Notaire

1975

SALON LE PASSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 11, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 102.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 4 août 2005, réf. DSO-BH00022, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 août 2005.

(902784.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

WEBER STEVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9189 Vichten, 24, rue du Lavoir.

R. C. Luxembourg B 108.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 4 août 2005, réf. DSO-BH00021, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 août 2005.

(902785.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

HAZEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 79.207. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HAZEL HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 27 novembre 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 456 du 19 juin 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Patricia Evrard, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 3, place Dargent.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Danielle Toelen, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 3, place Dargent.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Ana Dias, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

3, place Dargent.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin à douze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 11. «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin à douze heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

M. Berthuizen
<i>La gérante

S. Weber
<i>Le gérant

1976

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: P. Evrard, D. Toelen, A. Dias, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 juin 2005, vol. 432, fol. 8, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075783.3/242/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

HAZEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 79.207. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075785.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

CARTHESIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 74.046. 

—

L’an deux mille cinq, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARTHESIO HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 74.046, constituée
suivant acte reçu le 1

er

 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 314

page 15.037 de 2000.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 42.800 (quarante-deux mille huit cents) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la société CARTHESIO HOLDING S.A. à concurrence d’un montant de EUR

36.150,- (trente-six mille cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 428.000,- (quatre cent
vingt-huit mille euros) à EUR 464.150,- (quatre cent soixante-quatre mille cent cinquante euros) par la création et l’émis-
sion de 3.615 (trois mille six cent quinze) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros), chaque action
ainsi créée jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées.
3. Transfert du siège de la société de son ancienne adresse au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 36.150,- (trente-six mille cent cin-

quante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 428.000,- (quatre cent vingt-huit mille euros) à EUR
464.150,- (quatre cent soixante-quatre mille cent cinquante euros), par la création et l’émission de 3.615 (trois mille six
cent quinze) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, à libérer immédiatement et intégralement en numéraire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire, la société de droit suisse CARTHESIO MC S.A., ayant son siège

social à Lugano, Suisse, a renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription des 3.615
(trois mille six cent quinze) actions nouvelles, les actionnaires suivants:

a) pour 1.340 (mille trois cent quarante) actions nouvelles:
Monsieur Bruno Farina, industriel, demeurant à Erba (CO), Via 18 Marzo (Italie), par apport en numéraire;

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

1977

b) pour 68 (soixante-huit) actions nouvelles:
La société de droit italien FINALMA, ayant son siège social à Bologne (Italie), Via S. Stefano, par apport en numéraire;
c) pour 2.207 (deux mille deux cent sept) actions nouvelles:
La société de droit des Pays-Bas FINAVE INTERNATIONAL B.V., ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, par

apport en numéraire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenues aux présentes:
Monsieur Bruno Farina, les sociétés FINALMA et FINAVE INTERNATIONAL B.V., prénommés, représentés par

Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu des. procurations dont mention ci-avant;

lesquels ont déclaré souscrire aux 3.615 (trois mille six cent quinze) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR

10,- (dix euros), chacun le nombre, pour lequel il a été admis, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que
la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 36.150,- (trente-six mille cent cinquante
euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 464.150,- (quatre cent soixante-quatre mille cent cinquante euros), représenté par

46.415 (quarante-six mille quatre cent quinze) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de son ancienne adresse au 560A, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005. – Reçu 361,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076388.3/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

GLOBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.086. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 9 juin 2005, enregistré

à Mersch, le 17 juin 2005, volume 431, folio 99, case 11, que la société anonyme GLOBAL HOLDING S.A. ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 62 du 3 février 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 18 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 766 du 21 mai 2002, au capital social de trente-neuf mille euros (EUR 39.000,-), divisé en sept cent cinquante
(750) actions de cinquante-deux euros (EUR 52,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’ac-
tionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme GLOBAL HOLDING S.A.,
prédésignée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 août 2005.

(075823.4/242/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Luxembourg, le 23 août 2005.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
H. Hellinckx
<i>Notaire

1978

E.I.F. INVESTMENT &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.490. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 4 mai 2005, enregistré

à Mersch, le 13 mai 2005, volume 431, folio 63, case 6, que la Société Anonyme EIF INVESTMENT &amp; FINANCE S.A.,
avec siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart,
notaire de résidence à Pétange, en date du 8 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 20 du 7 janvier 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 227 du 24 mars 2000, au capital social de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-), représenté
par trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, a été dissoute et
liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
EIF INVESTMENT &amp; FINANCE S.A., prédésignée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 février 2005.

(075826.4/242/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

REDONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 92.282. 

—

L’an deux mille cinq, le onze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REDONE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 11 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 398 du 11 avril 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à Olm.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Elena Latorre, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette. 
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de septembre à dix heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 11. «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de septembre à dix heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: P. Evrard, E. Latorre, A. Dias, H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
H. Hellinckx
<i>Notaire

1979

Enregistré à Mersch, le 18 juillet 2005, vol. 432, fol. 42, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075791.3/242/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

REDONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 92.282. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075792.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

FINEQUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.292. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 15 juin 2005, enregistré

à Mersch, le 24 juin 2005, volume 432, folio 8, case 4, que la société anonyme FINEQUOR S.A. ayant son siège social à
L-2449 Luxembourg 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date
du 19 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1633 du 14 novembre 2002,
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du
23 octobre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 138 du 3 février 2004 au capital
social de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en cinq cents (500) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, a
été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions
de la société anonyme FINEQUOR S.A., prédésignée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 août 2005.

(075829.4/242/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 29.555. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 14 juillet 2005, les mandats des admi-

nistrateurs:

Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075846.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
H. Hellinckx
<i>Notaire

<i>Pour PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

1980

CARDOSO &amp; FILS CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1863 Luxembourg, 45, Knaeppchen.

R. C. Luxembourg B 110.153. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Olimpio Das Neves Cardoso, entrepreneur de construction, demeurant au 45, Knaeppchen, L-1863

Luxembourg.

2. Monsieur Olivio Marques Cardoso, ingénieur diplômé, demeurant au 45, Knaeppchen, L-1863 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Olimpio Das Neves Cardoso, ci-avant nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 26 juillet 2005.
3. Monsieur Filipe Marques Cardoso, étudiant, demeurant au 45, Knaeppchen, L-1863 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Olimpio Das Neves Cardoso, ci-avant nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 26 juillet 2005.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée à constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de CARDOSO &amp; FILS CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise générale de construction, notamment démolition,

construction et rénovation d’immeubles, travaux de génie civil, façades, chapes, plâtre, carrelage et d’aménagement ex-
térieur.

Elle pourra notamment réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobiliè-

res ainsi que toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet
ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 25.000 (vingt-cinq mille euros) représenté par 1.000 (mille) parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont, par leur signature individuelle, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société dans toutes les circonstances.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant

conjointement.

Art. 12. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

1981

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et paiement

Les statuts étant ainsi rédigés, les parties comparantes agissant és-qualités, déclarent que les 1.000 (mille) parts

sociales ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

25.000,- (vingt-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros

(1.200,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant:
Monsieur Olimpio Das Neves Cardoso, né le 18 mai 1949 à Pombal, Portugal, entrepreneur de construction, demeu-

rant au 45, Knaeppchen, L-1863 Luxembourg, avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.
Le gérant est rééligible.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 45, Knaeppchen, L-1863 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Das Neves Cardoso, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, vol. 149S, fol. 48, case 5. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076417.3/220/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

1. Monsieur Olimpio Das Neves Cardoso, prénommé: six cents parts: n

°

 1 à 600 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

2. Monsieur Olivio Marques Cardoso, prénommé: deux cents parts: n

°

 601 à 800 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3. Monsieur Filipe Marques Cardoso, prénommé: deux cents parts: n

°

 801 à 1.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 11 août 2005.

G. Lecuit.

1982

COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 27.838. 

—

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05146. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075844.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

ALBA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 103.368. 

—

- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 13

juin 2005 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Albert Cam, directeur de société, élisant domicile à 3, rue René Clair, F-29200 Brest.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 13 juin 2005 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

13 juin 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,-
EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et
l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront obligatoirement requérir la signature de l’administrateur-
délégué et l’administrateur Monsieur Albert Cam.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05283. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075850.3/2329/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

CHASSELAS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 77.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05534, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075852.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

<i>Pour <i>COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A.
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature.

1983

G.C. MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 53.505. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée GIORGETTI CARLO, avec siège social à L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce,
ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Carlo Giorgetti, ingénieur, demeurant professionnellement à L-

3895 Foetz, 18, rue du Commerce.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée G.C. MATERIEL, avec siège social à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert

Stumper, R.C.S. Luxembourg section B numéro 53.505), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 143 du 22
mars 1996,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 novembre 2004, publié

au Mémorial C numéro 126 du 10 février 2005.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris par son représentant

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de supprimer la valeur nominale des deux cents (200) parts sociales représentant le capital

social de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de convertir le capital social de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF)

en quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros (49.578,70 EUR), au cours de 40,3399
LUF=1,- EUR.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de réduire le capital social à concurrence de soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros

(78,70 EUR), pour le ramener de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-
dix euros (49.578,70 EUR) à quarante-neuf mille cinq cents euros (49.500,- EUR), sans modifier le nombre actuel des
parts sociales.

Cette réduction de capital est réalisée moyennant transfert du montant de soixante-dix-huit virgule soixante-dix

euros (78,70 EUR) à un compte de réserve.

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associée unique décide de modifier

l’article six (6) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cents euros (49.500,- EUR), représenté par deux cents

(200) parts sociales, chacune sans désignation de valeur nominale, qui sont détenues par la société à responsabilité limi-
tée GIORGETTI CARLO, avec siège social à L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.»

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, à L-3895

Foetz, 18, rue du Commerce, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article trois (3) des statuts afin de
lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le siège social est établi à Foetz.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Giorgetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2005, vol. 532, fol. 64, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076474.3/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Junglinster, le 24 août 2005.

J. Seckler.

1984

3 RIVES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 90.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05536, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075853.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

JADIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.650. 

—

L’an deux mille cinq, le premier février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JADIS INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C. Luxembourg section B numéro 49.650,
constituée sous forme d’une société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
suivant acte reçu par le notaire Maître Frank Baden, en date du 8 décembre 1994, publié au Recueil du Mémorial C 138
du 28 mars 1995, et modifié par la suite en date du 13 décembre 2001. 

L’assemblée est présidée par Madame Betty Prudhomme, employée privée résidant professionnellement au 23,

avenue Monterey a L-2086 Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Ariane Vigneron, employée privée résidant professionnellement au

23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Mostade, employée privée résidant professionnellement au

23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg.

Madame la présidente prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 9.800 (neuf mille huit cents) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion des sociétés anonymes SCARPAR INVESTISSEMENT S.A., JADIS INTERNATIO-

NAL S.A., PONTET 1 HOLDING S.A. et MANCIAL S.A., sociétés qui disparaissent, par m constitution de JAMAPOSCA
INVEST S.A., la nouvelle société.

2. Constitution d’une nouvelle société, JAMAPOSCA INVEST S.A., qui aura un capital de EUR 2.482.061,53 (deux

millions quatre cent quatre-vingt-deux mille soixante et un euros et cinquante-trois cents), représenté par 100.00 (cent
mille) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Dissolution de la société et annulation de toutes les actions émises.
4. Attribution directe des nouvelles actions émises aux actionnaires de SCARPAR INVESTISSEMENT S.A., JADIS

INTERNATIONAL S.A., PONTET HOLDING S.A. et MANCIAL S.A., les sociétés qui disparaissent, de manière stric-
tement proportionnelle à leur participation respective dans le capital de la nouvelle société.

5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de

dissolution.

6. Divers.
IV. Il y a lieu de procéder aux constatations préliminaires suivantes:
1) Sur sa présentation par le président du bureau, l’assemblée constaté que le projet de fusion des quatre sociétés

anonymes SCARPAR INVESTISSEMENT S.A., JADIS INTERNATIONAL S.A., PONTET HOLDING S.A. et MANCIAL
S.A. par constitution d’une nouvelle société au nom de JAMAPOSCA INVEST S.A. a été intégralement publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg numéro

1325 du 29 décembre 2004.
Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des quatre sociétés concernées le 20 décembre 2004, enregistré

à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07349, prévoit la dissolution des quatre sociétés précitées, dont la
nôtre, moyennant constitution d’une nouvelle société dénommée

JAMAPOSCA INVEST S.A., avec prise d’effet de la fusion au 1

er

 janvier 2005 (date effective), date à laquelle JAMA-

POSCA INVEST S.A. née de la fusion sera censée avoir commencé à accomplir seule les activités des quatre sociétés
qui fusionnent.

2) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits des

conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le
projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange, prévus par l’article 265 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, ainsi que d’un état comptable au 30 novembre 2004.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature.

1985

3) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits con-

tenant examen du projet de fusion prévu par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales établi par l’expert Ré-
viseur d’Entreprises indépendant Monsieur Jean Bernard Zeimet, désigné à cette fin comme réviseur unique par les
conseils d’administration des quatre sociétés avec l’approbation du magistrat présidant la chambre du tribunal d’arron-
dissement siégeant en matière commerciale.

Ces rapports concluent au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fu-

sion.

4) L’assemblée constate que toutes les obligations résultant de l’article 277 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été exécutées.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion des sociétés anonymes SCARPAR INVESTISSEMENT S.A., JADIS INTER-

NATIONAL S.A., PONTET HOLDING S.A. et MANCIAL S.A., sociétés et décide de réaliser cette fusion par disparition
de notre Société et constitution de JAMAPOSCA INVEST S.A. aux conditions prévues par le projet de fusion et notam-
ment par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvellement créées et émises de la société
nouvelle à raison de 44.069 actions de la société constituée pour 9.800 actions de notre Société, moyennant transfert
de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de notre Société à la société nouvelle et dissolution
sans liquidation de notre Société comme conséquence de la fusion.

L’assemblée décide donc d’accepter, en rémunération de l’apport de fusion, 44.069 (quarante-quatre mille soixante-

neuf) actions sans désignation de valeur nominale de la société JAMAPOSCA INVEST S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’octroyer pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leurs mandats du 1

er

 janvier 2001 jusqu’au jour de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège

de la société nouvelle L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une
expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription de la Société, la dissolution sans liquidation étant
achevée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d’agréer le projet et de constater expressément la réalisation de la fusion, sans préjudice des dispo-
sitions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux
tiers et sous la seule réserve de l’approbation de la fusion par la société absorbante et toutes les sociétés absorbées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 de la loi sur les sociétés commerciales,

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

<i>Frais

Les frais, droits, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à

sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: B. Prudhomme, A. Vigneron, L. Mostade, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, vol. 146S, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076452.3/211/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

STANDIMMO LUX S.A.,  Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 78.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05549, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075855.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Luxembourg, le 22 février 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature.

1986

GCCHART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.253. 

—

- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 6 juin

2005 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Aldo Abad, directeur de sociétés, élisant domicile au 4, avenue Rudolf Diesel, F-33700 Mérignac.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

SNC THETIS, société de droit français, ayant son siège social au 4, avenue Rudolf Diesel, F-33700 Mérignac.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 6 juin 2005 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le 6

juin 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,-
EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: toute opération bancaire dépassant quinze mille
euros (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) ainsi que tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de
navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs dont celle de l’administra-
teur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05266. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075854.3/2329/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

J.F.P. S.A., JONES FURNITURE PROJECTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 96.453. 

—

L’an deux mille cinq, le deux août.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société JONES FURNITURE PROJECTS S.A. en abrégé J.F.P.

S.A., ayant son siège à Howald, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 96.453, 

constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 6 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1225 du 20

novembre 2003, et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Crauwels, administrateur-délégué, demeurant à

Howald,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Albert Dondlinger, employé privé, demeurant à Dahlem.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique Baraton, employée privée, demeurant à Garnich.
Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions des actionnaires sont renseignés sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux présentes.

Monsieur le Président constate, et l’assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu’il résulte de la liste de présence sus-mentionnée et que tous les actionnaires présents ou repré-
sentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l’avance l’ordre du jour de la présente
assemblée.

Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote les résolutions suivantes, acceptées à l’unanimité: 

<i>Siège social:

Le siège de la société est transféré à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter (adresse postale: B.P. 447, L-2014

Luxembourg).

En suite de cette décision, le premier alinéa de l’article 4 des statuts sera rédigé comme suit:

«Art. 4. (alinéa 1

er

). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Démission d’un administrateur:

L’assemblée prend acte de la démission de son poste d’administrateur de la S.A. PALONNE, avec siège à L-1137

Howald, 3, rue Neil Armstrong, R.C.S.L. B 75.480, et lui accorde pleine et entière décharge de son mandat.

Signature.

1987

<i>Nomination d’un administrateur: 

L’assemblée élit au poste d’administrateur Madame Noerma Benzil Hanny, sans profession, née le 21 mars 1964 à

Surabaya (Indonésie), demeurant Sluizeken 30C, à B-9000 Gent.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous Notaire la présente minute.

Signé: J.M. Crauwels, A. Dondlinger, V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 3 août 2005, vol. 433, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(076469.3/225/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

J.F.P. S.A., JONES FURNITURE PROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 96.453. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 2 août 2005, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

(076470.3/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

SIEMENS FINANCIAL BUSINESS SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2328 Luxembourg-Hamm, 20, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg B 110.188. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SIEMENS BUSINESS SERVICES, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Saint-Gilles (B-1060

Bruxelles), Chaussée de Charleroi, 116, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0459540270,

faisant le commerce au Luxembourg par sa succursale SIEMENS BUSINESS SERVICES, 20, rue des Peupliers, L-2328

Luxembourg Hamm, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n

°

 B 58.145, 

ici dûment représentée par Monsieur Jacques Barbarini, directeur général, demeurant au 24, rue de Mondorf, L-3337

Hellange,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 3 août 2005, et
2. SIEMENS HOLDING, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Saint-Gilles (B-1060 Bruxelles),

Chaussée de Charleroi, 116, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0403146747,

ici dûment représentée par Monsieur Jérôme Berg, comptable, demeurant au 70, rue de Reckenthal, L-2410 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 3 août 2005.
Lesdites procurations après signature ne varietur par les mandataires des comparantes et par le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentant

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société (ci-après, les «Statuts») qu’elles déclarent constituer entre elles comme
suit:

Chapitre 1

er

. Généralités

Art. 1.1. Définitions. La Société est régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales qui est appelée

ci-après «la loi». Toutefois, les dispositions supplétives de la loi ne sont pas d’application dans la mesure où les présents
statuts y dérogent.

Si la loi est modifiée et si la loi le permet, les nouvelles dispositions légales seront automatiquement d’application,

même si elles modifient des dispositions légales auxquelles ces statuts se réfèrent ou qui sont reprises dans ces statuts
avec la référence à l’article légal concerné.

Art. 1.2. La preuve des actes juridiques. Aux fins des présents statuts, le terme «écrit» s’entend également des

communications adressées par un écrit-télécom, c’est-à-dire un écrit transmis par voie de télécommunication, tel que
le télex, la télécopie, le courrier électronique. Les auteurs des écrits-télécom prendront soin cependant à ce que leurs
écrits atteignent le plus grand degré d’authenticité possible.

Chapitre 2. L’identité de la société et son objet

Art. 2.1. Forme. La Société a la forme juridique d’une société anonyme.

Capellen, le 23 août 2005

C. Mines.

Capellen, le 22 août 2005.

C. Mines.

1988

Art. 2.2. Nom. La Société porte le nom: SIEMENS FINANCIAL BUSINESS SERVICES S.A.
Cette dénomination a été adoptée avec l’autorisation de la SIEMENS AKTIENGESELLSCHAFT, société de droit al-

lemand avec siège à Berlin et Munich, mais avec la réserve expresse que le droit d’utilisation du nom SIEMENS peut être
retiré à tout instant. En cas de révocation, la société fera toutes les démarches pour effectuer la modification de la dé-
nomination dans les soixante jours après la révocation. Ni la Société, ni les actionnaires ne pourront faire valoir quelque
droit à dédommagement pour le retrait du mot SIEMENS de sa dénomination.

Art. 2.3. Siège. Le siège de la Société est établi à L-2328 Luxembourg-Hamm, 20, rue des Peupliers. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou

militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 2.4. Durée de la Société. La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 2.5. Objet. La Société a pour objet la fourniture de services et de solutions dans les domaines de l’informatique,

de la bureautique, de la télécommunication et dans la gestion des infrastructures pour les banques, les professionnels
du secteur financier, les organismes de placements collectifs et les fonds de pension constitués sous l’empire du droit
luxembourgeois ou de législations étrangères, en vertu des dispositions de l’article 29 (3) de la loi du 5 avril 1993 con-
cernant le secteur financier, telle que modifiée.

La Société peut également à titre accessoire fournir des prestations de service pour ses actionnaires ou d’autres so-

ciétés faisant partie du groupe de ses actionnaires dans la mesure où sa responsabilité n’est pas engagée par ces presta-
tions de service.

La Société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou im-

meubles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une manière générale, entreprendre toutes opérations commerciales, in-
dustrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en
général et l’exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs. Elle peut ac-
quérir à titre d’investissement tous biens meubles ou immeubles en rapport direct ou indirect avec l’objet social de la
Société.

Dans le respect de la loi du 5 avril 1993 concernant le secteur financier, telle que modifiée, la Société peut pourvoir

à l’administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et con-
sentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, ou fournir caution pour ces sociétés.
Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet social
identique ou similaire au sien au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs. Elle est fondée à accomplir toutes opérations
mobilières ou immobilières, commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être directement ou indirectement
en relation avec l’objet social qui seraient de nature à en faciliter ou à en promouvoir la réalisation.

Chapitre 3. Capital - Actions

Art. 3.1. Capital - Actions. Le capital de la Société s’élève à un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 EUR).
Le capital est divisé en mille (1.000) actions sans mention de valeur nominale.

Art. 3.2. Forme et cession des actions. Les actions sont nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Chapitre 4. Administration

Art. 4.1. Le conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration qui est composé

d’au moins trois membres personnes morales ou non, et dont les membres - appelés «administrateurs» - sont nommés
conformément à la loi. Les administrateurs exerceront leur mandat gratuitement. la durée des mandats sera déterminée
de façon à ce qu’ils expirent tous à la même date. En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès,
démission ou autre cause, les membres restants du conseil d’administration peuvent pourvoir provisoirement au rem-
placement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui procède à l’élection définitive. Le nouvel élu achève le mandat
de celui qu’il remplace.

Art. 4.2. Présidence. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et éventuellement un vice-

président. Si le président est empêché, ses fonctions sont remplies par le vice-président. Si tous deux sont empêchés et
si le président n’a pas désigné un remplaçant, ses fonctions seront remplies par l’administrateur le plus âgé. L’adminis-
trateur qui préside nomme un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être administrateur.

Art. 4.3. Convocation. Le conseil d’administration est convoqué par son président chaque fois que l’intérêt de la

Société l’exige, ainsi que chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les convocations se font par écrit y compris par télécopie ou par courrier électronique, ou sauf en cas d’urgence par

téléphone. Tout administrateur qui assiste ou se fait représenter à une réunion du conseil d’administration est considéré

1989

comme régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à invoquer l’absence ou l’irrégularité de
la convocation, et ce avant ou après la réunion à laquelle il n’était pas présent. La régularité de la convocation du conseil
d’administration ne peut être contestée si tous les administrateurs participent à la réunion et s’accordent à l’unanimité
sur l’ordre du jour à traiter.

Art. 4.4. Pouvoirs internes - Direction. Sauf disposition contraire dans ces statuts, le conseil d’administration a

le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet, à l’exception de ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale.

Le conseil peut confier la direction de la Société soit à un directeur général et à au moins un directeur, soit à un

comité exécutif, dont il nomme le président et les autres membres. Il fixe leurs pouvoirs, leurs secteurs d’activité et le
règlement d’ordre intérieur.

Si le directeur général est aussi administrateur, il portera le titre d’administrateur-délégué. Si un directeur ou un mem-

bre du comité exécutif est aussi administrateur, il portera le titre d’administrateur- directeur.

Art. 4.5. Mode de délibération. Les réunions du conseil sont présidées par le président qui désigne un secrétaire.

Il ne peut être statué valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée.

Chaque administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur au moyen d’une procuration écrite.

Aucun administrateur ne peut représenter plus de deux collègues.

Chaque administrateur peut aussi voter par écrit y compris télécopie. Dans ce cas, l’écrit sur lequel le vote est émis

mentionne chaque poste de l’ordre du jour, suivi des mots «accepté» ou «refusé», ou du choix effectué par le votant,
chaque fois suivi par la signature. L’administrateur qui vote ainsi est considéré comme présent pour le calcul du quorum
imposé par l’alinéa premier.

Les décisions se prennent à la majorité des voix. En cas de parité des voix, celle du président sera prépondérante.
Si les circonstances exigent une décision à court terme ou si la tenu d’une réunion physique donne lieu à de sérieuses

objections pratiques, le conseil peut aussi délibérer au moyen de la téléconférence ou de la vidéoconférence à condition
que cette délibération permette un échange d’idées simultané et permette donc aux administrateurs de s’entendre et
de se concerter mutuellement en temps réel. Si le conseil d’administration délibère selon pareille procédure, il ne pourra
prendre de décision valable que si cette décision est précédée par un projet de décision qui est envoyé simultanément
à tous les administrateurs. Ce projet doit être accompagné d’un exposé écrit motivé en détail de la décision à prendre
et doit également être unanimement et inconditionnellement approuvé par écrit. La réunion est réputé s’être tenue au
siège social.

Les délibérations et décisions sont constatées par un procès-verbal signé par le président et le secrétaire. Cette si-

gnature doit être faite par écrit sur les procès-verbaux eux-mêmes ou sur un feuillet y attaché. 

Les copies et extraits des décisions sont signées par un administrateur.

Art. 4.6. Décisions par lettre circulaire. Dans les limites et les conditions prévues par la loi, le conseil peut aussi

prendre des décisions par lettre circulaire. Ces décisions sont effectives dès que tous les administrateurs ont marqué
leur accord par écrit.

Chapitre 5. Représentation

Art. 5.1. Pouvoirs de représentation. Pour les besoins de la représentation de la Société, le directeur général,

les directeurs et les membres du comité exécutif sont de plein droit délégués à la gestion journalière. Le conseil d’ad-
ministration peut nommer d’autres délégués à la gestion journalière.

La Société est représentée:
a) d’une manière générale (c’est-à-dire dans tous les actes): par la signature conjointe de, soit deux administrateurs,

soit un administrateur et un délégué à la gestion journalière;

b) dans les actes relevant de la gestion journalière: par la signature conjointe de deux délégués à la gestion journalière.
Pour autant que de besoin, il est précisé que les pouvoirs de représentation incluent le pouvoir de subdéléguer.

Chapitre 6. Contrôle

Art. 6.1. Contrôle de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un réviseur d’entreprises

externe à désigner par le conseil d’administration et choisi parmi les membres figurant sur la liste des réviseurs d’entre-
prises agrées de Luxembourg. Le réviseur d’entreprises sera désigné pour une période n’excédant pas six ans et il sera
rééligible.

Chapitre 7. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7.1. Fréquence et lieu des réunions. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de

février, à 17.00 heures. Si ce jour est férié, elle se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

L’assemblée générale se réunit en outre chaque fois que la loi ou l’intérêt de la société l’exige, notamment lorsqu’un

ou des actionnaires représentant le cinquième du capital le demandent.

L’assemblée générale se réunit au siège de la Société, sauf si la convocation désigne un autre endroit.

Art. 7.2. Convocation. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. 
Les convocations se font par simple lettre, envoyée huit jours au moins avant la réunion. Elles peuvent cependant se

faire de n’importe quelle façon, si tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent renoncer aux formalités de convo-

cation, l’assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.

L’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires est déterminé par le conseil d’administration. L’actionnaire

ou le groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit, peuvent, avant la convocation à
cette assemblée, exiger que certains points soient inscrits à l’ordre du jour.

1990

Art. 7.3. Mode de délibération. L’assemblée générale délibère suivant les règles établies par la loi, règles qui sont

complétées par les dispositions ci-après.

Les mandataires doivent produire une procuration écrite. Les actionnaires peuvent donner par lettre, télégramme,

télex ou télécopie procuration à une seule personne, elle-même actionnaire ou non, qui ne peut représenter que les
actionnaires.

L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration qui désigne un secrétaire et un scrutateur. Le

président, le secrétaire et le scrutateur sont les membres du bureau.

Les décisions se prennent, quel que soit le nombre d’actions représentées, à la majorité simple des voix.
Les modifications des statuts ne peuvent être décidées que par une majorité représentant les deux tiers des actions

présentes ou représentées.

Chapitre 8. Exercice social - Réserves - Bénéfices 

Art. 8.1. Exercice social. L’exercice social court du premier octobre de chaque année au trente septembre de

l’année suivante.

Art. 8.2. Réserves - bénéfices. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à

l’alimentation de la réserve légale aussi longtemps que la réserve légale n’atteint pas dix pour cent du capital social. 

L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, dispose du solde restant du bé-

néfice net.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux lieu et époque déterminés par le conseil d’administration dans

la limite de l’assemblée générale des actionnaires. 

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le

conseil d’administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires.

Chapitre 9. Divers

Art. 9.1. Election de domicile. Les administrateurs domiciliés à l’étranger sont censés élire domicile au siège social

pour toutes les assignations et notifications visées par la loi.

Art. 9.2. Liquidation. La répartition des boni résultant de la liquidation de la Société se fait conformément à la loi.

Art. 9.3. Dispositions générales. Pour tous les points qui ne sont pas régis ou régulièrement prévus par les pré-

sents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 30 septembre 2005.
2. La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un

million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prou-
vé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de dix-huit mille euros
(EUR 18.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jacques Barbarini, directeur général, né le 15 septembre 1947 à Arsié, Italie, demeurant au 24, route de

Mondorf, L-3337 Hellange,

b) Monsieur Romain Mullesch, directeur commercial et financier, né le 31 mai 1952 à Luxembourg, demeurant au 27,

rue Marcel Greischer, L-7641 Christnach, et

c) Monsieur Alexander Dewulf, directeur général, né le 3 janvier 1957 à Ostende, Belgique, demeurant au 15, Lo-

dewijck Van Veltemstraat, B-3020 Herent.

1. SIEMENS BUSINESS SERVICES, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) SIEMENS HOLDING, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

1991

3. Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.
4. Le siège de la Société est fixé au 20, rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg Hamm.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: J. Barbarini, J. Berg, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, vol. 25CS, fol. 34, case 9. – Reçu 15.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077385.3/230/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

COLUMBUS CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.793. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

4 juillet 2005 que:

L’Assemblée décide de révoquer le Commissaire aux Comptes EURO ASSOCIATES S.A., ayant son siège social au

33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en sa qualité de Commissaire aux Comptes de la société.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement du Commissaire aux Comptes révoqué, TRIMAR MANAGEMENT S.A.

ayant son siège social au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg. Son mandat est confirmé en date de ce jour et
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05269. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075856.3/2329/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

AEQUITAS EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 275.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 92.773. 

—

Le bilan et les comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf.

LSO-BH05170, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2005.

(075857.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

AEQUITAS EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 275.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 92.773. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05173, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2005.

(075859.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Luxembourg, le 26 août 2005.

A. Schwachtgen.

Signature.

<i>Pour AEQUITAS EUROPE 1, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour AEQUITAS EUROPE 1, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

1992

MARQ’IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1862 Luxembourg, 5, rue Arthur Knaff.

R. C. Luxembourg B 110.167. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier août.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Marc Schneider, agent immobilier demeurant à L-1862 Luxembourg, 5, rue Arthur Knaff, né le 28 mai 1966

à Esch-sur-Alzette.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et l’exploitation d’une agence immobilière, y compris l’achat, la vente, la

mise en vente, la négociation, l’échange, l’expertise, la location et la gérance de biens immobiliers bâtis et non bâtis, ainsi
que la promotion, la gestion et la mise en valeur de patrimoines immobiliers.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financière, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de:
MARQ’IMMO, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré et transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoi-
se.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à 13.500,- EUR (treize mille cinq cents euros) représentée par 135 (cent trente-cinq)

parts sociales de 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont entièrement été souscrites par
Monsieur Marc Schneider, prénommé. Elles ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de
13.500,- EUR (treize mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales sont libres aussi longtemps qu’il y a un associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Dans ce même cas, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des associés aux mêmes conditions de majorité. Dans ce dernier cas cependant,
l’agrément n’est requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survi-
vant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées.

Titre III.- Administration, Assemblés générales, Année sociale

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui détermine la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants ont à l’égard des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La société est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

1993

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne par la dissolution de la

société.

Art. 15. En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le

nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou
représente.

En cas d’associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.

Art. 16. En cas de pluralité des associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles

ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à 1.300,- EUR.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital social, a

pris les décision suivantes:

1) Monsieur Marc Schneider, prénommé est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée et peut vala-

blement engager la société par sa seule signature.

2) le siège social de la société est établi à L-1862 Luxembourg, 5, rue Arthur Knaff.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connus par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Schneider, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 3 août 2005, vol. 433, fol. 31, case 2. – Reçu 135 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(076678.3/225/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

FUGIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 110.190. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CASIMIR S.A., R. C.B numéro 48.104, avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Emmanuel Lebeau, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 juillet 2005.
2) DKTRANS S.A., R. C.B numéro 48.358, avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Capellen, le 22 août 2005.

C. Mines.

1994

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 juillet 2005.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FUGIMO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des Actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’en-
treprises, luxembourgeois ou étranger, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La Société a également pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la location, la gestion, l’administration et la déten-

tion sous toute forme de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à
l’étranger.

Elle peut faire toutes opérations mobilières, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement

à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (EUR 50.000,-) euros divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent mille (EUR 500.000,-) euros divisé en cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 16 août 2005 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la Loi prévoit

la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée de 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des Actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Con-

seil d’Administration.

L’Assemblée Générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

1995

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai à quinze heures

trente à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée de 1915, le Conseil d’Administration est

autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

cinquante mille (EUR 50.000,-) euros est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents (EUR
1.900,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, né le 2 novembre 1939 à Peppange, demeurant à L-7391 Blas-

chette, 11, rue de Fischbach,

1) CASIMIR S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) DKTRANS S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

1996

b) Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, né le 24 juin 1965 à Deinze, Belgique, demeurant à L-8356 Gar-

nich, 18, rue des Sacrifiés,

c) COSAFIN S.A., R. C. B numéro 70.588, une société ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la

Porte-Neuve.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
V.O. CONSULTING LUX S.A., R. C. B numéro 61.459, une société ayant son siège social à L-4963 Clémency, 8, rue

Haute.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2006.

5) Le siège social de la Société est fixé au L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: E. Lebeau, J. Bonnier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, vol. 25CS, fol. 34, case 8. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077389.3/230/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

BO-CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 5, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 110.169. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Zbigniew Janusz Garski, employé privé, demeurant à B-1060 Bruxelles (Belgique), 29, rue de Bosnie,
2. Monika Krasowska, employée privée, demeurant à B-1070 Bruxelles (Belgique), 31, rue Ropsy Chaudron,
tous deux ici représentés par Juditte Neven, employée privée, demeurant à B-3440 Zoutleeuw (Belgique), 84, Grote

Steenweg, agissant en vertu de deux procurations lui délivrées sous seing privé en date du 10 août 2005, lesquelles pro-
curations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants, resteront annexées au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’Enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BO-CONSULT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Remich.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’activité de commerce dans les biens immobiliers, achat et vente de terrains, maisons,

appartements et constructions, ainsi que la location, l’estimation, la consultation, la gestion, le management, le conseil
et l’assistance en les matières, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations, sans pour autant avoir droit
aux avantages de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros représenté par mille (1.000,-) actions de

trente-et-un (31,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Luxembourg, le 26 août 2005

A. Schwachtgen.

1997

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de trente-et-un mille (31.000,-) euros est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à là société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille deux cent cinquante (1.250,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Juditte Neven, employée privée, demeurant à B-3440 Zoutleeuw (Belgique), 84, Grote Steenweg,
2. Zbigniew Janusz Garski, employé privé, demeurant à B-1060 Bruxelles (Belgique), 29, rue de Bosnie,
3. Monika Krasowska, employée privée, demeurant à B-1070 Bruxelles (Belgique), 31, rue Ropsy Chaudron.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
La société ELITIUS &amp; ASSOCIES avec siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

1.- Zbigniew Janusz Garski, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 500

2.- Monika Krasowska, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 500

Total: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000

1998

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5570 Remich, 5, route de Stadtbredimus.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de

l’infraction de blanchiment au code pénal, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Neven, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 23 août 2005, vol. 469, fol. 43, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076746.3/218/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

MOONCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 74.881. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOONCARE S.A., avec siège

social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors
de résidence à Mersch, en date du 14 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
487 du 10 juillet 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 74.881.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à F-Saint Nicolas

en Forêt.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur sui-

vante:

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, civiles et tous les ac-

tes de commerce, de quelque nature que ce soit, en rapport ou non avec son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

Mondorf-les-Bains, le 25 août 2005.

R. Arrensdorff.

1999

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet de la société et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, civiles et tous les ac-

tes de commerce, de quelque nature que ce soit, en rapport ou non avec son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, les membres du

bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: E. Wirtz, B. Bartolovic, Giovannacci, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, vol. 149S, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(076762.3/227/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

MOONCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 74.881. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076763.3/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

CUBIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 83.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05525, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075864.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Luxembourg, le 25 août 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 25 août 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 23 août 2005.

Signature.

2000

LUXXX LIGHTING A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. LUXXX HOLDING A.G.).

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

H. R. Luxemburg B 94.141. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den zehnten August.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Sind die Aktionäre der anonymen Aktiengesellschaft LUXXX HOLDING A.G., mit Sitz in L-9753 Heinerscheid, 3,

route de Stavelot, gegründet zufolge Urkunde des instrumentierenden Notars unter der Bezeichnung LUXXX PRO-
CESSING AG, vom 24. Juni 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 760 vom 18. Juli 2003,

umgeändert in eine Holding mit der Bezeichnung LUXXX HOLDING A.G. auf Grund einer Urkunde des Notars

Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz zu Petingen, vom 10. November 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 134,
vom 14. Februar 2005,

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Hermann-Josef Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in B-

4784 St. Vith (Belgien), Hinderhausen, 82.

Zur Sekretärin wird Dame Monique Ripp, Privatbeamtin, wohnhaft in Diekirch, bestellt.
Die Versammlung bestellt zur Stimmenzählerin Dame Renée Filbig, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9968 Lausdorn,

Maison 57.

Nachdem die Wahl der Mitglieder des Büros erfolgt ist, erklärt der Vorsitzende:
I. Dass aus einer von den Aktionären unterzeichneten Präsenzliste hervorgeht, dass sämtliche Aktien vertreten sind

und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte. Demnach ist die
Generalversammlung regelrecht zusammengetreten und kann rechtsgültig über die den Aktionären bekannte Tagesord-
nung beraten.

Die von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphierte Präsenzliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen,

um mit derselben einregistriert zu werden.

II. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
- Umänderung des Gesellschaftsnamen;
- Umänderung des Gesellschaftszweckes;
- Rücktritt eines Verwaltungsratsmitgliedes und Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes.
Alsdann geht die Versammlung zur Tagesordnung über und fasst einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Namen der Gesellschaft und somit Artikel 1 der Statuten wie folgt zu ändern:
«Unter der Bezeichnung LUXXX LIGHTING AG wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftszweck, und somit Artikel 4 der Statuten wie folgt zu ändern:
«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung von lichttechnischen Produkten sowie deren Vertrieb, der

Import und Export, sowie der Grosshandel mit Waren aller Art.

Die Gesellschaft ist berechtigt alle Geschäfte einzugehen die der Förderung des vorgenannten Gegenstandes dienen,

sowie jede andere Art von Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammmenhängt oder
ihn fördern kann.

Außerdem die Beteiligungen auf jede Art und Weise an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften,

die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf
andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlich-
keiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres
Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Ge-

sellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene
Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften.
Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbe-
weglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der Gesellschaft mit Beschränkter Haftung MIYUKI EUROPE (HOL-

DING), S.à r.l., mit Sitz in L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot, von ihrem Mandat als Verwaltungsratsmitglied an
und ernennt zum neuen Verwaltungsratsmitglied für die Dauer von 6 Jahren Herrn Heiner Kappe, Kaufmann, geboren
am 8. November 1944 in Eslohe (Deutschland), wohnhaft in D-53797 Lohmar (Deutschland), Am Wildpfad, 24.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren welcher der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen werden auf sieben-

hundert (700) Euro abgeschätzt

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt. 
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.-J. Lenz, M. Ripp, R. Filbig, F. Unsen.

2001

Enregistré à Diekirch, le 12 août 2005, vol. 616, fol. 51, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Fuer gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(076869.3/234/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

FONDATION EUROPEENNE DES FONDATIONS.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

Statuts tels qu’ils sont modifiés par les actes reçus par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date                               

du 24 février 2004 et du 4 octobre 2004, sont approuvés par arrêté grand-ducal du 6 septembre 2005.

—

L’an deux mille quatre, le quatre octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réuni sous la présidence de Monsieur Jean Bastin, Président d’Honneur des ASSURANCES DU CREDIT NA-

MUR, demeurant au Château de et à B-5190 Spy,

le Conseil d’Administration de la FONDATION EUROPEENNE DES FONDATIONS, constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentaire en date du 7 décembre 1998, enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 1998, Volume
1CS, Folio 66, Case 8.

Les statuts de ladite Fondation ont fait l’objet d’une refonte complète suivant acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 29 novembre 2000, enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2000, Volume 127S, Folio 22, Case 5, et
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 135 du 21 février 2001.

Le Président constate et prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1. Tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés ainsi qu’il résulte d’une liste de pré-

sence qui, dûment signée par lesdits administrateurs, restera annexée au présent procès-verbal.

2. La présente réunion a pour ordre du jour:
a) De renouveler en une réunion du Conseil d’Administration tenue par-devant notaire les résolutions prises par voie

circulaire au courant du mois de janvier 2004 et ayant fait l’objet d’un premier acte du notaire instrumentaire du 24
février 2004 portant modification des articles 2 et 7, alinéa 3 des statuts de la fondation.

b) De modifier également l’article 16 des statuts de la Fondation pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. Les statuts peuvent être modifiés par une résolution du Conseil d’Administration prise à la majorité des

deux tiers des membres du Conseil présents ou représentés.

Les modifications aux statuts n’entreront en vigueur qu’après avoir été approuvées par arrêté grand-ducal.» 
Ceci exposé, le Conseil d’Administration, après délibération, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
1. L’article 2 des statuts de la Fondation est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Fondation a pour but d’exercer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, des activités d’en-

couragement à la recherche scientifique et juridique, en particulier par la promotion d’études, l’organisation de collo-
ques et de séminaires transfrontaliers ainsi que l’octroi de bourses.

Elle aura également pour objet la fourniture de conseils, la surveillance et le contrôle, la coordination et le finance-

ment des activités et des frais de gestion d’autres fondations ou associations poursuivant des objectifs appropriés avec
ceux de la Fondation, sises ou à créer en Europe et avec lesquelles la Fondation collaborera à l’accomplissement des
tâches définies à l’alinéa précédent. Dans ce contexte, elle devra prioritairement apporter son soutien à la FONDA-
TION SCIENTIFIQUE JEAN BASTIN, association internationale régie par la loi belge du 25 octobre 1919 telle que mo-
difiée par la loi du 6 décembre 1954.

En cas d’incapacité permanente durable du fondateur, le Conseil d’Administration de la Fondation veillera à ce que

l’administrateur des biens nommé dans ce cas donne à la Fondation les moyens adéquats pour lui permettre de garantir
la poursuite normale des activités des institutions précitées en prélevant les montants nécessaires sur une partie des
revenus du fondateur dont il aura alors la gestion. En cas de décès du fondateur, le Conseil d’Administration exercera
un mandat de surveillance sur la gestion desdites institutions.

La Fondation pourra poser tous actes et faire toutes opérations licites généralement quelconques se rattachant di-

rectement ou indirectement à la réalisation de son objet.

Elle pourra s’affilier à toute association ou à tout groupement susceptible de lui prêter un concours utile pour attein-

dre les buts qu’elle poursuit.»

2. L’article 7, 3

e

 alinéa des statuts de la Fondation est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 7, 3

e

 alinéa. Les membres du premier Conseil d’Administration ont été nommés lors de la constitution de la

Fondation. Leur remplacement éventuel se fera conformément aux dispositions de l’article 9 ci-après par cooptation
par les administrateurs restants à publier au Mémorial.»

3. L’article 16 des statuts de la Fondation est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 16. Les statuts peuvent être modifiés par une résolution du Conseil d’Administration prise à la majorité des

deux tiers des membres du Conseil présents ou représentés.

Les modifications aux statuts n’entreront en vigueur qu’après avoir été approuvées par arrêté grand-ducal.» 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Bastin, P.A. Eggly, H. Allington, J. Pirrotte, A. Schwachtgen.

Diekirch, den 22. August 2005.

F. Unsen.

2002

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, vol. 145S, fol. 42, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085154.3/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

FONDATION EUROPEENNE DES FONDATIONS.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte modificatif n

°

 1265 du 4 octobre 2004, déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085155.3/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

SERRANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.094. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 

<i>23 février 2004 à 11.00 heures

Reconduction des mandats de Monsieur Frédéric Otto, Monsieur Benoît de Hults et Monsieur Marc Ambroisien en

tant qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an,
leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02809. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075863.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

MARIPEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 87.360. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 5 août 2005 que les résolutions suivantes ont

été prises:

1. Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Noël Delaby en sa qualité d’administrateur

avec effet au 15 août 2005.

2. Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Raymond Van Herck en sa qualité d’adminis-

trateur-délégué avec effet au 15 août 2005. Monsieur Raymond Van Herck restera membre du conseil d’administration
en qualité d’administrateur.

3. Monsieur Bart Van Der Haegen demeurant professionnellement à Luxembourg a été coopté en remplacement de

l’administrateur démissionnaire avec effet au 15 août 2005.

4. Est nommé en qualité d’administrateur-délégué, Monsieur Bart Van Der Haegen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06143. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076496.3/984/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Luxembourg, le 23 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

MARIPEPA S.A.
Signatures
<i>Le Conseil d’Administration

2003

LSF GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. PERLANO HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.589. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERLANO HOLDING S.A.,

R.C.S. No. B 79.589 qui a été constituée suivant acte reçu par du notaire instrumentant en date du 18 décembre 2000,
publié au Mémorial, Série C n

°

 548 du 19 juillet 2001.

La séance est ouverte à neuf heures.
L’assemblée générale est présidée par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Horty Huberty-Muller, employée privée, avec même adres-

se professionnelle.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, et Mademoiselle Marie-Joséphine Dossmann, employée privée, avec adresse
professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, la-
quelle liste reste annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit: 

1.- Décision de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société.

2.- Décision de modifier l’article 5 des statuts de la société.
3.- Refonte des statuts, traduction des statuts en langue anglaise et adoption des statuts en anglais.
4.- Divers.
L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour a pris à l’unanimité, et par votes séparés les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la société en LFS GROUP S.A. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale extraordinaire décide de créer des actions de catégorie A, B et C et d’affecter les trois mille

cent (3.100) actions existantes à la catégorie A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts et d’adopter une version

anglaise des statuts qui en cas de divergeance entre le texte anglais et français primera.

Version anglaise:

Art. 1. Between the appearing parties and all third parties which in the future will become shareholders, a Luxem-

bourg limited joint stock company is formed under the corporate name of: LFS GROUP S.A.

Art. 2. The Company is formed for an unlimited duration. It may be wound up by a resolution of the extraordinary

general shareholders’ meeting, called and voting pursuant to the conditions required for the amendment of the Articles
of Association.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred by simple resolution

of the Board of Directors to any other place within the Municipality of Luxembourg or by resolution of the extraordi-
nary general shareholders’ meeting called and voting pursuant to the conditions required for the amendment of the Ar-
ticles of Association to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. It may even be transferred abroad by
simple resolution of the Board of Directors, should extraordinary events arise or be deemed imminent, whether of mil-
itary, political, economic or social nature, which would impair the normal activity of the Company at its offices, and until
such events will have ceased.

Notwithstanding such a transfer which can only be temporary the Company will remain of Luxembourg nationality.
In any other circumstances, the transfer abroad of the registered offices of the Company and the change of its na-

tionality can only be decided unanimously by all associates and bond owners.

Art. 4. The corporate object is: to take participations, in any form and of any kind whatsoever, in Luxembourg or

foreign commercial, industrial, financial enterprises and others, to acquire any securities and rights by means of partici-
pation, contribution, underwriting, firm taking, option, purchase, exchange, negotiation or in any other manner and fur-
ther to acquire patents and trademarks and grant licences, to manage and implement the same. It may borrow, even by
means of bond issues, or otherwise undergo indebtedness for the purpose of financing its business activity. It may also
support and grant any financial assistance, loans, advances or guarantees for the benefit of enterprises in which it holds
an interest.

2004

The Company may also carry out any activity and any operations entering directly or indirectly the scope of the com-

pany and which are authorised and enter within the limits fixed by the law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- represented by 3,100 A-shares of a par value of EUR 10.- each.
Shares are issued in registered or in bearer from to the option of the shareholder.
The company may redeem its own shares subject to the provision of law.
The authorized capital is set at EUR 250,000.- represented by 25,000 shares of a par value of EUR 10.- each.
The Company may issue non-voting B shares of a par value of EUR 10.- each. B-shares can be issued for additional

funding in terms of equity and are sold as a private placement.

The Company may also issue non-voting C-shares of a par value of EUR 10.- each. C-shares can be issued as a part

of bonus program for keypersons of daughter and affiliated companies. C-shares will be convertible into A-shares. The
Board of Directors is authorized to determined all conditions to govern such share issue and convertion. Such condi-
tions will be approved by a resolution of the general meeting of shareholders.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced in any forms of shares by a

resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles of
Association.

Art. 6. The Company is managed by a Board of Directors of three members at least. The members of the Board of

Directors are appointed for a term which may not exceed six years. They are re-eligible.

The Board of Directors elects among its members a chairman, and from time to time a vice-chairman.
If as a result of resignation, death or any other event the post of a director becomes vacant, the remaining directors

may temporarily fill the vacancy until the next forthcoming general meeting of shareholders which will proceed towards
a final election.

Art. 7. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to

perform all acts of disposition and administration which are necessary or useful for the implementation of the corporate
object, excepting those acts which are specifically reserved to the competency of the general shareholders’ meeting by
virtue of law or of these Articles. Among others, the Board of Directors may compromise, transact, consent into waiv-
ers of claims and grant releases with or without payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day to day management of the Company

and its representation therefore to one or more directors, managing directors, delegates and other agents who need
not be shareholders of the Company.

The Company is bound by the joint signature of two directors or by the individual signature of any person so dele-

gated by the Board of Directors.

Art. 8. All actions in court, whether the Company is plaintiff or defendant, are carried in the sole name of the Com-

pany represented by its Board of Directors. 

Art. 9. The Board of Directors meets as often as the interests of the Company require. The Board of Directors is

called by its chairman, failing him by its vice-chairman or by two members of the Board of Directors.

The Board of Directors may pass valid resolutions whenever a majority of its members are present or represented.
A director may have himself represented by one of his fellow directors. A director may only represent one of his

fellows at one time.

Resolutions by the Board of Directors are passed by simple majority. In the event of equalling votes, the chairman

has a casting vote.

Whenever there are matters of urgency, directors may transmit their votes by all means of telecommunication in

writing.

The Board of Directors may resolve by means of circulated minutes where the proposed resolutions are transmitted

in writing to the directors, who will transmit their decisions in writing to the Company. Resolutions are deemed adopted
whenever a majority of directors has transmitted an assenting vote.

Resolutions by the Board of Directors are recorded by proper minutes. Excerpts of the Board of Directors’ resolu-

tions are delivered and certified by the chairman, failing him by two directors.

Art. 10. The Company shall be supervised by one or more statutory auditors. They are appointed for a term which

may not exceed six years. They may be re-elected. 

Art. 11. The Company’s fiscal year runs from the first of January to the thirty-first of December. Every year, on the

thirty-first day of December, the books, registers and accounts are closed. The Board of Directors establishes the bal-
ance sheet, the profit and loss account and the notes to the annual accounts.

Art. 12. The Board of Directors and the statutory auditors as well have authority to call a general shareholders’

meeting whenever they deem so appropriate. They are bound to call the meeting in a way that it will gather within one
month’s time whenever they are so requested in writing bearing the agenda which includes proposals by shareholders
representing at least one fifth of the social capital.

Calling notices to all general meetings shall bear the agenda.
The shareholders meeting has the broadest powers to take or ratify all acts interesting the company.
Excerpts from the minutes of the general meetings are delivered and certified by the chairman of the Board of Di-

rectors, failing him by two directors.

Art. 13. The Board of Directors may subordinate the admission of the holders of bearer shares to a preliminary

deposit of their shares; but not more than five full days prior to the date set for the meeting. Every shareholder is en-
titled to vote by himself or through a proxy who needs not be shareholder himself.

Each share entitles to one vote.

2005

Art. 14. The annual general shareholders’ meeting shall take place on the second Wednesday of the month of June

at 10.00 o’clock at the Company’s registered office or at such other place within the municipality of the registered office
as shall be indicated in the notice of convening.

Whenever the day set for the annual meeting is a legal holiday, the shareholders shall meet on the next following

working day at the same time.

The annual general shareholders’ meeting is convened to approve the annual accounts and reports and to grant dis-

charge to the corporate organs.

It decides on the allotment and the distribution of the net profits. From the annual net profits of the Company, five

per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve fund. This allocation shall cease to be required as soon and as long
as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company, but shall, however, be resumed
until it is entirely reconstituted, if, at a certain moment and for any reason whatsoever, the reserve fund has been broken
into.

The balance of the available profits is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends during the course of the fiscal year within the limits

set forth by law.

Art. 15. In respect of any items not covered by these Articles of Association, the parties submit to the provisions

of the law of August 10th, 1915 as amended. 

Version française:

Art. 1

er

. Il existe entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront propriétaires d’actions une société ano-

nyme régie par la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents
statuts, dénommée LFS GROUP S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré â l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert â l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent (3.100)

actions de catégorie A d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions et limites fixées par la loi.
Le capital social autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) qui sera représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut émettre des actions non votantes de catégorie B d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) cha-

cune. Les actions de catégorie B peuvent être émises pour des appels de fonds et de participation et seront vendus en
tant que placement privé.

La société peut également émettre des actions non votantes de catégorie C d’une valeur nominale de dix euros (EUR

10,-) chacune. Les actions de catégorie C peuvent être émises pour récompenser des personnes clés de sociétés appa-
rentées ou liées à la Société. Les actions de catégorie C sont convertibles en actions de catégorie A.

Le conseil d’administration est autorisé, sous promesse de ratification par l’assemblé générale des actionnaires, de

déterminer les conditions et modes d’émission des actions de catégorie B et C et de déterminer les conditions et mo-
dalités de conversion des actions de catégorie C.

Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être augmenté ou réduit pour chacune des catégories A, B ou C par

une résolution des actionnaires réunies en assemblée générale ayant pouvoir de modification des statuts.

2006

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou
partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années, Ils sont rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à neuf heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

2007

Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Schaeffer, H. Huberty-Muller, G. Schneider, M-J. Dossmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, vol. 25CS, fol. 34, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077938.3/230/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

WP IX LuxCo I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 110.184. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the ninth August.
Before Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert.

There appeared:

WP IX INTERNATIONAL HOLDINGS, LLC, with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange

Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 (WPPE IX),

here represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given in New

York, on 8th August 2005,

said proxy after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:

A. - Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who

may become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-

ligations of partnerships or similar entities.

The Company may further acquire, develop, promote, sell, manage and/or lease immovable properties either in the

Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of WP IX LuxCo I, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

B. - Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at forty-three thousand two hundred Euro (EUR 43,200.-) represented

by one thousand seven hundred twenty-eight (1,728) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of members (ii) representing three

quarters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

Luxembourg, le 30 août 2005.

A. Schwachtgen.

2008

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. - Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members. There shall be

two classes of managers: Class A managers and Class B managers.

The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A

manager together with a Class B manager. 

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The chairman

of the board of managers shall not have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. - Decisions of the sole member, Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of members (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The members exercise the powers granted to the general meeting of members under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-

cember of the same year.

2009

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board
of managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares are subscribed as follows:
WP IX INTERNATIONAL HOLDINGS, LLC., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount forty-three thousand two hundred Euro (EUR

43,200.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of

December 2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, WP IX INTERNATIONAL HOLDINGS, LLC, representing the

entirety of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon, Grand-Duchy of

Luxembourg.

2. The members resolve to elect the following persons as managers of the Company for an indefinite period:

<i>Class A managers:

- Mr. Timothy Joseph Curt, 466 Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147, USA.
- Mr. Scott A. Arenare, 466 Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147, USA. 
- Ms. Tara Kerley, 466 Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147, USA.

<i>Class B manager:

- Mr. Richard Brekelmans, L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon, Grand-Duchy of Luxembourg.
- Mr. Guy Harles, L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.
- Mr. Paul Mousel, L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le neuf août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

WP IX INTERNATIONAL HOLDINGS, LLC, avec siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,

Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,

ici représentée par Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à New York, en date du 8 août 2005.

La procuration signée ne varietur par les comparantes et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

2010

A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et/ou louer, et effectuer toutes les opé-

rations liées à des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de WP IX LuxCo I, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le siège social
pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays. 

B. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quarante-trois mille deux cents euros (EUR 43.200,-) représentée par

mille sept cent vingt-huit (1.728) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution
en numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la

Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. - Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Il y aura deux classes

de gérants: des gérants de classe A et des gérants de classe B.

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant

de classe A et d’un gérant de classe B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

2011

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance, mais en son absence,

les associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour
assumer la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter un ou plusieurs de
ses collègues. 

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président du

conseil de gérance n’aura pas de voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit. L’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui

appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois

quarts du capital social.

Art. 19. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. - Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de

décembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

2012

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suivant:
WP IX INTERNATIONAL HOLDINGS, LLC., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de quarante-trois

mille deux cents euros (EUR 43.200,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, WP IX INTERNATIONAL HOLDINGS, LLC, représentant

l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Les associés décident d’élire les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indétermi-

née:

<i>Gérants de classe A: 

- Monsieur Timothy Joseph Curt, demeurant à 466 Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147, Etats-Unis d’Amé-

rique.

- Monsieur Scott A. Arenare, demeurant à 466 Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147, USA.
- Madame Tara Kerley, demeurant à 466 Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147, USA.

<i>Gérant de classe B: 

- Monsieur Richard Brekelmans, demeurant à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

- Monsieur Guy Harles, demeurant à L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.
- Monsieur Paul Mousel, demeurant à L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Bräuer, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 10 août 2005, vol. 406, fol. 57, case 9. – Reçu 432 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077168.3/243/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

WALRAM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 98.610. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf.

LSO-BH05158, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2005.

(075909.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Redange-sur-Attert, le 18 août 2005.

M. Lecuit.

<i>Pour W<i>ALRAM INVESTMENTS, <i>S.à r.l., <i>Société à responsabilité limitée
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

2013

AREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.976. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 juillet 2005, les mandats des admi-

nistrateurs:

Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05149. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075843.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

VYMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.166. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05281, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075865.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

EASTLAND INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 73.811. 

—

Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05523, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075866.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

WAGRAM FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.442. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement au siège social 

<i>à Luxembourg, le 24 juin 2005 à 13.30 heures

L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes

Comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05581. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075923.3/817/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

<i>Pour AREA S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Signature.

Luxembourg, le 23 août 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

2014

PETRUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 94.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00473, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075867.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

EDS PROFESSIONNEL SECTEUR FINANCIER (PSF) LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 13A, Hamm Office Park.

R. C. Luxembourg B 103.236. 

—

<i>Renouvellement de mandats

a) Il résulte des décisions prises par l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société le 18 août 2005 que

les mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires devant se pro-
noncer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005:

- M. Yvan Morel de Westgaver, directeur de sociétés, demeurant à B-1300 Wavre, Chemin du Ry 15, Belgique, né à

St. Amandsberg (Belgique), le 18 avril 1960;

- Mme Mia Verreyen, directeur de sociétés, demeurant à B-2070 Zwijndrecht, rue Ernest Claesstraat 18, Belgique,

née à Wilrijk (Anvers, Belgique), le 13 janvier 1955; et

- M. François Mencucci, directeur de sociétés, demeurant à L-4107 Esch-sur-Alzette, rue Emile Eischen, 7, né à

Dudelange (Luxembourg), le 18 avril 1963.

b) Il résulte des décisions prises par le conseil d’administration de la Société, le 14 juillet 2005 que le mandat du ré-

viseur d’entreprise externe de la Société, KPMG AUDIT, société civile, L-2550 Luxembourg, allée Scheffer, a été renou-
velé jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires devant se prononcer sur les comptes annuels de la Société au 31
décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05419. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075868.3/1053/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

EDS PROFESSIONNEL SECTEUR FINANCIER (PSF) LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 13A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 103.236. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05422, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075871.3/1053/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

RIMAR INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 24.966. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf.

LSO-BH05156, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2005.

(075910.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Luxembourg, le 23 août 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

<i>Pour <i>RIMAR INTERNATIONALE S.A., <i>Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

2015

NOVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.681. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 

<i>18 septembre 2000 à 11.00 heures

L’Assemblée Générale reconduit les mandats de Messieurs Peter Schreve, Frédéric Otto et Marc Ambroisien en tant

qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur
mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01800. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075874.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

NOVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.681. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 

<i>17 septembre 2001 à 11.00 heures

L’Assemblée Générale reconduit les mandats de Messieurs Peter Schreve, Frédéric Otto et Marc Ambroisien en tant

qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur
mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01785. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075877.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

NOVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.681. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 

<i>16 septembre 2002 à 11.00 heures

L’Assemblée Générale reconduit les mandats de Messieurs Peter Schreve, Frédéric Otto et Marc Ambroisien en tant

qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur
mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01794. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(075880.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

NOVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.681. 

—

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

2016

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 

<i>15 septembre 2003 à 11.00 heures

- L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 2002.
- L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31

décembre 2002.

L’Assemblée Générale reconduit les mandats de Messieurs Peter Schreve, Frédéric Otto et Marc Ambroisien en tant

qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur
mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2003.

L’Assemblée Générale constate le changement de la devise du capital social de la société en Euros avec effet au 1

er

janvier 2002. Compte tenu du cours de conversion de 1 euro = 6,55957 francs français, le capital social de la société
s’élève à EUR 655.530,78 représenté par 43.000 actions.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01791. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075883.3/817/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

NOVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.681. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 

<i>20 septembre 2004 à 11.00 heures

L’Assemblée Générale reconduit les mandats de Messieurs Peter Schreve, Frédéric Otto et Marc Ambroisien en tant

qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur
mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01788. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075884.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

NOVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.681. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement au siège social 

<i>à Luxembourg, le 21 juin 2005 à 11.00 heures

L’Assemblée Générale reconduit les mandats de Messieurs Peter Schreve, Frédéric Otto et Marc Ambroisien en tant

qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée de six ans,
leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01781. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075885.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

<i>Pour la société
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<i>Un administrateur

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<i>Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Electricité Colles Patrick, S.à r.l.

BMG Medical S.A.

Locassur S.A.

Harvey Weston, S.à r.l.

Locassur S.A.

Business Consult S.A.

Le Palace S.A.

Olivinvest S.A.

Fiduciaire Cofigest, S.à r.l.

Fiduciaire Cofigest S.A.

Vanderplanck Lux S.A.

Sam et Lux S.A.

Orius-It S.A.

Computer Supplies S.A.

GEDECA, Gestion pour Décharges et Carrières, S.à r.l.

Soparfir S.A.

Salon Le Passage, S.à r.l.

Weber Steve, S.à r.l.

Hazel Holding S.A.

Hazel Holding S.A.

Carthesio Holding S.A.

Global Holding S.A.

E.I.F. Investment &amp; Finance S.A.

Redone S.A.

Redone S.A.

Finequor S.A.

PEW Luxembourg Holding S.A.

Cardoso &amp; fils Constructions, S.à r.l.

COPLA-Consortium de Placements S.A.

Alba Shipping S.A.

Chasselas Investissements S.A.

G.C. Matériel, S.à r.l.

3 Rives Holding S.A.

Jadis International S.A.

Standimmo Lux S.A.

GCCHART S.A.

J.F.P. S.A., Jones Furniture Projects S.A.

J.F.P. S.A., Jones Furniture Projects S.A.

Siemens Financial Business Services S.A.

Columbus Charter S.A.

Aequitas Europe 1, S.à r.l.

Aequitas Europe 1, S.à r.l.

Marq’Immo, S.à r.l.

Fugimo S.A.

Bo-Consult S.A.

Mooncare S.A.

Mooncare S.A.

Cubic Holding S.A.

LUXXX Lighting A.G.

Fondation Européenne des Fondations

Fondation Européenne des Fondations

Serrano S.A.

Maripepa S.A.

LSF Group S.A.

WP IX LuxCo I, S.à r.l.

Walram Investments, S.à r.l.

Area S.A.

Vymer S.A.

Eastland Invest S.A.

Wagram Finance S.A.

Petrus Holding S.A.

EDS Professionnel Secteur Financier (PSF) Luxembourg S.A.

EDS Professionnel Secteur Financier (PSF) Luxembourg S.A.

Rimar Internationale S.A.

Novinvest Holding S.A.

Novinvest Holding S.A.

Novinvest Holding S.A.

Novinvest Holding S.A.

Novinvest Holding S.A.

Novinvest Holding S.A.