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1921

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 41

6 janvier 2006

S O M M A I R E

ACHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 83.384. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH01218, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075851.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Achem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1921

GASP & GRAND HOLDING S.A., Luxembourg. . 

1963

Actaris Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1923

Garage Simon du Nord S.A., Tarchamps. . . . . . . . 

1922

Actaris Metering Systems S.A., Luxembourg . . . . .

1929

Heirens Constructions, S.à r.l., Colmar-Pont  . . . . 

1923

Aequitas Europe 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

1950

Henderson Management S.A., Luxembourg . . . . . 

1937

AIG Highstar Capital II Ocean Star Luxembourg, 

Henderson Management S.A., Luxembourg . . . . . 

1939

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1953

L.S. Sports, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1923

AIG Highstar  Capital II Prism  Fund Ocean Star 

Lone  Star  Capital  Investments,  S.à r.l., Luxem-  

Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

1922

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1940

Anglo American Investments (Ireland) 2 S.A., Lu-  

Lone  Star  Capital  Investments,  S.à r.l., Luxem-  

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1935

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1942

Anglo American Investments (Ireland) 2 S.A., Lu-  

M.A.M.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1960

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1937

Master Finance Europe S.A., Capellen . . . . . . . . . . 

1958

APN Property Holdings (No. 2), S.à r.l., Luxem-  

Master Finance Europe S.A., Capellen . . . . . . . . . . 

1959

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1945

Mykonos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1942

Arcocynt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1922

Nexus Financial S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

1965

Beauregard Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

1944

Nexus Financial S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

1967

Carmel Capital II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

1951

Rimar Internationale S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

1959

Carmel Capital II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

1953

Saral Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

1949

Classic Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1967

Saral Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

1950

Classic Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1967

Socgen International Sicav, Luxembourg  . . . . . . . 

1951

Classic Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1968

Socodev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1955

EEIF Melville, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

1945

Wagram Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

1954

Finelettra International S.A., Luxembourg . . . . . . .

1940

Wagram Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

1954

Fininvest Gugler S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1964

Wagram Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

1954

Fininvest Gugler S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1965

Wagram Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

1954

Fishing Eastern S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1945

Wagram Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

1954

Formengroup Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

1951

Wagram Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

1954

GASP & GRAND HOLDING S.A., Luxembourg  . .

1962

WP Luxco IV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

1955

Luxembourg, le 23 août 2005.

Signature.

1922

GARAGE SIMON DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9689 Tarchamps, 64, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 92.360. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 4 août 2005, réf. DSO-BH00035, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 23 août 2005.

(902766.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

ARCOCYNT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 102.246. 

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société du 25 mars 2005 à 15.30 heures

Objet: démission d’un administrateur.
Sont présents: 

Les actionnaires étant totalement présents, dispensent d’autre forme de convocation et se considèrent comme

dûment convoqués.

L’assemblée générale accepte à l’unanimité la démission de son mandat d’administrateur et -délégué de Madame

Tatalovic Arlena et lui accorde pleine et entière décharge de son mandat d’administrateur jusqu’à ce jour.

Plus aucun objet n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée générale est clôturée à 16.00 heures.
Signé: A. Tatalovic, R. Fauconnier.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 19 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07687. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902769.3/2724/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND OCEAN STAR LUXEMBOURG, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 109.799. 

Le 31 juillet 2005, l’associé unique AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMI-

TED a décidé:

- de nommer, pour une période indéterminée, Monsieur Michael Miller, né le 27 novembre 1958 à New Jersey, Etats

Unis, de résidence au 413 Longwoods Lane, Houston, TX 77024, United States of America, aux fonctions de Gérant,
avec effet immédiat.

Le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Carl Speecke, Gérant;
- Monsieur Michael Miller, Gérant.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05163. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075827.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Arlena Tatalovic, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

Raymonde Fauconnier, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

La totalité des actions sont présentes, soit un total de. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

A. Holtz
<i>Notaire

<i>Pour AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND OCEAN STAR LUXEMBOURG, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

1923

HEIRENS CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7738 Colmar-Pont, Zone Industrielle, route de Cruchten.

R. C. Luxembourg B 102.858. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 4 août 2005, réf. DSO-BH00019, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 août 2005.

(902781.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

L.S. SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9065 Ettelbruck, 10, Impasse Abbé Muller.

R. C. Luxembourg B 99.057. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 4 août 2005, réf. DSO-BH00018, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 août 2005.

(902782.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

ACTARIS CAPITAL, Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 94.006. 

In the year two thousand five, on the twenty ninth day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ACTARIS CAPITAL, a Luxembourg société

anonyme with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the
«Company»), incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit of 23 May 2003, published in the Mémorial C number 644
of 13 June 2003, page 30866, amended by deed of Maître Gérard Lecuit of 21 July 2003, published in the Mémorial C
number 1011 of 1st October 2003, page 48506.

The extraordinary general meeting was opened at 12 a.m and was presided by Mrs Chantal Mathu, employee, with

professional address in Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary of the meeting M

e

 Joëlle Elvinger, lawyer, with professional address in Luxem-

bourg.

The meeting elected as scrutineer M

e

 Laurent Schummer, lawyer, with professional address in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda:

1. To approve the reduction of the share capital of the Company by an amount of seven hundred sixty-four thousand

two hundred seventy-two Euro (EUR 764,272.-) as a result of the cancellation by the Company of one hundred fifty-
two thousand eight hundred and fifty-four (152,854) redeemed Class W Shares, of one hundred fourteen thousand six
hundred and forty-one (114,641) redeemed Class G Shares and of one hundred fourteen thousand six hundred and
forty-one (114,641) redeemed Class E Shares.

2. To approve the increase of the share capital in an amount of twenty-five thousand seven hundred seventy-six Euro

(EUR 25,776.-) by incorporation of available reserves and to approve the increase of the nominal value of the shares of
the Company from two Euro (EUR 2.-) to eleven Euro (EUR 11.-) so as to increase it from five thousand seven hundred
twenty-eight Euro (EUR 5,728.-) to thirty-one thousand five hundred and four Euro (EUR 31,504.-).

3. To approve the conversion of one thousand one hundred and forty-six (1,146) Class W Shares (the «Class W

Shares»), eight hundred and fifty-nine (859) Class G Shares (the «Class G Shares») and eight hundred and fifty-nine (859)
Class E Shares (the «Class E Shares») with a nominal value of eleven Euro (EUR 11.-) each into two thousand eight hun-
dred and sixty-four (2,864) Ordinary Shares.

4. To acknowledge the resignation of Mr Nigel Hammond, Mr Sylvain Berger-Duquene, and Mr Denis Leroy as direc-

tors of the Company and to appoint three (3) new directors of the Company for a period ending at the date of approval
of the accounts for the year ended 2005.

5. To approve a restatement of the Company’s articles of association in the French language only.
6. Miscellaneous.

HEIRENS CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
R. Heirens
<i>Le gérant

L. Schaus
<i>Le gérant

1924

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital of the Company are

represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly resolve on all the items on the
agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting, it being understood that the redeemed
shares held by the Company shall not be entitled to vote.

The general meeting, after deliberation, adopted, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to reduce the share capital of the Company by an amount of seven hundred sixty-four thousand

two hundred seventy-two Euro (EUR 764,272.-) as a result of the cancellation by the Company of one hundred fifty-
two thousand eight hundred and fifty-four (152,854) Class W Shares, of one hundred fourteen thousand six hundred
and forty-one (114,641) Class G Shares and of one hundred fourteen thousand six hundred and forty-one (114,641)
Class E Shares which the Company has redeemed on 29 July 2005 so as to reduce it from seventy-seven thousand Euro
(EUR 770,000.-) to five thousand seven hundred twenty-eight Euro (EUR 5,728.-), divided into one thousand one hun-
dred and forty-six (1,146) Class W Shares, eight hundred and fifty-nine (859) Class G Shares and eight hundred and fifty-
nine (859) Class E Shares.

<i>Second resolution

The meeting resolved to increase of the share capital in an amount of twenty-five thousand seven hundred seventy-

six Euro (EUR 25,776.-) by incorporation of available reserves, of which evidence was provided to the notary, and Re-
solved to increase the nominal value of the shares of the Company from two Euro (EUR 2.-) to eleven Euro (EUR 11.-)
so as to increase the share capital from five thousand seven hundred twenty-eight Euro (EUR 5,728.-) to thirty-one thou-
sand five hundred and four Euro (EUR 31,504.-). The proof of the existing free reserves has been reported to the un-
dersigned notary by a balance sheet of the company.

<i>Third resolution

The meeting resolved to approve the conversion of one thousand one hundred and forty-six (1,146) Class W Shares

(the «Class W Shares»), eight hundred and fifty-nine (859) Class G Shares (the «Class G Shares») and eight hundred
and fifty-nine (859) Class E Shares (the «Class E Shares») with a nominal value of eleven Euro (EUR 11.-) each into two
thousand eight hundred and sixty-four (2,864) ordinary shares with a nominal value of eleven Euro (EUR 11.-) each.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to fully restate the Company’s articles of association in the French language only as follows:

«Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. II est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est: ACTARIS CAPI-

TAL.

Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

1925

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cent quatre euros (EUR 31.504,-), divisé en deux mille huit

cent soixante-quatre (2.864) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»), ayant chacune une valeur nominale de onze
euros (EUR 11,-).

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

Une décision du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs. Pour la cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, par la si-
gnature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 15 mars, à 16 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

1926

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to acknowledge the resignation of Mr Nigel Hammond, Mr Sylvain Berger-Duquene, and Mr

Denis Leroy as directors of the Company with effect on the adjournment of this meeting with full discharge for the
carrying out of their duties, such discharge to be reiterated at the Company’s next annual general meeting, and resolved
to appoint FINDI, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office
at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, FIDIS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of
Luxembourg, with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, and MADAS, S.à r.l., a société à re-
sponsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Lux-
embourg, as new directors of the Company for a period ending at the date of approval of the accounts for the year
ended 2005. 

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at two thousand Euro.

Nothing else being on the Agenda, the meeting was closed at 12.30.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name,

civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ACTARIS CAPITAL, une société anonyme

luxembourgeoise dont le siège social est établi 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg) (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit le 23 may 2003, publié au Mémorial C, nu-
méro 644 du 13 juin 2003, page 30866, modifié par un acte reçu par Maître Gérard Lecuit le 21 juillet 2003, publié au
Mémorial C, numéro 1011 du 1

er

 octobre 2003, page 48506.

L’assemblée a été déclarée ouverte à douze heures et a été présidée par Madame Chantal Mathu, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président a désigné comme secrétaire M

e

 Joëlle Elvinger, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée a élu comme scrutateur M

e

 Laurent Schummer, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

I) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la réduction du capital social d’un montant de sept cent soixante-quatre mille deux cent soixante-

douze euros (EUR 764.272,-) suite à l’annulation par la Société de cent cinquante-deux mille huit cent cinquant-quatre
(152.854) Actions de Catégorie W rachetées, de cent quatorze mille six cent quarante et une (114.641) Actions de Ca-
tégorie G rachetées et de cent quatorze mille six cent quarante et une (114.641) Actions de Catégorie E rachetées. 

2. Approbation de l’augmentation de capital d’un montant de vingt-cinq mille sept cent soixante-seize euros (EUR

25.776,-) par l’incorporation de réserves disponibles et approbation de l’augmentation de la valeur nominale des actions
de la Société de deux euros (EUR 2,-) à onze euros (EUR 11,-) pour le porter de son montant de cinq mille sept cent
vingt-huit euros (EUR 5.728,-) à trente et un mille cinq cent quatre euros (EUR 31.504,-).

3. Approbation de la conversion des mille cent quarante-six (1.146) Actions de Catégorie W (les «Actions de Caté-

gorie W»), huit cent cinquante-neuf (859) Actions de Catégorie G (les «Actions de Catégorie G») et huit cent cinquan-
te-neuf (859) Actions de Catégorie E (les «Actions de Catégorie E»), ayant une valeur nominale de onze euros (EUR
11,-) chacune, en deux mille huit cent soixante-quatre (2.864) Actions Ordinaires.

4. Constat de la démission de M. Nigel Hammond, M. Sylvain Berger-Duquene et M. Denis Leroy en tant qu’adminis-

trateurs de la Société et nomination de trois (3) nouveaux administrateurs de la Société, pour une période prenant fin
à la date de l’approbation des comptes pour l’année 2005.

5. Approbation de la refonte des statuts de la Société, uniquement en langue française.
6. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

dont ils sont titulaires sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
représentants des actionnaires et les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte pour les be-
soins de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront également annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

III) Qu’il ressort de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée,

laquelle est en conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du
jour, dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée, étant entendu que les actions rachetées dé-
tenues par la Société ne donnent pas droit au vote.

L’assemblée générale, après en avoir délibéré, a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité:

1927

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires A décide de réduire le capital social d’un montant de sept cent soixante-quatre

mille deux cent soixante-douze euros (EUR 764.272,-) suite à l’annulation par la Société de cent cinquante-deux mille
huit cent cinquante-quatre (152.854) Actions de Catégorie W, de cent quatorze mille six cent quarante et une (114.641)
Actions de Catégorie G et de cent quatorze mille six cent quarante et une (114.641) Actions de Catégorie E, que la
Société a racheté le 29 juillet 2005, pour le porter de son montant de sept cent soixante-dix mille euros (EUR 770.000,-)
à cinq mille sept cent vingt-huit euros (EUR 5.728,-), divisé en mille cent quarante-six (1.146) Actions de Catégorie W,
huit cent cinquante-neuf (859) Actions de Catégorie G et huit cent cinquante-neuf (859) Actions de Catégorie E.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires A décide d’augmenter le capital social de vingt-cinq mille sept cent soixante-

seize euros (EUR 25.776,-) par l’incorporation de réserves disponibles et A decide d’augmenter la valeur nominale des
actions de la Société de deux euros (EUR 2,-) à onze euros (EUR 11,-) pour porter le montant du capital social de cinq
mille sept cent vingt-huit euros (EUR 5.728,-) à trente et un mille cinq cent quatre euros (EUR 31.504,-). La justification
de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan récent de la so-
ciété.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires A décide d’approuver la conversion des mille cent quarante-six (1.146) Actions

de Catégorie W (les «Actions de Catégorie W»), huit cent cinquante-neuf (859) Actions de Catégorie G (les «Actions
de Catégorie G») et huit cent cinquante-neuf (859) Actions de Catégorie E (les «Actions de Catégorie E»), ayant une
valeur nominale de onze euros (EUR 11,-) chacune, en deux mille huit cent soixante-quatre (2.864) Actions Ordinaires,
ayant une valeur nominale de onze euros (EUR 11,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires A décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, uni-

quement en langue française, comme suit:

«Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. II est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est: ACTARIS CAPI-

TAL. 

Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cent quatre euros (EUR 31.504,-), divisé en deux mille huit

cent soixante-quatre (2.864) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»), ayant chacune une valeur nominale de onze
euros (EUR 11,-).

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

1928

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

Une décision du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs. Pour la cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, par la si-
gnature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 15 mars, à 16 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires A décide de constater la démission de M. Nigel Hammond, M. Sylvain Berger-

Duquene et M. Denis Leroy en tant qu’administrateurs de la Société, prenant effet à la fin de de cette assemblée, avec
décharge complète accordée pour l’exercice de leurs activités, cette décharge devant être réitérée lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire de la Société, et a décidée de nommer FINDI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, FIDIS, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, et MADAS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant

1929

son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme nouveaux administrateurs de la Société, pour une
période prenant fin à la date de l’approbation des comptes pour l’année 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison du présent acte, est estimé à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée à 12.30 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare ci-après qu’à la demande des comparants, le présent acte

est dressé en langue anglaise, et suivi par une traduction française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, professions et résidences, lesdits

comparants ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Ch. Mathu, J. Elvinger, L. Schummer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 25CS, fol. 23, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084076.3/211/364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

ACTARIS METERING SYSTEMS, Société Anonyme.

Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 93.714. 

In the year two thousand five, on the twenty-seventh day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ACTARIS METERING SYSTEMS, a Luxembourg

société anonyme with registered office at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the
«Company»), incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit of 23 May 2003, published in the Mémorial C number 644
of 13 June 2003, page 30866, amended by deed of Maître Gérard Lecuit of 31 October 2003, published in the Mémorial
C number 1178 of 11 November 2003, page 56534.

The extraordinary general meeting was opened at 12.00 and was presided by Mr Jean-Paul Bize, directeur de sociétés,

residing in F-75016 Paris.

The Chairman appointed as secretary of the meeting Mr Clermont Matton, directeur de sociétés, residing in B-1050

Bruxelles.

The meeting elected as scrutineer Mr Denis Leroy, banquier, residing in La Garenne Colombes.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting was the following

<i>Agenda:

1. To cancel one (1) Ordinary Share held by ACTARIS CAPITAL, a société anonyme governed by the laws of Lux-

embourg, with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, and to reduce the corporate capital by
an amount of two Euro (EUR 2.-).

2. To restate article 6 of the articles of incorporation so as to reflect the above change.
3. To adjust the Redemption Price of the Redeemable Preferred Shares of the Company so as to provide that the

redemption price for each Class A Redeemable Preferred Share shall be two hundred fifty-four point two hundred and
eighty-four Euro (EUR 254.284), for each Class B Redeemable Preferred Share shall be two hundred fifty-four point zero
ninety-nine Euro (EUR 254.099), and for each Class C Redeemable Preferred Share shall be two hundred thirty-eight
point five hundred and ninety-two Euro (EUR 238.592).

4. To restate article 9 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above change.
5. To amend, with immediate effect for distributions to occur, the Appropriation of Profits clause of the articles of

incorporation of the Company so as to replace the existing waterfall provisions with new waterfall provisions entitling
the Class B Redeemable Preferred Shares and the Class C Redeemable Preferred Shares to a preferred dividend to be
paid in priority to any other class of shares in an aggregate amount per class of shares of thirty-five thousand seven
hundred and twenty Euro (EUR 35,720.-) on the Class B Preferred Shares (taken together) and thirty-five thousand sev-
en hundred and sixty Euro (EUR 35,760.-) on the Class C Preferred Shares (taken together).

6. To restate article 27 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above change.
7. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Luxembourg, le 5 septembre 2005.

J. Elvinger.

1930

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital are represented at

the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly resolve on all the items on the agenda of which
the shareholders have been duly informed before this meeting.

The general meeting, after deliberation, adopted, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to cancel one (1) Ordinary Share held by ACTARIS CAPITAL, a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, and
to reduce the share capital by an amount of two Euro (EUR 2.-) so as to reduce it from one million six hundred ninety
thousand two Euro (EUR 1,690,002.-) to one million six hundred ninety thousand Euro (EUR 1,690,000.-). 

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to restate article 6 of the articles of incorporation which shall now

read as follows:

«Art. 6. Capital. The subscribed capital of the Company is set at one million six hundred ninety thousand Euro

(EUR 1,690,000.-), divided into fifty thousand (50,000) ordinary shares with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each
(the «Ordinary Shares»), three hundred eighty thousand eight hundred thirteen (380,813) Class A redeemable pre-
ferred shares (the «Class A Redeemable Preferred Shares»), three hundred ninety-seven thousand five hundred
(397,500) Class B redeemable preferred shares (the «Class B Redeemable Preferred Shares») and sixteen thousand six
hundred eighty-seven (16,687) Class C redeemable preferred shares (the «Class C Redeemable Preferred Shares»), (to-
gether the «Redeemable Preferred Shares») each with a nominal value of two Euro (EUR 2.-), all of which are fully paid
up.

The rights and obligations attached to the shares of each class, as defined in the Articles of Association, shall be iden-

tical except to the extend otherwise provided by the Law or by the Articles of Association.

The holders of Class A Redeemable Preferred Shares are referred to as «Class A Shareholders», the holders of Class

B Redeemable Preferred Shares are referred to as «Class B Shareholders» and holders of Class C Redeemable Preferred
Shares are referred to as «Class C Shareholders».

The authorized capital of the Company is set at four million five hundred ninety thousand Euro (EUR 4,590,000.-)

divided into one million five hundred thousand (1,500,000) Ordinary Shares with a nominal value of two Euro (EUR 2.-)
each, three hundred eighty thousand eight hundred thirteen (380,813) Class A Redeemable Preferred Shares, three hun-
dred ninety-seven thousand five hundred (397,500) Class B Redeemable Preferred Shares and sixteen thousand six hun-
dred eighty-seven (16,687) Class C Redeemable Preferred Shares each with a nominal value of two Euro (EUR 2.-).

The Board of Directors is authorised and empowered to (i) realise any increase of the corporate capital within the

limits of the authorised capital in one or several successive tranches, by the issuing of new Ordinary Shares or any rights
in whatever form entitling to the subscription of such Ordinary Shares, with or without share premium, against payment
in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue of the
successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and
(iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash.

This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the

general meeting of shareholders of the Company held on 24 July 2003 in the Mémorial C and it may be renewed by a
general meeting of shareholders.

The Board of Director may delegate to any duly authorized officer of the Company or to any other duly authorized

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital. After each increase of the issued capital performed in the legally required form by the Board of Di-
rector within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amend-
ment.

The authorized capital and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the

general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Association.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.»

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to adjust the Redemption Price of the Redeemable Preferred Shares

of the Company so as to provide that the redemption price for each Class A Redeemable Preferred Share shall be two
hundred fifty-four point two hundred and eighty-four Euro (EUR 254.284), for each Class B Redeemable Preferred Share
shall be two hundred fifty-four point zero ninety-nine Euro (EUR 254.099), and for each Class C Redeemable Preferred
Share shall be two hundred thirty-eight point five hundred ninety-two Euro (EUR 238.592).

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolution, the general meeting of shareholders resolved to amend article 9 of the articles

of incorporation of the Company which shall now read as follows:

«Art. 9. Redemption of shares/Acquisition of own shares. The Company may redeem and/or acquire its own

shares.

1931

The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

law.

The Redeemable Preferred Shares shall be redeemable and redeemed, in whole or in part, (i) at any time at the elec-

tion of the Company following a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the
amendment of these Articles of Association and (ii) at any time at the election of their holders after the tenth anniver-
sary of the Closing Date (the «Redemption») subject to such Redemption not constituting a breach of the Company’s
legal and/or contractual obligations including such resulting from its external financing arrangements.

The Redeemable Preferred Shares may be redeemed at a price of two hundred fifty-four point two hundred and

eighty-four Euro (EUR 254.284) per Class A Redeemable Preferred Share, of two hundred fifty-four point zero ninety-
nine Euro (EUR 254.099) per Class B Redeemable Preferred Share, of two hundred thirty-eight point five hundred and
ninety-two Euro (EUR 238.592) per Class C Redeemable Preferred Share (the «Redemption Price»).

The Company may call for redemption, in whole or in part the Redeemable Preferred Shares by notice sent by reg-

istered mail at the address which appears in the register of shareholders of the Company mentioning (i) the date of the
redemption, (ii) the number of Redeemable Preferred Shares called for redemption, (iii) the Redemption Price, (iv) the
place at which the certificate for the relevant Redeemable Preferred Shares are to be surrendered and (v) the method
of payment of the Redemption Price. The general meeting of shareholders approving the redemption of the Redeemable
Preferred Shares may however waive the requirement of such notification subject to (1) acknowledging the terms of
the pending redemption and (2) approving such waiver with the same quorum and majority requirements as for the
amendment of the articles.

After the tenth anniversary of the date of issue of the Redeemable Preferred Shares, the holder of Redeemable Pre-

ferred Shares may apply for redemption, in whole or in part, of its Redeemable Preferred Shares by notice sent by reg-
istered mail to the Company mentioning (i) the date of the redemption, which shall be not less than thirty (30) days and
no more than forty-five (45) days after the date of such notification (ii) the number of Redeemable Preferred Shares
applied for redemption and (iii) where the cash upon the redemption of the Redeemable Preferred Shares shall be paid.

Upon ten (10) days of the receipt of the notice sent by any holder of Redeemable Preferred Shares applying for re-

demption, the Company should send to such holder notice by registered mail of (i) the Redemption Price, and (ii) the
place at which the certificates for the relevant Redeemable Preferred Shares are to be surrendered. The Redemption
Price shall only be payable upon surrender of such certificates.»

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend with immediate effect for future distributions to occur, the

Appropriation of Profits clause of the articles of incorporation of the Company so as to replace the existing waterfall
provisions with new waterfall provisions entitling the Class B Redeemable Preferred Shares and the Class C Redeemable
Preferred Shares to a preferred dividend to be paid in priority to any other class of shares in an aggregate amount per
class of shares of thirty-five thousand seven hundred and twenty Euro (EUR 35,720.-) on the Class B Preferred Shares
(taken together) and thirty-five thousand seven hundred and sixty Euro (EUR 35,760.-) on the Class C Preferred Shares
(taken together) and to restate article 27 of the articles of incorporation of the Company which shall now read as fol-
lows:

«Art. 27. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation will cease to be required as soon and as long
as such reserve amounts to ten percent (10%) of the subscribed capital of the Company (the «Legal Reserve Amount»).

After the allocations to the Legal Reserve and prior to any other distributions, the general meeting of shareholders

shall declare, from the remainder of the annual net profits as well as from any reserves available for distribution, including
share premium and carried forward profits, an extraordinary dividend on the Class B Redeemable Preferred Shares and
Class C Redeemable Preferred Shares (the «Extraordinary Dividend») until the aggregate amount of such Extraordinary
Dividend declared by the general meeting of shareholders is equal to seventy one thousand four hundred and eighty
Euro (EUR 71,480.-), which shall be allocated in an amount of thirty-five thousand seven hundred and twenty Euro (EUR
35,720.-) to the Class B Redeemable Preferred Shares (each share of such Class being entitled to a pro rata share in
such cash share of such Extraordinary Dividend) and thirty-five thousand seven hundred and sixty Euro (EUR 35,760.-)
to the Class C Redeemable Preferred Shares (each share of such Class being entitled to a pro rata share in such cash
share of such Extraordinary Dividend). After the allocations to the Legal Reserve and after declaration of the Extraor-
dinary Dividend, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will
be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward

to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend subject to such distribution not
constituting a breach of the Company’s legal and/or contractual Obligations including such resulting from its external
financing arrangements and subject to the compliance with the following provisions:

(a) The outstanding Redeemable Preferred Shares will give right each year to a priority dividend (the «Priority Divi-

dend 1») equal to 4% of the issue price of such Redeemable Preferred Shares (increased by accumulated but unpaid
dividends).

(b) The Priority Dividend 1 will be paid each year in one instalment subject to the Company having sufficient distrib-

utable reserves. If the general meeting of shareholders resolves not to declare and pay the Priority Dividend 1, then
such unpaid dividend will be accrued as stated under (a). Without prejudice to any redemption of the relevant Shares,
such unpaid Priority Dividend 1 may then only be paid at the liquidation of the Company.

1932

(c) The outstanding Redeemable Preferred Shares will give right to an additional priority dividend (the «Priority Div-

idend 2») determined so that the aggregate yield on the Redeemable Preferred Shares (including the Priority Dividend
1) is equal to 15% per annum of the issue price (increased by accumulated but unpaid dividend).

(d) The Priority Dividend 2 is cumulative (i.e. the right to dividends will accumulate over the years). Without prejudice

to any redemption of the relevant Shares, the Priority Dividend 2 may only be paid at the liquidation of the Company.

(e) Notwithstanding the above and with respect to its first financial year only, the Company may, by a decision of the

general meeting voting with the same quorum and majority requirement as for the amendment of these Articles of As-
sociation, resolve that the Class B Redeemable Preferred Shares will receive by priority to any other distribution a first
extraordinary dividend up to an amount: of four million two hundred thousand (EUR 4,200,000.-).

Subject to the conditions fixed by laws and by this Article 27, the Board of Directors may pay out an advance payment

on dividends. The Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The general meeting of shareholders resolved that the restated provisions of this article, notably as to the Extraor-

dinary Dividend, shall be immediately effective to any distributions to be finally resolved in whatever form on or after
the date of this deed.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

Nothing else being on the Agenda, the meeting was closed at 12.30.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, have signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ACTARIS METERING SYSTEMS, une société

anonyme luxembourgeoise dont le siège social est établi 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg) (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit le 23 mai 2003, publié au Mémorial
C, numéro 644 du 13 juin 2003, page 30866, modifié par un acte reçu par Maître Gérard Lecuit le 31 octobre 2003,
publié au Mémorial C, numéro 1178 le 11 novembre 2003, page 56534.

L’assemblée a été déclarée ouverte à 12.00 heures et a été présidée par M. Jean-Paul Bize, directeur de sociétés, de-

meurant à F-75016 Paris.

Le Président a désigné comme secrétaire M. Clermont Matton, directeur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles.
L’assemblée a élu comme scrutateur M. Denis Leroy, banquier, demeurant à la Garenne Colombes.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

I) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Annulation d’une (1) Action Ordinaire détenue par ACTARIS CAPITAL, une société anonyme de droit luxembour-

geois, avec siège social à 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et réduction du capital social de la Société d’un
montant de deux euros (EUR 2,-).

2. Modification de l’article 6 des statuts afin de réfléter la modification proposée ci-dessus.
3. Ajustement du Prix de Rachat des Actions Préférentielles Rachetables de la Société afin que le prix de rachat soit

de deux cent cinquante-quatre virgule deux cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 254,284) pour chaque Action Préfé-
rentielle Rachetable de Catégorie A, de deux cent cinquante-quatre virgule zéro quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR
254,099), pour chaque Action Préférentielle Rachetable de Catégorie B et de deux cent trente-huit virgule cinq cent
quatre-vingt-douze euros (EUR 238,592) pour chaque Action Préférentielle Rachetable de Catégorie C.

4. Modification de l’article 9 des statuts de la Société afin de réfléter la modification proposée ci-dessus.
5. Modification, avec effet immédiat pour les distributions à intervenir, de la clause des statuts de la Société relative

à l’Affectation des Bénéfices, afin de remplacer les dispositions existantes «en cascade» par de nouvelles dispositions
«en cascade» accordant aux Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie B et aux Actions Préférentielles Rache-
tables de Catégorie C un dividende préférentiel à payer en priorité par rapport aux autres catégories d’actions d’un
montant total par catégorie d’actions de trente-cinq mille sept cent vingt euros (EUR 35.720,-) pour les Actions Préfé-
rentielles Rachetables de Catégorie B (dans leur ensemble) et trente-cinq mille sept cent soixante euros (EUR 35.760,-)
pour les Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie C (dans leur ensemble).

6. Modification de l’article 27 des statuts de la Société afin de refléter la modification proposée ci-dessus.
7. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

dont ils sont titulaires sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
représentants des actionnaires et les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte pour les be-
soins de l’enregistrement.

1933

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumen-

tant resteront également annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

III) Qu’il ressort de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée,

laquelle est en conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du
jour, dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.

L’assemblée générale, après en avoir délibéré, a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’annuler une (1) Action Ordinaire détenue par ACTARIS CAPITAL,

une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et de ré-
duire le capital social de la Société d’un montant de deux euros (EUR 2,-) afin de le réduire d’un montant d’un million
six cent quatre-vingt-dix mille deux euros (EUR 1.690.002,-) à un million six cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR
1.690.000,-). 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’article 6 des statuts de

la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social. La société a un capital souscrit d’un million six cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR

1.690.000,-) divisé en cinquante mille (50.000) actions ordinaires, ayant chacune une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) (les «Actions Ordinaires»), trois cent quatre-vingts mille huit cent treize (380.813) actions préférentielles ra-
chetables de catégorie A (les «Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie A»), trois cent quatre-vingt-dix-sept
mille cinq cents (397.500) actions préférentielles rachetables de catégorie B (les «Actions Préférentielles Rachetables de
Catégorie B») et seize mille six cent quatre-vingt-sept (16.687) actions préférentielles rachetables de catégorie C (les
«Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie C»), (ensembles les «Actions Préférentielles Rachetables») chacune
ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-), toutes entièrement libérées.

Les droits et obligations attachés à ces actions de chaque catégorie, tels que définis dans les Statuts, sont identiques

sauf dans la mesure où il est disposé autrement par la Loi ou par les Statuts.

Les détenteurs d’Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie A sont désignés «Actionnaires de Catégorie A»,

les détenteurs d’Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie B sont désignés «Actionnaires de Catégorie B», les
détenteurs d’Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie C sont désignés «Actionnaires de Catégorie C».

Le capital autorisé de la Société s’élève à quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 4.590.000,-) di-

visé en un million cinq cents mille (1.500.000) Actions Ordinaires ayant chacune une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-), trois cent quatre-vingts mille huit cent treize (380.813) Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie A,
trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (397.500) Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie B, et seize
mille six cent quatre-vingt-sept (16.687) Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie C ayant chacune une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé à et a pouvoir pour (i) réaliser toute augmentation du capital social dans les

limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives, en émettant de nouvelles Actions Ordinaires ou de
tout droit sous toute forme donnant droit à la souscription de ces Actions Ordinaires, avec ou sans prime d’émission,
contre tout payement en espèces ou en nature, par la conversion de créances ou de toute autre manière; (ii) déterminer
le lieu et la date de l’émission des émissions successives, le prix d’émission, les conditions générales de souscription et
de libération des nouvelles actions; et (iii) supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires
lors de l’émission d’actions contre un paiement en espèces.

Cette autorisation est valable pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du procès-verbal

de l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 24 juillet 2003 dans le Mémorial C et elle peut être re-
nouvelée par une assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout agent de la Société dûment autorisé ou à toute autre personne dû-

ment autorisée, les charges d’accepter les souscriptions et de recevoir lé paiement des actions représentant tout ou
partie des montants de l’augmentation du capital. Après chaque augmentation du capital émis effectuée dans les formes
légales requises par le Conseil d’Administration dans les limites du capital autorisé, le présent article sera, en consé-
quence, ajusté à cette modification.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires votant suivant les mêmes quorum et majorité que pour les modifications des Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toute prime payée sur une action en

plus de la valeur nominale sera transférée. Le montant de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le rem-
boursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’ajuster le Prix de Rachat des Actions Préférentielles Rachetables de

la Société, afin que le prix de rachat pour chaque Action Préférentielle Rachetable de Catégorie A soit de deux cent
cinquante-quatre virgule deux cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 254,284), pour chaque Action Préférentielle Rache-
table de Catégorie B soit de deux cent cinquante-quatre virgule zéro quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 254,099), et pour
Action Préférentielle Rachetable de Catégorie C soit de deux cent trente-huit virgule cinq cent quatre-vingt-douze
euros (EUR 238,592).

1934

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’article 9 des statuts de

la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. Rachat/Acquisition d’actions propres. La Société peut racheter et/ou acquérir ses actions propres.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se feront en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Les Actions Préférentielles Rachetables seront rachetables et rachetées, en tout ou partie, (i) à tout moment sur dé-

cision de la Société suivant décision de l’assemblée générale votant suivant le même quorum et majorité que pour les
modifications des Statuts et (ii) à tout moment sur décision de leur propriétaire après le dixième anniversaire de la Date
de Closing (le «Rachat»); sous réserve qu’un tel Rachat ne constitue pas une violation des obligations légales et contrac-
tuelles de la société, y compris celles résultant de ses arrangements de financements externes.

Les Actions Préférentielles Rachetables peuvent être rachetées à un prix de deux cent cinquante-quatre virgule deux

cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 254,284) par Action Préférentielle Rachetable de Catégorie A, de deux cent cin-
quante-quatre virgule zéro quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 254,099) par Action Préférentielle Rachetable de Catégo-
rie B, et de deux cent trente-huit virgule cinq cent quatre-vingt-douze euros (EUR 238,592) par Action Préférentielle
Rachetable de Catégorie C (le «Prix de Rachat»).

La Société peut appeler au rachat, en tout ou partie, des Actions Préférentielles Rachetables par notification envoyée

par lettre recommandée à l’adresse qui apparaît dans le registre des actionnaires de la Société mentionnant (i) la date
de rachat, (ii) le nombre d’Actions Préférentielles Rachetables appelés pour rachat, (iii) le Prix de Rachat, (iv) le lieu où
les certificats pour les Actions Préférentielles Rachetables en question sont à déposer et (v) la méthode de paiement du
Prix de Rachat. L’assemblée générale des actionnaires approuvant le rachat des Actions Préférentielles Rachetables peut
toutefois renoncer à cette exigence de notification sous réserve (1) de l’acceptation des termes du rachat en cours et
(2) de l’adoption de cette renonciation selon les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des statuts.

Après le dixième anniversaire de la date d’émission des Actions Préférentielles Rachetables, le détenteur d’Actions

Préférentielles Rachetables peut introduire une demande pour rachat, en tout ou partie, de ses Actions Préférentielles
Rachetables par notice envoyée par lettre recommandée à la Société en mentionnant (i) la date de rachat, qui ne peut
être inférieure à trente (30) jours ni supérieure à quarante-cinq (45) jours après la date de notification (ii) le nombre
d’Actions Préférentielles Rachetables introduit pour rachat et (iii) où les espèces seront payés après le rachat des Ac-
tions Préférentielles Rachetables.

Dans les dix (10) jours de la réception de la notice envoyée par un détenteur d’Actions Préférentielles Rachetables

demandant le rachat, la Société devra envoyer à ce détenteur une notice par lettre recommandée des (i) Prix de Rachat,
et (ii) lieu où les certificats des Actions Préférentielles Rachetables sont à déposer. Le Prix de Rachat est payable seu-
lement après le dépôt desdits certificats.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier, avec effet immédiat pour les distributions à intervenir, la

clause des statuts de la Société relative à l’Affectation des Bénéfices, afin de remplacer les dispositions existantes «en
cascade» par de nouvelles dispositions «en cascade» accordant aux Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie B
et aux Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie C un dividende préférentiel à payer en priorité par rapport aux
autres catégories d’actions d’un montant total par catégorie d’actions de trente-cinq mille sept cent vingt euros (EUR
35.720,-) pour les Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie B (dans leur ensemble) et trente-cinq mille sept cent
soixante euros (EUR 35.760,-) pour les Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie C (dans leur ensemble) et de
modifier l’article 27 des statuts de le Société qui aura dès lors la teneur suivante:

«Art. 27. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la constitution d’un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et
aussi longtemps que la réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social (le «Montant de la Réserve Léga-
le»).

Après l’allocation à la Réserve Légale et avant toute autre distribution, l’assemblée générale dès actionnaires déclare,

sur le solde du bénéfice annuel net ainsi que sur les réserves disponibles pour la distribution, y compris prime d’émission
et bénéfices reportés, un dividende extraordinaire pour les Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie B et pour
les Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie C (le «Dividende Extraordinaire»), jusqu’à ce que le montant total
de ce Dividende Extraordinaire déclaré par l’assemblée générale des actionnaires soit égal à soixante et onze mille qua-
tre cent quatre-vingts euros (EUR 71.480,-), qui devra être alloué pour un montant de trente-cinq mille sept cent vingt
euros (EUR 35.720,-) aux Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie B (chaque action de cette Catégorie donnant
droit au prorata à ce Dividende Extraordinaire) et trente-cinq mille sept cent soixante euros (EUR 35.760,-) aux Actions
Préférentielles Rachetables de Catégorie C (chaque action de cette Catégorie donnant droit au prorata à ce Dividende
Extraordinaire).

Après l’allocation à la Réserve Légale et après la déclaration du Dividende Extraordinaire, l’assemblée générale des

actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets.

Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter

à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes sous réserve qu’une telle distribution ne constitue
pas une violation des obligations légales et contractuelles de la Société, y compris celles résultant de ses arrangements
de financement externes sous réserve de conformité avec les dispositions suivantes:

1935

(a) Les Actions Préférentielles Rachetables en circulation donnent chaque année droit à un dividende préférentiel (le

«Dividende Préférentiel 1») égal à 4% du prix d’émission de ces Actions Préférentielles Rachetables (augmenté par des
dividendes accumulés mais impayés).

(b) Le Dividende Préférentiel 1 est payé chaque année en un paiement à condition que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes. Si l’assemblée générale des actionnaires décide de ne pas déclarer et de ne pas payer le Divi-
dende Préférentiel 1, alors le dividende impayé est accumulé tel que décrit sous (a). Sans préjudice du rachat des Actions
en question, le Dividende Préférentiel 1 impayé peut seulement être payé lors de la liquidation de la Société.

(c) Les Actions Préférentielles Rachetables émises donnent droit à un dividende préférentiel supplémentaire (le «Di-

vidende Préférentiel 2») déterminé afin que le rendement global des Actions Préférentielles Rachetables (y compris le
Dividende Préférentiel 1) soit égal à 15% par année du prix d’émission (augmenté des dividendes accumulés mais im-
payés).

(d) Le Dividende Préférentiel 2 est cumulatif (c.-à.-d. le droit aux dividendes est accumulé au cours des années). Sans

préjudice du rachat des Actions en question, le Dividende Préférentiel 2 peut être payé seulement lors de la liquidation
de la Société.

(e) Nonobstant ce qui précède et en référence à sa première année sociale uniquement, la Société peut, par décision

de l’assemblée générale votant au même quorum et à la même majorité requise pour les modifications de ces Statuts,
décider que les Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie B recevront par préférence à toute autre distribution
un premier dividende extraordinaire d’un montant de quatre millions deux cent mille euros (EUR 4.200.000,-).

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi et par le présent Article 27. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

L’assemblée générale des actionnaires décide que les dispositions modifiées de cet article, notamment ce qui concer-

ne le Dividende Extraordinaire, seront immédiatement applicables à toute distribution qui interviendra, sous quelque
forme que ce soit, à ou après la date du présent acte.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison du présent acte, est estimé à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare ci-après qu’à la demande des comparants, le présent acte

est dressé en langue anglaise, et suivi par une traduction française. En cas dé divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, professions et résidences, ledits

comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Leroy, J.-P. Bize, C. Matton, A. Renard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, vol. 149S, fol. 46, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084077.3/211/398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) 2 S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 94.415. 

In the year two thousand and five, on the thirtieth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of

Luxembourg under the denomination of ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) 2 S.A., R.C.S. Luxembourg
B 94.415, and having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated July 7, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 810 of August 4, 2003.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated May 10, 2005,

not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at five thirty-five p.m., Mrs Chantal Sales, private employee, with professional address at 48, rue

de Bragance, L-1255 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at 74, avenue Vic-

tor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the seven hundred

and seventy thousand (770,000) shares with a par value of two US Dollars (2.- USD) each, representing the total capital
of one million five hundred and forty thousand US Dollars (1,540,000.- USD) are duly represented at this meeting which
is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, all the
shareholders having agreed to meet without prior notice.

Luxembourg, le 26 août 2005.

J. Elvinger.

1936

The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders all represented and the members of the bureau,

shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the financial year end of the Company from December 31 to June 30 and subsequent amendment of

Article 15, paragraph 1 of the Articles of Incorporation.

2. Change of the date of the annual General Meeting from the last Tuesday in the month of June each year at 12.00

to the last Tuesday in the month of November at 12.00 and subsequent amendment of Article 13, paragraph 2 of the
Articles of Incorporation.

3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to change the financial year end of the Company from December 31 to June 30, so

that the financial year which begun on January 1, 2005 has ended on June 30, 2005 and the following financial year has
started on July 1, 2005.

As a consequence, Article 15, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the

following wording:

«The Company’s financial year shall begin on the first of July of each year and end on the thirtieth of June of the fol-

lowing year (the «Financial Year»).»

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to change the date of the annual General Meeting from the last Tuesday in the month

of June each year at 12.00 to the last Tuesday in the month of November at 12.00.

As a consequence, Article 13, paragraph 2 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the

following wording:

«The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such other

place as indicated in the convening notices on the last Tuesday in the month of November at 12.00, but if such day is a
public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at six p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché

de Luxembourg sous la dénomination de ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) 2 S.A., R.C.S. Luxembourg
B 94.415, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7
juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 810 du 4 août 2003.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 mai 2005, non encore publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Chantal Sales, employée privée,

avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept cent soixan-

te-dix mille (770.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune, représentant l’intégralité du
capital social d’un million cinq cent quarante mille dollars US (1.540.000,- USD) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures de la mandataire des actionnaires tous représentés et des membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la fin de l’exercice social de la Société du 31 décembre au 30 juin et modification subséquente de

l’article 15, alinéa 1

er

 des statuts.

1937

2. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du dernier mardi du mois de juin à 12.00 heures au dernier

mardi du mois de novembre à 12.00 heures et modification subséquente de l’article 13, alinéa 2 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’exercice social de la Société du 31 décembre au 30 juin, de sorte

que l’exercice social qui a commencé le 1

er

 janvier 2005 s’est terminé le 30 juin 2005 et que l’exercice social suivant a

commencé le 1

er

 juillet 2005.

En conséquence, l’article 15, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«L’année sociale de la Société commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante

(«l’année sociale»).»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du dernier mardi du mois de juin

à 12.00 heures au dernier mardi du mois de novembre à 12.00 heures.

En conséquence, l’article 13, alinéa 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de novembre à 12.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, mais si ce jour est férié, l’Assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Sales, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, vol. 149S, fol. 77, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084143.3/230/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) 2 S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 94.415. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1416 du 30 août 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 23 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084144.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

HENDERSON MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.848. 

In the year two thousand five, on the eighth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of HENDERSON MANAGEMENT S.A., a société

anonyme, having its registered office at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg (the «Company»), incorpo-
rated by a notarial deed on the 30th of May 1985, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associ-
ations, of the 20th of June 1985, number 179. The articles of incorporation were amended for the last time by a deed
of the undersigned notary on the 12th January 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
of the 24th March 2004, number 334.

The meeting was presided by Mrs Lorna Ros, Corporate Secretarial Officer, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES,

residing in Soetrich.

The Chairman appointed as secretary Mrs Cécile Bruyant, Corporate Secretarial Officer, BNP PARIBAS SECURITIES

SERVICES, residing in Metz.

The meeting appointed as scrutineer Mrs Nora Delloula Aouinti, Corporate Secretarial Officer, BNP PARIBAS SE-

CURITIES SERVICES, residing in Roussy le Bourg.

The Chairman declared and requested the notary to record that:

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

1938

I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and
proxies initialed ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this
deed.

II. All the shareholders were present or represented and declared to have knowledge of the agenda of the meeting

and to waive any and all procedures of convening or others.

III. It appears from the attendance list that all the shares representing the total subscribed capital are duly represented

at this meeting and that consequently the meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda, the quo-
rum of shareholders present or represented imposed by law and by the Articles of Incorporation being reached.

IV. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Amendment of Article 2 of the Articles of Incorporation to modify the life of the Corporation to an indefinite

period which will subsequently read as follows:

«The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved at any moment by a res-

olution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.»

2. Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation to remove the reference to the «Investment Manager to

the HENDERSON HORIZON FUND in connection with the management of its assets and its promotion» which will
subsequently read as follows:

«The object of the Corporation is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg companies

and foreign companies, including HENDERSON HORIZON FUND a société d’investissement à capital variable under
the laws of Luxembourg, as well as the management and development of such participations. It shall serve as adviser to
HENDERSON HORIZON FUND but shall not provide such assistance to any other corporation.»

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting decides to adopt an indefinite period for the company.
As a consequence, Article 2 of the Articles has been modified as follows: 

Art. 2. «The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.»

The resolution was adopted by unanimous vote.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting decides to amend the first paragraph of Article 3 of the Articles Incorporation to

remove the reference to the «Investment Manager to the HENDERSON HORIZON FUND in connection with the
management of its assets and its promotion».

As a consequence, the first paragraph of Article 3 of the Articles has been modified as follows:

Art. 3. (first paragraph). «The object of the Corporation is the holding of participations in any form whatsoever

in Luxembourg companies and foreign companies, including HENDERSON HORIZON FUND a société d’investisse-
ment à capital variable under the laws of Luxembourg, as well as the management and development of such participa-
tions. It shall serve as adviser to HENDERSON HORIZON FUND but shall not provide such assistance to any other
corporation.»

The resolution was adopted by unanimous vote.
There being no further item on the agenda the meeting was then adjourned. 

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence be-
tween the English and the French text, the English text shall be prevailing. 

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the appearing persons signed together with the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de HENDERSON MANAGEMENT S.A., une so-

ciété anonyme ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg (la «Société»), constituée
suivant acte notarié en date du 30 mai 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date
du 20 juin 1985, numéro 179. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 12 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 mars 2004, numéro
334.

L’assemblée est présidée par Madame Lorna Ros, Corporate Secretarial Officer, BNP PARIBAS SECURITIES SERVI-

CES, demeurant à Soetrich,

qui désigne comme secrétaire de l’assemblée Madame Cécile Bruyant, Corporate Secretarial Officer, BNP PARIBAS

SECURITIES SERVICES, demeurant à Metz.

L’assemblée a élu comme scrutatrice Madame Nora Delloula Aouinti, Corporate Secretarial Officer, BNP PARIBAS

SECURITIES SERVICES, demeurant à Roussy le Bourg.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:

1939

I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’entre eux sont renseignés

sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau.
Cette liste de présence et les procurations demeureront jointes à l’original du présent acte et seront enregistrées avec
celui-ci.

II. Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour et renoncent

à toutes procédures de convocation et autres.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont dûment

représentées à l’assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figu-
rants à son ordre du jour, étant donné que le quorum d’actionnaires présents ou représentés imposé par la loi et les
statuts a été atteint.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 2 des statuts pour adopter une durée illimitée pour la Société, lequel article sera conçu

comme suit:

«La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’as-

semblée générale statuant comme en matière de modifications des présents statuts.»

2. Modification de l’article 3 des statuts en supprimant la référence «de gérant pour HENDERSON HORIZON FUND

pour l’administration et la promotion de ses avoirs», lequel article sera conçu comme suit:

«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, y compris HENDERSON HORIZON FUND, une société d’investissement à capital variable, ainsi
que l’administration et le développement de ces participations. Elle servira de conseiller en investissements pour HEN-
DERSON HORIZON FUND, mais ne procurera pareille assistance à aucune autre société.»

Après délibération, le Président de l’Assemblée met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’adopter pour la société une durée illimitée.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. «La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications des présents statuts.»

La résolution est adoptée à l’unanimité des votes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 3 des statuts en supprimant la référence «de gérant

pour HENDERSON HORIZON FUND pour l’administration et la promotion de ses avoirs».

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. (premier alinéa). «La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans

des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, y compris HENDERSON HORIZON FUND, une société d’investis-
sement à capital variable, ainsi que l’administration et le développement de ces participations. Elle servira de conseiller
en investissements pour HENDERSON HORIZON FUND, mais ne procurera pareille assistance à aucune autre socié-
té.»

La résolution est adoptée à l’unanimité des votes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes énoncées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française, étant entendu que la
version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Et après lecture faite aux comparants tous connus du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ils

ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Ros, C. Bruyant, N. Delloula Aouinti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2005, vol. 897, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084559.3/239/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

HENDERSON MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.848. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084561.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Belvaux, le 22 septembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 septembre 2005.

J.-J. Wagner.

1940

FINELETTRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 75.587. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 28 avril 

2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 611 du 28 août 2000.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 27 juin

2005 que l’assemblée a pris connaissance du décès de l’administrateur Monsieur Alessandro Schneider en date du 1

er

septembre 2004 et qu’ont été nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011:

1) comme administrateurs:
- Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant professionnellement à CH-6830 Chiasso, Via V. d’Alberti, 4,

Président et Administrateur-délégué;

- Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant professionnellement à CH-6830 Chiasso, Via V. d’Al-

berti, 4;

- Madame Adele Riva-Dell’Oglio, employée privée, demeurant professionnellement à CH-6830 Chiasso, Via V. d’Al-

berti, 4;

2) comme commissaire aux comptes:
- JPCA LIMITED, avec siège social à 17 City Business Centre - Lower Road, GB-SE16 2XB Londres, immatriculée

sous le n

°

 3350966 auprès du Companies House en Grande-Bretagne.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00077. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075781.3/687/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 91.796. 

In the year two thousand and five, on the thirty-first of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., a limited liability company established in Washington Mall, Suite 104, 7

Reid Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Office of the Registrar of Companies under
number 32897, represented by Ms Sandra Collins (the Sole Shareholder),

here represented by Ms Francine Ewers, attorney, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 30 August 2005,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

private limited company (société à responsabilité limitée) denominated LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l.
(the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, established
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of notary Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated 14 February 2003, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 311 of 22 March 2003, amended several times and for the last time by a

deed of Maître Gérard Lecuit acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated 24 August 2005,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may

validly decide on its agenda, which the Sole Shareholder has previously perused. This having been declared, the Sole
Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR

16,327,375.- (sixteen million three hundred twenty-seven thousand three hundred seventy-five Euro) by an amount of
EUR 6,360,625.- (six million three hundred sixty thousand six hundred twenty-five Euro) to an amount of EUR
22,688,000.- (twenty-two million six hundred eighty-eight thousand Euro) by the issuance of 50,885 (fifty thousand eight
hundred eighty-five) new shares with a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each and to pay a share
premium of EUR 30.73 (thirty Euro and seventy-three cent).

All the 50,885 (fifty thousand eight hundred eighty-five) new shares to be issued have been fully subscribed and paid

up in cash and the issue premium has been paid by the Sole Shareholder so that the amount of EUR 6,360,655.73 (six
million three hundred sixty thousand six hundred fifty-five Euro and seventy-three cent) is at the free disposal of the
Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Pour la société
REVILUX S.A.
Signature

1941

As a consequence of this share capital increase, the Sole Shareholder holds the totality of the Company’s shares cor-

responding to 181,504 (one hundred eighty-one thousand five hundred four) shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution the Sole Shareholder of the Company decides to amend article 6 of the ar-

ticles of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 22,688,000.- (twenty-two million six hundred eighty-

eight thousand Euro) represented by 181,504 (one hundred eighty-one thousand five hundred four) shares with a nom-
inal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente et un août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 104,

7 Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 32897 du Registre des Sociétés des Bermudes,
représentée par Mlle Sandra Collins (l’Associé Unique), 

ici représentée par Mlle Francine Ewers, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 30 août 2005,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurant annexée au présent acte avec lequel elle a été enregistrée.

La partie comparante a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu’elle représente la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée dénommée LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société), en-
registrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, organisée sous le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée selon acte du notaire
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 14 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
C - N

°

 311 du 22 mars 2003, modifié plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit

en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 24 août 2005, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Associé Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider sur

son ordre du jour, duquel il déclare avoir eu préalablement connaissance. Ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique, re-
présenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 16.327.375,- (seize

millions trois cent vingt-sept mille trois cent soixante-quinze euros) par un montant de EUR 6.360.625,- (six millions
trois cent soixante mille six cent vingt-cinq euros) à un montant de EUR 22.688.000,- (vingt-deux millions six cent qua-
tre-vingt-huit mille euros) par l’émission de 50.885 (cinquante mille huit cent quatre-vingt-cinq) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune et de payer une prime d’émission de EUR 30,73
(trente euros et soixante-treize cents).

Toutes les 50.885 (cinquante mille huit cent quatre-vingt-cinq) nouvelles parts sociales à émettre ont été intégrale-

ment souscrites et libérées en numéraire et la prime d’émission a été payée par l’Associé Unique, de sorte que la somme
de EUR 6.360.655,73 (six millions trois cent soixante mille six cent cinquante-cinq euros et soixante-treize cents) est à
la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital l’Associé Unique détient la totalité des 181.504 (cent quatre-vingt-un mille cinq

cent quatre) parts sociales de la Société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la première résolution, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de

lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 22.688.000,- (vingt-deux millions six cent quatre-

vingt-huit mille euros) représenté par 181.504 (cent quatre-vingt-un mille cinq cent quatre) parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.

1942

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, vol. 149S, fol. 77, case 4. – Reçu 63.606,56 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084145.3/230/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 91.796. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1426 du 31 août 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 23 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084147.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

MYKONOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 110.664. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. PRAVEST INVESTMENTS LTD, ayant son siége social à P.O. Box 3175 Road Town Tortola, B.V.I., enregistrée sous

le numéro IBC 659729,

ici représentée par Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fes (Maroc) demeurant professionnel-

lement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d’un pouvoir général donnée le 1

er

 juillet 2005,

laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Philippe Aflalo, prénommé.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MYKONOS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La société pourra s’engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la proprié-
té de tels biens immobiliers.

Luxembourg, le 21 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

1943

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième jeudi du mois de juin à 9.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

1944

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

b) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant

professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

c) Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-

bourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2011.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: Ph. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, vol. 149S, fol. 84, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084334.3/220/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

BEAUREGARD INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 84.300. 

La convention datée du 21 juillet 2004 dont l’avis de conclusion avait été enregistré à Diekirch en date du 6 octobre

2004, est dénoncée, des suites de la liquidation de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Doncols, le 27 juin 2005.

Enregistré à Diekirch, le 11 août 2005, réf. DSO-BH00090. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(075888.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

1. PRAVEST INVESTMENTS LTD, pré-qualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Monsieur Philippe Aflalo, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

G. Lecuit.

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE
<i>Domiciliataire
S. Moreaux
<i>Réviseur d’Entreprises

1945

APN PROPERTY HOLDINGS (N

O

 2),  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 109.587. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 août 2005.

(075795.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

EEIF MELVILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 105.422. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 août 2005.

(075796.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

FISHING EASTERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.697. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean François Verdier, commerçant, demeurant à L-2310 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse.
2) Madame Josiane Muon, commerçante, demeurant à L-2310 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une

société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur au Grand-Duché du Luxembourg, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. Durée
La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. Dénomination
La dénomination de la société est FISHING EASTERN S.A. 
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale devra être précédée ou suivie im-

médiatement des mots «société anonyme» ou des initiales «S.A.» et de l’énonciation du montant du capital social.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune de

Luxembourg, sauf en cas de transfert dans autre commune, dans lequel cas la décision devra être prise par une assem-
blée générale extraordinaire.

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences, dépôt ou

sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisés de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation compète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Objet social
La société a pour objet le commerce en gros; l’importation et l’exportation; l’achat et la vente de toutes marchandises

et produits licites autorisés par les lois,leur transport par la route, les voies maritimes et aériennes.

Les services de sourcing; consulting; étude et conception de projet Aquacole; maritime; navale.

H. Hellinckx
<i>Notaire 

H. Hellinckx
<i>Notaire

1946

Elle a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles, mobiliè-

res ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui seront
de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES.

Art. 6. Capital
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Comptes courants
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pour-

rait avoir besoin.

Ces sommes sont inscrites au crédit d’un compte courant rémunéré au nom de l’associé faisant l’objet d’une conven-

tion qui en déterminera le taux et les modalités. Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs et la Société à
la faculté d’en rembourser tout ou partie, après avis donner par écrit un mois à l’avance, sauf stipulation conventionnel
express contraire.

Art. 8. Actions
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

Art. 9. Indivisibilité
La société ne reconnaît qu’une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société

a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 10. Cessions
- Entre actionnaires, les actions sont librement cessibles entre vifs et transmissibles à cause de mort.
- Les cessions d’actions à tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires propor-

tionnellement à leur participation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou
partie des actions par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé endéans les trois mois à partir de la
date de la notification par le cédant au Conseil d’Administration. Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de
préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part,
pourront exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption durant un nouveau délai d’un mois dé-
butant après la notification par le Conseil d’Administration de la décision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit
de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société

par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions de cédant en respectant les conditions légales.

- Les transmissions d’actions à cause de mort à un non actionnaire sont soumises au même droit de préemption.
- En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer le prix des actions ou la méthode d’évaluation à utiliser pour

déterminer la valeur des actions au moment de leur cession.

A défaut de détermination de prix, respectivement de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode

dite du «Stuttgarter Verfahren».

L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la so-

ciété (actif net, valeur de rendement).

Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute per-

sonne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.

En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se

pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible d’ap-

pel.

Art. 11. Droits des débiteurs de l’actionnaire
Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la lici-
tation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son administration.

1947

Art. 12. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans, ils sont rééligibles.

Ils n’ont aucun pouvoir personnel; ils doivent agir en collégialité.
- Révocation
Les administrateurs sont toujours révocables ad nutum, qu’ils aient été nommés par les statuts ou par une assemblée. 
La décision de révocation est prise par l’assemblée générale ordinaire à la majorité simple; elle n’a pas besoin d’être

motivée, et les administrateurs révoqués ne sauraient de ce chef réclamer des dommages intérêts; l’assemblée peut
prendre cette mesure, même si la question ne figure pas à son ordre du jour.

En contrepartie, un administrateur est toujours libre de donner sa démission sans avoir à fournir de motifs pour jus-

tifier sa décision.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ils peuvent également procéder à des nominations à titre provisoire
qui seront soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale; si elle ne ratifie pas, la nomination est annulée,
mais les délibérations auxquelles l’administrateur provisoire a participé demeurent valables.

- Conventions entre la société et l’un de ses administrateurs
Afin qu’un administrateur ne puisse obtenir des conditions particulièrement avantageuses au détriment de la société

toute convention entre la société et l’un de ses administrateurs sera soumise à:

- Une autorisation préalable du conseil d’administration;
- Un rapport spécial du commissaire aux comptes;
- L’approbation de l’assemblée générale des actionnaires.
L’intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Art. 13. Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires; ses délibérations, prises

conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
La société ne peut valablement délibérer que si un quorum de 50% au moins du capital social est présent.
Si ce quorum n’est pas atteint, l’administrateur délègue devra convoquer une deuxième assemblée qui délibérera va-

lablement, quelle que soit la portion du capital représenté. 

Art. 14. Réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de l’administrateur délègue ou sur la demande de deux ad-

ministrateurs.

Art. 15. Election du président
Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne.
A défaut de désignation, l’administrateur le plus âgé présidera l’assemblée.
Le président désigne le secrétaire.
L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.

Art. 16. Résolution
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 17. Procès-verbaux de délibération
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux, ils sont signés par les membres

présents aux séances; Si l’un des membres du conseil refuse de signer le procès-verbal on mentionnera le refus et on
fera signer les autres administrateurs.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 18. Délégation
Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administra-

teurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Le délégué aux affaires journalières sera nommé par la première assemblée générale constitutive des actionnaires.

Art. 19. Engagement de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

dont obligatoirement celle de l’administrateur délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur délégué dans
la limite de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 20. Surveillance
L’assemblée générale désigne un commissaire aux comptes, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables; L’assemblée fixe sa rémunération.

Art. 21. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

1

er

 vendredi du mois de mai à 11 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

1948

Art. 22. Assemblée générale extraordinaire
L’assemblée générale extraordinaire se réunit sur la convocation de l’administrateur délègue ou du commissaire aux

comptes ou de deux administrateurs. Les convocations contiennent l’ordre du jour, et sont faites par courrier recom-
mandé, huit jours francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrit par la loi.

<i>Quorum

Il est dégressif et égal:
- A la moitié du capital social sur première convocation; 
- Au quart sur deuxième convocation.

<i>Majorité

Elle est des 4/5 des voix exprimées dans les deux assemblées. 
L’assemblée générale extraordinaire a le pouvoir de faire toutes modifications statutaires, nonobstant toute clause

contraire de l’acte de société.

Art. 23. Exercice sociale
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 24. Répartition des bénéfices
L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 25. Dissolution
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 26. Liquidation
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale extraordinaire se référant purement et simplement aux dis-
positions légales prévues qui règle les modalités de liquidation.

Art. 27. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

Art. 28. Dispositions transitoires
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarante souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,00 EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou constitution à environ 1.650,00 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, se sont constitués en assemblée générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convo-

qués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions
suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateur est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Jean François Verdier, commerçant, né à St. Martin-de-Ré (France) le 20 décembre 1948, demeurant à

L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse.

- Monsieur Jean François Verdier, prédit, quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

- Madame Josiane Muon, prédit, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

1949

2. Monsieur Hannibal Verdier, employé de restauration, né à La Rochelle (France) le 28 octobre 1984, demeurant à

L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse.

3. Madame Josiane Muon, commerçante, née à Périgny (France) le 28 février 1955, demeurant à L-2320 Luxembourg,

94, boulevard de la Pétrusse.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxem-

bourg le 6 avril 1966, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir au titre de l’exercice en l’an 2011.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé au 94, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme en qualité d’administrateur délégué de la société, Monsieur Jean François Verdier, prénommé,

lequel pourra engager la société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large,
y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.F. Verdier, J. Muon, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 58, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084909.3/216/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

SARAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 90.968. 

L’an deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SARAL INVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, le 24 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Numéro 243 du 6 mars 2003.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Valérie Strappa, employée privée, avec adresse

professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Bouchra Akhertous, employée privée, avec adresse professionnelle

au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune représentant l’intégralité du capital social de cinquante mille
(50.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les ac-
tionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Création de deux catégories d’administrateurs A et B et modification subséquente du pouvoir de signature des

gérants.

2) Affectation des administrateurs actuels à leurs catégories respectives.
3) Modification des articles 9 et 13 des statuts.
4) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Il est décide de créer deux catégories d’administrateurs A et B.

Luxembourg, le 19 septembre 2005.

J.-P. Hencks.

1950

Désormais la société sera valablement engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie A et

d’un administrateur de catégorie B ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pou-
voirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Les administrateurs actuels sont affectés à leurs catégories respectives de la façon suivante:

<i>Administrateur A:

- Monsieur Alain Peigneux, «general manager», avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1750

Luxembourg.

<i>Administrateurs B:

- Monsieur Renaud Florent, administrateur de sociétés, demeurant au 26, rue de l’Athénée à CH-Genève;
- Monsieur Alexandre Rodiguez, administrateur de sociétés, demeurant au Domaine du Redon - Villa Les Arches à

F-Mougins.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent les articles 9 et 13 des statuts sont modifiés pour avoir la teneur suivante:
A l’article 9 il est ajouté une nouvelle deuxième phrase avec la teneur suivante:
«Les administrateurs sont de catégorie A et B.»

«Art. 13. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administra-

teur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: V. Strappa, M. Prospert, B. Akhertous, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, vol. 150S, fol. 3, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085084.3/230/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

SARAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 90.968. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1477 du 8 septembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085086.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

AEQUITAS EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 275.000,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 92.773. 

Suite à une décision de l’Associé Unique de la Société prise en date du 7 juin 2005, le siège social de la société a été

transféré du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du gérant suivant:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Gérant B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05168. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075836.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour <i>AEQUITAS EUROPE 1, <i>S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

1951

SOCGEN INTERNATIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.838. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 6 mai 2004

Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Jean-Baptiste Segard de ses fonctions d’admi-

nistrateur avec effet au 6 mai 2004.

Le Conseil d’Administration décide de coopter, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2005, Mon-

sieur François Bazin et ce afin de pourvoir au remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04552. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075784.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

FORMENGROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 75.171. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 7 avril 2000, 

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 527 du 22 juillet 2000. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2005 que, dû au fait que les mandats des admi-

nistrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance, l’assemblée nomme jusqu’à l’assemblée générale or-
dinaire qui se tiendra en 2011:

<i>Comme administrateurs:

- Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant professionnellement à CH-6830 Chiasso, Via V. d’Alberti, 4;
- Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant professionnellement à CH-6830 Chiasso, Via V. d’Al-

berti, 4;

- Monsieur Alberto Giobbi, expert-comptable, demeurant professionnellement à I-22066 Mariano Comense (CO),

Via S. Francesco, 19;

Monsieur Nello Lavio, dont le mandat est renouvelé, conserve sa fonction de Président du conseil d’administration

et d’administrateur-délégué.

<i>Comme commissaire aux comptes: 

- JPCA LIMITED, avec siège social à 17 City Business Centre - Lower Road, GB-SE 16 2XB Londres, immatriculée

sous le n

°

 3350966 auprès du Companies House en Grande-Bretagne.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06036. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075786.3/687/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

CARMEL CAPITAL II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 160,700. 

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.591. 

In the year two thousand and five, on August 24.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 LIMITED, a company registered in Guernsey, under Company Register

Number 39257, having its registered office at East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1
6HJ, acting in its capacity as general partner to the limited partnerships TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-A,
TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-B, TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-C, TERRA FIRMA CAPI-
TAL PARTNERS II, L.P.-D, TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-E, TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-
F, having their offices at Two More London Riverside, London, SE1 2AP, constituting TERRA FIRMA CAPITAL PART-
NERS II (the «Sole Shareholder»),

EURO.VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent 
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

1952

represented by Ms Françoise Guebs, lawyer, residing in L-2016, Luxembourg, B.P. 603, 20, avenue Monterey, by vir-

tue of a proxy given on August 23, 2005 which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of CARMEL CAPITAL II, S.à r.l. (the «Company»), a private limited liability

company, incorporated by deed of undersigned notary on the 1st of April 2005, such deed being not yet published in
the Mémorial C, having its registered office in Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg Sec-
tion B n

°

 107.591. The articles of association have been amended by deed before the notary Bettingen, notary residing

in Niedervanven on May 23, 2005, such deed being not yet published.

- that the agenda of the meeting is the following:
1. To amend the accounting year of the Company from 1 January - 31 December to 1 April - 31 March;
2. To modify article 11.1. of the Articles of Association according to the above resolution, so that article 11.1. of the

Articles of Association will read:

«The accounting year of the Company shall begin on the 1st of April of each year and shall terminate on the 31st of

March of the following year».

3. Miscellaneous.
- that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to amend the accounting year, so that the accounting year shall begin every year on

the 1st of April and shall terminate the 31st of March of the following year.

<i>Second resolution

According to the preceding resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 11.1 of the articles of associa-

tion, which will therefore read as follows:

«11.1. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on the 1st of April of each year and shall terminate on the 31st of

March of the following year».

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,000.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French translation, and in case of discrepancies between the English text and the French
translation, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le 24 août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 LTD, enregistrée auprès du Registre du Commerce de Guernsey sous le nu-

méro 39257, et ayant son siège social à East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ
agissant en sa capacité de general partner de TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-A, TERRA FIRMA CAPITAL
PARTNERS II, L.P.-B, TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-C, TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-D,
TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-E, TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-F, ayant leurs sièges à Two
More London Riverside, London, SE1 2AP, Angleterre, constituant TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II (l’«Associé
unique»).

Ici représentée par Mademoiselle Françoise Guebs, juriste, demeurant à L-2016, B.P. 603, Luxembourg, 20, avenue

Monterey en vertu d’une procuration datée du 23 août 2005 laquelle procuration restera, après avoir été signée ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes acte afin être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé de la société CARMEL CAPITAL II, S.à r.l. (la «Société»), constituée suivant acte reçu par-

devant le susdit notaire Jacques Delvaux en date du 1

er

 avril 2005, lequel acte est en voie de publication au Mémorial C,

dont le siège social est sis au 31-33, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B
n

°

 107.591. Les statuts ont été modifiés par-devant le notaire Bettingen, notaire de résidence à Niedervanven, lequel

acte est en voie de publication.

- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Modification de l’année fiscale de sorte que celle-ci commencera le 1

er

 avril de chaque année et se terminera le 31

mars de l’année suivante.

2. Modification subséquente de l’article 11.1 des statuts lequel aura désormais la teneur suivante:
«11.1. Exercice social
L’année sociale de la société commence le 1

er

 avril de chaque année et se termine le 31 mars de l’année suivante.

3. Divers.
- Que l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:

1953

<i>Première résolution

L’Associé unique décide de modifier l’année sociale de la société, de sorte que celle-ci commencera le 1

er

 avril de

chaque année et se terminera le 31 mars de l’année suivante.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Associé unique décide de modifier l’article 11.1 des statuts, lequel sera dorénavant

libellé comme suit:

«11.1. Exercice social
L’année sociale de la société commence le 1

er

 avril de chaque année et se termine le 31 mars de l’année suivante.»

<i>Coûts

Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la so-

ciété à raison du présent acte, sont estimés à EUR 1.000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: F. Guebs, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, vol. 149S, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084890.3/208/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

CARMEL CAPITAL II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 160.700. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.591. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 août 2005, actée sous le n

o

 511

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084891.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN STAR LUXEMBOURG, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 109.798. 

Le 31 juillet 2005, l’associé unique AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN STAR (GIBRALTAR) LIMITED a décidé:
- de nommer, pour une période indéterminée, Monsieur Michael Miller, né le 27 novembre 1958 à New Jersey, Etats

Unis, de résidence au 413 Longwoods Lane, Houston, TX 77024, United States of America, aux fonctions de Gérant,
avec effet immédiat.

Le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Carl Speecke, Gérant;
- Monsieur Michael Miller, Gérant.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05162. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075822.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

<i>Pour AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN STAR LUXEMBOURG, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

1954

WAGRAM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.442. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05493 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075824.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

WAGRAM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.442. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05497, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075825.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

WAGRAM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.442. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05500, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075828.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

WAGRAM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.442. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05503, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075830.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

WAGRAM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.442. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05504, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075832.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

WAGRAM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.442. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05506, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075834.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature.

1955

WP LUXCO IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 108.417. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 août 2005.

(075797.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

SOCODEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 110.683. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Franck Provost, directeur général, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Phi-

lippe II.

2. Monsieur Karl Meyer, administrateur de sociétés, demeurant à CH-8127 Forch, Maiacher Strasse 8, ici représenté

par Monsieur Franck Provost, préqualifié, en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 5 septembre 2005.

La procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SOCODEV S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et industriel, soit

qu’elle se porte elle-même contrepartie, soit qu’elle n’agisse que comme délégué ou intermédiaire.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, libérées entièrement.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le

H. Hellinckx
<i>Notaire

1956

conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou par-
tie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 14
heures et pour la première fois en l’an deux mille six.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s’ap-

pliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, télécopie ou courrier.

Dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par fax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Une télécopie transmise par un administrateur sera considérée comme un docu-
ment signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents
administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par
une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommé et révoqués tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

1957

Pour la première fois un administrateur délégué peut être nommé directement par l’assemblée générale extraordi-

naire qui fait suite à la constitution. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale,

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Franck Provost, directeur général, né à F-Paris le 11 novembre 1972, demeurant professionnellement à

L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

- Monsieur Karl Meyer, administrateur de sociétés, né à CH-Schaffhausen le 2 novembre 1930, demeurant à CH-8127

Forch, Maiacher Strasse 8.

- Madame Marianne Repplinger, comptable, née à F-Nancy le 7 août 1973, demeurant professionnellement à L-2340

Luxembourg, 25, rue Philippe II.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: La société anonyme HOPARGEST S.A., ayant son siège

social à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 100.925.

4. L’adresse de la société est fixée au 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2011.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Provost, A. Lentz.

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d’actions

1. Monsieur Franck Provost, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500,- 15.500,-

1.550

2. Monsieur Karl Meyer, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500,- 15.500,-

1.550

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,- 31.000,-

3.100

1958

Enregistré à Remich, le 20 septembre 2005, vol. 469, fol. 52, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084840.3/221/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

MASTER FINANCE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 115, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 109.101. 

L’an deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MASTER FINANCE EUROPE (la «Société»), une

société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 109.101,

établie et ayant son siège social au 115, route d’Arlon, L-8311 Capellen,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 5 juillet 2005, sa publication au Mémorial C étant en

cours.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
L’assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en

sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Muriel Bourgeois, employée privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le courtage d’assurances par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées, toutes

opérations relatives à cet objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation, ainsi que toutes
actions similaires ou connexes dans les limites des dispositions légales en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg ou
qui seront applicables postérieurement à sa constitution ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou
indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés luxembourgeoises,
communautaires ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, la mise en valeur et l’aliénation de ces
participations.

Elle pourra prêter son concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à ses sociétés filiales

ou affiliées, notamment une assistance administrative.

D’une façon générale, la société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière, prendre tou-

tes mesures de surveillance et de contrôle et faire tout investissement qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’ac-
complissement de son objet, y compris, sans limitation, l’exécution de toutes transactions commerciales permises par
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée.»;

2) Adaptation des statuts en conséquence;
3) Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les ac-
tionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau de l’assemblée, sera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l’enregistrement.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit de

la Société sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut va-
lablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette
assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’actuel objet social de la Société. 

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier en

conséquence l’article quatre (4) dans son intégralité, de sorte que cet article quatre (4) des statuts se lise désormais
comme suit:

Art. 4. «La société a pour objet le courtage d’assurances par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées,

toutes opérations relatives à cet objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation, ainsi que
toutes actions similaires ou connexes dans les limites des dispositions légales en vigueur au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou qui seront applicables postérieurement à sa constitution ainsi que toutes les opérations se rapportant direc-

Remich, le 22 septembre 2005.

A. Lentz.

1959

tement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés
luxembourgeoises, communautaires ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, la mise en valeur
et l’aliénation de ces participations.

Elle pourra prêter son concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à ses sociétés filiales

ou affiliées, notamment une assistance administrative.

D’une façon générale, la société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière, prendre tou-

tes mesures de surveillance et de contrôle et faire tout investissement qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’ac-
complissement de son objet, y compris, sans limitation, l’exécution de toutes transactions commerciales permises par
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues par le notaire instrumentaire,

par leur nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec le notaire, le
présent acte.

Signé: L. Heiliger, M. Bourgeois, M. Hack, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2005, vol. 897, fol. 11, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084466.3/239/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

MASTER FINANCE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 115, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 109.101. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084468.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

RIMAR INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 24.966. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 juillet 2005 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy Fasbender. Son mandat prendra fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de cet administrateur.
Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie-José Reyter. Son mandat pren-
dra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Enfin, nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de l’administrateur suivant:
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur,
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05155. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075839.3/029/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Belvaux, le 22 septembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 septembre 2005.

J.-J. Wagner.

<i>Pour <i>RIMAR INTERNATIONALE S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

1960

M.A.M.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 110.685. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société ZYBURN LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Art. 1

er

. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de M.A.M.H. S.A. 

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

1961

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d’avril à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1958, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1. La société ZYBURN LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

309

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

1962

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2005, vol. 532, fol. 97, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084845.3/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

GASP &amp; GRAND HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. INTER STATES INVESTMENTS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.605. 

L’an deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTER STATES INVEST-

MENTS HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller,
alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 octobre 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 31.758, dont
les statuts ont été modifiés par acte du notaire Norbert Muller, prédit, en date du 18 novembre 1996, publié au Mémo-
rial C numéro 69 du 14 février 1997 et pour la dernière fois suivant acte du notaire Jean Seckler, de résidence à Jun-
glinster, en date du 2 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1033 du 5 juillet 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Juliette Deitz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de la dénomination sociale en GASP &amp; GRAND HOLDING S.A.
2) Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

3) Démission et nomination d’administrateurs.
4) Démission et nomination du commissaire aux comptes.
5) Modification de l’article 11 des statuts, pour modifier les règles d’engagement de la société.
6) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en celle de GASP &amp; GRAND HOL-

DING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier consécutivement à la première résolution l’article 1

er

 des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de GASP &amp; GRAND HOLDING S.A.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs actuels et du commissaire aux comptes et leur

donne décharge pleine et entière de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’élire comme nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jacques De Groote, administrateur de société, né à Kierken-Houthulst (Belgique) le 25 mai 1927, demeu-

rant à CH-1211 Genève, 8, rue Neuve du Moulard;

- Monsieur Patrick Pedrali, administrateur de société, né à Nice (France) le 10 septembre 1947, demeurant à CH-

1211 Genève, 8, rue Neuve du Molard;

- Monsieur Yury Suslov, administrateur de sociétés, né à Altajski Kray (Russie), le 19 mars 1955, demeurant à Dom

42/2, KV 268, Rublesvskoe Chosse, Moscou (Russie);

Junglinster, le 22 septembre 2005.

J. Seckler.

1963

- Monsieur Georges Boizot, administrateur de sociétés, né à Dinozé (France) le 25 septembre 1937, demeurant à

CH-1296 Coppet, Résidence les Perrières.

Ils sont nommés pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes et lui donne décharge pleine et entière pour

l’exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société:
FID’AUDIT UK LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place, inscrite au Companies

House à Londres sous le numéro OC 303979.

Il termine le mandat de l’ancien commissaire aux comptes, dont il remplit la vacance jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.

<i>Septième résolution

En conformité avec l’article 6, l’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer tout pouvoir à un membre

du conseil.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux adminis-

trateurs-délégués, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jacques De Groote, administrateur de société, né à Kierken-Houthulst (Belgique) le 25 mai 1927, demeu-

rant à CH-1211 Genève, 8, rue Neuve du Molard;

- Monsieur Patrick Pedrali, administrateur de société, né à Nice (France) le 10 septembre 1947, demeurant à CH-

1211 Genève, 8, rue Neuve du Molard;

- Monsieur Yury Suslov, administrateur de sociétés, né à Altajski Kray le 19 mars 1955, demeurant à Dom 42/2, KV

268, Rublesvskoe Chosse, Moscou (Russie);

- Monsieur Georges Boizot, administrateur de sociétés, né à Dinozé (France) le 25 septembre 1937, demeurant à

CH-1296 Coppet, Résidence les Perrières;

tous représentés par Monsieur Laurent Krimou, prédit,
en vertu de trois procurations du 8 septembre 2005, lesquelles resteront annexées aux présentes,
se sont réunis en conseil d’administration, et ont décidé de nommer Messieurs Jacques De Groote et Patrick Pedrali

comme administrateurs délégués, de leur confier le pouvoir d’engager par leurs signatures conjointes la société pour
tous actes relevant de la gestion de la société, et le droit de déléguer tout ou partie de ce pouvoir.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2011.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: L. Krimou, F. Ferron, J. Deitz, J.-P. Hecks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085025.3/216/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

GASP &amp; GRAND HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. INTER STATES INVESTMENTS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.605. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 sep-

tembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085032.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

J.-P. Hecks.

J.-P. Hencks.

1964

FININVEST GUGLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.400. 

L’an deux mille cinq, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée FININVEST GUGLER S.A., une société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous la section B et le numéro 103.400,

constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck d’Echternach, le 6 octobre 2004, publié au Mémorial C n

°

 1.256

du 8 décembre 2004.

L’assemblée est présidée par M. Valery Lux, dirigeant de société, demeurant à Luxembourg, 2, Place de France. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Valérie Engel, dirigeante de société, demeurant à F-Besançon,

28B, rue de la Cassotte.

L’assemblée désigne comme scrutateur M. Emmanuel Levain, gestionnaire d’immeuble, demeurant à Luxembourg, 17,

rue des Jardiniers.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente as-

semblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 décembre au lieu du 31 août de chaque

année, et modification subséquente de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 18. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

2. Modification du 1

er

 alinéa de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 jeudi du mois de février à 19.00 heures, au siège social

de la société ou à toute autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

3. Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le jour de la constitution de la société, soit le 6

octobre 2004, se terminera le 31 décembre 2005,

et conformément aux dispositions de l’article 14 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 31 décembre 2005, se tiendra le 3

e

 jeudi du mois de février 2006 à 19.00

heures.

4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 décembre au lieu du 31

août de chaque année,

et modifie en conséquence l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 18. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer le 1

er

 alinéa de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 jeudi du mois de février à 19.00 heures, au siège social

de la société ou à toute autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le jour de la constitution

de la société, soit le 6 octobre 2004, se terminera le 31 décembre 2005,

et conformément aux dispositions de l’article 14 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 31 décembre 2005, se tiendra le 3

e

 jeudi du mois de février 2006 à 19.00

heures.

1965

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 900,-.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-

blée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms, états

et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Lux, V. Engel, E. Levain, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, vol. 149S, fol. 73, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084898.3/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

FININVEST GUGLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.400. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 août 2005, actée sous le n

o

 520

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084900.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

NEXUS FINANCIAL, Société Anonyme.

Registered office: L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 94.126. 

In the year two thousand and five, on the ninth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

NEXUS FINANCIAL, R.C. Luxembourg B 94.126, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on June
18, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 751 of July 16, 2003.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated July 16, 2004, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 988 of October 5, 2004.

The meeting begins at 10.45 a.m., Mr Frederic Thieltgen, General Manager, with professional address at 8, rue Henri

M. Schnadt, L-2530 Luxembourg being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Ms Nathalie Jacquemart, lawyer, with professional address at 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at 74, avenue Vic-

tor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one hundred one

thousand two hundred and fifty (101,250) shares without par value representing the total capital of six hundred and
twenty thousand Euro (EUR 620,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regurlarly constituted
and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons repre-
sented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the financial year end of the Company, as set forth in Article 22 of the Articles of Incorporation, from

December 31 to September 9, and subsequent amendment of Article 22 of the Articles of Incorporation.

2. Change of the date of the annual general meeting, as set forth in Article 9.1 of the Articles of Incorporation, from

the last Friday in the month of May at 10.00 a.m. to the seventh of February at 10.00 a.m., and subsequent amendment
of Article 9.1 of the Articles of Incorporation.

3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, resolved:

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

1966

<i>First resolution

The General meeting resolved to change the financial year end of the Company from December 31 to September 9,

so that the financial year begun on January 1, 2005 shall end on September 9, 2005 and that the following financial year
shall begin on September 10, 2005 and end on September 9, 2006.

As a consequence Article 22 of the Articles of Incorporation of the Company is amended and shall henceforth read

as follows:

«Art. 22. Financial Year
The financial year of the Company shall commence on 10 September in each year and end on 9 September of the

following year.»

<i>Second resolution

The General meeting resolved to change the date of the Annual General Meeting from the last Friday in the month

of May at 10.00 a.m. to the seventh of February at 10.00 a.m.

As a consequence, the first paragraph of Article 9.1 of the Articles of Incorporation of the Company is amended and

shall henceforth read as follows: 

«Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»)
9.1. The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the seventh of February each year at

10.00 a.m.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 11.00 a.m.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearers,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearers and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the appearers, said appearers, through their mandatory, signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de NEXUS FINANCIAL, R.C. Luxembourg B 94.126, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 18 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 751 du 16 juillet 2003.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 juillet 2004, publié au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 988 du 5 octobre 2004.

La séance est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Frederic Thieltgen, «General Ma-

nager», avec adresse professionnelle au 8, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Jacquemart, juriste, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent et un mille deux

cent cinquante (101.250) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de six
cent vingt mille euros (EUR 620.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la fin de l’année sociale telle que prévue à l’article 22 des statuts, du 31 décembre au 9 septembre,

et modification subséquente de l’article 22 des statuts.

2. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle telle que prévue à l’article 9.1 des statuts, du dernier ven-

dredi du mois de mai à 10.00 heures au 7 février à 10.00 heures, et modification subséquente de l’article 9.1 des statuts. 

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale de la Société du 31 décembre au 9 septembre, de

sorte que l’année sociale ayant commencé le 1

er

 janvier 2005 se terminera le 9 septembre 2005 et que la nouvelle année

sociale commencera le 10 septembre 2005 et se terminera le 9 septembre 2006.

En conséquence, l’article 22 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 22. Année Sociale
L’année sociale commence le 10 septembre de chaque année et finit le 9 septembre de l’année suivante.»

1967

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de déplacer la date de l’assemblée générale annuelle de la Société du dernier vendredi

du mois de mai à 10.00 heures au 7 février à 10.00 heures.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 9.1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»)
9.1. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 7 février de chaque année à 10.00 heures.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: F. Thieltgen, N. Jacquemart, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 58, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085089.3/230/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

NEXUS FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 94.126. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1489 du 9 septembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085091.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

CLASSIC CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.589. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

21 janvier 2003 que:

L’Assemblée décide de révoquer le Commissaire aux Comptes de la société, en date de ce jour, à savoir Madame

Ana De Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement du Commissaire aux Comptes révoqué de la société, Monsieur Arnaud

Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, en sa qualité de Commissaire aux
Comptes de la société. Son mandat est confirmé en date de ce jour et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle
de l’an 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05273. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075847.3/2329/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

CLASSIC CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.589. 

- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 19

décembre 2003 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue,

L-1660 Luxembourg.

Monsieur Michel Bavoillot, administrateur de sociétés, demeurant à Villa Cigalou, Lieu dit Tettola, F-20217 Saint

Florent, Corse.

Madame Evelyne Knapen, demeurant à Villa Cigalou, Lieu dit Tettola, F-20217 Saint Florent, Corse.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Signature.

1968

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
- Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 19 décembre

2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social en

date du 19 décembre 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et
financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou
la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente, et
l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signa-
ture de trois administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05275. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075848.3/2329/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

CLASSIC CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.589. 

- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 18

décembre 2004 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

Monsieur Michel Bavoillot, administrateur de sociétés, demeurant à Villa Cigalou, Lieu dit Tettola, F-20217 Saint

Florent, Corse.

Madame Evelyne Knapen, demeurant à Route de la Cathédrale, F-20217 Saint Florent, Corse.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux

Comptes la personne suivante:

Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
- Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 18 décem-

bre 2004 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social en

date du 18 décembre 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 25C, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euro (15.000,- EUR) (ou
la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente, et l’hy-
pothèque de navire ainsi que toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature
de trois administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005 , réf. LSO-BH05278. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075849.3/2329/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Achem S.A.

Garage Simon du Nord S.A.

Arcocynt S.A.

AIG Highstar Capital II Prism Fund Ocean Star Luxembourg, S.à r.l.

Heirens Constructions, S.à r.l.

L.S. Sports, S.à r.l.

Actaris Capital

Actaris Metering Systems

Anglo American Investments (Ireland) 2 S.A.

Anglo American Investments (Ireland) 2 S.A.

Henderson Management S.A.

Henderson Management S.A.

Finelettra International S.A.

Lone Star Capital Investments, S.à r.l.

Lone Star Capital Investments, S.à r.l.

Mykonos S.A.

Beauregard Investment Holding S.A.

APN Property Holdings (No.2), S.à r.l.

EEIF Melville, S.à r.l.

Fishing Eastern S.A.

Saral Invest S.A.

Saral Invest S.A.

Aequitas Europe 1, S.à r.l.

Socgen International Sicav

Formengroup Holding S.A.

Carmel Capital II, S.à r.l.

Carmel Capital II, S.à r.l.

AIG Highstar Capital II Ocean Star Luxembourg, S.à r.l.

Wagram Finance S.A.

Wagram Finance S.A.

Wagram Finance S.A.

Wagram Finance S.A.

Wagram Finance S.A.

Wagram Finance S.A.

WP Luxco IV, S.à r.l.

Socodev S.A.

Master Finance Europe

Master Finance Europe

Rimar Internationale S.A.

M.A.M.H. S.A.

GASP &amp; Grand Holding S.A.

GASP &amp; Grand Holding S.A.

Fininvest Gugler S.A.

Fininvest Gugler S.A.

Nexus Financial S.A.

Nexus Financial S.A.

Classic Charter S.A.

Classic Charter S.A.

Classic Charter S.A.