1489

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 32

5 janvier 2006

S O M M A I R E

AGR-Interim, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

1492

ckerich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1519

AGR-Interim, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

1492

Gobelino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

1506

AGR-Interim, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

1492

Hippo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1507

Alu-Plast, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1495

I.O.C. International Overseas Company S.A., Lu- 

Anglo  Platinum  International,   S.à r.l.,   Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1490

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1511

I.R.I.S. S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1525

Anglo  Platinum  International,   S.à r.l.,   Luxem- 

I.R.S.M. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1492

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1512

I.R.S.M. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1492

Aquest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1495

Immo Dalari, S.à r.l., Wahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1532

B.B. Immo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1513

International Consultance Services  S.A.,  Luxem- 

Batico Promotions S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . .

1504

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1505

Batico Promotions S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . .

1504

Investlife Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

1531

C.A.P. S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1505

Investlife Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

1532

Calcipar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1513

Kabrya S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1525

D.E.M. Solutions Holding S.A., Weiswampach . . . .

1523

Kabrya S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1528

D.E.M. Solutions Holding S.A., Weiswampach . . . .

1524

Linc, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1513

Dahm Gregor et Fils, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . .

1535

Lux Foods S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1507

De Beers Ukraine Prospecting S.A., Luxembourg .

1528

Lux, S.à r.l., Holzem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1490

De Beers Ukraine Prospecting S.A., Luxembourg .

1530

Marca, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1493

Deimex S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1535

Marca, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1493

Deimex S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1536

Melrose S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1495

Diadem, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1508

Melrose S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1496

Du Fort Financing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

1491

Minvestronics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

1494

E.V. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1513

Minvestronics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

1494

EIP Luxembourg Management Company, S.à r.l., 

Minvestronics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

1494

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1530

Mobius Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

1506

Employee Benefit International Consulting & Ad- 

Night-Star S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1505

ministration S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

1494

Office de Brevets  Meyers et Van  Malderen  S.C., 

En.co.tec.  -  Engineering,  Contracting,  Techno- 

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1533

logies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1513

Riata, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1525

FCM Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

1503

Romina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1510

FCM Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

1504

S.B.L., S.à r.l., Beckerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1522

FLD Hygiène S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1505

S.E.I.M. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1504

FLED, S.à r.l., Financière Luxembourgeoise Eco- 

Saft Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

1496

nomie et Développement, Luxembourg . . . . . . . .

1500

Sankora, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1525

FLED, S.à r.l., Financière Luxembourgeoise Eco- 

Scamper’s, S.à r.l., Ell. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1516

nomie et Développement, Luxembourg . . . . . . . .

1503

Select Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

1534

G.I.E. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

1493

Select Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

1534

G.I.E. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

1493

Southern Europe Investments S.A., Luxembourg-

G.I.E. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

1493

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1514

Generale Sols Luxembourg S.A., Luxembourg. . . .

1530

Syrio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1509

GMMA,  Global  Multimedia  Associates  S.A., Be- 

V. K. Promotion S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . 

1519

ckerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1518

Westchester S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

1530

GMMA,  Global  Multimedia  Associates  S.A., Be- 

X - Trasys S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1505

1490

I.O.C. INTERNATIONAL OVERSEAS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue de Cents.

R. C. Luxembourg B 84.937. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04194, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(075166.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8278 Holzem, 4A, rue de l’Ecole.

H. R. Luxemburg B 94.518. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendfünf, den elften August.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1. Frau Sibilla Schweren, Rentnerin, geboren in Norf jetzt Neuss (Deutschland) am 21. April 1928, Ehegattin von

Herrn Heinrich Pesch, wohnhaft in D-41460 Neuss, Am Stadtarchiv 4,

hier vertreten durch Herrn Marc Mayer, Buchsachverständiger, beruflich wohnhaft in L-1150 Luxemburg, 203, route

d’Arlon,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 8. Juli 2005; 
2. Frau Adele Maria Schweren, Rentnerin, geboren in Norf jetzt Neuss (Deutschland), am 26. November 1933, Wit-

we von Herrn Ervin Müller, wohnhaft in D-41542 Dormagen, Neusserstrasse, 52,

hier vertreten durch Herrn Marc Mayer, vorbenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 8. Juli 2005; 
3. Herrn Dieter Müller, Chemiker, geboren in Neuss (Deutschland), am 20. April 1959, wohnhaft in D-41542 Dor-

magen, Am Lindgen, 11,

hier vertreten durch Herrn Marc Mayer, vorbenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 8. Juli 2005. 
Die vorerwähnten Vollmachten bleiben nach ne varietur Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer, handelnd wie

vorerwähnt, und den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu
werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorbenannt, den amtierenden Notar ersuchten folgendes zu beurkunden:
I. Herr Günther Heinz Schweren, zeitlebens Fernfahrer, zuletzt wohnhaft in L-8278 Holzem, 4A, rue de l’Ecole, war

der alleinige Teilhaber der Gesellschaft LUX, S.à r.l., mit Sitz in L-8278 Holzem, 4A, rue de l’Ecole, gegründet als Ein-
manngesellschaft gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar Tom Metzler, am 15. Juli 2003, veröf-
fentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 836 vom 13. August 2003,

eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 94.518.
II. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in hundert (100) Anteile

von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), gezeichnet und voll einbezahlt, und gehörten dem alleinigen Gesell-
schafter Herrn Günther Heinz Schweren.

III. Herr Günther Heinz Schweren, vorbenannt, ist «ab intestat» verstorben zu Lora del Rio (Spanien) am 4. Dezem-

ber 2003. Seine Nachlassenschaft ist zu gleichen Teilen anerfallen, an seine beiden Schwestern Frau Sibilla Pesch-Schwe-
ren und Adele Maria Müller-Schweren, vorbenannt, und zwar einer jeden zur ungeteilten Hälfte in vollem Eigentum,
darunter seine Gesellschaftsanteile in der Gesellschaft LUX, S.à r.l.

Die Gesellschafter erklären unter sich die Gesellschaftsanteile zu gleichen Teilen aufgeteilt zu haben.
IV. Alsdann nehmen die Komparenten als heutige alleinige Gesellschafter der Gesellschaft, welche das gesamte Ge-

sellschaftskapital vertreten, und welche an Platz und Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handeln, folgen-
de Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Komparenten beschließen den Artikel 6 der Gesellschaftssatzung entsprechend den oben gefassten Beschlüssen

anzupassen.

Demzufolge wird Artikel 6 der Gesellschaftssatzung ab jetzt folgenden Wortlaut haben:
«Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in hundert (100) Anteile

von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-)

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet von: 

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

1) Frau Sibilla Schweren, Rentnerin, geboren in Norf jetzt Neuss (Deutschland) am 21. April 1928, Ehegattin

von Herrn Heinrich Pesch, wohnhaft in D-41460 Neuss, Am Stadtarchiv 4, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

1491

Sämtliche Anteile sind voll eingezahlt.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Komparenten bestätigen Herrn Dieter Müller, vorbenannt, als alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft seit

dem 12. August 2004 und dies für eine unbestimmte Dauer.

Die Gesellschaft ist rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers.

<i>Dritter Beschluss

Die Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, erklären dass die Gesellschaft keine Aktivität

mehr ausübt, und sie beschließen die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen. 

Die Komparenten handelnd in ihrer Eigenschaft als Liquidatoren der Gesellschaft, erklären, dass die Liquidation der

Gesellschaft den Rechten aller Interessenten gemäss stattgefunden hat und verpflichten sich sämtliche noch eventuell
geschuldeten Passiva der Gesellschaft zu übernehmen. Die Liquidation der Gesellschaft ist somit abgeschlossen.

<i>Vierter Beschluss

Entlastung wird Herrn Dieter Müller, vorbenannt, für die Ausübung seines Mandates als alleiniger Geschäftsführer,

erteilt.

<i>Fünfter Beschluss

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während der gesetzlich vorgeschriebenen Frist von fünf Jahren

im Wohnsitz des ehemaligen Geschäftsführers in D-41542 Dormagen, Am Lindgen, 11, aufbewahrt.

V. Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von achthundert Euro (EUR

800,-), fallen den Komparenten zur Last.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihm kundigen Sprache an den Erschienenen, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe diese Urkunde mit Uns, Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: M. Mayer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, vol. 25CS, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(075640.3/222/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

DU FORT FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.349. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 8 août 2005

<i>Résolution

L’assemblée prend acte de la démission de M. Dominique Ransquin et M. Romain Thillens et décide de leur donner

décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’assemblée décide d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05115. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075398.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

2) Frau Adele Maria Schweren, Rentnerin, geboren in Norf jetzt Neuss (Deutschland), am 26. November

1933, Witwe von Herrn Ervin Müller, wohnhaft in D-41542 Dormagen, Neusserstrasse, 52, fünfzig Anteile  . . .

50

Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxemburg-Bonneweg, den 22. August 2004.

T. Metzler.

MM. Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 

Franco Gandini, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur; 

 

Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

1492

AGR-INTERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 46.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03559, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(075140.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

AGR-INTERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 46.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00607, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(075190.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

AGR-INTERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 46.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00608, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(075192.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

I.R.S.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 84.286. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08082, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(075185.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

I.R.S.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 84.286. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08080, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(075184.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

1493

G.I.E. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 60.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01403, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(075159.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

G.I.E. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 60.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01404, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(075160.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

G.I.E. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 60.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01405, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(075162.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

MARCA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, place Guillaume.

H. R. Luxemburg B 10.183. 

—

Die Bilanz mit Anhang zum 29. Februar 2004 sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen registiert in

Luxemburg, am 19. August 2005, Ref. LSO-BH04987, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am
22. August 2005 hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075294.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

MARCA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, place Guillaume.

H. R. Luxemburg B 10.183. 

—

Die Bilanz mit Anhang zum 28. Februar 2005 sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen registiert in

Luxemburg, am 19. August 2005, Ref. LSO-BH04986, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am
22. August 2005 hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075296.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

 

Unterschrift.

 

Unterschrift.

1494

MINVESTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 61.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01378, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(075170.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

MINVESTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 61.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01379, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(075169.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

MINVESTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 61.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01381, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(075168.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

EMPLOYEE BENEFIT INTERNATIONAL CONSULTING &amp; ADMINISTRATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.924. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 2005

1. L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs actuels pour une période s’achevant lors de l’as-

semblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

2. L’assemblée décide de nommer, pour un terme d’un an la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg, en

qualité de réviseur d’entreprises.

Le conseil d’administration de la société se compose actuellement comme suit:
- Monsieur H. Delcourt,
- Monsieur A. Bredimus,
- Monsieur A. Baronnet,
- Madame S. Lallier,
- BALOISE VIE LUXEMBOURG S.A., Personne morale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04395. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(075444.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

Pour extrait et traduction conformes
EBICA S.A., Société Anonyme
Signature

1495

AQUEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 76.408. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01386, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(075171.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

ALU-PLAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 89.962. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05624, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(075172.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

MELROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 96.795. 

—

L’an deux mille cinq, le onze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MELROSE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 16 octobre 2003, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 1269 du 29 novembre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à Olm.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Elena Latorre, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette. 
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Evrard, E. Latorre, A. Dias, H. Hellinckx.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

1496

Enregistré à Mersch, le 18 juillet 2005, vol. 432, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075788.3/242/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

MELROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 96.795. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075789.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

SAFT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 9,000,000.- EUR.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.697. 

—

In the year two thousand and five, on the fifth day of the month of August. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the associates of SAFT LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated on
30th October 2003 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 1,245 of 25th November 2003. The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been
amended for the last time on 8th February 2005 published in the Mémorial C of 11th June 2005 number 567.

The meeting was presided by M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary M

e

 Antoine Schaus and as scrutineer M

e

 Céline Larmet, each maître en droit, re-

siding in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:

1. The shareholders represented and the number of shares held by each them are shown on an attendance list signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be at-
tached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all 105,000 class A1 shares, all 105,000 class A2 shares, all 105,000 class A3

shares, all 15,000 class B1 shares, all 15,000 class B2 shares, and all 15,000 class B3 shares in issue in the Company were
represented at the general meeting and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of
the agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting was as follows:
(A) Waiver by all class B shareholders to propose candidates for the nomination of a B director;
(B) Approval of interim accounts of the Company as at 5th August 2005, acknowledgement of net profits of Euro

262,251,609.-; allocation of 5% thereof within the limit of 10% of the issued share capital being thus an amount EUR
900,000.- to the legal reserve and transfer of the resulting amount of net profits of EUR 261,351,609.- to the available
reserves;

(C) Reclassification and conversion at a one to one ratio of 13,966 Class A3 shares with a total nominal value of Euro

349,150 into 13,966 Class A1 shares for a total nominal value of Euro 349,150.-, such reclassified and converted Class
A3 shares and thereafter the Class A1 shares resulting therefrom held as set out below:  

(D) Issue of 2,143 Class A1 shares, 16,109 Class A2 shares, 2,301 Class B1 shares, 2,301 Class B2 shares and 2,301

Class B3 shares for a total aggregate nominal value of EUR 628,875.- (being EUR 25.- each) to certain existing share-
holders as set out below by way of incorporation of available reserves for the aggregate nominal value of EUR 628,875.-
and consequential increase of the issued share capital of the Company from Euro 9,000,000.- to Euro 9,628,875.- rep-

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

Shareholder

Class A3 shares reclassified

and converted

Class A1 shares result-

ing therefrom

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES ONE LIMITED  . .

3,907

3,907

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES TWO LIMITED   .

4,213

4,213

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES THREE LIMITED .

1,014

1,014

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES FOUR LIMITED  .

3,637

3,637

OFFICERS NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,195

1,195

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,966

13,966

1497

resented by 121,109 Class A1, 121,109 Class A2, 91,034 Class A3, 17,301 Class B1, 17,301 Class B2 and 17,301 Class
B3 shares, waiver by all other existing shareholders to any rights (if any) they may have in relation thereto;        

(E) Consequential amendment of article 5 of the Articles so as to provide for the new issued share capital and shares

of the Company;

After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The Class B Shareholder having noted the articles of incorporation of the Company and the resignation of the B di-

rector in July 2005 hereby expressly waives the right to propose candidates for the nomination of a B director.

<i>Second resolution

The meeting noted the interim accounts of the Company as at 5th August 2005 submitted to the meeting and re-

solved to approve such interim accounts as at 5th August 2005 in the form submitted.

The meeting acknowledged the net profits of Euro 262,251,609.- pursuant to such interim accounts and resolved to

allocate of 5% thereof within the limit of 10% of the issued share capital being thus an amount EUR 900,000.- to the legal
reserve. The meeting further resolved to transfer the resulting amount of net profits of EUR 261,351,609.- to the avail-
able reserves of the Company.

<i>Third resolution

The meeting resolved to reclassify and convert at a one to one ratio, 13,966 Class A3 shares into 13,966 Class A1

shares as set out in the agenda of the meeting.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to issue 2,143 Class A1, 16,109 class A2 shares, 2,301 Class B1 shares, 2,301 Class B2 shares

and 2,301 Class B3 shares for a total aggregate nominal value of EUR 628,875.- (being EUR 25.- each) to the shareholders
and in the proportions as set out in the agenda of the meeting by way of incorporation of available reserves and to
consequentially increase the issued share capital of the Company from Euro 9,000,000.- to Euro 9,628,875.- represented
by 121,109 class A1, 121,109 class A2, 91,034 class A3, 17,301 class B1, 17,301 class B2 and 17,301 class B3. The meeting
acknowledged that all shareholders, and in particular the shareholders other than those receiving such new shares, ex-
pressly agreed thereto and waived any rights (if any) they may have in relation thereto.

<i>Fifth resolution

In consequence of the resolutions above the meeting resolved to amend article 5.1 to read as follows:
«The issued share capital of the Company is set at nine million six hundred and twenty-eight thousand eight hundred

and seventy-five Euro (EUR 9,628,875.-) divided into one hundred and twenty-one thousand one hundred and nine
(121,109) Class A1 Shares, one hundred and twenty-one thousand one hundred and nine (121,109) Class A2 Shares,

Shareholder

New shares issued

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES ONE LIMITED

Class A1

620

Class A2

4,658

Class B1

665

Class B2

665

Class B3

665

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES TWO LIMITED

Class A1

668

Class A2

 5,023

Class B1

717

Class B2

718

Class B3

718

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES THREE LIMITED 

Class A1

161

Class A2

1,210

Class B1

173

Class B2

172

Class B3

173

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES FOUR LIMITED 

Class A1

577

Class A2

 4,337

Class B1

620

Class B2

620

Class B3

619

OFFICERS NOMINEES LIMITED

Class A1

117

Class A2

881

Class B1

126

Class B2

126

Class B3

126

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,155

1498

ninety-one thousand and thirty-four (91,034) Class A3 Shares (Class Al, Class A2 and Class A3 being each a separate
class of Shares but together referred to as «Class A» and seventeen thousand three hundred and one (11,301) Class B1
Shares, seventeen thousand seventeen thousand three hundred and one (17,301) Class B2 Shares and seventeen thou-
sand seventeen thousand three hundred and one (11,301) Class B3 Shares (Class B1, Class B2 and Class B3 being each
a separate class of Shares but together referred to as «Class B»), each Share with a nominal value of twenty five Euro
(EUR 25.-) and with such rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation.»

There being no further item on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French versions, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le cinquième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de SAFT LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), une so-

ciété à responsabilité limitée ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, constituée le 30 octobre
2003 par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1.245 du 25
novembre 2003. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 8 février 2005, publiés
au Mémorial C du 11 juin 2005 numéro 567.

L’assemblée a été présidée par M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut nommé comme secrétaire M

e

 Antoine Schaus et comme scrutateur M

e

 Céline Larmet, tous les deux maître en

droit et demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris dans une liste de pré-

sence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera
annexée au présent acte pour être soumise aux autorités de l’enregistrement.

Il apparaît de ladite liste de présence que toutes les 105.000 parts sociales de Classe A1, les 105.000 parts sociales

de Classe A2 et les 105.000 parts sociales de Classe A3, les 15.000 parts sociales de Classe B1, les 15.000 parts sociales
de Classe B2 et les 15.000 parts sociales de Classe B3 sont représentées à la présente assemblée générale et les associés
ont déclaré avoir été préalablement informés de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée était valablement constituée
et pouvait valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée était comme suit:
(A) Renonciation par tous les associés de Classe B de proposer des candidats pour la nomination d’un gérant B;
(B) Approbation des comptes intérimaires de la Société comme au 5 août 2005, prise en compte des profits nets de

262.251.609,- euros, allocation de 5% de ces profits dans les limites de 10% du capital social émis représentant un mon-
tant de 900.000,- EUR à la réserve légale et transfert du montant restant des profits nets de 261.351.609,- EUR aux
réserves disponibles;

(C) Reclassification et conversion au ratio de un à un de 13.966 parts sociales de Classe A3 avec une valeur nominale

totale de 349.150,- euros en 13.966 parts sociales de Classe A1 d’une valeur nominale totale de 349.150,- euros, ces
parts sociales de Classe A3 reclassifiées et converties et ainsi les parts sociales de Classe A1 résultant de cela sont dé-
tenues comme décrit ci-dessous:  

(D) Emission de 2.143 parts sociales de Classe A1, 16.109 parts sociales de Classe A2, 2.301 parts sociales de Classe

B1, 2.301 parts sociales de Classe B2 et 2.301 parts sociales de Classe B3 pour une valeur nominale totale de 628.875,-
EUR (étant 25,- EUR chacune) à certain associé existant comme décrit ci-dessous par incorporation de réserves dispo-
nibles pour une valeur nominale totale de 628.875,- EUR et augmentation en conséquence du capital social émis de la
Société de 9.000.000,- euros à 9.628.875,- représenté par 121.109 parts sociales de Classe A1, 121.109 parts sociales
de Classe A2, 91.034 parts sociales de Classe A3, 17.301 parts sociales de Classe B1, 17.301 parts sociales de Classe B2
et 17.301 parts sociales de Classe B3, renonciation par tous les autres associés existants aux droits (le cas échéant) qu’ils
auraient en relation avec cela;        

Associé

Part sociales de Classe A3

reclassifiées et converties

Parts sociales de Classe

A1 en résultant

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES ONE LIMITED  . .

3.907

3.907

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES TWO LIMITED   .

4.213

4.213

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES THREE LIMITED .

1.014

1.014

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES FOUR LIMITED  .

3.637

3.637

OFFICERS NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.195

1.195

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.966

13.966

Associé

Nouvelles sociales

parts émises

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES ONE LIMITED 

Class A1

620

Class A2

4.658

1499

(E) Modification en conséquence de l’article 5 des Statuts afin de pourvoir au nouveau montant du capital social émis

de la Société.

Après délibération l’assemblée a décidé à l’unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés de Classe B ayant pris note des statuts de la Société et de la démission du gérant B en juillet 2005 ont

par la présente expressément renoncé au droit de proposer des candidats pour la nomination d’un gérant B.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a pris note des comptes intérimaires de la Société comme au 5 août 2005 soumis à l’assemblée et a dé-

cidé d’approuver ces comptes intérimaires comme au 5 août 2005 dans la forme soumise.

L’assemblée a pris en compte les profits nets de 262.251.609,- euros suivant ces comptes intérimaires et a décidé

d’allouer 5% de ces profits dans les limites de 10% du capital social émis représentant un montant de 900.000,- EUR à
la réserve légale. L’assemblée a décidé en plus de transférer le montant restant des profits nets de 261.351.609,- EUR
aux réserves disponibles de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé de reclassifier et de convertir au ratio de un à un, 13.966 parts sociales de Classe A3 en 13.966

parts sociales de Classe A1 comme décrit dans l’ordre du jour de l’assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé d’émettre 2.143 parts sociales de Classe A1, 16.109 parts sociales de Classe A2, 2.301 parts

sociales de Classe B1, 2.301 parts sociales de Classe B2 et 2.301 parts sociales de Classe B3 pour une valeur nominale
totale de 628.875,- EUR (étant 25,- EUR chacune) à certain associé existant comme décrit dans l’ordre du jour de l’as-
semblée par incorporation de réserves disponibles et en conséquence d’augmenter le capital social émis de la Société
de 9.000.000,- euros à 9.628.875 représenté par 121.109 parts sociales de Classe A1, 121.109 parts sociales de Classe
A2, 91.034 parts sociales de Classe A3, 17.301 parts sociales de Classe B1, 17.301 parts sociales de Classe B2 et 17.301
parts sociales de Classe B3. L’assemblée a pris en compte que tous les associés, et en particulier les associés autres que
ceux recevant des nouvelles parts sociales, y ont expressément agrée et ont renoncé aux droits (le cas échéant) qu’ils
auraient en relation avec cela.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus l’assemblée a décidé de modifier l’article 5.1 devant être lu comme suit:
«Le capital social émis de la Société est fixé à neuf millions six cent vingt-huit mille huit cent soixante-quinze euros

(EUR 9.628.875,-) divisé en cent vingt et un mille cent neuf (121.109) parts sociales de Classe A1, cent vingt et un mille
cent neuf (121.109) parts sociales de Classe A2 et quatre vingt onze mille et trente quatre (91.034) parts sociales de
Classe A3 (la Classe A1, la Classe A2 et la Classe A3 étant chacune une classe séparée de parts sociales mais définies
ensemble comme la «Classe A») et dix sept mille trois cent et une (17.301) parts sociales de Classe B1, dix sept mille
trois cent et une (17.301) parts sociales de Classe B2 et dix sept mille trois cent et une (17.301) parts sociales de Classe
B3 (la Classe B1, la Classe B2 et la Classe B3 étant chacune une classe séparée de parts sociales mais définies ensemble

Class B1

665

Class B2

665

Class B3

665

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES TWO LIMITED 

Class A1

668

Class A2

 5.023

Class B1

717

Class B2

718

Class B3

718

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES THREE LIMITED 

Class A1

161

Class A2

 1.210

Class B1

173

Class B2

172

Class B3

173

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES FOUR LIMITED 

Class A1

577

Class A2

 4.337

Class B1

620

Class B2

620

Class B3

619

OFFICERS NOMINEES LIMITED

Class A1

117

Class A2

 881

Class B1

126

Class B2

126

Class B3

126

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.155

1500

comme la «Classe B») ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et ayant les droits et obligations
décrits dans les présents Statuts.» 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des parties comparan-

tes, ce procès-verbal est rédigé en anglais, suivi par une traduction française, la version anglaise faisant foi en cas de di-
vergences entre les versions anglaises et françaises.

Dont acte, fait à Luxembourg date qu’en tête des présents.
Lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
Signé: T. Hoss, C. Larmet, A. Schaus, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 25CS, fol. 28, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085327.3/211/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

FLED, S.à r.l., FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE ECONOMIE ET DEVELOPPEMENT,

Société à responsabilité limitée,

(anc. FLED S.A., FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE ECONOMIE ET DEVELOPPEMENT).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.294. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE LUXEM-

BOURGEOISE ECONOMIE ET DEVELOPPEMENT, en abrégé FLED S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 12 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 209 du 3 avril 1998, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en
date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 803 du 28 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Roberto Vaselli, ingénieur, demeurant à Monte-Carlo.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Christine Vaselli, sans profession, demeurant à Rome.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Francesco Liberatore, commercialista, demeurant à Rome.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transformation de la société en société à responsabilité limitée.
2. Refonte des statuts.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination du ou des gérants.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de trans-

former la société en société à responsabilité limitée sans changement de la personnalité juridique de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide que le capital social de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), sera repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sont attribuées aux associés comme suit: 

Luxembourg, le 5 septembre 2005.

J. Elvinger.

- Monsieur Roberto Vaselli, ingénieur, demeurant au 2, avenue Princesse Grace, Monte-Carlo, Principauté de

Monaco, sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

- Madame Christine Vaselli, sans profession, demeurant à Via Margutta 13, I-00197 Rome, Italie, cinq cents

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille deux cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

1501

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide ensuite de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Le nom de la société est FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE ECONOMIE ET DEVELOPPEMENT, en

abrégé FLED, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont pro-
duits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues aux paragraphes suivants. Les parts sociales ne peuvent
être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cepen-
dant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.

L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et do-
micile des cessionnaires proposés. 

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession

d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exercice

des droits qui y sont attachés.

Titre III.- Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés.

1502

Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des restric-

tions prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du ou des
gérants.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d’en-

gager la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gé-

rants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition d’intérêts
entre la Société et tous les gérants.

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les as-
semblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 12. L’exercice social coïncide avec l’année calendrier.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan

ainsi que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.

Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui con-
cerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs.

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre

toutes les parts sociales.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat

jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Roberto Vaselli, ingénieur, demeurant au 2, avenue Princesse Grace, Monte-Carlo, Principauté de Monaco.
Madame Christine Vaselli, sans profession, demeurant à Via Margutta 13, I-00197 Rome.
Madame Rosemarie Bährens, sans profession, demeurant au 2, avenue Princesse Grace, Monte-Carlo, Principauté de

Monaco.

Conformément à l’article 9 des statuts la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle

des gérants.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: R. Vaselli, C. Vaselli, F. Liberatore, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 juin 2005, vol. 432, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083714.3/242/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

1503

FLED, S.à r.l., FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE ECONOMIE ET DEVELOPPEMENT,

Société à responsabilité limitée,

(anc. FLED S.A., FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE ECONOMIE ET DEVELOPPEMENT).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.294. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083715.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

FCM FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.244. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre août.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FCM FINANCE S.A.H., avec

siège social à Luxembourg-Strassen, constituée suivant acte dressé par le notaire soussigné en date du 18 novembre
1988, publié au Mémorial C numéro 38 du 11 février 1989, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 332 du 14 avril
2005. Le capital a été converti en Euros suivant décision du conseil d’administration prise lors de l’assemblée générale
tenue en date du 30 octobre 2001, publiée au Mémorial C numéro 372 du 7 mars 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Reuter, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Steines, chef-comptable, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Clausse, expert-comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de un million d’euros pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille Euros

à un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 EUR), par incorporation d’une partie du bénéfice.

2. Transfert du siège social.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million d’euros (1.000.000,00 EUR)

pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR), représenté par huit mille (8.000) ac-
tions sans désignation de valeur nominale, à un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 EUR), par incorporation d’une
partie des bénéfices non distribués existant au 31 juillet 2005, sans création d’actions nouvelles.

L’existence du bénéfice a été prouvée au notaire qui le constate sur base du bilan arrêté au 31 juillet 2005.
Une copie du bilan reste annexée aux présentes.

<i>Deuxième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 EUR) représenté par huit mille

(8.000) actions sans valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Strassen à Luxembourg, 287, route d’Arlon.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’alinéa 2 de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg». 

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 1.500,00 euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

1504

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Reuter, F. Clausse, M. Steines, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, vol. 149S, fol. 59, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085479.3/216/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

FCM FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.244. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 sep-

tembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085480.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

S.E.I.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 92.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08063, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(075175.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

BATICO PROMOTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. BATICO, S.à r.l.).

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05607, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(075183.3/3220/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

BATICO PROMOTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. BATICO, S.à r.l.).

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05605, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(075182.3/3220/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

J.-P.Hencks.

J.-P. Hencks.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

1505

C.A.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 97.287. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05633, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(075177.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

NIGHT-STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 95.824. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05596, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(075179.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

INTERNATIONAL CONSULTANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 62.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05620, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(075181.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

X - TRASYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.687. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08071, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19 août 2005.

(075187.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

FLD HYGIENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 124, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 55.954. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05632, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 19 août 2005.

(075194.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

1506

GOBELINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.473. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quatre août.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MARBLE MANAGEMENT Ltd, établie et ayant son siège social à Tortola (BVI), Wickhams Cay, Road Town, P.O.

Box 146, Tortola (Bristish Virgin Islands), inscrite sous le numéro 77.695 auprès du registre des sociétés à Tortola,

ici représentée par son directeur Madame Gabriele Schneider, directeur, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- le 21 juillet 1998 par acte du notaire instrumentaire, la société anonyme GOBELINO HOLDING S.A., R.C.S. Luxem-

bourg B 65.473 fut constituée et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 720 du 5 octobre
1998. 

Les statuts furent modifiés par le même notaire en date du 31 août 2000 et publiés au Mémorial C, Recueil des So-

ciétés et Associations, numéro 88 du 6 février 2001.

- la Société a actuellement un capital social de EUR 30.987,00 (trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros) repré-

senté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 24,79 (vingt-quatre euros et soixante-
dix-neuf cents) chacune, entièrement libérées.

- la comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société GOBELINO HOL-

DING S.A. 

- par la présente la comparante fait constater la dissolution de la Société avec effet immédiat, étant donné qu’il n’existe

qu’un seul actionnaire.

- la comparante fait encore constater qu’en conséquence, il est devenu le liquidateur naturel et de fait de la Société.
- tout le passif et tout l’actif sont attribués à la comparante.
- l’activité de la Société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

Société dissoute; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- l’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour le

mandat jusqu’à ce jour.

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

- sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire les certificats d’actions, tous au porteur, lesquels ont

été immédiatement lacérés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faire et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 149S, fol. 54, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075602.3/230/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

MOBIUS CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 104.742. 

—

Le Conseil d’Administration confirme que la dénomination de son Associé GRUPPA - 66 Sp.z.o.o. a été changée en

HORIZONTAL Sp.z.o.o. et son siège social a été transféré au Ciekocinko 9, 84-210 Choczewo, Pologne, par une déci-
sion du 20 janvier 2005.

Luxembourg, le 17 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05243. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075277.3/1084/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Luxembourg, le 16 août 2005.

A. Schwachtgen.

<i>Pour MOBIUS CAPITAL, S.à r.l.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
M. Bogers
<i>Gérant

1507

LUX FOODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.770. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04876, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075199.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

HIPPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 64.398. 

—

L’an deux mille cinq, le premier septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HIPPO S.A., avec siège social à L-1420 Luxem-

bourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 64.398, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 28 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 552 du 29 juillet 1998 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 24 mars 1999,
publié au Mémorial C, numéro 451 du 15 juin 1999 et le capital social a été converti en euros suivant acte sous seing
privé, en date du 1

er

 mars 2002, publié au Mémorial C, numéro 989 du 28 juin 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Simon Baker, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Bertrand Duc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Corinne Nere, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que la société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent cin-

quante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société sont

présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Simon Baker, expert-comptable, né à Elgin (Grande-

Bretagne) le 26 décembre 1955, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société CARDINAL TRUSTEES LTD avec siège social à Tortola (Iles Vierges Bri-

tanniques), Road Town, 9, Pelican Drive, Columbus Centre, inscrite au registre de commerce et des sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 3827, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

FIDUPAR
Signatures

1508

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à sept cents euros (EUR 700,-), sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: S. Baker, B. Duc, C. Nere, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 septembre 2005, vol. 433, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(083695.3/236/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

DIADEM, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.982. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DIADEM, une société anonyme sous

le régime d’une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
du notaire Frank Baden, alors de résidence à Luxembourg, en date du 17 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 503
du 9 mai 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Tom Gutenkauf, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant professionnellement

à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Lydie Moulard, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marie-Cecile Mahy, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de dissolution et mise en liquidation de la société.
2) Désignation d’un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération.
3) Divers.
II. Que l’assemblée générale extraordinaire a été valablement convoquée par des avis de convocation contenant l’or-

dre du jour de la présente assemblée qui ont été envoyés par lettre aux actionnaires en date du 8 août 2005, et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 698 du 15 juillet 2005 et numéro 769 du 2 août 2005,
- dans le journal d’Wort, le 15 juillet 2005 et le 2 août 2005, et
- dans le journal La Voix, le 15 juillet 2005 et le 2 août 2005.
- Les documents justificatifs sont déposés au bureau.
III. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
IV. Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant le

notaire soussigné en date du 14 juillet 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2005, volume 149S, folio 25,
case 9, n’a pu délibérer valablement, étant donné que moins de la moitié du capital social était présent ou représenté à
cette assemblée, de sorte que la présente assemblée générale peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour
quelque soit le nombre des actions présentes ou représentées.

VI. Il résulte de ladite liste de présence que sur un mille cinq cent trente et une (11.531) actions en circulation, une

(1) action sont dûment représentée à la présente assemblée générale, de sorte que la présente assemblée est réguliè-
rement convoquée, et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
La société à responsabilité limitée KMPG ADVISORY, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés, section B, sous le numéro 50.597.

Bascharage, le 15 septembre 2005.

A. Weber.

1509

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles

144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra s’en référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il déter-

minera à un ou plusieurs mandataires pour une période qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: T. Gutenkauf, L. Moulard, M.-C. Mahy, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, vol. 25CS, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083683.3/216/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

SYRIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.605. 

—

L’an deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYRIO S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B
62.605, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange en date du 30 décem-
bre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Série C n

°

 257 du 20 avril 1998.

Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu par acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à

Luxembourg en date du 14 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Série C n

°

 597

du 2 août 2001.

La séance est ouverte à 9:50 heures sous la présidence de Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Madame la Présidente nomme comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Porco, employée privée, avec adresse professionnelle à L-

1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Madame le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 15.000 (quinze

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,00 (mille euros) chacune constituant l’intégralité du capital social de
EUR 15.000.000,00 (quinze millions d’euros) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents respectivement par les mandataires des ac-

tionnaires représentés et des membres du bureau restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en
même temps aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées à la présente les procurations des
actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

3. Divers.
Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l’article 141 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur MARBLE MANAGEMENT LTD, Wickhams

Cay, Road Town, P.O. Box 146, Tortola (Iles Vierges Britanniques), immatriculée sous le numéro 77.695 auprès du re-
gistre des sociétés à Tortola.

Luxembourg, le 21 septembre 2005.

J.-P. Hencks.

1510

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider

la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à 10:00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé la présente minute avec Nous, no-

taire.

Signé: G. Schneider, F. Stolz-Page, A. Porco, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, vol. 150S, fol. 3, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084091.3/230/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

ROMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.060. 

—

L’an deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROMINA S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 71.060 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 juillet 1999 publié au Mémo-
rial, Série C n

°

 788 du 22 octobre 1999. Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 13 décembre

2000, publiés au Mémorial, Série C n

°

 529 du 13 juillet 2001.

La séance est ouverte à 9:30 heures sous la présidence de Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Madame le Président nomme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-

1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Porco, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Madame le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 3.100 (trois

mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune constituant l’intégralité du capital social de
EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Resteront pa-
reillement annexés à la présente les procurations des actionnaires tous représentés, après avoir été paraphées ne va-
rietur par les comparants.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

3. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l’article 141 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur la société DIRILOU, S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.248.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider

la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à 9:40 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

1511

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé la présente minute avec Nous, no-

taire.

Signé: G. Schneider, F. Stolz-Page, A. Porco, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, vol. 150S, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084168.3/230/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

ANGLO PLATINUM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 5, S.à r.l.).

Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 107.153. 

—

In the year two thousand and five, on the thirtieth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 69.788, a company with registered office at 48,

rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

here represented by Mrs Chantal Sales, private employee, with professional address at 48, rue de Bragance, L-1255

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 

by virtue of a proxy under private seal given on August 29, 2005.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its mandatory, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole member of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 5, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 107.153, and having
its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated March 31, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 790 of August 6, 2005.

- The Company’s capital is set at twenty thousand (20,000.-) US dollars (USD), represented by four hundred (400)

shares with a par value of fifty (50.-) US dollars (USD) each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1) Change of the denomination of the Company to ANGLO PLATINUM INTERNATIONAL, S.à r.l. and subsequent

amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.

2) Change of the end of the financial year from the 14th of March to the 31st of December.
3) Subsequent amendment of Article 10 and of the first paragraph of Article 11 of the Articles of Incorporation.
4) Miscellaneous.
The sole partner then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The denomination of the Company is changed from ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 5, S.à r.l. to ANGLO

PLATINUM INTERNATIONAL, S.à r.l.

As a consequence, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 3. The Company exists under the name of ANGLO PLATINUM INTERNATIONAL, S.à r.l.»

<i>Second resolution

The General meeting resolved to change the end of the financial year from the 14th of March to the 31st of Decem-

ber, so that the present financial year which began on 15th March 2005 will end on 31st of December 2005.

As a consequence Article 10 and the first paragraph of Article 11 of the Articles of Incorporation are amended and

shall henceforth read as follows:

«Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of De-

cember each year.»

«Art. 11. (first paragraph). Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the

assets and liabilities of the Company, as well as a profit and loss account.»

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing parties, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

1512

A comparu:

ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 69.788, une société avec siège social au 48, rue

de Bragance, L-1255 Luxembourg,

ici représentée par Madame Chantal Sales, employée privée, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-

1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 août 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de ANGLO

AMERICAN INVESTMENTS 5, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 107.153, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Numéro 790 du 6 août 2005. 

- Le capital social de la Société est fixé à vingt mille (20.000,-) dollars US (USD), représenté par quatre cents (400)

parts sociales d’une valeur nominale de cinquante (50,-) dollars US (USD) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale de la Société en ANGLO PLATINUM INTERNATIONAL, S.à r.l. et mo-

dification subséquente de l’article 3 des statuts.

2) Changement de la fin de l’année sociale du 14 mars au 31 décembre.
3) Modification subséquente de l’article 10 et du 1

er

 alinéa de l’article 11 des statuts.

4) Divers.
L’associée unique a ensuite pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 5, S.à r.l. en ANGLO

PLATINUM INTERNATIONAL, S.à r.l.

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La Société existe sous la dénomination de ANGLO PLATINUM INTERNATIONAL, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

La fin de l’année sociale est changée du 14 mars au 31 décembre, de sorte que l’année sociale commencée le 15 mars

2005 se terminera le 31 décembre 2005.

En conséquence l’article 10 et le 1

er

 alinéa de l’article 11 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

«Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le présent acte

est rédigé en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Sales, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, vol. 149S, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085108.3/230/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

ANGLO PLATINUM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 5, S.à r.l.).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 107.153. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1414 du 30 août 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085111.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

1513

B.B. IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.752. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04857, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2005.

(075204.3/322/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

E.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 81.738. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04860, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075205.3/322/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

CALCIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.611. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04973, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075207.3/322/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

LINC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04644, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075210.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

EN.CO.TEC. - ENGINEERING, CONTRACTING, TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 94.503. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04795, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2005.

(075224.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

TABERY &amp; WAUTHIER
S. Tabery
<i>Avocat à la Court

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 16 août 2005.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

1514

SOUTHERN EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 110.085. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, R.C. Dublin n

o

 196 711, une société établie et ayant son siège social au 4, Custume Place,

Athlone, République d’Irlande,

ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, Iles Anglo-Normandes, le 27 juillet 2005;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R.C. Dublin n

o

 196 706, une société établie et ayant son siège social au 4,

Custume Place, Athlone, République d’Irlande,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Spinelli, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, Iles Anglo-Normandes, le 27 juillet 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOUTHERN EUROPE INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent cinquante (350) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

1515

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 25 du mois d’avril à 10.30 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent quatre-
vingt-cinq (1.685,-) euros.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, cent soixante-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cent soixante-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

1516

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Annie Swetenham, corporate manager, née le 18 août 1950 à Neuilly-sur-Seine, France, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

b) Monsieur Gérard Muller, économiste, né le 28 décembre 1943 à Pétange, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg; et

c) Madame Jacqueline De Valentin, secrétaire-comptable, née le 24 mai 1957 à Ettelbruck, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2011.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous,

Notaire, la présente minute.

Signé: A.-M. Charlier, S. Spinelli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, vol. 149S, fol. 53, case 3. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075548.3/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

SCAMPER’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8530 Ell, 2B, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 110.096. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois août.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Madame Josée Godart, commerçante, née à Steinfort le 1

er

 novembre 1962, matricule n

o

 1962 11 01 164, demeu-

rant à L-8530 Ell, 2 B, rue Principale.

2. Monsieur Eric Renericken, ouvrier, né à Luxembourg le 9 juillet 1983, matricule n

o

 1983 07 09 153, célibataire,

demeurant à L-8530 Ell, 2 B, rue Principale.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’activités foraines et d’un Lunaparc, ainsi que toutes

les activités qui se rattachent directement ou indirectement à l’objet principal.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SCAMPER’S, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Ell.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Luxembourg, le 16 août 2005.

A. Schwachtgen.

Madame Josée Godart, prénommée, cinquante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

Monsieur Renericken Eric, prénommé, quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

Total: parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

1517

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de/leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérante technique Madame Josée Godart, prénommée et gérant administratif Monsieur Eric

Renericken, prénommé.

La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante technique.

<i>Déclaration pour le fisc

Conformément aux articles 6 et 7 de la loi modifiée du 29 décembre 1971, la société SCAMPER’S, S.à r.l. est à

considérer comme société familiale, Madame Josée Godart étant la mère de Renericken Eric, issu de son premier
mariage avec Monsieur Gérard Renericken.

Le siège est établi à L-8530 Ell, 2 B, rue Principale. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s’élève à environ huit cents (800,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Godart, E. Renericken, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 4 août 2005, vol. 616, fol. 50, case 2. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif

aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902749.3/234/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2005.

Diekirch, le 22 aoút 2005.

 F. Unsen.

1518

GMMA, GLOBAL MULTIMEDIA ASSOCIATES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R. C. Luxembourg B 97.228. 

—

L’an deux mille cinq, le seize juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GLOBAL MULTIMEDIA ASSOCIATES

S.A., avec siège social à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker,
alors de résidence à Wiltz, en date du 15 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 879 du 10 juin 2002, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 avril 2004, publié au
dudit Mémorial C, numéro 705 du 8 juillet 2004,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 97.228.
L’assemblée est ouverte à 15.30 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Luc van Lierop, administra-

teur de sociétés, demeurant à 02/959 Warsaw, Ul. Biedronki 41/6, 

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- L’ajout d’un abrégé à la dénomination et la modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. La société porte la dénomination GLOBAL MULTIMEDIA ASSOCIATES S.A., en abrégé GMMA S.A.»

2.- Le transfert du siège de la société de Diekirch à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss et la modification subsé-

quente de l’article deux alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa premier). Le siège social de la société est établi à Beckerich.»
3.- La suppression du dernier alinéa de l’article 3 des statuts et l’insertion de trois nouveaux alinéas 3 à 5 au même

article 3 des statuts:

«Art. 3. (nouveaux alinéas 3 à 5). La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme

que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et
de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter à la dénomination l’abrégé GMMA S.A., et de modifier en conséquence l’article 1

er

 des

statuts comme suit:

«Art. 1

er

. La société porte la dénomination GLOBAL MULTIMEDIA ASSOCIATES S.A. en abrégé GMMA S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Diekirch à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss et de

modifier en conséquence l’article deux alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa premier). Le siège social de la société est établi à Beckerich.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 3 des statuts et d’insérer au même article 3 trois nou-

veaux alinéas 3 à 5 comme suit:

«Art. 3. (nouveaux alinéas 3 à 5). La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme

que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre

1519

manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et
de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 720,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: L. Van Lierop, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 juin 2005, vol. 319, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902481.3/2724/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2005.

GMMA, GLOBAL MULTIMEDIA ASSOCIATES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R. C. Luxembourg B 97.228. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 20 juillet 2005.

(902482.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2005.

V. K. PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.

R. C. Luxembourg B 109.792. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1. Monsieur Victor Kneip, agent immobilier, né à Luxembourg le 7 juillet 1967 (matr. 1962 07 07 239), demeurant à

L-9455 Fouhren, 13, Walsdorferwee;

2. La société anonyme V.K. INVEST S.A., avec siège social à L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber (matr. 2000 22

33 526),

constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch en date du 26 octobre 2000,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no. 426 du 9 juin 2001, page 20.435, 

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 91.575,
et dont le siège a été transféré à l’adresse actuelle, suivant acte reçu par le même notaire en date du 6 décembre

2002, publié au Mémorial C, numéro 95 du 30 janvier 2003, page 4.548,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Victor Kneip, préqualifié,
nommé à cette fonction suivant décision prise lors d’une assemblée générale extra-ordinaire des actionnaires consé-

cutive à l’acte de constitution de la société, avec les pouvoirs d’engager la société par sa signature individuelle, confor-
mément à l’article 9 des statuts.

Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles ont convenu de

constituer:

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de V.K. PROMOTION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber. Le siège pourra être transféré en tout

autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.

Wiltz, le 20 juillet 2005.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

1520

Art. 3. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant la promotion immobilière, l’achat,

l’échange et la vente, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de
Luxembourg et à l’étranger, le lotissement et l’aménagement de tous terrains, l’énumération ci-dessus étant énonciative
et non limitative. Elle peut faire toutes opérations qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se
rattacher à l’objet social ci-dessus désigné. 

Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’association, de fusion, de prises de participations ou d’interventions

financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

Capital social

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Il pourra être émis au nom du proprié-

taire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi. 
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Dans les limites admises par la loi, le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tran-

ches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise en accord avec les dispositions applicables au chan-
gement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée
générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital social conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants, ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article
32-3 (5), deuxième alinéa, de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administraton

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé des administrateurs restants et du ou des

commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. 

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex, téléfax ou e-mail, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail.

Les décisions du conseil d’administraton sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social

commence le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre de la même année.

1521

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juillet à 17,00 heures, et pour la
première fois en l’année deux mille six.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir préalablement
connaissance de l’ordre du jour. 

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnai-

res de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle
décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, Le conseil
d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration.

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extra-ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Jacqueline Meyers, kinésithérapeute, demeurant à L-9455 Fouhren, 13, Walsdorferwee;
b) Monsieur Victor Kneip, prénommé;
c) Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark;
3. Est nommé commissaire:
Monsieur Pascal Wagner, expert-comptable, demeurant à Pétange;
4. Les mandats des administrateurs et commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011;
5. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Victor Kneip, prénommé.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Evaluation des frais

Les frais à charge de la société, en raison de sa constitution, sont évalués à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Kneip, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 juin 2005, vol. 616, fol. 28, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902607.3/4917/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2005.

1) Monsieur Victor Kneip, prénommé, cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

2) la société anonyme V.K. INVEST S.A., neuf cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

900 actions

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

Ettelbruck, le 7 juin 2005.

P. Probst.

1522

S.B.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R. C. Luxembourg B 99.610. 

—

L’an deux mille cinq, le onze juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Lars Bleyens, commerçant, demeurant à B-2320 Hoogstraten, 2/2, Van Aertselaerstraat,
2.- Monsieur Yves Segers, commerçant, demeurant à B-2390 Malle, 8/1, Berckhovenstraat,
3.- Monsieur Henri Segers, retraité, demeurant à B-2980 Zoersel, 4, Doelen,
ici représenté par Monsieur Lars Bleyens, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Malle le

11 juillet 2005,

lesquelles procurations après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont exposé au notaire:
- que la société S.B.L., S.à r.l., a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Fernand Unsen, notaire de

résidence à Diekirch, en date du 21 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 179
du 8 mars 2001,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mars 2004, publié au dudit Mémorial C, numéro

540 du 25 mai 2004,

- qu’elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 99.610,
- qu’elle a un capital de douze mille quatre cent (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur nomi-

nale de cent vingt-quatre (124,- EUR),

- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsa-

bilité limitée S.B.L., S.à r.l., avec siège social à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal,

- que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeubles.
Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

II. Cession de parts

Monsieur Henri Segers, prénommé, ici représenté comme prédit, cède par les présentes l’intégralité de ses trente-

trois (33) parts sociales de la société S.B.L., S.à r.l., à Madame Brigitte Huyghe, administrateur de sociétés, née à Gent
(B), le 24 février 1971, demeurant à B-9111 Belsele, 161, Belseledorp.

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

Est intervenu aux présentes, Madame Brigitte Huyghe, prénommée, ici représentée par Monsieur Lars Bleyens,

prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belsele le 11 juillet 2005.

Laquelle procuration après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Madame Brigitte Huyghe, par son mandataire, déclare accepter la prédite cession.
Elle déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société S.B.L., S.à r.l.

<i>Prix

Le cédant et le cessionnaire, par leur mandataire, déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le

prix convenu entre parties de quatre mille quatre-vingt-douze euros (4.092,- EUR).

Montant que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu du cessionnaire prénommé, avant la signature du présent acte

et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre par le cédant.

<i>Approbation des cessions de parts

Monsieur Lars Bleyens, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter ladite ces-

sion au nom de la société S.B.L., S.à r.l., conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil et n’avoir entre ses mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Ensuite les associés prénommés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

valablement convoqués ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss et de modifier en

conséquence l’article 5 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 5. (alinéa premier). Le siège social est établi à Beckerich.»

<i>Deuxième résolution

La modification de l’objet social et la modification subséquente de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la promotion de sociétés et toutes prestations de services administratifs et de

secrétariat s’y rattachant.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par

1523

vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Bleyens, Y. Segers, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 12 juillet 2005, vol. 319, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902633.3/2724/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2005.

D.E.M. SOLUTIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 95.122. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société D.E.M. SOLUTIONS HOLDING S.A.,

en abrégé D.E.M. HOLDING S.A., avec siège social à L-9991 Weiswampach, maison 150, constituée suivant acte reçu
par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 956 du 17 septembre 2003, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 3 décembre 2004, publié au dudit Mémorial C, numéro 222 du 24 février 2004,

inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.122.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures et choisit comme président Monsieur Eugène Moutschen, administrateur de

sociétés, demeurant à L-2551 Luxembourg, avenue du X Septembre, comme scrutateur Monsieur Didier Decoster,
juriste, demeurant à B-Esneux, avenue Van Hoegaerden, 7.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à L-7432 Gossel-

dange, 104A, route de Mersch.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Annulation des 2000 actions existantes et remplacement de celles-ci par 600 actions nouvelles sans désignation de

valeur nominale.

2. L’augmentation du capital social d’un montant de 4.400.000,- EUR par la création de 4.400 nouvelles actions sans

désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

3. La souscription et libération des actions nouvelles.
4. La modification afférente de l’article 5 alinéa premier des statuts pour le mettre en accord avec les résolutions ci-

dessus.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Wiltz, le 28 juillet 2005.

A. Holtz.

1524

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’annuler les 2000 actions existantes et de le remplacer par six cent (600) actions nouvelles sans

désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital d’un montant de quatre millions quatre cent mille euros (4.400.000,-) pour

le porter de son montant actuel de 600.000,- EUR à cinq millions euros (5.000.000,- EUR) par la création de quatre mille
quatre cent (4.400) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions anciennes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que Monsieur Dominique Dejean, administrateur de sociétés, demeurant à B-1301

Wavre, 5, avenue du Champ de Course, renonce à son droit de souscription préférentiel, décide d’admettre à la sous-
cription des quatre mille quatre cent (4.400) actions la société EMOLUX S.A., avec siège social à L-9991 Weiswampach,
maison 150, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 68.304, ici représentée par son admi-
nistrateur-délégué Monsieur Eugène Moutschen, prénommé.

<i>Souscription et libération

Ensuite la société EMOLUX S.A., prédésignée, ici représentée comme dit ci-dessus, a par son représentant préqua-

lifié, déclaré souscrire les quatre mille quatre cent (4.400) actions nouvelles et les libérer comme suit:

- le montant de neuf cent quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-six euros dix cents (996.326,10 EUR) à concurrence

de 72,77% moyennant versement en numéraire de la somme de sept cent vingt-cinq mille euros (725.000,- EUR).

De la sorte, la somme de sept cent vingt-cinq mille euros (725.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition

de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.

- Le montant de trois millions quatre cent trois mille six cent soixante-treize euros quatre-vingt-dix cents

(3.403.673,90 EUR) par incorporation d’une créance.

Cette incorporation se fait sur base du rapport d’un réviseur d’entreprise établi conformément aux dispositions

légales sur les sociétés commerciales et notamment des articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

«Sur base des vérifications mentionnées ci-dessus, nous estimons que la valeur de l’apport correspond au moins au

nombre et à la valeur des actions ayant une valeur nominale totale de EUR 3.403.673,90.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 premier alinéa des statuts pour le mettre en concordance avec les résolu-

tions ci-dessus, lequel alinéa de l’article 5 aura désormais la teneur qui suit:

«Art. 5. (alinéa premier). Le capital social est fixé à cinq millions euros (5.000.000,- EUR) représenté par cinq mille

actions (5.000) sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 47.250,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: E. Moutschen, D. Decoster, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 26 juillet 2005, vol. 319, fol. 58, case 1. – Reçu 9.963,26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902627.3/2724/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2005.

D.E.M. SOLUTIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 95.122. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 9 août 2005.

(902628.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2005.

Wiltz, le 9 août 2005.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

1525

RIATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.703. 

—

Le bilan au 5 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04643, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075214.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

SANKORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.704. 

—

Le bilan au 5 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04637, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075217.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

I.R.I.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 43.063. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg le 18 août 2005, réf. LSO-BH04827, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(075227.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

KABRYA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 110.109. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Espla-

nade,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler,

Maison 20; 

2. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227

Diekirch, 50, Esplanade,

ici représentée par Monsieur Paul Müller, préqualifié.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anony-

me holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KABRYA S.A.H.

Cette société aura son siège social à Diekirch. 
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure,
il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Luxembourg, le 16 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 août 2005.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

1526

La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres

droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,

prêts, avances ou garanties. 

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (EUR 75.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de soixante-quinze (EUR 75,-) euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf

cent cinquante (499.950,-) euros, par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de soixante-
quinze (75,-) euros, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur

des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements

en espèces, en nature ou par transformation de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même sur approbation de l’Assemblée Générale Annuelle par incorporation de bénéfices reportés, de ré-
serves disponibles ou de primes d’émission. Le Conseil d’Administration peut fixer le lieu et la date de l’émission ou des
émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nou-
velles.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en supprimant ou limitant le

droit préférentiel de souscription des actionnaires quant aux actions nouvelles à émettre dans le cadre du capital auto-
risé.

Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à cette fin.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans limi-

tation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

1527

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à huit heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

quinze mille (EUR 75.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de deux mille deux cents
(EUR 2.200,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Müller, préqualifié;
- Madame Tatiana Reding, employée privée, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20;
- La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prémentionnée.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire: Mademoiselle Katrin Hansen, expert comptable, demeurant à B-4780 St. Vith, 38, Rodter

Strasse.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Paul Müller, préqualifié, avec

tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature en toutes circonstances.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Müller, U. Tholl.

1) La société LUCKY INVEST HOLDING S.A., prémentionnée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . .

999

2) La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prémentionnée, une action

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

1528

Enregistré à Mersch, le 2 août 2005, vol. 432, fol. 69, case 7. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902752.3/232/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2005.

KABRYA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 110.109. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 26 juillet 2005,
s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme holding KABRYA S.A.H., à savoir:
1. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227

Diekirch, 50, Esplanade;

2. Madame Tatiana Reding, employée privée, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20;
3. Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Paul Müller, préqualifié, avec tous pouvoirs

pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ainsi décidé à Diekirch, le 26 juillet 2005.

Enregistré à Diekirch, le 3 août 2005, réf. DSO-BH00015. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902753.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2005.

DE BEERS UKRAINE PROSPECTING S.A., Société Anonyme,

(anc. SENEFI S.A.).

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 103.411. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand-Duchy of

Luxembourg under the denomination of SENEFI S.A., R.C.S. Luxembourg B 103.411, and having its registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated October 5, 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

 1256 of December 8, 2004.

The meeting begins at 3.30 p.m., Mr Pierre-Yves Champagnon, private employee, with professional address at 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the three hundred

and ten (310) shares with a par value of one hundred (100.-) Euro (EUR) each, representing the total capital of thirty-
one thousand (31,000.-) Euro (EUR) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, all the shareholders having agreed to meet
without prior notice.

The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders all represented and the members of the bureau,

shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the
registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. That the Company changes its name from SENEFI S.A. to DE BEERS UKRAINE PROSPECTING S.A. and that the

Company’s Articles of Incorporation be amended to reflect the change of name.

2. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Unique resolution

The General Meeting resolves to change the name of the Company from SENEFI S.A. to DE BEERS UKRAINE

PROSPECTING S.A.

Mersch, le 22 août 2005.

U. Tholl.

EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l. 
P. Müller / T. Reding

1529

As a consequence, Article 1, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the

following wording:

«Art. 1. paragraph 1. There exists a limited corporation (Société Anonyme) under the name of DE BEERS

UKRAINE PROSPECTING S.A.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 3.45 p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché

de Luxembourg sous la dénomination de SENEFI S.A., R.C.S. Luxembourg B 103.411, ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 octobre 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n

o

 1256 du 8 décembre 2004.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre-Yves Champagnon, employé privé, avec

adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des actionnaires tous représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de changer la dénomination sociale de la Société de SENEFI S.A. en DE BEERS UKRAINE PROSPECTING

S.A. et de modifier les statuts de la Société afin de refléter le changement de dénomination.

2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des
voix:

<i>Résolution unique

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la Société de SENEFI S.A. en DE BEERS

UKRAINE PROSPECTING S.A.

En conséquence, l’article 1, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DE BEERS UKRAINE PROSPECTING S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: P.-Y. Champagnon, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, vol. 149S, fol. 50, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075582.3/230/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Luxembourg, le 16 août 2005.

A. Schwachtgen.

1530

DE BEERS UKRAINE PROSPECTING S.A., Société Anonyme,

(anc. SENEFI S.A.).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 103.411. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 1286 du 29 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075584.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

GENERALE SOLS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 33, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 84.624. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03200, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075302.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

WESTCHESTER S.C.A., Société en commandite par actions. 

Registered office: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 108.625. 

—

<i>Appointment

It was resolved at the general meeting held on 24 June 2005 to appoint with immediate effect:
- ERNST &amp; YOUNG S.A.
- ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A.
- COMPAGNIE DE REVISION S.A.
as members of the board of auditors of the Company, in replacement of AIM SERVICES S.A., Mr. Guy Harles and Mr.

Jean-Marc Ueberecken, until the general meeting resolving on the annual accounts of the Company for the financial year
ending on 31 December 2005.

Folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

<i>Ernennung

Es wurde während der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Juni 2004 beschlossen folgende Personen:
- ERNST &amp; YOUNG S.A.
- ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A.
- COMPAGNIE DE REVISION S.A.
als neue Aufsichtsratsmitglieder zu ernennen, als Ersatz von AIM SERVICES S.A., Herrn Guy Harles und Herrn Jean-

Marc Ueberecken, bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung welche über den Jahresabschluss der Gesellschaft
zum 31. Dezember 2005 entscheiden wird.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04740. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075307.3/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.993. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04297, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075385.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

A. Schwachtgen.

Pétange, en mois de juillet 2005.

Signature.

WESTCHESTER S.C.A.
Signature

Signature.

1531

INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.240. 

—

L’an deux mille cinq, le deux août 2005.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTLIFE LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 5 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 186 du 11
mai 1994 et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
25 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1193 du 23 novembre 2004.

L’assemblée est ouverte à 17.20 heures sous la présidence de Monsieur Christian Morio, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Muriel Tixier, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social d’un montant de deux millions neuf cent mille euros (2.900.000,- EUR) de manière

à porter le capital social de son montant actuel de dix-neuf millions huit cent soixante mille euros (19.860.000,- EUR) à
un montant de vingt-deux millions sept cent soixante mille euros (22.760.000,- EUR).

2) Emission de cent seize mille (116.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) cha-

cune, ces actions ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de la société
à partir de ce jour.

3) Souscription des nouvelles actions par les actionnaires actuels, au prorata de leur participation dans le capital de

la société, et constat de la libération intégrale de ces nouvelles actions, à chaque fois, par un versement en espèces.

4) Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts, de manière à refléter les résolutions adoptées.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions neuf cent mille euros (2.900.000,-

EUR) de manière à porter le capital social de son montant actuel de dix-neuf millions huit cent soixante mille euros
(19.860.000,- EUR) à un montant de vingt-deux millions sept cent soixante mille euros (22.760.000,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’émettre cent seize mille (116.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros

(25,- EUR) chacune, ces actions ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux
bénéfices de la société à partir de ce jour.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et libération

Sont intervenues ensuite 1) la société anonyme de droit français CARDIF S.A., établie et ayant son siège à F-75 116

Paris, 5 avenue Kléber, France, ici représentée par Monsieur Christian Morio, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privée donnée à Paris le 26 juillet 2005 et 2) la société BNP PARIBAS LUXEMBOURG S.A., éta-
blie et ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal, ici représentée par Madame Muriel Tixier, demeu-
rant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg le 26 juillet 2005,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentées ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présente
acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les comparants ont déclaré souscrire au nombre d’actions mentionné ci-après et de libérer intégralement ces actions

ainsi souscrites en espèces de sorte que le montant de deux millions neuf cent mille euros (2.900.000,- EUR) est à la
disposition de la société; preuve des paiements a été donnée au notaire instrumentaire:  

Actionnaires 

Capital  Nombre  Montant libéré

souscrit d’actions

sur le capital

(EUR)

souscrit (EUR)

CARDIF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.956.150,-

78.246

1.956.150,-

1532

L’assemblée constate la souscription et la libération complètes des actions nouvelles par versement en espèces de

deux millions neuf cent mille euros (2.900.000,- EUR) et l’attribution des actions nouvelles aux actionnaires tel que
mentionné ci-avant.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de sorte

qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à vingt-deux millions sept cent soixante mille euros (22.760.000,- EUR)

représenté par neuf cent dix mille quatre cents (910.400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ trente-et-un mille six cent cinquante euros (31.650,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Morio, M. Tixier, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 4 août 2005, vol. 406, fol. 56, case 1. – Reçu 29.000,00 euros. 

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(075641.3/243/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.240. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075642.3/243/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

IMMO DALARI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 9C, Kinnekshaff.

R. C. Luxembourg B 109.665. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

Monsieur Armand Valvasori, employé privé, demeurant à L-8838 Wahl, 9C, Kinnekshaff.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de IMMO DALARI, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Wahl.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a pour objet toutes transactions immobilières comprenant notamment l’achat, la vente, la

construction, la promotion, la location, l’administration, la gestion et la gérance de tous biens immobiliers et immeubles
en copropriété.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le

consentement exprès des autres associés.

BNP PARIBAS LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

943.850,-

37.754

943.850,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.900.000,-

116.000

2.900.000,-

Redange-sur-Attert, le 18 août 2005.

M. Lecuit.

Luxembourg, le 18 août 2005.

M. Lecuit.

1533

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du

ou des gérant(s).

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les représen-
ter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la

législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, Monsieur Armand

Valvasori, préqualifié. La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au no-
taire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre de gérants est fixé à un.
II.- Est nommé gérant de la société: Monsieur Armand Valvasori, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
III.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8838 Wahl, 9C, Kinnekshaff.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Valvasori, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 27 juin 2005, vol. 406, fol. 46, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902525.3/240/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2005.

OFFICE DE BREVETS MEYERS ET VAN MALDEREN, Société Civile.

Siège social: L-8011 Strassen, 261, route d’Arlon.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2004

Les Associés ont décidé à l’unanimité de dissoudre la Société Civile avec effet au 31 décembre 2004 et de reprendre

l’actif et le passif de la société en proportion de leur mise dans le fonds de la société.

Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social

à Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06527. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075332.3/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Rambrouch, le 19 juillet 2005.

L. Grethen.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

1534

SELECT TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.671. 

—

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SELECT TECH S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 82.671, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, en date du 22 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1224 du
24 décembre 2001, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 1

er

 lundi du mois d’août à 15.00 heures au 2

e

 jeudi du

mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 2005.

2.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 jeudi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 1

er

 lundi du mois d’août à 15.00 heures au

2

e

 jeudi du mois de juin à 14.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 jeudi du mois de juin à 14.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juin 2005, vol. 431, fol. 83, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075766.3/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

SELECT TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.671. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075767.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

1535

DAHM GREGOR ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: Diekirch, 100, Bamerthal.

H. R. Luxemburg B 92.943. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den fünfundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre Probst, mit dem Amtssitz zu Ettelbruck.

Sind erschienen:

1) Frau Viviane Meyer, Privatbeamtin, Ehegattin von Herrn Gregor Dahm, wohnhaft zu D-54689 Daleiden, 47, Hinter-

Loh;

2) Herr Yves Dahm, Dachdeckermeister, wohnhaft zu D-54689 Daleiden, 47, Hinter-Loh;
3) Herr Christoph Dahm, Dachdecker, wohnhaft zu L-9209 Diekirch, 37, Bamerthal;
die Komparenten augenblicklich alleinige Teilhaber der Gesellschaft mit beschrankter Haftung DAHM GREGOR ET

FILS, S.à r.l., mit Sitz zu Diekirch, 100, Bamerthal,

gegründet unter der Bezeichnung DAHM FRERES, S.à r.l., gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Marc Cravatte

mit dem damaligen Amtssitz in Ettelbruck am 16.

September 1982, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations, Nummer 287 vom 12.
November 1982, verschiedentlich abgeändert und zwar zuletzt durch Urkunde aufgenommen vom selben Notar am

4. April 2003, veröffentlicht im Mémorial C des Jahres 2003 mit Datum des 6. Mai 2003, Seite 23423,

welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten folgende Uebertragungen von Gesellschaftsanteilen

zu beurkunden, welche im Einverständnis aller Teilhaber der Gesellschaft vorgenommen wurden:

a) Frau Viviane Meyer erklärt andurch abzutreten und zu übertragen, dem dies annehmenden Herrn Yves Dahm,
fünfzig (50) Anteile an vorgenannter Gesellschaft;
b) Frau Viviane Meyer erklärt andurch abzutreten und zu übertragen dem dies annehmenden. Herrn Christoph

Dahm, einhundertfünfzig (150) Anteile an vorgenannter Gesellschaft.

Der Preis dieser Uebertragungen wurde zwischen den Parteien geregelt, worüber hiermit Quittung.
Diese Abtretungen wurden laut Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches im Namen der Gesellschaft angenommen durch

ihre beiden Geschäftsführer, Herrn Yves Dahm and Frau Viviane Meyer.

Zufolge dieser Uebertragungen sind die Gesellschaftsanteile der Gesellschaft mit beschrankter Haftung DAHM

GREGOR ET FILS, S.à r.l., mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25), aufgeteilt wie folgt: 

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. Meyer, Y. Dahm, C. Dahm, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 26 juillet 2005, vol. 616, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902824.3/4917/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2005.

DEIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 103.958. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DEIMEX S.A. avec siège social à L-9910

Troisvierges, 3, rue de la Laiterie, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy, de résidence à Cler-
vaux, en date du 5 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 475 du 25 juin
2001, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 103.958.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures choisit comme président/scrutateur Monsieur Francisco Franco Sanchez,

commerçant, demeurant à B-4820 Dison, 53, avenue Reine Elisabeth,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

a) Herr Yves Dahm besitzt zweihundertfünfzig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 Anteile

b) Herr Christoph Dahm besitzt zweihundert fünfzig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 Anteile

Total: fünfhundert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 Anteile

Ettelbrück, den 2. August 2005.

P. Probst.

1536

<i>Ordre du jour:

1.- La modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois mille cent euros (3.100,- EUR).

Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: F. Franco, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 17 août 2005, vol. 319, fol. 63, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902759.3/2724/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

DEIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 103.958. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 19 août 2005.

(902760.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

Wiltz, le 19 août 2005.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

I.O.C. International Overseas Company S.A.

Lux, S.à r.l.

Du Fort Financing S.A.

AGR-Interim, S.à r.l.

AGR-Interim, S.à r.l.

AGR-Interim, S.à r.l.

I.R.S.M. S.A.

I.R.S.M. S.A.

G.I.E. International S.A.

G.I.E. International S.A.

G.I.E. International S.A.

Marca, S.à r.l.

Marca, S.à r.l.

Minvestronics S.A.

Minvestronics S.A.

Minvestronics S.A.

Employee Benefit International Consulting &amp; Administration

Aquest S.A.

Alu-Plast, S.à r.l.

Melrose S.A.

Melrose S.A.

Saft Luxembourg, S.à r.l.

FLED S.A., Financière Luxembourgeoise Economie et Développement, S.à r.l.

FLED S.A., Financière Luxembourgeoise Economie et Développement, S.à r.l.

FCM Finance S.A.H.

FCM Finance S.A.H.

S.E.I.M. S.A.

Batico Promotions S.A.

Batico Promotions S.A.

C.A.P. S.A.

Night-Star S.A.

International Consultance Services S.A.

X - Trasys S.A.

FLD Hygiène S.A.

Gobelino Holding S.A.

Mobius Capital, S.à r.l.

Lux Foods S.A.

Hippo S.A.

Diadem, Sicav

Syrio S.A.

Romina S.A.

Anglo Platinum International, S.à r.l.

Anglo Platinum International, S.à r.l.

B.B. Immo S.A.

E.V. S.A.

Calcipar S.A.

Linc, S.à r.l.

En.co.tec. - Engineering, Contracting, Technologies S.A.

Southern Europe Investments S.A.

Scamper’s, S.à r.l.

GMMA, Global Multimedia Associates S.A.

GMMA, Global Multimedia Associates S.A.

V. K. Promotion S.A.

S.B.L., S.à r.l.

D.E.M. Solutions Holding S.A.

D.E.M. Solutions Holding S.A.

Riata, S.à r.l.

Sankora, S.à r.l.

I.R.I.S. S.A.

Kabrya S.A.H.

Kabrya S.A.H.

De Beers Ukraine Prospecting S.A.

De Beers Ukraine Prospecting S.A.

Generale Sols Luxembourg S.A.

Westchester S.C.A.

EIP Luxembourg Management Company, S.à r.l.

Investlife Luxembourg S.A.

Investlife Luxembourg S.A.

Immo Dalari, S.à r.l.

Office de Brevets Meyers et Van Malderen

Select Tech S.A.

Select Tech S.A.

Dahm Gregor et Fils, S.à r.l.

Deimex S.A.

Deimex S.A.