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1441
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 31
5 janvier 2006
S O M M A I R E
GALANDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 103.926.
—
<i>Extrait de la résolution unique prise par le gérant unique de la Société en date du 16 août 2005i>
Le gérant unique de GALANDA, S.à r.l. (la «Société») a décidé de transférer les locaux de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04807. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075374.3/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
Avalon Lake, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1454
Jiballdis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1488
Avalon Lake, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1462
Kloutchi International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
1450
Bregal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
1445
Lagrev Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
1464
Bregal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
1447
Mindy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1483
BWQF, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1472
Mortgage Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
1463
Cairnbulg Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
1483
Oatfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1443
Cofipier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1487
Paris (166 Faubourg A) S.A., Luxembourg . . . . . .
1475
Cofipier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1487
Pedimed S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1483
Compres Europe S.A. Holding, Luxemburg . . . . . .
1442
Restevent Group S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
1453
CST Investment Holding S.A., Luxembourg. . . . . .
1447
Restevent Group S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
1453
Du Fort Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
1484
Sequoia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
1449
Du Fort Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
1484
Société Holding de Bois Exotiques pour Sciages
Euro-Accounting Services S.A., Stadtbredimus . . .
1462
et Grumes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
1443
Euro-Top S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1442
Société Holding de Bois Exotiques pour Sciages
Euro-Top S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1442
et Grumes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
1444
Euroshares Company Holding S.A., Luxembourg .
1487
Soluphil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1445
First Nevada Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
1452
Taylor Woodrow (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
G.N. Investissements & Participations Holding S.A.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1485
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1482
Ten Organisation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
1485
Galanda, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1441
Ten Organisation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
1486
Jabil Circuit Luxembourg II, S.à r.l., Münsbach . . . .
1444
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
M. van Krimpen / H. Boersen
1442
EURO-TOP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue de Cents.
R. C. Luxembourg B 76.089.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03562, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075164.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
EURO-TOP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue de Cents.
R. C. Luxembourg B 76.089.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03565, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075154.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
COMPRES EUROPE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Gesellschaftssitz: L-1853 Luxemburg, 24, rue Léon Kauffman.
H. R. Luxemburg B 37.834.
—
<i>Zusammensetzung des Bürosi>
Der Vorsitz der Generalversammlung der Gesellschafter wird von Herrn Klaus Fuchs übernommen.
Der Vorsitzende der Generalversammlung wählt Herrn Gérard Scheiwen zum Schriftführer.
Die Generalversammlung wählt Herrn Luc Nickels zum Stimmenzähler.
<i>Feststellung der Einberufungi>
Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung auf Wunsch der Gesellschafter einberufen wurde.
<i>Anwesenheitslistei>
Die anwesenden und vertretenen Gesellschafter sind in der Anwesenheitsliste eingetragen (siehe Anhang).
<i>Tagesordnung und Entscheidungeni>
Die Generalversammlung, nach Feststellung der ordnungsgemässen Einberufung und Tagung, hat:
a) beschlossen den Sitz der Gesellschaft von 16, rue Dicks, L-1417 Luxemburg nach 24, rue Léon Kauffman, L-1853
Luxemburg zu verlegen.
b) den Rücktritt von Herrn Alain Steichen, mit Berufsadresse in Luxemburg, als Verwaltungsratmitgiled akzeptiert;
c) den Rücktritt von Herrn Roland Mertens, mit Berufsadresse in Schifflingen, als Verwaltungsratmitgiled akzeptiert;
d) Herrn Gérard Scheiwen, Diplombetriebswirt, mit Berufsadresse in 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxemburg,
zum neuen Verwaltungsratmitglied gewählt. Das Mandat gilt bis zur Generalversammlung die im Jahre 2010 stattfinden
wird;
e) Herrn Luc Nickels, Diplombetriebswirt, mit Berufsadresse in 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxemburg, zum neu-
en Verwaltungsratmitglied gewählt. Das Mandat gilt bis zur Generalversammlung die im Jahre 2010 stattfinden wird;
f) den Rücktritt von Herrn Roland Mertens, mit Berufsadresse in Schifflingen, als Rechnungskommissar akzeptiert;
g) die GESELLSCHAFT ELIOLUX S.A. mit Sitz in 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxemburg, zum neuen Rechnungs-
kommissar gewählt. Das Mandat gilt bis zur Generalversammlung die im Jahre 2010 stattfinden wird.
Alle Punkte der Tagesordnung wurden separat und mehrheitlich von den Gesellschaftern angenommen. Da keine
weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, wird diese Generalversammlung somit abgeschlossen.
Luxemburg, den 1. August 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05242. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075273.3/4287/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Schriftführer / Stimmenzähleri>
1443
OATFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 56.876.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social du 25 mai 2004 i>
<i>Délibérationi>
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
A compter du 25 mai 2004, sont nommés Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle ordinaire 2010:
a) M
e
Alain S Garros, demeurant 45, rue Siggy vu Letzebuerg L-1933 Luxembourg,
b) EUROFORTUNE HOLDING S.A., domiciliée 4-6, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, R.C.S. Lux B 34.933,
c) Mr Fabio Pezzera, demeurant 45, rue Siggy Vu Letzebuerg L-1933 Luxembourg.
La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
A compter du 25 mai 2004, l’Administrateur délégué désigné par le Conseil d’Administration jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale annuelle ordinaire de 2010 est:
M
e
Alain S Garros, demeurant 45, rue Siggy vu Letzebuerg L-1933 Luxembourg.
La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
A compter du 25 mai 2004, est nommé commissaire aux Comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle ordinaire de
2010:
GRAHAM TURNER LTD, domiciliée 24 De Castro Street, Wickams Cay I,
Roadtown Tortola (British Virgin Islands), IBC N
°
319166.
La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02472. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075234.3/2741/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
SOCIETE HOLDING DE BOIS EXOTIQUES POUR SCIAGES ET GRUMES, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 54.145.
—
L’an deux mille cinq, le deux septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE HOLDING DE
BOIS EXOTIQUES POUR SCIAGES ET GRUMES ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Sch-
nadt, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6
mars 1996, publié au Mémorial C numéro 264 du 31 mai 1996, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 54.145.
Les statuts ont été modifiés pour une première fois aux termes d’un acte reçu par Maître Reginald Neuman, préqua-
lifié, en date du 24 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 50 du 4 février 1997.
Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros suivant décision de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires de la société en date du 22 octobre 2001, dont un extrait du procès-verbal a été
publié au Mémorial C numéro 526 du 4 avril 2002.
Les statuts ont été modifiés pour une deuxième fois aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 15 janvier 2004, publié au Mémorial C numéro 258 du 4 mars 2004.
La séance est ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de Mademoiselle Anne-Isabelle De Man, employée privée,
demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnelle-
ment à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le Président expose ensuite:
- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille ac-
tions (3.000) sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social d’un million d’euros (EUR
1.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2i>
1444
préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés demeureront annexées aux présentes
avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital par apport en numéraire de EUR 1.000.000,- (montant actuel) à EUR 2.000.000,- sans
création d’actions nouvelles.
2. Libération du montant de l’augmentation.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-), pour
le porter de son montant actuel d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), sans
création d’actions nouvelles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par
les actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant un versement en numé-
raire à un compte bancaire de la société, de sorte que la somme d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précédent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désor-
mais la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) représenté par
trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Les autres alinéas de l’article 5 sont inchangés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: A.-I. De Man, C. Calvi, M. Houssa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 2005, vol. 910, fol. 51, case 3. – Reçu 10.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Sand.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082533.3/272/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
SOCIETE HOLDING DE BOIS EXOTIQUES POUR SCIAGES ET GRUMES, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 54.145.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082536.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 79.936.
—
Le bilan et l’annexe au 31 août 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH04985, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075290.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2005.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2005.
B. Moutrier.
Signature.
1445
SOLUPHIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 109, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 17.662.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i> juin 2005i>
L’assemblée générale a révoqué le mandat du commissaire aux comptes actuel A.A.C.O., S.à r.l.
L’assemblée générale a procédé à la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes à savoir la société CASSINI
FINANCE LTD pour une durée de cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01116. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075252.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
BREGAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. DUTCH CANADIAN INVESTMENT S.A.).
Registered office: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 91.754.
—
In the year two thousand and five, on the nineth of September.
Before us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of DUTCH CANADIAN INVESTMENT S.A., a société
anonyme having its registered office in L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, registered in the trade register of
Luxembourg under number B 91.754, incorporated on the 5 July 1972 under the laws of The Netherlands Antilles («the
Company»). The Company has transferred its registered office to Luxembourg and adopted the Luxembourg nationality
pursuant to a deed of the undersigned notary on the 23 January 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations of 20 March 2003. The articles of incorporation of the Corporation have been amended for the last time
by a deed of the undersigned notary on the 1 June 2005, not yet published.
The meeting was opened at 11.30 a.m. with Caroline Waucquez, lawyer, residing in Luxembourg in the chair, who
appointed as secretary Marina Muller, employee, residing in Athus.
The meeting elected as scrutineer Hélène Hertgen, employee, residing in Volmerange-les-Mines.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Statement of the effectiveness of the merger between DUTCH CANADIAN INVESTMENT S.A., absorbing com-
pany, and BREGAL LUXEMBOURG S.A., absorbed company.
2. Amendment of the company denomination into BREGAL LUXEMBOURG S.A. and amendment of article 1 of the
Articles of Association.
3. Discharge to grant to the former members of the Board of Directors and Auditor of BREGAL LUXEMBOURG
S.A. for the fulfilment of their mandates.
4. Miscellaneous.
II. That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled
ne varietur by the persons appearing.
III. That the whole share capital being present or represented at the present meeting, it had been possible to disregard
the usual convening, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowl-
edge of the agenda which was communicated to them prior to this meeting.
IV. That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and as such may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting states that the merger between DUTCH CANADIAN INVESTMENT S.A. as absorbing com-
pany and BREGAL LUXEMBOURG S.A. as absorbed company has become effective as of 26 August 2005, i.e. one month
after the publication of the merger proposal published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on the 26
July 2005.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to change the denomination of the Company into BREGAL LUXEMBOURG S.A. and
as a consequence to amend article 1 of the Articles of Incorporation which will now have the following wording:
«There exists a limited liability company (société anonyme) under the name of BREGAL LUXEMBOURG S.A.
<i>Pour SOLUPHIL S.A.
i>Signature
1446
<i>Third resolutioni>
The General Meeting grants discharge to the former members of the Board of Directors and to the Auditor of the
absorbed company BREGAL LUXEMBOURG S.A. for the fulfilment of their mandates.
There being no further item on the agenda, the meeting was terminated.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, at the date named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearers and in case of diver-
gencies between the English and the French text, the French text will prevail.
After reading and interpretation to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme DUTCH CANADIAN INVESTMENT S.A.
ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 91.754, constituée en date du 5 juillet 1972 sous les lois des Antilles Néerlandaises (la
«Société»). La Société a transféré son siège social à Luxembourg et a adopté la nationalité luxembourgeoise suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 23 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 298 du 20 mars 2003. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 1
er
juin 2005, non encore publié.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Caroline Waucquez, juriste, demeurant
à Luxembourg
qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Hélène Hertgen, employée privée, demeurant à Volmerange-les-Mi-
nes.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation de la réalisation de la fusion entre DUTCH CANADIAN INVESTMENT S.A., société absorbante, et
BREGAL LUXEMBOURG S.A., société absorbée.
2. Modification de la dénomination sociale en BREGAL LUXEMBOURG S.A. et modification de l’article 1
er
des statuts.
3. Décharge à accorder aux anciens membres du Conseil d’Administration et au Commissaire de BREGAL LUXEM-
BOURG S.A. pour l’exercice de leur mandat.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale constate que la fusion entre la société anonyme DUTCH CANADIAN INVESTMENT S.A.
comme société absorbante et BREGAL LUXEMBOURG S.A. comme société absorbée est devenue effective à partir du
26 août 2005, soit un mois à compter de la date à laquelle le projet de fusion a été publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations le 26 juillet 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en BREGAL LUXEMBOURG S.A. Par
conséquent l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de BREGAL LUXEMBOURG S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale donne décharge aux anciens membres du Conseil d’Administration et au Commissaire de la
société absorbée BREGAL LUXEMBOURG S.A. pour l’exercice de leurs mandats.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais déclare qu’à la demande des comparantes le présent procès-ver-
bal est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la demande des mêmes parties, la version française fera foi en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais.
1447
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Waucquez, H. Hertgen, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(083666.3/200/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
BREGAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. DUTCH CANADIAN INVESTMENT S.A.).
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 91.754.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083673.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
CST INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 94.707.
—
L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de CST INVESTMENT HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg N
°
94.707 ayant son siège social à
Luxembourg au 4, rue du Marché-aux-Herbes, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 11 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 865 du 22
août 2003.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, do-
micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnel-
lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-trois (33) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-trois
mille euros (EUR 33.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la société à Panama.
2. Changement de la dénomination sociale en RC INVESTMENT HOLDING S.A. et adoption du statut juridique de
société panaméenne.
3. Démission des administrateurs en place et décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
4. Nomination des organes chargés de la gestion de la société.
5. Démission du commissaire aux comptes en place, décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat jusqu’à
ce jour, et nomination de KPMG LUGANO - SUISSE en qualité de nouveau commissaire aux comptes.
6. Refonte complète des statuts pour les adapter au droit applicable à Panama.
7. Mandat à donner au conseil d’administration de la société aux fins de procéder à toutes formalités nécessaires à
l’inscription de la société au Registre du Commerce de Panama et aux fins de convoquer une assemblée générale extra-
ordinaire à Panama afin de confirmer le transfert de siège à Panama et d’adapter les statuts de la société à la législation
applicable à Panama.
8. Mandat à donner aux fins d’opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg.
9. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
F. Baden.
F. Baden.
1448
<i>Première résolutioni>
Conformément à l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 modifiée, l’assemblée générale
décide de transférer à compter de ce jour le siège social de la société à East 53 Street, Swiss Bank Building, 2nd floor,
Panama, République de Panama, laquelle société continuera son existence à Panama sous la dénomination RC INVEST-
MENT HOLDING S.A., sous la forme juridique d’une société de droit panaméen soumise à la loi 32 du 26 février 1927
(loi panaméenne sur les sociétés).
La décision de transfert de siège est prise sous condition suspensive de l’inscription de la société au registre du com-
merce et des sociétés de Panama.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est pris acte de la démission des administrateurs en place:
- Monsieur Jean Hoffmann, Monsieur Marc Koeune, Madame Andrea Dany et Madame Nicole Thommes, en date du
31 juillet 2005.
Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à cette date.
- Monsieur Marino Di Pietro, Monsieur Filippo Merlo et Monsieur Luca Jermini, en date de ce jour.
Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Suivant la démission des administrateurs en place, la direction de la société est confiée aux personnes suivantes:
- Edgardo E. Diaz, domicilié à Calle Circunvalacion B, Cerro Viento, Calle CirCasa 872, Panama, République de Pa-
nama, administrateur et Président;
- Maria Vallarino A., domiciliée à Calle 44, Bella Vista, Edif. Vallado, No. 12, Panama, République de Panama, adminis-
trateur et trésorière;
- Myrna De Navarro, domicilié Calle Andalucia, No. 38, Altos des Romeral, Panama, République de Panama, adminis-
trateur et secrétaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est pris acte de la démission du commissaire aux comptes en place en date du 31 juillet 2005:
- la société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Par vote spécial, il lui est donné décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à cette date.
En son remplacement, la société KPMG LUGANO - SUISSE est nommée commissaire aux comptes.
<i>Cinquième résolutioni>
De nouveaux statuts de la société seront adoptés au Panama conformément à la législation applicable à Panama.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée confère tous pouvoirs à chacun des administrateurs aux fins d’opérer toutes formalités nécessaires à
l’inscription de la société au Registre du Commerce de Panama, avec faculté d’apporter toutes les modifications et signer
individuellement tout document nécessaire et utile pour procéder à cette inscription.
<i>Septième résolutioni>
Mandat est donné à FIDUCENTER S.A., aux fins:
- D’opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Commerce de Luxembourg dès
réception de la preuve de l’inscription de la société au Registre du Commerce de Panama;
- De procéder à la clôture du/des compte(s) bancaire(s) de la société.
- De procéder au transfert des soldes desdits comptes bancaires sur un compte à ouvrir au nom de la société.
<i>Confirmationi>
Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l’état patrimonial susvisé que le capital social d’un montant de trente-
trois mille euros (EUR 33.000,-) était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert de la société vers
Panama.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: J. Hoffmann, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, vol. 150S fol. 1, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en vertu d’un mandat verbal, en repla-
cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(083641.3/230/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
J. Elvinger.
1449
SEQUOIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 70.529.
—
L’an deux mille cinq, le premier septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEQUOIA HOLDING S.A.,
avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 70.529, constituée suivant
acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 juin 1999, publié au Mémorial
C, numéro 697 du 18 septembre 1999, et le capital social a été converti en euros par décision de l’assemblée générale
ordinaire tenue en date du 6 juin 2000, publiée au Mémorial C, numéro 385 du 25 mai 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Sprinkange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
III.- Que la société a un capital social d’un million six cent soixante et un mille six cents euros (EUR 1.661.600,-),
représenté par six mille sept cents (6.700) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-).
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les six mille sept cents (6.700) actions de la société sont pré-
sentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG)
S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 40.140.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.
Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-
res, pour des opérations spéciales et déterminées.
Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,
rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 88.567, comme commissaire-vérificateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les
travaux exécutés jusqu’à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-), sont à charge
de la société.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: L. Rentmeister, M. Janin, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 septembre 2005, vol. 433, fol. 45, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(083676.3/236/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Bascharage, le 15 septembre 2005.
A. Weber.
1450
KLOUTCHI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LAVIPHARM INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, rue Clairefontaine.
R. C. Luxembourg B 46.804.
—
L’an deux mille cinq, le neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LAVIPHARM INTERNATIONAL, ayant son
siège social à L-1341 Luxembourg, 9, rue Clairefontaine, R.C.S. Luxembourg section B numéro 46.804, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 25 février 1994, publié
au Mémorial C numéro 221 du 6 juin 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire
Edmond Schroeder en date du 28 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 325 du 17 juillet 1995 et suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 280 du 13 avril 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Helene Boriths Müller, juriste, demeurant à Grevenmacher.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la forme légale. La société est transformée en société à responsabilité limitée.
2. Changement de la dénomination de la société en KLOUTCHI INTERNATIONAL, S.à r.l.
3. Décharge aux membres du conseil d’administration.
4. Nomination de M. Ioannis Efthyvoulou, né à Nicosie, le 16 août 1937, demeurant au 17, Dimostheni Severi, 1080
Nicosie, Chypre, comme gérant de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate qu’en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital
social en euros, le capital de la société s’élève actuellement à cent soixante et un mille cent trente euros soixante-dix-
neuf cents (161.130,79 EUR).
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq mille deux cents (5.200) actions de la société.
L’assemblée constate en outre que les cinq mille deux cents (5.200) actions de la société se répartissent actuellement
comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en KLOUTCHI INTERNATIONAL S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer tous les administrateurs de la société à savoir Monsieur Athanase Lavidas, Monsieur
Giovanni-Franco Treccani et Madame Tania Vranopoulos, et le commissaire aux comptes de la société à savoir ABAX
AUDIT, S.à r.l. et de leur accorder décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité
limitée» et de transformer les actions en parts sociales.
Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n’est
créée. La société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu’elle a existé jusqu’à présent,
avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de
cette société.
1. La société KLOUTCHI TRADING LTD, ayant son siège social à CY-2084 Nicosie, PO Box 28975, inscrite
au Registre de Commerce de Chypre sous le numéro 101466, cinq mille cent soixante-dix actions. . . . . . . . . . . 5.170
2. Monsieur Giovanni-Franco Treccani, né à Milan (Italie), le 21 août 1941, demeurant à F-75017 Paris, 185,
boulevard Malesherbes (France), trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: cinq mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.200
1451
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance
avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés à responsabilité limitée et de les ar-
rêter comme suit:
STATUTS
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet la recherche, le développement, la fabrication, l’achat, la vente, la gestion, la promotion
et la distribution de produits pharmaceutiques, de produits parapharmaceutiques, de produits cosmétiques et de tous
produits de nature similaire. La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière
estimées utiles pour l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites fixées par l’article 209 de la loi sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de KLOUTCHI INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital souscrit est fixé à cent soixante et un mille cent trente euros soixante-dix-neuf cents (161.130,79
EUR), représenté par cinq mille deux cents (5.200) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
1452
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Cinquième résolutioni>
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Ioannis Efthyvoulou, né à Nicosie (Chypre), le 16 août 1937, demeurant au 17, Dimostheni Severi, CY-1080
Nicosie (Chypre).
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, Ch. Dostert, H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 2005, vol. 532, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédtion conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083611.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
FIRST NEVADA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 48.959.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-six août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de FIRST NEVADA HOLDING S.A.H., R.C. Luxembourg B 48.959, ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 5 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 20 du 13 janvier 1995.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par des résolutions prises par une assemblée générale tenue sous seing
privé en date du 2 juin 1999, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations N° 18 du 6 janvier 2000.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences écono-
miques, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et mise en liquidation.
2. Nomination de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 18A, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août
1957 à Grevenmacher, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme liqui-
dateur de la Société, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues
par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.
Junglinster, le 6 septembre 2005.
J. Seckler.
1453
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec, Nous, notaire la présente mi-
nute.
Signé: P. Schill, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, vol. 149S, fol. 75, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083618.3/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
RESTEVENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.777.
—
L’an deux mille cinq, le deux août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme RESTEVENT GROUP S.A.,
ayant son siège social à Grevenmacher, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à
Bettembourg, en date 30 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 740 du 6 octobre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle Schaefer, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Juliette Deitz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Transfert du siège social de L-6676 Grevenmacher, 2, route Nationale 1, à L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon, et
modification subséquente de la lère phrase de l’article 2 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre des actions
qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les associés ou leurs mandataires et par les membres du bu-
reau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec le procurations paraphées ne varietur par les mandataires.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès
lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les associés ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV) Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolutions suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-6676 Grevenmacher, 2, route Nationale 1, à L-8011 Strassen,
321, route d’Arlon, et en conséquence de modifier la l
re
phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Art. 2. (1
re
phrase). Le siège de la société est établi à Strassen.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Schaefer, F. Ferron, J. Deitz, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, vol. 149S, fol. 59, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085407.3/216/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
RESTEVENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.777.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 sep-
tembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085408.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
1454
AVALON LAKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 110.695.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the thirtieth day of August.
Before Maître Robert Schuman, notary residing in Differdange, acting in replacement of Maître Paul Frieders, notary
residing in Luxembourg, the latter remaining the depositary of the present deed.
There appeared:
PBG SPIRITUOSEN HOLDINGS LLC, a company incorporated and organized under the laws of Delaware, having its
registered office at 9, East Loockerman Street, Dover, Delaware 199901 (USA), and its principal place of business at 1
Pepsi Way, Somers, New York 10589 (USA),
here represented by Ms Elisabeth Reinard, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 30,
2005,
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration author-
ities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. PBG SPIRITUOSEN HOLDINGS LLC is the sole member (the Shareholder) of AVALON LAKE LLC, a company
incorporated and organized under the laws of Delaware, having its registered office at 9, East Loockerman Street, Do-
ver, Delaware 199901 (USA), and its principal place of business at 1 Pepsi Way, Somers, New York 10589 (USA) (the
Company).
II. That by a resolution of the board of managers and a resolution of the sole member of the Company validly adopted
on August 29, 2005, a copy of which shall remain annexed to the present deed, the Company resolved to transfer its
registered office from 9, East Loockerman Street, Dover, Delaware 199901 (USA) to the City of Luxembourg and its
principal establishment and the place of effective management of the Company from 1 Pepsi Way, Somers, New York
10589 (USA) to the City of Luxembourg with immediate effect, without the Company being dissolved but on the con-
trary with full corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of Delaware to give effect to
these resolutions have been duly performed.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office, the principal establishment and the place of effective management of the Company
from 9, East Loockerman Street, Dover, Delaware 199901 (USA) respectively 1 Pepsi Way, Somers, New York 10589
(USA) to the City of Luxembourg with immediate effect, without the Company being dissolved but on the contrary with
full corporate and legal continuance;
2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability Company (société à responsabilité limitée)
under the name AVALON LAKE, S.à r.l. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the registered office,
the principal establishment and the place of effective management of the Company to the City of Luxembourg;
3. Approval of the balance sheet of the Company dated August 30, 2005 as opening balance sheet in Luxembourg;
4. Amendment and complete restatement of the Company’s articles of association so as to conform them to the laws
of Luxembourg, as a consequence of the Company’s acceptance of the Luxembourg nationality as specified in item 2.
above;
5. Appointment of two group A- and two group B-managers for an unlimited duration (Geoffrey Kupferschmid and
Inigo Madariaga being the group A-managers and Noëlla Antoine and Dominique Robyns being the group B-managers);
6. Establishment of the registered office, the principal establishment and the place of effective management of the
Company at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Thereupon, the appearing party, represented as stated here above, requested the notary to record that:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to transfer the registered office, the principal establishment and the place of effective man-
agement of the Company from 9, East Loockerman Street, Dover, Delaware 199901 (USA) respectively 1 Pepsi Way,
Somers, New York 10589 (USA) to the City of Luxembourg with immediate effect, without the Company being dis-
solved but on the contrary with full corporate and legal continuance. The Shareholder further declares that all formal-
ities required under the laws of Delaware to give effect to such transfer have been duly performed.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) with the name AVALON LAKE, S.àr.l., accepts the Luxembourg nationality and shall as from the date of
the present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder approves the balance sheet of the Company dated August 30, 2005 as opening balance sheet in Lux-
embourg; a copy of said balance sheet, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed.
1455
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the beforegoing resolutions, the Shareholder resolves to amend and completely restate the articles of
association of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.
The restated articles of association of the Company shall read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name AVALON LAKE,
S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of associa-
tion (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each,
all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
Inter vivos, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners
representing at least three quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the transfer of the shares
1456
of the deceased partner to new partners is subject to the approval given by the other partners in a general meeting, at
a majority of three quarters of the share capital. Such approval is however not required if, in the event of death, the
shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of one or more group A managers and one or more group B managers. The manager(s)
need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any group A manager of the Company acting jointly
with any group B manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members, including at least one group
A manager and one group B manager is present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken
by the majority of the votes cast including the votes of at least one group A manager and one group B manager. The
resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at
the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any group A manager and
any group B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
1457
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed within the legal limits, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the single partner or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the partners,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened,
5. The partner(s), upon receipt of such interim dividend, undertake towards the Company to refund any amounts so
paid to them, in whole or in part, at the Company’s request, should it appear after the approval by the general meeting
of partner(s) of the final annual accounts for the accounting year in question, that the profits for that accounting year
were insufficient to cover the amount of the interim dividend(s) so paid.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg shall end on December 31, 2005.
<i>Statementi>
The net asset value of the Company transferred is estimated at fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-),
as it results from a certificate drawn up on August 30, 2005 by Mr Geoffrey Kupferschmid, manager of AVALON LAKE,
in view of the transfer of the Company, who declares that:
«... the net asset value of the Company is fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-), this estimation being
based on generally accepted accountancy principles.»
Said certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolves to appoint with effect as of today Mrs Noëlla Antoine, expert comptable, born on January
11, 1969 in Libramont (Belgium) and Mr Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, born on December 31, 1958 in Alost
1458
(Belgium), both with professional address in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, as group B-managers of the
Company for an indefinite period of time.
The Shareholder resolves to appoint with effect as of today Mr Inigo Madariaga, born on May 23, 1961 in Bilbao
(Spain), with professional address at Avenida De Los Olmos, 2, 01013 Vitoria (Spain) and Mr Geoffrey Kupferschmid,
born on July 16, 1962 in New York (USA), with professionnal address at 1, Pepsi Way, Somers, New York 10589 (USA)
as group A-managers of the Company for an indefinite period of time.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholder resolves to establish the registered office, the principal establishment and place of effective manage-
ment of the Company at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
<i>Estimated costsi>
For the purpose of registration, the corporate capital of USD 50,000 is valued at EUR 41,000.
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
3,000 EUR.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le trente août.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, agissant en remplacement de Maître Paul
Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le dernier restant le dépositaire de la présente minute.
A comparu:
PBG SPIRITUOSEN HOLDINGS LLC, une société constituée et organisée sous le droit du Delaware, avec siège so-
cial statutaire à 9, East Loockerman Street, Dover, Delaware 199901 (USA), et avec principal établissement à 1 Pepsi
Way, Somers, New York 10589 (USA),
ici représentée par Maître Elisabeth Reinard, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 30 août 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le no-
taire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. PBG SPIRITUOSEN HOLDINGS LLC est l’associé unique (l’Associé) de AVALON LAKE LLC, une société consti-
tuée et organisée selon le droit du Delaware, avec siège social statutaire à 9, East Loockerman Street, Dover, Delaware
199901 (USA), et principal établissement à 1 Pepsi Way, Somers, New York 10589 (USA) (la Société).
II. Que par résolution du conseil des gérants et résolution de l’Associé valablement adoptées en date du 29 août 2005,
une copie desquelles restant annexée au présent acte, la Société a décidé de transférer son siège social statutaire de 9,
East Loockerman Street, Dover, Delaware (USA) 199901 à la ville de Luxembourg et son principal établissement de 1
Pepsi Way, Somers, New York 10589 (USA) à la ville de Luxembourg avec effet immédiat, sans dissolution de la Société,
mais au contraire avec une continuité juridique légale entière. Toutes les formalités requises sous le droit du Delaware
afin de donner effet à ces résolutions ont été dûment accomplies.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social statutaire et du principal établissement de la Société de 9, East Loockerman Street, Dover,
Delaware 199901 (USA) respectivement 1 Pepsi Way, Somers, New York 10589 (USA) dans la ville de Luxembourg
avec effet immédiat, sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa personnalité juridique;
2. Adoption par la Société de la forme légale d’une société à responsabilité limitée sous le nom de AVALON LAKE
S.àr.l. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social statutaire et du principal
établissement de la Société à Luxembourg;
3. Approbation du bilan de la Société du 30 août 2005 comme bilan d’ouverture à Luxembourg;
4. Modification et complète refonte des statuts de la Société pour les adapter au droit luxembourgeois suite à l’ac-
ceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise comme spécifié au point 2 ci-dessus;
5. Nomination de deux gérants A et de deux gérants B pour une durée illimitée (Geoffrey Kupferschmid et Inigo
Madariaga étant les gérants A et Noëlla Antoine et Dominique Robyns étant les gérants B);
6. Etablissement du siège social statutaire et de l’établissement principal de la Société au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg.
Ces faits exposés, la partie comparante, représentée comme décrit ci-avant, prie le notaire instrumentant d’acter ce
qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’Associé décide de transférer le siège social statutaire et le principal établissement de la Société de 9, East Loocker-
man Street, Dover, Delaware 199901 (USA) respectivement 1 Pepsi Way, Somers, New York 10589 (USA) à la ville de
Luxembourg avec effet immédiat, sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa personnalité juridique. L’As-
1459
socié déclare que toutes les formalités requises par le droit du Delaware afin de donner effet à un tel transfert ont été
dûment accomplies.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé décide que la Société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée sous le nom de AVALON LA-
KE, S.à r.l., accepte la nationalité luxembourgeoise et sera dorénavant et à partir du présent acte soumise au droit luxem-
bourgeois.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique approuve le bilan au 30 août 2005 comme bilan d’ouverture de la Société à Luxembourg; une copie
du bilan, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé décide de modifier et de procéder à une refonte totale des
statuts de la Société afin de les conformer au droit luxembourgeois.
Les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AVALON LAKE, S.à r.l. (la «Société»), qui
sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tous ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tous ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000.-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
1460
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts so-
ciales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant les trois quarts des parts sociales appartenant aux associés survivants. Dans ce der-
nier cas cependant, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Representation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur man-
dat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance composé d’un ou de plusieurs gérant(s) du
groupe A et d’un ou de plusieurs gérant(s) du groupe B. Les gérants ne doivent pas être associés.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un des gérants appartenant au groupe A de la société,
agissant conjointement avec un des gérants appartenant au groupe B de la société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants, dont au moins un
gérant appartenant au groupe A et un gérant appartenant au groupe B, est présente ou représentée. Les décisions du
conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, comprenant les
votes d’au moins un gérant appartenant au groupe A et d’un gérant appartenant au groupe B. Les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant appartenant
au groupe A et d’un gérant appartenant au groupe B de la Société, ou par les signatures conjointes ou la signature unique
de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des
Statuts.
1461
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués dans les limites légales à tout moment sous les conditions
suivantes:
1. Des comptes intermédiaires sont dressés par le gérant ou le conseil de gérance;
2. Ces comptes font apparaître un bénéfice, y inclus les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire;
3. La décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou, selon le cas, par une as-
semblée générale extraordinaire des associés;
4. Le paiement est effectué une fois que la Société a obtenu la certitude que les droits des créanciers de la société ne
sont pas en danger;
5. L(es)’associé(s), lorsqu’il(s) reçoive(nt) un tel acompte sur dividende, s’engage(nt) envers la Société à rembourser
totalement ou partiellement les montants qu’ils ont touchés à la demande de la Société lorsqu’il se révélera après ap-
probation des comptes annuels de l’exercice social en question que les bénéfices de cet exercice étaient insuffisants
pour permettre la distribution de l’acompte sur dividende ainsi payé.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale après continuation à Luxembourg se terminera le 31 décembre 2005.
1462
<i>Affirmationi>
La valeur nette de la Société transférée est estimée à cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000), comme il
résulte d’un certificat du 30 août 2005 établi par Monsieur Geoffrey Kupferschmid, gérant de AVALON LAKE, en vue
du transfert de la Société, qui affirme que:
«... les actifs nets de la Société s’élèvent à cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000), cette estimation étant
basée sur des principes comptables acceptés communément.»
Ce certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, res-
tera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à l’enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé décide de nommer avec effet à ce jour Madame Noëlla Antoine, expert comptable, née le 11 janvier 1969
à Libramont (Belgique) et Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, né le 31 décembre 1958 à Alost (Belgi-
que), les deux avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, comme gérants B de la Société
pour une durée illimitée.
L’Associé décide de nommer avec effet à ce jour Monsieur Inigo Madariaga, né le 23 mai 1961 à Bilbao (Espagne),
avec adresse professionnelle à Avenida De Los Olmos, 2, 01013 Vitoria (Espagne) et Monsieur Geoffrey Kupferschmid,
né le 16 juillet 1962 à New York (USA), avec adresse professionnelle à 1, Pepsi Way, Somers, NY 10589 (USA) comme
gérants A de la Société pour une durée illimitée.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé décide d’établir le siège social et le principal établissement de la Société au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de 50.000 USD est évalué à 41.000 EUR.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de 3.000 EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Reinard, R. Schuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, vol. 149S, fol. 77, case 12. – Reçu 410,47 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(084905.3/212/531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
AVALON LAKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 110.695.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084906.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
EURO-ACCOUNTING SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.
R. C. Luxembourg B 73.282.
—
L’an deux mille cinq, le trente et un août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO-ACCOUNTING SER-
VICES S.A., avec siège social à L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 73.282, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 7 décembre 1999, publié au
Mémorial C, numéro 146 du 15 février 2000 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire sous-
signé, en date du 13 juillet 2001, publié au Mémorial C, numéro 40 du 9 janvier 2002, en date du 17 septembre 2003,
publié au Mémorial C, numéro 1120 du 28 octobre 2003 et en date du 29 avril 2004, publié au Mémorial C, numéro
703 du 8 juillet 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Erry Vanacker, comptable, demeurant à Nijlen (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
P. Frieders.
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
P. Frieders.
1463
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame An Vanacker, expert-comptable, demeurant à Duffel (Belgique).
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II. Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présen-
ce, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
III. Que la société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par dix (10) actions d’une
valeur nominale de trois mille cent euros (EUR 3.100,-) chacune.
IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les dix (10) actions de la société sont présentes ou représen-
tées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Erry Vanacker, comptable, né à Hove (Belgique), le 18
septembre 1945, demeurant à B-2560 Nijlen, 13, Lorkenlaan.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.
Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-
res, pour des opérations spéciales et déterminées.
Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Madame An Vanacker, expert-comptable, née à Lier (Belgique), le 2 novembre 1973,
demeurant à B-2570 Duffel, 371, Hoogstraat, comme commissaire-vérificateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les
travaux exécutés jusqu’à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-), sont à charge
de la société.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: E. Vanacker, B. Mayer, A. Vanacker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 septembre 2005, vol. 433, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(083619.3/236/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
MORTGAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 89.775.
—
<i>Conseil d’Administrationi>
En date du 12 juillet 2005, l’Assemblée Générale des Actionnaires réunie au siège social de la société, a décidé de ne
pas prolonger les mandats d’Administrateurs de Monsieur Tamas Lederer et M. Joseph Szamel avec effet au 1
er
janvier
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03711. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075321.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
Bascharage, le 15 septembre 2005.
A. Weber.
Luxembourg, le 12 juillet 2005.
Signature.
1464
LAGREV INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 110.680.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eighth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster (Luxembourg).
There appeared:
1. Mr Antonio Gozzi, university professor, born in Chiavari (Italy) on the 15th of April 1954, residing at Via Tappani
29-3, I-16043 Chiavari (GE), Italy;
2. BRIGHT GLOBAL S.A., a British Virgin Islands company, having its registered office at P.O. Box 3161, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, registered under I.B.C. number 149597.
All are here represented by Mr Alain Thill, private employee, with professional address at 3, route de Luxembourg,
L-6130 Junglinster, by virtue of two proxies given under private seal.
Said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a public limited liability company (société anonyme), which the founding shareholders form be-
tween themselves:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form
There is formed, between the subscribers and all those who become owners of shares issued hereafter, a public lim-
ited liability company «Société anonyme» (hereafter the «Corporation»), which will be governed by the laws pertaining
to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter
the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Object
The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corporation may in par-
ticular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may
be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees
and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.
The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation
against creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name
The Corporation will have the name of LAGREV INVESTMENTS S.A.
Art. 5. Registered Office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of an extraordi-
nary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Board of
Directors.
The Corporation may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, shares
Art. 6. Corporate capital
6.1. The corporate capital is set at thirty-two thousand Euro (EUR 32,000.-), represented by three hundred and twen-
ty (320) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, fully paid up.
The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the Shareholder.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
1465
payment of any shares which the Corporation may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and reduction of capital
The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and ma-
jority rules set out by article 20 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Arti-
cles.
Art. 8. Repurchase of own shares
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with the Law.
Chapter III. Management
Art. 9. Board of Directors
The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either shareholders or
not.
The Directors are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of Shareholders which may
at any time remove them.
The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the Shareholders.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors
10.1. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
10.2. The Board of Directors convenes upon call by the chairman if any or upon request of any two Directors, as
often as the interest of the Corporation so requires.
10.3. Written notice of any meeting of the Board of Directors of the Corporation shall be given to all Directors at
least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of
Directors of the Corporation. No such written notice is required if all the members of the Board of Directors of the
Corporation are present or represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have
had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether
in original, by telefax, cable, telegram or telex, of each member of the Board of Directors of the Corporation. Separate
written notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by decision of the Board of Directors of the Corporation.
10.4. Any member of the Board of Directors of the Corporation may act at any meeting of the Board of Directors
of the Corporation by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director
as his or her proxy.
10.5. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors of the Corporation by conference call or
similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.
10.6. Notwithstanding the foregoing, a decision of the Board of Directors of the Corporation may also be passed in
writing. Such decision shall consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every
Director. The date of such decision shall be the date of the last signature.
Art. 11. Decisions of the Board of Directors
The Board of Directors may validly deliberate if a quorum of Directors is present or represented at such board meet-
ing. A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority of the Corporation’s Directors is present
or represented. Decisions taken by the Board of Directors shall require the vote of the majority of the Directors
present or represented.
In the event that at any meeting the number of votes for and against a decision are equal, the chairman of the meeting
shall have a casting vote.
Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by the Law or by the present Articles to the
general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Corpo-
ration by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose.
Art. 13. Binding signatures
The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors or by the sole signature
of the Managing Director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case
of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 14 of the present Articles.
Art. 14. Day-to-day management
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to one or
more Directors, who will be called Managing Directors.
It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more Di-
rectors, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either Shareholders or not.
1466
Art. 15. Liability - Indemnification
The Board of Directors assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by it in the name of the Corporation.
The Corporation shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against any dam-
ages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence
or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or
having been a Director or officer of the Corporation, or, at the request of the Corporation, of any other Corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence, fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which such Director or officer may be entitled.
Art. 16. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Corporation and any other company or firm shall be affected or in-
validated by the fact that any one or more of the Director or any officer of the Corporation has a personal interest in,
or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided
for hereafter, any Director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any
company or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Corporation may have any personal interest in any
transaction of the Corporation, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 17. Powers of the General Meeting of the Shareholders
Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Corporation shall represent the entire body of Share-
holders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the oper-
ations of the Corporation.
Art. 18. Annual general meeting of the shareholders
The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Corporation or at such other place in the municipality
of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the second Wednesday of June
of each year at 2.00 p.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be
held on the next following business day.
The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the Board of Directors of the Corporation, exceptional circumstances so require.
Art. 19. Other meetings of the shareholders
Other meetings of the Shareholders of the Corporation may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 20. Procedure, vote
20.1. Each share is entitled to one vote.
20.2. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a meeting of the Shareholders of the
Corporation duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
20.3. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, decisions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present or represented.
20.4. However, the nationality of the Corporation may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.
20.5. A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Corporation by appointing another person as
his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.
20.6. Any shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Corporation by conference call or
similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.
20.7. If all the shareholders of the Corporation are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Corporation, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.
1467
Chapter V. Supervision
Art. 21. Statutory auditors
The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux
comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of Shareholders of the Corporation which will de-
termine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of Shareholders of the Corporation with or without cause.
Chapter VI. Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 22. Financial Year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 23. Appropriation of profits
After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance represents
the net profit of the Corporation.
On the net profit, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of the Corporation, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the Law.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Chapter VII. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation
The Corporation may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders. The liquidation will be car-
ried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of Shareholders, which
will specify their powers and fix their remuneration.
Chapter VIII. Applicable Law
Art. 25. Applicable Law
All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the law of August 10, 1915 on
commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of formation of the Corporation and shall terminate on the 31st
of December 2005.
2. The first annual meeting of the Shareholders shall be held in 2006.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-two thousand Euro (EUR
32,000.-) is now available to the Corporation evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the Cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand four hundred and
fifty Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following decisions by unanimous vote:
1. The Corporation is administrated by three Directors.
2. The following are appointed as Directors:
- Mr Alain Lam, director of companies, Mauritian, born in Rose Hill (Mauritius Island) on February 28, 1969, residing
professionally at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg);
- Mr David De Marco, director of companies, Italian, born in Curepipe (Mauritius Island) on March 15, 1965, residing
professionally at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg);
- Mr Bruno Beernaerts, with master in law (UCL), Belgian, born in Ixelles (Belgium) on November 4, 1963, residing
professionally at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg).
1. Mr Antonio Gozzi, prenamed, three hundred and nineteen shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2. BRIGHT GLOBAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and twenty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
1468
3. The limited liability company CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at L-2310 Luxem-
bourg, 54, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B number 86.770, is appointed as Statutory Auditor.
4. The terms of office of the Directors and Statutory Auditor will expire after the annual meeting of shareholders to
be held for the approval of the annual accounts 2005.
5. The registered office of the Corporation is established at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The undersigned notary who knows English states that on request of the persons appearing, the present deed is
worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.
Whereof the present notarized deed was drawn up at Junglinster.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the same signed together with the
notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Antonio Gozzi, professeur d’université, né à Chiavari (Italie) le 15 avril 1954, demeurant à Via Tappani
29-3, I-16043 Chiavari (GE), Italie;
2. BRIGHT GLOBAL S.A., une société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3161, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite sous le numéro I.B.C. 149597.
Tous sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, avec adresse professionnelle au 3, route de Luxem-
bourg, L-6130 Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant èsdite qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme
Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises ci-après une société
anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la
Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou en-
treprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prê-
ter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses fi-
liales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination
La Société a comme dénomination LAGREV INVESTMENTS S.A.
Art. 5. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
1469
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 6. Capital social
6.1. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées intégralement.
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour ef-
fectuer le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes net-
tes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par
la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Rachat d’actions propres
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Chapitre III. Administration
Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des action-
naires, et sont toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la Société.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
10.1. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.
10.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président s’il y en a un ou sur convocation de deux
Administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
10.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au
moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du Conseil d’Adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d’Administration.
10.4. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseil d’Administration de la Société en désignant par
écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.
10.5. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration de la Société par conférence té-
léphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
10.6. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration de la Société peut égale-
ment être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les
résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société. La date d’une telle décision sera la
date de la dernière signature.
Art. 11. Décisions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut délibérer valablement si un quorum d’Administrateurs est présent ou représenté à
ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des Administrateurs de la Société est présente
ou représentée. Les décisions prises par le Conseil d’Administration nécessitent le vote de la majorité des Administra-
teurs présents ou représentés.
En cas de ballottage lors d’une réunion, le président de la réunion aura voix prépondérante.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration de la Société
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dis-
position qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d’Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Art. 13. Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par la seule
signature d’un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 14 des Statuts.
1470
Art. 14. Gestion journalière
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs qui
prendront la dénomination d’Administrateurs-Délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 15. Responsabilité, indemnisation
Les Administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre
tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle
pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d’Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à
la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n’a
pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e)
impliqué(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise con-
duite préméditée. Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts
par l’accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une
violation de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits
auxquels tel Administrateur ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 16. Conflit d’intérêt
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur
ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, actionnaire, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’ Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Chapitre IV. Actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-
ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements ban-
caires à Luxembourg, L’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration
de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 19. Autres assemblée générale des actionnaires
Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les
avis de convocation.
Art. 20. Procédure, vote
20.1. Chaque action donne droit à une voix.
20.2. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.
20.3. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes
ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,
dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires, s’il y en a.
1471
20.5. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
20.6. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
20.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et
déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Chapitre V. Surveillance
Art. 21. Surveillance
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le commissaire aux
comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout mo-
ment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Chapitre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Exercice social
L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de
la Société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le Conseil d’Administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions
légales.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Chapitre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VIII. Loi applicable
Art. 25. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trente-deux
mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille quatre cent cinquante
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
1. Monsieur Antonio Gozzi, prenommé, trois cent dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2. BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
1472
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. La Société est administrée par trois Administrateurs.
2. Sont nommés Administrateurs:
- Monsieur Alain Lam, administrateur de sociétés, de nationalité mauricienne, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février
1969, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg);
- Monsieur David De Marco, administrateur de sociétés, de nationalité italienne, né à Curepipe (île Maurice), le 15
mars 1965, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg);
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié endroit (UCL), de nationalité belge, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963,
demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg).
3. La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxem-
bourg, 54, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770, est appelée aux fonctions de commissaire aux
comptes.
4. Le mandat des Administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire approuvant les comptes annuels de l’année 2005.
5. Le siège social de la Société est établi au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 septembre 2005, vol. 532, fol. 99, case 1. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084827.3/231/519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
BWQF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Société Civile Immobilière).
Siège social: L-8281 Kehlen, 10A, rue des Juifs.
R. C. Luxembourg E 1.136.
—
L’an deux mille cinq, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
Ont comparu:
1. Madame Bernadette Gimenez, agent d’assurance, née à Oran (Algérie), le 26 décembre 1946, épouse de Monsieur
Pierre Petry, demeurant à L-8281 Kehlen, 10A, rue des Juifs.
2. Monsieur Pierre Petry, employé privé, né à Couvin (Belgique), le 4 mai 1946, demeurant à L-8281 Kehlen, 10A, rue
des Juifs.
3. Madame Florence Petry, docteur en médecine, née à Mons (Belgique), le 22 septembre 1973, demeurant à L-8281
Kehlen, 10A, rue des Juifs.
4. Madame Françoise Petry, monteuse/script TV/ciné, née à Mons (Belgique), le 8 septembre 1976, demeurant à L-
8281 Kehlen, 10A, rue des Juifs.
Les quatre comparants sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher,
en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière BWQF S.C.I., avec siège social à L-1133 Luxembourg, 21, rue des Ardennes, non
inscrite au R.C.S. de Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date
du 7 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1499 du 17 octobre 2002.
- Que le capital social est fixé à dix mille euros (10.000,- EUR), divisé en cent (100) parts de cent euros (100,- EUR)
chacune.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société familiale et qu’ils se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la Société de L-1330 Luxembourg, 21, rue des Ardennes,
à L-8281 Kehlen, 10A, rue des Juifs.
Junglinster, le 23 septembre 2005.
J. Seckler.
1473
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), pour
le porter de son montant actuel de dix mille euros (10.000,- EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans
création de parts sociales nouvelles.
Le montant de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) a été apporté en numéraire par les associés, au prorata de
leur participation actuelle dans la société, de sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de remplacer les cent (100) parts sociales existantes d’une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une «société civile immobilière» en «société à respon-
sabilité limitée», qui sera dorénavant dénommée BWQF, S.à r.l.
Par cette transformation de la «société civile immobilière» en «société à responsabilité limitée», aucune nouvelle so-
ciété n’est créée.
La société à responsabilité limitée est la continuation de la société civile immobilière telle qu’elle a existé jusqu’à pré-
sent, avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif
de cette société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance
avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés à responsabilité limitée et de les ar-
rêter comme suit:
Titre I
er
. Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de BWQF, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses coassociés.
Art. 5. Le siège social est établi à Kehlen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
1. Madame Bernadette Gimenez, agent d’assurance, née à Oran (Algérie), le 26 décembre 1946, épouse de Mon-
sieur Pierre Petry, demeurant à L-8281 Kehlen, 10A, rue des Juifs, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2. Monsieur Pierre Petry, employé privé, né à Couvin (Belgique), le 4 mai 1946, demeurant à L-8281 Kehlen,
10A, rue des Juifs, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3. Madame Florence Petry, docteur en médecine, née à Mons (Belgique), le 22 septembre 1973, demeurant à L-
8281 Kehlen, 10A, rue des Juifs, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4. Madame Françoise Petry, monteuse/script TV/ciné, née à Mons (Belgique), le 8 septembre 1976, demeurant
à L-8281 Kehlen, 10A, rue des Juifs, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
1474
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles- sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de confirmer aux fonctions de gérants de la société:
a) Madame Bernadette Gimenez, agent d’assurance, née à Oran (Algérie), le 26 décembre 1946, épouse de Monsieur
Pierre Petry, demeurant à L-8281 Kehlen, 10A, rue des Juifs.
b) Monsieur Pierre Petry, employé privé, né à Couvin (Belgique), le 4 mai 1946, demeurant à L-8281 Kehlen, 10A,
rue des Juifs.
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident de fixer le pouvoir de signature des gérants comme suit:
«La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant tant pour les
actes d’administration que de disposition.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de mille cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 août 2005, vol. 532, fol. 71, case 6. – Reçu 25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédtion conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084999.3/231/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Junglinster, le 6 septembre 2005.
J. Seckler.
1475
PARIS (166 FAUBOURG A) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 110.689.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the ninth day of September.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
There appeared:
1. PIRANNAH FREIGHT LIMITED, having its registered office in Limerick (Ireland), Unit 2B, Corcanree Industrial
Estate, Dock Road,
here represented by Mrs Marie-Claire Haas, private employee, residing professionally in L-1142 Luxembourg, 7, rue
Pierre d’Aspelt,
by virtue of a proxy under private seal given on 8 September 2005,
2. BOLGER ENGINEERING LIMITED, having its registered office in Shannon, Co. Clare (Ireland), Smithstown Indus-
trial Estate,
here represented by Mrs Marie-Claire Haas, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 8 September 2005,
3. Mr Brian Casey, solicitor, residing in Ballymaley, Ennis, Co. Clare (Ireland),
here represented by Mrs Marie-Claire Haas, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 8 September 2005,
4. Mr Gerry Flynn, solicitor, residing in Ennis, Co. Clare (Ireland), 9-11 Bindon Street,
here represented by Mrs Marie-Claire Haas, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 8 September 2005,
5. CIAMALTHA INVESTMENT COMPANY, having its registered office in Limerick (Ireland), Mill House, Henry
Street,
here represented by Mrs Marie-Claire Haas, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 8 September 2005,
6. Mr Paul Kiely, company director, residing in Limerick (Ireland), 12 Slygaire, Dooradoyle Road,
here represented by Mrs Marie-Claire Haas, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 8 September 2005,
7. MALCOLM CLEIN PENSION TRUST, having its registered office in Dublin 2 (Ireland), 35 Fitzwilliam Street Upper,
here represented by Mrs Marie-Claire Haas, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 8 September 2005,
8. ANTHONY DONLAN PENSION TRUST, having its registered office in Dublin 2 (Ireland), 35 Fitzwilliam Street
Upper,
here represented by Mrs Marie-Claire Haas, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 8 September 2005,
9. COPPER REED STUDIO LIMITED, having its registered office in Limerick (Ireland), 94A, Henry Street,
here represented by Mrs Marie-Claire Haas, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 8 September 2005,
10. MURRAY O’LAOIRE ASSOCIATES LIMITED, having its registered office in Limerick (Ireland), Merriman House,
Lock Quay, here represented by Mrs Marie-Claire Haas, previously named, by virtue of a proxy under private seal given
on 8 September 2005,
11. Mr William O’Dea, politician, residing in Limerick (Ireland), G. Naughton Place, Henry Street,
here represented by Mrs Marie-Claire Haas, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 8 September 2005,
12. FRANK O’MAHONY PENSION TRUST, having its registered office in Dublin 2 (Ireland), 35 Fitzwilliam Street
Upper,
here represented by Mrs Marie-Claire Haas, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 8 September 2005,
13. FAHY HOLDINGS, having its registered office in Mallow, Co. Cork (Ireland), Mount Ruby,
here represented by Mrs Marie-Claire Haas, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 8 September 2005,
14. Mr James Sugrue, architectural technician, residing in Fames, Castlemaine, Co. Kerry (Ireland),
here represented by Mrs Marie-Claire Haas, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 8 September 2005,
15. TONY TREACY PENSION TRUST, having its registered office in Dublin 2 (Ireland), 35 Fitzwilliam Street Upper,
here represented by Mrs Marie-Claire Haas, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 8 September 2005,
16. Mr Richard Walsh, company director, residing in Murroe, Co. Limerick (Ireland), Abington Rectory,
here represented by Mrs Marie-Claire Haas, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 8 September 2005.
Said proxies, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
1476
These appearing parties, represented as stated hereabove, have established as follows the Articles of Incorporation
of a company to be organized between themselves:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of PARIS (166 FAUBOURG A) S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatspever form or other, in either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may particularly borrow from third parties or from affiliated companies in the scope of the realisa-
tion of its object. To this end, the corporation may, if necessary, mortgage its acquired assets and/or consent all other
forms of guarantee of its properties and in particular of its shares for the purposes of a loan for itself or for its affiliated
companies.
The corporation may acquire buildings and, if necessary, put them as guarantee against a loan.
The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either
moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.
Art. 3. The corporate capital is fixed at one million seven hundred thousand euros (EUR 1,700,000.00), divided into
six hundred and ninety-five (695) class «A» shares and two hundred and thirty-two (232) class «B» shares, all without
a par value.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
The shares of class «A» are not freely transfereable before a minimum of seven (7) years plus one (1) day from the
acquisition date of the property acquired by its affiliate PARIS (166 FAUBOURG B) S.A.
This restriction does not apply to the shares of class «B».
A shareholder may freely transfer its shares provided that:
a) the shareholder (hereinafter referred to as the «Proposing Transferor») shall give notice in writing (hereinafter
referred to as the «Transfer Notice») to the Board of Directors of the Company and the other shareholders that he
desires to transfer the same;
b) the Transfer Notice shall not be revocable without the contemporaneous sanction of any such revocation by the
remaining shareholders in writing;
c) the Transfer Notice shall specify the size of the Proportionate Interest which the Proposing Transferor desired to
sell (hereinafter referred to as the «Offered Interest») and the price (hereinafter referred to as the «Price») at which
he desires to sell;
d) the shareholders who are willing to purchase the Offered Interest shall not later than 21 days following the date
of service of the Transfer Notice notify the Board of Directors of the Company and the other shareholders their inten-
tion to purchase (hereinafter referred to as the «Notice of Intention to Purchase»);
e) where only one shareholder serves Notice of Intention to Purchase, then that shareholder shall be entitled and
obliged to purchase the whole Offered Interest;
f) where two or more shareholders serve Notice of Intention to Purchase, then those shareholders shall each be
entitled and obliged to purchase the proportion of the Offered Interest which their Proportionate Interest bears to the
aggregate of the Proportionate Interests of such shareholders;
g) if within 21 days after being served with such Transfer Notice a shareholder or shareholders serves a Notice of
Intention to Purchase and the shareholder or shareholders payor pays the Proposing Transferor the Price within 60
days after the date of service of the Notice of Intention to Purchase, then the Proposing Transferor shall be bound upon
receipt of payment of the Price to transfer the Offered Interest to the said shareholder or shareholders in accordance
with clauses e) or f) as the case may be;
h) if no shareholder or shareholders serve a Notice of Intention to Purchase, then the Proposing Transferor shall,
within a period of 3 calendar months following the date which falls 22 days after the service of the Transferor Notice,
be at liberty to sell and transfer the Offered Interest to any person at a value not lower than the Price specified in the
Transfer Notice and on terms not more favourable to the Purchaser.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, at least one
of whom must be a shareholder.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-
moved at any time.
1477
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation
are within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate all or part of its powers regarding the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
The corporation is committed by the joint signatures of two directors.
Art. 6. The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside
over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or e-mail, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The corporation’s financial year shall begin on the first of August and shall end on the thirty-first of July.
Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on the 31st January of each year at 3 p.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 12. The Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositioni>
1) The first accounting year shall begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first of July
two thousand and six.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and seven.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
1. PIRANNAH FREIGHT LIMITED, previously named, one hundred and fifteen class «A» shares . . . . . . . . . . 115 A
2. BOLGER ENGINEERING LIMITED, previously named, fifty-eight class «A» shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58 A
3. Mr Brian Casey, previously named, fifty-eight class «A» shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58 A
4. Mr Gerry Flynn, previously named, fifty-eight class «A» shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58 A
5. CIAMALTHA INVESTMENT COMPANY, previously named, fifty-eight class «A» shares . . . . . . . . . . . . . .
58 A
6. Mr Paul Kiely, previously named, fifty-eight class «A» shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58 A
7. MALCOLM CLEIN PENSION TRUST, previously named, twenty-nine class «B» shares. . . . . . . . . . . . . . . .
29 B
8. ANTHONY DONLAN PENSION TRUST, previously named, twenty-nine class «B» shares . . . . . . . . . . . .
29 B
9. COPPER REED STUDIO LIMITED 11, previously named, fifty-eight class «A» shares. . . . . . . . . . . . . . . . . .
58 A
10. MURRAY O’LAOIRE ASSOCIATES LIMITED, previously named, fifty-eight class «B» shares. . . . . . . . . . .
58 B
11. Mr William O’Dea, previously named, fifty-eight class «A» shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58 A
12. FRANK O’MAHONY PENSION TRUST, previously named, fifty-eight class «B» shares . . . . . . . . . . . . . .
58 B
13. FAHY HOLDINGS, previously named, fifty-eight class «A» shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58 A
14. Mr James Sugrue, previously named, fifty-eight class «A» shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58 A
15. TONY TREACY PENSION TRUST, previously named, fifty-eight class «B» shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58 B
16. Mr Richard Walsh, previously named, fifty-eight class «A» shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58 A
Total: six hundred and ninety-five class «A» shares and two hundred and thirty-two class «B» shares . . . . . . 695 A
232 B
1478
All these shares have been entirely paid up through a contribution in kind, consisting of six hundred and ninety-five
(695) class «A» shares and two hundred and thirty-two (232) class «B» shares of PARIS (166 FAUBOURG B) S.A., with
registered office in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
The reality of these contributions in kind has been justified to the undersigned notary by production of an assessment
report by independent auditor, Mr Jean-Paul Elvinger, residing in Luxembourg, dated 9 September 2005, the conclusions
of which are as follows:
«On the basis of the work undertaken as described above in accordance with recommendations of the Institut des
Réviseurs d’Entreprises and on the basis of the documents that we have received, we conclude that:
- the contribution of 695 shares of class A and 232 shares of class B of shares without designation of a nominal value
of the capital of PARIS (166 FAUBOURG B) S.A. will be remunerated with the issuance of 695 shares of class A and 232
shares of class B of shares without designation of a nominal value of shares of the capital of PARIS (166 FAUBOURG
A) S.A.
- the value of the contribution of 695 shares of class A and 232 shares of class B of shares without designation of a
nominal value of the capital of PARIS (166 FAUBOURG A) S.A. contributed by the subscribers is at least equal to the
value of 695 shares of class A and 232 shares of class B of shares without designation of a nominal value of shares of no
nominal value, amounting to EUR 1,700,000.- of PARIS (166 FAUBOURG A) S.A. to be issued in exchange.»
The assessment report, signed ne varietur, will be registered with this deed.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about four thousand two hundred
Euro (EUR 4,200.-).
The notary states that according to article 4-2. of the Law of 29 December 1971, modified by the Law of 3 December
1986, the company is exempted of capital duty.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Morgan Leahy, company director, born in Tipperary (Ireland), on 31 January 1964, residing in Limerick (Ireland),
Unit 2B, Corcanree Industrial Estate, Dock Road,
b) Mr Jean-Michel Hamelle, private employee, born in Reims (France), on 13 September 1962, residing professionally
in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
c) Mr Alain Tircher, «licencié en gestion», born in Watermael-Boitsfort (Belgium), on 13 March 1959, residing pro-
fessionally in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
3) Has been appointed auditor:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., having its registered office in L-1330 Luxembourg, 2, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under section
B and number 22.668.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year two thousand and eleven.
5) The registered office of the company is established in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1. PIRANNAH FREIGHT LIMITED, ayant son siège social à Limerick (Irlande), Unit 2B, Corcanree Industrial Estate,
Dock Road,
ici représentée par Madame Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant professionnellement à L-1142 Luxem-
bourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 septembre 2005,
1479
2. BOLGER ENGINEERING LIMITED, ayant son siège social à Shannon, Co. Clare (Irlande), Smithstown Industrial
Estate,
ici représentée par Madame Marie-Claire Haas, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 septembre 2005,
3. Monsieur Brian Casey, «solicitor», demeurant à Ballymaley, Ennis, Co. Clare (Irlande),
ici représenté par Madame Marie-Claire Haas, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 septembre 2005,
4. Monsieur Gerry Flynn, «solicitor», demeurant à Ennis, Co. Clare (Irlande), 9-11 Bindon Street,
ici représenté par Madame Marie-Claire Haas, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 septembre 2005,
5. CIAMALTHA INVESTMENT COMPANY, ayant son siège social à Limerick (Irlande), Mill House, Henry Street,
ici représentée par Madame Marie-Claire Haas, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 septembre 2005,
6. Monsieur Paul Kiely, directeur de société, demeurant à Limerick (Irlande), 12 Slygaire, Dooradoyle Road,
ici représenté par Madame Marie-Claire Haas, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 septembre 2005,
7. MALCOLM CLEIN PENSION TRUST, ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 35 Fitzwilliam Street Upper,
ici représentée par Madame Marie-Claire Haas, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 septembre 2005,
8. ANTHONY DONLAN PENSION TRUST, ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 35 Fitzwilliam Street Upper,
ici représentée par Madame Marie-Claire Haas, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 septembre 2005,
9. COPPER REED STUDIO LIMITED, ayant son siège social à Limerick (Irlande), 94A, Henry Street,
ici représentée par Madame Marie-Claire Haas, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 septembre 2005,
10. MURRAY O’LAOIRE ASSOCIATES LIMITED, ayant son siège social à Limerick (Irlande), Merriman House, Lock
Quay,
ici représentée par Madame Marie-Claire Haas, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 septembre 2005,
11. Monsieur William O’Dea, politicien, demeurant à Limerick (Irlande), G. Naughton Place, Henry Street,
ici représenté par Madame Marie-Claire Haas, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 septembre 2005,
12. FRANK O’MAHONY PENSION TRUST, ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 35 Fitzwilliam Street Upper,
ici représentée par Madame Marie-Claire Haas, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 septembre 2005,
13. FAHY HOLDINGS, ayant son siège social à Mallow, Co. Cork (Irlande), Mount Ruby,
ici représentée par Madame Marie-Claire Haas, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 septembre 2005,
14. Monsieur James Sugrue, «architectural technician», demeurant à Farnes, Castlemaine, Co. Kerry (Irlande),
ici représenté par Madame Marie-Claire Haas, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 septembre 2005,
15. TONY TREACY PENSION TRUST, ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 35 Fitzwilliam Street Upper,
ici représentée par Madame Marie-Claire Haas, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 septembre 2005,
16. M. Richard Walsh, directeur de société, demeurant à Murroe, Co. Limerick (Irlande), Abington Rectory,
ici représenté par Madame Marie-Claire Haas, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 septembre 2005.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de PARIS (166 FAUBOURG A) S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
La société pourra notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société pourra notamment emprunter ou respectivement prêter à des tiers ou à des sociétés affiliées dans le cadre
de l’accomplissement de son objet social. A cette fin, la société pourra, si besoin est, hypothéquer les biens acquis et/
1480
ou consentir toutes autres formes de garantie de ses biens et notamment de ses actions aux fins d’un prêt pour elle-
même ou pour ses sociétés affiliées.
La société pourra acquérir des bâtiments et, si nécessaire, les donner en garantie contre un prêt.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million sept cent mille euros (EUR 1.700.000,00), divisé en six cent quatre-vingt-
quinze (695) actions de classe «A» et deux cent trente-deux (232) actions de classe «B», toutes sans désignation de
valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Les actions de classe «A» ne sont pas librement cessibles avant un délai minimum de sept (7) ans plus un (1) jour à
partir de la date d’acquisition de la propriété immobilière acquise par la filiale PARIS (166 FAUBOURG B) S.A. Cette
restriction ne s’applique pas aux actions de classe «B».
Un actionnaire peut librement transférer ses actions dès lors que:
a) l’actionnaire (ci-après dénommé «le Cédant Potentiel») doit notifier son intention de cession par écrit (ci-après
dénommé «l’Offre de vente») au conseil d’administration de la société et aux autres actionnaires;
b) l’Offre de vente ne sera pas révocable sans l’accord simultané écrit d’une telle révocation par tous les autres ac-
tionnaires;
c) l’Offre de vente précisera le nombre des actions que le Cédant Potentiel désire vendre (ci-après dénommé «la
Participation Offerte») et le prix (ci-après dénommé «le Prix»);
d) les actionnaires qui souhaitent acheter la Participation Offerte devront, endéans les 21 jours qui suivent la date
d’envoi de l’Offre de vente, informer le conseil d’administration de la société et les autres actionnaires de leur intention
d’acheter (ci-après dénommé «l’Intention d’achat»);
e) lorsqu’un seul actionnaire répond à l’Intention d’achat, alors cet actionnaire sera autorisé et obligé d’acheter l’in-
tégralité de l’Offre de vente;
f) lorsque deux ou plusieurs actionnaires répondent à l’Intention d’achat, alors ces actionnaires seront autorisés et
obligés d’acheter la part de l’Intention d’achat proportionnellement à leur participation;
g) si endéans les 21 jours qui suivent l’Offre de vente, un ou plusieurs actionnaires répondent à l’Intention d’achat et
s’il(s) paie(nt) au Cédant Potentiel le Prix endéans 60 jours qui suivant la date d’envoi de l’Intention d’achat, alors le
Cédant Potentiel est tenu, dès réception du paiement, de transférer la Participation Offerte au(x) dit(s) actionnaire(s)
conformément aux points e) et f) mentionnés ci-dessus;
h) si aucun actionnaire ne manifeste d’Intention d’achat, alors le Cédant Potentiel pourra, endéans une période de 3
mois qui suit la date qui tombe 22 jours après l’envoi de l’Offre de vente, transférer et vendre librement la Participation
Offerte à toute personne à une valeur qui ne peut être inférieure au Prix indiqué dans la Participation Offerte et à des
conditions qui ne peuvent pas être plus favorables pour l’acquéreur.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins dont un devra être actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier août et finit le trente et un juillet.
1481
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 janvier de chaque année à 15.00 heures, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un juillet deux mille six.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Ces actions nouvelles ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en six cent quatre-vingt-quinze
(695) actions de classe «A» et deux cent trente-deux (232) actions de classe «B» de PARIS (166 FAUBOURG B) S.A.,
ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
La réalité de ces apports a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé
par un réviseur indépendant, à savoir Monsieur Jean-Paul Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre
2005, et dont les conclusions sont les suivantes:
«On the basis of the work undertaken as described above in accordance with recommendations of the Institut des
Réviseurs d’Entreprises and on the basis of the documents that we have received, we conclude that:
- the contribution of 695 shares of class A and 232 shares of class B of shares without designation of a nominal value
of the capital of PARIS (166 FAUBOURG B) S.A. will be remunerated with the issuance of 695 shares of class A and 232
shares of class B of shares without designation of a nominal value of shares of the capital of PARIS (166 FAUBOURG
A) S.A.
- the value of the contribution of 695 shares of class A and 232 shares of class B of shares without designation of a
nominal value of the capital of PARIS (166 FAUBOURG A) S.A. contributed by the subscribers is at least equal to the
value of 695 shares of class A and 232 shares of class B of shares without designation of a nominal value of shares of no
nominal value, amounting to EUR 1.700.000,- of PARIS (166 FAUBOURG A) S.A. to be issued in exchange.»
Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
1. PIRANNAH FREIGHT LIMITED, prénommée, cent quinze actions de classe «A». . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115 A
2. BOLGER ENGINEERING LIMITED, prénommée, cinquante-huit actions de classe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58 A
3. Monsieur Brian Casey, prénommé, cinquante-huit actions de classe «A» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58 A
4. Monsieur Gerry Flynn, prénommé, cinquante-huit actions de classe «A». . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58 A
5. CIAMALTHA INVESTMENT COMPANY, prénommée, cinquante-huit actions de classe «A» . . . . . . . . . . .
58 A
6. Monsieur Paul Kiely, prénommé, cinquante-huit actions de classe «A» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58 A
7. MALCOLM CLEIN PENSION TRUST, prénommée, vingt-neuf actions de classe «B». . . . . . . . . . . . . . . . . .
29 B
8. ANTHONY DONLAN PENSION TRUST, prénommée, vingt-neuf actions de classe «B» . . . . . . . . . . . . . .
29 B
9. COPPER REED STUDIO LIMITED, prénommée, cinquante-huit actions de classe «A» . . . . . . . . . . . . . . . .
58 A
10. MURRAY O’LAOIRE ASSOCIATES LIMITED, prénommée, cinquante-huit actions de classe «B» . . . . . . .
58 B
11. Monsieur William O’dea, prénommé, cinquante-huit actions de classe «A». . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58 A
12. FRANK O’MAHONY PENSION TRUST, prénommée, cinquante-huit actions de classe «B». . . . . . . . . . .
58 B
13. FAHY HOLDINGS, prénommée, cinquante-huit actions de classe «A» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58 A
14. Monsieur James Sugrue, prénommé, cinquante-huit actions de classe «A». . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58 A
15. TONY TREACY PENSION TRUST, prénommée, cinquante-huit actions de classe «B» . . . . . . . . . . . . . . .
58 B
16. Monsieur Richard Walsh, prénommé, cinquante-huit actions de classe «A» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58 A
Total: six cent quatre-vingt-quinze actions de classe «A» et deux cent trente-deux actions de classe «B» . . . 695 A
232 B
1482
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de quatre mille deux cents euros (EUR
4.200,00).
Le notaire constate qu’en vertu de l’article 4-2. de la loi du 29 décembre 1971, modifié par la loi du 3 décembre 1986,
la société est exemptée du droit d’apport.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Morgan Leahy, administrateur de sociétés, né à Tipperary (Irlande), le 31 janvier 1964, demeurant à Li-
merick (Irlande), Unit 2B, Corcanree Industrial Estate, Dock Road,
b) Monsieur Jean-Michel Hamelle, employé privé, né à Reims (France), le 13 septembre 1962, demeurant profession-
nellement à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
c) Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, né à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 13 mars 1959, demeurant pro-
fessionnellement à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B
et le numéro 22.668.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tien-
dra en l’an deux mille onze.
5. Le siège social est établi à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-C. Haas, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, vol. 149S, fol. 83, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(084878.3/227/479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
G.N. INVESTISSEMENTS & PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 64.279.
—
<i>Clôture de liquidationi>
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège de la société le 29 juin 2005i>
L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société anonyme G.N. INVESTISSEMENTS &
PARTICIPATIONS HOLDING S.A. a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq
années à partir d’aujourd’hui à son ancien siège social, à savoir le 3A, rue G. Kroll à L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02526. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075312.3/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
E. Schlesser.
Pour extrait sincère et conforme
TOLTEC HOLDINGS LIMITED
<i>Le liquidateur
i>Signature
1483
CAIRNBULG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 70.408.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03724, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075286.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
PEDIMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3944 Mondercange, 40, Cité Jacques Steichen.
R. C. Luxembourg B 70.613.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03747, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075291.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
MINDY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 85.791.
—
L’an deux mille cinq, le premier septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding MINDY HOLDING S.A., avec siège
social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 85.791, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 janvier 2002, publié au Mémorial C, numéro 746 du 16 mai 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Simon Baker, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Bertrand Duc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Corinne Nere, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
III.- Que la société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un euro (EUR 31,-) chacune, elles-mêmes divisées en dix (10) catégories «A», «B»,
«C», «D», «E», «F», «G», «H», «I» et «J», chaque catégorie ayant cent (100) actions.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) actions de la société sont présentes ou re-
présentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur
les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Simon Baker, expert-comptable, né à Elgin (Grande-
Bretagne) le 26 décembre 1955, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.
Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-
res, pour des opérations spéciales et déterminées.
Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
Pétange, en mois d’août 2005.
Signature.
Pétange, en mois d’août 2005.
Signature.
1484
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société CARDINAL TRUSTEES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Bri-
tanniques), Road Town, 9, Pelican Drive, Columbus Centre, inscrite au registre de commerce et des sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 3827, comme commissaire-vérificateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les
travaux exécutés jusqu’à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à sept cents euros (EUR 700,-), sont à charge
de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: S. Baker, B. Duc, C. Nere, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 septembre 2005, vol. 433, fol. 45, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(083692.3/236/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
DU FORT PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.550.725.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.785.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 août 2005i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de M. Dominique Ransquin et M. Romain Thillens et décide de leur donner
décharge pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée décide d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil de gérance:i>
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05122. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075390.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
DU FORT PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.785.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BH05123, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075404.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
Bascharage, le 15 septembre 2005.
A. Weber.
MM. Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;
Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
1485
TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 4.192.200,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 97.897.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2003, de TAYLOR WOODROW PLC, réf. LSO-BH06996, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075298.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
TEN ORGANISATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 105.707.
—
L’an deux mille cinq, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée TEN
ORGANISATION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 54, rue Charles Martel, constituée par acte du notaire
soussigné en date du 21 décembre 2004, publié au Mémorial C de 2005, page 21.814.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Declaye, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Sophie Lallouette, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Laure Wiser, employée privée, demeurant professionnellle-
ment à Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
Tous ici présents et soussignés.
Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant
d’acter:
I.- Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris sur une liste de pré-
sence, laquelle après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistre-
ment.
II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les deux cents parts sociales re-
présentatives de l’intégralité du capital social de 20.000 EUR (vingt mille euros), sont dûment représentées à la présente
assemblée.
III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par
eux-mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.
IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de 40.000 euros (quarante mille euros), pour porter le ca-
pital social souscrit de 20.000 EUR (vingt mille euros) à 60.000 euros (soixante mille euros), par la création de quatre
cents (400) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, bénéficiant des mêmes
droits et avantages que les parts sociales anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement au moment de la sous-
cription par apport en espèces.
2. Souscription et libération des parts sociales nouvelles par les actuels associés.
3. Modification de l’article six des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
4. Divers.
Sur ce, l’assemblée après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de
Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de 40.000 euros (quarante mille
euros),
pour porter le capital social souscrit actuel de 20.000 EUR (vingt mille euros) à 60.000 euros (soixante mille euros),
par la création de quatre cents (400) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune,
donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement par
les anciens associés au prorata de leur participation.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscriptioni>
Sont intervenus aux présentes:
1.- Monsieur Alain Chalret du Rieu demeurant Mas du Peilhou - Ols et Rinhodes F-12260 Villeneuve d’Aveyron.
Luxembourg, le 19 août 2005.
Signature.
1486
2.- La Société HOLDING LUXEMBOURGEOISE DIMOTRANS S.à r.l., ayant son siège social au 54, rue Charles Mar-
tel à Luxembourg.
3.- Monsieur Xavier de Rimonteil de Lombares demeurant 28, rue Bugeaud F-69006 Lyon.
4.- Monsieur Patrick de Braquilanges demeurant 10, avenue des Archiducs - L1135 Luxembourg.
Tous ici représentés par Madame Sophie Declaye, employée privée, Luxembourg, 54, rue Charles Martel, en vertu
des 4 procurations annexées à la susdite liste de présence,
lesquels intervenants, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la si-
tuation financière de la société à responsabilité limitée TEN ORGANISATION, S.à r.l., et ont déclaré vouloir souscrire
aux nouvelles parts sociales comme suit:
a) Monsieur Alain Chalret du Rieu à 190 (cent quatre-vingt-dix) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100
(cent euros) chacune, nouvellement émises, contre versement en espèces d’une somme de EUR 19.000 (dix-neuf mille
euros);
b) La société HOLDING LUXEMBOURGEOISE DIMOTRANS, S.à r.l., à 170 (cent soixante-dix) parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, nouvellement émises, contre versement en espèces d’une somme
de EUR 17.000 (dix-sept mille euros);
c) Monsieur Xavier de Rimonteil de Lombares à 20 (vingt) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent
euros) chacune, nouvellement émises, contre versement en espèces d’une somme de EUR 2.000 (deux mille euros);
d) Monsieur Patrick de Braquilanges à 20 (vingt) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) cha-
cune, nouvellement émises, contre versement en espèces d’une somme de EUR 2.000 (deux mille euros).
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société TEN ORGANISATION, S.à r.l., a accepté à l’unani-
mité la souscription des 400 (quatre cents) parts sociales par les intervenants prénommés.
Suite à l’augmentation de capital qui précède, les parts sociales de la société sont détenues comme suit:
<i>Libérationi>
Les intervenants ont libéré les parts sociales nouvellement souscrites intégralement en espèces ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant en vertu d’un certificat bancaire, de sorte que la somme totale de EUR 40.000 (quarante
mille euros) se trouve à la libre disposition de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l’assemblée modifie en conséquence l’article six
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à EUR 60.000 (soixante mille euros) représenté par 600 (six cents) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée en langue française, les membres du bureau, connus du no-
taire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Declaye, S. Lallouette, L. Wiser, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, vol. 70, case 2. – Reçu 400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083783.3/208/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
TEN ORGANISATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 105.707.
—
Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 août 2005, actée sous le n° 506
pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Registre du Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083784.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
1. Mr Alain Chalret du Rieu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
285 parts sociales
2. la Société HOLDING LUXEMBOURGEOISE DIMOTRANS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
255 parts sociales
3. Mr Xavier de Rimonteil de Lombares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts sociales
4. Mr Patrick de Braquilanges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts sociales
Soit un total de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 parts sociales
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
1487
EUROSHARES COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.019.
—
<i>Clôture de liquidationi>
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège de la société le 27 juin 2005i>
L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société anonyme EUROSHARES COMPANY
HOLDING S.A. a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq
années à partir d’aujourd’hui à son ancien siège social, à savoir le 3A, rue G. Kroll à L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02531. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(075335.3/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
COFIPIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 63.019.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à la date statutaire le 17 juin 2004i>
5.et 6. L’Assemblée acte la démission en date de ce jour de Monsieur Rodney Haigh de son mandat d’Administrateur.
L’Assemblée décide de ne pas pourvoir à son remplacement et décide de réduire le nombre de postes d’Administrateurs
de cinq à quatre.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Christophe Blondeau, Administrateur;
- Monsieur Nour-Eddin Nijar, Administarteur;
- Monsieur Romain Thillens, Administrateur;
- Monsieur Pierre Hoffmann, Administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05288. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075349.3/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
COFIPIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 63.019.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 avril 2005i>
1. La société FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., ayant son siège social au 25, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg est nommée avec effet au 20 décembre 2004 nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de la
société HRT REVISION, S.à r.l., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Sta-
tutaire annuelle à tenir en l’an 2010;
2. Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant professionnellement
au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, de Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant professionnellement
au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, de Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, de-
meurant professionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg et de Monsieur Pierre Hoffmann, réviseur
d’entreprises, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg sont prolongés jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05289. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075346.3/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
Pour extrait sincère et conforme
TOLTEC HOLDINGS LIMITED
<i>Le liquidateur
i>Signature
<i>Pour extrait conforme
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
1488
JIBALLDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 94.001.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la Société le 27 juillet 2005 à i>
<i>10h45i>
<i>Liste de présencei>
L’Assemblée nomme Catia Campos en tant que Président.
Le Président demande à Isbelda Gouvinhas de prendre note de l’Assemblée et à Maxime Hougardy d’être scrutateur.
Le Président ouvre la réunion et déclare que l’intégralité du capital social de la Société est représenté.
En consequence, l’Assemblée peut valablement et unanimement prendre des résolutions.
Le Président mentionne que, selon le registre des actionnaires de la Société, aucun usufruit ni aucune garantie n’a été
créé sur les actions.
Le Président procède ensuite à l’ordre du jour suivant:
1. Acceptation de la démission de VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVI-
CES S.A. et INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’Administrateurs de la Société, avec effet immédiat.
2. Acceptation de la nomination de Madame Andrée Lauer, Monsieur Philippe Boissy d’Anglas et Monsieur Jean-
François Charpenet en tant qu’Administrateurs de la société avec effet immédiat; le terme de leurs mandats venant à
échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2010.
3. Acceptation de la démission de IB MANAGEMENT SERVICES S.A. en tant que Commissaire aux Comptes de la
Société avec effet à la fin de la période comptable se terminant au 31 décembre 2002.
4. Acceptation de la nomination de Monsieur Claude Fischer en tant que Commissaire aux Comptes de la société
avec effet au début de la période comptable commençant au 1
er
janvier 2003; le terme de son mandat venant à échéance
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2010.
5. Divers.
L’ordre du jour est soumis au vote et à l’approbation de l’Assemblée.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide unanimement d’accepter la démission de VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.,
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’Administrateurs
de la Société, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide unanimement de nommer Madame Andrée Lauer, Monsieur Philippe Boissy d’Anglas
et Monsieur Jean-Marc Gondouin en tant que nouveaux Administrateurs de la Société, avec effet immédiat; le terme de
leurs mandats venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2010.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de IB MANAGEMENT SERVICES S.A. en tant que Commissaire
aux Comptes de la Société. Cette démission prend effet à la fin de la période comptable se terminant au 31 décembre
2002.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide unanimement de nommer Monsieur Claude Fischer en tant que Commissaire au
Comptes de la Société en remplacement de IB MANAGEMENT SERVICES S.A. Son mandat prend effet au début de la
période comptable commençant le 1
er
janvier 2003; le terme de son mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire statutaire de l’année 2010.
Aucun sujet ne venant s’ajouter à l’ordre du jour, l’Assemblée s’achève.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05074. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075357.3/850/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
Actionnaire / Signature
Nombre Votes
d’actions
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
325
325
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
325
325
650
650
C. Campos / M. Hougardy / I. Gouvinhas
<i>Président / Scrutateur / Secrétairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Galanda, S.à r.l.
Euro-Top S.A.
Euro-Top S.A.
Compres Europe S.A. Holding
Oatfield S.A.
Société Holding de Bois Exotiques pour Sciages et Grumes S.A.
Société Holding de Bois Exotiques pour Sciages et Grumes S.A.
Jabil Circuit Luxembourg II, S.à r.l.
Soluphil S.A.
Bregal Luxembourg S.A.
Bregal Luxembourg S.A.
CST Investment Holding S.A.
Sequoia Holding S.A.
Kloutchi International, S.à r.l.
First Nevada Holding S.A.H.
Restevent Group S.A.
Restevent Group S.A.
Avalon Lake, S.à r.l.
Avalon Lake, S.à r.l.
Euro-Accounting Services S.A.
Mortgage Holdings S.A.
Lagrev Investments S.A.
BWQF, S.à r.l.
Paris (166 Faubourg A) S.A.
G.N. Investissements & Participations Holding S.A.
Cairnbulg Investments S.A.
Pedimed S.A.
Mindy Holding S.A.
Du Fort Participations, S.à r.l.
Du Fort Participations, S.à r.l.
Taylor Woodrow (Luxembourg), S.à r.l.
Ten Organisation, S.à r.l.
Ten Organisation, S.à r.l.
Euroshares Company Holding S.A.
Cofipier S.A.
Cofipier S.A.
Jiballdis S.A.